アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

表格8-K

当面の報告

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づく

報告日(最初の報告イベント日)： 2022年6月13日

脳科学会社です。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

6700プロ通り

レイクウッド牧場フロリダ州 34240

(主にオフィスアドレスを実行)

(917) 388-1578

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)

表8-K の提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者 が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社☐

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す

1.01項は材料最終合意 を締結する.

2022年6月13日，Brain Science Inc.(“当社”)， が初の私募発行(“発行”)の終了(“終了”)を完了し，これにより，当社 は13(13)名の認可投資家(“所持者”)と2022年6月13日(“SPA”)に発効した証券購入契約を締結し，この合意により，所有者が当社から購入した.購入総価格が5，110，000ドル( “購入価格”)(I)元金5，659，500ドルの10%オリジナル発行割引高級担保変換可能債券( “債券”)及び(Ii)18，896，495部の引受権証(“株式承認証”)は、自社普通株株式を購入し、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)とする。

債券 は、その条項に基づいて延期されない限り、発行日から12ヶ月以内に満了しなければならない(“満期日 日”)。

この等株式証は、(I)満期日または(Ii)当社証券登録発売終了日またはその後の任意の時間(より早い者を基準に)に行使することができ、株式証明書は、ニューヨーク証券取引所またはナスダック米国証券取引所またはナスダック資本市場看板売買(“合資格発売”)に通常株を午後5：00当日または前に行使させるために、当社に合計少なくとも5，000，000ドルの総収益をもたらすことができる。(ニューヨーク市時間)2028年12月13日(債券満期日または前に合格発売が完了していない場合) または合格発売終了後5年6ヶ月の日付。

債務には 強制性と自発的転換機能が含まれており，以下のようになる

(A)強制変換。

条件を満たす発売が債券満期日までに完了すれば、債券は条件を満たす発売発生直後に自動的に普通株 (“強制転換”)に変換される。株式承認証による普通株1株当たりの行使価格は、強制転換の場合、合格発売中の普通株(又は単位、例えば合格発売中に単位を提供する)の価格を指す。

(B)自発的な改装.

債券保有者 は、満期日後および強制転換前に、債券項の下でその時点で満期した元本の全部または任意の部分未償還元金と利息を全額払込の普通株と評価不可能な普通株式(“自発転換”)(“自発転換”)に変換する権利があるが、上記の転換制限を遵守しなければならない。株式承認証の1株当たり普通株行使価格によると、自発的転換については、(I)1株0.25ドルまたは(Ii)当社普通株が満期日直前の10(10)取引日期間中の平均VWAP の75%低い者を指す。

今回の発売については，デラウェア州のPiezo Motion Corp.(以下，“Piezo”と略す)とデラウェア州のMemory MD，Inc.(“Memory”，およびPiezoとの“会社子会社”)はそれぞれ，所有者を受益者とする保証(以下，“担保”) に署名することに同意し，所有者がSPAによって負担する義務が満期になったときにタイムリーかつ完全に支払いと義務を履行することを共通および個別，無条件および撤回不可能に保証することに同意した。

今回の発売について、当社は、当社、各所有者及び当社付属会社と担保契約(“担保合意”)を締結し、これにより、当社は、当社の債券項目におけるすべての責任及び当社付属会社の担保項における責任の迅速な支払い、履行及び履行を確保するために、各所有者にbr社の所有資産に対する担保権益を付与することに同意した。

また、発売において、当社のいくつかの既存の交換可能手形(“既存交換可能手形”)の所有者は、自社との合意に基づいて、既存の交換可能手形を1株0.25ドルの株式交換価格(元金および利息を含む)で合計約54，536，573株式当社普通株式に変換することに同意した。既存の手形保有者の転換を奨励するため、当社は既存の交換可能手形の元本金額を1，175，741ドル増加させ、元金総額を約12，933，155ドルに株式プラス利息に変換した。その元の投資については、これらの所有者は、その元の投資金額の50%に基づいてカバーされた権証 (“原始権証”)を得る権利もあるであろう。これらの原始株式証明書の有効期限は発行後4年で、行使価格は1株0.25ドルである。所有者はまた、既存の変換可能な手形および元の株式証明書関連証券の登録権利の放棄および放棄に同意する。

本報告書の第1.01項には、SPA、債権証、保証、保証、および保証協定の実質的な条項の簡単な説明のみが含まれており、これらの条項の下での各当事者の権利および義務の完全な説明であるとは主張されておらず、このような記述は、SPA、債権証、保証、保証および保証プロトコルの全文を参照することによって保持されており、その表は、それぞれ添付ファイル10.1、10.2、10.3、10.4および10.5として添付されている。表格8−Kの現在の報告は、参照されて本明細書に組み込まれる。

第3.02項未登録売却持分証券。

本報告表格8−K第1.01項に記載されている適用資料は，本3.02項に引用して組み込まれている。債券及び引受権証は証券法に基づいて登録されていないが、証券法第4(A)(2)節及び/又は法規Dにより免除を受ける資格がある。同等証券は，証券法第4(A)(2)条に基づいて登録を免除されており，会社がこのような証券を発行することは，証券法第4(A)(2)条で定義されている“公開発売”には触れていないため，取引に係る人数，発売の規模，発売の方式，発売された証券数は多くないためである。当社は大量の投資家に大量の証券を売却する発売を行っていません。また，投資家は証券法第4(A)(2)節で要求される必要な投資意向 を有しており，投資家がこのような証券法第144条に基づいて制限されていることを示す図例を同意して受け取っているからである.この制限は，これらの証券がただちに市場に再分配されないことを確保しているため，“公開発行”の一部とはならない.上記要因の分析によると、当社は証券法第4(A)(2)条に規定する免除資格を満たしている。

項目8.01他のイベントです。

2022年6月15日、会社はプレスリリースを発表し、株式発売終了を発表した。プレスリリースのコピーは本報告書の添付ファイル99.1として含まれている。

9.01項目。財務諸表と証拠品です。

(D)展示品.

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

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