アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表14 C

(RULE 14c-101)

(改訂番号：)

別表14 C資料

1934年“証券取引法”第14条(C)条 に基づいて行われた情報声明

対応するボックスを選択します：

Brain科学社は

(その定款に示された登録者名)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

脳科学会社です。

ウィルバー広場125号170号スイート

ボヘミアニューヨーク州11716

917-388-1578

この手紙はあなたに通知することを目的として、2021年7月15日、取締役会(“取締役会”ネバダ州の会社です“会社”)、 ，2021年7月16日、会社普通株保有者は書面で会議に代わり、以下の会社行動を承認した

私たちはあなたにエージェントを提供することを要求しているのではなく、私たち は私たちにエージェントを送らないことを要求します。これは，年次株主総会や株主特別会議の通知ではなく，本稿で述べたいかなる事項も審議するために株主総会を開催することはない.

添付されている“情報声明”は、合併協定、合併株式発行、オプション発行、定款改正案、計画改正案をより詳細に紹介し、改正された1934年の証券取引法第14条(C)条に基づいて、参考にするための株主に提供しておりますので、詳しく読むことを促しております“取引法”取引法第14 c-2条によると、合併協定、合併株式発行、オプション発行、定款改正案、計画改正案は、米国証券取引委員会に最終情報声明を提出し、その写しを会社の各株主に郵送してから少なくとも20日以内に発効しなければならない。

取締役会の命令によると

脳科学会社です。

ウィルバー広場125号170号スイート

ボヘミアニューヨーク州11716

917-388-1578

情報テーブル

2021年8月3日

この情報宣言は から提供されます

脳科学会社の取締役会です。

私たちはあなたに依頼書を要求するのではなく、あなたは

アメリカに代理を送信しないことを要求しました

これは株主総会通知でも株主総会通知でもない

本明細書で説明された任意の事項を審議するために会議が開催される予定だ。

本情報は、普通株式の所有者に提供することを宣言し、1株当たり0.001ドルの価値がある(“普通株”)脳科学会社(the Brain Science Inc会社). 本情報宣言は、会社の発行された普通株式の大部分および発行された普通株式の所有者が、本情報が本情報を承認することなく行動を宣言した場合に行われる書面の同意に対して提供される。本情報声明では、“会社”、“私たち”、“私たち”または“我々”とは、ネバダ州のBrain Science Inc.を意味する。

2021年8月2日までに登録された株主(“通知 記録日時”)本情報宣言を受信する権利があります。本情報声明は2021年8月4日頃に登録されている株主に送信される。

証券取引委員会が公布した第14 c-2条規則 (“SEC”)1934年に改正された証券取引法(“取引法”)， 本情報宣言が初めて我々の株主に郵送された日から少なくとも20日後，ここで述べた措置が発効する.

私たちは、本情報声明を提供するすべての費用を負担します。 私たちは、ブローカー、有名人、受託者、受託者、他の同様の当事者に、本情報宣言を彼らが持っている普通株式の所有者に転送し、それに関連する合理的な費用と支出 を精算することを要求します。

取締役会がとった行動と株主の同意

2021年7月15日、ネバダ州改正法令の適用条項(“NRS”)、会社取締役会(“取締役会”) は一致して決議を採択し，以下の提案行動(各項目，項目和)を承認した“行動”全体的には， “行動”):

株主の行動の承認を得るために、株主特別会議を開催し、このような事項に特化して投票することができる。しかし、国税法では、任意の株主年次総会や特別会議でとりうるいかなる行動も、会議や事前通知を行わずに採取することができ、議決権持分を有する流通株保有者が書面同意に署名したことを前提としており、このような行動をとる票がその行動をとるために必要な最低票を下回らないことを示している。会議の開催と代表獲得に係るコストと管理時間を解消し，上記の行動を早期に実施して以下に述べる目的を実現するために，議決権持分を持つ流通株の大部分を持つ所有者の書面同意を利用することを選択した.

2021年7月16日現在“投票記録 日付”)、発行済みおよび発行済み普通株20，473，799株

投票記録日には、国税法の適用条項に基づき、普通株式保有者の書面同意を受け、私たちが保有する普通株総数12，899，437株の行動を承認し、議決権付き株式流通株の約63.00%を占めた。したがって、あなたの同意 を必要とせず、操作を承認する際に同意を求めることもありません。

次の表に行動に同意した普通株保有者の名前を示す“株主に同意する”)と、投票記録日に同意株主が直接または間接的に実益して所有する普通株式の数、行動に関する賛成の総投票数、および賛成票を投じた会社が発行および発行された発行された株式および発行された投票権株式の割合。

取るべき企業行動

取引法第14 c-2条によると、合併·合併株式発行、オプション発行、定款改正及び計画改正は、本情報声明を当社株主に郵送してから少なくとも20日以内に発効してはならない。

行動に関する質疑応答

Q：合併の内容は何ですか？

答え：当社、Merge SubとPiezoはすでに合併 協定を締結しており、この協定は当社がPiezoを買収しようとしている条項と条件を明らかにした。合併協定によると、当社の完全子会社Merge SubはPiezoと合併してPiezoに組み込まれ、Piezoは 社の完全子会社として存続する。統合プロトコルの完全コピーは付録Aとして本メッセージ宣言の後に添付される.

Q：なぜ会社とPiezoは合併を提案したのですか？

答え：当社とPiezoの取締役会は一致して合併協定と合併を承認しました。合併完了後、両社の全体市場カバー範囲を拡大し、高成長市場に革新技術を提供する能力があると予想される。当社取締役会は、今回の合併 は当社の株主に現在最も価値のある機会を提供していると考えています。

Q：私はなぜこのメッセージを受け取ったのですか？

答え：適用される法律要求 操作に関する情報を提供します。あなたの投票が必要でなくても操作発効 を要求しません。

Q：なぜ私はこのような行動に投票することを要求されなかったのですか？

答え：行動をとることはすでに当社の議決権株式流動株保有者の多くの書面同意を得ている。当社取締役会は、これらの行動を一致して投票、承認し、提案し、これらの行動が当社とその株主の最適な利益に合致し、当社とその株主の利益にも合致すると認定した。ネバダ州の法律によると、このような承認で十分であり、会社株主のさらなる承認を必要としない。したがって、あなたの投票は必要ではなく、あなたの投票を求めているのでもない。会社はあなたにエージェントを提供することを要求していません。 私たちにエージェントを送らないでください。

Q：もし操作が完了したら、私は何を受け取りますか？

答え：何もない。合併が完了した後、会社の株主は合併で何の対価格も得られないだろう。合併が発効したとき(“有効時間)， すべての発行済みPiezo株は、その数の会社普通株を獲得する権利がある会社普通株に自動的に変換され、当社が発行済み普通株と発行済み普通株の100%に相当し、発効直前時間( )前の“完全希薄化基礎”(合併プロトコル参照)で計算される為替レート“)”合併では会社普通株の断片的な株式は発行されません。合併完了後，Piezoの前株主は当社の約50%の株式を所有する予定であるが，発効直前までのbr社の株主は当社の約50%の株式を所有する予定であり，いずれの場合も合併完了前の自社のすべての償却株式に基づいている.Piezo株主に発行される会社普通株の交換比率と実株式数はまだ確定されておらず、会社の既存債務に部分的に基づいているかどうか、および有効時間または発効時間前に会社普通株に変換されるか、または現金で返済されるかは、前Piezo株主が発効直後に会社発行および発行済み普通株の大部分を所有することになると予想される。

Q：合併は会社の株主にどのような影響がありますか？

答え：合併は現在の会社株主が合併完了前に保有している会社普通株数に影響を与えない。しかし、合併完了後、合併後の会社が完全償却で計算した普通株式流通株総数の約50%を占めることが予想される。交換比率は完全希薄株式を基準としているため，発効時にはPiezoの前株主が当社の大部分の普通株を共同所有し，合併事項の完了は制御権の変更と見なすことができる。

例えば、あなたが会社の株主であり、合併完了直前に5%の完全償却で計算された会社普通株流通株を持ち、br}Piezoの普通株を同時に持っていない場合、合併完了後、合併後会社が完全償却で計算した発行済み普通株の合計約2.5%を保有します。

Q：私は今何をする必要がありますか？

何でもない。本情報 宣言は、ご参考までに、いかなる操作も要求されない、または実行することを要求しません。

前向きに陳述する

本情報宣言は、履歴 および“前向き”宣言を含むか、または統合する。“期待”、“信じる”、“期待”、“予定”、“未来”などの言葉、および同様の表現は前向き表現である。本報告中の任意のこのような展望的陳述 は、未来の事件と財務表現に対する私たちの現在の見方を反映し、そして様々な要素の影響を受け、これらの要素は、私たちの実際の結果が歴史的結果またはこのような 展望性陳述の明示的または暗示的な予想結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。将来的には、正確に予測できない、または会社が制御できないイベントが存在する可能性がある。 株主は、本情報声明または本明細書で引用された文書に記載されたイベントの発生が、私たちの業務、経営業績および財務状況、または取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があることを認識すべきである。これらのリスクの例は、本情報声明や会社が2020年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告に開示されているリスクを含むが、これらに限定されない。

展望性表現は未来の業績、事件或いは情況に対する保証ではなく、実際の結果は展望性表現中の予想と大きく異なる可能性がある。前向き 本明細書または参照によって本明細書に組み込まれた文書中の陳述は、現在の仮定および予期に基づいているか、または参照によって本明細書に組み込まれた文書の日付の仮定および期待に基づいているか、または上述したbr}要因の影響を受けて、リスク、イベント、状況、不確実性および仮定に関連し、多くのリスク、イベント、状況、不確実性および仮定が私たちの制御または予測能力を超えている本情報声明または参照によって本明細書に組み込まれた適用可能な文書の日付(または指定され得るより早い日付)の陳述を指すだけである。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。私たちは、証券法律および規制要件が適用されない限り、将来の事件や状況を反映するために、これらの前向きな陳述を将来的に更新する義務も負うつもりはない。詳細については，63ページからのタイトル“どこでより多くの 情報を見つけることができるか”の節を参照されたい.どんな時期の結果も後続期間の結果を反映できないかもしれない。

この節に含まれている、または私たちを代表して行動する人が発表する可能性のある任意の後続の書面または口頭前向き声明に関連する警告声明をよく読んで考慮しなければなりません。そして、私たちのすべての未来の書面および口頭前向き声明に起因することができます。

行動#1、2、3

合併合併協定、合併株式発行、オプション発行

リスク要因

合併後の会社は予測不可能な市場環境に直面し、その中には重大なリスクが関連しており、その中の多くのリスクはその制御範囲を超える。これらの要因は、本情報宣言に含まれる会社およびPiezoの他の情報と共に考慮されるべきである。以下に説明するか、または本情報声明で言及される任意のリスクが実際に現実になった場合、当社、Piezoおよび/または合併後の企業の業務、財務状況、運営結果、または見通しは、重大な悪影響を受ける可能性がある。

合併に関連するリスク

合併に関連するPiezo 株主に会社普通株を発行すると既存会社株主の投票権が大きく希釈されるため、合併完了後、合併後の会社経営陣に対する会社株主の影響力は小さくなる。

合併協議の条項によると、当社は合併についてPiezo株主に自社普通株を発行する予定で、合併後に会社が発行した普通株の約50%に相当し、完全償却基準で計算し、合併発効日直前に計算する。発行後、株主が合併完了前に保有する会社普通株株式は、合併後に会社が発行した普通株と発行済み普通株の約50%を占め、完全償却で計算される。したがって、合併に関連するPiezo株主への会社普通株の発行は、現在の会社株主が保有している1株当たりの会社普通株の相対投票権を著しく低下させる。したがって、会社株主の合併後の会社の経営陣や政策に対する影響力は、現在の会社の経営層や政策に対する影響力よりも大きく低くなる。

会社の株主は、彼らが経験する合併に関連する所有権希釈に見合った収益を合併から得ることができないかもしれない。

合併後の会社が合併予想のすべての戦略と財務利益を実現できない場合、会社株主の所有権権益は大幅に希釈され、いかなる相応の利益も得られない、あるいは一部の相応の利益しか得られず、合併後の会社は現在予想されている部分戦略と財務利益しか実現できない。

Piezoは上場企業ではないので、Piezoの公平な市場価値を決定することは難しい。

Piezoの発行済み株式は個人所有であり、いかなる公開市場でも取引されておらず、Piezoの公平な市場価値を決定することは困難である。Piezo株主に発行される合併対価格がPiezoの実際の価値を超えない保証はない。

統合プロトコルは，当社 とPiezoに対して統合を完了する条件がまったくできないか，あるいは予想される時間枠で満たされていない可能性がある.

合併の完了は、(A)会社、合併子会社、およびPiezoのそれぞれの株主および取締役会の承認、(B)いくつかの重大な例外を除いて、会社およびPiezoがそれぞれ行う陳述および保証の正確性、および会社およびPiezoがそれぞれ合併協定の下でそれぞれの義務を遵守すること、(C)法律が要求する可能性のある任意の第三者および 政府が合併協定を承認することが予想される取引、を含む様々な慣例条件に依存する。(D) 会社とメモリMDとの間の譲渡と負担プロトコルに署名して交付し、この合意によると、会社は会社のすべての 運営資産と負債をメモリMDに譲渡すべきであり、メモリは会社からすべての運営資産と負債を負担すべきであるが、いくつかの例外を受けなければならない(“接続する“；(E)当社およびPiezoはそれぞれ必要なすべての法的職務調査を完了する，(F)初の私募発売終了、および(G)合併合意を採択していないPiezo株主が保有するPiezo普通株式数は、発効までのPiezo普通株式発行株式数 を超えてはならない。これらの条件は，本資料宣言29ページからの“統合プロトコル”の節でより詳細に説明される.

合併の公告および未解決または合併が完了しなかったことは、会社またはPiezoの財務業績、将来の業務および運営、および会社普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

合併の発表や懸案、あるいは 会社が合併を完了できなかった場合、以下のように会社やPiezoの業務 などを乱す可能性があります

一旦発生すると、上記のいずれの事項も、会社またはPiezoの財務状況、経営結果、または業務見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。

マージの完了は複数の条件の制約を受け，マージが完了する条件が満たされる保証はない.合併が完了していない場合、当社および/またはPiezoは、様々なリスクに直面するであろう

また、合併プロトコルが終了し、会社取締役会が別の業務合併を求めることを決定した場合、合併以上の価値の取引を見つけることができる保証はない。

当社が直面している追加リスクは、合併協定が終了すれば、当社は合併協定の締結に関する中間融資を得ることができなくなり、この場合、当社は資金を調達したり、代替融資を獲得して現金状況を強化する必要がある。会社が十分な追加資本を調達できない場合、または代替融資を得て現金状況を強化することができない場合、会社は既存の債務を返済できず、破産手続きの開始を要求される可能性がある。

当社とPiezoはすでに合併により取引に関する巨額のコストが発生し続けると予想している。

当社とPiezoはすでに発生しており、合併と合併の完了に関連した大量の非日常的な取引関連コストが引き続き発生すると予想されています。これらの費用とコストはすでに相当なものとなり続けています。非日常的な取引コストは、法律、財務および会計コンサルタントに支払う費用、解散費および福祉コスト、届出費用、および印刷コストを含むが、これらに限定されない。合併後の会社の業務には、予想以上の追加コストが生じる可能性があり、合併後の会社の財務状況や経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

当社が適用されるすべての場外取引市場の要求を満たし続けることができなかった場合、場外取引市場は当社の普通株に対するオファーを停止することを決定し、br社の合併完了能力を弱めることになる。

合併完了の条件 として、会社はすべての必要な手順を講じて、会社の普通株を場外取引市場での見積資格を保持しなければならない。この見積もりを維持するためには、会社と合併後の会社は、最低財務要件及びその他の要求を満たさなければならない。

会社の株価やPiezoの株価が何も変化しなければ、交換比率は調整されないだろう。

合併では、合併により、合併協議当事者または当社の普通株式所有者がいかなる行動をとることもなく、Piezo普通株の1株当たり流通株(いくつかの例外を除く)は、交換比率に基づいて、有効な発行、十分な配当金、および評価できない会社の普通株を得る権利に変換される。この両替比率は当社の普通株やPiezo株の市場価格によって調整されません。しかしながら、Piezo株主に発行されるbr社普通株の交換比率および実株式数はまだ決定されておらず、会社の既存債務に部分的に基づいているかどうか、および発効時間または以前に会社普通株にどの程度変換されるか、または現金で返済されるかどうかが決定されない。

株価変動は、様々な要因によって引き起こされる可能性がある(その多くの要因は、我々またはPiezoの制御範囲内ではない)、を含む

合併発効時の会社普通株の価格は、合併協定締結日や投票記録日と異なる可能性があります。そのため，合併対価格の時価も異なる.

合併により会社が国税法(“規則”)第382節に基づいて所有権変更を行うため、会社合併前の純営業損失の繰越や他の税務属性が制限される。

会社が規則382節で示した“所有権変更” を経験した場合、会社が所有権変更前に発生した純営業損失繰越とある他の税務属性 の所有権変更後の使用が制限される。一般的に、会社のある株主の持分が3年間のスクロール期間の累積変化が50ポイントを超えると、所有権変更が発生する。似たような規則は州税法に適用されるかもしれない。合併は会社の所有権変更 を招くため、合併後に会社が営業損失繰越純額とある他の税務属性を使用することは年度 によって制限される。そのため、同社はその純営業損失繰越 や他の税務属性の大部分を利用して、米国連邦や州での所得税負担を減らすことができない可能性が高い。

当社とPiezoの役員や役員の一部は、合併において他社やPiezo株主とは異なるまたは異なる権益を持っています。

当社とPiezoのある役員や役員の配置は、合併において当社の株主やPiezo株主とは異なる権益、またはこれらの株主やPiezo株主とは異なる権利を持つようにしています。

同様に、Piezoのある現職幹部とbr取締役は、合併後の会社の普通株および/または合併完了後に合併後の会社普通株を購入するオプションを持つと予想される。62ページからの“合併後の会社の特定の利益を受けるすべての人の保証所有権および管理”を参照。

会社やPiezoの役員や上級管理者も、会社が提供する合併に関する賠償や取締役および上級管理者責任保険を得る権利がある。

当社取締役会は、このような潜在的利益を知っており、合併承認についてそれぞれの提案を行う際に考慮しています。

合併後の会社に関するリスク

合併が完了しても、当社とPiezoは合併の期待収益を実現できない可能性があります。

合併の成功は、合併後の会社がその業務目標を達成する能力に依存し、その候補製品の開発成功を含む。 合併後の会社がこれらの目標を実現できなければ、合併の期待収益は完全に実現できない可能性があり、期待よりも長い時間を要するかもしれない、あるいは実現できない可能性がある。

当社とPiezoは運営しており、合併完了まで独立運営を継続しています。合併が完了しても、合併過程は各社の継続的な業務中断、会社の資産価値に悪影響を与える可能性があり、あるいは標準、制御、プログラムあるいは政策が一致せず、合併後の会社が上場企業報告義務を履行し、会社が第三者に与える義務を履行し、合併の期待利益を実現する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。統合過程におけるいかなる遅延や合併を十分に実現できない期待収益 は、合併後の会社の業務見通しや運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。このような悪影響は、合併完了後の合併後の会社普通株の価値に影響を与える可能性がある。

統合過程で遭遇する可能性のある潜在的な困難は、以下のことを含む

合併後の会社は予見可能な未来に赤字になり、永遠に利益を実現しないかもしれない。

合併後の会社は決して利益を上げない可能性があり、 合併後の会社が1つまたは複数の候補製品の開発を完了し、最終的にこれらの候補製品を商業化することができる。合併後の会社は重要な研究、開発、テスト、コンプライアンス活動に成功する必要があり、予想される一般と管理費用に加え、少なくとも今後数年以内に重大な運営損失を招くことが予想される。合併後の会社が確実に利益を達成しても、四半期や年間収益性を維持または向上させることができない可能性がある。

合併後の会社経営陣は、上場企業法規を遵守するために多くの時間を投入することを要求されるだろう。

上場企業として、合併後の会社は巨額の法律、会計、その他の費用を発生させる。アメリカ証券取引委員会と場外取引市場が実施した規則は上場会社に対して各種の要求を提出し、会社の管理実践に関連する要求を含む。合併後の会社経営陣やその他の人員は、これらの要求を満たすために多くの時間を投入する必要があるだろう。Piezo経営陣の一部のメンバーはこれらの要求を満たした経験がなく、合併後の会社の経営陣を続けていく。

その他の事項を除いて、“サバンズ-オキシリー法案”は、合併後の会社が財務報告や開示制御及び手続きに対して有効な内部統制を維持することを要求する。具体的には、合併後の会社は、その財務報告内部統制に対して、経営陣および合併後の会社の独立公認会計士事務所が第404条の要求に基づいてその財務報告内部統制の有効性を報告することを可能にするために、システムおよびフロー評価およびテストを行わなければならない。合併後の会社は第404条を遵守するためには，大量の会計や関連費用が発生し，大量の管理作業が必要となる。合併後の会社は、第404条の継続的な要求を満たすために、br会計および財務者を追加雇用する必要がある可能性がある。また、合併後の会社が第404条の要求を遵守できない場合、又は合併後の会社又はその独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に実質的な弱点と考えられる欠陥があることを発見し、合併後の会社の株が下落する可能性があり、合併後の会社が場外取引市場、米国証券取引委員会又は他の規制機関の制裁又は調査を受ける可能性がある。

会社、Piezo、または両方が証券集団訴訟に巻き込まれる可能性があり、これは経営陣の注意を分散させ、合併後の会社の業務を損なう可能性があり、保険カバー範囲はすべてのコストや損害を支払うのに十分ではない可能性がある。

過去、証券集団訴訟または株主 デリバティブ訴訟は、合併を発表するなど、いくつかの重大な商業取引を伴うことが多い。合併後の会社 は将来このような訴訟に巻き込まれる可能性がある。訴訟は通常費用が高く、経営陣の注意力や資源を分散させており、合併後の会社の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

合併後の会社普通株の市場価格は、現在の会社普通株株式とは異なる要因の影響を受ける可能性がある。

合併完了後、会社普通株とPiezo株の保有者は合併後の会社普通株の保有者となる。当社の業務はPiezoの業務とは大きく異なるため、合併後の会社の経営業績や合併完了後の合併後の会社普通株の市場価格は、現在の当社の独立経営業績に影響する要因とは異なる要因の大きな影響を受ける可能性があります。

予見可能な将来、Piezoの既存株主は、株主の承認を必要とする事項を含む合併後の会社を制御し、このような制御は、会社の既存株主が重大な会社決定に影響を与えることを阻止し、利益衝突を招き、合併後の会社の株価下落を招く可能性がある。

合併完了後、Piezoの既存株主 は、Piezoの5%以上の総所有権権益を持ついくつかの株主およびその役員および取締役を含み、完全に希釈した上で、合併後の会社の約50%の流通株普通株を共同所有する。したがって、合併完了後、これらの実体と個人は、合併後の会社役員の選挙及び株主承認を必要とする会社訴訟の結果、例えば、(I)合併後の会社の合併又は売却、(Ii)合併後の会社の全部又はほぼすべての資産を売却する能力があり、(Iii)合併後の会社の定款及び定款を改正する。このような投票権と制御権の集中は、合併後の会社の他の株主の行動 に有利である可能性があり、これらのエンティティや個人とは異なる利益のPiezo株主に不利な場合に顕著な 効果が生じる可能性がある。これらの人の中には、合併後の会社の役員や取締役として、合併後の会社の業務、政策、事務に対して大きな支配権を持つ人もいます。これらの株主も、合併後の会社の制御権変更を延期または阻止する上で影響を与える可能性があり、このような制御権変更が合併後の会社の他の株主に利益を与える可能性がある。また、投資家は利益衝突が存在または出現する可能性があると考えているため、株式の著しい集中 は合併後の会社普通株の時価に悪影響を与える可能性がある。

合併後の会社はその普通株に現金配当金を支払わないと予想される。

合併後の会社は将来の成長のために収益を保留することが予想される(あれば)ため、合併後の会社は将来その普通株 に現金配当金を支払わないと予想される。

合併後の会社は、上場企業に影響を与える法律法規の遵守によりコストや経営陣への要求が生じる。

合併後の会社は、上場企業の報告要求に関連するコストを含む、民間会社では発生していない大量の法律、会計、その他の費用としてPiezoを生成する。合併後の会社はまた、サバンズ-オクスリ法案や米国証券取引委員会や場外取引市場が公布した規則や法規など、会社のガバナンス要件に関するコストを発生させる。これらの規則は、合併後の会社の法律や財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間と高価にすると予想されています。例えば、合併後の会社の管理チームでは、すべてのメンバーが以前に上場企業を管理·運営していたわけではありません。合併後の会社の幹部やその他の人員は、上場企業の運営に関する専門知識を得るために多くの時間を投入し、適用される法律法規を遵守する必要がある。これらの規制は，合併後の会社が役員や上級管理職責任保険を獲得することを困難かつ高価にする可能性もある。そのため、合併後の会社は、合併後の会社の取締役会に参加したり、合併後の会社の役員に就任したりすることが困難である可能性があり、合併後の会社の信頼に悪影響を与え、合併後の会社の業務や株価に影響を与える可能性がある。

合併後の会社が転売登録声明または他の流動性イベントの有効性を得ることは保証されない。

合併後の会社 が売却登録声明の有効性を得ることができるかどうか、あるいは他の流動性イベントが完了するかどうか、または完了すれば、普通株式増価につながる保証はない。

合併後の会社が解散した後、あなたはあなたのすべてまたは一部の投資を回収できないかもしれません。

合併後の会社に清算、解散または清算が発生した場合、任意であっても非自発的であっても、合併後の会社の収益および/または資産がこのような取引を実施した後の余剰収益および/または資産、ならびに私たちのすべての債務および債務の支払は、普通株主に比例して割り当てられるが、私たちの普通株主に優先する任意の私たちの証券の保有者は除外される。当社の清算、解散、または清算時に、利用可能な資産を普通株式保有者に支払うか、任意の金額を支払うことが保証されません。この場合、あなたは投資の一部または全部を失うかもしれない。

合併後の会社には予見できない負債がある可能性があり、このような負債はどのような負債もその業務、将来性、財務状況、経営結果を損なう可能性がある。

合併合意交渉の一部として， はそれぞれ合併に類似した取引のもう1つの慣行と適切な取引について職務調査を行った。しかし、職務遂行調査は、会社が将来合併後の会社に対して負担する可能性のある合併完了前の活動に関するすべての重大な責任を明らかにしていない可能性がある。合併後の会社が合併完了時にどちらも知らない追加債務を負担しない保証はない。合併で生き残ったこのような負債は、合併後の会社の業務、将来性、財務状況、運営結果を損なう可能性がある。

Piezoの業務に関するリスク

Piezoは発展段階にある会社であり、重大な運営赤字の歴史があり、赤字が続き、永遠に利益を達成したり維持したりすることはないかもしれない。

発展段階にあるエンティティとして、Piezoは現在、その運営費用を支払うためのキャッシュフローを生成するのに十分な収入を持っていない。設立以来，Piezoは研究開発活動に関するコストやその運営に関する一般的かつ管理費用のため，毎年運営損失 を出している。Piezoは2020年12月31日および2019年12月31日までにそれぞれ約2，803，029ドルおよび1，857，633ドル ；2021年3月31日および2020年3月31日までの3カ月間の純損失はそれぞれ約654，004ドルおよび352，049ドルであった。Piezoの累積赤字は2021年3月31日現在で約13，832，241ドルである。したがって、Piezoは未来にもっと多くの資金を集める必要があり、これらの資金はそれに全く提供されないかもしれないし、不利な条項で提供されるだけであるかもしれない。

Piezoは予測可能な今後2024年までに損失が予想される。 Piezoの製品が市場に認められなければ、相当な収入を生み出すことができず、株主は彼らのすべての投資を損失する可能性がある。

独立した会社として、Piezoは経営を続けることができない可能性があり、その株主が大部分または全部の投資を損失させる可能性がある。

Pandzo 2020年12月31日までの年度監査財務諸表は、継続経営の企業として存続すると仮定して作成された。しかし，その独立公認会計士事務所 は，2020年12月31日までの年次財務諸表報告書には“継続経営”の説明段落が含まれており，Piezoは設立以来純損失と運営キャッシュフローが負であることを示している。 Piezoが相当な収入を創出する計画が成功する保証はない。これを受けて，Piezoが経営を継続できるかどうかが大きく疑われている。

新冠肺炎とその他の将来潜在的な公衆衛生危機、流行病、流行病或いは類似事件のすべての影響は不確定であり、Piezoの業務、財務状況、経営業績及びキャッシュフローに実質的な悪影響を与える可能性がある。

2019年に全世界で発生したコロナウイルス病、あるいは新冠肺炎と呼ばれ、2020年3月に世界保健機関によって大流行が発表され、米国政府に全国緊急事態と宣言された。これは世界経済にマイナスの影響を与え、グローバル·サプライチェーンを混乱させ、旅行や輸送を深刻に制限し、強制閉鎖と“現地避難”注文を招き、金融市場を深刻に混乱させた。Piezoの運営や財務業績への影響の程度は，疫病の持続時間や蔓延 や，米国や外国政府機関が疾患伝播防止のための行動を含む将来の事態の発展に依存しており，これらはすべて不確実であり，Piezoの制御範囲を超えており，予測もできない。

Piezoは県と州の命令を守ってきた。しかしながら、Piezoまたはその製造業者またはサプライヤーの工場閉鎖、作業の減速、または一時停止は、より長期的な影響を与える可能性があり、その製品開発、マーケティングおよび販売努力、および業務を展開する能力を遅らせる可能性がある

Piezoの従業員が病気、隔離、欠勤、政府行為、施設閉鎖、旅行制限、または新しい冠肺炎疫病に関連する他の制限を含む有効に働くことができない場合、その運営は負の影響を受ける。それはその製品開発やbrのマーケティングと販売を続けることができない可能性があり、そのコストは新冠肺炎によって増加する可能性がある。新冠肺炎の突然発生の持続時間が長くなると，あるいは影響を受けた地域の新冠肺炎感染が軽快し始めると，その影響が悪化する可能性がある。Piezo は他社に依存していくつかのコンポーネントを提供し、いくつかのサービスを実行する。新冠肺炎の応答により、サプライチェーン中断時間の延長はPiezo生産の提案製品数量の能力に影響を与える可能性があり、 代替方案或いは他の緩和措置を実施できなければ、製品交付は不利な影響を受け、Piezoの業務、財務状況、経営業績とキャッシュフローに負の影響を与える。新冠肺炎の持続的な伝播も世界資本市場の混乱と変動を招いた。私たちはPiezoの運営を支援するために追加的な資本を調達する必要があるだろう；しかし、私たちは資本市場に入ることができないかもしれないし、私たちは私たちの株主とPiezoの業務に重大な損害を与える可能性のある条項でPiezoに追加的な資本を提供することしかできないかもしれない

Piezoはその業務を継続するために多くの追加資金を必要とするが、これらの資金は獲得できない可能性があり、あるいはあれば、この融資は既存の株主の株式を大幅に希釈する可能性がある。

Piezo製品の持続的な開発とさらなる商業化は、マーケティングや販売作業を含め、大量のコストと支出を必要とする。Piezoは製品の工事と機械的な仕事をほぼ完了したと考えているが、それは依然としていくつかの製品を修正、改善、決定し、そのマーケティングと販売努力を継続する必要がある。このプロジェクトおよび他の関連プロジェクトを達成し、その業務を継続的に運営するためには、大量の追加資本を調達する必要があり、および/または戦略的パートナーシップまたは合弁企業を確立する必要がある。

Piezoがその現金需要を満たすのに十分な収入を生成することができる前に、Piezoは、公開発行または私募株式発行およびbr債務融資または可能な戦略連合を確立することによって、その現金需要に融資することが予想される。当社は合併後に追加の資金があるかどうかを確認することはできません。受け入れ可能な条項でPiezo業務に資金を提供することができるか、あるいは全くできません。もし会社が必要な時に必要な融資を得ることができない場合、その製品開発、販売、マーケティング作業を延期、縮小、またはキャンセルしなければならない可能性がある。さらに、合併後の任意の追加的な持分融資は、既存の持分所有者が所有している所有権を希釈する。当社普通株のいずれかの融資時の取引価格が低ければ、今回の割増額が大幅に増加する可能性がある。いずれにしても、会社当時の株主にとって、経済的な希釈は巨大になるだろう。将来的に得られる任意の債務融資は、活動の重大な制限に関連する可能性があり、債権者は、Piezoから買収された資産を含む会社の資産の一部または全部の質権を求めることができる。Piezoが必要な資金を得ることができない場合、それは運営停止または削減に追い込まれる可能性があり、brとその業績、財務状況、および私たちの当時の株価は悪影響を受けるだろう。

電気モーターの技術的突破はPiezoの製品を時代遅れにするかもしれない。

電機市場は急速な技術変革と製品革新の影響を受けている。Piezoの電動モータはそのノウハウに基づいているが，多くの会社が新しい技術を求めている。どんな技術的突破もPiezoの製品が時代遅れになる可能性があり、Piezoと私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与え、私たちの株主にすべての投資を損失させる可能性があります。

技術的に熟練した役員、幹部、従業員と顧問を引き付け、維持することができなければ、私たちの製品開発と商業化活動に影響を与える可能性がある。

Pandzoの業務は現役員，役員および主要工事と技術顧問の技能，業績と奉仕精神に依存している。Piezoは、より多くの役員、執行管理従業員、およびコンサルタント、特に工学、科学、技術者を募集する必要があるかもしれないが、これは追加の財政資源を必要とするだろう。また，現在，関連工程や科学技術の専門知識を持つ熟練取締役，役員，従業員に対する競争は非常に激しく，この競争は継続される可能性がある。Piezoが十分な工学、科学、技術、および管理経験を有する人員を引き付けることができない場合、それは、その製品開発活動の制限または延期を余儀なくされる可能性があり、または業務の成功に困難がある可能性があり、これは、私たちの運営および財務状況に悪影響を及ぼす。

その製品やサービスを販売する市場が低下すれば、Piezoの増加は影響を受ける可能性がある.

Piezo事業の成長はそれがサービスする市場の成長にある程度依存する。そのサービス市場の任意の低下または予想を下回る増加は、Piezo製品およびサービスに対する需要を減少させる可能性があり、これは、それひいては最終会社の財務業績に悪影響を及ぼすであろう。Piezoのいくつかのビジネスが存在する産業は周期的で周期的な衰退を経験するかもしれない。Piezo製品とサービスに対する需要 はまた、その現在と将来の顧客注文モデルの変化に非常に敏感になり、これは発表された価格変化、インセンティブ計画の変化、新製品発売と顧客在庫レベルの影響を受ける可能性がある。これらの要因のいずれも、Piezoのbr}および最終的には、任意の所与の期間における会社の成長および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

Piezoの競争相手はもっと効果的で安い製品を開発するかもしれない。

PAREZOは圧電モータの開発とマーケティングに従事しており，競争は非常に激しい。現在多くの競争相手がおり、Piezoは未来にPiezoがそれと競争する製品があると予想している。これらの会社にはPI(Physik Instrumente)L.P.，Nanomotion IncとPiezoMotor Uppsala ABの電動モータがある。Pandzoの競争相手 可能：

Piezoの競争相手がPiezoの製品よりも安くて効率的な電動モータを販売している場合、またはより大きな市場受容度を獲得したり維持したりすると、Piezoは効率的に競争できない可能性がある。

Pandzoは十分な品質と数量でその製品の生産規模を拡大することに成功できないかもしれない。

その電動モータをより大規模に商業化するためには，Piezoはその製品を大量に生産する必要がある。それはタイムリーまたは費用効果のある方法でその製品のbr製造能力を増加させることに成功できないかもしれないし、全くできないかもしれない。また，拡張活動期間中に品質問題 が生じる可能性がある.Piezoが十分な品質と数量でその製品の生産規模を拡大することに成功しなければ、その製品のさらなる開発と予想販売が延期され、それと私たちの業務に深刻な損害を与える可能性がある。

Piezoは、潜在的な製品責任や、その業務や財務状況に大きな影響を与える可能性のある他のクレームの影響を受ける可能性がある。

Piezo製品の開発と販売は、製品責任や他のクレームによる重大な損害のリスクに直面させる。Piezoは による可能性のあるすべての危害や悪影響を予測できない.Piezoはいくつかのクレーム保護を提供するために適度な製品責任保険を維持している。それにもかかわらず、Piezo は、それが保険 の一部であっても、人身傷害または他のクレームによって生じる任意の責任を支払うのに十分なリソースがない可能性がある。Piezoは、直接クレームの可能性に加えて、第三者がその製品や業務活動による損害や他の責任の賠償を要求される可能性があり、その責任の開放を増加させる。

もしPandzoがその知的財産権を保護できなければ、その競争能力は脅かされるかもしれない。これらのタイプのクレームは、Piezoの業務を深刻に損なうか、または巨額のコストを発生させることを要求する可能性がある。

Piezoは、その成功と競争能力は、そのノウハウを保護することにある程度依存すると考えている。Piezoは、特許、商業秘密、著作権および商標法、秘密保護、および他の契約協定および技術的措置によって、その独占権を保護する。Piezoは、その圧電モータに関連する技術のいくつかの態様に関連して、米国および複数の外国で所有され、複数の特許を出願している。ソース技術と圧電技術に関連する特許は2031年まで異なる時期に満了する。

Penzoの未決特許出願と未来のいかなる出願も承認されない可能性がある。その特許は競争優位性を提供しない可能性があり、 が第三者から挑戦されることに成功する可能性がある。さらに、第三者の特許は、Piezoの業務能力に悪影響を及ぼす可能性がある。 コスト制限のため、Piezoは、米国特許および特許出願がカバーするすべての発明のために国際特許保護を求めることはない。したがって、Piezoのいくつかの発明は外国特許保護を持っていない。また、アジア複数の国を含むいくつかの製品を開発、製造または販売している外国の国の法律は、米国の法律のようにPiezoの製品や知的財産権を保護できない可能性があるため、これらの国の海賊版Piezoの技術や製品の可能性が高い。また、第三者は、同様の製品を独立して開発し、Piezoの製品を複製したり、Piezoに付与された特許を中心に設計したりすることができる。

他の会社または個人は、Piezoと同様または同じ特許出願を提出または提出した可能性がある。したがって、Piezoは、発明の優先度を決定するために、裁判所または特許庁の適切な訴訟手続きに参加しなければならない可能性がある。これらの訴訟手続きは、これらの第三者特許出願がPiezoの特許出願よりも優先的であることを決定することができる。このような介入手続きで優先権を失うことは Piezoの巨額の費用と権利の喪失を招く可能性がある。

Piezoはまた、機密情報および他の知的財産権を保護するために以下の内容に依存する

しかしながら、Piezoは、第三者が可能性があるので、その機密情報や知的財産、特にその商業秘密を保護することに成功できないかもしれない

もしPiezoが第三者の知的財産権侵害で起訴された場合、これは高価で時間がかかり、不利な結果はそのビジネスに重大な悪影響を及ぼすだろう。

Pandzoがその製品を大規模に商業化できるかどうかは、第三者特許または他の独自の権利を侵害することなく、その製品を使用、製造、販売する能力に依存する。Piezoの業界には、米国および外国から発行された特許および第三者が所有する未解決特許出願が多く存在する。 Piezoの活動が未知の既存特許を侵害する可能性がある。

上記のいずれかの事件が発生すると、Piezoのbrを深刻に損害し、最終的に会社の運営や財務状況を損ない、会社の当時の株価にマイナス影響を与える可能性がある。

Piezoは第三者に対して権利侵害や他の法的手続きを提起し、訴訟に大量の資源を費やし、それ自身の知的財産権の組み合わせを挑戦に直面させる可能性がある。

Penzoは第三者がその特許または他の固有の権利を侵害していると判断するかもしれない。権利侵害または不正使用を防止するために、Piezoは、権利侵害および/または流用訴訟を提起する必要がある可能性があり、これは非常に高価で時間がかかり、価値のある反訴訟を引き起こし、管理層の注意を分散させる可能性がある。さらに、侵害または流用訴訟では、裁判所は、Piezoの1つまたは複数の特許が無効であること、br}が実行不可能であるか、または両方を有すると判断することができ、この場合、第三者は、許可料または印税を支払うことなく、私たちの技術を使用することができる。Piezoの特許の有効性を維持しても，裁判所はPiezoの特許が相手の活動をカバーしていないことを理由に，他方の論争技術の使用を阻止することを拒否することができる.

Piezoはサプライヤーに依存して設備、コンポーネント、サービスを提供し、これは一定のリスクと不確定性をもたらし、その業務に悪影響を及ぼす可能性がある.

Piezoの業務はそれが第三者から設備、部品、そしてサービスを購入することを要求する。それのサプライヤーへの依存は一定のリスクに関連し、品質差或いはサプライチェーンが安全ではなく、Piezo製品の信頼性と名声に不利な影響を与える可能性がある；インフレ、為替レート、関税或いはその他の要素によるこれらの調達コストの変化；部品、商品或いはその他の材料不足は、その製造効率と適時納品能力に不利な影響を与える可能性がある。これらの不確実性のいずれもPiezoの収益性と競争能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

Piezo製品で使用されるいくつかの材料および構成要素 は、1つまたは限られた数のサプライヤーから調達する必要があり、調達資格を有している.

多くの国内または世界的な要素のため、Piezoがその製品で使用するいくつかの材料および構成要素は供給が需要に追いつかない可能性があり、供給の制限および/またはコストの増加を招く可能性がある。 Piezoは、現在使用されている材料および構成要素を置換するために材料および構成要素を提供する代替サプライヤーがあると考えているが、このようにするには、 Piezoの再設計作業が必要である可能性があり、これらの新しい代替品を使用する前に、そのシステム内でこれらの新しいソースを資格同定する必要がある。唯一の供給源である任意の供給中断は、製品出荷を遅延させ、その業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。原材料価格が上昇すれば、Pandzoの利益は低下する可能性があり、当時の顧客から増加した利益を回収することができない。

Piezoはその製造業務に圧電セラミック、鋼、プラスチックなどの様々な原材料を使用している.

Piezoはその製品を製造するための原材料が変動の影響を受ける可能性がある。したがって，Piezoはそのモータの製品販売価格を向上させる必要がある可能性があり，その単位生産量，収入，潜在運営収入に悪影響を及ぼす可能性がある。Piezoはまた、割当量、関税、関税または税金、および輸入に対する他の課金または制限を含む輸入に関連する立法および法規に関連するリスクに直面しており、これは、その運営および現在または増加したレベルで原材料および部品を輸入する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。PANZOは、将来私たちの製品の輸入時に追加のアメリカと外国の税関割当量、関税、関税、税金または他の料金または制限が適用されるかどうか、原材料の要求をどこで購入しなければならないのか、あるいはその輸入に対する他の制限、またはそのような行動が私たちの運営コストにどのような影響を与えるかを予測することができません。

外貨為替レートはPiezoの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります.

ドル以外の通貨での販売·購入はPiezoを外貨対ドルレート変動の影響を受け、我々の財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。ドルが強くなり、ドルで他国に販売される製品の有効価格が向上し、Piezoがその価格を下げたり、Piezoが現地通貨価格を上げずに販売に悪影響を与える必要があるかもしれない。ドルが弱いことは、米国ではない価格地点からPiezoを購入する材料、製品、サービスのコストに悪影響を及ぼす可能性がある。

Piezoの国際業務は法律、政治、規制のリスクに直面させ、これはその業務に実質的な影響を与える可能性がある.

Piezoの研究開発事業はウクライナキエフにある。この国クリミア地域の不安定さはロシアとの衝突を招く可能性があり、衝突は拡大し、私たちの行動をリスクに直面させる可能性がある。さらに、Piezoは様々な輸入法、輸出規制、経済制裁法を遵守しなければならず、これは、特定の顧客、業務パートナー、その他の人員との取引、および私たち従業員と子会社との取引に影響を与える可能性がある。場合によっては、輸出規制および経済制裁条例または禁輸は、特定の製品、サービス、および技術の輸出を禁止する可能性がある。他の場合、Piezoは、輸出規制された物品の前に輸出許可証を取得することを要求することができる。その業務に適用される各種輸入法 を遵守することは，ある製品の獲得を制限し，取得コスト を増加させる可能性があり，その輸入在庫の供給を中断する場合もある。政府の販売と輸出に関する規定のほか、私たちはその製品に関する他の規定を守らなければならない。例えば、米国証券取引委員会は、その製品に衝突鉱物を使用する会社に対して開示規則を採用しており、材料がコンゴ民主共和国または隣国からのものである可能性がある場合には、大量のサプライチェーン検証要求がある。これらのルールおよび検証要件は、Piezoおよびそのサプライヤーに追加のコストをもたらし、その製品で使用される材料の供給源を制限したり、コストを増加させたりする可能性がある。また，その製品に衝突がないことを証明できなければ，Piezoは顧客の挑戦に直面する可能性があり，競争劣勢になる可能性があり， 我々の名声が損なわれる可能性がある.

Piezoは、その業務過程において様々な法律や規制手続きの影響を受けており、これは私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば，我々の製品に使用されている原材料 は現在，EUが工業，商業，消費応用に使用されている有害物質を処理する指令として2011/65/EUの免除を行っている。現在，圧電セラミックスに鉛(鉛)を使用する免除(免除7−C)が存在し，鉛(鉛)がPZT(鉛ジルコニウムチタン酸塩)型圧電セラミックス製品の製造に使用されることを可能にしており，Piezoがその製品に使用している材料タイプである。免除に関するEUの法律は将来的に変化し、このような材料を含む製品をEU内で販売することが困難になる可能性があり、これは私たちの収入に影響を与える。

Piezoの製品は複雑で、 は検出されていないエラーを含む可能性があり、これはその名声と将来の製品販売を損なう可能性があります。

Piezo自身の失敗によるものであっても、サプライヤーの失敗によるものであっても、その名声を損なう可能性があり、その製品の需要を減少させる可能性がある高品質かつ信頼性の高い製品を提供することができない。Pandzoの 製品は将来的に検出されていない誤りまたは欠陥を含む可能性がある。私たちの製品のいくつかのミスは製品がお客様に出荷された後にのみ発見されるかもしれません。その製品が商業発表後に発見された任意のエラーまたは欠陥は、収入損失、顧客流失、およびサービスおよび保証コストの増加を招く可能性があり、これらはPiezoのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

Piezoのいくつかの製品の性質はまた、アメリカ国務院と商務省の輸出規制法規の制約を受ける可能性がある。このような規定に違反することは罰金と輸出特権の剥奪を招く可能性がある。

米国以外のいくつかの地域で顧客に製品を販売することは、Piezoが特定の国/地域の顧客への製品の販売を禁止することを禁止する政府の輸出規制または制限によって制限される可能性があり、またはPiezoがそのような製品を国際的に輸出するために許可または許可を得ることを要求する。Brの任意の必要なライセンスまたは承認の付与を延期または拒否するか、または法規を変更することは、特定の国/地域で外国の顧客に製品を販売することを困難にするか、または不可能にする可能性があり、Piezoの収入に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、Piezoがこのような輸出規制に違反していることが発見された場合、罰金と処罰を受ける可能性がある。このような違反は、Piezoが1つまたは複数の国にその製品を輸出することを禁止し、その業務に実質的かつ悪影響を及ぼす可能性があることを含む処罰をもたらす可能性がある。

ある材料の使用を制限するコマンド を遵守することは、Piezoのコストを増加させ、その収入機会を制限する可能性がある。

Pandzoの製品およびパッケージは、その出荷国/地域のすべての安全、電気、ラベル、マーク、または他の要求を満たさなければなりません。そうでなければ、そのディーラーはその製品を販売します。Piezo は各製品を評価し、それが現地法規の要求に適合しているかどうか、またはそれらが法規の要求に適合しているかどうかを免除することができるかどうかを決定しなければならない。Piezoがある製品が免除されず、通過した法規に適合していないと判断した場合、法規の発効後にその製品をその地域に販売するためには、その製品またはその文書を変更しなければならない。このような変更を行うコストは高く、Piezoの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。 また、このような法規を採用した地域の国家法執行機関がPiezoの評価、すなわちそのいくつかの製品および文書が法規に適合しているか、または規制されていないことに同意する保証はありません。製品が適合していないか免除されていると判定された場合、Piezoは、それらが に適合するまで、このような法規が採用された地域で出荷できなくなり、これは、Piezoの収入および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

Piezoの国際拡張努力はそれを追加的な危険と費用に直面させる。

Piezoはその国際事業を拡大することを意図している。国際業務は多くの困難と特別な費用に直面している

Pandzoの国際業務はまた国際法律と法規に対する開放を増加させるかもしれない。Piezoが外国の法律や法規を遵守できなければ、これらの法律や法規は往々にして複雑で、変化や予期せぬ変化が起こり、思わぬコストや潜在的な訴訟を招く可能性がある。例えば、外国政府は、Piezoの製品およびサービスを規制しようと試みるか、またはその活動に関連する販売税または他の税を徴収しようと試みる可能性がある。さらに、外国は外貨に関税、関税、価格規制または他の制限、または貿易障壁を課す可能性があり、これらのいずれもPiezoの業務を困難にする可能性がある。

合併する

合併の背景

本節では、29ページから始まる“統合プロトコル”というタイトルの部分と、統合プロトコルを含む統合の重要な側面について説明する。当社は合併と合併協定の重要な条項をカバーしていると考えていますが、あなたにとって重要なすべての情報が含まれていない可能性があります。この“情報宣言”の全文をよく読んで、合併プロトコル自体を含む合併および合併プロトコルをより全面的に理解する必要があります。この声明は付録Aとして添付されています。

合併の背景

2020年第4四半期、マンチェスターキャピタルのジェブ·ベゼルが会社の取締役メンバーのニック·ククコフをピエゾに紹介した。その後、ククコフさんとベゼルさんは、会社とPiezoの潜在的な合併と大規模な株式融資とその後のナスダック上場について何度も対話を行いました。

2021年1月、ククコフ博士はフロリダ州マイアミに行き、Piezo最高経営責任者Hassan Kotobと直接会い、会社とPiezoとの間の潜在的な取引を検討した。2021年1月の会議で、KukekovさんとKotobさんは、潜在的な取引についてさらに議論するために、会社とPiezoの管理チームと第2の会議を手配することに同意しました。

2021年2月、Piezoは当社の職務調査 を開始し、合併と融資取引を提案する拘束力のない条項説明書草案(“条項説明書”)を当社に提供した。 2021年2月8日、当社はPiezoと条項説明書に署名した。

2021年2月23日、会社とPiezoの管理チームのメンバーがフロリダ州サラソタで会議を開催し、会社とPiezoの市場概況、製品、研究開発、販売、マーケティングなどについて討論した。会社とPiezo管理チームのメンバーは、まだ完成していない職務調査プロジェクトと合併の提案条項を検討し、財務情報を審査した。2021年2月24日、会社とPiezo管理チームのメンバーは別の会議を開催し、潜在的な合併の条項をさらに検討した。

当社は2021年3月12日頃にPiezoと条項説明書(“改訂済み条項説明書”)を改訂した。改訂された条項説明書に署名した後、両社は最終合併文書について交渉を開始し、より積極的な職務調査を行った。合併協定の起草作業は2021年4月20日頃の開始会議から始まり、最終的に2021年6月11日に最終取引文書に署名した。

2021年5月13日、Piezoの外部会社法律顧問Lucosky Brookman LLP(“Lucosky”)は、合併合意が提案された初稿を会社の代表 とその顧問および法律顧問Ruskin Moscou Faltischek PC(“Ruskin”)に配布した。当社とPiezoは，それぞれのbr}コンサルタント(すなわちLucoskyとRuskin)とともに最終合併文書の交渉と起草を担当するワーキンググループ (“ワーキンググループ”)となっている.当社は，Piezoの2020年12月31日までの企業/株式分析と推定要約報告(“DSE報告”)をDS Enterprise，Inc.(“DSE”)に招いて評価した。

2021年5月20日、ラスキンはLucoskyに提案された合併協定の追加価格を提供した。

Lucoskyは2021年5月29日、合併合意を提案する改正草案をRuskinに提供した。

Ruskinは2021年5月30日，合併プロトコルを提案する改訂草案を会社に提供し，提案合併プロトコルの追加改訂 を会社と検討した。

ラスキンは2021年6月4日、合併協定の提案された更なる改正草案をワーキンググループに提供した。

Lucoskyは2021年6月8日、統合協定の提案されたさらなる改正草案をワーキンググループに提供した。

2021年6月9日、ワーキンググループは全体電話会議を開催し、合併合意の提案条項を検討し、決定した。2021年6月10日、Lucosky はワーキンググループに合併合意の提案されたさらなる改訂草案を提供した。ワーキンググループは合併の最終条項について交渉を続け、2021年6月10日にいくつかの合併合意を提案する改正草案を配布した。

会社取締役会は2021年6月11日現在、合併を承認し、最終的な合併協定を締結した。2021年6月11日午後、ボリス·ゴルツダムは会社と合併子会社を代表して合併協定に署名した。2021年6月16日、当社はPiezoと共同プレスリリースを発表し、最終合併協定に署名することを公開発表した。

合併の原因

合併後，合併後の会社は が独立した製品を持ち，データ収集，知能予測，正確なbr操作周期で協同動作できると予想される.同社の神経学的製品は膨大なデータを作成することを目的としているが、これらのデータはまた、医師や研究者が正確な正確な治療法を推薦するのを助けるために、br人工知能プログラムで分析することができる。将来、これらの装置はPiezo Motionの技術によって駆動される予定だ

会社取締役会は、合併を承認し、会社株主に合併中の会社普通株の発行承認を求める際に、以下のような要素を考慮し、取締役会はこれらの要素がPiezoとの業務合併を承認する決定を支持すると考えている

合併完了後、会社とPiezoの全体市場カバー範囲を拡大し、両社が高成長市場に革新技術を提供する能力を拡大する見通しだ。

会社取締役会は、合併承認の結論を達成する際に、以下の要素を考慮し、合併中の会社普通株の発行を株主に承認することを提案し、取締役会はこれらのすべての要素がPiezo業務との合併を承認する決定を支持すると考えている

審議の過程で、会社取締役会はまた、合併に関連する様々なリスクや他の反補助金要因を考慮した

当社取締役会が考慮している上記の資料や要素は詳細ではないが、取締役会が考慮しているすべての重大な要素が含まれていると信じている。合併事項を評価する際に考慮する要素が多く、しかもこのような事項の複雑さから、 取締役会はこのような要素が有用であるとは考えておらず、これらの要素の定量化、ランキング、あるいは他の方法で相対的な重みを与えることも試みていない。上述の要素を考慮する時、取締役会の個別メンバーは異なる要素に対して異なる重みを与える可能性がある。当社の取締役会は上述の要素に対して全面的な分析を行い、当社の管理チームと当社の顧問と深い討論と質問を行い、そして全体的にその決意を有利と支持する要素を考えた。

会社役員と上級管理者の合併における利益

一般情報

会社株主は、会社取締役会の一部のメンバーや役員が合併において所有する利益が、会社株主の利益と異なる可能性があること、または会社株主の利益とは異なる可能性があることを認識すべきである。他の事項を除いて、このような利益は関連しているか、または発生している

当社取締役会は、当該等の潜在的利益衝突を知っており、合併協定の承認及び当社の株主が本資料 を承認して前記行動を宣言することを提案する決定を行う際には、他の事項以外に当該等の潜在的利益衝突を考慮する

黄金パラシュート補償

概要

本節では、S-K法規第402(T)項で要求される または他の方法で合併に関連する企業の指定役員当たりの報酬に関する情報について述べる。適用される米国証券取引委員会開示規則によれば、この報酬は“金パラシュート”報酬と呼ばれ、本節では、当社が指名された役員に支払われる合併関連報酬について説明するためにこの用語を使用する。

合併ボーナス

合併完了後，Goldstein博士は総価値約300，000ドルの現金費用を獲得し，(I)返済はGoldstein博士の147，000ドルの未払い賃金と(2)を合併完了のボーナスとする。また，Mr.Goldsteinは，当社が発効日(ただし指向増発発売を含む)や発効日から60日(早い者を基準)に合計10，000，000ドルの株式を調達した場合，当社から現金支払い $200，000を受け取る権利がある。また、会社の証券がナスダックやニューヨーク証券取引所などの高級取引所に上場した場合、会社はゴルツダム博士に250，000ドルのボーナスを追加で支払うことになる。

潜在賠償総額

下の表は、上述したように、合併が完了した場合、各任命された幹部は、会社から得られる潜在的な金色パラシュート報酬 を得る権利があることをまとめている。Goldstein博士が当社のコンサルタントやMemory MD(肩書きは首席科学官)に任命されることを除いて，任期1年，年収250，000ドル，合併完了後，当社の指名されたすべての上級管理者は合併後の会社に雇われ続けることはないため，上記および以下に述べる解散費や福祉を受ける権利があると予想されている。以下に示す金額は、複数の可能性または実際に発生しない可能性のある仮定(本明細書に記載された仮定を含む)の推定値に基づくことに留意されたい。したがって、指名された実行幹事が受信した実際の額は、あれば、以下に掲げる額と実質的に異なる可能性がある。

このような潜在的な黄金パラシュート報酬を計算するために、当社は、合併が2021年3月31日に発生すると仮定し、さらに、指名された上級管理者がその日に雇用を終了し、次の表の福祉を受ける権利があると仮定する。

賠償と保険

合併協定が当社取締役及び上級管理者に与える賠償権利の説明については、“合併契約−取締役及び上級管理者の賠償”を参照されたい

会社とPiezo上級管理者と役員の責任制限と賠償

合併協議により、合併 が完了した後、双方は当社の取締役及び行政人員が引き続き賠償 を得る権利があることに同意し、賠償範囲は、当社が現在既存事項又は発効時間前に発生する事項について損害を受けることを許可されているいくつかの損失と同じである。

合併協定も規定されており、当社 は取引完了直前に当社の取締役及び高級管理者を担当するすべての人の利益であり、 は取締役及び高級管理者責任保険証書であり、保証は今回の合併、合併協定及び合併協定が行う予定の取引に関する行動及び請求、及び発効時間 の前又は後に発生する取引である。

細切れ株

合併に関連するPiezo株主に会社普通株の断片的な株式を発行しない。逆に，当該等Piezo株主に発行すべき断片的な株式は，次の全額株式に上方丸め込むべきであり，29ページ目からの“合併プロトコル-合併 対価”という見出しの章を参照されたい.

合併発効時間

合併協定は、(A)当社、合併子会社およびPiezoそれぞれの株主および取締役会の承認、(B)いくつかの重大な例外を除いて、当社およびPiezoがそれぞれ行った陳述および担保の正確性、および会社およびPiezoがそれぞれ合併協定のそれぞれの義務を遵守する場合、合併協定に含まれる合併完了のすべての条件を満たすか、または放棄した後に合併を完了することを要求する。(C)法律で要求される可能性のある任意の第三者および政府エンティティが、合併協定によって意図された取引を承認し、(D)会社とMemory MDとの間の譲渡および負担協定に署名して交付し、この合意に基づいて、会社のすべての運営資産および負債をMemory MDに譲渡し、会社から会社のすべての運営資産および負債を負担しなければならないが、いくつかの例外を除いて、(E)会社およびPiezoはそれぞれ必要なすべての法律の職務調査を完了し、(F)最初の私募発行を終了する。および(G)合併合意に投票していないPiezo株主が保有するPiezo普通株式数は，br発効までのPiezo普通株流通株数の10%を超えてはならない.

監督管理審査

本情報宣言日までに、当社およびPiezoは、出願を提出する必要がなく、または米国または他の国/地域のいかなる反独占規制機関の承認を得ることもなく、合併を完了することができるかもしれない。米国では，会社は適用される連邦や州証券法律，および場外取引市場やFINRAの発行会社の普通株とそれによる会社統制権の変更および米国証券取引委員会に本情報声明を提出する規則を遵守しなければならない。

合併税務処理

当社もPiezoも合併 を改正された1986年の“国税法”第368(A)節で指摘された再編と見なす予定であり，この条項を“国税法”と呼ぶ。合併後は会社株主が既存の会社普通株の保有と保有を継続するため、合併は既存会社株主に米国連邦所得税の結果をもたらさないのが一般的である。

合併協定

以下は、統合プロトコルの主な条項の概要であるが、統合プロトコルのすべての条項を記述することは意図されていない。以下の要約は，統合プロトコル全文を参照して保持されており，そのコピーは本“情報宣言”の付録Aとして，参照により本“情報宣言”に組み込まれる.この要約には、統合プロトコルに関する重要なすべての情報 が含まれていない場合があります。取引の詳細及び合併協定の条項及び条件については、合併協定全文を参照されたい。

また、本節で説明し、合併プロトコルに含まれる陳述、担保、およびチェーノは、合併プロトコルの目的のためにのみ行われるので、会社、合併子会社、Piezoの利益のためにのみ制定される。多くの ケースでは、陳述、保証、およびチェーノは双方の合意によって制限され、双方が合併プロトコルを実行する際に交換されるいくつかの 開示によって制限される。また，合併合意における多くの陳述や担保 は各当事者が契約リスクを分担することを協議した結果であり，単独で見ると， は必ずしも当社，Piezo，そのそれぞれの子会社や付属会社あるいは任意の他の方の事実を反映しているとは限らない.同様に、陳述および保証に含まれる重要性へのいかなる言及も、投資家または株主に適用される重要度概念 に適合しない可能性がある。最後に，陳述や担保先に関する情報は合併合意日後に変化する可能性があるが，これらの変化は会社の公開開示に十分に反映されない可能性がある.上記の理由のため、我々は、投資家が、企業または任意の他の当事者の事実または条件状態の正確な記述として、合併協定に含まれる陳述、保証およびチノ、またはその中の任意の記述に依存しないように奨励する。投資家と株主も同様に、彼らは合併協定の下の第三者受益者ではなく、合併合意に基づいて、彼らにはいかなる直接権利や救済もないことに注意しなければならない。

合併の条項

合併協定は、合併発効時に、合併協定の条項及び条件に基づいて、当社の完全子会社Merge SubがPiezoと合併してPiezoに組み込むことを規定している。合併完了後、Piezoは引き続き当社の完全子会社となります(生き残ったbr社”).

合併を完成する

合併の完了は、合併契約に記載されている合併完了条件を満たしたり免除したりした後の第3の営業日 よりも遅くなりませんが、その条項では合併完了時にしか満たされない条件を除外したり、当社、PiezoとMerge Subで相互に同意可能な他の日 を除いたりします。統合完了条件のより包括的な議論については， は34ページ目から“統合完了条件”と題する章を参照されたい.

結審の際、双方はデラウェア州州務卿に合併証明書を提出する。

会社登録証明書

合併完了後，発効直前に有効なbr社登録証明書とPiezo社定款は，正式な改訂または廃止まで存続しなければならないbr社の登録証明書である。

Piezoの役員と上級管理職は、合併完了後に生き残った会社の役員と上級管理者であり、彼らの1人当たりの任期は、brまたは彼女の後継者が正式に選挙または任命され、資格を持つまでとなる。

為替レートを交換する

発効時期には、発行されたbr株Piezo株1株当たり、その数の会社普通株(このbr株会社普通株、その数を獲得する権利がある会社普通株に自動的に変換される“株式を合併する会社発行済みと発行済み普通株の100%に等しく、“完全償却”(合併合意参照)で計算し、発効直前まで(br}前)為替レート“)”合併完了後、Piezoの前株主は当社の約50%の株式を所有する予定ですが、当社の現株主は当社の約50%の株式を所有する予定で、いずれも合併完了前の自社のすべての希薄株式を基準としています

交換比率は、会社普通株の発行済み株と流通株の100%を“完全償却”で計算した。合併協定によれば、“完全希釈基礎”は、すべての転換可能債券およびすべての引受権証を含む、任意の発行された転換可能、行使可能、および交換可能な証券の転換または行使によって発行されたすべての株式を意味する(“完全希釈基礎”証券)は、当社が有効日のいずれかの発行されていない転換可能、行使可能、および交換可能証券に記載されている任意の逆償却調整を含めて発行可能な任意のbr株式を含むが、包括的希薄化基準を計算する上で、当社が非公開配給発売に変換することを決定したいかなる債務も含まれてはならない。取引所 比率およびPiezo株主に発行する当社普通株の実株式数は不明であり、当社の既存債務が有効時間または発効日前に現金で当社普通株に変換または現金で返済されているかどうかに部分的に基づいており、前Piezo株主が発効直後に当社の大部分の発行済み普通株および発行済み普通株を所有していることが予想される。そのため、合併発効前に、購入持分付与、株式購入満期または新規株式発行により、当社またはPiezo発行済み株式の株式数 がいかなる変化を起こしても、Piezo株主に発行可能な会社普通株数に応じて変化することになる。

参考までに、当社の既存の転換可能債券保有者が成約時に当該等の債務を私募発売証券に変換すると仮定すると、完全償却基準で計算された発行済み普通株数に基づいて、2021年6月11日現在、すなわち合併協議日現在、約25，000，000株の当社普通株がPiezo株主に発行されることになる。発行された会社普通株数に基づいて、 は完全償却で計算され、2021年8月2日まで、すなわち本情報が印刷前の最後の実行可能日を宣言し、会社の既存転換可能債券保有者 が成約時に当該などの債務を私募発売証券に転換し、Piezo株主に約25，000，000株の会社普通株を発行すると仮定する。

合併完了前の会社の普通株価格やPiezo株価値の変化に応じて交換比率は調整されない。株価または価値の変化 は、一般市場および経済状況、会社またはPiezoそれぞれの業務、運営および見通しの変化、市場の予想通りに完成または完全に完了する可能性の評価、および規制面の考慮を含む様々な要素によって引き起こされる可能性がある。その多くの要素は会社とPiezoの統制範囲を超えている。

Br社の普通株価格のどのような変化もあるため、Piezo株主が合併発効時に獲得する権利がある会社普通株の総時価は、本情報声明日、投票記録日、またはPiezo株主が実際にその会社の普通株を受け取った日のこのような株の価値と大きく異なる可能性がある。

Piezo証券の転換

合併協定では、当社は、各合併株を取得する権利のあるPiezo株主に証明書を交付すべきであり、当該株主は、証明書または入株声明(場合によっては)を提出し、発効日直前にPiezo株を代表して合併株 (“br}”)に変換しなければならないと規定されている圧電系株“)当社への譲渡代理。任意のPiezo株紛失、盗難または損壊があれば、当社の譲渡代理は適宜決定し、合併株式を代表する任意の証明書を発行する条件として、当該紛失、盗難または損壊したPiezo株の所有者に当該等Piezo株について適切な誓約書を提供し、当社譲渡代理に要求された保証金又は賠償を郵送又は交付することができる(費用は当該紛失、盗難又は損壊したPiezo株式所有者が負担する)。上記の規定にもかかわらず、合併株式を代表するすべての会社の普通株式は、帳簿簿形式でのみ発行されなければならない。

合併完了後、 が適切に提出または譲渡されない限り、各Piezo株式証明書は、合併株の適用部分を取得する権利 のみを表す。

説明と保証

合併協定には，合併協定の日から発効時にPiezoから当社への慣用的な陳述と保証と，当社とMerge SubからPiezoへの一般的な互恵的な陳述と保証が含まれている.具体的には、会社およびPiezoの合併プロトコルにおけるそれぞれの陳述および保証(その多くは、知識、重要性および/またはドルの敷居によって制限され、会社とPiezoによって交換される秘密開示スケジュールは、さらに修正および制限され、合併プロトコルテキストで明確に指摘されていない可能性もあり、合併プロトコルテキストで明確に指摘されていない可能性もある)、以下の主題、および他の事項に関連する

実質的な悪影響

合併協定に含まれるいくつかの陳述、保証、チノと成約条件はすべて“会社の重大な悪影響”あるいは“親会社の重大な悪影響”の概念に言及した。

会社の重大な悪影響

合併協定に関して、“会社の重大な悪影響”とは、PiezoおよびPiezo子会社の資産、業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。しかし、いずれの場合も、以下の任意の要因によって引き起こされるまたは生じる影響(単独または組み合わせにかかわらず) は構成とみなされてはならず、会社に重大な悪影響が発生したかどうかを決定する際には、(A)PiezoまたはPiezoの子会社が参加する業界または米国または世界経済または資本市場全体に一般的に影響を及ぼす場合、(B)Piezoは内部予測または予測または収入または収益予測を達成できなかった；(C)本協定の下での義務の実行、交付、発表または履行、または合併の完了、宣言、懸案または予想される合併；(D)任意の大流行病(新冠肺炎を含む)、自然災害または任意のテロ行為、破壊、軍事行動または戦争、またはそれらの任意のアップグレードまたは悪化；(E)(合併合意日後)公認会計原則の任意の変化(“会計原則を公認する)、他の適用される会計規則または適用される法律、または政治的、法規的または立法条件の変化または発展、または(F)合併協定に要求される任意の行動をとる。

母材悪影響

合併協定について言えば、“親会社 の重大な悪影響”とは、会社及びその子会社の資産、業務、財務状況又は経営結果に重大な悪影響 を全体とすることを意味するが、いずれの場合も、以下のいずれの事項にも生じるいかなる影響(単独又は合併にかかわらず)は構成とみなされず、次のような場合が発生するか否かを決定する際には、以下のいずれの要因も考慮してはならない。親会社の重大な悪影響：(A)会社またはその子会社が参加する業界または米国全体または世界経済または資本市場の状況に普遍的に影響を与える；(B)企業が内部予測または予測を達成できなかったか、または収入または利益予測を達成できなかったか、(C)合併合意の下での義務の実行、交付、発表または履行、または合併の完了、未解決または予期された宣言、(D)任意の流行病 (新冠肺炎を含む)、自然災害または任意のテロ行為、破壊、軍事行動または戦争、またはそれらの任意のアップグレードまたは悪化； (E)GAAP、他の適用会計ルールまたは適用法律の任意の変更、または政治、法規または立法条件の変更または発展、または(F)統合プロトコルに要求される任意の行動をとる。

当事者のあるチノ

平権契約

当社およびPiezoはそれぞれ合併プロトコル内で合併合意日から 発効日までの間のそれぞれの業務の経営についていくつかの チェーノを締結している.一般的に、合併協定の期待または要求を除いて、他方の事前書面による同意はなく、当社およびPiezoはすべて同意し、当社およびPiezoはその付属会社を促進することに同意した

消極的契約

合併または他のより早い合併合意の終了を完了する前に、当社とPiezoの双方は、他の事項を除いて、自身およびその子会社について合意しており(場合によっては、合併協定または会社とPiezoが交換する秘密開示スケジュールに規定されている例外または制限の制約を受ける)

取締役会の提案

合併協定によると、(I)Piezo取締役会 は、Piezo株主投票が合併協定及び進行予定の他の取引文書及び合併を承認することに賛成票を投じることに同意し、及び(Ii)当社取締役会は、合併協定及び提出予定の他の取引書類及び合併を承認することに賛成して当社の株主投票を提案することに同意した。

株主に提供する情報

合併協定に基づき、当社およびPiezoはそれぞれ資料を用意してそれぞれの株主に送付し、合併、合併協定および関連取引の承認を得ることに同意した。当社とPiezoはいずれも、当該株主に提供される情報が適用される連邦および州証券法の要件に適合するように合理的な最善を尽くさなければならない。当社およびPiezoは、提供側またはその弁護士が、送信された情報またはその任意の修正または補足に含まれるその業務および財務諸表および事務に関する情報を迅速に提供することに同意している。また，その弁護士と監査人に他方の弁護士や監査師との連携を促し，それぞれの株主に情報を送信しようとしている.当社とPiezoがそれぞれの株主に送信する情報には、株主が合併·合併協定及び関連取引を承認することに関する当社取締役会とPiezo(場合によっては)の提案が含まれていなければなりません

役員および上級者の弁済

合併協定は、当社は、存続している会社が発効時間後、発効時間前の任意の時間に取締役又はPiezo役員を務める任意の個人の利益のために、Piezoの会社登録証明書又は定款に既存の任意の免責又は賠償条項を変更又は損害する行動をとってはならないが、適用法に適合するbrの変化のために必要とされる可能性のある任意の変更及びそのような条項に影響を与えないこれらの個人のいかなる変更も除外する

合併完了の条件

当社とPiezo はそれぞれ合併·合併協定で予想される他の取引を完了する義務を書面で満たさなければならないまたは放棄しなければならない

当社及び合併子会社が合併及び合併協定で行う他の取引を完了する責任は、書面で以下の条件を満たすか又は免除する必要がある

Piezo合併および 合併協定で予想される他の取引を完了する義務は、以下の条件を書面で満たすか、または放棄しなければならない

合併協定を中止する

統合プロトコルは、統合が完了する前の任意の時間に、統合プロトコルを以下のように終了することができることを規定する

上記の統合プロトコルが終了した場合，統合プロトコルのいずれか一方は終了日後に失効し，任意の他の 側に対していかなる責任も負わず，その側が非違約側であることを前提とする(定義は後述).上記の規定は、合併協定のいずれか一方が合併協定のいずれかの条項又は規定に違反して実際に生じた損害賠償責任を免除しない。

合併協定のいずれか一方が予期した取引を完了できなかったか、または任意の一方(“違約者”)が合併協定の任意の陳述、保証、契約または条件の下での任意の違約または違反が予期された取引を完了できなかった場合、合併協定に規定されている他の救済措置を除いて、非違約者は違約側に求めて損害賠償を得る権利がある。または管轄権のある裁判所から違約者に対する具体的な履行命令を得ることを求めることができ、このような保護を求める非違約者が、違約者の失敗、拒否、違約または違約を意識した45日以内に当該裁判所に請求しなければならないことが条件である。また、非違約側は、違約側から裁判所費用と、本協定で規定された権利と救済措置を実行することによる合理的な弁護士費を得る権利がある。

費用と支出

合併協定は、当社及びPiezoが合併協定及びその他の取引文書及び進行しようとする取引によるコスト及び支出(当社及びPiezoの法的費用及び支出を含む)は、当該等のコスト及び支出を招く側が支払うべきであり、合併及び私募発売事項が完了した場合、当該等のコスト及び支出は私募発売で得られた金を完了時に支払うことを前提としている。

治国理政法

合併協定はニューヨーク州法律 によって管轄されている

統合に関するプロトコル

会社が私募する

合併協定によると、当社は、会社またはPiezoが調達した私募発売に変換可能な任意の臨時移行融資を含む少なくとも500万ドル単位の私募発売を初めて完了する責任があり、初回発売完了後18ヶ月で満期となる10%の転換可能なチケットを含む(“備考)及び普通株引受権証は、br条項及び別の証券購入契約の条件に規定されている。

本情報の声明日まで、会社はまだ指向性増発発売でいかなる証券も販売していない。しかし，本情報宣言日までに，Piezoは過渡的融資により合計1，500，000ドルを調達しており，この融資は合併完了と同時に私募発行に変換される.

合併後の経営陣

行政員および役員

会社の現行政員の職務を中止する

合併発効直後に発効し、合併協定の条項によると、ボリス·ゴルツダムは取締役会長の辞任を要求され、当社の秘書と執行副総裁は当社の首席財務官を辞任することを要求される。合併発効後、合併合意条項によると、Hassan Kotob(現Piezo最高経営責任者) が当社最高経営責任者に任命され、Bonnie-Jeanne Gerty(現Piezo最高財務官)が当社最高財務官 ，Goldstein博士が当社コンサルタントまたはMemory MD科学官に任命され、任期1年、年収250，000ドルが任命される。

合併後合併後の会社役員と取締役

次の表は、2021年8月2日までの氏名と年齢、および合併完了後に合併後の会社役員と取締役を務める予定の個人職を示しています

行政員

ハサン·コトブ会長兼CEO は35年を超えるソフトウェアと製造高度管理経験を組み合わせている.彼はコンピュータハードウェア、医療記録、出版とソフトウェア業界の4社に勤め、執行主席、最高経営責任者兼最高経営責任者、取締役会のメンバーを務めたことがある。2020年からハサン·コトブが精密運動会社Piezo Motion Corp.の会長兼最高経営責任者を務める。2016年から2018年にかけて、会長兼最高経営責任者を務め、2011年から2016年まで執行会長を務め、1997年から2011年にかけて、企業マーケティングソフトウェアに関わる会社North Plains Systems Corp、Inc.で総裁兼最高経営責任者を務めた。1996年から1997年まで、華文科技有限公司の総裁であり、出版社に専念したソフトウェア会社であった。1991年から1997年にかけて、社長はMedasys Inc.の最高経営責任者を務め、放射線画像の電子取り込みおよび伝送に専念するハードウェアおよびソフトウェア会社である。コトブは現在もPiezo Motion Corp.の取締役ユーザーであり、東ミシガン大学の学士号と工商管理修士号を持っている。

Bonnie-Jeanne Gerty 最高財務官科学技術業界では35年以上の金融·コンサルティング経験がある。彼女は2020年初めにPiezo Motionに加入し、首席財務官を務めた。これまで、2014年から2019年までNorth Plains，LLCの首席財務官を務めていた。彼女のこれまでの経験は、普華永道で取締役社長を務め、2004年から2014年までアトランタとローリー事務所を担当していた。Protivitiに入社する前は、2002年から2004年までピマウェイで取締役社長を務め、1986年から2002年まで安達信法律事務所相談部パートナーを務め、技術、メディア、通信業界に専念した。彼女はジョージシティ大学外交学院の学部学位と南フロリダ大学の工商管理修士号を持っています。彼女はジョージア州の公認会計士です。

ボリス(バロック)ゴルツダム、取締役とMemory MD首席科学官 それは.ゴルツダム博士は2015年の設立以来MememyMDの創始者と取締役会議長を務め、2018年9月から当社の取締役会執行議長を務め、2019年1月から執行副総裁を務めてきた。合併完了と同時に，Goldstein博士は会社での職を辞め，会社の顧問 や首席科学官であるMemory MDに任命される。ゴルツダム博士は連続創業者で、過去30年間に20社以上の民間会社を設立または共同で設立した。ゴルツダム博士は2016年11月の創始者であり、総裁はハイテク資本基金とハイテク資本管理有限責任会社のパートナーであり、次世代技術の構築と支援を支援するHigh Acceleratorのパートナーでもある。 ゴルツダム博士はラトビア技術大学の応用数学学士、工商管理修士、博士学位を持っている。当社は、ゴルツダム博士が当社の取締役メンバーを務める資格があると信じており、複数のスタートアップ企業 や他社で豊富な経験を作成·運営しており、Memory MDの創業者も務めているからです。

非従業員取締役

ニック·V·ククコフ取締役それは.ククコフ博士は2017年9月からMemory yMD取締役会メンバーを務め、2018年9月から同社取締役会メンバーを務めている。ククコフ博士は現在、カルキン製薬会社の総裁兼最高経営責任者を務めており、アルツハイマー病の進行を遅らせる抗アミロイド療法を開発している。これまで、ククコフ博士はコリント共同会社傘下取締役会社HRA Capital(前身はHighline Research Advisors)の管理者だった。2012年にHighline Research Advisorsを設立する前、ククコフ博士は2010年10月から2012年8月までSummer Street医療保健投資銀行部門の取締役管理者を務めていた。2009年9月、Kukekov博士はGilford Securitiesヘルスケア投資銀行グループの共同創業者である。ククコフ博士は2007年12月から2009年7月まで、パラモン生物資本会社の取締役社長を務め、内部プライベートおよび公共投資組合会社へのコンサルティング、M&A、融資サービスを担当している。ククコフ博士はコロラド大学ボルダー校分子、細胞および発育生物学理学学士号、ニューヨークコロンビア大学内科医学院神経科学博士号を持っている。当社は，Kukekov博士の医療·医療機器投資銀行業務における豊富な経験から，取締役会メンバーになる資格があると信じている。

合併後の合併会社取締役会

合併後の会社の取締役会は最初に少なくとも3人のメンバーで構成される予定で、Boris Goldstein、Nickolay Kukekov、Hassan Kotobを含む2つの空席があり、彼らはすべて会社の役員である。

現Piezo取締役と役員の間には家族関係は何もなく、合併を提案した会社役員と役員の間にも家族関係はない。合併後の会社の役員と役員が過去に、または取締役または役員に選ばれる予定の手配や了解については、双方には何の手配や了解もありません。また、役員または合併後の会社の役員は、S-K条例第401項に基づいて開示を要求する法的手続きには関与していない。

役員は自主独立している

当社はナスダック株式市場の独立性の定義を採用してこの決定を下しました。ナスダック上場規則第5605条(A)(2)条によると、“独立取締役”とは、会社の役員又は従業員以外の者又は任意の他の取締役と関係のある個人を指し、当該等の関係は、当社取締役会によって独立判断を妨害して取締役の責任を果たすことができると考えられる。ナスダック上場規則は、取締役は以下の場合独立と見なすことができないと規定している

このような定義によれば、我々が提案する取締役は合併完了後も独立した取締役と見なすことはできない。

脳科学業務

同社は神経学に集中した医療機器とソフトウェア会社であり、集中的な脳波データ収集と分析プラットフォームを提供することを求めている(“脳電“ は、革新的医療機器技術とクラウドベースの遠隔医療サービスとを組み合わせたデータである。同社はこの段階で主に簡単で使いやすく、価格が手頃な脳電設備の販売に専念し、神経ケアを改善している。次は，その製品を用いることで脳に関与する病理リスク因子を決定し，認知健康に対する新たな知見を推進し，神経疾患の早期治療を支援し，診断 案を確立する予定である。

私たちの方法は医療、消費、混合技術を利用して究極の健康を実現するバリューチェーンを創造する上で唯一無二だと信じています

同社の最初の目標はEEG 医療市場を通じて脳データを取得することであり，この市場は広範な人口統計データ を持ち，健康な顧客基盤を構築しているため，高い収入潜在力を持っている。我々の技術解決策は脳電気(EEG)を記録できるマイクロ無線臨床設備を結合し、この装置 は迅速で、携帯的かつ使いやすく、そして雲に基づく解釈プラットフォームを統合することができ、それによって迅速かつ遠隔解読 を実現することができる。データ収集のためのNeuroEEGハードウェアプラットフォームとデータ収集のためのNeuroCap類ソフトウェア消耗品 は病院、神経科医師、全科医師及び各種の遠隔健康と遠隔神経科会社で良好な利益率と企業(B 2 B)に対する直接市場機会を有することが予想される。

この脳モニタリングシステムは、医師のオフィス、運動場、健康センター、および迅速な脳波テストから利益を得る他の任意の場所のために設計されている。

脳科経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

以下にBrain Science Inc.の財務状況と運営結果の検討と分析を示す。 当社の財務諸表および本情報宣言に含まれる他の場所に含まれる関連付記と共に読まれるべきであり、または参照によって本明細書に組み込まれるべきである。本議論および分析に含まれるいくつかの情報または本情報声明の他の部分に記載された情報は、リスクおよび不確実性に関する前向き声明を含む、我々の計画および業務戦略に関連する情報を含む。あなたは、この情報宣言の“リスク 要因”の部分を読むべきであり、議論は、実際の結果が、以下の議論および分析に含まれる前向き声明に記載されているか、または示唆された結果とは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性がある。

前向きに陳述する

以下の議論は、我々の財務諸表および本情報声明に含まれる他の部分に含まれる関連注釈と共に読まなければならない。本MD&Aに含まれるいくつかの情報は “前向き陳述”を含む.非歴史的陳述は、将来の業績、業績、流動性、財務状況と運営結果、将来性と機会の現在の予想と予測を反映し、未来の事件に対する多くの仮定を含む、私たちと私たちの経営陣が現在把握している情報と、私たちの既存と提案業務に影響を与える重大な要素に対する彼らの解釈に基づいている。様々なリスク、不確定要素、および他の要素のため、本情報声明“リスク要因”の節で詳細に説明されたリスクを含むため、実際の結果、業績、流動性、財務状況と運営結果、見通しと機会は、これらの展望性陳述で表現または示唆された状況と重大な違いがあり、甚だしきに至っては実質的な差が存在する可能性がある。

前向きな陳述は、私たちの未来の計画、戦略、および予期を仮定して説明することに関し、一般に、“可能”、“すべき”、“ ”、“将”、“可能”、“予定”、“予想”、“予想”、“推定”、“信じる”、“意図する”、“求める”または“プロジェクト”などの語、またはこれらの語または同様の用語の他の変形を使用することによって識別することができる。

これらのリスクと不確実性に鑑み，特に我々の既存や提案業務の性質を考慮すると，本節 や本情報宣言に他の部分に含まれる前向き宣言が確実に発生する保証はない.潜在的投資家はいかなる前向き陳述 に過度に依存してはならない。連邦証券法が明確に要求しない限り、新しい情報、未来のイベント、状況変化、または任意の他の理由で任意の前向き 陳述を公開更新または修正することは約束されない。

概要

著者らは神経診断と予測技術プラットフォーム会社であり、革新的な医療設備技術とクラウドに基づく遠隔医療サービスを結合したEEGデータ収集と分析の集中化プラットフォームを提供することを求めている。我々の予備ゲル使い捨てEEGイヤホンNeuroCapとNeuroEEGはいずれも2018年にFDAの許可を得て発売され、NeuroEEGは16チャネル、携帯型、クラウドをサポートするEEG活動データ収集プラットフォームである。

その会社は現在何のデータ分析サービスも提供していない。同社は主に脳に関連する病理リスク要素を識別し、br認知健康の新しい知見を推進し、神経疾患の早期治療を支持するために、診断方案の構築に集中している。

2019年、私たちはロシアで第三者医療機器のディーラー(私たちの役員と取締役の付属会社から購入した設備を含む)として働き始め、主に2019年のすべての収入をもたらしてくれました。ロシアでの売上高も2020年の総収入の大部分を占めている(米国の運営子会社からの7，498ドルの売上を除く)。第三者医療機器の販売を継続する予定であるが，長期的には主な収入源とするつもりはなく，この業務を削減または停止することが予想されるが，材料の生産を開始すると，我々の製品に経常収入が生じることは保証できないからである。第三者医療機器販売業者であるbrから得られたいかなる収入も継続し，実質的であり続けるか，あるいは我々が運営を継続するのに十分であることは保証されない。私たちはこのような業務に対する供給や流通協定を持っていない。もし私たちがこのような製品を販売する機会を見たら、私たちはこれらの製品を購入してから転売します。

私たちの資源は非常に限られている。これまで、私たちの主な活動は、業務と財務計画の実行、資金調達、採用者、業務パートナーや知的財産権許可者との交渉、開発活動に限られてきましたが、私たちの限られた資源は、ロシアで第三者医療機器の流通業者(私たちの役員や取締役の付属会社から購入した医療機器を含む)として機能していましたが、収入を創出してくれました。私たちの最初の製品NeuroCapとNeuroEEGは商業化と販売の準備ができていて、私たちはいくつかの非日常的な予備販売を始めました。私たちの他の製品はまだテストされているか、まだ開発中です。

我々は設立以来赤字を続けており，2020年12月31日までの累計損失は7，956，862ドルであり，これは主に我々の研究開発計画に関する費用と，我々の運営に関する一般的かつ管理費によるものである。予測可能な未来には、引き続き巨額の費用が発生し、br}運営と純損失が増加する見通しだ。

歴史的に見ると、私たちの主な現金源はずっと転換可能なチケットを売る収益です。2020年12月31日と2019年12月31日までの財政年度に、転換可能な本チケットを発行し、総収益はそれぞれ897，700ドル、630，000ドルで、運営に資金を提供しています。また，2020年12月31日と2019年12月31日までの財政年度において，関連側からの借入総額はそれぞれ0ドルと273，084ドルであった。

私たちは、公的または私募株式または債務融資または他のソースを通じて、私たちの持続的な運営に関連する多くの追加資金を得る必要があり、その中には、brの第三者との協力が含まれている可能性がある。しかし、私たちは必要な時に優遇条件や追加資金を調達することができないかもしれない。もし私たちが必要な時にこのような資金を集めることができなければ、私たちの財務状況、私たちの製品と未来の製品を開発し、商業化する能力、そして私たちの業務戦略を実行する能力に悪影響を及ぼすだろう。以下の“---流動性と資本資源”を参照。

財務概要

収入.収入

これまでに約1，100，000ドルの収入を創出してきましたが、そのうちの約544，000ドルは主に2020年にロシアでの第三者医療機器流通業者(私たちの役員や役員の付属会社から購入した製品を含む)によって生成され、同時に私たちの製品を商業化し続けています。 第三者医療機器を販売することで収入を創出し続けるつもりですが、長期的な主な収入源とするつもりはありません。私たちが私たちの製品を商業化することに成功しない限り、私たちは私たちの製品から日常的な物質収入が発生しないと予想される。私たちが開発した製品の商業化に成功しなかった場合や、将来追求する可能性のある他の候補製品の開発が間に合わなかったり、規制部門の承認を得られなかったりすると、第三者医療機器の流通だけで相当な物質収入を得ることができないかもしれません。

一般と行政

一般費用と行政費用には，主に研究や開発活動に直接関連していない職能者の人事関連費用が含まれている。その他の重大なコストには、会社事務に関連する法律費用、知的財産権コスト、規制協力、臨床、製品開発および財務事務のコンサルタントの専門費用、および製品コストが含まれる。将来的には、継続的な研究開発活動、製品の商業化(承認されれば)、上場企業として増加する運営コストを支援するために、一般的かつ管理費が大幅に増加することが予想される。これらの増加には、追加雇用者に関連する増加したコストや法律や専門サービスの費用、および他の上場企業に関するコストが含まれる。

研究と開発

研究開発費には，我々の製品を開発するための研究開発活動の費用が含まれている。研究開発費には、研究開発従業員の給与と福祉、管理費用、実験室用品コスト、臨床試験と関連する臨床製造費用、監督操作に関連するコスト、コンサルタントに支払う費用、その他の外部費用が含まれる。研究開発費 は発生した費用に応じて費用を計上し，第三者が発生した費用は契約作業を履行する際に費用を計上する。

著者らが製品を開発し、臨床前テストと臨床試験を行うことに伴い、今後数年間に著者らの研究開発費用は大幅に増加することが予想され、これは臨床前計画と臨床試験の持続時間、コストと時間に依存する。

利子支出

利息支出には、主に償却手形の発行コスト と、2020年と2019年に発行された転換可能な手形に関する利息コストが含まれています。転換可能な手形は固定金利で計算され、年利率は8%~12%である。

経営成果

2020年12月31日までと2019年12月31日までの年度比較

下記表に当社の2020年12月31日までと2019年12月31日までの年間経営実績を示します。

収入.収入

2020年12月31日現在の事業年度収入は544，275ドルであるのに対し、2019年12月31日現在の年度収入は489，202ドルである。2020年12月31日と2019年12月31日までの会計年度では、主にロシアで第三者医療機器流通業者(私たちのオフィスや取締役に関連する会社から購入した製品を含む) を通じてすべての収入を得ており、私たちの製品は何も販売していません。本年度の収入の増加は，第三者医療機器のロシアでの販売増加によるものである。

販売原価

2020年12月31日現在の営業コストは409，302ドルであるのに対し、2019年12月31日現在の事業年度は387，194ドルである。この増加は主に第三者医療機器のロシアでの販売増加によるものだ。

研究開発費

2020年12月31日現在の会計年度は275，926ドルであるのに対し、2019年12月31日現在の会計年度は103，616ドルである。成長は主に製品開発活動の増加によるものだ。

専門費

2020年12月31日現在の会計年度の専門料金は478，461ドルであるのに対し、2019年12月31日現在の会計年度は255，332ドルである。2020年12月31日までの会計年度では，専門費 は主に約238，000ドルの法的費用と約178，000ドルの会計費用に関連している。2019年12月31日現在の会計年度では、専門費は主に約96，000ドルの法的費用と約108，000ドルの会計費用に関連している。本年度の専門費用増加の主な原因は，資金調達活動とbr}プロトコルの増加である。

販売とマーケティング費用

2020年12月31日現在の営業·マーケティング費用は244，774ドルであるのに対し、2019年12月31日現在の事業年度は95，165ドルである。この増加は主に会社製品の販売増加に注力しているためであり、会社は2021年までにマーケティング費用が増加し続けると予想している。

一般と行政費用

2020年12月31日現在の会計年度は、一般·行政費は930，138ドルであり、2019年12月31日現在の会計年度は532，312ドルである。2020年12月31日までの会計年度では，一般·行政費は主に約379，000ドルの給与関連費用，約76，000ドルの株式報酬，約66，000ドルの出張費用，約192，000ドルの相談費，約54，000ドルの保険料に関連している。2019年12月31日までの会計年度では、一般および行政費用は、主に約274，000ドルの賃金関連費用、約13，000ドルの株式報酬、約48，000ドルの出張費用、約45，000ドルの相談料、および約66，000ドルの保険料に関連する。2020年12月31日現在の会計年度において、支出増加の主な原因は、給与に関連する費用や相談コストの増加である。

利子支出

2020年12月31日現在の財政年度の利息支出は3，526，325ドルであり，その大部分は会社の転換可能·転換不可本票と関連している。2019年12月31日までの財政年度の利息支出は32，922ドルであり、その大部分は会社の転換可能な本票と関係がある。増加の原因は，2020年12月31日までの年度内にいくつかの転換可能·転換不可手形が発行されたことと，これらの手形に関する債務発行コスト である。

その他の収入

2020年12月31日現在の会計年度は、他の収入は8，260ドルであるのに対し、2019年12月31日現在の会計年度は2，108ドルである。2020年12月31日までの財政年度のその他の収入は、主に小企業協会が獲得した贈与に関係している。同社は2019年12月31日現在の年度で、解約請求金 に関する他の収入2，108ドルを記録している。

流動性と資本資源

私たちは2020年に収入を創出したが、私たちは予測可能な未来に赤字を続けると予想している。また，これらの収入のほとんどはロシアで第三者医療機器流通業者として発生しており，我々の製品は何も販売されていない。私たちは、私たちの製品を開発し、臨床前テストと臨床試験を行い、任意の更なる規制承認を求め、任意の製品を生産する契約を締結し、私たちの製品を商業化するために、私たち自身の販売、マーケティング、流通インフラを確立し、従業員を増任し、運営、財務と管理システムを増加させ、上場企業として運営し、私たちの費用は大幅に増加すると予想される。

歴史的に見ると、私たちの主要な現金源は転換可能な本チケットと関連側の融資の収益を販売してきた。

2020年12月31日までの財政年度中に、前のチケットの64，680ドルの改訂と、他の320，000ドルの転換不可能なチケット を含む1，072，180ドルの転換可能なチケットを発行しました。これらの手形の現金純収益は合計1，182，700ドルである.上記の手形のいくつかは株式証付きで発行されている。

私たちはまた時々私たちが提供するサービスへの支払いとして、現金ではなく、個人と実体に私たちの普通株式brを発行します。

私たちは現在、現在の活動を維持するための収入源がありません。これは、ロシアで医療機器流通業者(私たちのbr事務所や取締役の一人に関連する会社から購入した医療機器を含む)として機能する以外に、これは私たちの主要な業務目標ではなく、FDAや他の規制機関が私たちが開発している製品を承認し、私たちの製品を商業化することに成功しない限り、私たちの製品から実質的な収入は発生しないと予想されています。br}その前に、相当な製品収入を生み出すことができれば、私たちは、流通収入、株式(優先株または普通株)と債務融資の組み合わせ、協力、戦略連合、許可手配によって、私たちの現金需要に資金を提供したい。私たちは約束された外部資金源を持っていない。もし私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することによって追加資本を調達する場合、私たちの株主の所有権権益は希釈され、これらの証券の条項は清算または他の特典を含む可能性があり、普通株主としての権利に悪影響を及ぼす。債務融資が利用可能である場合、関連する可能性のあるプロトコルは、追加債務を招く、資本支出を行う、または配当を宣言するなど、特定の行動をとる能力を制限または制限する契約を含む。もし私たちが協力、戦略連合、または第三者パートナーとの許可手配によってより多くの資金を調達する場合、私たちは、私たちの技術、将来の収入フローの貴重な権利を放棄しなければならないか、または私たちに不利になる可能性のある条項で許可を付与しなければならないかもしれない。もし私たちが株式や債務融資を通じてbr、あるいは必要な時に協力、戦略連合、または許可手配を通じて追加資金を調達できない場合、私たちは延期、制限する必要があるかもしれません, 私たちの製品開発、将来の商業化努力を減らしたり、私たちに皮質バー、ゲート、深さ電極技術を開発してマーケティングする権利を与えたり、そうでなければ、私たちはこれらの技術を自分で開発してマーケティングしたいと思います。

我々の独立公認会計士事務所は、2020年12月31日現在と2019年12月31日までの財務諸表報告書に説明的なbr段落を含み、継続的に経営し続ける企業としての能力があるかどうかに大きな疑問があることを指摘している。この不確実性は，経営陣による我々の経営業績や財務状況の審査と，我々の経営計画によると，これらの財務諸表発表日から12カ月間運営を維持する十分な既存運営資本がないことに起因している。

私たちは、追加資金を調達したり、収入を発生させることなく、私たちの既存の現金と現金等価物は、約2021年5月まで私たちの運営費用にしか資金を提供できないと信じている。

2019年、私たちは転換可能なチケット を発行することで630，000ドルを調達しました。2020年の間、私たちは転換可能と転換不可能な約束票を発行することで合計1，182，700ドルを集めた。我々は最近A+規則発行を開始し、これにより、会社は最大1，111，111単位を発行し、各単位は5株の 普通株、額面0.001ドル、及び1部の株式承認証を含み、普通株を購入し、額面0.001ドル、発行価格 は単位当たり9ドルあるいは1株当たり1.8ドル、最高合計10，000，000ドルを発行し、会社はbrの成功を保証することができない。私たちは将来的に普通株を発行し、他の株式または債務融資を介して、または他の会社との協力やパートナーシップによって追加的な融資を得ることができるかもしれない。私たちは私たちが受け入れられる条項 に従ってより多くの資金を集めることができないかもしれないし、資金を集めることができないかもしれません。必要な時に資金を調達できなければ、私たちの業務 計画を実行する能力に影響を与えるかもしれません。

私たちの製品の開発は多くの不確実性の影響を受けており、私たちが基づいているこれらの推定は、私たちの現在の予想とは大きく異なり、私たちの予想よりも早く私たちの現金資源を使用する可能性があることが証明されるかもしれません。また，医療機器を開発する過程はコストが高く，臨床前試験や臨床試験の進展時間も不確定である。私たちの収益性への移行に成功したことは、私たちのコスト構造をサポートするのに十分な製品販売レベルを達成することに依存します。私たちはあなたに私たちが利益を出すか、経営活動から正のキャッシュフローを生成することを保証することはできません。

経営活動のための現金純額

2020年12月31日現在の年間では、経営活動で使用されている現金純額は1，173，409ドルであるのに対し、2019年12月31日現在の年度は854，726ドルである。この変動は主に2020年度の純損失が3，280，920ドル増加し、派生ツールの公正価値変動が1，360，754ドル増加し、一部は2020年12月31日までの年間債務割引と非現金利息支出の償却が3，312，733ドル増加し、売掛金と支払関連帳簿の増加約 556，863ドルによって相殺される。

投資活動のための現金純額

2020年12月31日まで年度は投資活動 に現金がありません。

2019年12月31日現在、投資活動のための現金純額は1，005ドルで、物件や設備の購入を含む。

融資活動が提供する現金純額

2020年12月31日現在、融資活動が提供する現金純額は1，189，367ドルで、当社の転換可能なチケットの売却を含めた総収益は897，700ドル、転換不可能手形からの収益は285，000ドル、小企業協会からの融資収益は6，667ドルである。

2019年12月31日現在、融資活動が提供する現金純額は953，238ドルで、主に当社の転換可能な本チケットの売却を含み、得られた金額の総額は630，000ドルおよび関連側の融資による金273，084ドルである。

重要な会計政策と重大な判断と見積もり

私たちの経営陣は財務状況と経営結果の討論と分析は私たちの財務諸表に基づいています。これらの報告書はアメリカで公認されている会計原則やGAAPに基づいて作成されています。これらの財務諸表を作成するには、資産および負債の報告金額、貸借対照表の日付までの、または有資産および負債の開示、および報告期間内に報告された収入および支出金額に影響を与えるために、推定、判断、仮定を行う必要がある。公認会計原則に基づき、歴史的経験や当該等の推定を行う際に合理的な他の様々な仮定に基づいて推定すると考えられる。異なる仮定や 条件では，実際の結果は我々の推定や判断と大きく異なる可能性がある.私たちは状況、事実、そして経験の変化に基づいて私たちの推定を定期的に検討する。見積もりにおける重大な改訂の影響brは、見積もり変更の日から私たちの財務諸表に前向きに反映されます。

我々の重要会計政策は，本報告の他の部分の財務諸表付記にはより全面的に記述されているが，以下は財務諸表作成に用いる重要な会計政策 であり，重大な見積もりと判断が必要であると考えられる。

予算の使用：米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、連結財務諸表の日付の資産及び負債の報告金額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内に報告された収入及び費用の金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。添付されている総合財務諸表における重大な推定 は、減価償却耐用年数の推定およびオプションと引受権証の推定値 で使用される仮定を含む。

金融商品の公正な価値：公正価値は、市場参加者間の秩序ある取引において資産または移転負債が受信した価格として定義されている。 はすでに評価投入のための公正価値階層構造を確立し、同じ資産または負債のアクティブ市場でのオファーに最高優先度を与え、観察できない投入に最低優先度を与える。公正価値レベルは以下のとおりである

金融商品には、現金と現金等価物、売掛金、売掛金、借入金が含まれる。これらの金融商品の満期日が短いため、流動金融資産と流動金融負債の公正価値はその帳簿価値に近い。

所得税。当社は“所得税会計基準”ASC 740の要求に基づき、貸借対照法に基づいて所得税を計算する。この方法によれば、繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の財務諸表帳簿額面とそのそれぞれの計税基礎との間の差額及び繰越営業損失純額が占めるべき将来の税務結果を確認する。繰延税金資産および負債は税率で計量され，その等の一時的な差額の回収や決済が予想される年度の課税収入 に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は，公布日を含む期間の収入 で確認された。

株の報酬に基づくASC 718“補償-株式補償”によると、会社は制限的な株式奨励を付与する責任がある。ASC 718は、運用報告書において、株式ベースの報酬の付与日公正価値を確認することを会社に要求する。この費用は、補償の代わりに従業員にサービスを要求している間に確認します。すべての残りの未確認残高は帰属期間内に比例して確認され、株主権益の減少である。

当社は、ASC 505−50“株式に基づく報酬の非従業員への支払い”の測定·確認基準に基づき、非従業員株報酬の会計処理を行う

最近の会計公告

2018年8月，FASBはASU第2018−13号“公正価値計測の開示要求変更 ”を発表し，経常性と非恒常的公正価値計測の開示要求の有効性を向上させる。この基準は、特定の開示要求を削除、修正、追加し、2020年1月1日から会社に対して施行される。本指針は当社の簡明総合財務諸表及び関連開示に大きな影響を与えない。

圧電式商業

Piezo Motion社は、独自の圧電式モータ、電子ドライブ、ソフトウェア運動制御ソリューションを生産するメーカーである。圧電式モータは定在波型超音波モータであり，モータ内部の運動は可変な電気励起を加えて内部圧電セラミック材料の形状を微小に変化させることで実現される。その独特な特許励起原理は、2つの相対位相差を有する直交振動モードを使用し、 モータの合成運動は2つの振動モードの重畳であり、圧電セラミックが利用可能な方法で振動することをもたらし、 は正確で滑らかな連続回転と直線運動を作成することができる。この技術は、駆動回路設計 を大幅に簡略化し、非常に小さい電圧のみを必要とし、電子駆動の複雑性およびコストを低減する。Piezoの革新技術は厳格な設計理念と結合し，圧電セラミックスと現代工程熱可塑性プラスチックを用いて，会社 が競争力のあるコストで運動製品を生産できるようにした。これによりPiezoは精密電機業界に独特と革新的な運動解決方案を提供することができ、これらの解決策は現在の市場の精度、性能、価格と信頼性の面での空白を埋めたと考えられる。Piezoはすでに12個のモータプラットフォームと、そのコア圧電技術を利用した超精密マイクロ調剤ポンプを開発しており、これらは商業的に買うことができる。同社は現在、その特許知的財産権をめぐってより多くの運動製品を開発している。

Piezoはその圧電モータは唯一無二であり、それらは古典的な圧電モータの肝心な性能優勢を結合しているが、価格は伝統的な精密直流モータより低いと考えている。従来の直流(DC)やステッピングモータと異なり，多機能な圧電式回転や直線運動モータに含まれる部品は非常に少なく，経済的な製造 バッチを実現することができ，安定して信頼性の高い最終結果を生成することができる。Piezo技術は本質的に非磁性であり，これによりモータ設計は従来の直流モータを使用できない専用アプリケーション に適している。圧電モータはまだ電磁(EM)と無線周波数(RF)の干渉を受けず、いかなる排出も発生せず、元の設備メーカー(OEM)の製品コンプライアンスに役立ち、シールドコストを低減または除去する。

Piezoはその圧電式モータ技術が従来の直流解決策よりもはるかに正確であると信じている。Piezoの回転モータは、より安定した、より正確な運動を駆動するために、完全な回転を達成するために、600，000ステップ以上歩くことができる。Piezoはコンパクトなモーターを作っています。私たちの最小サイズは人間のサムネイルの長さと幅です。

Piezo Motionが対象としている業界は

Piezo Motionは圧電モータ技術の先頭であり、価格の手頃な圧電モータの研究開発に数百万ドルの投資を投入し、現在の世界市場の需要を満たし、超えている。同社は様々な応用における機能を強化するために、革新的な圧電ポリマーアクチュエータの開発と電子製品の制御に取り組んでいる。Piezoは世界各地のスタートアップ企業、原始設備メーカー、研究機関、工業会社と協力し、彼らの製品と応用を強化するための運動制御ソリューションを提供する。

歴史.歴史

Pandzo Motion Corp.(前身はDTI Motion Corp)はデラウェア州の会社であり、2020年1月27日に設立され、資金を集め、Discovery Technology International，Discovery Technology International，Inc.の買収を目的としている。Discovery Technology International，Inc.はフロリダ州サラソタに本部を置く小型民間会社であり、回転と直線運動製品のための革新的な駐波圧電技術を設計·製造することを目的としている。これらのbr製品は、コア特許および特許定在波型技術に基づく回転およびリニアモータおよびアクチュエータを含む。これらのモータのキー科学および工学要素は、圧電セラミック材料をどのように制御し、エネルギー伝達を維持し、圧電モータ中のエネルギー損失を減少させるかという長年の研究開発経験から来ている。

電磁駆動による従来の直流(DC)やステッピングモータとは異なり，圧電モータは圧電効果を利用して運動を発生させる。圧電 回転や直線運動モータに含まれる部品は非常に少なく，経済的な製造を実現している。また、圧電モータは電磁(EM)や無線周波数(RF)の干渉を受けず、いかなる排出も発生せず、元の設備メーカー(OEM)製品の適合性 に寄与し、シールドコストを低減または除去する。

Piezoは2020年5月20日にDiscovery Technology International，Inc.を買収し，ウクライナキエフにある子会社“Lileya LLC”を含み，Piezoはそこで研究·開発活動を行っている。

今回の買収を通じて、Piezoは完全な精密省エネルギー圧電モータ製品ライン を発表し、この技術をますます多くの業界の広範な運動制御応用 に適用させた。その運動制御解決方案は世界各地の実験室機器、生物医学、光学、半導体とナノ技術業界及び工業電子と自動車システムに応用されている。

Piezoの主な実行オフィスはフロリダ州サラソタ専門公園路6700番地にあり、郵便番号：34240、電話番号は(941)907-4444です。そのサイトアドレスはwww.Piezomotion.comである. そのサイトに含まれる情報は本願の一部ではなく，本出願にはそのサイトアドレスが非アクティブな テキスト参照のみが含まれている.

PARZO経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

以下の経営陣の検討及び財務状況及び経営結果分析は、Piezoの2020年12月31日までの監査済み総合財務諸表及び2021年3月31日現在の未監査総合財務諸表を把握するために必要な情報を提供することを目的としており、経営層がPiezoの財務状況、財務状況の変化及び経営結果に対する読者の理解を強化すると考えられる他の情報を重点的に紹介する。具体的には、2020年12月31日までの事業年度と2019年12月31日現在の事業年度との比較、および2021年3月31日現在の決算期を2020年3月31日と比較した財務状況や業務運営結果の大きな傾向と大きな変化を分析することを検討する。本議論は、Piezoの2020年12月31日までの2年間、2021年3月31日までの四半期の総合財務諸表とともに読まれ、関連する注釈は、本情報声明の他の部分に含まれる。これらの歴史的財務諸表は、Piezoの将来の業績を代表しない可能性がある。 本経営陣の財務状況および運営結果の議論および分析には、多くの前向きな陳述が含まれており、これらの陳述は、Piezoの現在の予想に基づいており、本文書に記載されている不確実性およびリスクの影響を受ける可能性があり、特に上述した“リスク要因”に基づいている。

概要

PAREZOは経済的な圧電式モータの開発に取り組んでいる圧電モータメーカーである。同社はまた，その独自モータに基づく超精密流体制御製品を製造·販売している。圧電モータの肝心な科学と工学元素は数年来圧電材料を制御し、エネルギー伝達を維持し、圧電モータ中のエネルギー損失を減少させる研究から来た。同社は複数の特許を持ち、そのモータの設計と電子制御をカバーしている

圧電モータは世界各地の実験室機器、生物医学、光学、半導体とナノ技術業界及び工業電子と自動車システムに応用され、製品の組み合わせは絶えず拡大し、性能とコスト効果を結合している。

2020年4月8日、Piezo Motion Corp.f/k/a DTI Motion Corp.とDiscovery Technology International，Inc.(デラウェア州 社、DTIPiezoが新しく設立した完全子会社(The )とDTIM，Inc合併-子会社“(”DTIM“)は2020年5月20日から発効する合併協定を締結した。合意の一部として、合併子会社がDTIに合併され、DTIがDTIMの完全子会社として存続し、DTI普通株のすべての流通株(“DTI”)DTI普通株)、Aシリーズ優先株(DTIシリーズA優先株 “)Bシリーズ優先株(”戴徳梁行Bシリーズ優先株“)とC系列優先株 株(”DTI Cシリーズ優先株DTI普通株とともに総称して と呼ぶ戴徳梁行株)を自動的にPiezoの株に変換します(PZEZO MOTION普通株”).

取引のために融資する

Piezo Motionは2020年3月20日から2020年4月8日までの間に790，607株の普通株を発行することで30.5万ドルを調達した。

2020年7月から転換私募発行が行われます。これらの手形は、任意の1，000，000ドル以上の株式発行時に提供される推定値の120%をPiezoの株式に変換することができる。手形の期日は2021年8月12日である。2020年7月と8月、Piezoはこの手形を通じて65万ドルを調達した。

2021年1月から3月まで、1，319，982ドル、2021年6月、また1，500，000ドルを集めた。すべての投資家は“認可投資家”であり， はPiezoの株主またはPiezoに付属する株主である.

すべての転換可能債券保有者は、合併終了時に現在のPiezo変換可能債券をBRSF私募に交換することに同意した。

経営を続ける企業

設立以来，Piezoの運営キャッシュフローは負のままであった.Piezoは2020年12月31日までに現在の債務を返済するのに十分な運営資金資源がないため，持続経営企業としての能力を大きく疑っている。Piezoの現在の予測によると、2020年12月31日以降の株式融資を含め、Piezoは予測可能な未来に正常な運営に資金を提供する現金資源を持ち続けると信じている

Piezoの独立公認会計士事務所は，2020年12月31日までの財政年度を監査した総合財務諸表について発表した監査報告書には，継続経営企業としての経営継続能力に関する説明段落が含まれている。Piezoの独立公認会計士事務所が発表した2020年12月31年度までの財務諸表監査報告書によると、Piezoの監査会社 は、今後12ヶ月の運営と資本需要を満たすのに十分な現金や流動資産がない可能性があるため、Piezoの持続的な経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱いており、十分な現金が得られなければ、 Piezoは大幅に変更して運営を停止しなければならない可能性がある。添付されている財務諸表は、 という不確実性の結果に起因する可能性のあるいかなる調整も含まない。

上記の条件は、Piezoが特典条項で追加融資を得る能力に悪影響を及ぼす可能性があり(あれば)、投資家がPiezoの長期的な見通しを保留し、顧客との関係に悪影響を及ぼす可能性がある。Piezoの監査会社が未来に同じ意見を発表しないという保証はない。Piezoが成功的に経営を継続できなければ，その株主 は同社へのすべての投資を失う可能性がある.

収入.収入

2021年3月31日までの3カ月の収入は1，475ドルだったが、前年同期は18，481ドルで、17，006ドルまたは92%に増加した。収入が不足しているのは，Piezoがその青色シリーズ製品の最終検証と商業化に集中しているためである。

2020年12月31日までの年度と2019年12月31日現在の年度との比較

DTI Motion Corp.とその子会社
統合業務レポート

2021年3月31日までの四半期と2020年3月31日の四半期との比較

Panzo Motion Corp.(f/n/a DTI Motion Corp.)子会社と
統合業務レポート

2021年第1四半期、会社はマーケティングと販売に力を入れた。これらの努力の重点は，電子商取引サイトを開発し，流通ネットワークの開発を開始することである.最初に販売された標準モータ製品ライン(“青色シリーズ”)は、将来の生産における製品の潜在性を検証するためにPiezo Motionを求める顧客キットのために評価された。モーターを使用した最終製品の製品開発周期を知ることにより、重要な購入注文を得るのに6ヶ月から18ヶ月かかる可能性があると考えられます。2020年の収入には，これらのプロジェクトに関する有料プロジェクトと許可作業が含まれている。それらは本質的に長期的であり、未来の製品と工学収入をもたらすかもしれない。

運営費

2020年12月31日までの年間運営費は約280万ドルで、前年/期間より約100万ドル増加した。brの増加は、最高経営責任者、最高財務官、収入執行副総裁を含む新たな役員チームの採用によるものである。この三人に関連する人員費用は増加した人員費用の大部分を占めている。合併·融資に関する法律や取引コスト により、全体的かつ行政費用が増加する。

2021年3月31日までの3ヶ月間、一般、行政、販売コストは、2021年1月にオフィスを移転することにより増加し、生産ライン、工事員、バックグラウンドスタッフのための空間を空け、私たちのオンライン業務を発展させ、マーケティング計画とbr}販売展開を開始した。

他の収入と支出

年利10%の転換債券が発行されたため、Piezoの2020年12月31日までの年度と2021年3月31日までの3カ月の利息支出はそれぞれ29，474ドル、58，785ドルだった。

CARE法案の条項によると、DTIは、Paycheck 保護計画(“PPP”)融資106，477ドルおよび経済産業災害融資(“EIDL”) 5，000ドルを申請し、取得した。PPPローン金利は1%に固定され、期限は24ヶ月。DTIは融資免除を申請して獲得した。したがって、DTIは2021年第1四半期に112，338ドルのPPPローン免除収益を記録した。

運営資金

運営資金赤字は2020年までに大幅に増加し、2021年第1四半期に引き続き増加した。増加の主な原因は転換可能な債務融資であり、これは短期債務と考えられている。これらのチケットの所有者は，そのチケットをBRSF私募発行 に交換することに同意している.2020年12月31日から2021年3月31日までの流動負債の大幅な増加は、計上すべき賃金コストによるものである。

現在、Piezoはまだ営業前にあり、 の運営は債務と株式融資に依存している。

流動性と資本資源

Piezoは2020年3月以降、株式と転換可能な債券を発行することで運営に資金を提供している。2021年8月2日現在、同社の手元の現金は約84万ドル。それは毎月約10，600ドルのレンタル料と他の強制的な支払いがあり、毎月満期の給料、従業員福祉、一般費用は含まれていない。

長期的には，Piezoの流動資金は業務の継続，業務の拡大，収入の増加に依存している。

製品とサービスの需要は市場の私たちの製品とサービスに対する受け入れ程度、全体技術市場と全体経済状況に依存し、これらの要素は周期性 を持っている。Piezoの活動の大部分はその製品販売から収入を得ることであり，その業務運営は競争相手や長期衰退の悪影響を受ける可能性がある.

重要な会計政策と試算

2020年12月31日までの年度監査財務諸表付記 1によりPandzoの重要会計政策について概説した。Piezoのある会計政策は、Piezoの縮小合併財務諸表に報告された金額に反映される重大な判断を管理層に適用することを要求する。これらのポリシーを適用する際には，管理層は，推定数を決定する際に用いる適切な仮定を決定するために判断を用いる.これらの見積りは，Piezoの歴史的経験，既存の契約条項，市場動向の観察，戦略パートナーが提供する情報，および他の外部ソースから適宜得られた情報に基づいている.実際の 結果は、Piezoダウンサイジング合併財務諸表に含まれる推定値と大きく異なる可能性があります。

Piezoは、以下の会計政策がその業務運営と運営結果の理解に重要であることを決定した。

列報と合併の基礎

PiezoはDTIの完全子会社を持っている。総合財務諸表はPiezoとDTIの勘定を含み、アメリカ合衆国公認会計原則(“公認会計原則”)に従って作成されている。すべての重大な会社間残高と取引は中断された。連結財務諸表はPiezoとDTIの勘定および関連開示を含み、米国証券取引委員会の規則と規定に基づいて作成されている。このような財務諸表は公認会計原則に基づいて権責任発生制を採用して作成し、米ドルで新聞を発行する。本年度の締め切りは12月31日です。

予算の使用

経営陣は、財務諸表を作成する際に推定および仮定を使用する。これらの推定および仮定は、報告の資産および負債額、または有資産および負債の開示および報告の収入および費用に影響を及ぼす。実際の結果は，これらの推定や仮定とは異なる可能性がある.

現金と現金等価物

Pandzoは購入時期が3ヶ月以下に制限されているすべての高流動性投資を現金等価物と見なしている。Pandzoの預金は主に金融機関に保管されており、米国連邦預金保険会社(“FDIC”)が提供する保険金額を超える可能性がある。PAREZOはFDIC限度額を超える金額に関するいかなる損失も経験していません。

金融商品の公正価値

PAREZOは、公正価値権威性指針によって定義された予想退出価格に従って、市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または(場合に応じて)受け取るべき金額を表す公正価値計量資産および負債を決定する。したがって、公正価値は、資産または負債のために価格を設定する際に市場参加者によって使用される仮定に基づく可能性がある。公正価値計測に関する権威的な指針 は，経常的あるいは非日常的な基礎に基づいて公正価値を計量するための一致した枠組みを構築し，推定技術で使用される投入に1つの階層を割り当てる.

以下に公平 価値の投入を評価する階層レベルを示す

これらのツールの納期が短いため、Piezoの金融資産および負債(例えば、現金および現金等価物、売掛金および利息、およびいくつかの支払手形)の帳簿価値は、その公正価値に近い。Pandzoは、その株式ツール(例えば、権利証および株式ベースの報酬)を公正な価値で会計処理する。

不動産·工場および設備

財産·工場と設備は原価で値段を計算する.減価償却は資産推定耐用年数内に直線的な方法で提案されています。維持·メンテナンス支出は発生期間中にbr費用を記入し，改善計上を資本化する。資産の売却または放棄のコストおよび関連する減価償却は勘定から抹消され、任意の収益または損失は、対応する期間の経営報告書 に反映される。推定寿命は3年から7年まで様々である。

収入確認

Piezo会計基準更新による収入確認 (“ASU”) 2014-09, “顧客との契約から得た収入(トピック606)。収入は，顧客が承諾した商品やサービスに対する制御権を獲得したときに確認する.さらに、この基準は、顧客との契約によって生じる収入およびキャッシュフローの性質、金額、時間、 および不確実性の開示を要求する。記録された収入金額は、会社がこれらの貨物から得た対価格を反映している。この額を決定するために、Piezoは、(I)契約で約束された貨物を決定するステップ、(Ii)契約において異なるかどうかを含む約束貨物が契約義務であるかどうかを決定するステップ、(Iii)可変対価格の制限を含む取引価格の測定、(Iv)取引価格を履行義務に割り当てるステップ、および(V)会社が各履行義務を履行する場合(または履行義務として)収入を確認する5ステップモデルを採用する。Pandzoの主な収入源は製品販売だ。典型的な製品販売に関する履行義務は顧客に出荷する際に履行され，収入 が確認される.

Piezoは、エンティティが顧客に譲渡された商品またはサービスと交換するために獲得する権利のある対価格を受け取る可能性が高い場合にのみ、5段階モデルを契約に適用する。契約が契約開始時にFASB ASC 606の範囲内に決定されると、Piezoは、Piezoが履行しなければならない履行義務およびこれらの履行義務のうちのどれが異なるかを決定するために契約を審査する。PANEZOは が義務履行または義務履行時に該当する義務履行に割り当てられた取引価格の金額が収入であることを確認した.通常，Piezoの履行義務は 時点でクライアントに移行し，通常は交付時である.

所得税

PANZOは、財務諸表または納税申告書に含まれているイベントの予想される将来の税金結果の繰延税金資産および負債を確認することを要求するFASB ASC第740~10~30節に従う。この方法によると、繰延税項資産および負債は、財務諸表と資産および負債の税ベースとの差額をもとに、予想差額が戻ってくる会計年度の現行税率を採用する。繰延税金資産は、資産が現金化できない可能性が高い場合に推定手当を差し引くと経営陣が結論を出している。繰延税項資産及び負債は、予想通り、当該等の一時的な差額を回収又は決済する会計年度の課税所得額の制定税率計量に適用される。繰延税金資産および負債に及ぼす税率変動の影響は、公布日を含む期間の経営報告書で確認される。Piezoの累積赤字は2021年3月31日まで。これらの損失の顕在化には不確実性があるため、全額推定準備金に計上される見通しです。 そのため、添付財務諸表には連邦所得税の計上はありません。

株に基づく報酬

FASB ASCテーマ718の規定 に基づいて株式による補償を記録し、“株式報酬の会計計算“エンティティがその権益ツールを商品またはサービスの取引に交換するための会計基準 を作成する。ASC主題718の下で提供される指導によれば、 Piezoは、付与時にその株式報酬の公正価値およびその未償還株式オプションの公正価値の費用 が従業員または他の人によって所有されているかどうかを確認する。2021年3月31日と2020年12月31日までに、それぞれ0オプション未平倉がある。

最近採用された会計公告

2018年6月20日FASBASU 2018-07を発表し報酬-株“報酬(テーマ718)：非従業員株式支払会計の改善。アリゾナ州立大学2018-07“コストおよび複雑性を低減し、株式ベースの支払いを非従業員(例えば、サービスプロバイダ、外部法律顧問、仕入先など)に支払う財務報告を改善することが意図されている。新しい基準の下で、会社はもはや非従業員奨励に対して従業員奨励とは異なる評価を行う必要がないだろう。これは、会社が付与日にASC 718下のすべての株式分類報酬を推定し、その日以降の報酬の再評価を放棄することを意味する。Piezoは2019年1月1日にASU 2018-07を採用した。この基準を採用することは財務諸表に実質的な影響を与えない。

FASB，ASU 2016-02“レンタル(テーマ842)”-FASBは2016年2月、テナント にその貸借対照表上のほとんどのリースを使用権資産と賃貸負債として確認することを要求するASU 2016-02を発表した。損益表については、財務会計基準委員会は二重モデルを保留し、賃貸を経営的賃貸または融資的賃貸に分けることを要求している。分類は、現在のリース会計で適用されている基準と実質的に類似した基準に基づくが、明確な明るい線はない。レンタル者会計は、現在のモードと同様であるが、テナントモードおよび新しい収入確認基準のいくつかの変更と一致するように更新されている。本ASU は、2018年12月15日以降の会計年度に有効であり、これらの年度内の移行期間を含む。Pandzoはこのガイドラインを採択し、2019年1月1日から施行された

Piezoは施行されたすべての新しい会計宣言を施行した。別の開示がない限り、これらの声明は財務諸表に実質的な影響を与えず、Piezoは、すでに発行された任意の他の新しい会計声明がその財務状況または運営結果に実質的な影響を与える可能性があるとは思わない。

合併後の会社役員及び役員の関係者取引

Vadim Sakharov総裁が管理するさん(Vadim Sakharov)総裁が、2018年12月31日までの年度内に、50，000ドルの無利息定期借款を当社に提供した。2019年12月31日までに、別途5，530ドルの無利子定期収益ローンが当社に提供されています。2020年12月31日と2019年12月31日までの残高はそれぞれ55530ドルと55530ドル。

同社は、Neurotech社から2020年12月31日と2019年12月31日までの年間で、計406，187ドルおよび386，421ドルの医療機器を転売·流通用に購入した。サハロフさんは、取締役および執行マネージャの取締役でもあり、会社でもある。

当社は、2020年および2019年12月31日までの期間内に、26，920ドル、50，713ドルの研究開発費について、董事前取締役兼当社総裁のサハロフさん執行役員が管理するエンティティを発表します。

当社がサハロフさん(元役員および当社役員)を統制している実体への販売および市場普及費用は、2020年12月31日および2019年12月31日までにそれぞれ53，578ドルおよび0ドルとなりました。

2019年12月31日までに、当社取締役会長のBoris Goldsteinの連属会社が当社に無利子、無定期融資を提供し、総額は50，000ドルに達した。2020年12月31日と2019年12月31日までの残高はそれぞれ5万ドルと5万ドル。

2018年9月1日、当社は当社会長が制御する1社とbr分譲契約を締結し、これにより、当社は関連側にオフィススペースを共有する費用 を支払います。本レンタルは2019年3月31日に終了します。2020年および2019年12月31日までに，当社はそれぞれ関連側に約0ドルおよび4，900ドルのレンタル料を支払った。

2019年12月31日までの年間で、当社傘下取締役Nickolay Kukekovの1社は、合計217，000ドルの無利息·無定期融資を当社に提供しています。2020年12月31日と2019年12月31日までの残高はそれぞれ21.7万ドルと21.7万ドル。

Piezoの最高経営責任者ハサン·コトブは、彼がコントロールしている会社が借りたオフィスに39，600ドルの家賃を支払った。家賃は第三者賃貸機関が支払います。Piezoはレンタルの当事者ではありません；br}しかし、この空間は2020年4月以来、Piezoビジネスに広く使用されています。

行動#4

我々の改訂と重述した会社定款の修正

一般情報

取締役会の一致同意と株主の同意を経て、当社の取締役会は当社の改訂及び再予約された会社定款を改訂する権利があり、今まで改訂された(“br}憲章)は、国税法78.378-78.3793節に記載されている“持株権取得”条項を選択します(脱退を選択する“)”今回の改正により、普通株式と優先株の相対的な権利と制限は変わらないだろう。また、改訂証明書を提出する前のいつでも、取締役会は適宜、当社の最適利益および当社株主の最適利益に適合しなくなったと考えていれば、取締役会は権利を保留する(株主承認及び株主がさらなる行動をとる必要がないにもかかわらず)選択脱退を行わないことを選択する。

この行動番号4に関する改訂証明書サンプルテーブルを記入し，選択脱退を実行するためにネバダ州州務卿に提出し， を付録Bとして本情報宣言に添付する(“修正案”).

同意を得なければならない

脱退を選択する承認には，投票権のある普通株多数流通株 保有者の同意を得る必要がある.投票記録日までに同意した株主は計12，899，437株の普通株を保有しており，投票記録日までに発行された普通株式保有者が投票可能な投票数の約63%を占めている.脱退に同意した株主は脱退を選択して書面で同意したため，脱退を選択するために必要な投票承認を得た。

脱退を選択した理由

会社経営陣は、ネバダ州の“反買収”規制が私たちの魅力を低下させたり、ビジネス機会候補者を阻止したりする可能性があると考えている。したがって，ネバダ州の法律で許可された場合，国税法78.378から78.3793節を脱退することを選択することは，会社とその株主の最適な利益に合致すると信じている.

ネバダ州の“買収持株権”法規(国税局78.378-78.3793節)は、少なくとも100人の登録されているネバダ州住民を含むネバダ州の少なくとも200人の登録株主を有する会社にのみ適用される。私たちは私たちが未来の“買収持株権”が私たちに適用されることを保証できないにもかかわらず、私たちが200人の登録株主または100人の登録されたネバダ州住民を持っていると信じない。“買収持株権”法規は、国税法78.3785節の定義に基づいて、ある会社で“持株権”を取得した者は、会社の持株者が年次会議又は特別会議でこのような権利を付与した場合にのみ、その株式に対する全投票権を得ることができる。このような投票権を付与することに賛成していない公正な株主は、買収側 が少なくとも会社の全投票権の多数を獲得したことを前提として、会社にその株式の公正価値の支払いを要求する権利がある。したがって、持株権を獲得した人たちは彼らの株式に投票できないかもしれない

脱退を選択するプログラムを実施する

取締役会が脱退を決定した場合、基本的に以下のように、憲章第10条に新しい条項を追加する

第十条：当社は、“ネバダ州商業会社法”における“株式買収制御条例”(NRS§78.378からNRS第78.3793節)の規定の管轄を受けないことを選択し、この法律には“株式買収を制御する”を管理する規定が含まれている

取締役会がこの行動番号br 4を実施することを決定した場合、取締役会が適切な脱退発効時間を決定した後、ネバダ州国務長官に修正案を提出する。当社取締役会は、株主承認を解決せずに株主承認を得た日から12ヶ月以内のいつでも退会することができます。離脱選択はネバダ州国務長官に修正案を提出した日から発効する。

取締役会は選択脱退の裁量権を放棄する

当社取締役会は、同意した株主が脱退を承認したにもかかわらず、株主が更なる行動をとることなく、ネバダ州州務卿に当社定款改訂証明書を提出する前のいつでも改訂の権利を放棄することを保留しています。

行動#5

我々の2018年株式インセンティブ計画を改訂し，この計画に基づいて付与された普通株数を350万株から800万株に増加させる

私たちの2018年株式インセンティブ計画(The2018年計画“)2021年7月15日に当社の取締役会の改訂を経て、本計画下の普通株式認可株式数を3，500，000，000株から8，000，000株に増加させるには、当社の株主の承認及び合併を完了しなければならない。投票記録日までに、株主は多数の書面同意で決議を採択し、計画修正案を承認することに同意する。私たちは過去に合格従業員、高級管理者と取締役を誘致と維持する方面で成功したと信じています。一部の原因は私たちのbrがこれらの人員に普通株と他の株式購入奨励の選択権を提供する能力があることであり、この増加は私たちが引き続き合格従業員、高級管理者と取締役を吸引と維持するために必要である。

投票記録日までに、約1，700，000株が2018年計画に基づいて将来付与できる。合併協定条項に基づいて株式購入権を発行することと関係がある以外、 はまだ私たちの2018年計画或いはこのような授出条項の下で未来に株式購入権を授与される人についていかなる決定を下していません。

序言：序言

我々の取締役会は2018年8月に2018年計画を採択し、私たちの株主もこの計画を承認しました。2018年計画の目的は、会社および/またはその子会社の選定役員、従業員、コンサルタント、コンサルタントに財務インセンティブを提供し、会社の長期成長および財務成功を促進することである。2018年計画は、2018年の計画は、私たちの成功に重要な素質の高い従業員、コンサルタント、br取締役を誘致し、維持する上で重要な役割を果たし、これらの個人が私たちの目標を達成するために努力するように激励することであると信じている。

この計画の下で提供できる株式

2018年計画によると、オプション、制限株式、および他の株式ベースの報酬を含む任意の取締役、従業員、コンサルタント、およびコンサルタントに株式ベースの報酬を付与することができ、これらの取締役、従業員、コンサルタントおよびコンサルタントは、私たちが時々決定した条項および条件に従って、私たちまたは任意の子会社にサービスを提供することができます。2018年の計画によると、合併完了により、8，000，000株までの普通株を予約して発行します。当社は2021年3月31日現在、当社が指定した役員が保有する合計1，800，000件の未償還株式オプション と、2018年計画に基づいて若干のコンサルタントと従業員に発行する333，972株制限普通株を含む1，941，779件の未償還オプションを付与している。

修正された2018年計画の概要

2018年計画では、奨励株式オプションまたはISO、不適格株式オプション、制限株式および制限株式単位またはRSU (“制限株式”を含む株式ベースの奨励金の発行が許可されます(“賞.賞”).

2018年には取締役会または2人以上の取締役会メンバーで構成される委員会を計画しています(“委員会)“で、委員会は賞の授与を許可された。

目標と資格の個人それは.“2018年計画”の目的は、当社の重要なキーパーソンやコンサルタント、委員会が決定した他の人のサービスを保留し、同社のより大きな所有権権益を獲得することを奨励し、当社の株主目標を達成するインセンティブを強化し、新入社員募集の助けと誘因として、委員会が選定したコンサルタントや他の人に株式インセンティブを提供することである。2018年計画によると、賞は、上級管理職、取締役、従業員、コンサルタント、または当社子会社の上級管理者、取締役、従業員、コンサルタントに授与されます。2018年計画に基づいて授与される賞は委員会が自ら決定するため、2018年計画に基づいて役員や役員に授与される賞は決定できません。

2018年計画に拘束された株それは.普通株，制限株，RSU株を獲得した奨励総数は8，000，000株であった。2018年計画により付与されたISOの最大株式数は8，000，000株であり、2018年計画の規定に基づいて調整することができます。2018年には、2018年計画により任意の個人に付与できる普通株式総金額は3，500，000株を超えてはなりません。報酬が失効したり没収されたりした範囲では，2018年計画の条項に基づいて，その奨励に拘束された株が再び付与されることができる。

行政管理それは.取締役会は2018年計画を管理する権利があるが、これを委員会に委託する権利がある。委員会の各メンバー(ある場合)は、1934年の証券取引法(改正された)または取引法によって公布された規則16 b-3に基づく“非従業員取締役”と、1986年の国内税法(br}で改正された)第162(M)節で示された“役員以外”となる。

2018年計画の条項によると、委員会の権限は、(1)受賞者を選択または承認すること、(2)参加者が任意の普通株に支払う価格を含む賞の条項および条件を決定すること、および(3)2018年の計画を説明し、そのための規則および条例を制定することを含む。

株式オプション。委員会はISOまたは不合格の株式オプションまたはオプションを付与することができる。委員会は各オプションによって制約される普通株式数を決定したが、いずれの場合も、参加者が毎年初めてISOを行使可能な普通株の公正時価総額は100，000ドルを超えてはならない。委員会はオプションの行権価格、期限、そして行権の方式と時間を決定する。しかし、いずれの場合も、オプションは、付与日 から10年以内に行使されてはならない。ISOは当社またはわが社の子会社の従業員にしか発行できず、行使価格はオプション付与日の普通株の公平な市場価値に少なくとも等しくなければならない。また，ISOは付与後の 10年以内に実行されなければならない。委員会は、任意のオプションの帰属条項を適宜規定することができるが、付与時にスケジュールが指定されていない場合、そのオプションは、以下のように帰属されるべきである：(I)付与された日の6ヶ月の記念日に、そのオプションは帰属され、所属する普通株式の25%で行使することができ、(Ii)24ヶ月の記念日の7ヶ月および連続する1/24の記念日には、付与され、追加の1/24を行使することができる^{これは…。}それが属する普通株式の株式です。委員会は、それが自ら決定した時間と金額で、1つまたは複数の未決定オプションの付与を加速することができる。オプションは、雇用関係または他のサービス関係が終了してから1年以内に行使することができ、委員会が別に規定されていない限り、 オプションがISOである場合には、“原因”またはオプションの満期日によって終了する場合。

オプションの行権価格は，現金 や保証小切手や本票で支払うことができるか，委員会の適宜決定の下で，参加者が所有する普通株で支払うか，または“キャッシュレス行権”プログラムで支払うこと，すなわちブローカーが現金形式で吾などに行権価格を送信し，保証金ローンとしてあるいは参加者の行権に応じて通知し，吾らがその数の普通株のために株式を発行·交付することを確認し，株式の総公平市価は行使価格と等しいことを確認する.

遺言又は適用される相続法及び分配法を除いて、いかなる方法(法律実施又はその他の方法による場合を問わず)で、譲渡、譲渡、質権又は質権2018年計画により付与されたオプション及び2018年計画によって付与された権利及び特権を譲渡してはならない。

株の贈与それは.委員会は、その裁量に基づいて、参加者に普通株および制限株式単位を発行することができ、これらの株式単位は、帰属スケジュールに基づいて普通株を交付する契約承諾である。制限には、所有者がサービスの提供を停止し、および/またはいくつかの業績目標brに達していない場合、参加者は株式を没収しなければならないという条件が含まれる場合がある(以下の議論を参照)。株式付与の受給者は、制限された株式付与を含み、制限株式協定に別途規定されていない限り、私たちの株主投票と私たちの普通株の配当金として支払う権利がある。普通株式の実際の株式での決済または行使(場合によって決まる)を奨励する前に、制限された株式単位およびオプションの保有者は、投票権および配当権を有していない。

ある会社の取引の効果 資本再構成または同様の取引が発生したが、普通株の既存の比例所有権を変更しない場合、行使価格および未償還オプション数、ならびに制限株およびRSUに関して適切な 調整を行うべきである。合併、買収取引、再編、清算または他の取引または重大な取引の場合、合併、買収取引、再構成、清算または他の取引が確かにこのような比例所有権を変更した場合、通常、そのような取引の前に既得オプションを行使することができ、2018年計画に従って普通株式を付与する人は、普通株式の他の所有者と同じベースで参加することになる。代替的に、取締役会は、重大な取引の場合、オプション、制限株式、およびRSUを決定することは、ホームに関することを含む、重大な取引の前と同様の有効な基準で継続的に有効であるが、これらの権利は、既存のbr}エンティティに適用されるべきである。取締役会は重大な取引に関連するすべてまたは一部の帰属を適宜加速させることができる。

業績目標それは.委員会が賞と業績目標をバンドルすることを望む場合、委員会が選択した業績目標は、株式収益率、資産収益率、株価、市場シェア、売上、 1株当たり収益、コスト、純収益、純値、在庫、現金および現金等価物、毛金利、または内部業務計画に対する社内業務計画の業績のうちの1つまたは任意の組み合わせに基づいて指定されたレベルに達成されなければならない。業績目標は、当社全体の業績(総合または非総合ベースを問わず)、関連会社、または上記のいずれかの付属会社、運営単位、製品または製品ラインを対象とすることができる。業績目標は絶対的であってもよいし、相対的であってもよく、進捗や範囲で表示されてもよい。1つまたは複数の業績目標を達成した後(全部または一部)に行使可能な報酬 は、委員会が参加者および会社に業績目標を達成した書面通知を出した後にのみ行使することができる。適用されたbr業績期間が終了した後(1年以上を含む可能性がある)、通常、次の年第1四半期が終了する前に、 委員会は業績目標の実現程度を確定し、賞について最終的な決定を行う。

2018年計画の更なる改訂取締役会または委員会は、2018年計画を随時修正、修正または終了し、または2018年計画を修正または修正するために付与された報酬を含むことができますが、適用された法律を維持するために必要な修正または改正に限定されません。しかしながら、会社の株主の承認を受けていない場合、取締役会または委員会は、(1)資本総額に何らかの変化が生じた場合に調整されない限り、2018年計画に含まれる株式総数を増加させてはならない；(2)任意の個人に発行可能な普通株式総数 を変更する；(3)2018計画に基づいて報酬を得る資格がある人員種別を変更する。又は(4)適用法(取引会社普通株を含む任意の適用証券取引所又は株式見積システムのいずれかの規則)に基づいて、2018年計画に対して その他株主承認を必要とする変更を行う。2018年の計画または奨励協定に別の規定がある以外は、参加者の同意を得ず、いかなる改訂も未完成の奨励に悪影響を与えてはならない。参加者の同意なしに、2018年計画のいかなる終了 も、当時完成していなかった賞を終了しません。

2018年計画期間それは.取締役会が事前にbrを終了しない限り、2018年計画は10月10日までに終了します^{これは…。}取締役会がこの法案を採択した記念日。このような終了後または2018年の計画一時停止中には、いかなる報酬も与えられてはならない。

アメリカの税金待遇それは.以下のAwardsの連邦所得税結果の記述 は包括的であり、完全であると主張しない。

いくつかの利益所有者の安全所有権およびBrain Scienceの管理

次の表は、2021年8月2日現在、以下の人が保有する私たちの普通株の実益所有権を示している：(I)私たちが知っているすべての私たちの普通株の5%(5%)以上の実益所有者の個人、(Ii)各取締役、(Iii)各幹部、および(Iv)すべての役員と幹部をグループとする。

実益所有権は、一般に、保有証券に対する投票権および/または投資権を含む米国証券取引委員会規則に従って決定される。現在行使可能であるか、または2021年8月2日から60日以内に行使可能な購入権および承認持分証規程を受けた普通株式は、当該者の実益が所有する株式数及び百分率を計算する際には、発行及び実益所有とみなされるが、任意の他の者の実益所有のパーセンテージを計算する際には、既発行株式とはみなさない。本表の脚注に示す以外に、指名された個人または実体は、その実益が所有する当社普通株の全株式に対して独占投票権と投資権を有する。

次の表では、百分率所有権 が2021年8月2日までに発行·発行された株を20，473，799株とすることを規定している。他の説明がない限り、私たちの普通株式のすべての利益所有者の住所は私たちの会社の住所です。

特定の実益所有者の保証所有権と圧電体の管理

次の表は、2021年8月2日までの私たちの普通株式所有権に関するいくつかの情報 を示している：(I)私たちが知っているすべての人または関連者グループ、 は私たちの普通株式の5%(5%)を超える実益所有者である；(Ii)私たちのすべての役員、(Iii)私たちが指定した各幹部、および(Iv)私たちのすべての現役員と幹部はグループとして機能する。

適用される所有権率は、2021年8月2日現在の10，058，259株発行普通株に基づく。今回の発行後の利益所有権パーセンテージは，今回の発行における普通株の売却と 発行を想定している.

私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に基づいて利益を得るbr所有権を決定した。これらの規則は、一般に、証券の実益所有権を、そのような証券に対して単独または共有投票権または投資権を有する者に帰属させる。また、このような規則によれば、私たちは発行された普通株式 とみなされているが、その人が保有している現在2021年8月2日から60日以内に行使可能または行使可能なオプションまたは株式承認証に制限されなければならない。しかし、他のbr人の所有権パーセンテージを計算するために、これらの株式を発行済み株式と見なしていません。以下の脚注に加えて，我々に提供された情報によると，次の表に示す実益所有者は，彼らが実益を持つ我々普通株のすべての株式に対して独占投票権と投資権を持つが，適用されるコミュニティ財産法を遵守する必要があると信じている.別の説明がない限り、私たちの普通株式の各利益所有者の住所 は私たちの会社の住所です。

特定の利益所有者の保証所有権と合併後の会社の管理

当社とPiezoは、有効時間前に最終的な交換比率を決定することができないため、当社は、合併完了後を想定した私たちの普通株式所有権情報を示す表を見落としている：(I)私たちの知る限り、各個人または関係者のグループは、合併後の会社普通株式の実益所有者であり、5%(5%)、(Ii)各取締役、(Iii)各指名された幹部；そして(4)すべての当時の役員と執行幹事を1つのグループとする.異なる政見者の権利をトリガしていないと仮定すると、当社は合併で会社の普通株を獲得した同社などがPiezoが所有している合併後の会社の約半分の株式を所有すると信じている。当社は現在、合併後の所有権率を推定できないが、(A)本資料声明日から発効時間までの間に発行される 株式数が未知であることと、(B)当社が発行した転換引受可能チケットの有効時間に変更可能なbr}株式数が現在定量化できないためである。

ある人の訴訟での利益は

取締役会長のボリス·ゴルツダム、会社執行副総裁兼会社秘書総裁、会社取締役ニック·ククコフ取締役は、上記の“特定の利益所有者と経営陣の保証所有権”の節で述べたように、本情報声明の他の部分でも述べたように、我々の普通株式を所有するためにそれぞれ訴訟における権益を有している。さんGoldsteinとさんKukekovのほかに、私たちは私たちの役員および/または上級管理職が、私たちの任意の他の株主とは異なるまたは大きい行動で利益を持っているとは思わない。

費用と郵送費用

当社は印刷と郵送費用を含めて、本情報の配布に関するすべての費用を支払います。当社は、取次その他の受託者、代理者及び受託者に、当該等の者が所持している普通株の実益所有者に本資料を渡すことを要求又は請求し、当該等の資料を送付したことによる自己負担費用を精算する。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は，Form 10−Kの年次報告，Form 10−Qの四半期報告，Form 8−Kの現在報告，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトからこのようなアメリカ証券取引委員会の届出書類を得ることができます。アメリカ証券取引委員会の公共資料室でこれらの資料を読んで複製することもできます。住所はワシントンD.C.20549号です。アメリカ証券取引委員会公共資料室の運営情報については、アメリカ証券取引委員会に電話してください。電話：1-800-アメリカ証券取引委員会-0330。

共有アドレスの証券所持者にファイルを渡す

我々 は，そのアドレスのどの株主からも逆の 指示を受けない限り，単一のアドレスを共有する株主にのみメッセージ宣言と他社メールを送信する.このやり方は“在宅管理”と呼ばれ、私たちの印刷·送料コストの削減を目指している。しかしながら、書面または口頭で要求された場合、情報宣言の個々のコピーを共有アドレスの株主 に直ちに渡し、情報宣言の単一のコピーがアドレスに配信される。あなたは、以下の方法で書面または口頭要求を行うことができます：(A)書面通知を送信して、(I)お名前、(Ii)あなたの共有アドレス、および(Iii)Brain Science Inc.，125 Wilbur Place、Suit 170、Bohemia，NY 11716、電話： (917)388-1578；電子メール：bGoldstein@ememymd.comであることを説明します。

同じアドレスを共有する複数の株主 が、本情報宣言のコピーまたは任意の他の会社のメールを受信し、各株主にそれぞれ未来のメールのコピーを郵送することを希望する場合、私たちの主な実行オフィスに通知または電話を送信することができます。また、共有アドレスの現在の株主 が、本情報宣言の複数のコピーまたは他社メールを受信し、将来のメールの1部のコピーを共有アドレスの株主に郵送したい場合には、このような要求の通知をメールや電話で私たちの主な実行オフィスに送信してもよい。

付録

以下のファイルは、本情報宣言の添付ファイルです