アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-Q

(タグ 一)

1934年“証券取引法”第13または15(D)節に発表された四半期報告。

2020年6月30日までの四半期

☐ 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告。

に対して，_から_への過渡期

手数料(Br)ファイル番号：333-209325

Brain科学社は

(登録者の定款における氏名)

ウィルバー広場125号170号スイート

ボヘミアニューヨーク州11716

(主に実行オフィスアドレス )

(917) 388-1578
(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、 および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかをチェックする。はい、いいえ、☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者が提出を要求されたより短い時間以内に)S−Tルール(本章232.405節)ルール405に従って提出を要求した各相互作用データファイルが電子的に提出されたかどうかを示す。はい、いいえ、☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“br}”の小さい報告会社及び“新興成長型会社”の定義を参照)。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引所法案第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは修正された財務会計基準を遵守してください

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。はい、違います

最後までの実行可能日までの発行者が所属する各種普通株の流通株数を示した：2020年8月19日までの19，447，596株の普通株、額面0.001ドル。

Brain科学社は

索引.索引

第 部分-財務情報

プロジェクト 1.財務諸表

Brain br科学会社とその子会社

簡素化された合併貸借対照表

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

Brain br科学会社とその子会社

簡素化された合併経営報告書と全面的な損失

(未監査)

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

Brain br科学会社とその子会社

合併株主損失報告書

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

Brain br科学会社とその子会社

簡明 統合キャッシュフロー表

(未監査)

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

脳科学会社です。そして付属会社

簡明合併財務諸表付記

June 30, 2020

(未監査)

付記 1−−業務の組織と性質

Brain Science Inc.(“会社”)， は2013年11月18日にネバダ州法に基づいて登録され、名称はAll Soft Gels Inc.である。同社は2018年9月21日に2015年2月に設立された私有株デラウェア州社MhemyMD，Inc.(“MMuseum yMD”)を買収した。買収完了後、当社は の合法的な買収側であるにもかかわらず、MemoyMDはまだ存在する実体と会計買収側とみなされている。したがって、当社の歴史財務諸表は、存続実体と会計買収側Memory MDの報告書である。Memory yMDはクラウドコンピューティング、データ分析と医療設備技術会社であり、神経科学技術と脳モニタリング業界でその脳電気設備とキャップの商業化を求めている。同社はニューヨークに本社を置いています。

逆M&Aと会社再編

2018年9月21日、当社はMMuseum yMD及びAFGGと合併合意(“合併合意”)を締結し、MMuseum yMD(“買収”)を買収した。合併協議が行う予定の取引は2018年9月21日に を完了し、合併合意の条項により、Memory mdのすべての発行済み株式は当社の普通株の 株式と交換された。そこで、当社は当社の普通株 株を発行することを交換として、MemoyMDの100%株式を買収し、当社の完全子会社となりました。当社は自動転換時に4，083，252株の普通株を追加発行し，元金総額は1，507，000ドルであり，発行された転換可能引受票の課税利息を加え，Memory MD直後に発行された転換可能引受票の元金総額640，000ドルおよび未発行転換可能手形の累計利息 終了後，自動変換時に1，604，378株の普通株を追加発行した。さらに、買収完了前に取締役執行役員を唯一務めたAmer Samadさん(Br)は、買収完了のための一部条件として、6，495，000株の普通株式をログアウトすることを約束し、そのうちの6，375，000株は、2018年12月31日にログアウトしており、120，000株は、確実に可能な範囲内でできるだけ早くログアウトする予定です。今回の買収により発行された株式総数は13，421，752株である。

Brain Scienceは買収完了前と終了時に名義上あるいは全く運営や資産がないため、今回の買収 はMemory MDからBrain Scienceの逆資本再編とみなされているが、実質的には業務合併ではなく資本取引である。この取引は逆資本再編とみなされ、会計処理は逆買収による会計処理と類似しており、商業権や他の無形資産を記録すべきではない点が異なる。会計目的でBrain Scienceは合法的な購入者であるにもかかわらず，Memory MDはまだ存在する実体と会計購入者とされている.したがって、当社の履歴財務諸表はMemoyMDの財務諸表である。

普通株、株式、および1株当たりの金額を言及するすべての は、まるで取引が最初の期間の開始時に発生したかのように、逆資本再構成 を反映するためにさかのぼって記載されている。

割当て と仮説プロトコル

買収完了直前のbrにおいて、当社はChromium 24 LLCと譲渡及び負担協定を締結し、これによりChromium 24 LLCは買収完了時に当社のすべての余剰資産及び負債を負担する。したがって，買収完了時にはBrain Scienceには資産や負債はないが，買収中に買収したMemory MD株は除外する.

名前 ライセンス株式の変更と増加

2018年9月18日、同社はネバダ州国務長官に会社登録証明書修正案を提出し、その名称をBrain Science Inc.に変更した。2018年9月18日、FINRAは名称変更および株式コード変更を承認し、2018年9月19日から発効した。また，会社はその法定普通株株式を50，000，000株から200，000，000株に増加させ，10，000，000株の非指定優先株を設立·認可した。

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簡明合併財務諸表付記

June 30, 2020

(未監査)

監査されていない中期財務情報

当社はすでに米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則制度に基づいて添付されている簡明総合財務諸表を作成し、中期財務報告のために使用している。これらの総合財務諸表 は監査されておらず、会社は、正常な経常的な調整と計算すべき項目 を含むすべての調整を含み、その貸借対照表、経営業績、および列報期間の現金流量を公平に報告すると考えている。本報告に掲げる期間の運営結果は、必ずしも2020年の予想結果を代表するとは限らない。米国証券取引委員会の規則と規定によると、米国公認会計原則(“公認会計原則”)に従って作成された連結財務諸表に通常含まれるいくつかの情報や脚注開示が漏れている。これらの連結財務諸表は監査された財務諸表と付記とともに読まなければならない。

付記 2--重要会計政策の概要

デモベース

添付された総合財務諸表はすでに公認会計原則に基づいて作成された。

統合原則

社は、ASC 810合併(“ASC 810”)に規定されている基準に従って、付属会社を合併する必要があるか否かを評価する。

連結財務諸表には、当社及びその子会社の勘定、M一帯MD及びM一帯MDロシア支社の勘定が含まれる。2019年4月1日から、新たに設立された100%完全子会社M一帯MD-ロシアの業務が含まれる。すべての 重要な合併取引と残高は合併でログアウトされました。

見積もりを使った

米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定値とは異なる可能性がある.重大な推定には、財産および設備の耐用年数およびオプションおよび引受権証の推定に使用される仮定が含まれる。

現金 と現金等価物

会社は原始満期日が3ヶ月以下のすべての高流動性一時現金投資を現金等価物と見なしています。 は2020年6月30日と2019年12月31日に、会社に現金等価物はありません。

会社の現金は金融機関に預けられ、口座残高は連邦預金保険会社(FDIC)の保険限度額を超える場合がある。FDICは各金融機関の口座に最大25万ドルの保険を提供する。当社はこれらの金融機関のこのような口座に何の損失も出ていません。2020年6月30日と2019年12月31日現在、br社はそれぞれFDIC保険限度額0ドルと11，436ドルを超えています。

在庫品

在庫には加重平均法を用いてコストや市場で低い価格で推定される製品が含まれる。2020年6月30日と2019年12月31日までの会社の在庫総額はそれぞれ371ドルと0ドルです。

財産、設備、償却

財産と設備はコストから減価償却を差し引いて入金される。減価償却は直線法を用いて資産の予想耐用年数を計算します。 修理と維持支出は発生時に運営費用を計上します。財産および装置はコンピュータ装置を含み、使用年数は3年と推定される。2020年6月30日と2019年6月30日までの6ヶ月間の減価償却費用はそれぞれ682ドルと640ドル。2020年6月30日と2019年6月30日までの3ヶ月間の減価償却支出は341ドル。

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簡明合併財務諸表付記

June 30, 2020

(未監査)

変換可能手形 支払手形

当社は可変変換機能を含む変換可能手形を発行しており，これにより元本未償還および当算利息は変換時に通常株式よりも割引される可能性のある固定価格で自動的に普通株 株に変換することができる。いくつかのチケットについては，変換 機能は未来のイベントに依存するため，保持者は未来のイベントが発生するまで変換しないことに同意する.

派生ツール

当社はその交換可能手形及び引受権証を評価し、当該等契約又は当該等契約の埋め込み部分が派生ツール資格に適合しているか否かを決定し、ASC 815に従って別途入金しなければならない。このような会計処理の結果、派生ツールに埋め込まれた公正価値 が負債として記録され、貸借対照表日毎に時価で計算される。公正価値が負債として記録されている場合、 公正価値の変化は、経営報告書に他の収入または費用として記録される。派生ツールを変換または行使する場合、そのツールは、変換日に公正価値を計上し、その後、その公正価値を権益に再分類する。

当社は、次のイベントの確率 に基づいて、債務転換特色デリバティブ金融商品及び派生権証の負債を推定するモンテカルロ法 を採用している。同社が格子二項モデルを選択したのは，多くの場合，複数の埋め込み 特徴がある可能性があるか，あるいは分岐デリバティブの特徴が非常に複雑である可能性があり，Black-Scholes推定値がそのツールのすべての条項を考慮しないためである.したがって、公正な価値は簡単なモデルによって適切に捉えられないかもしれない

当社の債務および発行された株式承認証に関するいくつかの内蔵変換機能は、時々ASC 815によって会計上派生負債 とみなされ、ライセンス株式が行使時にそれなどのツールの転換機能を完全に決済するのに不十分であるためである。この ケースでは、当社は最新の開始日順位法を用いて未償還ツールをデリバティブに再分類します。 これらの契約は公正価値で確認され、このような派生負債分類の条件 が解決されるまで、収益の中で公正価値変動を確認します。

収入 確認

2018年1月1日、会社はASCテーマ606“顧客との契約収入”を採用した。本ガイドラインは，エンティティが，(1)顧客と締結した契約を決定すること，(2)契約中の履行義務を決定すること，(3)取引価格を決定すること，(4)契約ごとの履行義務 に取引価格を割り当てること，(5)契約履行義務を履行する際に収入を確認することにより収入を確認することを要求する。これらの手順に達すると収入が確認され， は通常クライアントからの受領書を受け取って確認される.主題606を採用することは、会社の財務報告書に実質的な影響を与えない。

同社はNeuroCaps，Universalの販売収入および医療機器メーカーで購入した商品の販売収入を確認した。2020年6月30日までの6カ月間，すべての収入は関連側Neurotechから購入した医療機器の販売から来ている。

研究と開発コスト

当社は実際に発生した費用に応じてすべての研究開発費を支払います。研究開発には、内部研究開発に関連する支出 賃金と従業員コスト、提案製品の申請と提出、監督管理と科学相談費(Br)及びクラウドインフラ研究開発、データ画像及び独自製品と技術に関連する契約研究、データ収集と監視が含まれている。2020年6月30日と2019年6月30日までの6ヶ月間、運営報告書で確認された研究開発コストはそれぞれ143，345ドルと50，066ドルだった。2020年6月30日と2019年6月30日までの3ヶ月間、運営報告書で確認された研究開発コストはそれぞれ46，955ドルと27，776ドルだった。

販売 とマーケティング

広告とマーケティングコストは発生時に費用 を計上する.2020年6月30日と2019年6月30日までの3ヶ月間、運営レポートで確認された広告とマーケティングコストは、それぞれ47，585ドル、12，006ドルです。2020年6月30日と2019年6月30日までの6ヶ月間、運営レポートで確認された広告とマーケティングコストはそれぞれ88，169ドルと59，798ドルです。

株に基づく報酬

当社は公正価値で必要なサービス期間内の株式の支払いに基づく補償費用をすべて計量し、確認します。当社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いてオプションと引受権証の加重平均公正価値を決定します。持分報酬費用は、従業員または仕入先の分類に応じて管理費用に記入される。オプション定価モデルを用いて付与日に株式支払報酬を決定する公正価値は，我々の株価や の多くの主観変数に関する仮定の影響を受ける.これらの変数には、奨励期間内の予想株価変動と、実際および予想される従業員株式オプション行使行動とが含まれるが、これらに限定されない。

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June 30, 2020

(未監査)

基本 と希釈後の普通株1株当たり純損失

1株あたりの基本純損失の計算方法は，純損失を期内に発行された普通株の加重平均で除した。普通株式1株当たりの純損失の計算方法は、純損失を当期発行普通株の加重平均で割り、薄くすれば当期潜在既発行普通株で割る。潜在的希薄化証券は、株式オプション、株式承認証、および変換可能債務ツールのような普通株式等価物を行使する際に発行可能な増分普通株を含む。潜在的な希釈証券の影響が逆希釈であれば，計算範囲から除外する。したがって，すべての届出期間の基本および償却後の1株当たりの株式金額は同じである。2020年6月30日までの6カ月間では，4，239，954種類の逆希釈証券 は計算範囲に計上されていない。

金融商品の公正価値

当社の金融商品は、市場参加者が資産や負債に定価を設定する際に使用する投入と仮定に基づいて公正な価値に応じて計量·記録されている。公正価値は、計量日に売却資産から得られた価格または市場参加者間の秩序ある取引において負債を移動させて支払われた価格として定義される。公正な価値を決定する際に、管理層は、会社が取引を行う主要または最も有利な市場を考慮し、市場参加者が資産または負債の価格設定の際に使用する仮定、例えば、固有のリスク、譲渡制限、br}および不良表現リスクを考慮する。

資産と負債の公正価値は三級価値階層構造を使用して決定され、これらの資産と負債は以下の重要な投入に従ってグループ化される

重大投入の最低レベルは全体の公正価値計量の階層構造中の位置を決定した。これらの項目の短期的な性質により，現金，前払い費用と他の流動資産，変換可能手形，支払すべき帳簿金，ローン対応と他人の帳簿価値 は公正価値に近い。

2020年6月30日現在、当社には他の1級または2級資産または負債はありませんが、2019年12月31日現在、当社には他の1級、2級または3級資産または負債はありません。

経常的基礎に基づいて計測された金融資産と負債の公正価値

公正価値に応じて経常的基礎に基づいて計量された金融負債を以下のようにまとめ、2020年6月30日までの総合貸借対照表で開示する。

所得税 税

当社は米国会計基準第740号“所得税”に基づき、貸借対照法を用いて所得税を計算する。繰延税金資産と負債は、既存の資産と負債表とそのそれぞれの課税基礎との差額および営業損失と税額控除の将来の税収結果によるものであることが確認された。繰延税項資産及び負債は、予想通り、その等の一時的な差額の年間課税所得額の策定税率計測に期待されるように適用される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、制定日を含めた期間で確認される。繰延税金資産の一部または全部が将来的に現金化されない可能性が高い場合には、推定準備を計上する。

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簡明合併財務諸表付記

June 30, 2020

(未監査)

Br}社は、ASC主題740-10の指示に従って、不確定な税務状態を評価する。この基準はすべての税務職 に適用され，確認と計量の2段階法が規定されており，財務諸表における税収割引の確認問題が明らかにされている。最初のステップは、その技術的利点に基づいて税務状況が審査後に継続される可能性が高いかどうかを評価することだ。第2ステップは，確認する金額を計測することである. の可能性が非可能性の閾値より大きい可能性を満たす税務ヘッドは、税務機関と最終的に合意した後に実現される可能性が50%より大きい最大税収割引金額に基づいて計算される。当社が関連税務機関が不確定な所得税状況を維持する可能性があると考えた場合、当社は財務諸表でこの状況の影響を確認します。当社は所得税支出における納税状況に関する利息と罰金を確認します。2020年6月30日と2019年12月31日現在、当社には未確認の不確定所得税はありません。

2017年12月22日，減税·雇用法案(TCJA)と呼ばれる立法 が成立し，米国所得税法が大きく改正された。TCJAには企業所得税税率を34%から21%に引き下げる変化が含まれており、これらの変化は2017年12月31日以降の数年から始まる。2017年12月22日、第118号スタッフ会計公告(“SAB 118”) が発表され、会社が必要な情報がなく、 を準備していない、または合理的で詳細な分析(計算を含む)がなく、税法変化の会計計算を完了する際に暫定金額を確認することが許可された。SAB 118は、公布された日から最長1年の測定基準を規定する。

最近発表された会計公告

指定発効日から、財務会計基準委員会(“FASB”)や会社が採用している他の基準策定機関は、時々新たな会計公告を発表する。別途議論がない限り、当社は最近発表されたまだ発効していない指針が採用後に当社の財務状況や経営結果に大きな影響を与えるとは考えていません。

2016年6月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、損失が発生する可能性がある場合に予想される損失ではなく、予想される損失を計量し、確認することが要求される会計基準更新(“ASU”) 2016-13年度“金融商品信用損失計量”を発表し、通常、信用損失の準備を事前に確認することにつながる。新ガイドラインは、2019年12月15日以降の財政年度に適用され、これらの財政年度内の移行期間を含む。当社は2020年第1期にASU 2016−13年度を採用しているが，br}を採用することは簡明総合財務諸表に大きな影響を与えていない。

注 3-継続経営

添付されている財務諸表は米国公認会計基準に基づいて作成されており、米国公認会計基準は、当該等の財務諸表が発表された日から、会社は継続経営企業として1年間経営を継続すると規定している。2020年6月30日までの6カ月間の同社の収入は220，504ドル、純損失は2，767，525ドル、運営に使用した純現金は414，135ドルだった。また、2020年6月30日現在、会社運営資本損失、株主損失、累積損失はそれぞれ3，620，664ドル、3，619，672ドル、6，439，602ドルである。経営陣は、同社が同社などの財務諸表発表日から12カ月以内に継続して経営企業としての能力を発揮していることに大きな疑いを抱いているとしている。

財務諸表は、このような不確実性の結果が資産の回収可能性および分類または負債の金額および分類にもたらす将来可能な影響を反映するための調整を含まない。

会社の開発計画を成功させ、最終的に利益運営を実現することは、その開発活動を達成するのに十分な資金を得ること、会社の特許出願を受けること、最終的に会社のコスト構造をサポートするのに十分な販売レベルに達することなど、将来のイベントに依存する。しかしながら、 は、企業が追加の株式投資を得ることができるか、または十分な販売レベル を達成できることを保証することはできない。

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June 30, 2020

(未監査)

付記 4-変換可能支払手形

2019年1月、当社は最高500，000ドルの発売を開始しましたが、これにより、当社は 投資家に転換可能な手形を発行します。2019年1月18日、2019年2月5日、2019年7月23日、当社はこのような変換可能手形を3枚発行し、それぞれ100，000ドル、130，000ドル、150，000ドルで投資家3人に支払いました。この等手形は年利10%の固定金利で計算し、360日年度に計算し、当社で1，000，000ドル(“合資格融資”)を超える株式または株式にリンクした一次融資を完了するか、またはその等の事項に基づいて手形条項に基づいて株式交換株式を発行する発行日(早い年を基準とする)から1年満期となる。2020年2月28日、当社と2019年1月18日変換可能手形所持者は、2019年1月18日の変換可能手形の満期日を2021年1月18日に延長することに同意した。当社と2019年2月5日変換可能手形所持者も、2019年2月5日変換可能手形の期限を2021年2月5日に延長することに同意した。

手形は、条件を満たす融資が完了した後、手形所持者が何の行動も行わず、債務は未償還元本と計算すべき利息に1.35の積を乗じて新しい普通株に変換し、新しい普通株の1株当たりの価格で割ることを条件として、当社の普通株 に変換することができる。支配権が変更された場合、あるいは会社が合格融資の前にその普通株の強固な引受公開を完了した場合、手形の大部分が元金を返済していない所持者の選択の下で、手形は制御権変更または初公開発売(“IPO”)完了時に要求に応じて支払うことができ、または当該制御権変更取引または初公開発売取引の直前に1株当たりの普通株価格で普通株 に変換することができ、1株当たり価格は、自社取締役会が決定した普通株式1株当たり価値または普通株式保有者が当該等の制御権変更または初回公開発売取引で徴収する1株当たりの代償のうちの小さい者に等しい。変換条項により，所有者は割引を得ることができ，チケットは報酬変換機能を持っているか，またはあるとみなされる.もし債務が転換した場合、会社は内在的な価値に関する費用を確認するだろう。同社は2020年6月30日現在、18，947ドルの受取利息を記録しており、未返済元金残高総額は380，000ドルである。

当社が満期日までに融資を完了し(適格融資を除く)、その経済条項が手形条項よりもこのような融資の投資家に有利である場合には、付記は、このようなより有利な経済条項を反映するために自動的に修正を行うべきである。

2019年12月31日証券購入契約

当社は2019年12月31日に証券購入契約を締結し、元元金275，000ドルの交換可能手形(“手形”)と、100，000株自社普通株を引受する引受権証(“株式承認証”)を第三者(“投資家”)に発行·販売する。25，000ドルの元の発行割引を差し引いた後、同社が受け取った総購入価格は250，000ドルです。8%の使い捨て利息が2019年12月31日に発効し、2020年7月31日(“満期日”)に元金とともに支払い、投資家は延期を選択することができる。

債券項下の未償還元本金額及び当算及び未払い利息は、投資家がいつでも当社普通株に変換することを選択することができる。株式交換価格は、投資家が当社が完成した次の1，000，000ドル以上の融資取引で支払う1株当たり価格 (“合資格融資”)に80%を乗じ、 は付記規定に従って調整することができる。投資家が適格融資の前に手形を転換することを選択した場合、転換価格は株式承認証によって時々発行される1株当たりの有効行権価格であるべきである。満期日までのいつでも、当社は投資家に10営業日の通知を出した後、手形に記載されている前払い条項に基づいて手形の全残存元金を前払いする権利があります。手形の推定値は額面 であり，派生ツールとはみなされず，条件を満たす融資は当社が制御するためである。同社は2020年6月30日現在、18，857ドルの受取利息を記録しており、未返済元金残高総額は275，000ドルである。

手形には価格に基づく逆償却条項が含まれており，この条項により，手形の変換価格は本手形に記載されている会社証券の何らかの希釈発行が発生した場合に引き下げられる.手形の変換も，変換が発効した後に発行された普通株式数の4.99%の実益所有権によって制限される.もし当社が満期日前に任意の証券(定義手形) を発行し、当該等の証券の条項が当該証券保有者又はその証券保持者に有利であり、これらの条項が投資家に類似した条項を提供するわけではない場合、これらの条項は投資家によって手形の一部に選択される。当社も投資家に搭載式登録権を提供することに同意しており、これにより、当社が米国証券取引委員会に提出した次の登録声明に、転換手形後に発行可能なすべての株式を計上することになります。

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簡明合併財務諸表付記

June 30, 2020

(未監査)

手形には違約事件が含まれており，他の事項を除いて，投資家は手形未払い元金の満期日 手形のすべての課税利息と未払い利息を加速させる権利がある.任意の違約イベントが発生すると、未償還残高brは、違約イベントが発生する直前の未償還残高の130%まで直ちに自動的に増加すべきであり、手形の両替価格は、適用される両替日(手形によって定義されるように)の直前の10取引日(手形によって定義されるように)の間の最低取引額の65%として再定義されなければならない。Nickolay Kukekov，会社の役員，第三者はそれぞれ手形の償還を自ら保証する.

株式証明書の発行権価格は1株当たり1.25ドル(“行権価格”)であり、株式証明書の規定に基づいて調整することができ、有効期間は5年である。br}株式証は価格に基づく逆償却条項を含み、この条項によると、株式証の発行価格は権利証に規定されているある希釈性証券発行発生時に を低下させ、希釈事件が引受権証の最初の3年以内に発生すれば、株式証関連の株式数はそれに応じて増加し、現金のない行権条項 である。株式承認証の行使は実益所有権によって制限され、株式承認証を行使した直後に発行された普通株数の9.99%である。会社はモンテカルロモデルを用いて権利証の公正価値を130，768ドル計算し，手形の割引であることを確認し，手形の残り期限内に利子支出 を償却した。違約時の市場ベースの可変転換価格により，手形は派生負債とみなされる。株式証明書は手形の割引として入金されるため，公正に値を推定して派生負債 と記録する.権証は2020年3月18日に再推定され、派生負債255，899ドルと記録されている。2020年6月30日、権証派生ツールの価値は162，605ドルであった。二零二年六月三十日までの三ヶ月と六ヶ月以内に、当社は株式証派生ツールについてそれぞれ100，776ドル及び93，294ドルのデリバティブ負債の公平な市価変動収益を記録した。

当社は2019年12月31日までに、上記交換可能手形に関する債務割引総額155，768ドルを記録した。2020年6月30日までの6ヶ月間、当社は上記交換可能手形に関する追加債務割引176，274ドルを記録した。債務割引の償却は利子支出に計上され、2020年6月30日までの6カ月間の償却総額は268，894ドルだった。

変換可能なメッシュ注釈

当社は2020年4月21日に当社の既存株主Thomas J.Caleca(“Caleca”)に転換可能な電力網元票(“Caleca手形”)を発行し，これにより，Calecaは当社に元金総額125，000ドル(“Caleca合計立て替え金”)を立て替えることに同意した。同社はまた、Calecaに普通株購入株式承認証(“Caleca株式承認証”)を発行し、Calecaに1株当たり0.80ドルの発行価格で最大750，000株の会社普通株を購入する権利 (Caleca株式承認証に規定されている調整を受ける)を付与した。

また、当社は2020年4月21日に会社の既存株主Andrew Brown(“Brown”、Caleca手形とともに“Grid Note”)に転換可能な電力網元票(“Brown Note”、Caleca手形、“Grid Note”)を発行することに基づき、Brownは会社に元金総額125，000ドル(“Brown合計立て替え金”、Caleca合計立て替え金)を支払うことに同意した。会社はBrownに普通株引受権証(“Brown株式承認証”、Caleca引受権証、“2020株式承認証”)を発行し、Brown権利を1株当たり0.80ドルの使用価格で最大750，000株の会社普通株 を購入することを付与した(Brown株式承認証に掲載されて調整された)。2020年の株式承認証は2020年の株式証発行18カ月周年(2020年の株式証明条項によって加速できる)から2020年までの株式証発行5年周年日までの任意の時間に行使することができる

2020年4月22日，電力網手形の条項により，電力網投資家は1人当たり25，000ドルの現金前払いをそれぞれ支払い，合計50，000ドルの現金前払い(“第1前払い”)を会社に提供した。電力網投資家はその電力網の手形の条項に基づいて当社に追加の現金前払いを支払わなければならない。2020年6月30日までに、会社は元金20万ドルを前払いした。2020年6月30日までの6ヶ月間、当社は電力網手形に関する債務割引200，000ドルを記録した。債務の償却割引は利息支出に計上され、2020年6月30日までの6ヶ月間の償却総額は38，356ドルである。

グリッド手形は固定された単純年利12%(12%)で未払い残高の利息を計算し(会社に違約事件(グリッド手形の定義)が発生すれば金利 )を増加させ、360日1年12カ月30日 月をもとに計算し、それぞれの前払い日から四半期ごとに支払うことができる。グリッド手形の条項によって当社の普通株式 に早期に変換されない限り、2021年4月21日(“満期日”)に総前払いの元金を支払うか、またはメッシュ投資家がメッシュ手形に基づいて時々当社に立て替えた金額を支払う。

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June 30, 2020

(未監査)

電力網債券項下の未償還元本金額及び未払い利息は、電力網投資家が選択した満期日前のいつでも自社普通株の当該数の株式に変換することができ、株式交換金額を1.00ドルで割る(“株式交換価格”)。満期日には，メッシュ手形 項のすべての残りの未償還元金金額および当算および未償還利息(“未返済残高”)は，未償還残高を株式交換価格で割った当社普通株式数に自動的に変換される.それぞれの電力網投資家が事前に書面で同意していない場合、当社は電力網手形の全部或いは一部を前払いしてはならない。

グリッド手形は通常の違約事件を含み、もし違約事件が解決されなければ、グリッド投資家はそのグリッド手形の 未払い元金金額及びすべての課税と未払い利息の満期日を加速する権利がある。

派生ツール 変換可能な支払手形の会計

Br社はASC 815の指導の下でチケットとメッシュチケットの条項と条件を評価した。変換可能手形の変換条項 は、当社の普通株の将来価格のようないくつかの要因によって変化します。 発行される普通株の数は、当社の普通株の将来価格に基づいています。約束票変換後に発行可能な普通株式数 は不確定である.発行可能な普通株の数が当社の法定株式限度額を超える可能性があるため、株式環境が汚染され、すべての追加の転換可能債券と引受権証は派生負債の価値に計上されている。ASC 815-15埋め込み派生ツールにより、発行される可変株式オプション及び株式承認証及び株式の公正価値を発行日に派生負債として入金し、各報告期間に値を再推定する。

このような非償還契約を決済するのに十分な認可株式がないため、またはそのような契約に関連する他の権利(例えば、登録権)のために、当社の債務および未弁済株式証上のいくつかの暗黙的変換機能 は、ASC 815項の下で 会計用途の派生負債とみなされる。未清算契約の法定配当金がbr未満であれば、当社は発行日順序法を用いて未清算契約を派生ツールに再分類します。このような道具たちは活発な証券市場取引ではない。

派生負債

次の表は、2020年6月30日までの6ヶ月以内に重大に観察できない投入(レベル3)を使用して公正価値で恒常的に計量されるすべての金融負債の純繰り越しおよび/または純流出 を含む公正価値の変化をまとめている

デリバティブ転換機能と権証負債の2020年6月30日までの公正価値はモンテカルロオプションモデルを用いて計算され、以下のように推定される

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June 30, 2020

(未監査)

付記 5-約束手形

2019年10月23日備考

2019年10月23日、当社の投資家の一人が約束手形(“10月手形”)を承認し、br社に50，000ドル貸しました。

10月手形の固定年利は14%で、360日間の年利で計算すると、12ヶ月30日、 利息は満期日まで四半期ごとに支払います。10月の手形項目の元本金額および任意の課税および未払い利息は、2020年10月21日に支払います。同社は2020年6月30日現在、1，358ドルの受取利息を記録しており、未返済元金残高総額は50，000ドルである。

10月の手形は通常の違約事件を含み、違約事件が解決されていない場合、貸手は未払い元金の満期日を加速させる権利があり、10月の手形のすべての課税利息および未払い利息の満期日を速める権利がある。

2020年2月21日備考

2020年2月21日、第三者が同社に20，000ドルを貸し、転換不可能な本チケット(“2月手形”)を証明した。2月手形の年利は12%に固定され、360日1年12日30日 ヶ月で計算され、利息は満期日まで四半期ごとに支払われる。2月の手形項目の元本金額と任意の課税利息と未払い利息 は2020年7月1日に支払わなければなりません。同社は2020年6月30日現在、260ドルの受取利息を記録しており、未返済元金残高総額は20，000ドルである。

2月の手形は通常の違約事件を含み、違約事件が解決されていない場合、貸手は2月の手形未払い元金の満期日、および2月の手形のすべての課税利息および未払い利息を加速させる権利がある。

付記 6--その他負債

当社は2016年に、当社が顧客の融資会社に担保を提供しているため、2台の脳波計(“EEG”)を売却して負債を計上した。2017年6月、顧客は支払いを滞納し、また19，107ドルを負債とし、利息と取引に関連するいくつかの税金 と引き換えに売却資産の損失として確認された。2020年6月30日と2019年12月31日現在、他の負債に反映されている融資会社への総負債はそれぞれ4，595ドル、6，377ドルである。当社は本四半期に支払いを行っておらず、設備が合意通りに返却されていないため、将来の支払いについて検討しています。

2020年6月30日現在、EEG負債に関する将来の最低約束は、

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June 30, 2020

(未監査)

注： 7-関連先取引

当社の前最高経営責任者(CEO)、現最高経営責任者(CEO)のヴァディム·サハロフさん氏が管理する2018年12月31日までの年間で、50，000ドルの無利子かつ無定期融資を実施しています。2019年12月31日までに、別途5，530ドルの非利息 非定期収益が当社に融資されています。2020年6月30日と20年12月31日までの残高はそれぞれ55，530ドルと55，530ドルである。

当社は、2020年と2019年6月30日までの6ヶ月間、サハロフさんが管理するエンティティに対し、それぞれ12，800ドル、27，390ドルの研究開発費を支払いました。

2019年12月31日までの年度中に、当社取締役会長Boris Goldsteinの共同経営会社は、合計50，000ドルの無利子·無定期融資を当社に提供します。2020年6月30日と2019年12月31日までの残高はそれぞれ50，000ドルと50，000ドルである。

2018年9月1日、当社は当社会長が制御する1社と分譲契約を締結し、これにより、当社は関連側にオフィススペースを共有する費用を支払います。本レンタルは2019年3月31日に終了します。2020年および2019年6月30日までの6ヶ月間、当社はそれぞれ関連側に約0ドルおよび4，900ドルのレンタル料を支払いました。

2019年12月31日までの年間で、当社傘下取締役Nickolay Kukekovの1社は、合計217，000ドルの無利息·無定期融資を当社に提供しています。2020年6月30日と2019年12月31日までの残高はそれぞれ21.7万ドル、21.7万ドル。

2020年6月30日と2019年6月30日までの6ヶ月間に，会社はNeurotechから合計167，659ドルと47，042ドルの医療機器を転売·流通させた。

付記 8-株主赤字

優先株

Br社は10，000，000株額面0.001ドルの非指定優先株の発行を許可しています。2020年6月30日現在、いかなる優先株 も発行されておらず、これらの株は関連条項、制限、あるいは権利のない空白小切手優先株 とみなされている。

普通株 株

会社は200，000，000株の普通株の発行を許可し、1株当たり額面0.001ドル。普通株式保有者は投票時に保有する普通株1株について1票の投票権を有する権利がある。2020年6月30日現在、同社では19，397，596株が発行されているか、発行済みとされている株がある。

サービスのために発行した株

2018年8月8日、会社はコンサルタントと1年間のコンサルティングサービス協定を締結し、契約を1年延長した。同社はその協定を2020年8月9日まで延長した。改訂された合意によると、会社は四半期ごとにコンサルタントに5，000ドルを支払うか、コンサルタントに最大6，667株の普通株式を発行する権利がある。当社は2020年6月30日までの6ヶ月間に提供されるサービス発行合計5，068株の株式を選択し、加重 の平均価値は1株1.97ドルまたは10，001ドルである。

2018年8月28日、会社はコンサルタントと1年間のコンサルティングサービス協定を締結し、契約を1年延長した。その会社はこの協定を2020年8月28日まで延長した。改訂された合意によると、会社は四半期ごとにコンサルタントに5，000ドルを支払うか、コンサルタントに最大6，667株の普通株式を発行する権利がある。当社は2020年6月30日までの6ヶ月間に提供されるサービス発行合計5，068株の株式を選択し、加重 の平均価値は1株1.97ドルまたは10，001ドルである。

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June 30, 2020

(未監査)

2020年6月19日、当社はコンサルタントサービスについて4ヶ月間の合意を締結し、この合意に基づき、当社は月ごとに7，000株の普通株式を発行する。この協定は2020年6月1日から発効し、いずれか一方が2020年9月30日までに終了しなければ、双方は雇用協定を協議する。同社は2020年6月30日現在、1株1.47ドルまたは10，290ドルで7，000株の普通株を発行している。

株式承認証

次の表は、2020年6月30日までの6ヶ月間の権証活動をまとめています

オプション

2019年1月14日、取締役会はBoris GoldsteinとVadim Sakharovにそれぞれ普通株計800，000株と200，000株を購入するオプションを発行することを許可した。オプションの発行価格は1株0.75ドルで、 は24ヶ月以内に以下のように付与されます：25%(またはそれぞれ200，000および50，000)は付与日後6ヶ月以内に付与され、残りのオプションは1/24の金利で月ごとに付与されます^{これは…。}毎月です。オプションは2029年1月14日に満期になる。公正価値合計17，111ドルは，ブラック·スコアーズ定価モデルにより， (I)期待寿命10年，(Ii)変動率77%，(Iii)無リスク金利2.71%，(Iv)配当率ゼロ，(V)株価 0.042ドル，(Vi)発行権価格0.75ドルの仮定により計算された。この費用は帰属期間中に償却され、2019年12月31日までの年間で10，432ドルが記録されている。2020年6月30日までの6ヶ月間で、合計3191ドルを記録した。

2020年1月30日、取締役会はボリス·ゴルツダムに合計80万株の普通株を購入するオプション を発行することを許可した。これらのオプションの発行価格は1株0.75ドルで、1/24の金利で月 で24ヶ月以内に付与されます^{これは…。}毎月です。このようなオプションは2030年1月30日に満期になるだろう。総公正価値51，757ドルはBlack-Scholes定価モデルを用いて計算され，仮定条件は，(I)期待寿命10年，(Ii)変動率76%，(Iii)無リスク金利1.57%，(Iv)配当率ゼロ，(V)株価0.12ドル，(Vi)行使価格0.75ドルである， 費用はホーム期間に償却される.2020年6月30日までの6ヶ月間で、合計10，762ドルを記録した。

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June 30, 2020

(未監査)

次の表は、2020年6月30日までの6ヶ月間のオプション活動をまとめています

将来の期間については，合計約44，484ドルの株式オプション剰余価値をサービスを提供する期間と一致する経営報告書 に償却する

付記 9--支払引受及び又は事項

運営 借約

FASBは2016年2月、その貸借対照表上の賃貸の多くを、対応するリース負債を有する使用権資産として確認することを要求するASU第2016-02号リース(テーマ842)を発表した。この基準下のレンタル人会計は基本的に変わらない。 は追加的な定性と定量的な開示も必要だ。当社は2019年1月1日から施行される基準を採用し，表示された比較期間を調整することなく，有効日にこの基準の規定を適用する累積効果調整移行法を採用している。会社は以下の実際の便宜策を採用し、今回の基準更新に関する以下の会計政策を選択した

上記の理由から、ASC 842を採用することは総合財務諸表に大きな影響を与えない。会社 は、将来のプロトコルに埋め込みレンタルが存在するかどうかを審査します。

社は、最初の申請日から会社がテナントとしてのすべての賃貸契約をカウントし、サプライヤー、サプライヤー、顧客、他の外部側との他の 契約を審査して、これらの契約に新しいガイドラインで定義された埋め込み レンタル契約が含まれているかどうかを確認しました。同社のレンタル対象には、会社のオフィススペースと倉庫のレンタルが含まれており、年単位で計算すると、月レンタル料は約150ドルから3，200ドルであり、短期賃貸の実際の条件を満たしている。ASC 842を採用した日から、当社は顧客とサプライヤーのいかなる資産に対して独占制御権がなく、融資リースもない。

当社は2020年1月1日からロシアの第三者と12ヶ月間の賃貸契約を締結し、レンタル期間は2020年12月31日までとなっている。同社は現在、毎月17，900ルーブル(252ドル)のレンタル料を支払っている。

2019年6月1日より、当社はロシアの第三者と10ヶ月間のレンタル契約を締結し、2020年6月30日までとしています。同社は毎月12，000ルーブル(169ドル)のレンタル料を支払っている。

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June 30, 2020

(未監査)

また、br社は倉庫をレンタルした。2018年12月1日から、会社は6ヶ月間の倉庫賃貸契約を締結し、毎月2，980ドル。このレンタル契約は2019年6月1日に1年間更新され、2020年5月31日まで、月レンタル料は3171ドルとなる。

2020年6月30日と2019年6月30日までの6ヶ月間の賃貸料支出総額は、それぞれ22，630ドル、45，750ドルです。

持分激励計画

2018年9月21日現在、会社取締役会は2018年株式激励計画を採択し、株主は2018年株式激励計画 (“2018年計画”)を承認した。2018年計画の期限は10年で、10年前までとなっております^{これは…。}取締役会がこの法案を採択した記念日。2018年計画によると、会社は、オプション、制限株式、および他の株式ベースの奨励を含む、会社にサービスを提供する任意の取締役、従業員、コンサルタント、およびコンサルタントに持分インセンティブを付与することができます。ライセンス期間、期限、および行使価格は、付与時に決定されます。2018年の計画によると、会社は3，500，000株までの普通株を予約して発行した。当社は2020年6月30日までに1，800，000件のオプションを付与し、2018年計画(付記8参照)により1，800，000件の未償還オプションを保有しています。

付記10-重報以前に印刷された簡明合併中期財務諸表(監査なし)

当社は二零二年六月三十日までの六ヶ月間の総合財務諸表を審査する際に、ASC 815に基づいて派生ツール会計付記及びグリッド付記に関する会計事項の評価を開始した。経営陣は当初、これらの合意は性質的に固定されており、デリバティブは確認する必要がないと考えていた。2020年8月12日に、取締役会の許可の下で、当社はこのような合意及び関連株式権証を派生ツールとして記録すべきであると認定したが、派生ツールの公正価値は簡明総合経営及び全面赤字報告書に記録される(br}付記4参照)。そこで、当社は、2020年3月31日までの3ヶ月間の必要な開示を含む簡明総合中期財務諸表を再説明します。

次の表は，調整が該当四半期に行われた場合，会社が先に報告した簡明総合貸借対照表で影響を受けた項目への調整の影響 を示している

次の表は、会社が先に報告した簡明総合経営報告書と2020年3月31日までの3ヶ月間の全面赤字のうち影響を受けた項目の影響を調整することを示しており、これらの調整が適切な四半期に行われていれば、

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簡明合併財務諸表付記

June 30, 2020

(未監査)

注 11-後続イベント

ASC 855“後続事件”によると、会社経営陣は本報告発表日までのすべての重大事件を審査し、以下の後続事件が発生した。

新冠肺炎の効果

世界保健機関(WHO)は2020年1月30日にコロナウイルスの爆発を大流行と発表した。2019年12月に中国疫病が発生して以来、新冠肺炎の影響力は私たちのすべての業務があるヨーロッパ、そして私たちの従業員、サプライヤー、そして顧客に拡大してきた。現在のところ中断は一時的と予想されているが，閉鎖と現地避難所注文の継続時間や政府の取り組みの最終的な影響にはかなりの不確実性がある。しかし、現在、財政的影響と持続時間を合理的に推定することはできない。

従来本券を使用しています

当社は2020年7月28日に、2020年7月1日から施行される元金20，000ドルの引受票を締結し、ProudLiving，LLCを受益者とし、当社元金20，000ドルの転換不可本票を改訂した。Alongeはオリジナルチケット の満期日を2021年2月21日に延長する.

2020年7月29日、当社はJohn Silvestriを受益者とした本金額150，000ドルの本金額150，000ドルの転換可能な元票に署名した。Alongeはオリジナルチケットの満期日 を2021年2月21日まで延長する.

2020年8月5日，当社は2020年8月8日付の変換可能手形を締結し，手形を改訂した。当社は手形を改訂し、手形の満期日をローン日から7ヶ月延長してローン日から10ヶ月に延長します。この付記では，付記に記載されている搭載登録権は，当社が最近提出したS−1テーブルにおける登録 宣言には適用されないことも規定されている。対価格として，最初の元金金額は10%増加し，会社はVista Capital Investments，LLCに50，000株の普通株を発行することに同意した。

第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

前向き陳述

以下の議論は、我々が監査していない財務諸表および本四半期報告書10-Q表の第 項“財務諸表”に含まれる関連付記とともに読まなければならない。本MD&Aに含まれるいくつかの情報は “前向き陳述”を含む.非歴史的陳述は私たちの未来の業績、業績、流動性、財務状況と運営結果、将来性と機会に対する現在の予想と予測を反映し、 は私たちと私たちの管理層が現在把握している情報に基づいて、そして彼らは未来の事件に対する多くの仮定を含む、私たちの現有と提案業務に影響を与える重大な要素の解読を含む。各種のリスク、不確定要素と他の 要素のため、本四半期報告10-Q表“リスク要素”の節で詳細に記述されたリスクを含み、実際の結果、業績、流動性、財務状況と運営結果、見通しと機会はこれらの前向き陳述で表現或いは示唆された状況と実質的な差がある可能性があり、甚だしきに至っては大きな差が存在する可能性がある。

前向き 陳述は、私たちの未来の計画、戦略、および予期を仮定して説明することに関し、一般に、“可能”、“すべき”、“将”、“将”、“可能”、“予定”、“予想”、“予想”、“推定”、“意図”、“求める”、“br}または”プロジェクト“などの言葉または同様の用語の否定または他の変形を使用することによって識別することができる。

これらのリスクと不確実性に鑑み，特に我々の既存業務や提案業務の性質を考慮すると，本部分および本四半期報告におけるForm 10-Qに関する他の部分に含まれる前向き陳述が確実に発生することは保証されない.潜在的な投資家たちはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。連邦証券法が明確に要求しない限り、新しい情報、未来のイベント、状況の変化、または任意の他の理由でいかなる前向きな陳述を公開更新または修正することを約束しない。

概要

著者らは神経診断と予測技術プラットフォーム会社であり、データ収集と脳電データ分析に集中化プラットフォームを提供し、先端医療設備技術と雲に基づく遠隔医療サービスを結合することを求めている。我々のプレゲル使い捨てEEGイヤホンNeuroCapおよび全モンタージュ標準脳電計NeuroEEGは2018年にFDAの許可を得て市場に進出した。

2018年9月21日，吾らはMMuseum yMD，Inc.およびAFGG Acquisition Corp.と合併合意(“合併合意”)を締結し，MMuseum yMD，Inc.(“買収”)を買収した。合併協議が行う予定の取引は2018年9月21日に を完了し、合併合意の条項により、Memory yMDのすべての発行済み株式は当社の普通株の 株に交換された。そこで，我々はMemory MD，Inc.の100%株式を買収し，我々の普通株の発行と交換し，Memory MD，Inc.は我々の完全子会社となった.我々は，自動変換時に4，083，252株の普通株を追加発行し，元金総額は1，507，000ドルであり，これに変換可能票を発行した利息 が発行された転換可能本券 を発行し，また，MemoyMD Inc.で発行された未償還転換可能本票の発行済み元金総額640，000ドルと計算利息 が完了した 自動変換である1，604，378株の普通株を発行した.

買収完了直前のbr，吾らはChromium 24 LLCと譲渡や仮説プロトコルを締結することにより，Chromium 24 LLCは買収完了時に吾などのすべての余剰資産や負債を負担する。 したがって，買収完了時には，吾らには何の資産や負債もない。

買収完了後、同社は現在神経診断と予測技術プラットフォーム会社であり、最終的に私たちの医療設備技術とクラウドに基づく遠隔医療サービスを結合した集中型プラットフォームを提供し、データ収集と脳電データ分析に用いることを求めている。その会社は現在何のデータ分析サービスも提供していない。同社は主にbr診断方案の構築に集中し、脳に関連する病理リスク要素を識別し、そして認知健康に対する新しい知見 を推進し、神経疾患の早期治療を支持する。

2019年、私たちはロシアで第三者医療機器のディーラー (私たちの役員と取締役の付属会社から購入した医療機器を含む)を始め、2019年の全収入をもたらしました。ロシアでの売上高も2020年の総収入の大部分を占めている(米国の運営子会社からの7，498ドルの売上を除く)。第三者医療機器の販売を継続しようとしていますが、長期的な主な収入源とするつもりはありませんし、この業務を削減または停止することが予想されます。材料の生産を始めると、私たちの製品に経常的な収入が生じ、それを保証できないからです。第三者医療機器流通業者として生じるいかなる収入も継続するかどうか， が実質的であるかどうか，あるいは運営を継続するのに十分であるかどうかを保証することはできない。私たちはこのような業務に関する供給や流通協定 を持っていない。もし私たちがこのような製品を販売する機会を見たら、私たちはそれらを購入して、それらを転売します。

買収以来，我々 の唯一の業務はMemory MDの業務である.私たちの経営陣の次の議論と分析はMemoyMDの財務業績に基づいています。

我々 の資源は非常に限られている.これまで、私たちの主な活動は、業務と財務計画の実行、資金調達、採用者、業務パートナーとの交渉、そして私たちの知的財産権ライセンシーと開発活動に限られてきましたが、私たちの限られた資源は、ロシアで第三者医療機器の流通業者(私たちの役員や取締役と関連のある会社から購入した医療機器を含む)として機能していましたが、これは収入を創出してくれました。私たちの最初の製品NeuroCapとNeuroEEGは商業化と販売の準備ができていて、私たちはいくつかの非日常的な予備販売を始めました。私たちの他の製品はまだテストされているか、まだ開発中です。

2015年のMemory MD成立以来、我々は損失を出しており、2020年6月30日までの累計損失は6，439，602ドルであり、主な原因は我々の研究開発計画に関する費用と、私たちの運営に関する一般的かつ管理費用である。予想される未来には、引き続き巨額の費用が発生し、運営と純損失が増加すると予想される。

歴史的に見ると、私たちの主要な現金源 は転換可能な本チケットと他の借金の収益を売ってきた。私たちの運営を支援するために、2020年6月30日までの6ヶ月間、私たちは毛収入20，000ドルの約束手形を発行した。2019年12月31日までに換算可能な本チケットを発行し、総収益は655，000ドルです。また、2019年12月31日現在の会計年度では、関連先から計273，084ドルを借金しています。また，2020年4月に，当社の既存株主は，転換可能な電力網元票(以下，“電力網手形”と呼ぶ)の条項に基づいて，当社に総額250，000ドルを前借りすることに同意した。2020年6月30日現在，グリッドノートの条項によると，前払いされた総金額は20万ドルである。

私たちは、私たちの持続的な運営に関連する多くの追加資金を、公共または私募株式または債務融資または他のソースによって得る必要があり、その中には、第三者との協力が含まれている可能性がある。しかし、私たちは必要な時に割引条項や追加のbr資金を集めることができないかもしれません。私たちは必要な時に資金を集めることができず、私たちの財務状況、私たちの製品と未来の製品を開発し、商業化する能力、そして私たちの業務戦略を実行する能力にマイナスの影響を与えます。以下の“流動性と資本要求”を参照されたい。

財務 概要

収入.収入

2020年6月30日までの6ヶ月間、ロシアで第三者医療機器流通業者(私たちの役員や取締役に関連する会社から購入した機器を含む)を代理することにより、約220，000ドルの収入を創出しながら、製品を商業化していきます。引き続き第三者医療機器を販売することで収入を創出しようとしているが，長期的に主要な収入源とするつもりはない。私たちが私たちの製品を商業化することに成功しない限り、私たちは私たちの製品から日常的なbr物質収入を得ることができないと予想される。私たちが開発した製品を商業化することに成功しなかったり、将来追求されるかもしれない他の候補製品の開発をタイムリーに達成できなかったり、規制部門の承認を得られなかった場合、第三者医療機器流通から相当な物質収入を得ることに完全に依存できないかもしれません。

通常 と管理

一般費用や行政費用には，主に研究開発活動に直接関連していない職能者の人事関連コストが含まれている。その他の重大なコストには，会社事務に関する法的費用，知的財産権コスト，規制協力，臨床，製品開発，財務事務のコンサルタントの専門費用，製品コスト がある。将来的には、継続的な研究開発活動、製品の商業化(承認されれば)、上場企業としての運営が増加するコストを支援するために、一般的かつ管理費が大幅に増加することが予想される。これらの増加には、より多くの人員を雇用することに関連する増加したコスト、法律や専門サービス費用、その他の上場企業に関するコストが含まれる。

研究と開発

研究開発費には、製品開発過程で研究開発活動を行うために発生する費用が含まれています。研究開発費には、研究開発従業員の報酬と福祉、管理費用、実験室用品コスト、臨床試験と関連する臨床製造費用、監督操作に関するコスト、コンサルタントに支払う費用、その他の外部費用が含まれています。研究開発コストは発生した費用に応じて費用を計上し、第三者が発生した費用は契約作業を履行する際に費用を計上する。

私たちの研究開発費は今後6~9ヶ月以内にほぼ変わらないと予想されています。私たちは引き続き私たちの製品を開発して商業化するからです。我々がクラウドコンピューティングに基づくシステムを開発することにより，我々の研究開発費は大幅に増加することが予想される.

利息 費用

利息支出 は主に償却された手形の発行コストと、私たちが2019年に発行した転換可能な手形に関する利息コストを含みます。 転換可能な手形の固定金利は年利8%~10%です。

運営結果

以下に当社の2020年および2019年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月の経営実績を記載します。

2020年6月30日までの3ヶ月と2019年6月30日

収入.収入

2020年6月30日までの3カ月の収入は86，659ドルだったが、2019年6月30日までの3カ月の収入は75，376ドルだった。2020年6月30日と2019年6月30日までの3ヶ月間、ロシアで第三者医療機器流通業者(役員·取締役の付属会社から購入した機器を含む)として収入を得た。

一般料金と管理費用

2020年6月30日までの3ヶ月間の一般·行政費用は178，512ドルですが、2019年6月30日までの3ヶ月は120，286ドルです。一般および行政支出の増加は，主に当社の場外取引市場への上場に関する顧問費の増加と，改訂されたNeurocapsをFDAに提出しようとする医療コンサルタント費用の増加によるものである。また、今年度の雇用契約に基づいて賃金を計上すべきであるため、本四半期の賃金は 増加した。

研究開発費

2020年6月30日までの3カ月の研究開発費は46，955ドルだったが、2019年6月30日までの3カ月の研究開発費は27，776ドルだった。この増加は主に新たな改良版NeuroCapの開発をめぐる開発活動の増加によるものである。

専門費

2020年6月30日までの3ヶ月の専門費用は93，465ドルですが、2019年6月30日までの3ヶ月の専門費用は40，102ドルです。 増加は主に今年度の会計と法律費用および会計費用の増加によるものである

利息 費用

2020年6月30日までの3ヶ月間の利息支出は1，182，619ドルであり、23，942ドルの利息支出と当社の合計855，000ドルの転換本券に関する債務発行コスト約1，158，677ドルの償却を含む。

2020年6月30日と2019年6月30日までの6ヶ月

収入.収入

2020年6月30日までの6カ月の収入は220，504ドルだったが、2019年6月30日までの6カ月の収入は77，626ドルだった。2020年6月30日までの6ヶ月間、ロシアで第三者医療機器流通業者(私たちのオフィスや取締役に関連する会社から購入した機器を含む)として収入を得た。2019年6月30日までの6ヶ月間、私たちの収入 はEEGソフトウェアのデータ分析に関連しています。

一般料金と管理費用

2020年6月30日までの6カ月間の一般·行政費は387，147ドルだったが、2019年6月30日までの6カ月は321，527ドルだった。一般および行政支出の増加は，主に当社の場外取引市場への上場に関する顧問費の増加と，改訂されたNeurocapsをFDAに提出しようとする医療コンサルタント費用の増加によるものである。また、今年度の雇用契約に基づいて賃金を計上すべきであるため、本四半期の賃金は 増加した。

研究開発費

2020年6月30日までの6カ月間の研究開発費は143，345ドルだったが、2019年6月30日までの6カ月の研究開発費は50，066ドルだった。この増加は主に新たな改良版NeuroCapの開発をめぐる開発活動の増加によるものである。

専門費

2020年6月30日までの6ヶ月間の専門費用は217，073ドルですが、2019年6月30日までの6ヶ月の専門費用は151，175ドルです。増加 は主に今年度の会計と法的費用の増加によるものである。

利息 費用

2020年6月30日までの6ヶ月間の利息支出は1，636，235ドルであり、そのうちの約1，590，400ドルは、当社の転換可能な本チケットに関する債務割引と非現金利息支出と関係がある。また、45，835ドルは、会社の転換可能な手形と本チケットに関連する利息支出と関連がある。2019年6月30日までの6ヶ月間の利息支出は19，024ドルで、9，964ドルの利息支出と7，704ドルの当社の合計230，000ドルの転換本券に関する債務発行コストの償却、1，356ドルのレンタルに関する利息支出を含む。

流動性 と資本資源

私たちは2019年と2020年に収入を創出しましたが、予測可能な未来に損失を被ることが予想されます。また，このような収入 のほとんどはロシアで第三者医療機器流通業者として得られており，我々の製品は実質的に販売されていない。私たちは、私たちの製品を開発し、臨床前テストと臨床試験を行い、いかなるさらなる規制承認を求め、任意の製品製造契約を締結し、私たち自身の販売を確立し、私たちの製品を商業化するために、私たちの製品を商業化し、より多くの従業員を募集し、運営、財務、br管理システムを増加させ、上場企業として運営するために、私たちの費用は大幅に増加すると予想される。

歴史的に見ると、私たちの主要な現金源は転換可能な本チケットと関連側の融資の収益を販売してきた。2019年12月31日、私たちは第三者に元の元本275，000ドルの変換可能な手形と引受権証を発行して販売し、100，000株の私たちの普通株を購入しました。これにより、私たちは元の発行割引25，000ドルの後に250，000ドルを獲得しました。私たちは時々個人と実体に私たちの普通株を発行して、私たちが提供するサービスへの支払いとして、現金ではありません。

私たちが当時返済していなかったすべての転換可能な元本券は、2018年9月21日までの元本プラス利息総額は2，275，050ドルで、買収完了時または買収完了に続いて5，687，630株普通株に変換された。

私募転換可能本券については，配給代理に117，880ドルの現金料金と，普通株引受権証形式の持分補償を支払った。

私たちの現在の活動を維持するための収入源はありませんが、ロシアで医療機器のディーラー(私たちのオフィスや役員に関連する会社から購入した医療機器を含む)を除いて、これは私たちの主要業務の目標ではありません。FDAや他の規制機関が私たちが開発している製品を承認しない限り、私たちの製品から実質的な収入を得ることはできません。これまで、私たちが相当な製品収入を生み出すことができれば、私たちは私たちの流通収入、株式 (優先株または普通株)と債務融資および協力、戦略連合、許可手配によって私たちの現金需要を満たすことができると予想されています。私たちには約束された外部資金源は何もありません。もし私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することによって追加資本を調達する場合、私たちの株主の所有権権益は希釈され、これらの証券の条項は清算または他の特典を含む可能性があり、普通株主としての権利に悪影響を及ぼす。債務融資は、可能であれば、可能な場合、関連する可能性のあるプロトコルは、追加債務を招く、資本支出を行う、または配当を宣言するなど、特定の行動をとる能力を制限または制限する契約を含む。もし私たちが第三者パートナーとの協力、戦略連合、または許可手配を通じてより多くの資金を調達すれば、私たちは私たちの技術、将来の収入流の貴重な権利を放棄しなければならないかもしれないし、私たちに不利になるかもしれない条項で許可を与えなければならないかもしれない。もし私たちが必要な時に株式や債務融資を通じて、あるいは協力、戦略連合、許可手配を通じてより多くの資金を調達できなければ、私たちは延期、制限を要求されるかもしれません, 私たちの製品開発、将来の商業化努力を減少または終了するか、または皮質ストリップ、ゲート、および深さ電極技術を開発およびマーケティングする権利を与え、そうでなければ、私たちは自分で を開発し、マーケティングすることをより望んでいる。

我々の独立公認会計士事務所は，その 現在および2019年12月31日と2018年12月31日までの年次財務諸表報告書に説明段落を含み，継続的に経営する企業としての経営継続能力に大きな疑問があることを指摘している。この不確実性は，経営陣による我々の運営結果や財務状況の審査，およびその結論，すなわち我々の運営計画に基づいて，財務諸表発表日から12カ月間の運営を維持するための十分な運営資本がないことに起因する。

私たちは、追加資金を調達したり、収入を発生させることなく、私たちの既存の現金と現金等価物 は、2020年10月頃までの運営費用を支払うのに十分であると信じている。

2019年1月、私たちは500，000ドルまでの変換可能なbr手形の発行を開始し、2019年7月23日現在、380，000ドルを調達しました。2019年12月、私たちは証券購入契約に基づいて投資家に合計275，000ドルの総金額を調達し、25，000ドルの元の発行割引を引いた。 2020年4月、当社の既存株主は、転換可能なグリッド本チケットの条項に基づいて当社に総額250，000ドルを前払いすることに同意した。2020年7月9日現在，メッシュ説明の条項によると，総額250，000ドルが前払いされている。私たちは将来的に普通株を発行し、他の株式または債務融資を介して、または他の会社との協力やパートナーシップによって追加的な融資を得ることができるかもしれない。私たちは私たちが受け入れられる条項や追加資本を調達できないかもしれませんが、必要な時に資金を調達できなければ、私たちの業務計画を実行する能力に影響を与える可能性があります。

私たちの製品の開発は多くの不確実性の影響を受けており、私たちが基づいているこれらの推定は、私たちの現在の予想とは大きく異なり、私たちが予想しているよりも早く私たちの現金資源を使用する可能性があることを証明するかもしれません。また、医療機器を開発する過程はコストが高く、臨床前テストや臨床試験の進展時間も確定していません。私たちが利益に移行できるかどうかは、私たちのコスト構造をサポートするのに十分な製品販売レベルが実現できるかどうかにかかっています。私たちはあなたに私たちが利益を出すことや経営活動を通じて正のキャッシュフローを生成することを保証することはできません。

純額 経営活動で使用した現金

2020年6月30日までの6カ月間の経営活動で使用された純現金は414，135ドルだったが、2019年6月30日までの6カ月間は581，044ドルだった。この変動は，主に純損失が約2，151，000ドル増加し，売掛金増加と売掛金の第三者および関連側費用変化約340，000ドルおよび債務割引と非現金利息支出の償却増加約1，583，000ドル，および派生負債公正価値変化による損失増加によって相殺される.また，サービス発行のための普通株は約33000ドル増加した.

投資活動用現金純額

2020年6月30日までの6カ月間の投資活動用現金純額は0ドルだったが、2019年6月30日までの6カ月間の現金純額は1，005ドルだった。減少の原因は、2019年6月30日と比較して、2020年6月30日までの6ヶ月間に新たな固定資産調達がないからです。

純融資活動から提供された現金

2020年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供する現金純額は220，000ドルで、その中には主に売却会社の転換可能な本券、総収益200，000ドル、第三者元票20，000ドルが発行されている。

2019年6月30日までの6ヶ月間、融資活動が提供した現金純額は445，153ドルで、主に当社の転換可能なチケットの販売、総収益230，000ドル、関連取引先の融資による金215，000ドルを含んでいます。

重要な会計政策と重要な判断と見積もり

私たちの経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析は、私たちの財務諸表に基づいており、 財務諸表は、米国公認の会計原則またはGAAPに基づいて作成されています。これらの財務諸表の作成は、報告の資産および負債額、貸借対照表の日付までの、または資産と負債の開示、報告期間内の報告の収入および費用に影響を与える推定、判断、仮定を要求しています。公認会計原則によると、我々の推定は歴史的経験と、このような推定を行う際に合理的な様々な他の仮定 に基づいていると考えられる。異なる仮定や条件では，実際の結果は我々の推定や判断と大きく異なる可能性がある.私たち は状況、事実、経験の変化に基づいて私たちの見積もりを定期的に検討します。見積もりにおける重大な改訂の影響brは、見積もり変更の日から私たちの財務諸表に前向きに反映されます。

我々の重要会計政策は，本報告の他の部分の財務諸表付記でより全面的に説明されているが，以下は財務諸表作成に用いる重要な会計政策であり，大きな見積もりと判断が必要であると考えられる。

予算の使用：米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、連結財務諸表の日付の資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定値とは異なる可能性がある.連結財務諸表における重大な推定には、減価償却の利用可能年数推定値、株式オプションの推定値、および派生負債の推定値が含まれる。

金融商品の公正な価値：公正価値は、市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却することによって受信された価格、または負債を移動させて支払われる価格として定義される。すでに評価投入のために公正価値階層構造を構築し、同じ資産或いは負債の活発な市場オファーに対して最高優先度を与え、観察できない投入に対して最低優先度 を与えた。公正価値レベルは以下のとおりである

金融商品には、現金と現金等価物、売掛金、売掛金、借入金が含まれる。これらの金融商品の満期日が短いため、流動金融資産と流動金融負債の公正価値はその帳簿価値に近い。

所得税br税。当社は“所得税会計基準”(ASC 740)の要求に基づき、貸借対照法に基づいて所得税を計算する。この方法によれば、繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債に起因する帳簿金額とそのそれぞれの計税基準との差額及び繰越営業損失純額の財務諸表差額に基づいて将来の税項影響を確認する。繰延税項資産および負債は、その等の一時的な差額の回収または決済が予想される年度の課税所得額に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産および負債に与える影響は、制定日を含む期間の収入で確認される。

株式brに基づく報酬当社はASC 718“補償-株補償”の規定に基づいて、制限的な株式奨励を付与することを計算します。ASC 718は、会社が運用報告書において株式ベースの報酬の付与日公正価値を確認することを要求する。この費用は補償と引き換えに従業員にサービスを要求している間に確認します。任意の残りの未確認残高は、ホーム中に を比例して確認され、株主資本の減少である。

Br社は、ASC 505-50“株式ベースの報酬の非従業員への支払い”の測定および確認基準に基づいて、非従業員株式報酬を会計処理する

最近の会計声明

2016年6月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、損失が発生する可能性がある場合に予想される損失ではなく、予想される損失を計量し、確認することが要求される会計基準更新(“ASU”) 2016-13年度“金融商品信用損失計量”を発表し、通常、信用損失の準備を事前に確認することにつながる。新ガイドラインは、2019年12月15日以降の財政年度に適用され、これらの財政年度内の移行期間を含む。当社は2020年第1期にASU 2016−13年度を採用しているが，br}を採用することは簡明総合財務諸表に大きな影響を与えていない。

表外手配 表内手配

私たちの財務状況、財務状況、収入または支出、運営結果、流動性、資本支出、または資本資源に現在または未来の影響を与える表外手配はありません。

第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示

小さな報告会社には適用されません。

第 項4.制御とプログラム

制御とプログラムを開示する

我々は、開示制御およびプログラムシステムのセットを維持する(“取引法”第13 a-15(E)条で定義される)。取引法規則13 a-15(B)の要求に基づいて、会社経営者は、我々の取締役会および首席財務官の指導の下で、2020年6月30日までの開示制御およびプログラム(取引法第13 a-15(E)条に定義されているような)の設計および動作の有効性を検討し、評価する。この審査·評価に基づいて、取締役会および最高財務官および会社管理層は、2020年6月30日現在、開示されたbrの制御および手順が合理的な保証を提供することができず、取引法に基づいて提出または提出された報告で開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集計および報告されることを確保し、これらの情報が蓄積され、我々の最高経営者および最高財務官を含む適切な保証を効率的に提供することができないことを保証する。必要な開示状況をタイムリーに決定するために、場合に応じて が決定される。具体的には、我々の開示制御には、(I)会社 が取引法に基づいて提出または提出された報告書のタイムリーな提出を保証するのに十分な書面政策および手続きがないこと、(Ii)フルタイム最高経営者および最高経営責任者の不足、および他の管理者の不足を含む常勤幹部管理が不足しており、そうでなければ、彼らは会社の開示制御および手続きを監督することが発見された。

財務報告内部統制変更

前四半期に発生したこのような内部統制を評価したところ、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、大きな影響を与える可能性のある変化はありませんでした。私たちは財務報告の内部統制を行っています。

第 第2部分

その他 情報

プロジェクト 1.法的訴訟

私たちは、通常の業務過程で発生する様々な訴訟や法的手続きに時々巻き込まれる可能性があります。しかし、訴訟には固有の不確実性があり、これらや他の事項では時々不利な結果 が生じて業務を損なう可能性があります。

私たちのbrは現在、いかなる法的手続きや政府規制手続きの当事者でもなく、私たちは現在、未解決のbrや潜在的な法的手続きや政府規制手続きが私たちに私たちまたは私たちの業務に大きな悪影響を与える手続きを開始することを提案していることを知らない。

1 a項目.リスク要因です

小さな報告会社は を必要としない.

第 項2.持分証券の未登録販売と募集資金の使用。

本四半期報告に関連する期間中のすべての未登録持分証券発行はすでに著者らの現在の8-K報告書で開示されている。第5項--本四半期報告がカバーする期間後の期間の株式証券未登録発行に関する他の情報 を参照してください。

第 項3.高級証券違約。

ない。

第br項4.鉱山安全情報開示

は適用されない.

第 項5.その他の情報.

ない。

物品 6.展示

以下に示すbr展示品は、本報告の一部として米国証券取引委員会に提供される

サイン

1934年の“証券取引法”の要求によると、登録者はすでに本報告を次の署名者が署名することを正式に促し、正式な許可を得た^{これは…。}2020年8月の一日。

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