EX-5.1

添付ファイル5.1

七番街七八七号

New York, NY 10019-6099

Tel: 212 728 8000

Fax: 212 728 8111

2023年2月2日

レナー社

ブルーラグーン通り5505号

フロリダ州マイアミ33126

女性たち、さんたち：

私たちはLennar Corporationの法律顧問を務めていて、Lennar Corporationはデラウェア州の法律に基づいて設立された会社(The Company)であり、同社は2023年2月2日に改正された“1933年証券法”(The Securities Act)に基づいてアメリカ証券取引委員会(SEC)にS-3表登録声明(レジストリ)(レジストリ)を提出し、会社の登録に関連している：(I)A類普通株、1株当たり0.10ドル(A類普通株)。(2)B類普通株、1株当たり額面0.10ドル(B類普通株、A類普通株、即ち普通株)、(3)優先株、1株当たり額面10ドル(優先株)、(4)優先株に参加し、1株当たり額面0.10ドル(優先株に参加)、(5)普通株又は優先株株式権益を代表する預託証券(預託証明書)。(Vi)債務証券(1つまたは複数の系列で発行可能)(債務証券)、(Vii)登録声明で指名された1つまたは複数の付属保証人(保証人)の債務証券の保証(担保)、(Viii)普通株の購入、優先株の購入、優先株、預託株式、債務証券、または2つ以上の証券からなる単位の権利証(株式承認証)。(Ix)上記2種以上の証券からなる単位(単位)とを含む。要するに、普通株、優先株、参加優先株、預託株式、債務証券、担保, 権証と単位は証券と呼ばれる。同法案第415条の規定により，当該等証券は，発行及び販売のために遅延又は連続した方法で登録される。

受領書によって証明された預託株式は、受託者と当社との間の預託プロトコル(各預託プロトコル)に従って発行され、このプロトコルは、登録声明によって改訂された証拠品として、または引用によって当該受託株式の発行に関連する文書に組み込まれた文書の証拠物としてアーカイブされる。債務証券は、(I)Lennarとニューヨークメロン信託会社(シカゴ第一国民銀行、J.P.Morgan Trust Company，N.A.とニューヨークメロン銀行(前身はニューヨーク銀行)の後継者として)が1997年12月31日に署名した受託者としての契約に基づいて発行されるか、または(Ii)当社が一方として他の契約(br}契約として発行される

Bラッセル C日月光 Fフランク·フルト Hオーストン L昂登する Lオペレーティングシステム Aニゲラー M宜蘭

N電子戦 Yオック Pアロエ ALTO Pアリス Rオム S1つは Fランスコ Wアシュトン

レナー社

2023年2月2日

第ページ2

第(I)及び(Ii)項に記載の契約(各契約はいずれも基礎契約)及び1部又は複数の基礎契約は、当社がその中で指定された1名又は複数の受託者(受託者)と署名し、当社と当該等受託者(受託者)との間で締結された補充契約である。株式承認証は1部或いは複数の株式承認証プロトコル(1部当たり株式証承認プロトコル)によって発行され、株式承認証プロトコルは当社がこの等株式承認証を発行して配布した目論見書副刊の中で説明する。この等単位は，当社が当該等単位を発行して配布した目論見増刊について説明する

吾らは、再記載及び/又は改訂された会社登録証明書の写し(再記載及び/又は改訂された登録証明書)及び改訂された会社定款、登録説明書、基礎契約、会社取締役会が採択したすべての関連決議、及び本意見についてに必要と考えられる他の記録及び文書を検討した。吾らも、以下に述べる意見の基礎を構成する他の文書、会社記録、文書、法規及び当局の正本又は写しを検討し、熟知しており、審査証又は他の方法で識別され、吾等を満足させる

以下に述べる意見に関する事実問題については，吾らは独立した照合や確認がない場合には，公職者や御社の上級者や代表の証明書や類似文書，および吾らが査読した文書に掲載されている事実陳述に依存してきた.当社を審査し、当社がここで提出した意見を述べる際には、(I)すべての当事者が署名した真正性、(Ii)原本として我々に提出されたすべての会社の記録、文書、合意、文書および証明書の真正性、および確認、認証またはコピーとして提出されたすべての文書および合意と元の文書および合意との整合性、および(Iii)自然人の能力を仮定する

私たちは、任意の証券発行の時または前に、(I)デラウェア州法律に基づいて、当社は信用の良い会社として有効に存在すべきであると仮定し、(Ii)当社は、証券の条項を正式に確立し、証券の発行および販売を正式に許可しなければならず、その許可は修正または撤回されてはならない。(Iii)当社以外にも、当該証券の発行又は交付に関連して締結された任意の文書のいずれか一方は、当該等の当事者が署名した文書に基づいてすべての義務を締結及び履行する権利があり、また、当該等の当事者が当該等の文書に署名及び交付する際に、当該等の文書は、当該当事者(保証人を除く)の有効かつ拘束力のある義務を構成すべきであると仮定する。(Iv)“登録説明書”及びその任意の修正案は、同法により施行され、すべての適用法律に適合し、その効力は終了又は撤回されてはならない。(V)それが提供する証券に関する適切な募集説明書、無料で書かれた目論見書又は条項説明書は、同法の規定に従って作成され、証監会に提出され、証券を発売又は発行する際の適用法律を遵守しなければならない。(Vi)このような証券の発行及び販売は、同法の適用条項を遵守し、特定の州の青空法律に適合し、登録声明及びその任意の修正案及び補足文書に記載されているように発行及び販売しなければならない；(Vii)そのような証券の有効性又は実行可能性に影響を与える法的変化を生じてはならない；(Vii)普通株式を発行する際には、転換時を含む, (Br)そのような変換、行使または交換を行う任意の規定を行使または交換し、会社登録証明書に基づいて、他の方法で発行または保留発行するのではなく、十分な普通株を有するであろう。(Ix)優先株、参加優先株、または預託株式を発行する際に、このような変換を行う証券を変換、行使、または交換することを含む場合、の行使または交換(場合に応じて)は、他の方法で発行または保留するのではなく、会社の登録証明書によって許可された優先株または株式に参加するのに十分な株式を有することになる。(X)任意の要約または発行された証券を変換、行使または交換することによって発行可能な任意の証券は、正式に許可され、設立され、および(適用されるように)この変換、行使または交換時に予約され、(Xi)当社のは、改正された1934年の証券取引法に従ってすべての必要な報告をタイムリーに提出し、参照方法で登録声明に組み込まれなければならない。

また、本契約日後に設立された任意の証券の任意の条項、またはそのような証券の発行および交付、または当社がそのような証券を管轄する条項またはそのような証券を管轄する文書は、いかなる適用法にも違反しないか、または当社に対して拘束力のある文書または合意のいずれかの規定、または当社に司法管轄権を有する裁判所または政府機関に適用される任意の制限、または任意の同意、承認、許可、許可または検証、または任意の政府当局に提出、記録または登録する任意の条項を引き起こすことができると仮定する

レナー社

2023年2月2日

第ページ3

上記に基づいて、本明細書に記載された制限および仮定に適合することを前提として、以下のように考えられる

(i)

普通株式の発行が会社のすべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、会社が転換、行使または交換のいずれかの規定に基づいて転換、行使または交換された証券を含む普通株式を発行し、販売する場合は、正式な許可を得、かつ、これらの普通株が登録声明およびこれに関連する任意の目論見書付録に記載された方法で発行、交付および支払いを行う場合には、適用される包販売または他の合意、ならびに任意の規定に従って転換、行使または交換される証券の条項を規定する。もし適用されれば、1株当たりの額面を下回らないように計算すると、このような普通株の株式は有効に発行され、十分な配当金及びbr}は評価できない

(Ii)

(A)任意の系列優先株の相対的権利、優先権、制限を指定し、会社登録証明書に基づいてその発行条項と関連事項を承認した後、(B)デラウェア州州務卿にこの一連の優先株に関する指定証明書を正式に提出する。及び(C)当社が必要なすべての企業行動及び発行、交付及び支払い登録説明書及びこれに関連する任意の目論見補充文書によって予想される優先株株式に関する適切な許可を取って、転換、行使又は交換に関する任意の規定の転換、行使又は交換に関する証券を含み、適用される包販売又はその他の合意及び任意の規定に基づいて、1株当たり額面で転換、行使又は交換(例えば、適用される)の証券の条項に基づいて、当該等の優先株株は有効に発行、払込及びbr}評価することができない

(Iii)

(A)任意の一連の参加優先株の相対的権利、割引、制限を指定し、会社登録証明書に基づいてその発行条項および関連事項を承認した後、(B)一連の参加優先株に関する指定証明書をデラウェア州国務長官に適切に提出する。及び(C)当社が必要なすべての会社の行動及び発行、交付及び支払い登録説明書及びこれに関連する任意の目論見付録に期待される株式の転換、行使又は交換を含む任意の規定により、当該等の転換、行使又は交換された証券を交換し、適用される引受又はその他の合意及び任意の規定に基づいて転換、行使又は交換(例えば、適用される)毎の額面の証券の条項により、当該等の優先株に関与する株式が有効に発行される。全額支払いで評価できません

(Iv)

(A)受領書及び預託株式及びその発行条項及び関連事項が当社のすべての必要な会社の行動によって正式に許可された場合、(B)関連する預託協定は許可、署名及び交付が妥当である。(C)当該等受託株式及びその発行及び販売の条項はすでに当該等受託合意に基づいて締結されている。(D)当該等受託株式に関連する普通株式又は優先株株式が適切かつ適切に許可されて発行され、本定款(I)及び(Ii)項に記載された納付及び評価の必要がない金を十分に納付した。(E)当該等普通株又は優先株は、登録声明及びこれに関連する株式定款補充書類に記載されている方法により、任意の引受契約及び普通株又は優先株株式の発行に基づく任意の証券条項に従って発行及び支払いを行うことができる。及び(F)当該等受託株式を証明する受領書は、登録説明書及び募集規約付録に記載の普通株又は優先株譲渡に応じて適切に発行され、預託協定に基づいて、任意の引受契約及び発行に関連する任意の証券の条項により、受託株式(任意の他の証券の条項による行使、転換、交換又は他の方法で発行された任意の預託株式を含む)を証明する受領書が有効に発行され、その所有者に当該等の引受協定及び受託協定により指定された権利を有することができる

(v)

(A)債務発行に関連して締結された任意の補充契約が受託者と当社から正式に許可され、署名され、交付され、補充された基礎契約は1939年の“信託契約法案”によって資格を取得した場合、(B)特定債務証券の具体的な条項はすでに会社が必要なすべての会社の行動を取って正式に承認し、基礎契約と補充契約に基づいて設立された。及び(C)当該等の債務証券はすでに正式な許可、署名、認証、発行、交付及び支払いを受けており、例えば登録説明書及び任意の関連募集説明書の付録に期待され、そして基本契約、補充契約及び適用される包販売又はその他の合意に基づいて、当該等の債務証券は当社の有効及び拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができる

レナー社

2023年2月2日

第ページ4

(Vi)

(A)保証の設立、発行及び条項、要約条項及び関連事項が保証人によって必要なすべての会社又は他の行動によって正式に承認された場合、(B)保証は、登録声明及びそれに関連する任意の募集説明書に従って、受託者と会社によって保証され、基礎契約、補充契約及び適用された引受又は他の合意の規定に従って、正式に許可され、有効に署名及び交付される。(C)このような担保によって担保された債務証券は、本プロトコル(V)段落の規定に従って正式に許可、署名、認証、発行、交付および支払いされており、このような担保は、各適用保証人の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って実行することができる

(Vii)

(A)株式証明書の設立、発行及び条項、発売条項及び関連事項がすでに当社が必要なすべての会社の行動を取って正式に承認した場合、(B)株式承認証に関連する引受権証明書協定はすでに当社が正式に許可し、有効に署名及び交付した。及び(C)当該等株式承認証を代表する引受権証又は証明書はすでに登録声明及びこれに関連する任意の招株規約付録が署名、認証、発行、交付及び支払いと予想され、そして適用される包販売或いはその他の合意に基づいて、この等株式承認証は有効に発行され、そして当社の有効かつ拘束力のある責任を構成し、そしてその条項に従って強制実行することができる

(Viii)

(A)当該等の部門の設立、発行及び条項、発売条項及び関連事項はすでに当社が必要なすべての会社の行動を取って正式に承認した；(B)当該等の部門に関連する適用引受又はその他の合意はすでに当社が正式に許可し、有効に署名及び交付した。及び(C)当該等の単位を代表する単位又は証明書が署名、認証、発行及び交付され、登録声明及びこれに関連する任意の募集規約付録に予想される代価に従って支払い、適用される引受又は他の合意により、当該等の単位は有効に発行され、当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができる。

本意見は、ニューヨーク州法律、デラウェア州会社法総則(法律条項、デラウェア州憲法のすべての適用条項および前述の内容を説明する司法裁決を含む)とアメリカ合衆国の連邦証券法および本明細書で明確に言及された具体的な法律事項に限定され、任意の他の管轄区域の法律または本明細書で明確に言及されていない任意の法律事項については、いかなる意見も表示または黙示されない。ここで述べた意見は本文書の日までに提供されるものであり，は本文書の日付後にこのような意見を更新または補完する義務を負わない

上記(V)、(Vi)、(Vii)および (8)段落に記載された意見は保留されており、その中で言及された文書の合法性および実行可能性があるので、(1)適用される破産、破産、再構成、一時停止、または債権者の権利に影響を与える類似の法律の制約[br}]、2)特定の履行および強制令および他の形態の平衡法救済の救済は、平衡法抗弁および裁判所の裁量権によって制限される可能性がある；と(3)は、一般公平原則を遵守する前提の下で(法律訴訟においても衡平訴訟においても実行可能性を考慮する)、商業合理性または良知原則および善意と公平取引の黙示契約を含む。この意見書で言及されている任意の文書における賠償または貢献に関する規定については、その実行は公共政策の考慮によって制限される可能性がある

以上(Vi)段落に記載されている意見は，保証人(I)が適用される州法によって有効に存在し信用が良好であることと，(Ii)会社，組合，有限責任会社あるいは他の権力および権力(A)がその財産や経営が現在行っている業務および (B)の署名，交付および各契約項の下でのすべての義務を有することにより，予定されている取引の完了や彼自身が考えることにさらに制限されている.我々は，前の文(I)および(Ii)項で述べた事項を独立して調査したり，確認したりしておらず，このような事項については何の意見も発表しない

この意見を登録説明書の添付ファイル5として提出することに同意し、登録説明書の一部である目論見書における法的事項のタイトルの下で我々に言及することに同意する。このような同意を与えた場合、私たちはその法案第7条に要求された同意のような人に属することを認めない

とても誠実にあなたのものです

/s/Willkie Farr&Gallagher LLP