第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-254000

本初歩募集説明書の補足資料は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券に関する登録声明は米国証券取引委員会によって発効が宣言された。本予備募集説明書付録及び添付の基本入札説明書は、これらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を求めない。

完成日は2023年2月2日です

初歩募集説明書の補編

(2021年3月19日現在の目論見書)

普通株株

普通株を最大購入する引受権証

本募集説明書付録及び添付の目論見書によると、我々は普通株を発売し、1株当たり額面0.001ドルであり、本募集説明書と添付の引受権証に基づいて最大普通株(“株式承認証”)株式(及び当該等株式証を行使する際に時々発行可能な普通株)を購入する。今回の発行で販売されている普通株ごとに引受権証が添付され、1株$の使用価格で私たちの普通株が購入されます。普通株式と引受権証の株式は今回の発行でしか一緒に購入できませんが、別々に発行し、発行後すぐに分離することができます。いくつかの所有権制限の規定の下で、株式承認証は即時に行使することができ、株式承認証は発行日から1周年で満了する

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはAVTXです。私たちの普通株の最後の販売価格は2023年2月1日、つまり1株当たり3.90ドルです。現在、株式承認証はまだ既定の公開取引市場がなく、市場も発展しないと予想されている。また、私たちは、ナスダック資本市場または他の国の証券取引所または任意の他の国で認められた取引システムへの上場を期待することも意図していない。活発な取引市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。いかなる投資決定を下す前に、閣下は本募集説明書の副刊、添付の目論見説明書及び引用方式で本文及びその中に組み込まれた文書のすべての資料を慎重に検討し、本募集説明書の増刊S-5ページからの“リスク要素”の項に記載されたリスク及び不確定要素、及び参考方式で本募集説明書及び添付の目論見説明書を組み込むリスク要素を含むべきである。

(1)上記に反映されていない何らかの費用を保証人に補償することに同意した。引受業者への支払いの賠償に関する説明は、本募集説明書の副刊“引受”と題する部分を参照してください。

私たちの一部の内部者たちは今回の発行で証券を購入するかもしれない。当社はいかなる拘束力のある合意を締結していないため、またはどの内部者からも購入承諾を受けていないため、このような内部者は今回発行されたいかなる証券も購入しないことを選択する可能性がある。引受業者は、本募集説明書の付録および添付入札説明書に提供されている他の証券と同じ内部者が購入した証券の割引および手数料を得る。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性に基づいて判断されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

引受業者は2023年頃に証券を買い手に渡す予定だ。

共同簿記管理人

募集説明書副刊日：2023年。

カタログ

目論見書副刊

目論見書

本目論見書補足資料について

2021年3月8日、我々は、本募集説明書の補編に記載された証券に関する保留登録手続を利用して、2021年3月19日に発効するS-3表登録声明(文書番号333-254000)を米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した。この保留登録により、今回の発行に含めて、普通株や他の証券を時々販売することができます

本稿の枠は2つに分かれている.第一部分は本募集説明書の副刊であり、今回の普通株式発行及び株式付認証の具体的な条項を紹介し、添付の目論見書及び引用を通じて目論見書と本募集説明書の副刊に含まれる情報を補充と更新する。第2部は、2021年3月19日付の目論見書であり、その中にはより多くの一般的な情報が提供されており、その中のいくつかは今回の発行には適用されていない。一般に、本募集説明書に言及すると、本文書の2つの部分の合計を指す。

本募集説明書の付録が添付の目論見書の発売に関する説明と異なる場合は、本募集説明書の付録に含まれる情報に依存しなければなりません。本募集説明書副刊に含まれる情報が、添付されている目論見説明書または本募集説明書補足日前に米国証券取引委員会に提出された任意の参照文書中の情報と他の衝突がある場合は、本募集説明書副刊中の情報を基準としなければならない。1つの文書中の任意の陳述が、別の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、添付の入札説明書に組み込まれた文書を参照することによって、日付の遅い文書中の陳述が、より早い陳述を修正または置換する。本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるすべての情報を読んで考慮しなければなりません。本募集説明書付録の次の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節で推薦された文書を含めてください。

あなたは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に参照された方法で組み込まれたまたは提供された資料にのみ依存しなければならない。私たちはどんな販売業者ともあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる情報を偽注文しなければならないか、または本明細書の付録または添付の入札説明書の任意の文書を参照して入力することによって、そのような文書の日付のみが正確である。いずれの場合も、本募集説明書増補品の交付または本募集説明書補強材による任意の証券流通は、本募集説明書補強材の発行日から、本募集説明書付録に記載されているか、または引用的に本募集説明書付録に組み込まれた情報または我々の事務には何の変化も生じていない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

吾らはまた、本募集説明書の付録又は添付の入札説明書に引用された任意の文書の証拠物アーカイブとしての任意の合意においてなされた陳述、担保及び契約は、完全に当該合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、このような合意の当事者間でリスクを分担するための目的を含むものであり、閣下への陳述、担保又は契約とみなされるべきではないことにも留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない。

本募集説明書副刊及び付随する入札説明書は、普通株及び関連引受権証以外の任意の証券の売却又は招待の要約を構成するものではなく、いかなる司法管轄区で誰にも証券を売却又は誘致する要約又は募集証券を購入することを構成するものではなく、当該司法管轄区域で誰にもこのような要約又は誘致を提出することは違法である。

他に説明がある以外に、本募集説明書の増刊及び添付の目論見書に掲載されている或いは引用方式で本募集説明書に組み込まれている当社の業界及び経営市場に関する情報は、市場地位及び市場機会を含み、すべて当社の管理層の推定及び第三者による業界刊行物及び研究、調査及び研究の情報を基礎とする。経営陣は，公開された情報，我々の業界に対する理解，およびこれらの情報や知識に基づく仮定に基づいていると考えられ，これらの情報や知識は合理的であると考えられる.しかし私たちの将来の業績の仮説と見積もりは

著者らの業界は多くの既知と未知のリスクと不確定要素の影響を受け、本募集説明書の副刊S-5ページから始まる“リスク要素”のタイトルの下に記述されたリスク要素、及び引用を通じて本募集説明書の副刊と付随する目論見書に組み込まれたリスク要素を含む。これらの要素と他の重要な要素は私たちの推定と仮定が未来の結果と大きく異なる可能性がある。あなたは、本募集説明書の付録および添付の目論見書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報を完全に読まなければならず、将来の結果が、私たちが予想しているものと大きく異なるか、またはより悪い可能性があることを理解しなければならない。“前向きな陳述に関する特別な説明”というタイトルの下の情報を参照

文意が別に指摘されているほか，“Avalo”，“当社”，“私たち”，“私たち”および類似用語はAvalo治療会社を指す

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および引用によって本明細書およびその中に組み込まれた情報、ならびに今回発行された任意の無料で書かれた入札説明書には、1934年証券取引法(改正後)第21 E節または取引法、1933年証券法(改正後)または証券法第27 A節に示された“展望的陳述”が含まれているか、または含まれていてもよい。この目的のために、本明細書に含まれる、または引用合併によって、我々の戦略、将来の業務、財務状況、将来の収入、予想コスト、見通し、計画および管理目標に関する任意の陳述は、歴史的事実に関する陳述を除いて、前向きな陳述である。場合によっては、前向き陳述は、“信じる”、“予想”、“可能”、“将”、“計画”、“計画”、“推定”、“可能”、“すべき”、“継続”、“求める”、“目標”、“プロジェクト”、“予測”、“形式的”、“予想”、“予測”のように、前向き語彙を使用することによって識別されることができる“潜在的”または他の同様の言葉(否定におけるそれらの使用を含む)、または将来の事象の議論によって、例えば、製品候補または製品の開発；試験結果と規制審査のタイミングと成功；候補製品の潜在的な属性と利点；私たちの薬物組み合わせの拡大；および他の非歴史的な陳述。

これらの陳述は、私たちの経営陣の現在の信念と期待に基づいているが、重大なリスクと不確実性の影響を受けている

·私たちの債務と現金状況と近い将来、より多くの資本を集める必要があります

·薬物開発コスト、時間、その他のリスクは、調査者への依存や臨床試験患者の募集を含み、これは新冠肺炎の流行によって減速する可能性がある

·最近の経営陣や取締役会の変動を含めたキーパーソンへの依存

·リスクの規制；

·新型肺炎の流行とウクライナの緊張によるリスクと不確実性を含む普遍的な経済と市場リスクと不確実性

·ナスダック株式市場(“ナスダック”)に適用される持続的な上場要求または基準を遵守する能力があるかどうか、

·米国証券取引委員会に提出された文書に詳述されている他のリスク。

これらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と傾向が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期と長期業務運営と目標、そして財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの展望的陳述は、上述したリスク、不確定要素および仮定、および第2の部分第7項に記載された“キー会計推定”に記載されたリスク、不確実性および仮定を含むいくつかのリスク、不確実性および仮説の影響を受ける。我々がForm 10−K形式で提出した最新年度報告、および以下の“リスク要因”のタイトル下および他の文書の同様のタイトルで説明されたものには、2021年12月31日までのForm 10−K年度報告、2022年3月31日現在、2022年6月30日、2022年9月30日までのForm 10−Q四半期報告、および米国証券取引委員会に提出された他の文書に引用して本募集説明書の副刊および添付された募集説明書の他の文書に記載されている“経営陣の財務状況および経営結果の検討および分析--キー会計推定の適用”が含まれる。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクが時々発生する。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することはできませんし、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮して、本募集説明書の付録および添付の入札説明書で議論される将来のイベントおよび傾向は発生しない可能性があり、実際の結果は、展望的陳述における予期または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある。

私たちは法的要求がなければ、このような前向きな陳述に対するいかなる修正結果も修正または公開する義務はない。これらのリスクと不確実性を考慮して、読者にこのような展望的陳述に過度に依存しないように注意する。すべての展望的な陳述はこの警告声明によって制限されている。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券の購入を決定する前に、以下に述べるリスクおよび不確実性、ならびに本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる他の情報、ならびに当社の10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、および参照によって本明細書に統合された総合財務諸表の他の情報を含む、当社の証券届出書類に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。このような危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの業務を損なう可能性がある。米国証券取引委員会に提出された文書に記載されている任意のリスクまたは不確実性または任意の追加のリスクおよび不確実性が実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローは重大な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格は下がるかもしれません。あなたはあなたの全部あるいは一部の投資を失うかもしれません。以下のいくつかの陳述は展望的な陳述だ。“前向きな陳述に関する特別な説明”というタイトルの下の情報を参照

今回の発行に関連するリスク

今回の発行で普通株とセット引受権証を購入した人は、その投資の帳簿価値が直ちに大幅に希釈される。私たちの未返済オプションと引受権証を行使する時、あなたはさらなる償却に遭遇するかもしれません

今回発行された1株当たり公開発行価格は、今回の発行前に発行した普通株1株当たりの有形帳簿純価値(損失)を超え、この場合、今回の発行で購入した普通株と、今回の発行で購入した引受権証の普通株の有形帳簿純価値(損失)は直ちに大幅に希釈されます。当社では、普通株及び付認株式証の合併公開発売価格で1株当たり普通株及び付随株式証で自社普通株株式及び随伴株式権証を売却した後、引受割引及び手数料及び支払うべき発売費用を差し引いた後、即時に1株$、すなわち今回の発売発効後の1株有効公開発売価格と当社が2022年9月30日までに調整した1株当たり有形帳簿純価値(損失)との差額を計上する。引受権の行使は、初回発売で発行された引受証を含め、行使されていない株式オプションの行使や他の株式奨励を付与することで、あなたの投資がさらに希釈される可能性があります。本募集説明書の増刊S-10ページの“屋台”を参照して、今回の発売に参加すれば生じる屋台についてより詳細に検討してください

将来私たちの普通株を売却するか、あるいは将来このような売却が起こる可能性があると考えて、私たちの株価を下落させるかもしれません。

今回の発行後、公開市場で私たちの普通株の大量株を売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることで、私たち普通株の市場価格が下落する可能性があります。我々普通株の大部分の流通株は自由に取引でき、証券法の制限もなく、証券法のさらなる登録も受けない。

今回の発行の結果を含めて追加資本を調達することは、私たちの株主に希釈し、私たちの運営を制限するか、あるいは私たちの候補製品に対する権利を放棄することを要求するかもしれません

私たちは私たちの候補製品を販売することから相当な収入を得ることができるまで、株式発行、債務融資、許可と開発協定の組み合わせで私たちの現金需要を満たす予定です。私たちが株式証券(今回の発行を含む)または転換可能な債務証券を売却することによって追加資本を調達する場合、あなたの所有権権益は希釈され、これらの証券の条項は清算または他の特典を含む可能性があり、普通株主としての権利に悪影響を及ぼす。将来の取引では、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格は、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格よりも高いか低い可能性がある。債務融資および優先株融資に関与する可能性のある協定は、追加債務を招く、資本支出を行う、または配当を宣言するなど、私たちが具体的な行動をとる能力を制限または制限する契約を含む。さらに、私たちは、債務が償還されるまで、将来発行される可能性のある担保債務証券の保有者が、債務が償還されるまで、私たちの資産に対して株主権利を優先する権利を持っているか、または可能性がある。これらの債務証券の利息はコストを増加させ、経営業績にマイナス影響を与えるだろう。もし新証券の発行が私たちの普通株保有者の権利を減少させれば、私たちの普通株の市場価格はマイナスの影響を受ける可能性がある

もし私たちが第三者との協力、戦略連合またはマーケティング、流通または許可手配を通じてより多くの資金を調達すれば、私たちは私たちの研究計画や候補製品に対する貴重な権利を放棄するか、または私たちに不利になる可能性のある条項で許可を与えることを要求されるかもしれない。もし私たちが必要な時に株式や債務融資、または第三者との他の手配を通じて追加資金を調達できない場合、私たちは私たちの製品開発または将来の商業化努力を延期、制限、減少または終了することを要求されるか、または第三者開発およびマーケティングが私たちが自分で開発し、マーケティングすることをより望んでいた候補製品の権利を与えることができるかもしれない。

このような権利は投機的であり、絶対に何の価値もないかもしれない

当該等株式証の行使価格は1株当たり普通株$であり、発行日当日又はその後の任意の時間又は任意の時間に全部又は部分的に行使することができ、2年間、当該等承認株式証が初めて行使された日から計算することができる。もし私たちの普通株式価格が株式承認証の行使可能期間中に株式承認証の行使価格よりも十分な金額に増加しなかった場合、株式承認証への投資を回収することができません。この場合、株式承認証は何の価値もないだろう

我々の普通株の市場価格が引受権証の使用価格以上になることは保証されないため、株式承認証所有者がこの等株式承認証を行使することが利益になるかどうかは保証されない

今回発行された株式引受証は公開市場にありません

株式承認証には既定の公開取引市場がなく、今回発売されたわが普通株の株式を購入することができ、市場は発展しないと予想される。また、どの国の証券取引所または他の国でも認められている取引システムの上場権証を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう

株式承認証所有者がその株式承認証を行使し、私たちの普通株を買収する前に、株式証保有者は普通株式株主としての権利を享受しない

閣下が株式承認証を行使する際に当社の普通株式株式を購入しない限り、閣下は当該等株式証に関する当社普通株株式の権利を有していません。あなたの株式引受証を行使する際には、行使日以降の事項について普通株主の権利を行使する権利を記録する権利のみがあります

我々は今回発行された純収益を使用する上で広範な裁量権を有しており，それらを有効に使用できない可能性がある

我々の経営陣は、“収益の使用”節で述べた任意の目的を含めて、今回発行された純収益を幅広い裁量権を有して運用し、運営資金や他の一般会社の目的を含め、主に我々が行っている重要資産の臨床開発、一般および行政費用および債務返済を支援するために、これらの収益の応用に対する私たちの経営陣の判断に依存する。投資決定の一部として、あなたは収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。私たちの経営陣は純収益や私たちの既存の現金を最終的にあなたの投資価値を増加させる方法に使わないかもしれません。今回発行された純収益や既存の現金に株主価値を高める方法で投資したり運用したりしなければ、予想される運営や財務結果を実現できない可能性があり、株価の下落を招く可能性がある。“収益の使用”を参照してください

私たちは現在、私たちの普通株に配当金を支払うつもりはありません。投資家のいかなる見返りも予想されています。もしあれば、私たちの普通株価格の潜在的な上昇だけから来ます

現在、私たちは利用可能な資金を使用して私たちの行動に資金を提供するつもりだ。したがって、配当金の支払いはまだ私たちの取締役会が適宜決定しますが、私たちは予測可能な未来にこのような配当金を支払うつもりはありません。投資家たちのどんな見返りも私たちの普通株価格の潜在的な上昇から来ると予想される。

収益の使用

引受割引と手数料、支払うべき発売費用を差し引いた後、今回の発行による純収益は約100万ドルだと思います

純収益を運営資本や他の一般会社用途に利用する予定であり，主に我々が行っているキー資産の臨床開発，一般と行政費用および債務返済を支援するために用いられる。

私たちの実際の支出の金額と時間は、私たちの臨床試験および他の開発作業の進展、本募集説明書の付録の“リスク要因”の項目に記載されている他の要素、付随する基本的な目論見書、および引用によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、ならびに私たちの運営に使用される現金の数を含む多くの要素に依存する。私たちは純収益の適用に広い自由裁量権を持つだろう。上記の純収益が使用される前に、今回発行された純収益を1つまたは複数の保本投資に投資することができ、これらの投資には、短期および中期利息債務、投資レベル手形、預金または米国政府の直接または保証債務が含まれる可能性がある

臨床前と臨床開発と監督管理過程に固有の不確定性のため、今回の発行がいかなる目的に用いる可能性のある純収益を正確に推定することは困難である。したがって、私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用する上で幅広い裁量権を持つことになります。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない。

配当政策

私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは、私たちの業務を拡大して運営するために、すべての将来の収益を維持し、予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想している。将来の配当金の支払いは、もしあれば、私たちの取締役会が適宜決定します。

選定された財務データ

2022年7月7日、会社は12株1株の逆株式分割(略称逆株分割)を実施した。逆株式分割の結果として、逆株式分割前の12(12)株当たりの普通株は、逆株式分割後の1(1)株普通株に相当する。分割前に，2021年12月31日と2020年12月31日までに，112，794，203株と75，004，127株の普通株をそれぞれ発行·発行した。分割後に，2021年12月31日と2020年12月31日までに，9，399，517株と6，250，344株の普通株をそれぞれ発行·発行した。2020年12月31日までに、分割前と分割後に1，257，143株の優先株を発行·発行した。2021年4月、発行された優先株は約1：0.42の比率で普通株に変換される(比率は逆株分割により調整)

以下の精選財務データは、2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書の普通株、優先株、1株当たりのデータに基づいて、逆株式分割を反映するように遡及調整を行った。当社の募集説明書付録日までの最新中期財務情報は、2022年9月30日までの四半期報告Form 10-Qに含まれており、逆株式分割の影響を反映し、参照により本明細書に組み込まれています

薄めにする

今回の発売で当社の普通株および附随株式権証に投資されると、今回の発売直後に当社普通株の1株当たり公開発行価格および付認株式証価格と当社普通株1株当たりの有形帳簿純価値(損失)との差額が償却される(今回発売された引受権証の行使により発行された普通株式とその支払いの行使価格は含まれていない)

2022年9月30日現在、我々の有形帳簿純価値(赤字)は約1640万ドル、あるいは普通株1株当たり1.75ドルである。“有形帳簿純価値(赤字)”は、総資産から負債と無形資産を差し引いた和である。1株当たりの有形帳簿純価値(損失額)は、有形帳簿純値(損失額)を流通株総数で割ったものに等しい。1株当たり有形帳簿純価値(赤字)の償却とは、普通株購入者が今回の発行で支払った1株当たり金額と付随する引受権金額と、今回発行後の我々普通株の1株当たり有形帳簿純値(赤字)との差額である

今回の発売で私たちの普通株の株式(今回発売された引受権証を行使することで発行された普通株は含まれていません)を売却した後、1株$の公開発行価格と付随する引受権証で、引受割引と手数料、支払うべき発売費用を差し引いた後、2022年9月30日現在、私たちの有形帳簿純価値(赤字)は約100万ドル、あるいは1株$です。これは、既存株主の1株当たり有形帳簿純価値(赤字)が直ちに増加し、我々普通株を購入した新規投資家の1株当たり有形帳簿純価値(赤字)が直ちに希釈されることを意味する。次の表は1株当たりのこの希釈を示している。

今回発行後に発行される普通株式数は、2022年9月30日現在の発行済み普通株総数9，414，104株に基づいており、含まれていない

·1，055，392株の普通株は、2016年第3回改正と再改訂された株式インセンティブ計画に従って発行された株式オプションを行使することができ、加重平均行権価格は1株31.37ドルである

·3回目の改正と再改訂された2016年株式インセンティブ計画によると、将来発行可能な普通株は361，892株(1)

·181，028株普通株は、従業員の株式購入計画に基づいて将来のための予約を発行する(2)；

·205，514株普通株は、株主承認されていない株式補償計画に従って発行された株式オプションを行使することができ、加重平均行権価格は1株47.59ドルである

·114，007株普通株は、事前資本権証を行使した後、1株0.012ドルの行使価格で発行することができる

·366，990株普通株は、引受権証を行使する際に発行でき、加重平均行権価格は1株当たり139.11ドルである。

(1)2022年12月31日現在、2016年第3回改正·再設定の株式計画に基づき、将来発行可能な株は193，931株である。2023年1月1日、2016年第3回改正·再改訂計画の条項によると、新たに377，221株が発行可能で、2022年12月31日の普通株総流通株の4%に相当する

(2)2022年12月31日現在、従業員による株購入計画によると、将来発行可能な株は170，035株。2023年1月1日に41，667株が追加増加しました

従業員の株購入計画の条項によると、従業員の株購入計画は自動的に発行することができる。

上記の今回の発売に参加した投資家の1株当たりの配当についての説明は、我々の普通株を購入する未償還オプションや今回発売後に発行される普通株を購入する引受権証を行使していないと仮定している。行権価格が発行価格より低い未償還オプションと引受権証(あれば)を行使することは、新投資家への割増を増加させる。

発行済み証券の説明

私たちは普通株とセット株式認定証を発行して、私たちの普通株の株式を最も多く購入しています。当社が提供する引受権証を行使する際に時々発行可能な普通株式も登録しました

普通株

我々の普通株および我々の普通株の他の証券種別を制限または制限する具体的な条項と規定は、添付株式説明書10ページからの“株式説明”の節と、2022年3月2日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在のForm 10-K年報における添付ファイル4.15としての“登録証券説明”を参照されたい

株式承認証

ここで発売された引受権証のある条項と条項の以下の要約は完全ではなく、株式証条項の制約を受け、株式証条項のすべての制限を受け、その表は今回の発行に関連する8-K表の現在報告されている証拠物として提出され、引用して本募集説明書の補充部分の登録声明に入る。潜在投資家は株式証の承認表の条項と規定を慎重に検討して、株式証明書の条項と条件の完全な説明を得るべきである。

存続期間と行権価格

ここで発売された株式承認証1部あたりの初期行権価格は1株$に相当する。この等株式証は即時に行使することができ、元の発行日の1周年当日に満了する。株式配当、株式分割、再編または同様の事件が我々の普通株および行使価格に影響を与える場合、行使時に発行可能な普通株の行権価格と株式数は慣例に基づいて調整される

可運動性

株式承認証は所有者ごとに全部または一部を選択して行使することができ、方法は吾らに正式に署名した行使通知を提出し、株式承認証を行使する際に購入した普通株式数について全数金を支払うことである。株式承認証を行使することで普通株式の断片的な株式を発行することはない。私たちの選択では、断片的な金額に行権価格を乗じた現金金額を所有者に支払うか、あるいは断片的な株式の代わりに次の完全な株に上方丸め込むかを決定します

ファンダメンタルズ取引

株式承認証に記載されている任意の基本取引には、一般に、他のエンティティと合併し、自社のすべての資産または実質的なすべての資産を売却し、要約を買収または交換すること、または自社普通株を再分類することが含まれている場合、任意の後に株式承認証を行使する場合、所有者は、そのような基本取引が発生する直前に引受権証を行使した後に発行可能な1株当たりの普通株式を所有し、当該会社が存続している会社であるように、自社の後継者または買収会社の普通株式数を代替対価として受け取る。および、所有者が、事件の直前に引受権証を行使することができる普通株式数の取引において、またはその取引のために受信されるべき任意の追加料金とを含む。もし私たち普通株の保有者がファンダメンタル取引に関する他の形式の対価格を受け入れることができれば、株式証明書の保有者も同様の選択があるはずだ

譲渡可能性

適用法律に適合する場合には、私等に株式承認証を提出する際に、持分証を任意の譲渡税(例えば適用)を支払うのに十分な適切な移転及び支払資金文書とともに譲渡することを選択することができる

取引所が上場する

いずれの証券取引所または国が認可した取引システムにおいても、引受権証のない取引市場は、市場を発展させないことが予想される。私たちはいかなる証券取引所や国家が認可した取引システムに株式証明書を上場するつもりはありません

株主としての権利

株式証明書には他に規定があり、あるいはその所有者による当社の普通株株式の所有権を有する以外、株式証所有者は株式承認証を行使する前に、いかなる投票権も含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない

引受販売

SVB Securities LLCとRBC Capital Markets，LLCは以下の指定引受業者の代表を務め，今回発行された共同簿記管理人を担当する.吾等と引受業者との間の引受契約に記載されている条項及び条件に適合する場合、吾等は引受業者への売却に同意しており、各引受業者も連名ではなく、以下の名称に対する普通株式及び付認株式証の株式数を購入することに同意している。

引受契約に記載されている条項及び条件の規定の下で、引受業者はすでに任意の株式を購入し、引受持分証を添付した後、引受契約によって販売されたすべての株式及び付属株式証を共同で購入することではなく個別に購入することに同意した。もし引受業者が違約すれば、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、引受契約を終了することもできる

私たちは、証券法下の責任、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある賠償引受業者のいくつかの責任に同意した

引受業者は株式及び付随する引受権証を発売するが、事前に株式及び引受権証を売却しなければならないが、引受業者がその発行及び受け入れを待たなければならない場合、その弁護士による法律事項を承認しなければならず、株式承認証に関連する株式、株式承認証及び普通株の有効性を含み、そして引受契約に含まれる他の条件の規定を受けなければならず、例えば引受業者はすでに高級職員証明書及び法律意見を受け取った。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する

割引と手数料

代表は吾らに通知し、引受業者は、本募集説明書付録表紙に記載されている初公開発売価格で株式および付随する引受権証を一般に発売し、その価格から1株$以下を差し引いた特典で取引業者に発売することを初歩的に提案した。初めて株式を発行し、株式権証を付認した後、代表は今回発行した公開発行価格、特許権或いは任意の他の条項を変更することができる

下表に私たちの初公募株価格、引受割引と手数料、および費用を差し引く前の収益を示します

上記の引受割引と手数料を除いて、今回の発行に関連する支払い費用は約20万ドルだと思います。私たちはまた、今回の発行に関連するいくつかの費用を引受業者に返済することに同意し、最高150，000ドルに達する。FINRA規則5110によると、この精算は今回発行された引受補償とみなされる。

似たような証券は販売しない

吾ら及び吾等の行政人員及び取締役はすでに同意しており、本募集説明書の補充刊行日後90日以内に、SVB Securities LLC及びRBC Capital Marketsを事前に取得せず、LLCは引受業者の書面同意を代表し、普通株又は交換又は行使可能な普通株又は証券を売却又は譲渡してはならない。具体的には、私たちは、いくつかの限られた例外を除いて、直接的または間接的ではないということに同意した

·要約、質権、売却、または任意の普通株売却の契約；

·任意の普通株を購入する任意のオプションまたは契約を売却する；

·任意の普通株を売却する任意のオプションまたは契約を購入する；

·任意の普通株式を売却するための任意の選択権、権利または株式承認証を付与する；

·他の方法で任意の普通株式を処分または譲渡する；

·普通株式に関する登録声明の提出を要求するか、または

·任意の普通株式所有権を全部または部分的に譲渡する経済的結果の任意の交換または他のプロトコルまたは任意の取引を締結し、そのような交換、プロトコルまたは取引にかかわらず、現金または他の方法で株式または他の証券を交付して決済する。

ロック条項は、普通株式および普通株式または交換可能または行使可能な普通株に変換することができる証券に適用される。これらは、現在所有されているか、または後にロックプロトコルを実行する人によって取得された普通株式、またはロックプロトコルを実行した人が後に配当権を取得する普通株式にも適用される

優先購入権

吾らは(I)SVB Securities LLCに付与されており、今回の発売後に吾らが行った初登録株式発売または私募が主要連席簿記管理人または主要共同席配給エージェントの優先承認権を担当し、18ヶ月、および(Ii)RBC Capital Markets，LLCは吾らが今回の発売に続いて行った初登録株式発売または私募が能動連席簿記管理人または能動連合席配給代理を担当し、任期は2023年10月14日までである。

ナスダック資本市場が上場する

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはAVTXです。私たちはこれらの権利証をナスダック資本市場や他の証券取引所や取引市場に上場するつもりはありません。

価格安定、空振り、懲罰的入札

株式分配が完了する前に、米国証券取引委員会規則は、引受業者と販売グループのメンバーが私たちの普通株を競って購入することを制限する可能性がある。しかしながら、代表者は、この価格を監視、固定、または維持するための入札または購入のような、普通株式価格を安定させる取引に参加することができる

今回の発行に関連して、引受業者は公開市場で私たちの普通株を売買することができます。これらの取引には、空売り、公開市場で購入して空売り確立の頭寸を補うこと、および安定した取引が含まれる可能性がある。空売りに関わる引受業者が売却した株式の数は、今回の発行で必要な購入数を超えている。引受業者は公開市場で株を購入することで在庫を平らげなければならない。もし引受業者が私たちの普通株が定価後に公開市場に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに空手形を構築する可能性がある。安定取引には、引受業者が今回の発行終了前に公開市場で普通株に対して行う各種入札や購入が含まれる。

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。このようなことは、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合に発生し、その引受業者によって売却された、またはその引受業者を代表して売却された株が安定または空振りバック取引において買い戻されたことを表すからである

他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りを補うための購入は、私たちの普通株の市場価格を高めたり維持したり、私たちの普通株の市場価格の下落を防止または遅延させる効果があるかもしれません。したがって、私たちの普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高いかもしれない。引受業者は、ナスダック資本市場、場外取引市場、または他の市場でこのような取引を行うことができる

私たちとどの引受業者も、上記の取引が私たちの普通株式価格に与える可能性のある影響の方向や程度について何の陳述や予測もしません。また、吾らやどの引受業者も、代表がそのような取引に参加することを示していないか、あるいはそのような取引が開始されると、通知なしに終了することはない

電子化流通

今回の発行に関連して、一部の引受業者や証券取引業者は、電子メールなどで目論見書を配布することができる

その他の関係

引受業者及びそのある関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。一部の引受業者およびそのいくつかの関連会社は将来、私たちおよびその関連会社との正常な業務過程で投資銀行業務および他の商業取引に従事する可能性があり、彼らは将来的に通常の費用、手数料、および支出を得ることができるかもしれない。

また、通常の業務活動において、引受業者及びその共同会社は、広範な投資を行うことができ、債務及び権益証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、それ自体及び顧客の口座を提供することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。引受業者及びその連合会社も当該等の証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる

販売制限

ヨーロッパ経済圏の潜在的投資家の注意事項

欧州経済圏の各加盟国(それぞれ、“関係国”)については、関連証券の目論見書が関係国の主管当局によって承認されたか、または適宜、関係国の主管当局の募集説明書が公表される前に、当該関係国は、この発行に基づいて公衆に任意の証券を発行することができないが、随時、当該関係国で公衆に証券を発行することができる

A.“株式募集説明書条例”第二条に規定する適格投資家に属する任意の法人単位

B.150人以下の自然人または法人(募集説明書第2条で定義された適格投資家を除く)に販売するが、そのような任意の要約を代表する同意を事前に得なければならない

C.募集規約第1(4)条の範囲内のいかなる他の場合においても，

しかし、当該等の証券要約は、吾等又はいかなる代表にも募集定款規則第3条に基づいて募集定款を掲載することを要求してはならず、又は募集定款規則第23条に基づいて株式募集規約を補充してはならない。

本条文について言えば、任意の関係国の任意の証券について、“公衆に要約する”という言葉は、投資家が任意の証券の購入または承認を決定できるように、任意の形式及び任意の方法で契約条項及び任意の擬要約証券と十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味し、“株式募集規約”という言葉は改正された(EU)2017/1129号条例を指す。

イギリスの潜在的投資家は

金融市場行為監督局の承認を得た証券に関する目論見書が発表される前に、イギリスではこの発売によって公衆に発売されるか、どのような証券が発売されるかはないが、このような証券はいつでも連合王国で一般に発売することができる

A.英国株式募集説明書条例第2条に規定されている適格投資家の任意の法人実体に属する

B.150人未満の自然人または法人(英国株式募集説明書条例第2条に規定されている適格投資家を除く)に販売するが、そのような任意の要約を代表する同意を事前に得なければならない

C.“2000年金融サービス及び市場法”(以下、“金融サービス及び市場法”という。)第86条の範囲内の他の場合、

しかし、このような証券要約は、FSMA第85条に基づいて株式募集説明書を発表するか、英国株式募集説明書条例第23条に基づいて株式募集説明書を補充することをわれわれまたは任意の代表に要求すべきではない。本条文については、“公衆に要約する”という言葉は、投資家が任意の証券の購入または承認を決定できるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および要約された任意の証券を十分に情報することを意味し、“イギリス株式募集規約”という言葉は、2018年のEU(離脱)法に基づいて国内法の一部を構成しているため、(EU)2017/1129号条例を指す。

カナダの潜在投資家の注意事項

証券は、元本として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項に定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務のような許可された顧客である。証券のいかなる転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に適合しなければならない。

本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要がない。

法律事務

本募集説明書付録に基づいて提供される証券の有効性は、ノースカロライナ州ローリー市のWyrick Robbins Yates&Ponton LLPによって伝達される。今回発行された引受業者はミンツ、レヴィン、コーエン、フェリス、グロフスキー、マサチューセッツ州ボストンのポペオが代表される。

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、Avaloの合併財務諸表を監査しており、Avaloの合併財務諸表は、2021年12月31日現在のForm 10−K年度報告書に含まれている(Avaloが連結財務諸表別注1に記載されている持続経営企業の能力に重大な疑いを与える条件を記述している解釈段落を含む)、この報告書は、本募集説明書の付録及び添付の目論見書及び登録説明書の他の部分に引用して記載されている。Avaloの財務諸表は、安永会計士事務所が会計·監査専門家の権威ある報告書として引用したものである。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

著者らはすでに本募集説明書増刊によって提供された証券についてアメリカ証券取引委員会にS-3表登録声明を提出した。本募集説明書増刊には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていません。より多くの情報については、登録宣言とその添付ファイルを参照してください。吾らは募集定款副刊を受け取ったすべての人(任意の実益所有者を含む)に任意或いはすべての資料のコピーを提供し、このなどの資料はすでに引用方式で募集定款副刊に組み込まれているが、株式募集定款副刊に従って一括して交付されているわけではない。

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、登録者に関する報告書、依頼書、情報声明、その他の情報を含むウェブサイトをwww.sec.govに設置している。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、私たちの登録声明、展示品とスケジュールを含めて、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができます。

Www.avalotx.comにサイトがあります。当社のサイトに掲載されているか、当社のサイトから取得できる資料は、コスト募集説明書の一部ではありません。

いくつかの資料を引用して組み込む

アメリカ証券取引委員会は私たちが引用合併を通じて私たちが彼らに提出した情報を許可する。引用統合によって、他の文書を参照して、重要な情報を開示することができます。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録と添付された入札説明書の重要な構成要素であり、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、これらの情報を自動的に更新し、代替する。我々は証券法に基づいてS-3表で米国証券取引委員会に本募集説明書の副刊及び添付の目論見書に基づいて発行された証券に関する登録声明を提出した。米国証券取引委員会の許可を得て、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書は、登録説明書に含まれるいくつかの情報を省略する。当社及び本募集説明書増刊及び添付の目論見書に基づいて発売された証券のさらなる資料については、証拠物を含む登録説明書を参照されたい。本募集説明書の付録および添付の入札説明書における任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録声明書として提出された契約または他の文書のコピーを参照してください。登録声明の任意の部分は、参照によって格納された文書または展示品を含み、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されているように、米国証券取引委員会ウェブサイト上でアクセスすることができる。私たちが引用して本募集説明書に添付した文書には、以下のようなものが含まれている

·2022年3月2日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の財政年度Form 10-K年度報告書

·2022年5月5日、2022年8月4日、2022年11月7日に米国証券取引委員会に2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの10-Q四半期報告書を提出した

·我々が現在米国証券取引委員会に提出している8-K表報告は、2022年1月6日、2022年2月8日、2022年2月18日、2022年3月16日、2022年3月18日、2022年5月24日、2022年6月14日、2022年7月7日、2022年7月22日、2022年8月1日、2022年8月11日、2022年8月16日、2022年11月14日と2023年1月17日に提出され、毎回このような報告書の情報の提出または提供されていないことに限られている

·付表14 Aの最終依頼書について、2022年4月25日に米国証券取引委員会に提出し、具体的なForm 10-K年度報告書を引用することにより、

·2015年10月9日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録声明に含まれる、この説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、私たちの普通株式の説明。

吾等も、証券取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(第2.02項又はForm 8−K第7.01項に基づいて提供された現行報告及びこの表内に提出された当該等の項目に関連する証拠物を含まない)を本入札定款補編に組み入れ、参考として：(I)本入札規約補編がその一部を構成する登録説明書の最初の提出日後であるが登録声明が発効する前、又は(Ii)本入札定款補編日後であるが発売終了前である。これらのファイルは、Form 10-Kの年次報告、Form 10-Qの四半期報告、Form 8-Kの現在の報告、および依頼書のような定期的な報告を含む。

閣下が書面又は口頭要求をした場合、吾らは本募集定款増刊に引用方式で組み込まれた任意又は全部の文書の写し及び添付された目論見を無料で提供し、当該等の文書の証拠物を含む。あなたはすべての書類を請求する要求をアバロ治療会社に直接送信しなければなりません。住所：メリーランド州ロクビルギャザー路540 Gaither Road、Suite 400、郵便番号：20850；電話番号：(4105228707)

本明細書に含まれる任意の陳述は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本文書に組み込まれた文書中の任意の陳述とみなされ、本文書または任意の他の後に提出された参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる陳述によって修正または置換されたとみなされる範囲内で、修正または置換されるものとみなされる。

目論見書

$150,000,000 of

普通株

優先株

債務証券および/または

株式承認証

時々、私たちは1つまたは複数の製品に150，000，000ドルまでの本入札説明書に記載されている任意の証券組み合わせを提供することができる。また、本プロトコルに従って登録された任意の証券を変換、償還、買い戻し、交換、または行使する際に発行可能な証券を、任意の適用可能な逆希釈条項を含むことができる。

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を発行するたびに、発行された証券の条項と発行に関する具体的な情報が含まれた募集説明書の付録を提供します。私たちはまたあなたに任意の発行に関連した無料書面募集説明書を提供することを許可することができます。いかなる募集説明書の増刊も、本募集説明書に記載されている資料を追加、更新或いは変更することができる。もし任意の募集説明書副刊または任意の関連自由執筆募集説明書中の情報が本募集説明書中の情報と一致しない場合、その募集説明書副刊または任意の関連自由執筆募集説明書中の情報は適用され、本募集説明書中の情報の代わりになる。

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者、または代理店を介して、またはこれらの証券を連続的または遅延的に、または購入者に直接提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前および彼ら、彼らとの間、またはそれらとの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料または割引スケジュールは、添付の募集説明書の付録または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に列挙されるか、またはその情報から計算されるであろう。より詳細な情報については、本募集説明書の“分配計画”を参照してください。

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“CERC”です。2021年3月5日、私たちの普通株の最終販売価格は1株当たり3.10ドルです。適用される入札説明書の副刊または任意の関連する無料で書かれた入札説明書は、入札説明書の副刊または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれる証券(ある場合)がナスダック資本市場または任意の証券市場または他の取引所に上場する情報(例えば、適用される)を含むであろう。

本目論見書は、適用される目論見書付録が添付されていない限り、吾等が証券販売を完了するために使用されてはならない。私たちの証券に投資する前に、あなたは、本募集説明書、任意の目論見説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書、および“他の情報をどこで見つけることができますか”および“引用合併によって特定の情報を参照することによって”に記載されている他の情報を慎重に読まなければなりません。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書の5ページ目からの“リスク要因”、任意の付随する入札説明書付録、任意の関連する無料で書かれた目論見説明書、および本募集説明書を引用して記入する文書を参照して、私たちの証券に投資する前に考慮すべき要素を理解してください。

米国証券取引委員会または他のいかなる規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

目論見書日付：2021年3月19日

この目論見書について

この目論見書は，我々が米国証券取引委員会(Securities and Exchange Commission，略称米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部であり，この声明は登録保留プロセスを利用している.この保留登録手続きによれば、私たちは1回または複数回の発行で普通株、優先株、債務証券、またはこのような証券の引受権証を提供することができ、総金額は最大150，000，000ドルに達する。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが本募集説明書に従って証券タイプまたは一連の証券を提供するたびに、この発行条項に関する具体的な情報が含まれる目論見説明書の付録を提供する。私たちはまた、任意の募集に関する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。

本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。証券の発行状況をより全面的に理解するためには、その展示品を含む登録声明を参考にしなければならない。募集説明書増刊および任意の関連する無料で書かれた目論見書は、本募集説明書に含まれるまたは参照によって組み込まれた情報を追加、更新、または変更することもできる。しかしながら、株式募集説明書の増刊または任意の関連する無料で書かれた目論見書は、本募集説明書に規定されている条項を根本的に変更することはなく、募集説明書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない証券を提供することもない。本募集説明書は、適用される目論見書補充資料及び任意の関連する自由執筆目論見書及び引用方式で本募集説明書に組み込まれた文書と共に、発売に関する重要な資料を含む。投資決定を下す前に、本募集説明書、適用される目論見書付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、本明細書に組み込まれた情報および文書、および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの下の追加情報を慎重に読まなければなりません。

あなたは、本募集説明書または任意の目論見増刊または任意の関連する無料で書かれた入札説明書において提供されるか、または参照して組み込まれた情報のみに依存しなければならない。本募集説明書、任意の目論見説明書、または任意の関連する自由執筆募集説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報を提供することは、誰にも許可されていません。任意の取引業者、販売者、または他の者は、本募集説明書または任意の目論見説明書の付録または任意の関連する自由作成入札説明書に参照によって含まれていない、または組み込まれていない任意のコンテンツを提供する権利がない。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけない。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。本募集説明書または任意の目論見書の副刊または任意の関連する無料で書かれた目論見書中の情報は、文書の正面の日付のみが正確であると仮定すべきであり、本明細書に参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、本募集説明書の交付時間または任意の証券の販売時間にかかわらず。

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーはアーカイブされているか、アーカイブされているか、または参照によって本明細書に含まれる登録宣言の証拠物に統合されており、以下に説明されるように、“より多くの情報を見つけることができる”と題するこれらのファイルのコピーを取得することができる

本募集説明書、任意の目論見書副刊と任意の関連する自由に作成された目論見書、および引用合併による任意の文書との間に不一致がある場合は、最も近い日付の文書を基準とする。

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、我々の証券の販売を完了するために使用することはできません。

募集説明書の概要

本要約では、投資意思決定を行う際に考慮すべきすべての情報は含まれていない本募集明細書の精選情報を重点的に紹介する。閣下は全体の目論見、適用された募集定款の副刊及び任意の関連する無料で募集規約を書くことをよく読み、適用された目論見書増刊及び任意の関連する無料で募集説明書を書く“リスク要素”のタイトルの下で討論した資本会社証券のリスク、及び引用方式で本募集説明書に組み込まれた他の文書中の類似タイトル下のリスクを含むべきである。また、本募集説明書に引用されている情報、私たちの財務諸表、および本募集説明書が属する登録説明書の証拠物をよく読まなければなりません。文脈が別に説明されていない限り、本入札明細書で言及されている“Cerecor”、“Company”、“We”、“Us”および“Our”は、いずれもCerecor Inc.を指す。

会社の概要

私たちはバイオ製薬会社で、まれで孤児の病気治療法の開発と商業化に専念するリーダーになっています。同社は，まれで孤児疾患で満足されていない患者のニーズを満たすために，その臨床段階の革新療法パイプラインを推進している。同社のまれな疾患製品ラインは、先天性グリコシル化障害の治療のための薬剤、CERC−006が開発されているCERC−801、CERC−802、およびCERC−803(“CERC−800化合物”)を含み、複雑なリンパ管奇形を治療するための経口mTORC 1/2阻害剤が開発されている。同社は2種類のモノクロナル抗体CERC−002とCERC−007も開発している。CERC−002はサイトカインLight(TNFSF 14)に対して，重症小児科発作性クローン病や新冠肺炎急性呼吸窮迫症候群(“ARDS”)の治療のための臨床開発を行っている。CERC−007はサイトカインIL−18に対してスティール病(成人発作性スティール病(AOSD)や全身性若年性特発性関節炎(SJIA))や多発性骨髄腫(MM)の治療に臨床開発されている。CERC−006、801、802、および803は、いずれも孤児薬物名(ODD)およびまれな小児科疾患名(RPDD)を取得し、これにより、これら4つの薬剤は、米国食品医薬品局(FDA)の承認を得た後に優先審査証明書(PRV)を得る資格がある

同社は引き続きその非核心資産の戦略代替方案を探索し、その商業化製品Millipred、1種の強松竜の経口投与、各種の炎症条件、及びその神経学的パイプライン資産に適している。

私たちの戦略

株主価値を増やす戦略には

·開発と規制の承認を得ることで、化合物パイプラインを推進します

·目的、相補性、差別化された臨床前および臨床段階化合物の取得または許可権；

·市場戦略を策定し、迅速かつ効率的にマーケティング、発売、流通し、規制の承認を得たすべての化合物；

·指示や地理的位置の許可権を日和見的に付与する

企業情報

私たちの主な実行事務室はメリーランド州ロクビル市ゲザー路540 Gaither Road、Suite 400、Rockville、20850にあります。私たちの電話番号は(4105228707)。私たちのサイトの住所はwww.cerecor.comです。本入札説明書には、本入札明細書に含まれる情報、または本サイトを介して取得可能な情報は含まれていない。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、非アクティブなテキストとしてのみ参照します。

本入札明細書に登場するCerecor Inc.の“Cerecor”、Cerecorロゴおよび他の商標またはサービスマークは、Cerecor Inc.の財産である。わが社は、取引法第12 b-2条に規定されている“小さい報告会社”であり、取引法を用いて小さい報告会社に対していくつかの大規模開示を提供することを選択している

本募集明細書下の製品

本募集説明書によると、普通株、優先株、債務証券、あるいはこのような証券の引受権証を発行することができ、総価値は150，000，000ドルに達し、価格と条項は任意の発行時の市場条件によって決定される。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちは株式募集説明書の下で1つまたは一連の証券を提供するたびに、証券の具体的な金額、価格、その他の重要な条項を説明する入札説明書の付録を提供する。

株式募集説明書付録はまた、本募集説明書を追加、更新または変更することができ、または当社が引用して本募集説明書のファイルに含まれる情報を添付することができます。私たちはまた、任意の募集に関する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。しかしながら、株式募集説明書の付録または任意の関連する自由に目論見書を書くことは、本募集説明書に規定されている条項を根本的に変更することはなく、募集説明書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない証券を提供することもない。

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、いかなる証券の売却を完了するために使用されてはならない。

私たちは証券を投資家に直接売るか、または代理、引受業者、または取引業者を通じて売ることができる。私たちと私たちの代理人または引受業者は、証券を購入するために提案されたすべてまたは一部の権利を受け入れまたは拒否する権利を保持する。もし私たちが代理または引受業者を通じて証券を提供する場合、私たちは適用される入札説明書の付録または任意の関連する無料の入札説明書に含まれます

·これらの代理人または引受業者の名前；

·適用される費用、割引、手数料を支払う

·超過配給オプションに関する詳細(ある場合)；および

·純収益は私たちのものです

普通株

私たちが改訂して再記載した会社登録証明書によると、私たちは最大200，000，000株の普通株を発行することを許可されました。1株当たり額面0.001ドルです。2021年3月5日現在、私たちは89，104，816株の普通株が発行された。普通株の各保有者は、株主投票に提出されたすべての事項に対して、取締役選挙を含み、記録されている株式を保有する毎に、1票を投じる権利があるが、累積投票権はない。したがって、どの役員選挙でも投票する権利のある普通株式過半数保有者は、選挙に参加するすべての役員を選挙することができる。当時発行されていなかった優先株に適用される可能性のある優遇に応じて、普通株式保有者は、取締役会が時々発表した合法的な利用可能資金から配当金(ある場合)を得る権利がある。

私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株式の所有者は、私たちのすべての債務と他の債務を返済し、当時発行された優先株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、合法的に株主に分配可能な純資産を比例的に共有する権利がある。私たちの普通株の保有者は優先引受権、転換または引受権を持っておらず、私たちの普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

優先株

当社の改正·再記載された会社登録証明書によると、我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合(法律や証券取引所上場規則が適用されてこのような行動を要求しない限り)、1つまたは複数の系列の中で最大5，000，000株の優先株を指定して発行する権利があり、各シリーズに含まれる株式数を随時決定し、指定、権力、優先株、特権および相対参加、オプションまたは特別な権利およびその資格、制限または制限を決定し、配当権、転換権、投票権、償還条項および清算優先株を含む。これらのうちのいずれかまたは全部は、普通株式の権利よりも大きく、および任意の一連の株式数を増加または減少させることができるが、その時点で発行された一連の株式数を下回らない。2021年3月5日までに1，257，143株を持っています

優先株を発行した。

我々の取締役会は、株主の承認なしに投票権、転換権、または他の権利を有する優先株を発行することができ、これは普通株式保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株は速やかに発行される可能性があり、その条項はわが社の支配権の変更を延期または阻止したり、経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。また、優先株を発行することは、普通株の市場価格を低下させる可能性があり、普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があり、普通株株主が清算時に配当金や支払いを得る可能性を低減する。

当社の取締役会は、この一連の優先株に関連する指定証明書の中で、本募集説明書および適用される入札説明書の付録または任意の関連する無料執筆募集説明書に従って提供される各一連の優先株の指定、投票権、割引および権利、ならびにそれによって生じる資格、制限または制限を決定する。

株式承認証

普通株、優先株、および/または債務証券(以下に述べる)を購入するための承認株式証を発行することができる。私たちは、独立して、または普通株、優先株および/または債務証券と共に権利証を発行することができ、これらの権利証は、これらの証券に付加されてもよく、これらの証券から分離されてもよい。著者らは単独のプロトコルに基づいて株式証明書を発行し、一連の株式認証証の有効性を証明する。私たちは私たちの引受権証の代理人として選択した銀行や信託会社と株式承認契約を締結することができます。私たちは適用される株式募集説明書の副刊あるいは特定のシリーズ株式承認証に関連する任意の関連無料募集説明書に株式承認証代理人の名前と住所を明記します。

この目論見書で、私たちは権利証のいくつかの一般的な特徴をまとめた。しかし、私たちは、適用される株式募集説明書の付録と、発行された特定のシリーズ株式承認証に関連する任意の無料書面募集説明書、および株式認証条項を含む引受権証明書プロトコルおよび株式承認証明書を読むことを促します。吾らは、引受権証発行前に、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出したり、吾等が米国証券取引委員会に提出した報告を参考にして、株式承認契約書及び吾等が発売しようとする引受権証条項を掲載した引受権証証明書を格納する。2021年3月5日まで、1株当たり0.001ドルで行使できる1，676，923件の事前融資権証(“事前融資権証”)は含まれておらず、私たちは4，002，380部の株式承認証を発行しており、加重平均実行価格で1株12.5ドルで私たちの普通株の株式を購入することができ、発生したいくつかの条件に基づいて調整することができ、株式配当と分割、財産分配あるいはある基本取引に限定されないが、場合によっては、ある制限を受けて、後続株式の分配に使用することができる。事前資金調達権証は原始発行後いつでも行使でき、失効することはない

債務証券

私たちは時々、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができる。優先債務証券は他の無担保と無従属債務と並んでいるだろう。任意の二次債務証券の償還権は、私たちに属するすべての優先債務から、その程度および方法は、その債務を管理する文書に記載されているものと同じである。任意の転換可能な債務証券は、私たちの普通株または私たちの他の証券または交換に変換することができるだろう。転換は強制的かもしれませんし、あなたが自分で選択したのか、または両方を兼ねて、所定の変換率で変換されるかもしれません。

我々が発行した任意の債務証券については，このような債務証券を契約下で発行し，契約中に指定された受託者とその契約を締結する.契約形式は、登録説明書の証拠物として提出され、本募集説明書は、その説明書の一部であり、参照によって本明細書に組み込まれる。改正された1939年の“信託契約法”によると、どの契約も合格した。

市場に出る

いずれかの証券が証券取引所又は見積システムに上場又は見積される場合は，適用される入札説明書

増刊または任意の関連する無料執筆募集説明書はこのように明記される。私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。取引コードはCERCです

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。いかなる証券を購入する前に、閣下は、2021年3月8日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日までの10-K表年次報告書に“リスク要因”と題する節に記載されたリスクおよび不確定要因を慎重に考慮しなければならない。この報告書は、本募集説明書、および任意の目論見書の副刊または任意の関連する無料書面募集説明書に全体的に引用されている。このような危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの業務を損なう可能性がある。米国証券取引委員会に提出された文書に記載されている任意のリスクまたは不確実性または任意の追加のリスクおよび不確実性が実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローは重大な悪影響を受ける可能性がある。“前向きな陳述に関する特別な説明”、“より多くの情報を見つけることができる場所”、および“いくつかの情報を参照することによって”というタイトルの章を参照してください。この場合、私たちの普通株の取引価格は下がるかもしれません。あなたはあなたの全部あるいは一部の投資を失うかもしれません。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書及び引用により本明細書に組み込まれた情報には、“1934年証券取引法”(改正後)第21 E節又は“取引法”及び“証券法”第27 A節に示される“前向き陳述”が含まれる。この目的のために、本明細書に含まれる、または引用合併によって、我々の戦略、将来の業務、財務状況、将来の収入、予想コスト、見通し、計画および管理目標に関する任意の陳述は、歴史的事実に関する陳述を除いて、前向きな陳述である。場合によっては、“可能”、“将”、“予定”、“可能”、“予想”、“予定”、“計画”、“目標”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“プロジェクト”、“潜在”、“可能”などの言葉によって前向き陳述を識別することができる。“継続”および“持続”、またはこれらの用語の否定、または未来に関する陳述を識別することを意図した他の同様の用語は、すべての前向きな陳述がこれらの語を含むわけではないが、将来に関する陳述を識別することを意図している。これらの陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果はこれらの前向き陳述と明示的または暗示的な情報とは大きく異なる可能性がある。私たちは私たちが本当に前向きな陳述に明示的または暗示的な計画、意図、または期待を達成することを保証することはできない。多くの重要な要素は実際の結果、活動レベル、業績或いは事件を招く可能性があり、著者らが展望性陳述で明示或いは暗示する状況とは大きく異なる

適用される募集説明書の付録および任意の関連して無料で書かれた目論見書の“業務”、“リスク要因”および“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”などの章、および本募集説明書の他の文書に類似したタイトルを引用して引用することによって、議論は、私たちの前向きな陳述に明示または示唆された結果とは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性がある。これらのリスク、不確実性、および他の要素を考慮して、その多くは私たちがコントロールできないので、本募集明細書の展望的な陳述が正確であることが証明されることを保証することはできません。あなたはこれらの展望的な陳述に過度に依存してはいけません。しかも、もし私たちの展望的な陳述が不正確であることが証明されたら、この不正確さは実質的である可能性がある。このような展望的陳述の重大な不確実性を考慮して、あなたはこれらの陳述を私たちまたは任意の特定の時間枠内で、または私たちの目標と計画の陳述または保証を完全に達成しないために、私たちまたは他の誰もと見なしてはならない。

どんな展望的な陳述も発表の日にだけ発表される。私たちは未来に展望声明を更新することを選択するかもしれませんが、法的要求が変化しない限り、読者は私たちの前向きな声明に依存してはいけません。私たちは声明発表後の任意の日付の観点を代表して、何の義務も負わないことを明確に示します。

収益の使用

私たちが適用される株式募集説明書の付録または特定の発行に関連する任意の無料書面募集説明書に別途説明されていない限り、私たちは現在、証券売却の純収益を一般会社の目的に使用する予定です。

配送計画

私たちは時々、引受の公開発行、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに基づいて証券を販売するかもしれない。私たちは、証券を引受業者または取引業者を介して、代理または直接1つまたは複数の購入者に販売することができる。私たちは時々1つまたは複数の取引で証券を流通するかもしれない

·1つ以上の固定価格で価格を変更することができる；

·販売時の市場価格で計算する；

·このような現行の市場価格に関する価格で計算する；または

·協議した価格で。

私たちは、証券法第415条の規定に従って、本登録声明に含まれる株式証券を“市場で発行する”方法で売却することもできる。このような発行は、既存のこのような証券取引市場において非固定価格の取引方式で行うことができ、以下の1つを行うことができる

·販売時にその上に上場することができる、またはナスダック資本市場施設または任意の他の証券取引所またはオファーまたは取引サービスを介して、および/または

·ナスダック資本市場または他の証券取引所、オファーまたは取引サービスを除く。

このような市場での発行は，あれば依頼者やエージェントとしての引受業者が行うことができる.

入札説明書補足または補足文書(および私たちが提供することができる任意の関連無料で書かれた目論見書)は、適用される範囲内に含まれる証券発売の条項を記述する

·任意の引受業者、トレーダー、または代理人の名前または名前；

·証券の購入価格と売却から得られる収益

·引受業者は、追加証券を購入するための任意の超過配給選択権を提供することができます

·任意の代理料または引受割引、ならびに代理人または引受業者補償を構成する他の項目；

·任意の公開価格；

·ディーラーへの貸し出しまたは譲渡または支払いを許可または提供する任意の割引または特典；

·証券が上場する可能性のある任意の証券取引所または市場。

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。

引受業者が販売に参加する場合、彼らは自分の口座のために証券を購入し、時々1回または複数回の取引で固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を転売する可能性がある。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されている条件に支配される。私たちは、主引受業者によって代表される引受団または引受団を有さない引受業者によって代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができる。ある条件を満たす場合、引受業者は、目論見書付録に提供されるすべての証券の購入を義務付けられる。任意の公開発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変化する可能性がある。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者を使用することができる。このような関係の性質を目論見書付録に説明し、引受業者の名前を示す。

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行と販売に参加する任意のエージェントの名前を列挙し、募集説明書の付録に、私たちが代理に支払うべき任意の手数料を説明します。私たちに支払うべき純収益を含めます。募集説明書の増刊にはまたいかなる超過配給選択権も含まれるだろう。目論見書の副刊に別の説明がない限り、私たちの代理人はその任期中に最善を尽くして行動するだろう。

吾等の許可可能な代理人又は引受業者は、特定タイプの機関投資家の要約を募集し、将来の指定日の支払い及び交付を約束した遅延交付契約に基づいて、募集説明書に掲載されている公開発売価格で吾等に証券を申請する。これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します。

私たちは、証券法下の責任、または代理人または引受業者がこれらの責任について支払う可能性のある金銭の賠償を含む、代理人および引受業者に今回の発行に関連する民事責任の賠償を提供することができる。代理人と引受業者は通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。

私たちが提供するすべての証券は、普通株を除いて新たに発行された証券となり、取引市場が構築されていない。いかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが，このようにする義務はなく，予告なくいつでも市行為を停止することもできる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない。

どの引受業者も、超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最大値を超えない限り。空振り戻し取引は、分配が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することに関連する。懲罰的入札は、引受業者が安定または補充取引において取引業者が最初に販売した証券を購入して空手形を回収することを許可した場合、取引業者から譲渡権を回収することを可能にする。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる。これらの取引は、任意の取引所または場外取引市場または他の場所で行うことができる。

ナスダック資本市場に合格して市商になる資格を持つ引受業者は、発行定価の1営業日前、即ち証券発売或いは販売開始前に、M規則第103条に従って、ナスダック資本市場で受動的な市取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般に、受動的に市商の入札を行うことは、このような証券の最高独立入札を超えない必要があるが、すべての独立入札が受動的に市商の入札を行うよりも低い場合、いくつかの購入限度額を超えた場合、受動的に市商の入札を行うことは低減されなければならない。受動市場は証券の市場価格を公開市場よりも高い水準に安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる。

私たちの株式説明は

以下の当社株の説明および当社の改正および再記載された会社登録証明書および改正および再記載された定款の規定は要約です。本説明では，デラウェア州“会社法総則”に関する規定についても概説し，これをDGCLと呼ぶ。当社の改訂及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び再記載された付例及びDGCLの条項は、以下に提供する一般資料よりも詳細である。そこで，本入札説明書の一部である登録声明証拠物として米国証券取引委員会に提出されたこれらの文書とDGCLの実際の規定をよく考慮してください。

一般情報

私たちの改正と再記載された会社登録証明書によると、私たちは最大200，000，000株の普通株、1株当たり額面0.001ドル、および5，000，000株の優先株、1株当たり0.001ドルの発行を許可され、その中の2，857，143株は私たちのBシリーズ非投票権転換可能優先株(以下に議論する)に指定され、残りの優先株は指定されていない。私たちの取締役会は時々優先株の権利と選好を決定するかもしれない。2021年3月5日現在、我々は89，104，816株の発行済み普通株と1，257，143株の優先株を持っている

普通株

投票する．

 

普通株の各保有者は、株主投票に提出されたすべての事項に対して、取締役選挙を含み、記録されている株式を保有する毎に、1票を投じる権利があるが、累積投票権はない。したがって、どの役員選挙でも投票する権利のある普通株式過半数保有者は、選挙に参加するすべての役員を選挙することができる。

 

配当をする

 

当時発行されていなかった優先株に適用される可能性のある優遇に応じて、普通株式保有者は、取締役会が時々発表した合法的な利用可能資金から配当金(ある場合)を得る権利がある。

 

清算する

 

私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株式の所有者は、私たちのすべての債務と他の債務を返済し、当時発行された優先株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、合法的に株主に分配可能な純資産を比例的に共有する権利がある。

 

権利と選好

 

私たちの普通株の保有者は優先引受権、転換または引受権を持っておらず、私たちの普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

全額支払いと評価不能税

私たちのすべての普通株の流通株は全額支払いで評価できない。

株式承認証

2021年3月5日まで、1株当たり0.001ドルで行使できる1，676，923件の事前融資権証は含まれておらず、私たちは4，002，380部の株式承認証を発行し、加重平均発行権価格で1株当たり12.5ドルで私たちの普通株の株式を購入した

場合によっては、株式配当および分割、財産分配、またはいくつかの基本取引を含むが、場合によっては後続の配当が行われる場合があり、調整される可能性がある。事前資金調達権証は原始発行後いつでも行使でき、失効することはない。(I)保有者(その共同会社および複数の関係者と一緒に)実益が所有する普通株式総数は、行使権証の発効後に発行された普通株式数の9.99%を超える場合、または(Ii)保有者(連合会社と一緒に)が所有するわが証券の総投票権は、事前資本権証を行使した直後のすべての発行済み証券の総投票権の9.99%を超える場合には、事前資本権証の条項に基づいて決定されるからである。しかし、どの所有者も少なくとも61日前に、この割合を増加または減少させることができるが、19.99%を超えてはならないことを私たちに知らせてくれた。ある基本取引(定義は予備資本権証を参照)については、予備資本権証所有者が事前資本権証を行使する際に、事前資本権証を行使する際に、保有者が当該等の基本取引の直前に予備資本権証を行使する際に受け取る証券、現金又は他の財産の種類及び金額を得る権利があり、予備資金権証に記載されているいかなる行使制限にもかかわらず、権利を行使する権利がある。

優先株

当社の改正·再記載された会社登録証明書によると、我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合(法律や証券取引所上場規則が適用されてこのような行動を要求しない限り)、1つまたは複数の系列の中で最大5，000，000株の優先株を指定して発行する権利があり、各シリーズに含まれる株式数を随時決定し、指定、権力、優先株、特権および相対参加、オプションまたは特別な権利およびその資格、制限または制限を決定し、配当権、転換権、投票権、償還条項および清算優先株を含む。これらのうちのいずれかまたは全部は、普通株式の権利よりも大きく、および任意の一連の株式数を増加または減少させることができるが、その時点で発行された一連の株式数を下回らない。

我々の取締役会は、株主の承認なしに投票権、転換権、または他の権利を有する優先株を発行することができ、これは普通株式保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株は速やかに発行される可能性があり、その条項はわが社の支配権の変更を延期または阻止したり、経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。また、優先株を発行することは、普通株の市場価格を低下させる可能性があり、普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があり、普通株株主が清算時に配当金や支払いを得る可能性を低減する。

当社取締役会は、各シリーズの名称、投票権、特典および権利を決定し、このシリーズに関連する指定証明書において、本入札説明書および適用可能な入札説明書に基づいて、入札説明書を無料で作成する任意の関連する任意の優先順位の資格、制限、または制限を提供する。本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または参照により米国証券取引委員会に提出される報告書には、一連の優先株を発行する前に提供される一連の優先株の条項が記載された任意の指定された証明書のフォーマットが記載される。この説明は、以下のことを含む

·タイトルと声明価値；

·私たちが発行した株式の数

·1株当たりの清算優先権；

·1株当たりの買い取り価格；

·1株当たり配当率、配当期間および支払日および配当金の計算方法；

·累積配当が累積されているか非累積であるか、累積されている場合は累積配当の日付；

·配当金の支払いおよびこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります

·オークションや再マーケティングの手順(あれば)；

·債務返済基金の準備金(あれば)；

·償還または買い戻し条項(例えば、適用される)、これらの償還および買い戻し権利を行使する能力に関するいかなる制限；

·任意の証券取引所や市場に優先株が上場する；

·優先株が普通株または他の証券に変換できるかどうか、

預託株式と権利証は、適用されれば、転株期限、転株価格、あるいはどのように計算し、どのような場合に調整することができるか

·優先株が債務証券に交換できるかどうか、適用すれば、両替期限、両替価格、あるいはどのように計算するか、どのような場合に調整できるか

·優先株の投票権(あれば)；

·優先購入権(あれば)；

·譲渡、売却またはその他の譲渡の制限(ある場合)；

·優先株の権益は預託株式に代表されるかどうか

·優先株に適用される任意の実質的または特別な米国連邦所得税考慮事項を検討する；

·配当権における優先株の相対順位および選好、ならびに清算、解散、または終了時の権利；

·私たちが私たちの事務を清算、解散、または終了する場合、任意のレベルまたはシリーズ優先株の発行に制限があるかどうか、私たちが私たちの事務を清算、解散または終了する場合、配当権および権利の面で、発行されたシリーズ優先株の価格に優先するか、またはそれとのいかなる制限もあります

·優先株の任意の他の特定の条項、権利、特典、特権、制限、または制限。

DGCLは、当社の州の会社法であり、優先株保有者が、そのカテゴリの許可株式の数を変更するか、またはそのカテゴリまたは一連の権力、優先権、または特別な権利を変更するか、そのカテゴリまたは系列(場合によっては)に悪影響を与えるように、当社の登録証明書の改訂に個別に投票する権利があることを規定している。この権利は，適用される指定証明書に規定可能な任意の議決権以外の権利である.

転換可能優先株

2018年12月26日、弊社はBシリーズ無投票権転換可能優先株(以下、転換可能優先株と略す)優先株指定証明書(略称“指定証明書”)を届出し、転換可能優先株の権利、優先及び特権を分類指定した。指定証明書は2857，143株の転換可能優先株を承認した。転換可能優先株は1：5の割合で普通株に変換され、普通株と同じ権利、優先権、特権を持っているが、投票権はない。2021年3月5日までに、1257，143株の転換可能優先株流通株があります。

デラウェア州法とわが国憲章及び付則の反買収効力

 

デラウェア州の法律の条項や私たちが改訂·再記述した会社の登録証明書および改訂と再記述の定款は、要約買収、代理競争、公開市場購入、現取締役の罷免などで買収をさらに困難にする可能性があります。これらの条項は以下のように概説され，様々な種類の強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止し，我々の支配権を獲得した者がまず我々と交渉することを奨励する予定である.これらの提案の交渉は、これらの提案を交渉することがその条項の改善につながる可能性があるため、買収または再構成の非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、買収または買収提案を阻止するデメリットを超えると信じている。

 

デラウェア州反買収法

 

私たちはDGCL第203条または第203条によって制限されている。第203条一般的には、デラウェア州上場企業が取引発生日から3年以内に“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止している

·その前に、会社取締役会は、株主が利益株主となる企業合併や取引を承認した

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を有し、発行された議決権のある株(ただし利害関係のある株主が所有する未発行議決権株ではない)を決定する目的、すなわち、(1)取締役や上級管理者である人が所有する株式、および(2)従業員参加者が参加する権利のない従業員株計画を含まない

計画的に保有している株式が入札または交換要約の形で入札されるかどうかを秘密に決定する；または

·この時点または後に、企業合併は、取締役会によって承認され、年次または特別株主会議で承認され、書面による同意ではなく、関心のある株主によって所有されるのではなく、議決権付き株式の少なくとも662/3%の賛成票で承認される。

第203条は、企業合併を定義している

·会社および関心のある株主に関する任意の合併または合併；

·会社の資産の10%以上の利益に関連する株主の任意の売却、譲渡、質権またはその他の処分；

·例外を除いて、会社が興味のある株主に会社の任意の株を発行または譲渡する取引；

·例外を除いて、関連する株主の実益が所有する任意のカテゴリまたは系列会社の株の割合シェアを増加させる効果がある会社に関する任意の取引

·利害関係のある株主は、会社が提供する、または会社によって提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務的利益から利益を得る。

第203条は、ある例外を除いて、“利害関係のある株主”を、実体又は個人(当該会社又はその会社の任意の直接的又は間接的に多数の持分を保有する付属会社を除く)と定義し、当該実体又は個人が当該実体又は個人の共同経営会社と共同会社と共に、実益所有又はその会社の連属会社又は共同会社を所有し、利害関係のある株主地位を決定する前の3年以内に、当該会社の15%以上の発行済み議決権株を確実に所有する。

この条項の存在は、通常、株主の保有を招く可能性のある普通株の割増を阻止する試みを含む、取締役会の事前承認されていない取引に逆買収効果をもたらす。

会社の登録証明書の改訂及び再予約及び再予約の添付例

 

当社の改訂及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び重述された付例の条文は、株主がその株式によって割増を得る可能性のある取引、又は当社株主がその最適な利益に適合すると考えられる取引を含む、当社の制御権又は管理層の実際又は潜在的な変更に関する取引を遅延又は阻止する可能性がある。したがって、このような規定は私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼすかもしれない。その他の事項を除いて、当社は会社登録証明書の改訂と再記載の定款を改訂し、再記載します

·取締役会が最大5，000，000株の優先株を発行することと、彼らが指定する可能性のある任意の権利、特典、および特権(買収または私たちの支配権の他の変化を承認する権利を含む)；

·取締役会が決議した場合にのみ、許可された取締役数を変更できることが規定されています

·法律に別途要求がある以外は、新たに設立された役員職を含めて、当時在任していた役員が賛成票を投じることができ、たとえ定足数が足りなくても、

·株主に要求されるいかなる行動も、書面ではなく、正式に開催される株主年次会議または特別会議で行われなければならない

·株主会議で提案または指名候補者が株主会議で取締役に当選することを求める株主は、直ちに書面通知を提供し、株主通知の形式や内容に対する要求を具体的に説明しなければならない

·累積投票権は規定されていない(そのため、どの取締役選挙でも投票する権利のある普通株式過半数保有者が、そうすべきなら、すべての選挙に参加する取締役を選挙することを許可する)

·株主を規定する特別会議は、取締役会長、私たちの最高経営責任者、または当社の取締役会が認可取締役総数の多数で採択された決議に基づいてのみ開催されます。

これらの条項の改正は、私たちの取締役会が優先株を発行し、任意の権利、優遇、特権を指定する能力を除いて、私たちが当時発行した普通株の少なくとも662/3%の保有者の承認を得る必要がある。

フォーラムの選択

私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しなければ、デラウェア州衡平裁判所は以下のような独占裁判所であることが規定されている会社登録証明書を改訂し、再記載する

·私たちが提起した派生訴訟や訴訟を代表して

·受託責任違反と主張するいかなる訴訟も

·DGCL、私たちの改訂および再記載された会社証明書、または私たちの改訂および再記載の付例の任意の規定に従って、私たちにクレームを提起する任意の訴訟；または

·内政原則の管轄を主張する私たちのクレームに対するいかなる行為も。

他の会社の会社登録証明書における同様の選択裁判所条項の実行可能性は、法的手続きにおいて疑問視されており、任意の訴訟において、裁判所は、私たちが改正および再記載した会社登録証明書に含まれる選択裁判所条項が、このような訴訟において適用されないか、または実行できないことを発見する可能性がある。これらの規定は、取引法、証券法、または連邦裁判所が排他的または同時に管轄権を有する任意の他のクレームを実行するために提出された義務または責任の訴訟には適用されない。任意の個人またはエンティティが、私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、これらの規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。私たちの独占フォーラム条項は私たちが連邦証券法とその下での規則と法規を遵守する責任を解除しないだろうし、私たちの株主もこのような法律、規則、そして法規の遵守を放棄したとみなされないだろう。

DGCLの規定、当社の改訂と再記載された会社登録証明書、当社の改訂と再記述の定款は、他社が敵意を買収しようとするのを阻止する効果がある可能性があり、わが経営陣の変動を阻止する効果があるかもしれません。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

ナスダック資本市場が上場する

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはCERCです

移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です。移籍代理人と登録員の住所はニューヨークブルックリン第15番通り6201号、郵便番号：11219です。任意の系列優先株の譲渡エージェントと登録者は，それぞれ適用される目論見副刊で明らかにされる

手令の説明

以下は、私たちが任意の適用可能な株式募集規約の副刊または関連する無料募集定款に含まれる可能性のある他の情報と共に、本募集説明書に従って提供可能な株式承認証の重要な条項および条項を概説し、これらの株式承認証は、普通株、優先株または債務証券を購入する引受証を含む可能性があり、1つまたは複数のシリーズで発行されることができる。株式承認証は独立して発行することができ、目論見書副刊が提供する普通株、優先株または債務証券と一緒に発行してもよく、これらの証券と一緒に添付したり、分離したりすることもできる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権証に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の一連の株式承認証の特定の条項を、適用可能な株式募集説明書の付録および任意の適用可能な無料執筆募集説明書の中でより詳細に説明する。株式募集説明書補充条項によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。しかしながら、株式募集説明書の副刊または関連する自由に書かれた目論見書は、本募集説明書に規定されている条項を根本的に変更することなく、または募集説明書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない証券を提供することはない。

私たちはすでに登録説明書の証拠物として株式証明書プロトコル表を提出しました。本募集説明書はその一部です。本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または米国証券取引委員会に提出された報告書の内容を引用することにより、当社が提供する特定の一連の権証の条項を記述する権証証明書を含む株式認証プロトコルフォーマット(あれば)に格納する。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は、吾らが本募集説明書の下で提供可能な特定の一連の株式承認証の引受権証プロトコル及び株式証明書のすべての条文に適用され、そしてその全体規則の制限を受けなければならない。我々は閣下に本募集定款項の下で提供可能な特定一連の株式承認証に関連する適用株式募集定款の補充資料、及び任意の関連する無料で募集定款を執筆し、及び株式承認証条項を含む完全株式証明書契約及び株式証明書を提出することをお願いします。

一般情報

適用される目論見書補足資料の中で、一連の株式承認証に関する条項を説明します

·このような証券の名前；

·発行価格または発行済株式証明書の価格および総数；

·株式承認証を購入可能な1つまたは複数の通貨；

·適用される場合、証券の名称および条項、株式承認証を発行する行権価格、およびそのような証券ごとに発行される権利証の数または各証券の元本金額；

·適用される場合、株式証明書と関連証券が別々に譲渡可能な日およびその後

·適用される場合、いつでも行使可能なこのような引受権証の最低または最高額；

·債務証券を購入する権利証については、株式承認証を行使する際に購入可能な債務証券の元本金額と、当該株式承認証を行使する際に当該元本金額を購入可能な債務証券の価格及び通貨をいう

·普通株または優先株を購入する権利証については、株式承認証を行使した後に購入可能な普通株または優先株(場合によっては)の数と、引受権証を行使する際にこれらの株式の価格および通貨を購入することができる

·当社の業務の任意の合併、合併、販売、またはその他の処置が株式承認契約および引受権証に及ぼす影響；

·権利証の償還または償還のいずれかの権利の条項；

·引受権証の任意の権利を強制的に行使する条項；

·引受権証を行使する際に発行可能な証券の発行価格または数量を任意の変動または調整する任意の規定；

·引受権証を行使する権利の開始と満期の日；

·株式証明書契約および引受権証の修正方法；

·引受権証を保有または行使する任意の実質的または特殊な米国連邦所得税の結果について議論する

·引受権証を行使する際に発行可能な証券の条項；

·株式証明書の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、または制限。

引受権証を行使する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していないであろう

·債務証券を購入する権利証については、行使時に購入可能な債務証券の元金またはプレミアムまたは利息の支払いを請求する権利があるか、適用契約における契約を実行する権利がある；または

·普通株または優先株を購入する権利証については、清算、解散または清算時に配当金を取得するか、金を支払うか、または投票権を行使する権利がある(ある場合)。

株式証の行使

各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている使用価格で、適用目論見書付録に指定された証券を購入する権利を保有者に付与される。吾らが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証所有者は、吾が適用される目論見書付録に記載されている満期日に等しくなるまで、いつでも引受権証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

吾等が適用される目論見補充書類に別段の規定がない限り、株式承認証所有者は、適用される目論見書補充書類の規定に従って、行使する持分証を代表する持分証明書及び指定資料を提出し、即時に使用可能な資金で株式承認証代理人に必要な金額を支払い、株式承認証を行使することができる。吾らは株式証明書の裏面及び適用される株式募集規約内に持分証所有者を補充し、株式証明書を行使する際に株式証を承認する代理人に提出しなければならない資料を提出する。

必要な金及び株式承認証代理人に適用される会社信託事務所又は募集定款付録に示す任意の他の事務所が作成及び署名のための引受権証明書を妥当に受け取った後、吾等は当該等の権力を行使する際に購入可能な証券を発行及び交付する。もし株式証明書に代表される引受権証がすべての引受権証明書より少ない場合、私たちは残りの持分証明書のために新しい持分証明書を発行します。もし私たちが適用された目論見補足文書でこれを表明すれば、権証所持者は証券を権利証の全部または一部として価格を行使して渡すことができる。

権利証所持者の権利は強制執行することができる

適用される引受権証プロトコルによると、各株式承認証代理人はただ私たちの代理人となり、いかなる株式承認証所有者といかなる義務或いは代理或いは信託関係を負うことはない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の株式承認証の引受権証代理人を担当することができる。もし私らが適用される持分証合意または株式承認証の下で何の責任もない場合、株式承認代理人は法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる責任または責任も含まないだろう。任意の持分証所有者は、株式承認証代理人又は任意の他の株式承認証所有者に関する同意を必要とせず、適切な法律行動でその株式承認証を行使する権利を強制的に実行し、その株式承認証を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる。

債務証券説明

以下の説明は、当社が本入札説明書の下で提供可能な任意の債務証券の重要な条項および条項を、任意の適用可能な目論見説明書の付録に含まれる追加情報と共に概説する。以下に概説する条項は、我々が提供する任意の将来の債務証券に一般的に適用されるが、我々が提供可能な任意の債務証券の特定の条項を、適用される目論見説明書の付録により詳細に説明する。私たちが募集説明書に基づいて条項を補充することによって提供される可能性のある任意の債務証券の条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性がある。吾等が提供する任意の債務証券については、必要があれば、契約書(及び任意の関連補足契約書)は、追加の重要な条項及び規定を含み、吾等は、その表を本募集説明書の証拠物として登録説明書に提出し、参照して登録説明書に組み込む。我々は、任意の最終契約を、米国証券取引委員会に提出した報告書の証拠品とし、引用により、本入札説明書と適用される目論見書補編に組み込む。改正された1939年の“信託契約法”によると、どの契約も合格した。

私たちが発行した任意の債務証券について、各目論見書補足資料の中で、一連の債務証券に関する以下の条項を説明します

·タイトル；

·提供された元本金額は、一連であれば、承認された総金額と未返済の総金額を説明する

·発行可能な金額に制限があります

·私たちは一連の債務証券を世界的に発行するかどうか、もしそうであれば、条項と管理人は誰になるのか

·満期日；

·満期になった元金金額；

·納税目的で、非米国人が保有している任意の債務証券に追加金額を支払うかどうか、およびこれらの追加金額を支払わなければならない場合、債務証券を償還できるかどうか、および場合によっては、非米国人が保有する任意の債務証券に追加金額を支払うことができるかどうか

·年利率は、固定されていてもよいし、可変であってもよいし、金利および利息の発生開始日を決定する方法、利息を支払う日付および支払日の定期記録日、またはこれらの日付を決定する方法；

·債務証券が普通株や優先株に変換できるかどうか、できれば転換の条件は何か

·債務証券が、私たちの資産の一部または全部によって保証または無担保されるかどうか、および任意の保証債務の条項

·一連の二次債務の従属条項；

·支払い先；

·譲渡、売却またはその他の譲渡の制限(ある場合)；

·支払いまたは利息、およびこのような延期の最長期限を延期する権利があります

·任意の選択的または一時的償還条項およびこれらの償還条項の条項に基づいて、一連の債務証券を償還する日(ある場合)、償還条件、および償還価格を選択することができる

·任意の強制債務償還基金または同様の基金条項または他の規定によると、所有者によって選択された一連の債務証券および債務証券を支払う通貨または通貨単位の日付および価格を償還または選択する義務がある

·契約が配当金を支払う能力を制限するか、資産比率や準備金を維持することが要求されるか

·私たちが制限されるかどうかは、いかなる追加の債務を負担しても、追加の証券を発行したり、合併、合併、または私たちの業務を売却したりすることはできません

·債務証券に適用される任意の実質的または特別な米国連邦所得税考慮事項を検討する；

·任意の図書入力特徴を記述する情報；

·追加税金の支払いについての規定；

·債務証券の提供価格は、改正1986年の国内収入法第1273条(A)段落で定義された“原始発行割引”によって提供されるべきであるとみなされるべきかどうか

·このシリーズの債務証券の額面を発行します。1，000ドルでなければ

任意の整数倍です

·違約事件；

·所有者の同意なしに契約を変更できるかどうか、および/または契約受託者が

·債務保証の形式および交換·譲渡方法；

·契約受託者と支払代理人の説明、および支払い方法

·債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、またはそれに対する制限、ならびに私たちは、適用された法律または法規に従って提案された任意の条項を要求するか、または適用することができる。

必要があれば、私らは以下に契約形態の主要な条項を概説し、またはどのような重要な条項が適用される目論見書の付録に記載されるかを示す。契約：

·発行可能な債務証券の数を制限しない

·債務証券を1つ以上のシリーズで発行することを可能にします

·一連の債務証券の同時発行は要求されない

·一連の債務証券所有者の同意なしに一連の債務証券を再発行することを可能にし、

·債務証券は担保があるものであってもよいし、無担保であってもよいことを規定し、適用される目論見補編で述べたように。

法律事務

トルトマン·ペッパー·ハミルトン·サンダース有限責任会社は私たちにトルトマンが提供する証券の有効性を提供するだろう。引受業者、取引業者又は代理人(ある場合)の弁護士が、本募集説明書による発行に関する法的問題を伝達した場合、これらの弁護士は、当該等の目論見書に関連する目論見書付録に登録される。

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、当社が2020年12月31日までの10−K表年次報告に記載されている総合財務諸表(統合財務諸表別注1に記載されているような持続的な経営に重大な疑問を生じる条件)を自社が有するか否かを記載した総合財務諸表を審査しており、本募集説明書及び登録説明書には、引用でこの報告書に組み込まれている。私たちの財務諸表は、参考に供するために、安永会計士事務所が会計及び監査の専門家としての権威ある報告書に基づいて作成されました。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。本募集説明書は、登録説明書に記載されている全ての情報および登録説明書の証拠物を含まない。当社及び本募集説明書に基づいて提供される証券のさらなる情報については、登録説明書及び登録説明書の一部として提出された証拠物及び付表を参照されたい。あなたは単に本入札明細書に含まれている情報または引用によって統合された情報に依存しなければなりません。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。本募集説明書中の情報は、本募集説明書の最初のページの日付以外の任意の日付において正確であると仮定してはならず、本入札説明書の交付時間または本入札説明書によって提供される証券の任意の販売時間にかかわらず。

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、登録者に関する報告書、依頼書、情報声明、その他の情報を含むウェブサイトをwww.sec.govに設置している。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、私たちの登録声明、展示品とスケジュールを含めて、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができます。

私たちはwww.cerecor.comにサイトを持っている。当社のサイトに掲載されているか、当社のサイトから取得できる資料は、コスト募集説明書の一部ではありません。

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会は、この募集書に引用によって情報を格納することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。本目論見書に添付された文書を参照することにより、米国証券取引委員会文書番号は001−37590である。本募集説明書に引用して入力する文書には重要な情報が含まれていますので、私たちに関する情報を読むべきです。

以下のファイルは、参照によって本ファイルに組み込まれる：

·2021年3月8日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告；

·現在米国証券取引委員会に提出されている8-K表報告書は、それぞれ2021年1月5日、2021年1月7日、2021年1月8日、2021年3月1日に提出されており、それぞれの場合は、このような報告書の情報が提出され、提供されていない場合に限定される

·2015年10月9日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録声明に含まれる、この説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、私たちの普通株式の説明。

また、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(2.02項またはForm 8-K 7.01に従って提供された現在の報告およびこの表に提出されたこれらの項目に関連する証拠物を含まない)を参照して本入札説明書に組み込む

本募集説明書が発効する前に、または(Ii)は、本募集説明書の日付の後であるが、要約が終了する前に。これらのファイルは、Form 10-Kの年次報告、Form 10-Qの四半期報告、Form 8-Kの現在の報告、および依頼書のような定期的な報告を含む。

書面または口頭要求により、本入札明細書に参照で組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを、これらの文書の証拠品を含むことを無料で提供します。任意のファイル要求をCerecor Inc.に直接送信しなければなりません。アドレス：メリーランド州ロクビル20850号ギャザー路540号Suite 400；電話番号：(4105228707)。

本明細書に含まれる任意の陳述は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本文書に組み込まれた文書中の任意の陳述とみなされ、本文書または任意の他の後に提出された参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる陳述によって修正または置換されたとみなされる範囲内で、修正または置換されるものとみなされる。

普通株式及び株式承認証

目論見書副刊

共同簿記管理人

                          , 2023