F 5，Inc.
ライラック株買収インセンティブ計画
1.目的。
(A)合資格の株式賞受賞者。株の奨励を受ける資格のある人は、丁香雲会社とその連属会社(“丁香”)の従業員、取締役、コンサルタントであり、会社は彼らに丁香の買収に関する雇用機会を提供する。本計画は、ナスダック上場規則第5635(C)(4)条又はその後続条文に適合することを目的としている
(B)利用可能な株式奨励。この計画の目的は、条件に適合した株式奨励者が、(1)オプションと(2)株式単位と、を付与することによって、普通株価値の増加から利益を得ることができる手段を提供することである。
(C)一般用途.この計画により、当社は株式奨励を受ける資格のあるグループのサービスを保持し、そのグループの新しいメンバーのサービスを確保し、保留し、同社とその連合会社の成功のために最善を尽くすように激励します。
2.定義します。
(A)“連属会社”は、当社の任意の親会社又は付属会社を指し、現在又は後に存在するものにかかわらず、それぞれ規則424(E)及び(F)条において定義されている。
(B)“適用法律”とは、適用される米国州会社法、米国連邦および適用される州証券法、他の米国連邦および州法律、“規則”、任意の証券取引所規則または法規、および本計画に基づいて株式報酬を付与する任意の他の国または司法管轄区の適用法律、規則および法規を含む株式補償計画の管理に関する法律要件を意味し、このような法律、規則、法規および要件は、時々施行されるべきである。
(C)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。
(D)“税法”は、改正された1986年の国内税法を指す。
(E)“委員会”とは，管理局が第3(C)項に基づいて委任する委員会をいう。
(F)“普通株”とは、会社の普通株を指す。
(G)“会社”とは，F 5，Inc.，ワシントン会社をいう。
(H)“コンサルタント”とは、コンサルタントを含む任意の者を意味し、(I)当社または連属会社は、従業員または取締役以外の身分でサービスを提供する者を採用するか、または(Ii)連属会社の取締役会メンバーを含む。
(I)“継続的サービス”とは，参加者が会社や関連会社で提供するサービスであり，従業員としても取締役としてもコンサルタントとしてもそうではない
中断されたり中止されたりします参加者の継続的なサービスは、参加者が従業員、コンサルタントまたは取締役として会社または関連会社にサービスを提供するアイデンティティが変化しただけで、または参加者がサービスを提供する会社または関連会社内のエンティティが変化したために終了とみなされてはならず、参加者の継続的なサービスが中断または終了していないことを前提としている
たとえば，当社従業員から当社関連会社や取締役に変更されたコンサルタントは連続サービスの中断を構成しない.第10条(B)の規定の下で、取締役会又は当社行政総裁は、当該側が承認した任意の休暇、病気休暇、軍休又は任意の他の個人休暇を含む場合には、連続サービスが中断されるべきか否かを一任することができる
(J)“取締役”シリーズとは、会社の取締役会メンバーを指す。
(K)“障害”とは，“規則”第22(E)(3)節でいう人の恒久的かつ完全な障害を意味する。
(L)“従業員”とは、当社またはその付属会社に雇用されている者を意味する。法律の規定の下で、取締役会(又はその委員会)は、個人(賃貸従業員及び臨時従業員を含む)が本協定項の下の従業員であるか否かを適宜決定しなければならない。会社または関連会社が取締役サービスを提供するだけでは、取締役費用を支払うだけでは、会社または関連会社の“雇用”を構成するのに十分ではない。
(M)“取引法”は、1934年に改正された証券取引法を指す。
(N)“公平市価”は、任意の日付まで、委員会によって誠実に決定された普通株式価値を意味する。委員会が別の決定をしない限り、普通株が既存の証券取引所に上場している場合は、株式の公平な市価は、その日に当該取引所又は市場(又は普通株の出来高が最も大きい他の取引所又は市場)に報告された株式に関する市価(又は販売報告がない場合は市オファー)とし、又は特定日が市場取引日でない場合は、先日の最終市場取引日の終値とする。
(O)“独立取締役”とは、適用された“取締役”規則(又は当時の普通株の上場又は上場を承認したいずれかの取引所の規則)に基づいて“独立”取締役となる資格を有する取締役をいう。
(P)“非従業員取締役”とは、(I)当社、その親会社又は付属会社の現従業員又は高級社員ではない当社取締役をいう。(直接または間接的に)コンサルタントまたは取締役以外の任意の身分で提供されるサービスとしての補償を当社またはその親会社または子会社から取得せず(証券法に基づいて公布されたS-K法規第404(A)項の開示を必要としない金額を除く)、S-K法規第404(A)項に基づいて開示される任意の他の取引において権益がない；または(Ii)規則16 b-3については、“非従業員取締役”とみなされる。
(Q)“上級職員”とは、取引所法案第16条及び当該法令に基づいて公布された規則及び条例に基づく会社上級者をいう。
(R)“オプション”とは、本計画によって付与された非法定株式オプション(すなわち、規則422節に規定するインセンティブ株式オプションに適合しないオプション)を意味する。
(S)“参加者”とは、本計画に基づいて株式報酬を付与された者、または発行された株式報酬を有する他の者(例えば、適用される)を意味する。
(T)“計画”とは、本F 5，Inc.丁香買収持分インセンティブ計画を意味する。
(U)“規則16 b-3”は、時々発効するような、取引所法に基づいて公布された規則16 b-3または規則16 b-3のいずれかの継承者を意味する。
(五)“証券法”は、1933年に改正された証券法を指す。
(W)“株式”とは、以下第11節に基づいて調整された一般株式分をいう。
(X)“株式報酬”とは、本計画に従って付与されたオプションまたは株式単位を含む株式に関する任意の権利を意味する。
(Y)“株式奨励協定”とは、自社と株式奨励所有者との間の書面合意を指し、個人の株式奨励付与の条項及び条件を証明する。各株式奨励協定はこの計画の条項と条件を守らなければならない。
(X)“株式単位”とは、以下第7節により付与された新株予約権を付与する奨励をいう。
3.行政管理。
(A)管理局が管理する.取締役会は、第3(C)項に規定するように、取締役会が委員会又は管理人に管理権限を付与しない限り、当該計画を管理しなければならない。
(B)委員会の権力。取締役会は、本計画の明文規定に適合し、その制限範囲内にある権利がある
(I)その計画の下で資格に適合する者は株式奨励を付与すべきであり、各株式奨励はいつおよびどのように付与されるべきか、どのような株式奨励または株式奨励タイプの組み合わせを付与すべきかを時々決定する。各株式報酬の規定、条項および条件(参加者間または株式奨励タイプ間で同じである必要はない)、株式奨励に応じて誰かが株式を獲得することを許可する1つまたは複数の時間、各人に株式報酬を付与する株式数、株式報酬の行使または購入価格(ある場合)、株式報酬が行使可能な時間または回数(業績基準に基づくことができる)、任意の帰属加速または没収制限を放棄することを含むが、これらに限定されない。参加者がフルタイムサービスからパートタイムサービス(またはその逆)に移行するための任意のホーム調整、および任意の株式報酬の任意の他の制限(没収制限を含む)、制限または期限は、いずれの場合も、その全権に基づいて取締役会によって適宜決定される要因によって決定される。しかし，これらの規定，条項，条件は本計画の条項に抵触してはならない.
(Ii)計画の目的を達成するために、計画を修正することなく、現地の法律、税収政策又は慣習の違いを認めるために、外国市民又は米国国外で雇用された参加者に付与された株式奨励を修正する。
(Iii)付与された計画および株式報酬に基づいて解釈および解釈し、その管理のための規則および規則を制定、修正、撤回する。取締役会はこの権力を行使する際に、計画或いは任意の株式奨励協定中の任意の欠陥、漏れ或いは不一致点を是正することができ、その方式及び範囲は取締役会が必要或いは適切であると考え、計画を全面的に発効させることができる。
(4)第12条の規定に従って計画又は株式奨励を修正する。
(V)一般に、取締役会が必要又は適切であると判断した権力及び執行取締役会が適切であると判断した行為は、当社の最適な利益を促進するものであり、当該等の権力及び行為は計画の規定と衝突しない。
(C)委員会に権限を転任する.取締役会は、1人以上の取締役会メンバーからなる1つまたは複数の委員会に本計画の管理を許可することができ、“委員会”という言葉は、許可された任意の者に適用することができる。取締役会は、規則16 B-3に基づいて、委員会は2人以上の非従業員取締役のみから構成することができ、および/または適用されるナスダック(または他の取引所)規則に基づいて、委員会は2人以上の独立取締役のみから構成することができる。取締役会または委員会は、さらに、その計画の下での権力および責任を役人に転任することができる。しかしながら、管理が上級職員に転任された場合、その上級職員は、取締役会または委員会が策定したガイドラインに基づいて株式奨励を付与することしかできず、取締役会または委員会のみが上級職員または取締役に株式奨励を発行することができる。行政管理転付与委員会の場合、委員会は、委員会が権限を行使した任意の行政権限をグループ委員会の権力に付与することを含む取締役会がこれまで所有してきた計画管理に関する権力を有しなければならない(本計画における取締役会の任意の行政権限は、その後、委員会またはグループ委員会、または許可された上級者に譲渡されるべきである)が、取締役会が時々通過する可能性のある計画規定に抵触しない決議によって制限されなければならない。取締役会は、いつでも当該委員会を廃止し、取締役会において当該計画の管理を再開することができ、取締役会に別途規定がない限り、取締役会は、本合意に基づいて委員会又は個人に付与された任意の権力を保持しなければならない。
4.この計画によって制限された株式。
(A)株式備蓄。第11節の株価変動調整に関する規定に適合した場合、株式奨励により発行可能な株式総数は、(I)55，000株又は(Ii)700万，26万ドル(7，260，000ドル)を超えてはならず、2023年2月1日の終値を株式で割った株式数(より高い株式に四捨五入)のうちの大きい者である。
(B)株式奨励の制限。当社のどの財政年度においても、どの従業員も55，000株を超える株式奨励を受ける資格がありません
(C)株式を株式備蓄に返還する。いずれかの株式報酬が何らかの理由で全部または部分的に満期または終了し、すべての行使がない場合は、その株式報酬によって獲得されなかった株式は、返還されなければならない
この計画に基づいて再発行できます。また、以前に発行された株式が株式奨励の条項および条件によって没収された場合、そのように没収された株式は、その計画に基づいて再発行され、再び発行されることになる。第4(C)節の規定は第4(A)節の制限を受けるため，本計画によりいつでも発行·発行される株式総数は第4(A)節(第11条により調整)で規定された数を超えてはならない.
(D)株式供給源。この計画に拘束された株は、未発行株または再買収された株であってもよく、市場で購入するか、または他の方法で購入することができる。
5.資格。株式奨励は従業員、役員、そしてコンサルタントに授与されることができる。
6.オプション条項。
すべての株式購入は取締役会が適切と考える形式を採用しなければならず、取締役会が適切と思う条項と条件を掲載しなければならない。個々の代替テキストの規定は同じである必要はないが、各代替テキストは、(代替テキストに本ファイルを参照または他の方法で組み込むことによって)以下の各規定の実質的な内容を含むべきである
(A)任期。付与された日から満10(10)年後，いかなるオプションも行使してはならない.
(B)オプションの行使価格.各オプションの行権価格は、オプション付与の日にそのオプションに制約された株の公平な市価に少なくとも等しくなければならない。上記の規定にもかかわらず、オプションが、規則424(A)節に規定する方法に適合するように別のオプションの仮定または代替に基づいて付与された場合、オプションは、前に述べた行使価格を下回ることができる。
(C)掛け値。オプションによって得られた株式の買付価格は、法規の許容範囲内でなければならず、(I)オプションを行使する際に現金、小切手又は電信為替で支払うか、又は(Ii)取締役会がオプションを付与する際に適宜決定し、又は(1)引渡し日にオプションを行使した株式の総行使価格に等しい公平時価を有する他の株式を当社に交付する場合、(2)場合、オプション行使の日から、会社は、従業員が適用される法律(T条例および連邦準備委員会が公布した他の適用規制の要件を含むがこれらに限定されないが含まれる)を通過することを許可し、会社に必要な使用価格および任意の適用可能な源泉徴収の計画を直ちに送達することを確保すること、(3)取締役会が受け入れ可能な任意の他の法律対価格形態、または(4)上記方法の任意の組み合わせで、1人以上のマネージャーに関連する“当日販売”キャッシュレスブローカー行使計画に参加することを保証する。どのような代価を受け入れるかを決定する時、取締役会はそのような代価を受け入れることが合理的に当社に有利であるかどうかを考慮しなければならないが、取締役会は任意の株式購入権を行使する時にある特定の形式の代価を受け入れることを全権的に拒否することができる
(D)オプションの譲渡可能性.選択権は，遺言または相続·分配法を通過しない限り，参加者が生きている間にのみ行使することができる
(E)帰属.オプション制約を受けた普通株式総数は可能であるが、必要なく、帰属するため、定期分割払いで行使することができ、定期分割払いでもよいが、不要であり、等しい。株式購入は、行使時に取締役会によって適切と思われる他の条項および条件によって制限されることができる(このような条項または条件は業績または他の基準に基づく可能性がある)。個別オプションの帰属条項は異なるかもしれない。本項第6(E)項の規定は、任意の規定により選択権を行使可能な最低株式数の選択権条文の規定により制限されなければならない。
(F)連続サービスを終了する.参加者の継続的なサービス終了(参加者の死亡または障害を除く)のように、参加者は、そのオプション(参加者が終了日にオプション株式に帰属し、オプションを行使する権利があることを限度とする)を行使することができるが、(I)参加者が持続サービスを終了した後3(3)ヶ月(またはオプション協定によって規定されるより長いまたは短い期間)または(Ii)オプション合意によって記載されたオプション期限が満了した日の期間内にのみ行使されることができる。参加者が終了後にオプション合意によって規定された時間内に彼または彼女のオプションを行使しない場合、オプションは終了する。
(G)終了日を延長する.参加者の継続的なサービス終了後(参加者が死亡または障害を有する場合を除く)において、参加者が株式発行が証券法下の登録要件に違反するだけで、または会社およびその業務に関連する重大な非公開情報の保有に基づいて取引を禁止する規定に違反した場合には、オプションは、(I)第6(A)項に記載のオプション期間が満了したときに終了しなければならない。あるいは(Ii)参加者が連続サービスを終了してから3(3)ヶ月が満了し，その間，選択権の行使はこのような要求に違反することはない.
(H)参加者の障害。参加者の継続的サービスが参加者の障害によって終了した場合、参加者は、(参加者が終了日にオプション株式に帰属し、オプションを行使する権利を有することを限度とする)彼または彼女のオプションを行使することができるが、(I)終了後12(12)ヶ月(またはオプション合意によって規定される長いまたは短い期間)または(Ii)オプション合意によって規定されるオプション期間が満了した日以内にのみ行使されることができる。参加者が終了後に本契約で規定された時間内にその選択権を行使しない場合、その選択権は終了する。
(I)参加者が死亡する.(I)参加者の継続サービスが参加者の死亡により終了した場合、または(Ii)参加者の継続サービスが死亡以外の理由で終了した後、オプション合意が規定された期間内に死亡した場合、参加者の遺産によってオプションを行使することができる(参加者が死亡した日にオプション株式に帰属し、オプションを行使する権利がある範囲を制限する)。寄贈又は相続方式で権行使権を取得した者、又は第6(D)項に従って参加者の死去時にオプションを行使することが指定された者であるが、(1)死亡日後18(18)月(又はオプション協定に規定されている長い期間又は短い期間)又は(2)オプション協定に規定されるオプション期間の満了前に終了した期間のみである。死亡後、当該オプションが本契約に規定された時間内に行使されなかった場合、そのオプションは終了する。
(J)一般的なトレーニング。(I)特定数の株式選択権を行使する権利を有する者から書面又は電子通知を受けたときは、(Ii)取締役会又は委員会が受け入れ可能な形態及び方法で行使している株式の全額支払い又は行使中の株式について適切な準備金を支払い、及び(Iii)行使時に満了した任意の源泉徴収金又は適切な準備金(適用される場合)については、購入権を行使したとみなす。株の一部はオプションを行使できません。オプションは、理事会または委員会によって適宜決定されることができ、この条項に基づいて、参加者は、帰属していない株式に対してオプションを行使することを選択することができる。このような方法で行使された非帰属株式は、第10(B)条下の会社の権利または取締役会または委員会が決定する可能性のある他の制限または条件によって制限されることができる。
(K)管理人適宜決定権.本第6条の条文に規定されているにもかかわらず、取締役会又は委員会は、(I)参加者が連続サービスを終了した後、株式購入が継続可能な期間を延長するために、随時完全裁量権を行使することができるが、いずれの場合も株式購入の満期日を超えてはならない。及び(Ii)は、適用の終了後の行使期間内に、終了日に帰属する株式数について株式購入権を行使するだけでなく、取締役会又は委員会が決定する可能性のある条項及び条件に従って追加株式購入権を行使することを許可する
7.株式奨励の条文であるが、オプションは除く。
発行株式単位を反映する各株式奨励協定は、取締役会が適切と考える形式を採用すべきであり、取締役会が適切と考える条項と条件を含むべきである。このようなプロトコルの条項および条件は随時変更することができ、個々のプロトコルの条項および条件は完全に同じである必要はないが、各プロトコルは、(プロトコルに本合意条項を参照または他の方法で組み込むことによって)次の各条項の実質的な内容を含むべきである
(A)掛け値。株式単位は、法律を適用して許容される財産又はサービスの対価格付与として、会社又は関連会社の利益のために実際に提供される過去のサービスを含むことができる。
(B)帰属；制限。株式単位の合意を反映して付与される普通株式は、必ずしも株式買い戻し選択権を受けることができ、没収制限、又は取締役会が決定した帰属又は失効スケジュールに基づいて当社に有利な他の条件の制限を受けることができる。
(C)参加者の連続サービスを終了する.参加者の継続的なサービスが終了した場合、当社は、合意条項の終了日に帰属していないか、または他の方法で没収または他の条件によって制限されている参加者が保有する任意または全ての普通株式を再買収することができる。
(D)譲渡可能性.株式単位協定により普通株を取得する権利は譲渡してはならない。遺言又は相続法及び分配法により、かつ株式単位が帰属した後に発行された普通株が参加者の存命中にのみ参加者に発行されなければならない
8.会社チノ。
(A)株式供給。株式奨励期間中、会社は常に株式奨励に必要な普通株数を満たすように維持しなければならない。
(B)証券法を遵守する.当社は、その計画に対して管轄権を有する各規制委員会又は機関から株式奨励及び株式奨励を行使する際に株式を発行及び売却するために必要な許可を得ることを求めなければならないが、条件は、本承諾は、証券法による当該計画、いかなる株式奨励、又はそのいずれかの株式奨励に基づいて発行又は発行可能な株を当社に登録することを要求しないことである。合理的な努力を経た後、当社が当該等の監督委員会又は機関から当社の弁護士が本計画に基づいて合法的に株式を発行及び売却するために必要な許可を取得できなかった場合、当社は、当該等の株式奨励を行使する際に株式を発行及び売却できなかったいかなる責任も免除され、及びその許可を得るまでの間、及びその許可を得るまでの間、当該株式の奨励を行使する際に株式を発行及び売却できなかったいかなる責任も免除される。
9.株式収益の使用；資金計画がない。
株式奨励による株式売却の収益は会社の一般資金を構成しなければならない。その計画は無資金でなければならない。本プロトコルに従って株式報酬を得た参加者のための簿記アカウントを確立することができるが、どのようなアカウントも簿記便利としてのみ使用されるであろう。当社は、いつでも株式奨励によって代表される可能性のあるいかなる資産も分離することを要求されてはならず、本計画は、このような分離を提供すると解釈されてはならず、当社またはその計画を管理するいかなる許可も、その計画によって付与される株式または現金の受託者とみなされてはならない。当社の株式奨励に関するいかなる参加者に対するいかなる責任も、本計画によって生じる可能性のあるいかなる契約義務に完全に基づくべきであり、当社の当該等の義務は、当社の任意の財産のいかなる質権又は他の財産権負担を担保とするものとみなされてはならない。当社または本計画をライセンス管理するいずれの当事者も、本計画によって生じうるいかなる義務を履行するための保証または保証を提供する必要はありません。
10.将軍。
(1)実行可能性と復帰属性を高速化する.取締役会は、株式奨励には、株式奨励の最初の行使、行使または決済が可能な時間が規定されているにもかかわらず、本計画に基づいて、株式奨励の最初の行使または株式奨励またはその任意の部分帰属、行使または決済の時間を加速させる権利がある。
(B)休暇を取る。取締役会(又はその権限を付与された任意の他の当事者)は、法律に規定されている任意の無給休暇中に、株式報酬の帰属の有無及びどの程度の費用を徴収すべきかを適宜決定する権利がある。
(C)配当金および配当等価物。株式報酬が帰属する前に、株式報酬に帰属していないことに関連する配当金または配当等価物を参加者に支払うことはできないが、本明細書では、株式報酬帰属時または後に支払われる配当金または配当等価物の支払いは禁止されていない。前述の規定を除いて，参加者
委員会が決定すれば、委員会が一任適宜決定する方式で、株式奨励に関連して株式に支払われた配当金を貸方に記入することができる。委員会はそれが適切だと思う配当金または配当等価物に任意の制限を加えることができる。委員会は、株式、株式奨励または株式単位を含む配当金または配当等価物の支払い方法を一任的に決定することができる。さらに、オプションの株式数に応じて宣言および支払いされた任意の配当金または配当等価物の権利は、オプションの行使に直接または間接的に依存しない可能性があり、第409 a条の規定に適合するか、または第409 a条に従って免除される資格がなければならない。本計画に従って発行可能な普通株式の数は、追加の普通株式に再投資するか、または普通株式の主題の追加の株式に計上するか、または株式報酬に基づいて支払う任意の配当金または配当等価物を反映するために減少してはならない。
(D)株主権利。任意の参加者は、その参加者がその条項に従って株式報酬を行使するすべての要求に適合していない限り、その株式奨励規定によって制限された任意の株式の所有者または所有者の任意の権利とみなされてはならない。
(E)雇用または他のサービス権利がない。本計画又は署名された任意の文書又はそれに基づいて付与された任意の株式奨励は、株式奨励参加者又は他の株式奨励所有者に任意の権利を与えてはならず、株式奨励付与時に有効な身分で当社又は関連会社にサービスを継続し、また、当社又は関連会社が以下の項目を終了する権利に影響を与えてはならない：(I)通知の有無にかかわらず、理由なく従業員の雇用を終了する；(Ii)当社又は関連会社とのコンサルティング契約条項に基づいてコンサルタントサービスを提供するか、又は(Iii)当社又は関連会社の定款に基づいてサービスを終了する。そして会社または関連会社が所在州の会社法の任意の適用条項を登録する。
(F)投資保証。任意の株式奨励の下の株式を行使または買収する条件として、当社は、参加者(I)に、参加者の金融およびビジネスに関する知識および経験について、会社に満足できる書面保証を提供すること、および/または、企業を合理的に満足させる、金融およびビジネスに関する知識および経験を合理的に招聘し、株式報酬を行使する利点およびリスクを単独または買い手代表と共に評価することができる買い手代表を招聘することができる。及び(Ii)当社に満足できる書面保証を行い、参加者が参加者自身の口座のために株式奨励規定に制限された株を買収することを説明しているが、現時点では株式を売却したり、他の方法で株式を割り当てる意向はない。上記の規定及び当該等の規定によるいかなる保証も、(Iii)株式奨励行使又は株式取得時に発行された株式が証券法の下で当時有効な登録声明に基づいて登録されているか、又は(Iv)任意の特定の規定について、当社の弁護士が当時証券法を適用した場合に当該等の規定に適合する必要がないことを決定した場合には、上記規定及び当該等の規定によるいかなる保証も発効しない。当社は、当社弁護士の意見を聴取した後、当該弁護士が必要又は適切であると考えた場合に、本計画に基づいて発行された株式に図例を加えて、適用される証券法に適合するようにすることができ、株式譲渡を制限する図例を含むが限定されない。
(G)源泉徴収義務。株式奨励協定条項に規定されている範囲内で、参加者は、(会社が参加者に支払う任意の補償の権利を除いて)またはこれらの手段の組み合わせによって、株式奨励下の株式の行使または買収に関連する任意の連邦、州または地方源泉徴収義務を履行することができる：(I)現金支払いを提供する；(Ii)株式奨励下の株式の行使または買収によって参加者が発行した株式から株を源泉徴収する権限会社；(Iii)株式奨励により参加者に交付可能な金額から当社に差し押さえた金額、または(Iv)所有および未設定の株式を自社に交付することを許可する
(H)株式単位買い戻し制限。株式単位の任意の買い戻し選択権の条項は、株式奨励に示され、買い戻し時に株式奨励を受ける株式の公平な市価、原価または取締役会が決定する可能性がある(株式奨励協定に反映されるべき)条項および条件を定めなければならないが、第10(H)条は、当社が以下第11節に基づいて任意の株式奨励を調整する能力をいかなる方法で制限することもできない。
(I)再定価をしてはならない.いずれの場合も、株主の承認なしに、委員会は、(I)オプションを付与した後にその価格を低下させる権利はないが、第11条に規定する調整に関連するものは除外し、(Ii)公認会計原則に従って再定価とみなされる任意の他の行動をとるか、または(Iii)オプションの行使または付与価格が標的株式の公平な市場価値を超える場合には、合併、買収、剥離または他の同様の会社との取引がキャンセルおよび交換されない限り、現金または別の株式奨励と交換するためにこのオプションをキャンセルする。ただし、第10条(I)条は、以下第11条の規定により報酬を調整する会社の能力をいかなる方法でも制限するものではない。
(J)計画と株式報酬の説明。本計画の任意の条項または本計画に従って付与された任意の株式報酬が管轄権のある裁判所によって不正、無効、または他の方法で実行不可能であると宣言された場合、その合法的、有効かつ実行可能な、または他の方法で削除されるように、可能な場合に必要な改革が行われなければならず、計画および/または株式報酬の残りの条項は、不法、無効または実行不可能な条項を改革または削除することによって影響を受けてはならない。本計画又は任意の株式奨励項の下で発生するすべての問題は、取締役会又は委員会がその完全及び絶対的情動権を行使して決定しなければならず、この等の決定は最終決定であり、各方面に対して拘束力を有する。
(K)電子通信。本計画が交付を要求する任意の文書は、法律に規定された文書を含めて、書面又は電子的に交付することができる。議会または委員会が許可し、法律が適用されて許可されている場合、署名は電子署名であってもよい。
(L)株式会社エスクロー。本計画に従って発行された株式に適用される任意の制限を実行するために、取締役会又は委員会は、当該株式の参加者又は他の所有者が、当該等の株式を代表する株式を、当該等の制限が失効するまで、認可された株式権力又は他の譲渡文書とともに自社又は自社の代理人に譲渡することを要求することができる。このような証明書(または株式を表す他の記号)は、参照適用制限を有する1つまたは複数のグラフ例を有することができる。
(M)米国司法管轄区域の参加者ではない。本計画を修正することなく、委員会は、委員会が本計画の目的を促進し、促進するために必要又は適切であると考えられる条項及び条件に応じて、非米国市民の従業員、コンサルタント又は取締役に株式奨励を付与することができ、このような修正、手続きをとる権利がある。米国以外の国又は司法管轄区域の法律又は法規の規定(当社又は任意の連属会社が当該国又は司法管轄区域で経営又は雇用される可能性がある)を遵守して、当該国又は司法管轄区域内で雇用又はサービスを提供される参加者に付与される株式奨励利益の実行可能性を確保するために、本計画が適格又は税務効果に適合した方法で動作することを可能にする要件を満たし、米国以外の適用される法律又は法規を遵守し、本計画の目標を満たすために、当社又は任意の共同事業会社は、他のサブ計画又は同様の計画を必要又は実行する必要がある場合がある。
(N)決裁の補償.すべての株式奨励(株式奨励協定に従って帰属される株式奨励を含む)は、当社が時々採用する任意の補償政策の条項および条件(例えば、適用される)または適用法律、規則または規則または任意の適用証券取引所上場基準に基づいて適用される補償要件によって規定されなければならない。
11.在庫変更時に調整します。
(A)資本化調整。本計画または任意の株式報酬の株式に何らかの変動が生じ、会社がいかなる代価(合併、合併、再編、資本再編、再登録、株式配当、現金以外の財産配当、株式分割、清算配当金、株式合併、株式交換、会社構造変更、または会社の対価を伴わない他の取引)を受けていない場合、本計画は、第4(A)項に基づいて、本計画に拘束された証券の種類および最高数、および第4(B)項のいずれかに付与された証券の最高数に応じて適切に調整する。流通株奨励は、この流通株が奨励する株式種別、証券数量、1株当たり価格に応じて適切に調整される。議会の決定は最終的で拘束力があり、終局的でなければならず、議会はこのような調整をしなければならない。(会社のいかなる転換可能証券の転換も、会社が“対価格取引を受けていない”とみなされてはならない。)
(B)制御権の変更--解散または清算。会社が解散または清算された場合、その事件の前に行使されなかった場合(適用される場合)には、株式報酬は終了される。
(C)支配権変更--資産売却、合併、合併または逆合併または株式の買収
(I)(1)当社のほぼ全資産の売却、または(2)当社は存続法団の合併または合併ではない、または(3)当社は存続法団であるが、合併直前に発行された普通株式は、合併によって他の財産に変換される逆合併、証券、現金または他の形態、または(4)直接または間接的買収(入札またはその他の方法を含む)
いずれかの者又はグループとして行動する者は、実益が、当社が当時発行した株式投票権の大部分の投票権に相当する株式の実益所有権又は実益所有権を取得する権利を所有又は取得する権利がある場合、任意の既存の法団又は買収法団は、本計画に従って償還されていない任意の株式奨励又は同様の報酬(株式奨励については、本項第11(C)項に記載の取引において株主に支払われる同じ対価を取得して、当該計画に基づいて償還されていない株式の報酬の代わりに使用することを含む)
(Ii)第11(C)項については、支配権変更後、株式報酬がその条項及び条件に応じて権利を付与する場合には、支配権変更直前に株式奨励規則の制限を受けた1株当たりの普通株株式について、支配権変更発効日に株式所有者が権利を得る権利がある対価(株式、現金又は他の証券又は財産を問わない)を購入した場合は、株式奨励は、負担されたものとみなされる。
(Iii)任意の株式奨励協定条文の規定の下で、任意の既存の法人または買収法団が、計画の下で発行された株式報酬の代わりに、同様の株式奨励を受けることを拒否した場合、継続サービスが終了していない参加者が所有する株式報酬については、当該株式報酬の50%(および適用可能な)が行使または譲渡可能な期間)は、全数加速しなければならず、活動当日または以前にそのような株報酬を行使または決済していない場合は、株式奨励は終了する。本計画の下で完了していない他の株式報酬については、その事件の前に行使されていない場合(適用される場合)には、その株報酬は終了する。
(Iv)取締役会は、株式奨励について、本第11(C)条に反映された条件以外の追加または異なる帰属、行使可能、和解、または没収条件を適宜全権する権利があり、ただし、この点における取締役会の決定は、影響を受けた参加者宛の株式奨励協定(改訂を含む)に反映されなければならない。
12.修正計画および株式報酬。
(A)図則の改訂.委員会はいつでもまた時々その図を修正することができる。ただし、第11節の株式変動調整に関する規定を除き、規則16 B-3又は任意のナスダック又は証券取引所の上場要件を満たすために当社の株主の承認を得ない限り、いかなる改正も発効してはならない。
(B)株主承認。本計画に基づいて発行される株式奨励は、ナスダック上場規則第5635(C)(4)条に適合することを目的としている
(C)作成予定の改訂。取締役会は、取締役会が必要または適切であると考えている任意の態様でこの計画を修正して、合資格従業員に規則または任意の他の適用法律条文に規定されているか、または提供される最高の福祉を提供することができることを明確に予想している。
(D)権利を侵害してはならない。(I)当社が参加者に同意及び(Ii)参加者に書面で同意を求めない限り、計画改訂前に付与された任意の株式奨励権利は、計画のいかなる改正によっても重大な損害を受けない。
(E)改訂株奨励。取締役会は、任意の1つまたは複数の株式報酬の条項を随時修正し、時々修正することができる
(I)当社が参加者の同意および(Ii)参加者の書面による同意を求めない限り、任意の株式奨励下の権利は、当該等の改正によって重大な損害を受けてはならない。
13.計画を終了または一時停止します。
(A)計画期限.取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。事前に終了しない限り、その計画は2031年1月21日に終了するだろう。本計画の一時停止期間又は終了後、本計画に基づいて株式奨励を付与してはならない。
(B)権利を侵害してはならない。参加者の書面の同意を得ない限り、計画の一時停止または終了は、計画の発効中に付与された株式奨励項の下の権利および義務に実質的な損害を与えてはならない。
14.実行予定日。
この計画は2023年1月19日に取締役会の承認を得て、2023年2月1日から発効する
15.法令を遵守します。
本計画により付与された計画及び報酬は、大蔵省条例第1.409 A-1(B)(4)条に記載されている短期延期例外であっても、財務省条例第1.409 A-1(B)(5)条に記載されている短期延期例外であっても、財務省条例第1.409 A-1(B)(5)条に基づいて適用されるか、又はその他の態様に適用される。第409 a条が本計画又は本計画に基づいて付与された任意の株式奨励に適用される範囲内で、本計画及び本計画に基づいて付与される任意の株式奨励は、第409 a条に規定する延期、支払及びその他の制限及び制限に適合し、そのような意図に適合した方法で解釈、操作及び管理されなければならない。上記一般性を制限することなく、本計画の任意の他の規定又は本計画に従って付与された任意の株式報酬に逆の規定があっても、第409 A条に適用される本計画下の任意の支払及び福祉又は本計画に基づいて付与された任意の株式報酬について、本計画又は本計画に基づいて付与された任意の株式報酬のうち、参加者の雇用又はサービスの終了に関するすべての言及は、第409 A(A)(2)(A)(I)条に示す参加者の“離職”を指すことが意図されている。また、参加者が第409 a条に示す“特定従業員”である場合は、第409 a条に従って参加者に任意の付加税を徴収することを回避するために必要な範囲内で、第409 a(A)(2)(A)(I)条に示す参加者が“離職”してから6ヶ月の間、本計画又は本計画に基づいて付与された任意の株式報酬が支払われるべき金額は、参加者に支払うことができない, 一方、参加者が退職した後、または参加者の死亡後6ヶ月の早い日後の最初の営業日に一度に蓄積され、参加者に支払われなければならない(または参加者が亡くなった場合、参加者の遺産である)。“計画”に他のいかなる逆の規定があっても，委員会はその必要又は適切と考えられる範囲内で，その全権を適宜決定する範囲内で，保留する
権利(ただし、要求されてはならない)は、株式奨励が資格免除または第409 A条に適合するように、本計画および本計画に基づいて付与された任意の株式奨励を一方的に修正または修正する権利がある；ただし、委員会は、本計画に従って付与された株式奨励は免除または第409 A条に適合することを示さず、また、第409 A条が本計画に基づいて付与された株式奨励に適用されることを除外することを承諾しない。
16.法に基づいて国を治める。本計画の解釈、有効性および解釈に関するすべての問題は、この州の法的衝突規則を考慮することなく、ワシントン州の法律によって管轄されなければならない。参加者はワシントン州にある州裁判所と連邦裁判所の管轄権と場所に撤回できない。