F 5，Inc
ライラック2018年持分インセンティブ計画を想定して
2023年2月1日、丁香雲社はF 5，Inc.(以下“会社”)の完全子会社(“取引”)となった。この取引に関連して、当社は丁香雲2018年株式激励計画を担当した。
本F 5，Inc.仮定丁香雲2018年株式激励計画(以下、“計画”と略称する)は、2023年2月1日から発効した丁香雲2018年株式激励計画の改訂と再記述である。2023年2月1日以降に本計画に基づいて授与されるすべての賞は、本計画の次の条項によって制限されます。2023年2月1日までに発効する紫丁香雲2018年株式インセンティブ計画に基づいて付与されたすべての奨励は、2023年2月1日までに発効する紫丁香雲2018年持分インセンティブ計画の条項によって管轄され、同計画添付ファイルAに記載されている普通株は自社株であり、当社の株式に関する奨励と取引に関する交換割合と一致し、当社株に関する株式変動調整、管理人及び委員会は当社の人材及び報酬委員会である
1.目的。
(A)合資格の受賞者。賞を受賞する資格のある人は会社とその関連会社の従業員、役員、コンサルタントです。
(B)利用可能賞。この計画の目的は、条件を満たした受賞者が普通株式価値の増加から利益を得る機会を得る手段を提供することである。
(C)一般用途.この計画により、当社は賞を受賞する資格のあるグループのサービスを保持し、そのグループの新しいメンバーのサービスを確保し、保留し、同社およびその連合会社の成功に最大限の努力を提供することを求めている。
2.定義します。
(A)“連属会社”は、当社の任意の親会社又は付属会社を指し、現在又は後に存在するものにかかわらず、それぞれ規則424(E)及び(F)条において定義されている。
(B)“適用される法律”とは、適用される米国州会社法、米国連邦および適用される州証券法、他の米国連邦および州法律、“規則”、任意の証券取引所規則または法規、および本計画に従って奨励または参加者に居住またはサービスを提供する任意の他の国または司法管轄区の適用法律、規則および法規を含む株式補償計画の管理に関する法律要件を意味し、このような法律、規則、法規および要件は時々発効すべきである
(C)“報酬”とは、本計画下のオプション、株式報酬、または株式単位に対する任意の報酬を意味する。
(D)“奨励協定”とは、当社と奨励所有者との間の書面又は電子協定を意味し、個人報酬の条項及び条件を証明する。各授標協定はこの計画の条項と条件を遵守しなければならない。
(E)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。
(F)“税法”は、改正された1986年の国内税法を指す。
(G)“委員会”とは，取締役会が第3(C)条に基づいて委任する委員会をいう。
(H)“普通株”とは、会社の普通株を指す。
(I)“会社”とは，F 5，Inc.，ワシントン会社をいう。
(J)“コンサルタント”とは、会社またはいかなる付属会社にもサービスを提供しない者(丁香雲社を除く)を意味する2023年2月1日までに、会社または関連会社に雇用され、従業員または取締役以外の相談またはコンサルティングサービスを提供するコンサルタントを含む。
(K)“継続サービス”とは，参加者が会社や関連会社に提供するサービスであり，従業員としても取締役としてもコンサルタントとしても中断または終了しない.参加者の継続的なサービスは、参加者が従業員、コンサルタントまたは取締役として会社または関連会社にサービスを提供するアイデンティティが変化しただけで、または参加者がサービスを提供する会社または関連会社内のエンティティが変化したために終了とみなされてはならず、参加者の継続的なサービスが中断または終了していないことを前提としている
たとえば，当社従業員から当社関連会社や取締役に変更されたコンサルタントは連続サービスの中断を構成しない.第10条(B)の規定の下で、委員会又は当社行政総裁は、当該側が承認した任意の休暇、病気休暇、軍休又は任意の他の個人休暇を含む場合には、連続サービスを中断すべきか否かを全権適宜決定することができる。
(L)“取締役”とは、会社又はいかなる付属会社(丁香雲社を除く)にサービスを提供していない会社取締役会メンバーをいう。2023年2月1日まで。
(M)“障害”とは，“規則”第22(E)(3)節でいう人の恒久的かつ完全な障害を意味する。
(N)“従業員”とは、当社又はその付属会社に雇用されているが、当社又はいかなる付属会社にもサービスを提供しない者(丁香雲社を除く)を意味する2023年2月1日まで。法律の規定の下で、取締役会(又はその委員会)は、個人(賃貸従業員及び臨時従業員を含む)が本協定に規定する従業員であるか否かを適宜決定しなければならない。会社または関連会社が取締役サービスを提供するだけでは、取締役費用を支払うだけでは、会社または関連会社の“雇用”を構成するのに十分ではない。
(O)“取引法”とは、1934年に改正された証券取引法をいう。
(P)“公平市価”とは、任意の日に、委員会によって誠実に決定された普通株式価値を意味する。委員会が別の決定をしない限り、普通株が既存の証券取引所に上場している場合、株式の公平な市価は、その株式が取引所または市場(または出来高が最大の他の取引所または市場)で報告されている終値(販売が報告されていない場合は、終値)でなければならない
普通株取引)が確定日であるか、又は、確定日が市場取引日でない場合は、確定日までの最後の市場取引日である。
(Q)“上級者”とは、会社の上級者である人を指す。
(R)“選択権”とは，本計画6節により付与された選択権である.
(S)“参加者”とは，本計画に従って報酬を獲得した人，または，適用された場合，優れた報酬を持っている他の人を指す.
(T)“計画”とは、本F 5，Inc.が想定する丁香雲2018年持分インセンティブ計画を意味する。
(U)“証券法”は、1933年に改正された証券法を指す。
(V)“株式”とは、以下第11節に基づいて調整された一般株式分をいう。
(W)“株式奨励”とは、以下第7条に基づいて付与された株式奨励を意味し、その所有権は、委員会の規定により制限されているか、又は制限されていない可能性がある。
(X)“株式単位”とは、以下第7節により付与された新株予約権を付与する奨励をいう。
3.行政管理。
(A)管理局が管理する.取締役会は、第3(C)節で規定するように、取締役会が委員会又は管理人に管理権限を付与しない限り、本計画を管理しなければならない。
(B)委員会の権力。取締役会は、本計画の明文規定に適合し、その制限範囲内にある権利がある
(I)その計画の下で資格を有する者が授賞すべきであることを時々決定すること；各受賞の時間および方法；受賞のカテゴリまたはカテゴリの組み合わせ；各報酬の規定、条項、および条件(参加者間または様々な報酬の間で同じである必要はない)、報酬に応じて、誰かが株式またはドルを獲得することができる時間または時間、受賞した株式(ある場合)またはドルの数(ある場合)、報酬の行使または購入価格(ある場合)、報酬を行使可能な時間または回数(業績基準に基づくことができる)、任意の帰属加速または没収制限を含むが、これらに限定されない。参加者がフルタイムサービスからパートタイムサービス(または非フルタイムサービスからフルタイムサービスへの移行)に変化するための任意のホーム調整、および任意の報酬の任意の他の制限(没収制限を含む)、制限または期限は、それぞれの場合、取締役会がその全権裁量に基づいて決定される要因によって決定される。しかし，これらの規定，条項，条件は本計画の条項に抵触してはならない.
(Ii)計画の目的を達成するために、計画を修正することなく、現地の法律、税収政策または慣習の違いを認めるために、外国市民または米国国外で雇用された参加者への報酬を修正する。
(Iii)“計画”および“計画”に基づいて発行された報酬を解釈し、解釈し、“計画”を管理する規則および条例を制定、改正、廃止する。取締役会はこの権力を行使する際に，計画または計画中のいかなる欠陥，見落とし，または不一致を是正することができる
入札プロトコルは，その方式と程度は，その計画を十分に発効させるために必要または適切な方式と範囲でなければならない.
(4)計画又は裁決を第12条の規定に従って修正する。
(V)一般に、取締役会が必要又は適切であると判断した権力及び執行取締役会が適切であると判断した行為は、当社の最適な利益を促進するものであり、当該等の権力及び行為は計画の規定と衝突しない。
(C)委員会に権限を転任する.取締役会は、1人以上の取締役会メンバーからなる1つまたは複数の委員会に本計画の管理を許可することができ、“委員会”という言葉は、許可された任意の者に適用することができる。取締役会または委員会は、さらに、その計画の下での権力および責任を役人に転任することができる。しかしながら、管理が役人に許可された場合、その役員は、取締役会または委員会が策定したガイドラインの下でのみ賞を授与することができ、取締役会または委員会のみが役人または取締役に賞を授与することができる。行政管理転付与委員会の場合、委員会は、委員会が権限を行使した任意の行政権限をグループ委員会の権力に付与することを含む取締役会がこれまで所有してきた計画管理に関する権力を有しなければならない(本計画における取締役会の任意の行政権限は、その後、委員会またはグループ委員会、または許可された上級者に譲渡されるべきである)が、取締役会が時々通過する可能性のある計画規定に抵触しない決議によって制限されなければならない。取締役会は、いつでも当該委員会を廃止し、取締役会において当該計画の管理を再開することができ、取締役会に別途規定がない限り、取締役会は、本合意に基づいて委員会又は個人に付与された任意の権力を保持しなければならない。
4.計画に制限されている株式。
(A)株式備蓄。第11節の株価変動調整に関する規定に適合する場合には、奨励により発行可能な株式総数は、2.64万(26，400)株を超えてはならない(以下添付ファイルAに記載する2018年紫丁香雲株権激励計画下の奨励を含む)
(B)株式を株式備蓄に返還する。任意の理由ですべてまたは部分的に無効または終了し、完全に行使または決済されていない場合、その報酬に従って購入された株式は回復され、本計画に従って再発行されることができる。さらに、以前に発行された株式が奨励条項および条件によって没収された場合、そのように没収された株式は、その計画に基づいて再発行され、再び発行されることができる。第4(B)節の規定は第4(A)節に制限されるため，本計画によりいつでも発行·発行される株式総数は第4(A)節(第11節により調整)で規定された数を超えてはならない.
(C)株の出所。この計画に拘束された株は、未発行株または再買収された株であってもよく、市場で購入するか、または他の方法で購入することができる。
5.資格。
賞は従業員、役員、そしてコンサルタントに授与されることができる。
6.オプション条項。
取締役会は、“規則”第422条に規定する奨励株式オプションに該当しないオプションを付与することができる。以下のルールはオプションに適用されます
すべての株式購入は取締役会が適切と考える形式を採用しなければならず、取締役会が適切と思う条項と条件を掲載しなければならない。個々の代替テキストの規定は同じである必要はないが、各代替テキストは、(代替テキストに本ファイルを参照または他の方法で組み込むことによって)以下の各規定の実質的な内容を含むべきである
(A)任期。付与された日から満10(10)年後，いかなるオプションも行使してはならない
(B)オプションの行使価格.各オプションの行権価格は、オプション付与の日にそのオプションに制約された株の公平な市価に少なくとも等しくなければならない
(C)掛け値。オプションによって得られた株式の購入価格は、法規が適用される許容範囲内でなければならず、(I)オプションを行使する際に現金、小切手または電信為替で支払うか、または(Ii)取締役会がオプションを付与する際に適宜決定し、またはその後、(1)引渡し日にオプションを行使した株式の総行使価格に等しい公平な時価を有する他の株を当社に交付する場合、(2)場合、オプション行使の日から、会社は、従業員が適用される法律(T条例および連邦準備委員会が公布した他の適用規制の要件を含むがこれらに限定されないが含まれる)を通過することを許可し、会社に必要な使用価格および任意の適用可能な源泉徴収の計画を直ちに送達することを確保すること、(3)取締役会が受け入れ可能な任意の他の法律対価格形態、または(4)上記方法の任意の組み合わせで、1人以上のマネージャーに関連する“当日販売”キャッシュレスブローカー行使計画に参加することを保証する。どのような代価を受け入れるかを決定する時、取締役会はそのような代価を受け入れることが合理的に当社に有利であるかどうかを考慮しなければならないが、取締役会は任意の株式購入権を行使する時にある特定の形式の代価を受け入れることを全権的に拒否することができる。
(D)オプションの譲渡可能性.選択権は，遺言または相続·分配法を通過しない限り，参加者が生きている間にのみ行使することができる。
(E)帰属.購入持分制約を受けた株式総数は帰属することができるが(必要としない)ので、定期分割払いで行使することができ、定期分割払いは可能であるが等しい必要はない。株式購入は、行使時に取締役会によって適切と思われる他の条項および条件によって制限されることができる(このような条項または条件は業績または他の基準に基づく可能性がある)。個別オプションの帰属条項は異なるかもしれない。本項第6(E)項の規定は、オプションの行使可能な最低株式数を規定するオプション条項に制限される。
(F)連続サービスを終了する.プレイヤの継続的なサービス終了(プレイヤの死亡または障害を除く)の場合，プレイヤはそのオプションを行使することができる(プレイヤが終了した日にオプション株式に帰属し，そのオプションを行使する権利がある範囲を制限する)が，(I)プレイヤが継続サービスを終了してから3(3)ヶ月(または報酬プロトコルで規定されるより長いまたは短い期間)または(Ii)インセンティブプロトコルで規定されるオプション期限が満了した日の期間内にのみ行使できる.参加者が終了後に報酬プロトコルによって規定された時間内に彼または彼女の選択権を行使しない場合、選択権は終了する。
(G)終了日を延長する.参加者の連続サービス終了後(参加者が死亡または障害がある場合を除く)に参加者が連続してサービスを終了した場合
いつでも、株式を発行することが証券法下の登録要件に違反するか、又は当社及びその業務に関連する重大な非公開情報を有することに基づいて取引を禁止する任意の規定に違反する場合は、株式購入は、(I)第6(A)節に記載したオプションの期限満了又は(Ii)参加者の継続サービス終了後3(3)ヶ月以内にオプションを行使して当該要件に違反しない期間内に終了しなければならない。
(H)参加者の障害。参加者の継続的なサービスが参加者の障害によって終了した場合、参加者は、(参加者が終了の日にオプション株式に属し、オプションを行使する権利がある限り)彼または彼女のオプションを行使することができるが、(I)終了後12(12)ヶ月(または報酬プロトコルに規定されたより長いまたは短い期間)または(Ii)報酬プロトコルによって規定されるオプション期間の満了前にのみ行使することができる。参加者が終了後に本契約で規定された時間内にその選択権を行使しない場合、その選択権は終了する。
(I)参加者が死亡する.(I)参加者の継続サービスが参加者の死亡により終了した場合、または(Ii)参加者の継続サービスが死亡以外の理由で終了した後、奨励協定に規定された期間内に死亡した場合、参加者の遺産によってオプションを行使することができる(参加者が亡くなった日にオプション株式に帰属し、オプションを行使する権利がある範囲を制限する)。遺贈又は相続により選択権の行使を受けた者、又は第6(D)条に基づいて参加者の死後に選択権を行使することが指定された者であるが、(1)死亡日後18(18)ヶ月(又は奨励協定に規定されている長い又は短い期間)又は(2)奨励協定で規定される選択権期間の満了前に終了した期間のみである。死亡後、当該オプションが本契約に規定された時間内に行使されなかった場合、そのオプションは終了する。
(J)一般的なトレーニング。(I)特定数の株式選択権を行使する権利を有する者から書面又は電子通知を受けたときは、(Ii)取締役会又は委員会が受け入れ可能な形態及び方法で行使している株式の全額支払い又は行使中の株式について適切な準備金を支払い、及び(Iii)行使時に満了した任意の源泉徴収金又は適切な準備金(適用される場合)については、購入権を行使したとみなす。株の一部はオプションを行使できません。
(K)管理人適宜決定権.本第6条の条文に規定されているにもかかわらず、取締役会又は委員会は、(I)参加者が連続サービスを終了した後、株式購入が継続可能な期間を延長するために、随時完全裁量権を行使することができるが、いずれの場合も株式購入の満期日を超えてはならない。及び(Ii)は、適用の終了後の行使期間内に、終了日に帰属する株式数について株式購入権を行使するだけでなく、取締役会又は委員会が決定する可能性のある条項及び条件に従って追加株式購入権を行使することを許可する。
7.株式奨励及び株式単位に関する規定。
発行株式奨励又は株式単位を反映する各奨励協定は、取締役会が適切と認める形態を採用し、取締役会が適切と考える条項及び条件を含むべきである。このような授賞協定の条項と条件は時々変更される可能性があり、単独の授賞協定の条項と条件は完全に同じである必要はありませんが、各種類の授賞は
プロトコルは、以下の各条項の実質的な内容を含むべきである(許可プロトコルに本協定を参照または他の方法で組み込むことによって)
(A)掛け値。株式奨励又は株式単位を付与することは、会社又は関連会社の利益のために実際に提供されるサービスを含む法律を適用して許可された財産又はサービスの対価格とすることができる。
(B)帰属；制限。奨励協定により付与された株式奨励又は株式単位奨励を反映する株式は、必ずしも株式買い戻し選択権、没収制限又はその他の自社に有利な条件の規定を受けるとは限らないが、当該等の条件の帰属又は失効スケジュールは取締役会が決定する。
(C)参加者の連続サービスを終了する.参加者の継続的なサービスが終了した場合、当社は、参加者が保有する任意のまたは全ての株式を再買収することができ、これらの株式は、報酬契約条項の終了日に帰属していないか、または没収または他の条件によって制限されなければならない。
(D)譲渡可能性.株式奨励又は株式単位奨励協定に基づいて株式を獲得する権利は譲渡してはならず，遺言又は相続法及び分配法により，かつ株式報酬又は株式単位が帰属した後に発行された株式は，参加者が生きている間にのみ参加者に発行することができる。
8.会社のチノ。
(A)株式供給。奨励期間内に、会社はいつでも奨励に必要な普通株式数を提供しなければならない。
(B)証券法を遵守する.当社がいかなる規制委員会又は機関から当社の弁護士が本計画に基づいて株式を合法的に発行及び売却するために必要な許可を得ていない場合、当社は、その許可を得ない限り、その等の奨励を行使する際に株式を発行及び売却できなかったいかなる責任も免除しなければならない。
9.株式収益の使用；資金不足の計画。
奨励に応じて株を売却する収益は会社の一般資金を構成しなければならない。その計画は無資金でなければならない。本プロトコルに従って受賞した参加者のための課金アカウントを確立することができるが、どのようなアカウントも課金便利のためにのみ使用されるであろう。当社は、いつでもAwardsによって代表される可能性のあるいかなる資産も分離することを要求されてはならず、本計画は、このような分離を提供すると解釈されてはならず、当社またはその計画を管理することを許可するいかなる側も、その計画によって付与される株式または現金の受託者とみなされてはならない。当社の任意の参加者に対する報酬に関するいかなる責任も、本計画によって生じる可能性のあるいかなる契約義務に完全に基づくべきであり、当社の当該等の義務は、当社の任意の財産のいかなる質権又は他の財産権負担を担保とするものとみなされてはならない。当社または本計画をライセンス管理するいずれの当事者も、本計画によって生じうるいかなる義務を履行するための保証または保証を提供する必要はありません。
10.将軍。
(1)実行可能性と復帰属性を高速化する.取締役会は、裁決に初めて付与、行使または解決可能な時間が規定されているにもかかわらず、本計画に従って最初に裁決を行使可能な時間または裁決またはその任意の部分帰属、行使または解決の時間を加速させる権利がある。
(B)休暇を取る。委員会(又はこの権限を付与された任意の他の当事者)は、法律の規定に適合する任意の無給休暇期間中に、賠償金を徴収するか否か及びどの程度賠償金を徴収するかを適宜決定する権利がある。
(C)配当金および配当等価物。帰属されていない報酬が帰属される前に、非帰属報酬に関連する配当金または配当等価物を参加者に支払うことはできないが、本明細書では、報酬が帰属したときまたは後に支払うために、非帰属報酬中に帰することができる配当金または配当等価物の支払いを禁止するわけではない。上記規定に該当する場合には、委員会が決定した場合、参加者は、委員会が自ら決定した方法に従って、奨励に関連する株式支払の配当を得ることができる。委員会はそれが適切だと思う配当金または配当等価物に任意の制限を加えることができる。委員会は、現金、株式、株式報酬、または株式単位を含む配当金または配当等価物の支払い方法を自ら決定することができる。さらに、オプションの株式数に応じて宣言および支払いされた任意の配当金または配当等価物の権利は、オプションの行使に直接または間接的に依存しない可能性があり、第409 a条の規定に適合するか、または第409 a条に従って免除される資格がなければならない。本計画に従って発行可能な普通株式の数は、追加の普通株式に再投資するか、または奨励対象の追加の普通株式に計上するか、または報酬支払いを奨励する任意の配当金または配当等価物を反映するために減少してはならない
(D)株主権利。任意の参加者は、その参加者がその条項に従って報酬を行使するすべての要求に適合しているか、または株式報酬または株式単位について、その参加者に発行されている限り、その奨励規定によって制限された任意の株式の所有者または所有者の任意の権利とみなされてはならない。
(E)雇用または他のサービス権利がない。本計画又は署名された任意の文書又は本計画に従って付与された任意の報酬は、報酬が付与されたときに有効な身分で当社または関連会社のサービスを継続するために、任意の参加者または他の奨励所有者にいかなる権利を与えてはならない。また、(I)通知の有無および従業員の雇用を終了する理由があるか否かにかかわらず、(Ii)会社または関連会社と締結されたコンサルタント協定条項に従ってコンサルタントのサービスを提供するか、または(Iii)会社または関連会社の定款に従って取締役のサービスを終了する。そして会社または関連会社が所在州の会社法の任意の適用条項を登録する。
(F)投資保証。任意の奨励の下で株式を行使または買収する条件として、会社は、参加者(I)に、参加者の金融およびビジネスに関する知識および経験について、会社に満足できる書面保証を提供することを要求することができ、および/または、企業を合理的に満足させる金融およびビジネス上の知識および経験を有し、単独で、または買い手代表と共に報酬を行使する利点およびリスクを評価することができる買い手代表を招聘することができる。及び(Ii)当社に満足できる書面保証を行い、参加者が参加者自身の口座のために奨励された制限された株式を買収することを説明し、現在、株式を売却又は配布する意図はない。証券法に基づいて株式を行使又は買収する際に発行された株式が証券法の当時有効な登録声明に基づいて登録されている場合は、前述の要求及び当該等の要求に応じたいかなる保証も無効とする
何か特定の要求があれば、当社の弁護士は、当時適用された証券法律に基づいて、当時の場合には当該等の要求に適合する必要がないことを決定する。当社は、当社弁護士の意見を聴取した後、当該弁護士が必要又は適切であると考えた場合に、本計画に基づいて発行された株式に図例を加えて、適用される証券法に適合するようにすることができ、株式譲渡を制限する図例を含むが限定されない。
(G)源泉徴収義務。奨励協定条項に規定されている範囲内で、参加者は、(I)現金支払いを提供する方法(当社が参加者に支払う任意の補償の権利を除く)またはこれらの手段の組み合わせによって、奨励下の株式の行使または買収に関連する任意の連邦、州または地方源泉徴収義務を履行することができる：(I)現金支払いを提供する；(Ii)行使または買収奨励下の株式のうち、当社が行使または買収することによって参加者に発行可能な株式のうちの株式を差し押さえることを許可する。(Iii)報酬のために参加者に支払うことができる金額から当社が差し引くことを許可すること、または(Iv)所有および未設定の株式を当社に交付すること。
(H)株式単位買い戻し制限。株式単位又は株式の任意の買い戻し選択権の条項は、奨励に記載されており、買い戻し時に奨励される株式の公平な市価、原価又は取締役会によって決定される可能性がある(奨励協定に反映されるべき)条項及び条件が締結されることができるが、第10(H)条は、当社が以下第11節に基づいて任意の奨励を調整する能力をいかなる方法で制限することもできない。
(I)再定価をしてはならない.いずれの場合も、株主の承認を得ずに、取締役会または委員会は、(I)オプションを付与した後にその価格を低下させる権利はないが、第11条に規定する調整に関連するものは除外し、(Ii)公認会計原則に従って再定価とみなされる任意の他の行動をとるか、または(Iii)オプションの行使または付与価格が標的株式の公平な市場価値を超えた場合には、合併、買収、剥離または他の同様の会社との取引がキャンセルおよび交換されない限り、現金または他の奨励と交換するために、そのオプションをキャンセルする。ただし、第10条(I)条は、以下第11条の規定により報酬を調整する会社の能力をいかなる方法でも制限するものではない。
(J)計画と報酬の説明。本計画の任意の条項または本計画に従って付与された任意の裁決が管轄権のある裁判所によって不正、無効、または他の方法で実行不可能であると宣言された場合、そのような条項は、その合法的、有効かつ実行可能な、または他の方法で削除されるように必要な改革が行われなければならず、計画および/または裁決の残りの条項は、そのような不法、無効または実行不可能な条項の改革または削除の必要な影響を受けてはならない。本計画又は任意の裁決項の下で発生するすべての問題は、取締役会又は委員会がその完全かつ絶対的な情動権を行使して決定しなければならず、当該等の決定は最終決定であり、各当事者に対して拘束力がある。
(K)電子通信。本計画が交付を要求する任意の文書は、法律に規定された文書を含めて、書面又は電子的に交付することができる。議会または委員会が許可し、法律が適用されて許可されている場合、署名は電子署名であってもよい。
(L)株式会社エスクロー。本計画に従って発行された株式に適用される任意の制限を実行するために、取締役会又は委員会は、当該株式の参加者又は他の所有者が、当該等の株式を代表する株式を、当該等の制限が失効するまで、認可された株式権力又は他の譲渡文書とともに自社又は自社の代理人に譲渡することを要求することができる。このような証明書(または株式を表す他の記号)は、参照適用制限を有する1つまたは複数のグラフ例を有することができる。
(M)米国司法管轄区域の参加者ではない。本計画を修正することなく、委員会は、委員会が本計画の目的を促進し、促進するために必要又は適切であると考えられる条項及び条件に応じて、非米国市民の従業員、コンサルタント又は取締役に賞を授与することができ、このような修正、手続きをとる権利がある。米国以外の国又は司法管轄区の法律又は法規の規定(当社又は任意の連属会社が当該国又は司法管轄区で経営又は雇用される可能性がある)を遵守して、当該国又は司法管轄区で雇用又はサービスを提供される参加者に付与される報酬福祉の実行可能性を確保するために、本計画が適格又は税務効果に適合した方法で動作することを可能にする要件を満たし、米国以外の適用される法律又は法規を遵守し、本計画の目標を満たすために、当社又は任意の連属会社が必要又は必要とする可能性のあるサブ計画又は同様の計画。
(N)決裁の補償.すべての報酬(奨励協定に従って付与された報酬を含む)は、当社が時々採用する任意の補償政策の条項および条件(例えば、適用される)に準拠しなければならないか、または適用される法律、規則または法規または任意の適用される証券取引所上場基準に基づいて適用される補償要件を遵守しなければならない。
11.在庫変更時に調整します。
(A)資本化調整。会社が対価を受けていない場合(合併、合併、再編、資本再編、再登録、株式配当、現金以外の財産配当、株式分割、清算配当金、株式合併、株式交換、会社構造変更又はその他会社が対価格の取引を受けていない場合)は、会社の対価を受けていない場合には、計画に係る株式を任意に変更し、本計画は、第4(A)条に基づいて計画に係る証券の種類及び最大数を適切に調整する。未完了報酬は、この未完了報酬に係る証券種別、証券数量、および株式1株当たり価格に応じて適切に調整される。議会の決定は最終的で拘束力があり、終局的でなければならず、議会はこのような調整をしなければならない。(会社のいかなる転換可能証券の転換も、会社が“対価格取引を受けていない”とみなされてはならない。)
(B)制御権変更--解散または清算。会社が解散又は清算された場合、その事件の前に当該等の報酬が行使されていない場合(適用される場合)は、当該等の報酬は終了されなければならない。
(C)支配権変更--資産売却、合併、合併または逆合併または株式の買収。
(I)(1)当社の実質的に全資産を売却するか、または(2)当社が存続している法人団の合併または合併ではないか、または(3)当社は既存の法人であるが、合併直前に発行された普通株式が合併により他の財産に変換された逆合併は、証券、現金または他の形態、または(4)任意の人または集団として行動する者の直接または間接的な買収(入札または交換要約を含む方法を含む)。株主が実益所有権を有しているか、又は自社が当時発行していた株式投票権に相当する多数の株式の実益所有権を取得する権利がある場合は、既存の会社又は買収会社は、本計画に従って支払われていない任意の報酬を負担しなければならないか、又は同様の報酬(本条第11(C)条に記載の取引において株主に支払われる同じ対価格の報酬を得るために、その計画に従って株主に支払う報酬を含む)でなければならない。
(Ii)第11(C)条については，支配権変更後，裁決がその条項及び条件に基づいて権利を付与し，支配権変更直前に裁決規程を受けた普通株1株について，普通株式所有者が支配権変更発効日に権利を得る権利を有する対価(株式，現金又は他の証券又は財産)を購入する場合は，当該裁決は負担とみなされる。
(Iii)任意の報酬プロトコル条文の規定の下で、任意の既存の法団または買収法団が、計画下で完了していない報酬の代わりに、または同様の報酬を受け取ることを拒否した場合、継続的なサービスが終了していない参加者が所有する報酬については、その報酬の50%の帰属(および、適用されるような)の報酬の行使または決済が可能な時間)は全数加速されなければならず、これらの報酬は、その活動または前に行使または決済されていない場合(例えば、適用される)で終了する。本計画の下で完了していない他の報酬については、その活動の前にそのような報酬が行使されていない場合(適用される場合)には、そのような報酬は終了されるべきである。
(Iv)取締役会は、本第15(C)条に反映された条件ではなく、報酬に関連する追加または異なる帰属、使用可能性、和解または没収条件を任意の場合に一任する権利があるが、この点での取締役会の決定は、影響を受けた参加者に支給される奨励協定(改訂を含む)に反映されなければならない。
12.図面および決裁の修正。
(A)図則の改訂.委員会はいつでもまた時々その図を修正することができる。しかし、第11節の株式変動調整に関する規定を除いて、いずれの改訂も当社の株主の承認を経なければならず、側は証券取引所の上場要求に適合するために必要な株主の承認である。
(B)株主承認。取締役会はこの計画の任意の他の改正を株主承認に全権的に提出することができる。
(C)作成予定の改訂。取締役会は、取締役会が必要または適切であると考えている任意の態様でこの計画を修正して、合資格従業員に規則または任意の他の適用法律条文に規定されているか、または提供される最高の福祉を提供することができることを明確に予想している。
(D)権利を侵害してはならない。計画改正前に付与された任意の奨励権利は、(I)会社が参加者の同意および(Ii)参加者の書面同意を求めない限り、計画のいかなる改正によって実質的な損害を受けてはならない。
(E)裁決の改訂。取締役会は、任意の1つまたは複数の報酬の条項を随時および時々修正することができるが、(I)当社が参加者の同意および(Ii)参加者に書面での同意を要求しない限り、いかなる奨励項目の下の権利も、いかなる修正によっても重大な損害を受けてはならない。
13.計画を終了または一時停止します。
(A)計画期限.取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。事前に終わらない限り、その計画は2030年8月11日に終了するだろう。本計画の一時停止中または終了後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。
(B)権利を侵害してはならない。参加者の書面の同意を得ない限り、本計画の一時停止または終了は、本計画の発効中に付与された任意の奨励項下の権利および義務に実質的な損害を与えてはならない。
14.法律法規を遵守する。
本計画により付与された計画及び報酬は、大蔵省条例第1.409 A-1(B)(4)条に記載されている短期延期例外であっても、財務省条例第1.409 A-1(B)(5)条に記載されている短期延期例外であっても、財務省条例第1.409 A-1(B)(5)条に基づいて適用されるか、又はその他の態様に適用される。第409 a条が本計画又は本計画に従って付与された任意の報酬に適用される範囲内で、本計画及び本計画に従って付与される任意の報酬は、第409 a条に規定される延期、支払い及びその他の制限及び制約に適合し、そのような意図に適合する方法で解釈、操作、及び管理されなければならない。前述の一般性を制限することなく、本計画の任意の他の規定又は本計画によって付与された任意の報酬が逆であっても、第409 A条に適用される本計画下の任意の支払い及び福祉又は本計画に基づいて付与された任意の報酬については、本計画又は本計画の下で付与された任意の報酬のうち、参加者の雇用又はサービスの終了に関するすべての言及は、第409 A(A)(2)(A)(I)条に示す参加者の“離職”を指すことが意図されている。また、参加者が第409 a条に示す“特定従業員”である場合は、第409 a条に従って参加者に任意の付加税を徴収することを回避するために必要な範囲内で、第409 a(A)(2)(A)(I)条に示す参加者が“離職”してから6ヶ月の間、本計画の下で支払うべき金額又は本計画に従って付与された任意の報酬は、参加者に支払われてはならない, 一方、参加者が退職した後、または参加者の死亡後6ヶ月の早い日後の最初の営業日に一度に蓄積され、参加者に支払われなければならない(または参加者が亡くなった場合、参加者の遺産である)。本計画には他の相反する規定があるにもかかわらず、委員会は、その報酬が資格免除または第409 a条に適合するように、本計画および本計画に従って付与された任意の報酬を一方的に修正または修正する権利を保持しているが、委員会が本計画に基づいて発行された奨励は、第409 a条に適用される報酬を免除または遵守すべきであることを示さない限り、第409 a条が本計画に従って発行される奨励に適用されることを承諾しない。
添付ファイルA
丁香雲2018持分インセンティブ計画
F 5，Inc.は丁香雲2018年株式激励計画の序言段落に別の規定があると仮定している以外、2023年2月1日までに有効な丁香雲2018年持分激励計画の下で付与された奨励は、2023年2月1日までに発効した丁香雲2018年持分激励計画の条項によって管轄され、本添付ファイルAに示すようになる。
1.計画の目的。本計画の目的は：
·大きな責任を負うポストに最高の既存人を引き付けるために、
·従業員、役員、コンサルタントに追加のインセンティブを提供し、
·会社業務の成功を促進する。
この計画は、奨励的株式オプション、非法定株式オプション、株式付加価値権、制限株式および制限株式単位の付与を許可する。
2.定義します。本稿で用いたように，以下の定義を適用する
(A)“管理人”系とは，計画第4節に基づいて計画を管理する取締役会またはその任意の委員会を指す.
(B)“適用法”とは、米国各州会社法、米国連邦および州証券法、“規則”、普通株式上場またはオファーに基づく任意の証券取引所または見積システム、および本計画に従って付与または奨励される任意の外国または司法管轄区域の適用法律に基づいて、株式に基づく報酬の管理に関する要件を意味する。
(C)“報酬”とは、オプション、株式付加価値権、制限株式または制限株式単位計画に基づいて単独または集団で付与される報酬を意味する。
(D)“報酬協定”とは、本計画に従って付与された各報酬に適用される条項及び規定が記載された書面又は電子協定をいう。奨励協定はこの計画の条項と条件によって制限される。
(E)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。
(F)“制御権変更”とは，以下のいずれかのイベントが発生することである
(I)会社所有権変更。いずれかの人または1人以上のグループ(“人士”)として行動する者が自社株の所有権を取得し、その者が保有する自社株が当社株総投票権の50%以上を占める日には、当社の所有権が変動するが、取締役会の承認を受けた当社の個人融資による当社株式所有権のいかなる変動も、支配権の変動とみなされることはない
(Ii)会社の実際の統制権の変更。当社が取引所法令第12条に基づいて登録されたある種類の証券を有している場合は、任意の12(12)ヶ月の間に取締役会の多数のメンバーが取締役によって置換された日を指し、当該等の取締役の委任又は選挙は、委任又は選挙日までに取締役会の多数のメンバーに認められなかった日から、当社の実際の支配権が変動する。本条第(Ii)項については、誰も実際に当社を支配しているとみなされる場合は、同一人が当社の追加支配権を買収することは、支配権の変更とはみなされない
(Iii)当社の相当部分の資産の所有権変更。いずれかの者が当社から資産を買収(又は当該等の者が最近1回の買収の日までの12(12)ヶ月以内に買収)した日には、当社の大部分の資産の所有権が変動し、当該等の資産の総公平市価総額は、当該等の買収又は買収直前の当社のすべての資産の総公平市価総生産の50%以上に等しいか、又は超える。本項(Iii)項については、公平市価総生産は、当該等の資産に関連するいかなる負債も考慮せずに、会社の資産の価値又は処分されている資産の価値をいう。
本第二条(F)項については、いずれかの者が、会社と合併、合併、株式の購入又は買収又は商業取引を行う会社の所有者である場合は、一つのグループとして行動するものとみなされる。
上記の規定にもかかわらず、取引は、規則第409 A条に示される支配権変更事件(時々改正され、改正される可能性がある)に適合しない限り、制御権変更とみなされず、その時々に公布されるか、またはそれに基づいて時々公布される可能性のある任意の提案または最終的な財務省法規および国税局指導意見に適合する。
また、疑問を生じないようにするために、以下の場合、取引は支配権変更を構成しない：(I)取引の唯一の目的は、自社登録設立の司法管轄権を変更することであるか、または(Ii)取引の唯一の目的は、取引直前に当社の証券を保有する者がほぼ同じ割合で所有する持株会社を作成することである。
(G)“税法”は、改正された1986年の国内税法を指す。本守則のある節に言及すると、すなわち、本規則の後続または修正された章を指す。
(H)“委員会”とは、本定款第4条に基づいて取締役会又は取締役会報酬委員会により指定された、適用法律に適合する取締役又は他の個人からなる委員会をいう。
(一)“普通株”とは、会社の普通株のこと。
(J)“会社”とは、丁香雲社、デラウェア州の会社、またはその任意の継承者を意味する。
(K)“コンサルタント”とは、(I)融資取引における証券の発売または販売に関係なく、および(Ii)自社証券の市場を直接促進または維持しない限り、当該企業または親会社または付属会社によって招聘されて、そのようなエンティティに誠実なサービスを提供するための任意の自然人を意味する。
(L)“役員”とは、董事局のメンバーを指す。
(M)“障害”は、規則第22(E)(3)節で定義された完全及び永久障害を指すが、株式オプション以外の場合、署長は、署長が時々採用する統一及び非差別的基準に基づいて、永久及び完全障害が存在するか否かを適宜決定することができる
(N)“従業員”とは、高級社員及び取締役を含む、当社又は当社の任意の親会社又は付属会社に雇われた任意の者を意味する。取締役として提供するサービスや会社が取締役費用を支払うのはいずれも会社の“雇用”を構成するには不十分である。
(O)“取引法”とは、1934年に改正された証券取引法をいう。
(P)“交換計画”とは、(I)同じタイプの報酬(行使価格がより高くまたは低い場合があり、条項が異なる場合がある)、異なるタイプの報酬および/または現金と交換するために、未完了報酬を引き渡しまたはキャンセルする計画を意味し、(Ii)参加者は、任意の未完了報酬を金融機関または署長が選択した他の個人またはエンティティに移す機会があり、および/または(Iii)未完了報酬の行使価格を低減または増加させる計画である。管理人たちはどんな交換計画の条項と条件を自ら決定するだろう。
(Q)“公平市価”は、任意の日までの普通株の価値を指し、以下のように決定される
(I)普通株が任意の既存の証券取引所または国家市場システムに上場している場合、ナスダック世界ベスト市場、ナスダックグローバル市場またはナスダック株式市場を含むが、ナスダック株式市場のナスダック資本市場を含むが、その公平な時価は、“ウォールストリートジャーナル”または署長が信頼できると考えている他のソースで説明されるように、その取引所またはシステムによって報告された株式の終値を決定するために使用されるであろう
(Ii)証券取引業者が定期的に普通株に対してオファーを行うことが認められているが、販売価格が報告されていない場合、株式の公平な市場価値は、決定当日(または、その日に入札および重要価格が報告されていない場合、その等の入札および重要価格を報告するための最終取引日)の最高入札と最低価格との間の最高入札と最低取引日との間の最高入札と最低価格との間の平均値である“ウォールストリートジャーナル”または管理人が信頼できると考えられる他のソース記事の普通株の平均値である
(3)普通株が既定の市場を欠いている場合、公平市価は管理人が善意に基づいて決定される。
(R)“奨励株式オプション”とは、“規則”第422節及びその公布された条例の規定により、奨励的株式オプションとなるオプションに適合又は意図されたものをいう。
(S)“非法定株式オプション”とは、その条項によってインセンティブ株式オプションの条件を満たしていないか、または適合しようとしないオプションを意味する。
(T)“オプション”とは，本計画によって付与された株式オプションである.
(U)“親会社”系は，法典424(E)節で定義された“親会社”を指し，現在存在しても今後存在してもいる.
(V)“参加者”とは、優れた賞の所有者を意味する。
(W)“制限期間”とは、限定株式譲渡が制限されているため、株式が重大な没収リスクに直面している期間をいう。このような制限の根拠は、時間の経過、業績目標レベルの実現、または署長によって決定された他のイベントの発生である可能性がある。
(十)“計画”とは、本2018年度株式インセンティブ計画をいう。
(Y)“限定株”とは、本計画第8節により制限株を付与して発行された株、又は事前にオプションを行使することにより発行された株をいう。
(Z)“制限株式単位”とは、第9条に基づいて付与された公平な市価に相当する簿記分録を意味する。各制限株式単位は、当社の無資金及び無担保債務を表す。
(Aa)“サービス提供者”とは、従業員、取締役、またはコンサルタントを意味する。
(Bb)“株式”とは、本計画第13節に基づいて調整された普通株式分をいう。
(Cc)“株式付加価値権”とは、第7節により株式付加価値権に指定された単独またはオプションに関する報酬を意味する。
(Dd)“付属会社”系規則424(F)節で定義された“付属会社”は、現在または以降に存在するものを指す。
3.本計画により制限された株式。
(A)本計画規定により制限された在庫。この計画13節の規定によると，この計画により奨励·売却可能な最高株式総数は500，000株である。これらの株は許可されているが発行されていないかもしれないし、再獲得された普通株でもあるかもしれない。
(B)失効した裁決.報酬が満期になった場合、または完全に行使されていない場合には行使できない場合、または交換計画に従って提出される場合、または制限された株式または限定的な株式単位の場合、帰属できなかったために没収され、または当社によって買い戻された場合、報酬に制限された未購入株式(またはオプションまたは株式付加権以外の報酬の場合、没収または買い戻しされた株式)は、計画に従って将来付与または販売するために使用されることができる(計画が終了しない限り)。株式付加価値権については、株式付加価値権に基づいて実際に発行された株式のみがこの計画に基づいて提供されなくなり、株式付加価値権の下のすべての残りの株式は、計画が終了しない限り、将来的に計画に従って付与または売却されることができる。本計画に基づいて実際に発行された株式は、任意の奨励によって本計画に返還されず、本計画に応じた将来の分配にも使用されないが、制限された株式または制限された株式単位によって奨励された株式が自社によって買い戻されたり、帰属できなかったために当社に没収されたりする場合には、将来的に本計画に基づいて付与されることができる。本計画によれば、報酬行使用価格を支払うため、または奨励に関連する源泉徴収義務を履行するための株式は、将来の付与または販売に使用されることができる。この計画の下での報酬が株式ではなく現金で支払われている場合、このような現金支払いは、その計画に基づいて発行可能な株式数の減少を招くことはない。前述の規定があるにもかかわらず、第13節に規定する調整により、以下の場合に発行可能な最高株式数
奨励株式オプションの行使は、第3(A)節で述べた総株式数に等しくなり、規則第422節及びその公布された財務条例が許容する範囲には、第3(B)節に基づいて本計画により発行可能な任意の株式を加える
(C)株式備蓄。本計画の有効期限内に、当社は本計画の要求を満たすのに十分な株式数を随時保持して保持します。
4.計画の管理。
(A)プログラム.
(I)複数の行政機関。異なるサービスプロバイダ集団のための異なる委員会は、本計画を管理することができる。
(Ii)他の行政当局。上記の規定を除いて、当該計画は、(A)取締役会又は(B)の委員会によって管理され、当該委員会は適用法に基づいて成立する
(B)遺産管理人の権力。本計画の規定に適合する場合、委員会については、取締役会が当該委員会の具体的な職責を付与する制限の下で、署長は適宜決定する権利がある
(I)公平な市価を定める
(Ii)本条例に従って賞を授与することができるサービスプロバイダを選択すること
(Iii)本条例に従って付与された各報酬に含まれる株式の数を決定すること
(4)本計画の下で使用されるライセンスプロトコルフォーマットを承認する
(V)本プロトコルにより付与された任意の報酬の条項及び条件を決定するが、本計画の条項に抵触してはならない。このような条項および条件は、行使価格、行使可能報酬の時間または回数(表現基準に応じて定めることができる)、任意の加速または免除没収制限の帰属、および報酬またはそれに関連する株式に関する任意の制限または制限を含むが、これらに限定されず、各場合は、署長が決定する要因に基づいている
(Vi)コミュニケーション計画を作成し決定するための条項と条件；
(Vii)本計画の条項および本計画に従って付与された報酬を解釈して説明する
(8)適用される外国法律を満たすため、または適用される外国法に基づいて優遇税待遇を受ける資格があるために設立された二次計画に関する規則および条例を含む、本計画に関連する規則および条例を規定、改正、廃止する
(Ix)各裁決の改正又は改正(計画第18条(C)条の規定を受けなければならない)は、延長終了後の情動権を含むが、これらに限定されない
報酬の実行可能な期間および延長オプションの最長期限(第6(D)条に制限される)；
(X)参加者が第14節に規定する方法で源泉徴収義務を履行することを可能にすること
(Xi)署名者が以前に付与された裁決の付与を完了するために、会社を代表して署名するために必要な任意の文書を付与する
(Xii)参加者が承認に従って参加者に支払われるべき現金または株の受信を延期することを可能にすること
(Xiii)本計画を実行するために必要または適切な他のすべての決定を行う。
(C)署長決定の効力.行政長官の決定、決定、そして解釈は最終的であり、すべての参加者と他の任意の受賞者に拘束力を持つだろう。
5.資格。非法定株式オプション、株式付加価値権、制限株式及び制限株式単位はサービス提供者に付与することができる。奨励株式オプションは従業員にしか与えられない。
6.株式オプション。
(A)オプションを付与する.本計画の条項及び規定に適合する場合には、管理人は随時、随時選択権を付与することができ、その額は管理人が自ら決定することができる。
(B)オプションプロトコル.各オプションの付与は、行使価格、オプションの期限、オプション制約された株式の数、オプションに適用される行使制限(ある場合)、および管理人がその全権によって適宜決定される他の条項および条件を規定する付与プロトコルによって証明される。
(C)制限.各オプションは、奨励協定において奨励株式オプションまたは非法定株式オプションとして指定される。しかしながら、参加者が任意のカレンダー年度内に(当社および任意の親会社または子会社のすべての計画に従って)奨励株式オプションを初めて行使する株式の公平な時価総額が10万ドル(100，000ドル)を超える限り、この等オプションは非法定株式オプションとみなされる。本第6(C)節については、奨励株式オプションは付与された順に考慮され、株式の公平市価は、当該株のオプションが付与されたときに決定され、規則422節及びその公布された財務省条例に基づいて計算される。
(D)オプション期限.各オプションの期限は、報酬プロトコルで説明されるが、期限は、付与された日から10(10)年を超えないことが条件である。奨励株式オプションが参加者に付与され、当該参加者が奨励株式オプションを付与する際に、その株式が自社又は任意の親会社又は子会社の全株式カテゴリの総投票権の10%(10%)以上を占める場合、奨励株式オプションの期限は、付与された日から5(5)年又は奨励協定が規定するより短い期間とすることができる。
(E)オプション行使価格と対価格.
(I)行使価格.購入株式を行使することにより発行された株式の1株当たりの行使価格は管理人が決定するが、付与日の1株当たり公平市価の100%(100%)を下回ってはならない。また、当社又は任意の親会社又は付属会社の全種類の株式投票権を有する従業員に10%(10%)を超える奨励株式オプションを付与すれば、1株当たりの権利価格は、付与日の1株当たり公平市価の100%(110%)を下回らない。本第6(E)(I)節の前述の条文があるにもかかわらず、規則424(A)節に記載された取引及び規則424(A)節に適合するように、株式購入権は、授出日に1株当たり公平市価100%(100%)未満の1株当たり行使価格で授出することができる
(2)待機期間と行使日.選択権が付与された場合，管理者は選択権行使の期限を決定し，選択権を行使する前に満たさなければならない任意の条件を決定する.
(Iii)対価の形式。署長は支払方式を含めて選択権を行使する許容可能な対価格形式を決定する。株式オプションを奨励する場合、管理者は、付与時に許容可能な考慮形態を決定する。この対価格は、(1)現金、(2)小切手、(3)法的に許容される範囲内の約束手形、(4)これらの株式の引き渡し日における公平な時価がそのオプションを行使する株式の総行権価格に等しく、かつ、これらの株を受け入れた場合、管理者がその全権に基づいて適宜決定するような不利な会計結果をもたらさない限り、(5)会社が会社によって実施した当該計画に関連する無現金行使計画(仲介人または他の方法による)によって受信された対価格を完全に含むことができる。(6)純行使方式、(7)法律が適用可能な範囲内で、株式を発行する他の対価格及び支払方法、又は(8)上記支払方式の任意の組み合わせ。どのような対価を受けるかを決定する際には、管理人は、その等の対価格を受け入れることが合理的に予想できるかどうかが当社にとって有利であるかどうかを考慮する。
(F)オプションを行使する.
(I)手続き；株主としての権利を行使する.本プロトコルにより付与された任意のオプションは，本計画の条項に基づいて，署長が確定し，入札プロトコルに規定された時間と条件の下で行使することができる.株の一部はオプションを行使できません。
当社は、(I)株式購入権を行使する権利を有する者からの行使通知(管理人が随時指定したフォーマット)を受け取り、及び(Ii)株式購入権を行使した株式について全数金(適用される源泉徴収税とともに)を支払う場合、株式購入権は行使されたとみなす。全額支払いは、署名者によって許可され、“入札プロトコル”および“計画”によって許可された任意の対価格および支払い方法を含むことができる。オプション行使時に発行された株式は参加者の名義で発行され，参加者が要求した場合は参加者とその配偶者の名義で発行される.株式発行前(当社の帳簿上の適切な記帳又は当社が正式に許可した譲渡代理証明)において、購入持分を行使しても、購入持分規程を受けた株式には、投票権又は配当金を徴収する権利又は株主としての他の権利は存在しない。当社は株式購入権を行使した直後に当該等の株式を発行(又は発行予定)する。本計画第13節の規定を除いて、記録日が株式発行日よりも早い配当金や他の権利は調整されない。
いずれの方法で購入権を行使しても、その後購入権を行使することができる株式数を減少させることができ、本計画について、または株式購入によって売却される株式数にかかわらず。
(Ii)サービス提供者としての関係を終了する.参加者がもはやサービスプロバイダではないが、参加者の死亡または障害のために終了した場合、参加者は、終了後30(30)日以内または報酬プロトコルに規定されたより長い時間内に(ただし、いずれの場合も報酬プロトコルで規定されたオプション期間の満了に遅れてはならない)オプションを行使することができるが、オプションが終了の日に帰属することを前提とする。管理人に別の規定がない限り、終了日に、参加者が彼または彼女の全てのオプションを付与されていない場合、オプションの非帰属部分に含まれる株式は、その計画に復元される。参加者が終了後に管理者が指定した時間内にその選択権を行使しない場合、選択権は終了し、オプションに含まれる株式は計画に復帰する。
(Iii)プレイヤの障害.参加者がサービスプロバイダーではなく障害のために機能している場合、参加者は、終了後6(6)ヶ月以内にその選択権を行使することができ、または報酬プロトコルに規定されたより長い時間(ただし、いずれの場合も報酬プロトコルに規定されたオプションの期限満了よりも遅れてはならない)にその選択権を行使することができ、その選択権は終了の日に帰属することを前提とする。管理人に別の規定がない限り、終了日に、参加者が彼または彼女の全てのオプションを付与されていない場合、オプションの非帰属部分に含まれる株式は、その計画に復元される。参加者が終了後に本プロトコルで規定された時間内にそのオプションを行使しない場合、オプションは終了され、オプションに含まれる株式は計画に復元される。
(4)参加者が死亡する.参加者がサービスプロバイダの担当中に死去した場合、オプションは、参加者の死後6(6)ヶ月以内に行使することができ、または奨励協定に規定されたより長い時間内に行使することができる(ただし、いずれの場合も、参加者が亡くなる日にその指定された受益者によって行使されることを前提として、参加者が亡くなる前に管理者が受け入れ可能な形態で指定されたことを前提とする)。参加者が受益者を指定していない場合は，参加者の遺産代理人又は参加者の遺言に基づいて，又は相続法及び分配法に従って選択権を譲渡した者が選択権を行使することができる。管理人に別の規定がない限り、参加者が死亡した場合、彼または彼女のすべてのオプションが帰属していない場合、オプションが部分的にカバーされている株式に帰属していない場合は、直ちにその計画に回復する。オプションが本プロトコルで規定された時間内に行使されない場合、オプションは終了し、オプションがカバーする株式は計画に復元される
7.株式付加価値権。
(A)株式付加価値権を付与する。本計画の条項と条件を満たしている場合には、随時、随時、サービスプロバイダに株式付加権を付与することができ、具体的な状況は管理者が自ら決定することができる
(B)株式数。管理人は任意の株式付加価値権奨励の株式数を決定するための完全な決定権を持つだろう。
(C)使用価格その他の条項.第7(F)節に規定する株式付加価値権の行使を決定する際に受信した支払金額の株式の1株当たりの行権価格を管理人が決定し、
授出日の1株当たり公平市価の100%(100%)を下回ってはならない。そうでなければ，管理人は本計画の規定に適合する場合には，本計画によって付与された株式増値権の条項や条件を完全な裁量権を持って決定する.
(D)株式付加価値権協定。各株式付加価値権付与は、執行価格、株式付加価値権の期限、行使条件、及び管理人が適宜決定する他の条項及び条件を示す付与合意によって証明される。
(E)株式増値権が満了する。本計画により付与された株式付加価値権は，署長が自ら決定し，奨励プロトコルに規定されている日に失効する.上記の規定にもかかわらず，第6(D)節の最長期限に関するルールと6(F)節の行使に関するルールは株式付加価値権にも適用される.
(F)株式付加価値額を支払う。株式付加価値権を行使した後、参加者は会社から支払いを受ける権利があり、金額は乗算される
(一)行使日における株式の公平時価と行使行使価格との差額
(Ii)株式付加価値権を行使する株式数。
管理人の適宜決定権により，株式付加価値権を行使する際の支払いは，現金，同値株，あるいは両者の何らかの組合せであってもよい.
8.限定株。
(A)限定株を付与する。本計画の条項及び条項に該当する場合には、管理人は、いつでも、随時、制限株式の株式をサービスプロバイダに付与することができ、その金額は、管理者が自ら決定することができる。
(B)限定株式契約。各制限株式報酬は、制限期限、付与された株式数、および管理人が適宜決定する他の条項および条件を具体的に説明する奨励協定によって証明される。管理人が別の決定をしない限り，ホストエージェントである会社は，そのような株式の制限が失効するまで制限株の株式を保有する.
(C)譲渡可能性.本第8節の規定又は管理人が確定した場合を除き、適用される制限期間が終了するまでは、譲渡、譲渡、質権、譲渡又はその他の方法で譲渡又は質権制限株を譲渡してはならない。
(D)その他の制限.管理人は適切または適切と思われる他の制限を制限株式に適宜適用することができる。
(E)制限を撤廃する.本第8条の別の規定に加えて、本計画に基づいて行われる毎に制限株式付与に含まれる制限株は、制限期間の最終日後、又は管理者が決定可能な他の時間に、確実に実行可能な場合には、速やかに信託を解除する。行政長官は任意の制限の失効やキャンセルの時間を適宜加速させることができる
(F)投票権。制限期間内に、本プロトコルにより付与された制限株を有するサービスプロバイダは、管理者が別途決定しない限り、これらの株式に対して完全な投票権を行使することができる。
(G)配当金およびその他の分配。制限期間内に、制限株を持つサービスプロバイダは、管理人が別の規定がない限り、当該株式に関連するすべての配当金および他の割り当てを得る権利がある。任意の配当金または割り当てが株式形態で支払われる場合、これらの株式は、支払株式に関連する制限株式の譲渡可能性および没収可能度の同じ制限によって制限される。
(H)限定株を会社に返却する。ライセンス契約に記載されている日には、失効制限されていない制限株は当社に返却され、再びその計画に基づいて付与することができます。
9.限定株式単位。
(A)ロット。制限された株式単位は、管理人によって随時、または時々付与されることができる。管理人が制限株式単位が付与されると判断した後、制限株式単位の数を含む奨励協定内の参加者に付与に関連する条項、条件、および制限を通知する。
(B)帰属基準および他の条項。管理者は、基準を満たす程度に応じて、参加者に支払う制限株式単位の数を決定する付与基準を適宜設定する。管理人は、会社の範囲、業務単位、または個人目標(雇用またはサービスの継続を含むが、これらに限定されない)の実現状況、または管理人が自ら決定した任意の他の基礎に基づいて、付与基準を設定することができる。
(C)限定株式単位を稼ぐ。適用される付与基準を満たした後、参加者は管理者によって決定された支出を得る権利がある。上述したにもかかわらず、制限された株式単位が付与された後の任意の時間に、管理者は、支払いを得るために満たされなければならない任意の帰属基準を適宜低減または放棄することができる。
(D)支払いの形式と時間。稼いだ制限株式単位の支払いは、署長が決定し、奨励協定に規定された日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く支払うことになる。管理人は現金、株、または両者の組み合わせで決済して稼ぐ制限的な株式単位を自ら決定することができる。
(E)キャンセル。奨励協定に規定されている日には、すべての稼いでいない制限株式単位は没収され、会社の所有に帰する。
10.“規則”第409 A条を遵守する。報酬の設計と運営方式は、署長が自ら決定しない限り、“規則”第409 a節の適用または遵守を受けないようにする。本計画と本計画における各与信プロトコルは，仕様第409 a節の要求を満たすことを目的としており，管理者が自ら決定しなければ別の規定がない限り，その意図に従って解釈と解釈を行う.奨励または支払い、またはその決済または延期が規則409 a条に制約されている範囲内で、ボーナスの付与、支払い、決済または延期は、規則409 a条の要求に適合する方法で行われ、したがって、付与、支払い、決済または延期は、規則409 a条に従って適用される付加税または利息の制約を受けない。
11.休暇を取る/異なる場所間で異動する。管理庁長官に別段の規定がない限り，任意の無給休暇期間中に，本条例により付与された奨励は，付与を一時停止する。(I)当社が承認した任意の休暇又は(Ii)当社場所間又は当社、その親会社又は任意の付属会社間の異動の場合、参加者は従業員として停止することはない。奨励株式オプションについては、法律または契約がそのような休暇の満了後の再就職を保証しない限り、このような休暇は3(3)ヶ月を超えてはならない。会社が承認した休暇満了後に再就職が保証されない場合、休暇の第1(1)天後6(6)ヶ月に、参加者が保有する任意のインセンティブ株式オプションは、もはやインセンティブ株式オプションとみなされなくなり、税務目的で非法定株式オプションとみなされる。
12.リワードの譲渡可能性が限られています。
(A)管理人が別の決定をしない限り、遺言または相続法および分配法以外のいかなる方法でも売却、質権、譲渡、質権、または他の方法でボーナスを譲渡してはならず、参加者が生きている間にボーナスを行使することしかできない。管理人が奨励を譲渡することができる場合は、その奨励は、(I)遺言による譲渡、(Ii)世襲及び分配法による譲渡、又は(Iii)改正された1933年証券法第701条(“証券法”)による譲渡のみである。
(B)また、当社が“取引所法”第13又は15(D)条の報告要件を受ける前に、又は管理人が“取引所法”公布の第12 h-1(F)条に規定する免除登録を決定した後、任意の空手形を設立することを含む、当該オプションに拘束されている株式を質権、質権、又は他の方法で譲渡又は処分してはならない。“平倉を見る”または任意の“上昇平倉”(取引法第16 a-1(H)条および第16 a-1(B)条をそれぞれ定義する)は含まれていないが、(I)贈与または国内関係命令により“家族”となる者(証券法第701(C)(3)条を参照)、または(Ii)参加者が死亡または障害を受けたときに参加者の遺言執行者または保護者を含む。上記の判決にもかかわらず、管理人は、第12 H-1(F)条に許可された範囲内で、当社への譲渡又は当社に係る制御権の変更又はその他の買収取引に関する譲渡を全権適宜決定することができる。
13.調整；解散または清算；合併または制御権変更。
(一)調整する。任意の配当または他の分配(現金、株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、合併、分割、分割、合併、買い戻し、合併、買い戻しまたは交換会社の株式または他の証券、または会社構造において株式に影響を与える他の変化が発生した場合、管理者は、本計画に従って提供可能な株式の数およびカテゴリ、および/または数、カテゴリ、すべての未返済報酬に含まれる株の価格。しかし、管理人が“カリフォルニア会社法”25102(O)節の要求に基づいて奨励に対してこのような調整を行い、会社が奨励に対して与える免除を満たすことが前提である。
(B)解散または清盤。当社が解散または清算を提案した場合、管理人はこの提案取引の発効日前に、実行可能な範囲内でできるだけ早く各参加者に通知しなければならない。これまで行使したことのない範囲では，決裁はその提案された行動が完了する前に直ちに終了する.
(C)制御権の統合または変更.当社が他の会社または他のエンティティと合併または合併するか、または制御権が変化した場合、各未完了の報酬は、参加者の同意を得ずに管理者が決定するとみなされる(次項の規定に適合する場合)、これらに限定されないが、(I)報酬は、買収または後続会社(またはその関連会社)によって負担されるか、または実質的に同等の報酬は、株式および価格の数および種類を買収または後続会社(またはその関連会社)によって適切に調整する。(Ii)参加者への書面通知後、参加者の報酬は、合併または制御権変更が完了したときまたは前に終了し、(Iii)未完了の報酬は付与され、行使可能、現金化または支払い可能になり、または報酬に適用される制限は、合併または制御権変更が完了する前または後に全部または部分的に失効し、管理者が決定した範囲内で、合併または制御権変更が発効したとき、または合併または制御権変更が発効する直前に終了する。(Iv)(A)現金および/または財産と引き換えに報酬を終了する(ある場合)、額は、取引が発生した日にその報酬を行使するか、または参加者の権利を達成するために達成されるべき額に等しい(かつ、疑問を生じないために、取引が発生した日に管理人が、その報酬の行使または参加者の権利を達成する際に何の額も得られないと誠実に決定した場合、会社は、その報酬を無料で終了することができる), または(B)裁決の代わりに、署名が自ら選択した他の権利または財産を決定するか、または(V)上記各項目の任意の組み合わせ。第13(C)項で許可された任意の行動をとるときは、署長は、すべての賞、参加者によって開催されるすべての賞、またはすべての同じタイプの賞を同じ方法で扱う義務がない。
後任会社が報酬(またはその一部)を負担または代替しない場合、参加者は、他の方法で帰属または行使できない株式を含むすべての未償還オプションおよび株式付加価値権を完全に付与し、行使する権利があり、制限された株式および制限株式単位のすべての制限は失効し、業績に基づく報酬については、すべての業績目標または他の帰属基準は、目標レベルの100%(100%)に達し、他のすべての条項および条件を満たすとみなされる。さらに、合併または制御権の変更時に、購入株式または株式付加権が負担または置換されていない場合、管理人は、管理人の一任が適宜決定された期間内に行使される書面または電子的な方法で参加者に通知し、その期間の満了時に終了する。
本項第13(C)項については、合併又は制御権変更後に権利が付与された場合、合併又は制御権変更の直前に奨励制限された1株について、普通株式所有者が合併又は制御権変更において取引発効日に保有する1株当たりの対価格(株式、現金又は他の証券又は財産を問わず)(保有者が対価格を選択することができる場合は、大多数の流通株保有者が選択した対価格タイプ)を負担するものとする。しかしながら、合併又は制御権変更において受信された対価が相続会社又はその親会社の全ての普通株でない場合、承継会社の同意の下で、管理人は、オプション又は株式付加価値権を行使する際に、制限された株式単位を支払う際に徴収する対価を規定することができ、その奨励によって制限された1株当たりの株式については、公平な市場価値で、合併又は制御権変更において受領した1株当たりの対価と同じであり、承継会社又はその親会社の唯一の普通株である。
第13条(C)に相反する規定があっても、会社又はその後継者がそのような業績目標を修正した場合、1つ以上の業績目標を満たした後に付与、儲け又は支払いされた報酬は仮定されない
参加者の同意は得られなかったが，後継者会社が制御会社の構造変更後にその業績目標を修正したことを反映するためのみであれば，無効他の有効な受賞仮説とはみなされない
第13(C)条には逆の規定があるにもかかわらず、ライセンスプロトコル下の支払いが仕様第409 a条の制約を受け、かつ、ライセンスプロトコルに含まれる制御定義の変更が仕様第409 a条下の割り当ての“制御変更”の定義に適合していない場合、本条の規定により加速された任意の金額の支払いは、仕様第409 a条に従ってこのような支払いが許可される最も早い時間まで延期され、仕様第409 a条に従って適用されるいかなる処罰もトリガされない。
14.源泉徴収。
(A)源泉徴収要求。報酬(またはその行使)に応じて任意の株または現金を交付する前に、当社は、その報酬(またはその行使)に必要な連邦、州、地方、外国または他の税金(参加者のFICA義務を含む)を満たすために、参加者に十分な金額を振り込むことを要求する権利がある
(B)抑留手配。管理人は、随時指定されたプログラムに基づいて、管理者が時々規定する可能性のあるプログラムに基づいて、(I)現金の支払い、(Ii)控除を要求する最低法定金額に等しい他の引渡し可能株を選択すること、(Iii)公平市価が源泉徴収を要求する法定金額に等しい株式を会社に交付することによって、当該等の控除義務を全部又は部分的に履行することを許可することができ、当該株式の引渡しがいかなる不利な会計結果を招くこともないことを前提とする。あるいは(Iv)十分な数の株式を販売し，そうでなければ管理者が自ら決定した方式(仲介人や他の方式を問わず)で参加者に渡すことができ，差し押さえが必要な金額に相当する.源泉徴収要求の金額は、行政長官が選択を行う際に源泉徴収可能な任意の金額を含み、源泉徴収額が決定された日に受賞者に適用される連邦、州、または現地最高限界所得税率によって決定された金額を超えないとみなされる。源泉徴収または交付される株式の公平な時価は、源泉徴収が必要な日に決定されるだろう。
15.雇用やサービス業に影響はありません。本計画またはいかなる報酬も、サービス提供者と会社との関係を継続するための参加者にいかなる権利も与えず、いかなる方法でも、理由があるか否かにかかわらず、参加者または会社が法的に許容される範囲内でこのような関係を随時終了する権利に干渉することはない。
16.承認日。すべての目的について，決裁を付与する日付は，署長がその裁決を付与する決定を下した日付，あるいは署長によって決定された他の遅い日付となる.決定の通知は、付与された日から一定期間内に各参加者に通知される。
17.計画期間。“計画”第21条の規定により、“計画”は取締役会の採択後に発効する。第18条に従って早く終了しない限り、その有効期間は10(10)年であり、(A)計画発効日から、又は(B)直近の取締役会又は株主承認が計画に基づいて発行された予約株式数を増加させた日から10(10)年である。
18.計画の改訂と終了
(A)改訂と終了。取締役会はいつでもこの計画を修正、変更、一時停止、または終了することができる
(B)株主承認。当社は、適用法律を遵守するために必要かつ必要な範囲内で、任意の計画改訂について株主承認を取得します
(C)改訂または終了の効力。本計画のいかなる修正、変更、一時停止、または終了も、参加者と管理人の双方に合意がない限り、参加者および管理人の双方が書面で署名し、参加者および会社によって署名されなければならない。本計画を中止することは、行政長官が終了日までに本計画に付与された奨励に基づいて本条例で付与された権力を行使する能力に影響を与えない。
19.株式を発行する条件。
(A)合法的なコンプライアンス.株式は奨励の行使によって発行されません。当該奨励の行使及びその等の株式の発行及び交付が適用法に適合しない限り、さらに当社の代表弁護士の承認を得る必要があります。
(B)投資申告。奨励を行使する条件として、当社は奨励を行使することを要求することができる者は、当該等の奨励を行使する際に陳述及び保証を行うことができ、当該等の株式は投資のために購入するだけであり、現在は当該等の株式を売却又は分配する意向はないが、当社の代表弁護士はその必要があると考えている。
20.ライセンスを取得できません。当社がいかなる司法管轄権を有する監督管理機関からも許可を得ることができない場合、当社の法律顧問は、その許可が任意の株式を合法的に発行及び売却するために必要なものであると考えており、当社が当該株式を発行又は売却することができないためにかかるいかなる責任も免除され、当該等の株式は必要な許可を得ない。
二十一株主が承認する。この計画は取締役会がこの計画を可決した日から12(12)ヶ月以内に会社の株主の承認を得る。そのような株主承認は法律を適用して要求される方法と程度で得られるだろう
22.参加者に情報を提供する。(I)本計画下の参加者の総人数が500人以上であり、かつ、当社が取引法第12 h-1(F)(1)条に規定する免除の日及び(Ii)当社が証券法第701条に基づいて参加者に情報を提供することを要求した日から、当社が取引法第13条又は第15条(D)条の報告の要求を受けるまで、取引法第12 h-1(F)(1)条に規定する免除に依存しなくなったり、証券法第701条に基づいて参加者に情報を提供する必要がなくなり、会社は各参加者に(E)(3)、(4)を提供しなければならない。(5)“証券法”第701条の規定は、6(6)月に1回以上、財務諸表が180日以下であり、実物または電子的にそのような情報を参加者に提供するか、またはパスワードによって保護されたインターネットサイト上で情報を取得し、情報を取得するために必要な任意のパスワードを書面で通知することができる。会社は参加者に本節に基づいて提供された情報を秘密にすることに同意するように要求することができる。もし参加者がそうすれば
当社が本節により提供される情報を秘密にすることに同意しない場合、会社は、取引法第12 h-1(F)(1)条又は証券法第701条に基づいて別の要求がない限り、情報の提供を要求されない。