アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

五番街801号

ワシントン州シアトル98104

(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)

F 5，Inc.丁香雲2018年持分インセンティブ計画を仮定する

F 5，Inc.丁香買収持分インセンティブ計画

(図は全称)

スコットランド人F·ロジャース

常務副秘書長総裁と総法律顧問

F 5，Inc.

五番街801号

ワシントン州シアトル、郵便番号：98104

(206) 272-5555

(サービス代理人の名前、住所、電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

スーザン·デイリー

パーキンス·コーリーLLP

131 S.ディルバーンストリート#1700

シカゴ、IL 60603

(312) 324-8400

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。(1つを選択)：

第II部

本登録声明に要求された資料

第3項は、引用によって特定の文書に組み込まれる。

会社が証監会に提出した以下の書類は、ここで参考として本登録説明書に組み込まれている

(A)会社が2022年11月15日に委員会に提出した2022年9月30日現在の財政年度のForm 10-K年度報告書には、このような報告書が提出された直近の財政年度の監査された総合財務諸表が掲載されている

(B)会社が2022年10月11日、2022年11月2日、2023年1月9日、および2023年1月20日に提出した現行表格8-K報告(第2.02項または第7.01項に従って提出された任意の報告またはこれらの報告の一部、およびこれらの項目に含まれるいかなる証拠物も含まない)；

(C)上記(A)段落に示された表格10-K年報に含まれる財政年度が終了して以来、会社が改正された“1934年証券取引法令”(“取引所法令”)第13(A)または15(D)条に提出された他のすべての報告(現行の表格8-K報告第2.02項または第7.01項に従って提供される任意の文書またはそのような文書の一部、および当該文書に含まれる任意の証拠物を含まない)；

(D)会社が2022年11月15日に証券取引委員会に提出した2022年9月30日までの財政年度のForm 10-K年度報告添付ファイル4.1には、そのような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む会社証券の記述がある。

当社は、本条例の施行日後に“取引所法令”第13(A)、13(C)、14及び15(D)条に基づいて提出されたすべての文書(現行表格8-K報告第2.02項又は第7.01項に従って提供された任意の書類又は当該書類の一部、及び当該書類に含まれるいずれかの証拠物を含まない)を含むが、1つの発効後の改正を提出する前に、この改正は、ここで提供されたすべての証券が販売されたことを指摘し、又は本明細書で提供された証券の登録を取り消すか、又は当該等の証券はまだ販売されていない。本登録宣言は、参照によって本登録声明に組み込まれ、そのような文書がそれぞれ提出された日から本登録声明の一部となるものとみなされるべきである。

本登録声明は、本登録声明に記載されているか、または任意の他のその後に提出された文書中の陳述が修正または置換されている限り、本登録声明に記載されているか、または参照によって本登録声明に組み込まれているとみなされる限り、本登録声明に組み込まれた文書に記載されているか、または置換されているとみなされるであろう。そのように修正または置換された宣言は、そのように修正または置換されない限り、本登録声明の一部とはみなされないであろう。

第4項証券説明

適用されません。

項目5.専門家や弁護士を指名する利益

適用されません。

項目6.役員·上級管理者への賠償

“ワシントン商業会社法”(以下、“ワシントン商業会社法”という。)第23 B.08.500~23.B.08.603条は、裁判所または会社取締役会が取締役および上級管理職に対して賠償を許可することを許可しており、その条項は、改正された“1933年証券法”(“証券法”)によって生じた責任を賠償することができる場合がある。WBCA第23 B.08.320節ライセンス会社は、取締役としての行為または不作為のために会社またはその株主にもたらした金銭的損害賠償責任を取締役に制限するが、故意の不正行為、違法または不法な会社の融資または分配を知っているか、または取締役個人が取締役の合法的な権利のない金銭、財産またはサービスから利益を得ることができるいかなる取引も除く。

当社の第四次改正及び再改訂された定款及び第八次改正及び再改正の定款には、ワシントン法律で許容される範囲内でその役員及び上級管理者を賠償することを認める条項が含まれている。また、改正された取締役会社の第4次改正及び再改正された会社定款細則には、ワシントン法律で許可されている取締役の会社及びその株主に対する責任の上記制限を最大限に実施する条項が含まれている。当社はすでにその役員及び複数の上級職員といくつかの賠償協定を締結しており、その表はそのS-1表登録説明書添付ファイル10.1(アーカイブ番号333-75817)に記載されている。賠償協定は、世界銀行協会が許可した最大範囲で会社役員と特定の上級管理者に賠償を提供する。当社の役員や上級者も、当社がその目的で維持している責任保険証がその職に就いていることによる法的責任について賠償を受けることができます。

第七項に要求される登録免除。

適用されません。

プロジェクト8.展示品

プロジェクト9.約束

A.以下に署名された登録者は、以下のように約束する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(Ii)本登録説明書(または本登録説明書の発効後の最新の改訂)の発効日後に生成された任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させ、そのような事実またはイベントは、本登録説明書に記載されている資料の基本的な変更を個別にまたは全体的に表す

(Iii)本登録明細書には、以前に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報が含まれているか、または本登録明細書において任意の重大な変更が行われている

ただし、上記(1)(I)及び(1)(Ii)項の発効後修正案に含まれることを要求する情報が、登録者が取引所法案第13又は15(D)条に従って提出された定期報告に含まれ、引用により本登録声明に組み込まれている場合は、上記(1)(I)及び(1)(Ii)項は適用されない。

(2)“証券法”の下のいかなる責任を決定することについては、各施行後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の発売は、最初の誠実な発売とみなされるべきである。

(3)施行後改訂された方法で、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。

B.以下に署名された登録者は、証券法第13条又は15(D)条に基づいて登録者年次報告書を提出すること(及び取引法第15(D)条に基づいて従業員福祉計画年次報告書(例えば、適用される)を提出する毎に提出することを決定することについて、取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて登録者年次報告書を提出することを約束し、その際に発売されたこれらの証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。

C.証券法の規定によると、登録者の役員、上級管理者、統制者は、前述の条項又は他の規定に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、委員会がこのような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができない。取締役、登録者の上級職員又は制御者が、登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたまたは支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。

サイン

1933年の証券法の要求によると、会社はS-8表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年2月2日にワシントン州西雅図市で以下の正式に許可された署名者が会社を代表して本登録声明に署名した。

授権依頼書

以下の署名の各個人は、Fran≡ois Locoh-DonouおよびScot F.Rogers、または彼らのいずれかを構成し、任命する権利があり、彼の真および合法的な事実代理人は、彼の名義、位置、または彼の代わりに、任意およびすべての身分で、本登録声明の任意またはすべての修正に署名し、これを証拠物およびこれに関連する他の文書と共に米国証券取引委員会に提出し、ここで、すべてのこれらの事実代理人およびその代理人または代替者を合法的または合法的な理由で本登録声明による任意またはすべての修正を承認して確認する権利がある。

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。