添付ファイル5.1

[モリソン·フォスター法律事務所信頭]

2023年2月1日

取締役会

マケソン社

6555国道161号線

テキサス州オーウェン、郵便番号：75039

返信：表S-3上の登録宣言

女性たち、さんたち：

私たちはデラウェア州の会社(The Company)で、そのS-3表登録声明(登録声明)の準備と提出に関するMcKesson Corporationの法律顧問を務めており、この声明は改正された1933年の証券法(Securities Act)に基づいてアメリカ証券取引委員会(SEC)に提出され、会社の1種以上の以下の証券の提案発行と販売に関連している：(I)普通株、1株当たり0.01ドル(普通株)。(2)優先株株式、1株当たり額面$0.01(優先株)、(3)優先株断片的権益を代表する預託証券(預託株式)、(4)債務証券(債務証券)、(5)普通株、優先株または債務証券を購入する権利証(株式承認証)、(6)普通株を購入する契約(株式購入契約)。及び(Vii)株式購入契約及び債務証券又は第三者のいくつかの債務責任(株式購入単位及び普通株、優先株、預託株式、債務証券、引受権証及び株式購入契約、証券)からなる単位は、すべて当社が証券法下で公表された第415条の時々遅延又はbr}連続発売及び販売することができ、詳細は募集説明書の一部を構成する株式定款に記載し、募集規約の1部又は複数の副刊に掲載することができる

当社の弁護士として、吾らは登録説明書及び承認証又は他の方法で確認して吾等を満足させるプロトコル、文書、文書、証明書及び記録の正本又は写しを審査しており、吾等は当該等の合意、文書、文書、証明書及び記録は吾等が以下に述べる意見に関係して必要であると考えている。このような審査では，(I)文書正本の真正性とすべての署名の真正性，(Ii)我々に提出されたすべての文書のコピーが原本と一致する，(Iii)我々が審査した合意，文書，文書，証明書および記録に含まれる情報，陳述と保証の真実性，正確性および完全性，および(Iv)すべての自然人の法的行動能力を仮定する.すべての事実問題について、私たちは、検討された文書における事実の陳述および陳述に依存しており、私たちは、そのように依存する事実を独立して確立または確認していない。この意見書は前述の内容の背景で出され、ここですべての陳述がなされている

本意見書については、(I)登録声明に基づいて時々発売される任意の証券の発行、販売、金額、条項に基づいて、会社取締役会または正式に許可された取締役会委員会(取締役会行動)が、いかなる法律にも違反しない方法で、会社取締役会または正式に許可された取締役会委員会(取締役会行動) によって会社によって改正および再発行された会社登録証明書(改訂された憲章)および定款および適用条項を、正式に許可および設立されると仮定する。政府または裁判所が適用する命令または制限または合意または文書は、会社に対して拘束力または他の方法で義務を損害する有効または拘束力のある性質を有する

取締役会

マケソン社

2023年2月1日

第 ページ2

(br}は、適用される証券代表者である；(Ii)任意の証券の要約、発行、および販売時に、“登録説明書”およびその任意の修正案(発効後のbr改正案を含む)は、証券法に基づいて発効が宣言され、その効力を一時停止する停止令を発行せず、有効化を継続する。(Iii)提供された証券を説明するための目論見書付録を証監会に提出した。(Iv)すべての証券の発行および販売は、適用される米国連邦および州証券法に準拠し、“登録説明書”および適用された入札説明書の付録に記載された方法で行われ、(V)任意の証券を発行する前に、当社およびその他の当事者は、提供された任意の証券に関連する最終購入、引受、または同様の合意に正式に正式に許可され、効率的に署名および交付される。(Vi)任意の債務証券は、当社と指定受託者(受託者)との間の契約形態で発行され、登録声明添付ファイル4.3に記載されており、その条項に基づいて随時修正または補充(受託契約)、(Vii)任意の受託株式は、1つまたは複数の預託協定に従って発行され、各受託協定は、受託機関として指定された当社とその中で指定された金融機関によって登録声明添付ファイル4.4に記載された形態で発行され、その条項に従って時々修正または補充される(受託契約)。(Viii)任意の株式承認証は、1つ以上の株式認証契約に基づいて発行され、各株式承認証協定は、当社が銀行、信託会社と締結する, または(A)普通株または優先株を購入する引受権証、または(B)登録声明添付ファイル4.6に記載されており、その条項に基づいて時々改訂または補充された表について、債務証券を購入する引受権証(総称して株式承認証協定と呼ぶ)。(Ix)任意の株式購入契約は、各契約が会社とその中で決定された所有者との間で締結される1つ以上の株式購入契約に従って発行される(株式購入契約)。(X)任意の株式購入単位は、1つまたは複数の単位プロトコルに従って発行され、各単位プロトコルは、当社によって、単位エージェントとして指定された1つまたは複数の機関およびその所有者(単位プロトコル)(Xi)によって発行される。(Xi)発行単位の発行者によって販売される場合、証券は、有効な対価を支払った後に を交付し、販売を許可する適用取締役会行動および任意の適用可能な引受プロトコルまたは購入プロトコルの条項、ならびに登録声明および/または適用される入札説明書の補充によって予想されるように、 (Xii)会社は依然としてデラウェア州の会社である。(Xiii)任意の普通株株式を発行する際に、任意の他の普通株または行使可能な普通株に変換または行使可能な証券(普通株証券)を含む普通株式を発行することを含み、発行および発行された普通株式の総数は、当社の定款に基づいて当時発行された普通株式の総数を超えず、 (Xiv)は、任意の優先株または預託株式を発行する際に, 任意の預託株式を発行するために格納された優先株、および任意の他の優先株に変換または行使可能な証券(優先株)を変換または行使するために発行された任意の優先株、発行および発行された優先株株式の総数、および憲章によって指定された適用カテゴリまたは系列優先株の発行済みおよび発行済み株式総数は、当社が憲章に基づいて発行された優先株株式総数またはそのカテゴリまたは系列優先株の株式数を超えることはない。(Xv)任意の優先証券については、当社が発行する株式数および任意のカテゴリまたは一連の優先株条項の補足条項が、発行前にデラウェア州州務卿に提出され、それによって届出(優先届出文書)を受けることを明記し、(Xvi)証券条項は、登録声明の一部である目論見書に記載されているすべての重大な点で該当する。(Xvii)必要があれば、証券を代表する証明書が署名および交付され、任意の適用プロトコルによって要求される範囲内で、正式に認証され、brが署名され、(Xviii)ニューヨーク州法律は、任意の契約、預金プロトコル、株式認証プロトコル、株式購入プロトコルおよび単位合意に適用され、(Xix)brまたは行使可能、交換可能、または償還可能な任意の他の証券に変換される任意の証券は、その条項に従って変換、行使、交換または償還される。

取締役会

マケソン社

2023年2月1日

第 ページ3

当社の証券に関する義務が当該等の事項に依存する可能性があることから、本意見の目的は、任意の債務証券の契約、任意の預託株式の預金契約、任意の株式承認証の引受権証協定、任意の株式購入契約の株式購入契約及び任意の株式購入単位の単位合意の他方、すなわち受託者、受託者、承認持分代理人、持分人又は単位代理人を仮定し、それぞれその組織管轄範囲の法律に基づいて組織、有効存在及び信用が良好である。この他方は、このような契約、預金協定、株式承認協定、株式購入協定または単位合意(場合によっては)が想定される活動に従事する資格が正式にあり、このような契約、預金協定、株式認証協定、株式購入協定または単位協定(例えば、適用される)は、他方から正式に許可され、署名および交付され、他方がその条項に従って他方に対して強制的に実行できる合法的で有効かつ拘束力のある義務を構成する。当該他方は、当該等の契約、預金協定、株式承認協定、株式取得協定又は単位合意(何者に適用されるかに応じて)項の義務を履行する上ですべての適用される法律及び法規を遵守し、他方は、当該等の契約、預金協定、株式証契約、株式購入協定又は単位合意(何者に適用されるかに応じて)項の義務を履行するために必要な組織及び法律権力及び権力を有し、表T−1の受託者資格宣言を委員会に適切に提出したものとする

上記の規定に基づいて、その制限を受けていると考えられる

1.取締役会行動が完了すると、普通株式は正式に許可され、発行および交付時に登録声明および取締役会行動に基づいて有効な発行、全額支払い、および評価不可能になります

2.優先証券に関連する取締役会行動および優先申請が完了した後、優先証券は正式な許可を得、登録声明および取締役会行動および優先申請に従って支払い時に優先証券を発行および交付する場合、優先証券は有効に発行され、全額支払いおよび評価できない

3.取締役会の行動及び当社及び受託者を代表して契約の締結及び交付を完了した後、債務証券は正式に許可され、受託者の正式な認証及び代表br}会社がこの契約に従って署名及び交付した後、当社の有効及び拘束力のある責任を構成する

4.預託株式を証明する預託証明書 は、取締役会の行動完了及び当社及び指名された受託者を代表して署名及び交付に関する預託プロトコルを作成し、関連する預託プロトコルに基づいて正式に許可及び有効に発行された優先株の預金について満期会見及び発行 を行った後、有効に発行され、その保有者に当該等の預託証明書及び預託 プロトコルで指定された権利を有する権利を有するようにする

5.取締役会行動及び当社及びその他の契約を代表して株購入契約に関する購入契約を締結及び交付することを完了した後、株購入契約は当社の有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる

6.取締役会行動及び当社及びその他の当事者を代表して株式購入単位の締結及び交付に関する単位合意を完了した後、当該等の単位は、当社の有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる

取締役会

マケソン社

2023年2月1日

第 ページ4

私たちはどの文書も合法的で効果的で拘束力があると考え、以下の点で制限がある

(A)破産、債務返済不能、再編、手配、詐欺的転易、執行猶予、または債権者権利に関連する、または一般的に債権者の権利に影響を与える他の法律によって適用される制限；

(B)補償および寄付を受ける権利は、適用される法律または公平の原則によって制限される可能性があり、

(C)平衡法の一般的な原則は、実質的、合理性、誠実および公平な取引などの概念を含むが、具体的な履行または強制救済および制限加速権利を得ることができない可能性があり、このような実行可能性が衡平法訴訟においても法的に考慮されているにもかかわらず、これらに限定されない

本意見書は、(I)改正された“デラウェア州会社法”および(Ii)ニューヨーク州法律の適用条項(ただし、ニューヨーク州のどの行政区のいかなる法律、法規、条例、行政決定、規則、または条例を含まない)にのみ基づいている。私たちはここでどんな他の法律、規制、規則、または規定についても意見を述べない。本明細書で使用されるように、用語修正されたデラウェア州一般会社法は、その中に含まれる法定条項、デラウェア州憲法のすべての適用条項、および報告されたこれらの法律を解釈する司法判断を含む

本意見書は登録声明で使用するために準備されています。登録宣言の発効日後、私たちはあなたに上記の内容のいかなる変化も通知する義務はありません

本意見書を登録声明の添付ファイル5.1として証監会に提出し、登録声明の一部を構成する目論見書における法律事項のタイトルの下で我々に言及することに同意する。このような同意を与える際に、私たちの行動が証券法第7条または委員会規則または条例が要求する同意の範囲内にある者に属することをここでは認めない