2023年2月1日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

マケソン社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州

(法団または組織の州またはその他の管轄区域)

94-3207296

(国際税務局雇用主身分証明書番号)

6555国道161号線

テキサス州オーウェン、郵便番号：75039

Telephone: (972) 446-4800

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

ローリー·A·シェケット

常務副首席法務官兼総法律顧問総裁

マケソン社

6555国道161号線

テキサス州オーウェン、郵便番号：75039

Telephone: (972) 446-4800

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

スコット·レスチス

デイビッド·M·リン待って

モリソン·フォスター法律事務所

2100 L Street，NW，900室

ワシントンD.C.，20037

Telephone: (202) 887-1500

一般向けに販売を開始することが提案された約日：本登録宣言の発効日の後に時々現れる

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下の ブロックを選択してください

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されているいずれかの証券が遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠をチェックしてください

証券法下の規則462(B)によれば、本フォームは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、以下の枠を選択して、同一発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

この フォームが証券法下のルール462(C)によって提出された発効後に改訂された場合、以下の枠を選択して、同一製品のより早い発効登録声明の証券法登録宣言番号 をリストしてください

本表が“一般指示I.D.”またはその発効後修正案(すなわち証券法第462(E)条に基づいて証監会に申請を提出すれば発効)に基づく登録声明であれば、以下のチェックボックスをチェックしてください

本表が証券法規則413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.D.に提出された登録声明の発効後に改訂された場合、次の枠を選択してください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法ルール12 b−2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間 を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示してください

目論見書

マケソン社

普通株

優先株

預託株

債務証券

株式承認証

株式購入契約

仕入先

私たちは時々提供して販売するかもしれない：

•

普通株

•

優先株

•

優先株を代表する預託株式

•

債務証券

•

株式権証を認める

•

株式購入契約

•

株式購入単位

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者、およびエージェントを介して、またはこれらの証券を連続的または遅延的に、または購入者に直接提供および販売することができる。本株式募集説明書は、これらの証券に適用可能ないくつかの一般的な条項と、それらが発売される可能性のある一般的な方法とを説明する。本募集説明書の付録に、発売される任意の証券の具体的な条項と、これらの証券の発売の具体的な方法について説明する。投資する前に、あなたは本募集説明書と各適用の目論見書の付録をよく読まなければなりません。本募集説明書は、株式募集説明書の付録が添付されていない限り、証券販売に使用してはならない

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。取引コードはMCKですか？本入札説明書および入札説明書の付録で提供される可能性のある任意の他の証券が、任意の取引所、取引業者間見積システム、またはbrに発売されるかどうかはまだ決定されていません非処方薬市場です。私たちの主な実行事務室はテキサス州欧文市161号州間道路6555号、郵便番号：75039、電話番号は(972)446-4800です

私たちの証券に投資することはリスクに関するものだ。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した定期報告書と他の情報に含まれるリスク要素をよく読んで考慮しなければなりません。これらの情報は、本募集説明書または任意の目論見書の付録に引用されて考慮されなければなりません。？本募集説明書4ページのリスク要因および任意の適用される目論見説明書付録に含まれる任意のリスク要因を参照

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2023年2月1日です

カタログ

この目論見書について			2
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
引用で法団として成立する			3
前向き陳述に関する特別説明			3
リスク要因			4
マケソン社			4
収益の使用			4
株本説明			4
預託株の説明			8
債務証券説明			11
手令の説明			18
備品契約と備品単位説明			20
配送計画			21
法律事務			22
専門家			22

1

この目論見書について

他の説明または文脈に別の要求がない限り、本募集説明書のMcKesson、会社、 ？私たち、？私たち、？私たちおよび他の類似代名詞に対するすべての言及は、McKesson会社およびすべての完全子会社および多数の持株会社を指す

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した棚登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、本入札明細書に記載された証券の任意の組み合わせを、1つまたは複数の製品の形態で時々販売することができる

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちは証券を販売するたびに、今回発行した条項と方式に関する具体的な情報が含まれている目論見書増刊 を提供します。添付の株式募集説明書の付録または本募集説明書の日付後に参照によって本入札説明書に組み込まれる情報は、本明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。本募集説明書に一致しない任意の情報は、本募集説明書の情報の代わりになる。本募集説明書と添付の募集説明書の付録と、以下のタイトルで紹介する追加情報を同時に読む必要があります。ここでより多くの情報を見つけることができます

あなたは、私たちのbrによって提供される情報だけに依存しなければなりませんか、または参照によって本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見書に組み込まれなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。任意の取引業者、販売者、または他のbr者は、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれていない任意の情報、または任意の内容を提供する権利がない

本募集説明書の交付または本募集説明書に従って行われる任意の販売は、本募集説明書中の情報が、本募集説明書の日付 の後の任意の日に正しいことを意味するものではない。あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、または任意の関連する自由作成募集説明書中の情報は、その日前にのみ正確であり、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録または任意の関連する自由作成入札説明書に引用的に組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する自由作成入札説明書の交付時間がいつであるか、または証券の任意の販売であると仮定すべきである

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書が指すいくつかのファイルのコピーは、参照によって以下に説明されるように、参照によって組み込まれるであろうか、または登録説明書の証拠物として保存されるであろうか、または参照によって組み込まれるであろう

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のサイトで無料で入手できます。私たちはまた私たちのウェブサイトを通じて私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を無料で提供します。本募集説明書に含まれているか、または当社のウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書に含まれておらず、コスト募集説明書の構成要素も構成されていない

我々は、改正された1933年証券法(証券法)に基づいて、本募集説明書に含まれる証券に基づいて、S-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本入札説明書は、登録説明書の一部であり、 は、登録説明書または添付の証拠物および添付表に記載されたすべての情報を含むものではない。当社および本募集説明書に含まれる証券のさらなる資料については、登録説明書および登録説明書に付随してアーカイブされている証拠物を参照してください。登録声明のコピーおよび登録声明と共に保存された証拠物は、上述したように、または合併項の説明を参照することによって取得することができる米国証券取引委員会から取得することができる

2

引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は、引用によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を本入札説明書に組み込むことを許可します。これにより、これらのアーカイブファイルを参照することで、 の重要な情報を開示することができます。このようにして言及された任意の情報は、本入札説明書の一部とみなされ、本入札説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出される任意の情報は、この情報の代わりに自動的に とみなされるであろう。我々は、参照により、米国証券取引委員会に提出された以下の文書を参照統合する(それぞれの場合、提供され、米国証券取引委員会の規則に従ってアーカイブされていない文書または情報を除いて、 は、第2.02項または第7.01項に従って提供される文書または情報、またはForm 8−K第9.01(D)項に従って提供された任意の関連証拠物を含み、このような情報は、参照によって具体的に組み込まれてはならない)

•

2022年5月9日に米国証券取引委員会の2022年3月31日までの財政年度表 10-K年度報告(年次報告)を提出する

•

2022年6月9日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終委託書から、2022年3月31日までの財政年度の10−K表の年次報告書に引用することにより具体的に情報を格納し、

•

2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月31日までの四半期のForm 10-Q四半期報告；

•

現在米国証券取引委員会に提出されているForm 8−K報告日は、2022年4月1日、2022年4月29日、2022年7月25日、2022年9月13日、2022年11月7日である

•

2004年10月22日に米国証券取引委員会に提出されたレジストリ 8-A(文書番号：000-50997)に含まれる私たちの普通株式の記述と、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告。

また、改正された1934年の証券取引法(“証券取引法”)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいてBr}米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出文書(このような文書のうち届出済みとみなされていない情報を除く)を統合し、発効後の修正案を提出し、本入札説明書のbrによる証券の発売が終了したことを示す

あなたは上述したように、ここでより多くの情報を見つけることができます。米国証券取引委員会のウェブサイトまたは私たちのウェブサイトにアクセスすることで、これらのファイルのコピーを取得することができます。さらに、書面または口頭で要求された場合、参照によって本明細書に組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを無料で提供するが、参照によってこれらの文書に具体的に組み込まれた証拠品は除外される。直接私たちの会社の秘書マケソン会社、六五州間道路161、オーウェン、テキサス州七五零三九に直接言ってください。私たちの電話番号は(972)446-4800です。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、証券法第27 A節および取引法第21 E節に適合する前向きな陳述を含む。これらのいくつかの記述は、信頼、予想、予想、可能性、すべき、求めるべき、約、意図、計画または推定、これらの語の否定または否定、または他の同様の用語のような前向き語彙を使用することによって識別することができる。財務的傾向、戦略、計画、または意図に対する議論はまた展望的な陳述を含むことができる。展望性陳述はリスクと不確定要素に関連し、実際の結果と予測、期待或いは暗示の結果が大きく異なることを招く可能性がある。このようなすべてのリスクおよび不確実性を予測または識別することはできないが、それらは、米国証券取引委員会に提出された最新の年間報告書、10-Q表季報、これに関連する任意の入札説明書付録、および米国証券取引委員会が公開して提出した文書およびプレスリリースに含まれる他の情報で議論される要因を含むことができるが、これらに限定されない

このような前向きな陳述に過度に依存しないように警告します。これらの陳述は、このような陳述が初めて発表された日の状況のみを反映しています。連邦証券法の要求の範囲を除いて、私たちはこれらの前向き陳述に対する任意の改訂結果を公開して、本前向き陳述後の事件や状況を反映したり、意外な事件の発生 を反映する義務はない

3

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、本株式募集説明書、添付されている任意の入札説明書付録、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれる他の情報、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた他の情報に加えて、私たちの最新の10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、これに関連する任意の目論見書付録、および私たちが公開して提供する米国証券取引委員会の届出文書およびプレスリリースに含まれる他の情報で議論されているリスク要因を慎重に考慮しなければならない。どこでもっと多くの情報を見つけることができるか調べてください

McKesson社

McKesson Corporationの商業的なつながりは1833年にさかのぼり、それは多様な医療サービスの指導者であり、世界各地の患者の健康状態の改善に取り組んでいる。我々のチームは，バイオ製薬会社，介護提供者，薬局，メーカー，政府，その他の機関と協力し，見解，製品，サービスを提供し，良質な医療を容易に入手·負担できるように支援している。同社は4つの報告可能な部門でその業務を経営している：米国製薬、処方薬技術解決策、医療外科ソリューション、国際

私たちの主な行政事務室はテキサス州オーウェンにあります。州間道路六五五号マケソン広場にあります。郵便番号：七五零三九、私たちの電話番号は。私たちのサイトはhttp：//www.mckesson.comでアクセスできます。本募集説明書に含まれているか、または本ウェブサイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書に含まれておらず、コスト募集説明書の一部も含まれていない

収益の使用

募集説明書付録において、目論見書 付録に関連する特定の証券の売却益について別途規定されていない限り、私たちは、未償還債務または優先株の償還または償還、その業務または資産 および運営資金需要を含む、発行済み証券を売却する純収益を一般会社用途に使用する予定である

株本説明

一般情報

以下の私たちの株式とデラウェア州法律のいくつかの条項の記述は完全ではなく、私たちが改訂して再説明した会社登録証明書、私たちが改訂し、再記述したbr定款とデラウェア州会社法(DGCL)の制約と制限を受けている。私たちが改訂および再記載した会社登録証明書および改訂および再記載された会社細則のコピーは、米国証券取引委員会に保存され、本募集説明書の一部として登録説明書の証拠品として保存されている

現在まで、我々の法定株式は9億株であり、その中の8億株は普通株であり、1株当たり額面は0.01ドル、1億株は優先株であり、1株当たり額面は0.01ドルである。優先株では、1，000，000株がAシリーズ一次参加優先株に指定されている。私たちは時々私たちが修正して再記載した会社登録証明書を修正して、普通株式および/または優先株の認可株式数を増加させるかもしれません。このような修正は私たちが投票する権利のある多数の株式保有者の承認を得る必要がある

2022年12月31日までに136，939，227株の普通株が発行と流通しており、優先株の発行と流通はなかった。私たちのすべての普通株の流通株は全額支払われて評価できない

4

普通株

配当権。すでに発行された優先株保有者の配当権の規定の下で、普通株式保有者は当社の取締役会が時々決定した時間と金額を持って、合法的に使用可能な資産の中から比例して配当金を受け取る権利がある

清算時の権利。清算、解散、または私たちの事務を終了する時、普通株式保有者は、すべての債務、他の債務、および任意の発行された優先株の清算優先株を支払った後、私たちが合法的に分配可能な資産を比例的に共有する権利がある

転換、償還、優先購入権。私たちの普通株の所有者は転換、償還、優先購入権、または似たような権利を持っていない

投票権。普通株は流通株1株当たり株主投票に提出されたすべての事項について一票を投じる権利がある。私たちが改訂して再記載した会社登録証明書は、役員選挙で累積投票を行うことは規定されていません

優先株

私たちが改訂して再記述した会社登録証明書は、私たちの取締役会がさらなる株主行動を取らずに、1つ以上のシリーズの最大100，000，000株の優先株を発行することを規定し、配当率、投票権、転換権、償還と債務返済基金条項、および 清算優先株を含む各シリーズの指定、条項、相対権利と優先株を決定する

本募集説明書の下で提供される任意の系列優先株の特定条項は、この系列優先株に関する適用目論見書の付録に記載される。これらの条項には

•

優先株の所有権と1株当たり清算優先権および発行株式数；

•

優先株の買い取り価格

•

配当率(または計算方法)、配当金を支払う日、配当金が累積配当金 であるべきかどうか、もしそうであれば、配当金の累積開始日；

•

優先株の償還や債務超過準備

•

優先株の転換、償還、または交換条項

•

優先株の投票権

•

優先株の任意の追加配当、清算、償還、債務返済基金および他の権利、優遇、特権、制限、および制限

発売された任意の系列優先株の条項が本目論見書の条項 と異なる場合、これらの条項も当該系列優先株に関する適用目論見書付録に開示される。本募集説明書の要約は不完全である。特定の優先株を決定する指定証明書を参照すべきであり、この証明書は、優先株の発行に関連してデラウェア州国務長官および米国証券取引委員会に提出される

各目論見書付録は、株式募集説明書の付録に含まれる特定の米国連邦所得税考慮事項の購入、保有、および処分に適用される優先順位を記載することができる

配当権それは.配当金の支払いにおいて、優先株は普通株に優先される。 普通株式又はその他の配当及び清算時に当該系列優先株よりも低い株のいずれかの配当又は分配(普通株又はその他の配当及び清算時に当該系列優先株よりも低い株における対処配当又は分配を除く)は、配当及び清算時に支払い又は支払いのために発表され、残る前に、各系列優先株の持株者(適用される募集説明書に別途規定されていない限り)が、我々の取締役会又は、以下の場合に配当金を取得する権利がある場合配当金が累積的であれば、今期とそれまでのすべての配当期間の全額累積配当金とする。私たちは適用募集説明書の付録に規定されている金利と日付に従って、これらの配当金を現金、優先株、または他の方法で支払います。一連の累積配当金を有する優先株については、目論見書付録に当該シリーズに関連する他の日が別途規定されていない限り、当該シリーズの1株当たりの配当金は株式発行日から累積される。配当金を計算しなければならない.適用される目論見書副刊は、当時の既存と未来の優先株系列に対する優先株特定系列の配当支払いにおける相対順位を示す

5

清盤時の権利それは.各系列の優先株は、普通株およびその系列優先株の中で下位の他の株よりも優先されるので、この系列優先株の保有者(適用される目論見明細書の付録に規定されていない限り)は、私たちの自発的または非自発的清算、解散または清算の際に、普通株およびその系列優先株よりも低い他の株の所有者に任意の分配を行う前に、適用される目論見付録に規定された金額を得る権利がある。この場合、一連の優先株の保有者は、任意の他のまたはさらなる支払いを受ける権利がないだろう。いずれかの清算、解散、または清算時に、私たちの純資産は、すべての未償還優先株保有者が獲得する権利がある相応の金額を全額支払うのに十分ではありません。私たちの全残り純資産は、各系列優先株保有者が獲得する権利がある全額金額に比例する金額で各系列優先株保有者に割り当てられますが、任意の優先株系列は清算時に他の優先株系列よりも低いか、または優先する任意の規定を除外します。適用される目論見書補編は、当時の既存と未来の優先株系列に対する清算時の優先株特定系列の相対順位を示す

権利を変換したり償還したり交換したりします適用される目論見書付録に規定されている範囲内で、一連の優先株の株式は、優先株保有者の選択権に応じて転換し、私たちの選択権または所有者の選択権(場合によって決まる)に応じて償還または私たちの選択権によって別の証券に両替される

投票権。適用される目論見書の付録に別途説明や法律が別途要求されない限り、優先株の保有者には投票権がないだろう

当社の改訂及び再改訂された会社登録証明書及び改訂及び再改訂された付例の条文の逆買収効力

私たちが修正して再記述した会社登録証明書および私たちの改訂および再記述された定款には、反買収の効力があるとみなされる可能性があり、株主が保有する株式のプレミアムを引き起こす可能性のある試みを含む、株主がその最適な利益に適合していると思うかもしれない要約または買収の試みが遅延、阻止、または阻止される可能性がある

当社の改正·再記載された会社登録証明書はまた、普通株式保有者が要求又は許可したいかなる行動も、当該等保有者の年次又は特別会議でのみ行われ、株主は一致した書面の同意を得た場合にのみ、当該等の会議を代替することができると規定している。私たちの改正と再記述の定款によると、普通株式保有者の特別会議はいつでも私たちの会長、最高経営責任者、または取締役会の多数のメンバーが任意の目的でのみ開催されることができます。普通株式の少なくとも15%を保有する流通株の少なくとも1年間の普通株式保有者は、私たちの改正および再記載された定款に記載された手順に従って特別会議請求を提出することができる

我々の改訂·再記述された定款は、取締役会又は取締役会の指示の下で指名されるのではなく、取締役候補者を指名するための事前通知手続を確立し、株主年次会議で審議される他の株主提案である。一般に、このような会議で取締役または調達業務を指名する意向通知は、年次総会日前90日以上であるが120日以下でなければならず、著名人を指名するか、または会議に提出する事項および提案書を提出する株主に関する特定の情報を含まなければならない

当社の改訂及び再記載された会社登録証明書及びDGCLによると、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書は、当社の取締役会多数決及び投票権のある当社の過半数の株式の賛成票により改訂することができる。当社の改訂及び重述された会社の登録証明書及び改訂及び重述された付例の規定により、改訂及び重述された付例は、当社の取締役会の多数のメンバーの議決を経て改訂することができる。また、私たちの改正及び重記の定款は、私たちの改正及び重記の定款は、投票権のある会社の多数の株式の賛成票で改訂することができる

6

私たちが改訂して再改訂した付例の独占フォーラム条項

当社が裁判所の代わりにbrを選択することに書面で同意しない限り、法律行動の唯一かつ独占的な裁判所を特定することは、デラウェア州衡平裁判所または米国デラウェア州地域裁判所であり、管轄権がない場合、またはbrの受け入れ管轄権を拒否する場合(総称してデラウェア州裁判所と呼ぶ)である。現株主および前任株主は、排他的裁判所条項を実行する任意の行動に対するデラウェア州裁判所の個人管轄権に同意したとみなされ、任意のそのような行動で訴訟手続きを送達することに同意する

デラウェア州一般会社法第203条

私たちはDGCLの業務統合法規によって制限されている。一般的に、このような法規は、デラウェア州上場企業が取引が発生した日から3年以内に利害関係のある株主と商業合併を行うことを禁止している

(1)このような取引は、関連株主が上記の地位を取得する日までに当社取締役会の承認を得、

(2)取引完了後，取引開始時に，利害関係のある株主実益所有会社の少なくとも85%の発行済み議決権株は，(A)役員と上級管理者および(B)従業員株が計画的に保有する株式は含まれておらず，その中で従業員 参加者は，計画的に保有している株式が入札または交換要約の形で入札または交換要約を行うかどうかを秘密に決定する権利はない，または

(3)業務合併は、我々の取締役会によって承認され、年度または特別株主総会において、少なくとも66-2/3%の未償還および投票権株のbr賛成票で許可され、その株は関心のある株主の所有ではない

企業合併は、合併、資産売却、その他の取引を含み、興味のある株主に財務的利益をもたらす。興味のある株主とは、付属会社や共同経営会社とともに、実益所有(または3年以内)会社が議決権株15%以上を有する者をいう。この法規は，我々に関連する合併や他の買収や制御権変更の試みを禁止または延期する可能性があるため，我々の買収の試みを阻止する可能性がある

許可されていますが発行されていない株のいくつかの効果

我々が許可しているが発行されていない普通株式および優先株は、追加株主の承認なしに発行することができ、将来的に追加資本を調達したり、企業買収を促進するための今後の発行を含む様々な会社の目的に利用することができる

優先株の発行は私たちの統制権の変化を遅延させたり阻止したりするかもしれない。優先株を発行することは、私たちの普通株式保有者に割り当てられるbr金額を減少させるか、または投票権を含むそのような所有者の権利および権力に悪影響を及ぼす可能性がある。場合によっては、このような発行は私たちの普通株の市場価格 を下げる可能性があります

未発行と未保留の普通株や優先株が存在する影響の1つは、我々の取締役会が現経営陣に友好的な人に株を発行できるようにすることである可能性があり、合併、要約買収、代理競争、または他の方法で私たちを制御し、br経営陣の連続性を保護することができるかもしれない。このような追加的な株式はまた私たちを統制しようとする人たちの株式を希釈するために使用されるかもしれない

7

私たちは私たちの従業員福祉計画と関連した追加的な普通株を発行する予定だ。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない

役員の法的責任を制限する

私たちが改訂·再記述した会社登録証明書には、大昌華僑銀行が許可する最大範囲で、私たち取締役が取締役受託責任に違反して負う金銭損害責任を制限する条項が含まれています。しかし、このような制限は、取締役の責任に影響を与えない：(1)取締役の我々または我々の株主に対する忠誠義務に違反する、(2)非好意的な行為または非作為、または故意の不正行為または違法を承知していること、(3)ある不法配当金支払いまたは株式償還または購入、および(4)取締役が不正な個人利益を得るための任意の取引。この条項の効果は，我々の権利と我々株主(派生訴訟により)取締役が取締役としての受託注意義務(不注意や深刻な不注意行為による違約を含む)に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利を除去することであるが，上記(1)~(4)項で述べた場合を除く。この条項は、我々の権利を制限または除去することなく、または取締役が注意義務に違反した場合に、非金銭的救済(禁止または撤回のような)の権利を求める。また、私たちの役員と上級管理者はbr賠償保護を受けています

移籍代理と登録所

EQ株主サービス会社は私たちの普通株の譲渡代理と登録係を務めています

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、取引コードはMCKです

預託株の説明

以下の預託株式に関する記述は完全ではなく、“預託プロトコル”及び“預託プロトコル”に付随する優先株に関する預託領収書の規定の制限及び保留を受けなければならない。本説明ではなく、預託株式保有者としての権利を定義しているので、これらの文書を読むべきです。これらの書類の表はすでに米国証券取引委員会に届出されており、登録説明書の証拠物として、本募集説明書はその一部である

一般情報

優先株株の断片的な権益を提供することを選択した場合，預託機関が預託株式の受領書を公衆に発行することを規定する.各預託株式は優先株の零細権益を代表するだろう。吾らは、吾等と吾等が選定した銀行又は信託会社との間の預金合意に基づいて、預託株式の基礎となる優先株株式 を入金する。銀行または信託会社はアメリカにその主要な事務所を持たなければならず、総資本と黒字は少なくとも5000万ドルである。預託証明書は、預託プロトコルによって発行された預託株式を証明します。

預託証明書に記載されている条項のほかに、“預託契約”には、預託株式保有者に適用される条項が含まれる。預託株式の保有者ごとに、優先株関連株式の適用部分権益の割合に応じて、預託株式の基礎となる優先株のすべての権利と特典を享受する権利がある。預託証明書は、目論見書付録に記載されている発行条項に基づいて、関連する優先株株式の断片的な権益を購入した個人に預託証明書を発行する

配当金とその他の分配

預託機関は、預託株式保有者が関連記録日に保有する預託株式数に基づいて、受信したすべての優先株現金配当金又は他の現金を分配し、預託株式の有権記録所有者に比例して分配する。受託者は、1銭の端数をどの預託株式所有者にも分配することなく、分配可能な金額のみを分配する。受託者は、未分配残高をbr受託者が受け取った次の金に追加し、預託株式保有者に割り当てるために次の金の一部とみなす

8

非現金分配があれば，ホスト機関はその受信した財産を可能な割合で預託株式の権利記録保持者に分配し，ホスト機関が我々と協議した後にこのような分配を行うことは不可能であると考えなければならない.このような状況が発生した場合、私たちの許可を得て、保管人はその財産を売却し、売却した純額を所有者に割り当てることができます。預託協定にはまた、私たちが優先株保有者に提供する可能性のある任意のbr引受または同様の権利が預託株式所有者にどのように提供されるかに関する条項が含まれる

変換、交換、償還

預託株式の基礎となる任意の系列の優先株を変換または交換することができる場合、各預託証券の記録保持者は、預託株式に代表される預託株式を変換または交換する権利または義務がある

私たちは受託者が持っている優先株を償還するたびに、受託者は代表優先株の預託株数 を同時に償還する。保管人は、該当する償還が適用される系列優先株から得られた収益の全部または一部から受託株式を償還する。預託機関は、指定された償還日前30日から60日以内に預託株式の記録保持者に償還通知を郵送する。1株当たり預託株式の償還価格は、適用される優先株系列の1株当たり償還価格の適用部分に等しい。償還する預託株式がすべて未満である場合、受託者は、どの株式を一括、比例的に分配するか、または任意の他の方法でどの株式を償還するかを選択する

確定した償還日後、償還された預託株式は株式を流通させなくなる。預託株式が流通しなくなった場合、所有者のすべての権利は終了するが、償還時に支払われるべき金銭、証券又は他の財産を受け取る権利は除外される

投票

保管人が優先株保有者が参加する権利のある会議の通知を受けると，保管人は会議の詳細を預託株式の記録保持者に郵送する.登録日預託株式の各記録保持者は、預託者がその預託株式の基礎となる優先株の株式をどのように投票するかを指示することができる。可能であれば、預託機関は指示に基づいて、預託株式の基礎となる優先株の数の投票を試みる。保管人が優先株を代表する預託株式保有者から具体的な指示を受けていない場合、保管人は優先株の議決権付き株式を放棄する。私たちは指示通りに投票できるように、保管人が要求したすべての合理的な行動を取ることに同意するつもりだ

日付を記録する

(1)現金配当金または他の現金分配を支払わなければならない限り、現金以外の任意の分配を行うべきであるか、または優先株に関連する任意の権利、特典または特権を提供しなければならない、または(2)保管人は、優先株保有者が投票または優先株保有者に通知する権利がある旨の任意の会議の通知を受信しなければならない、または強制変換または吾などが任意の優先株を償還することを選択する通知を受けなければならない。各場合、ホスト銀行は、預託証明書保持者(X)が配当金、割り当て、br権利、特典または特権または売却、配当、分配、特典または特権の純収益を取得する権利があるか、または(Y)任意の会議で投票権を行使する権利があるか、または会議またはそのような償還または変換に関する通知を受信する権利があることを決定するために、記録日(優先株の記録日と同じ)を決定しなければならないが、“預金プロトコル”の規定に適合しなければならない

9

修正

私たちと預託機関は、預託契約を修正し、預託株式の預託証明書を証明することに同意することができる。(A)“預託契約”に従って記載されているように、預託株式所有者にいくつかの費用、税金または他の料金を徴収または増加させるか、または(B)他の方法で預託株式所有者の任意の重大な既存権利を損害する場合は、預託者が預託株式記録保持者に改訂通知を郵送した後30日以内に発効する。30日間の期限終了時に預託株式を継続的に保有する任意の預託株式保有者は、改訂に同意したとみなされる

端末.端末

終了前に少なくとも30日前に預託株式保有者に終了通知を出し、預託機関に“預託契約”を終了するように指示することができます。さらに、以下の場合、預金プロトコルは自動的に終了する

•

信託機関は、関連するすべての発行済預託株式を償還したか、または

•

私たちは私たちの業務を清算、終了、または終了しました。ホスト機関は関連系列の優先株を関連預託株式の所有者に配布しました

担当者が吾等にその選択辞任の書面通知を提出してから60日後の任意の時間に満了し、かつその指定を受けた後任係を指定していない場合は、受託者は同様に“信託契約”を終了することができる。いずれかの預託証明書が終了日後も決済されていない場合、その預託証明書は、その後、預託証明書の譲渡を停止し、その保有者への配当の分配を一時停止し、“預託契約”に基づいてさらなる通知(通知終了の通知を除く)を発行することもなく、以下に説明する限り、以下に説明する限り、(1)優先株の配当およびその他の割り当ておよびbr(2)配当および分配、ならびに任意の権利、特典、特権または他の財産の純収益の売却を継続しなければならない。利息の責任を負わず、預託証明書を渡すことと交換します。終了日から2年が満了した後のいつでも、保管人は、それが適切であると考えられる1つまたは複数の場所および条項に従って、その当時保有していた優先株を公開またはひそかに販売し、その後、そのような販売の純収益および当時保管人によって所有されていた任意の金銭および他の財産を保有することができ、利息の責任を負うことなく、引渡しされていない預託証明書保持者に比例的に恩恵を与えることができる

費用と支出の支払い

私たちは受託者のすべての費用、料金、支出を支払います。優先株の初期預金と優先株の任意の償還を含みます。預託株式保有者は、譲渡その他の税費、政府手数料、預金協定に規定されている任意の他の手数料をその口座に支払う

保管人の退職と更迭を依頼された

係の者はいつでも私たちに辞職を通知することができますし、私たちは管財人を更迭することもできます。辞任または免職は、後任保管人の指定とその任命を受けた後に発効します。後任受託者は、辞任または免職通知を提出してから60日以内に指定されなければならず、かつ、主要事務所が米国に設置されている銀行または信託会社でなければならず、総資本および黒字は少なくとも5，000万ドルである

届ける

受託者は、私たちが受託者に提出したすべての報告および通信を預託株式保有者に転送し、法律、証券取引所の規則、または私たちが改正して再記載した会社登録証明書を優先株保有者に提供することを要求します。受託者が“預金協定”の下の義務を履行する際に法律又はそれがコントロールできないいかなる状況でも阻止又は遅延された場合は、吾等も委託者も責任を負わない。“預金協定”は、我々の義務と委託者の義務を、“預金協定”に記載されている職責を誠実に履行することに限定される。私等又は受託者は、株式保有者が満足できる賠償を要求しない限り、任意の預託株式又は優先株に関する法的手続きについて起訴又は弁護する義務がない。私たちの義務を履行する時、私たちと保管人は私たちの弁護士や会計士の書面の提案、能力のある人が私たちに提供してくれるどんな情報、そして私たちが真実だと思う書類に頼ることができます

10

債務証券説明

本節で言及されたすべての単語はMcKesson社だけを指し、その子会社ではない。以下の債務証券の記述は完全ではなく、この契約の全体的な制約および制限を受けており、この契約の表は、本入札説明書の一部として証拠物として米国証券取引委員会に提出されている。未来の追加契約や同様のファイルもこのように保存されるだろう。あなたは本説明ではなく、私たちの債務証券保有者としてのあなたの権利を定義しているので、契約と任意の補足契約または同様の文書を読まなければなりません。すべての大文字の用語には契約に規定された意味がある

私たちは、私たちの優先債務(高級債務証券)、私たちの優先二次債務(高級二次債務証券)、私たちの二次債務(二次債務証券)、または私たちの二次債務(二次債務証券)、およびbr}高級二次債務証券および二次債務証券を含む1つまたは複数の一連の債務証券を時々発行することができる。我々が提供する債務証券は，我々と米国銀行信託会社(National Association)との契約の下で発行され，受託者となる.債務証券は、高級、高級従属、従属か一次従属かにかかわらず、転換可能債務証券または交換可能債務証券として発行することができる

義歯の一般条項

この契約は私たちが発行可能な債務証券の金額を制限しないだろう。それは、私たちが許可した元本を超えない債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができることを規定している。本契約の条項は、当社の所有またはほとんどの資産の合併、合併および売却の制限を除いて、いかなる債務保有者にも、私たちの業務、財務状況、または私たちの取引に関連する証券保護に関する契約または他の条項を提供することを目的としたいかなる条項も含まれていません

債券に基づいて発行された債務証券を割引証券として発行することができ、これは、その宣言された元本割引価格を下回ることができることを意味する。米国連邦所得税の目的で、これらの債務証券および他の割引価格で発行されない債務証券は、利息支払いおよび他の特徴によって発行された元の発行割引、旧債券または旧債券とみなされる可能性がある。元の発行割引で発行された債務証券に適用される米国連邦所得税特別考慮事項は、任意の適用される目論見説明書付録でより詳細に説明される

我々が発行した一連の債務証券の適用目論見書付録は、発行された債務証券の以下の条項、その他を説明する

•

肩書や称号

•

元金総額

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クーポンを含まない完全登録形式で発行しても、クーポン のみを元金登録で発行しても、無記名で券を発行しても、

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1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行されるかどうか、および債務証券元本の全部または一部がそれによって計上されるかどうか

•

債務証券の発行価格

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元金および保険料(例えば、ある)を支払う1つ以上の日；

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元金、割増または利息を支払う場所および方法、ならびに債務証券は、適用されるような譲渡および変換または交換の1つまたは複数の場所に提出することができる

•

金利、利息が発生した日(あれば)および利息を支払う日；

•

あれば、利子期間と延期期限を延長する権利があります；

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•

私たちは債務証券を償還または購入する権利または義務であり、債務返済基金またはbr支払いの一部を償還することを含む

•

ある場合、価格または為替レートの変換または交換およびその調整を含む変換または交換準備；

•

元金および保険料または利息を支払う1つまたは複数の通貨；

•

元金割引で発行される任意の債務証券に適用される条項；

•

どんな債務証券も私たちの他の債務に属する条項(あれば)； から

•

元金や利息の支払額が指数や式を参照したり、債務証券のコインや貨幣を明示的に支払わなければならないことに基づいて決定された場合には、そのような金額を特定する方法や関連する計算代理人(あれば)

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債務証券発行時の全元金でなければ、我々の債務違約により満期を加速して支払うべき元本部分である

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債務証券再販売のための準備

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契約下の既存の受託者と異なる場合、

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本入札明細書に記載されている契約項目の下の既存の違約イベントとは異なる場合、任意の違約イベント

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もし適用されれば、私たちの業務、財務状況、または私たちの取引に関連する債務保護の契約；および

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どんな債務証券の他の特定の条項も

適用される目論見書付録は、任意の債務証券の所有者および任意の債務証券の上場または見積の証券取引所または見積システム(ある場合)の所有者に、特定の米国連邦所得税の考慮事項を列挙する

我々が発行した債務証券は、そのような子会社が担保またはそのような債務証券を支払う義務がない限り、我々の子会社に属するすべての債務および他の債務から構造的に発行される

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、いずれの系列のすべての証券も同時に発行する必要はなく、いかなる所有者の同意も得ずに時々発行することもできる

優先債務証券

高級債務証券の元金、プレミアム、および利息を支払うことは、私たちの他のすべての無担保および無二次債務と平価になるだろう

高級二次債務証券

高級二次債務証券の元金、プレミアム、および利息を支払う権利は、以前に私たちのすべての無担保および無付属債務を全額支払うことを下回るだろう。吾等は、いかなる高級二次債務証券の適用目論見書補充資料に当該等の証券の付属条項、及び最近の実際の実行可能日までに、その条項により高級二次債務証券の未償還債務総額よりも優先することを記載する。また、株式募集説明書に追加 優先債務の発行制限(あれば)を補完します

二次債務証券

二次債務証券の元本、プレミアム(あれば)と利息を支払うことは、私たちのすべての無担保、無付属および高級二次債務証券の全額支払いよりも優先的に支払います。吾等は、任意の二次債務証券の適用目論見書の付録に、当該等の証券の付属条項、及び最近の実際の実行可能日までに、その条項により二次債務証券の未償還債務総額に優先することを記載している。また、目論見書に追加優先債務の発行制限(あれば)を補完します

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二次債証券

二次債務証券の元金、プレミアム(あれば)および利息を支払うことは、私たちのすべての無担保および非付属、高度二次および二次債務のすべての以前の支払いを優先するだろう。吾等は、任意の二次債務証券の適用目論見書補充資料に、当該等の証券の付属条項、及び最近の実際の実行可能日までに、その条項により二次債務証券の未償還債務総額に優先することを記載する。また、株式募集説明書の補編に追加優先債務の制限(あれば)を列挙する

変換または交換権

債務証券は、McKessonの他の証券または財産に変換することができ、またはそれと交換することができる。変換または交換の条項と条件は，適用される目論見書の付録に述べる.これらの条項には以下の内容が含まれる

•

価格を換算したり交換したり

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換算または交換の期限；

•

私たちまたは所有者が債務証券を転換または交換する能力に関する規定；

•

換算または交換価格を調整する必要がある事項；および

•

私たちが債務証券を償還する時に転換や交換に影響を与える条項。

合併、合併、販売

私たちbrは、(A)私たちが持続的な会社であるか、または(B)このような合併によって形成された、または私たちが合併された、または私たちの資産が実質的に全体として譲渡またはレンタルされた後任の会社または個人が、米国、米国の任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織または存在する会社、有限責任会社または有限共同企業である場合、私たちのすべてまたはほとんどの資産を誰とも合併または合併することはできない。債務証券の共同義務者とは，このような法律に基づいて設立または存在する会社であり，当該等の相続人又は個人は，当該共同義務者(ある場合)を含めて，債務証券及び契約項の下での我々の義務を明確に負うことをいう。また，このような取引が発効した直後に でない限り，契約項下での違約や違約イベントは発生したり継続したりしないような取引を行うことはできない.いくつかの例外を除いて、私たちの資産が譲渡またはレンタルされた対象が債務証券および契約下の義務を担っている場合には、債務証券および契約下のすべての義務を解除されますが、限られた場合は除外されます

本条約は、取引brまたは制御権変更の構造が、私たちの所有またはほとんどの資産の合併または合併、譲渡、またはレンタルを含まない限り、いかなる資本再構成取引、McKesson制御権変更、または高レバレッジ取引にも適用されない

デフォルトイベント

別の説明がない限り、任意の シリーズの債務証券の契約において違約イベントという言葉が使用される場合は、以下のいずれかの場合を指す

•

この一連の債務証券の支払い日から30日以内に利息を支払わなければならない、すなわち利息を支払うべきであるが、マクソン社は債務証券条項に基づいて支払期間を延長することは利息を支払わないことを構成すべきではない

•

期限が切れたとき、任意の償還時に、声明または他の方法によって、一連の債務証券について元金または保険料が支払われていない

•

履行要求の通知を受けてから90日以内に、契約または一連の債務証券中の任意の他の契約(他の契約)を履行しない；

•

McKessonが破産し、借金を返済できなかったり、再編された事件；

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•

我々は、この一連の債務証券に基づく取締役会又は上級職員証明書又は補充契約に規定されている任意の他の違約事件を発行する

特定系列債務証券の違約イベントは、必ずしも当該契約によって発行された任意の他の系列債務証券の違約イベントを構成するとは限らない。任意の一連の債務証券の利息、元本、または任意の債務返済基金分割払いに関連する違約事件が発生して継続している場合、受託者または各影響を受けた一連の債務証券元本総額の25%以上の保有者は、一連のすべての債務証券の全元金が直ちに満期および支払いされることを宣言することができる

他の契約の履行に関連する違約事件が発生し、違約通知を受けてから90日間継続する場合、または任意の他の違約事件が発生し、すべての高級債務証券シリーズに関連し続ける場合、受託者またはすべての高級債務証券シリーズの元金総額の25%以上の保有者は、すべての高級債務証券シリーズのすべての元本が直ちに満期および支払いを行うことを宣言することができる

同様に、他の契約の履行に関連する違約イベントが通知を受けた後に発生し、90日間継続する場合、または任意の他の違約イベントが発生し、すべての二次証券シリーズに関連し続ける場合、受託者またはすべての二次証券シリーズの元本総額の25%以上の所有者は、すべての二次証券シリーズのすべての元本が直ちに満期および支払いを支払うことを宣言することができる

しかしながら、他の契約の履行に関連する違約イベント または発生し、持続的に発生する任意の他の違約イベントがすべての高級債務証券または付属証券系列よりも少ない場合(どのような状況に依存するかに依存する)、受託者または各影響系列優先債務証券または付属証券(状況に応じて)元金総額の25%以上の 所有者は、このような影響を受けたbrシリーズのすべての債務証券のすべての元金が直ちに満期になって対処することを宣言することができる。一連の債務証券元本総額が多数の保有者を下回ることはなく、条件を満たした後、このシリーズに関連するいかなる上述の声明と結果 を撤回し、撤回することができる

McKessonの破産、破産、または再編事件に関連する違約事件が発生し、継続している場合、すべての未償還債務証券の元本金額および任意の計算すべき利息は、受託者または任意の所持者のいかなる声明または他の行為を必要とすることなく、自動的に満了し、直ちに支払われる

この契約は債務証券保有者たちが私たちが提起した訴訟に制限を加えた。以下の規定を除いて、いかなる シリーズの債務証券の保有者は、本契約に基づいて、私たちにいかなる訴訟も提起してはならない

•

所持者はこれまで受託者に違約と違約の継続に関する書面通知を出していた；

•

影響を受けた一連の未返済債務証券元本の少なくとも25%を持つ所持者は、受託者に訴訟を請求している

•

請求した所有者は、訴訟が発生する可能性のある費用および責任について、受託者に合理的に満足できる保証または賠償を提供している

•

受託者は要求してから60日以内に訴訟を提起しなかった

•

受託者は、影響を受けた一連の未返済債務証券元本金額が多数を占める所持者から不一致指示を受けていない

上記の規定にもかかわらず、任意の一連の債務証券のすべての所有者は絶対的及び無条件の権利を有し、当該等の債務証券の満期時に当該等の債務証券の元金、割増及び利息(あれば)を受け取り、かつ当該等の支払いについて訴訟を提起する権利があり、当該債務証券保有者の同意なしに、当該等の権利は損傷してはならない

McKessonの上級職員が署名した証明書を毎年受託者に提出することを要求され，その上級職員が私たちがいかなる条件や契約を履行，遵守または履行する上で何らかの過失があることを知っているかどうかを示す

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世界一周証券を登録する

私たちは、1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で、一連の債務証券の全部または一部の形態で発行することができ、私たちは、募集人または適用募集説明書の付録に指定された委託者または著名人に保管し、その委託者または代理有名人の名義で登録することができる。この場合、当該登録されたグローバル証券に代表される一連の全ての債務証券の元本総額に等しい金額で1つ以上の登録されたグローバル証券を発行する

最終登録形式でその全部または一部を債務証券として交換しない限り、登録されたグローバル証券 を譲渡することはできないが、全体としては除外される

•

このようなグローバル証券を登録した保管人は、指定者に

•

受託保管人の一人またはその受託保管人の別の世代の有名人；または

•

保管人又はその指定者が保管人である相続人又は指定された者が相続人である。

一連の債務証券に関する目論見書補編は、登録されたグローバル証券に代表されるこの一連の任意の部分の預託手配の具体的な条項を説明する。私たちは以下の規定が債務証券のすべての信託手配に適用されると予想している

•

登録されたグローバル保証の実益権益の所有権は、登録されたグローバル保証の保管人に口座を有する者、参加者と呼ばれる者、または参加者によって権益を有する可能性のある者に限定される

•

登録されたグローバル証券発行後，登録されたグローバル証券の受託者は，その簿記登録·譲渡システムに参加者が登録したグローバル証券に代表される債務証券のそれぞれの元本金額を記入し，その債務証券は参加者実益が所有する；

•

債務証券の流通に関与する取引業者、引受業者、または代理人は、貸手に記入する口座を指定する

•

登録されたグローバル保証の任意の実益権益の所有権は、登録されたグローバル保証の保管人が保存した記録(参加者の利益に関する)および参加者の記録(参加者によってbrを持っている人の利益に関する)に表示され、任意の所有権の権益の譲渡は、登録されたグローバル保証保存の記録のみによって行われる

いくつかの州の法律は、特定の証券購入者に最終形態で証券を現物受け渡しすることを要求するかもしれない。これらの法律は、これらの人々が登録されたグローバル証券の実益権益を所有、譲渡または質権する能力を制限する可能性がある

グローバル証券に登録された管理者またはその代理有名人が当該登録されたグローバル証券の登録所有者である限り、その委託者またはbr代有名人(場合によっては)は、当該契約項目の下で登録されたグローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者または所有者とみなされる。以下の規定を除いて、 登録されたグローバル証券の実益権益の所有者：

•

登録されたグローバル証券に代表される債務証券をその名称に登録する権利がない

•

最終形式の債務証券の実物交付を受信しないか、または受け取る権利がある；および

•

この契約項下の債務証券の所有者または所有者とはみなされない

したがって、登録されたグローバル保証において実益権益を有するすべての人は、登録されたグローバル保証の保管人の手続きに依存しなければならず、その人が参加者でない場合は、その人がその権利を有する参加者の手続きによって、契約項目の下で所有者の任意の権利を行使しなければならない

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既存の業界慣行によれば、私たちが所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券の実益権益を登録する所有者が、この契約に基づいて与える権利があるか、または取る権利がある任意の行動を望む場合、グローバル証券を登録する委託者は、関連する実益権益を有する参加者の提出または行動を許可し、これらの参加者が所有する実益所有者によって提出または行動することを許可するか、または他の方法で彼らのbr}を持つ実益所有者の指示に従って行動することを許可することを理解する

私たちは、登録されている全世界証券の登録者またはその代理有名人の名義で登録されたグローバル登録証券である元金およびプレミアム(ある場合)および利息(場合に応じて)を登録する。McKesson、McKessonの受託者、または任意の他の代理人またはbr}受託者は、登録されたグローバル証券における実益所有権権益に関連する記録中の任意の態様、またはその支払いの任意の態様に責任を負うか、または責任を負うことなく、br}実益所有権権益に関連する任意の記録の維持、監視または審査を担当しないであろう

グローバル証券登録に代表される任意の債務証券の受託者は、登録グローバル証券に関連する元本およびプレミアム(ある場合)および利息(ある場合)を受信した後、登録グローバル証券におけるそれぞれの実益権益に比例する金額を直ちに参加者の口座に支払うことが予想される。また，参加者は，現在無記名形式や街名で登録されている顧客口座に保有している証券のように，参加者が保有する登録グローバル証券における実益権益の所有者に支払う長期顧客説明や習慣を予想している

登録されたグローバル証券に代表される任意の債務証券の信託機関が、いつでも信託機関として継続することができない場合、又は“取引所法案”に基づいて登録された決済機関でない場合は、合格した後任の信託機関を指定する。もし私たちが90日以内に合格した後任の受託者を指定できなかったら、登録されたグローバル証券と交換するために債務証券を最終的な形で発行します。さらに、1つまたは複数の登録グローバル証券に代表される一連の債務証券を保有しないことを随時適宜決定することができる。この場合、債務証券を代表するすべての登録グローバル証券と交換するために、一連の債務証券を最終的な形で発行する。私たちが指定した証券登録官は、登録されたグローバル証券と交換するために、最終的な形態で発行された任意の債務証券を登録し、登録名は、ホスト機関がその参加者の指示に基づいて証券登録者に通知する

解除、失敗、契約失敗

私たちは以下に述べるように、契約項下の義務を解除またはキャンセルすることができます。適用される目論見書付録に別の規定がない限り、任意の付属証券に適用される従属条項は、契約の解除および失効条項に基づく

私たちは、受託者が解約していない一連の債務証券の所有者に対して、満期になって支払わなければならないか、その条項に従って1年以内に満期になり、支払わなければならないか(または1年以内に償還する予定)を履行することができます。私たちは、現金または米国政府債務を信託基金として受託者に撤回できないように保管し、満期、償還またはその他の場合に満期時に債務証券および任意の強制債務基金支払いの元金およびプレミアム(あれば)およびbr利息を支払うのに十分であることが証明された方法で債務を解除することができる

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、私たちは任意の一連の債務証券保有者に対する任意の義務およびすべての義務(法律は無効)をいつでも履行することができます。債務未償還証券のいかなる契約や契約条項にかかる義務も免除することができ、これらの契約の遵守を省略することができ、違約事件(契約失効)を起こさないことができる。他の事項を除いて、私たちは以下の場合にのみ法的失敗と契約上の失敗を実施することができます

•

私たちは、満期時(満期時、償還またはその他の場合を問わず)に一連の未償還債務証券の元金、プレミアムおよび利息を支払うのに十分な金額が認証された信託基金として現金または米国政府債務を取り消すことができない

16

•

私たちは、債務証券シリーズの保有者が法律上の失敗や契約上の失敗によって米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認することはなく、法律上の失敗や契約上の失敗は、保有者の債務証券の元本、保険料(あれば)と利息支払いの米国連邦所得税待遇を変更しないことであり、法的に失敗した場合、これらの意見は米国国税局の裁決に基づいていなければならないという全国公認の法律事務所の弁護士の意見を受託者に提出した。連邦所得税法を改正することもできます

前2項で述べたように、契約項目の下での私たちの義務を履行またはキャンセルすることができますが、任意の一連の債務証券の譲渡または交換の登録、一時的、欠陥、廃棄、紛失、または盗まれた一連の債務証券の交換、または任意の一連の債務証券について事務所または代理機関を設立することを含む責任を回避することはできません

全口義歯の改良

この契約は、吾らと受託者が債務証券保有者の同意を得ずに補充契約を締結することができると規定している

•

債務を保証する証券

•

相続人会社が私たちの義務を担っていることを証明する

•

債務証券保有者を保護する条約を増加させる

•

契約の曖昧さを是正したり、不一致を是正したりする

•

一連の債務証券の形態または条項を決定すること；および

•

証拠は、後任受託者の委任を受けることを規定している

この契約はまた、吾らおよび受託者が、その時点で償還されず、その影響を受けたすべての一連の高級債務証券または二次証券(状況に応じて決定される)の元金総額が多数の所有者よりも少なくないという同意を経て、その契約に任意の条項を追加するか、または任意の方法でその契約の条項を変更、キャンセルまたは任意の方法で修正することができ、または任意の方法で債務証券所有者の権利を修正することができることを規定している。しかし、影響を受けていないすべての未補償債務保証の保有者は、私たちと受託者は同意してはいけない

•

債務証券の最終期限を延長する

•

元金や保険料を下げる(ある場合)

•

金利を下げたり利払い時間を延長したりするのは

•

償還時に支払うべき金額を減らす

•

元金、保険料(あれば)または利息に対応する金種を変更する(ある一連の別の規定がある者を除く)

•

元の発行割引で発行された債務証券の元本金額を低減し、当該割引は加速時に支払わなければならないか、又は破産において証明することができる

•

任意の二次証券に適用される任意の従属条項または優先債務の定義を修正し、これらの証券の所有者に不利になるようにする

•

非ドル建て債務証券に関する契約条項を変更する；

•

満期の任意の債務保証の任意の支払いについて訴訟を提起する権利；または

•

契約に対する一連の債務証券保有者のいかなる修正も同意を得る必要がある割合 を下げる

受託者について

契約は、契約の下に1つ以上の受託者を有することができ、各受託者は1つまたは複数の債務証券系列に関連することができる。異なる系列の債務証券に異なる受託者がある場合、各受託者は、当該契約下の信託の受託者であり、当該契約下の任意の他の受託者が管理する信託とは分離される。本募集説明書又は任意の目論見書の副刊に別途説明がある以外、受託者がとることを許可された任意の行動は、当該受託者が当該契約に基づいて受託者の1つ又は複数の債務証券系列として採用することのみができる。契約下のいかなる受託者も以下の事項について辞任または免職することができる

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1つ以上の債務証券シリーズ。一連の債務証券の元本、プレミアム(ある場合)および利息のすべての支払い、ならびに債務証券のすべての登録、譲渡、交換、認証および交付(債務証券の元の発行時の認証および交付を含む)は、受託者が受託者がいるか、またはbr}契約によって指定された会社信託事務所でこのシリーズについて行う

この契約は、受託者の権利の制限を含み、受託者がMcKessonの債権者になった場合、場合によっては債権支払いを取得するか、またはそのような債権について受信されたいくつかの財産を担保または他の権利として現金化する。受託者は他の取引に従事することができる。債務証券に関連する任意の義務に関連するいかなる衝突的利益も得られた場合、この用語は1939年に改正された“信託契約法”で定義されているが、衝突を除去するか、または受託者を辞任しなければならない

当時返済されていなかった一連の債務証券の元本総額が多数を占める所有者は、受託者が当該一連の債務証券に対して利用可能な任意の救済措置を行使するために、任意の手続きの進行時間、方法、場所を指示する権利を有することを前提としており、この指示はいかなる法的規則や契約と衝突することもなく、債務証券の別の所有者の権利を不適切に損なうこともなく、いかなる受託者にも個人的責任を負わせないことを前提としている。契約は，違約事件が発生し，どの受託者にも知られ，治癒できない場合，受託者は慎重な人が受託者の権力を行使して自分の事務を処理する際に用いる慎重さと同程度でなければならないと規定している.これらの規定に適合する場合、受託者は、受託者に満足できる保証および賠償を提供しない限り、債務証券の所有者の要求に応じて、契約下の任意の権利または権力を行使する義務がないであろう

会社の登録者、株主、高級管理者、または取締役は個人の責任を負わない

この契約は、マケソンの任意の会社登録者および過去、現在または将来の株主、役員または取締役、またはその身分でのいかなる後継者も、債務証券または契約項の下での私たちのいかなる義務、契約または合意に対していかなる個人的責任も負わないと規定されている

治国理政法

契約および債務証券は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるが、“ニューヨーク州一般債務法”第5-1401条および第5-1402節、“ニューヨーク州民事実践法”および規則327(B)を含むが、これらに限定されない

手令の説明

一般情報

債務証券を購入するための債権証、または優先株または普通株を購入するための引受権証を発行することができる

この等株式承認証は，吾等が株式承認証の代理人である銀行又は信託会社と締結した引受権証契約に基づいて発行され，すべての内容が適用される募集定款補充文書に掲載され，本募集定款に係る任意又はすべての株式承認証と関係がある。各株式承認証のプロトコルフォーマットのコピーは、株式承認証を代表する証明書形式を含み、各種類の株式承認証の特定発売について締結した当該などの合意に含まれる条項を反映し、すべて本募集説明書の添付ファイル として保存される

以下に任意の目論見書付録に関連する可能性のある引受権証のいくつかの一般的な条項と規定を説明する。任意の募集定款副刊に関連する可能性のある引受権証の特定条項、及びこのような一般条文はこのような要約の引受権証の範囲(あればある)に適用でき、適用される株式募集定款副刊に説明する。以下の株式証の承認、株式証明書の承認プロトコル及び株式証のある条文の要約は完全ではなく、株式証のプロトコル及び株式証証明書のすべての条文(その中のある用語の定義を含む)の明示的な参考を受けなければならず、そしてその全体規則の制限を受ける必要がある

18

債権証

一般情報それは.本募集説明書に関連する債権証の条項、当該等の債権証に関連する債務証券株式承認契約、及び当該等の債権証を代表する債権証証明書を理解するために、適用される目論見書付録を参照して、以下の項目を含む

•

当該等の債権証を行使する際に購入可能な債務証券の名称、元本総額及び条項、及び当該等の債権証の行使に関する手続及び条件；

•

このような債務承認株式証を発行する任意の関連債務証券の名称および条項、および各債務証券と共に発行されるこのような債務証券の数；

•

当該等の債権証及び任意の関連発売証券は、それぞれ譲渡可能な日(あれば)である

•

債務承認証を行使する際に購入可能な債務証券の元本金額と、当該等の債務証券を行使する際に購入可能な元本証券の価格と、

•

このような債権証を行使する権利の開始日とそのような権利の終了日；

•

債権証の所有権または行使に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項を検討する

•

債権証に代表される債権証は、記名または無記名で発行され、登録されていれば、どこで譲渡して登録することができる

•

当該等の債権証明書を催促する条項(あれば)及び

•

債権証明書の他のいかなる条項も

債権証明書は、異なる額面の新しい債権証明書に交換することができ、債権証は、権利証代理人の会社信託事務所または適用募集説明書の付録に示された任意の他の事務所で行使することができる。その債権証を行使する前に、債権証保有者は、行使時に購入可能な債務証券保有者のいかなる権利も有しておらず、行使時に購入可能な債務証券について元金及び割増(あれば)及び利息(あれば)を支払う権利もない

債権証の行使それは.各債務株式承認証は、保有者が現金方式で元本金額の債務証券を購入する権利を持たせ、その行使価格は、それが提供する債務株式証明書に関連する適用目論見書補充資料に記載されるべきであり、又は各場合の価格によって決定することができる。適用される目論見書付録に別の規定がない限り、ニューヨーク市時間午後5：00前に、適用される入札説明書付録に規定されている満期日までの任意の時間に債権証 を行使することができる。ニューヨーク時間午後5時以降、満期日には、行使されていない債権証は無効になります

債権証は，債権証に関する適用目論見書付録の規定に従って行使することができる.支払及び株式承認証代理人に適用される会社信託事務所又は適用目論見書付録に示す任意の他の事務所が記入及び署名のための債務株式承認証を妥当に取得した後、吾等は実際に実行可能な場合には、当該等の権利を行使する際に購入可能な債務証券をできるだけ早く提出する。このような債権証に代表される債権証がすべて行使されていない場合は，残りの債権証について新たな債権証明書を発行する

株式承認証

一般情報それは.適用される株式募集説明書の付録を参照して、本募集説明書に係る引受権証の条項、当該等株式証明書に関連する引受権証明書及び当該等株式証明書を代表する持株証証明書を参照し、以下の項目を含む

•

引受権証を行使する際に購入可能な優先株又は普通株の種類及び数量、並びに株式承認証の行使に関する手続及び条件；

•

当該等株式証及び関連発売証券は、別々に取引可能な日(あれば)である

•

株式証明書の発行価格(ある場合)；

19

•

引受権証を行使する際に、当該株式の初期価格および調整に関する任意の準備を購入することができる

•

株式承認証の行使権利の開始日および権利の終了日；

•

株式証の所有権或いは行使に適用されるアメリカ連邦所得税の重要な考慮要素を検討する

•

当該等株式証明書を催促する条項(あれば)

•

株式証明書の他の条項；

•

持分証明書の反償却条項(ある場合)及び

•

当該等株式証を行使した後に購入可能な任意の優先株に関する資料。

株式認証証明書は、異なる額面の新しい株式承認証明書に交換することができ、株式証明書は、権利証代理人の会社信託事務所または適用される募集説明書付録に記載されている任意の他の事務所で行使することができる。その持分証の行使前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に購入可能な株式所有者のいかなる権利も有しておらず、引受証を行使する際に購入可能な持分についていかなる配当金を支払う権利もない

株式証の行使それは.1部の株式承認証は所有者が現金方式で優先株或いは普通株(どのような状況に応じて決定する)の株式数を購入する権利を持たせ、行使価格はそれぞれそれが発売した引受権証に関連する適用募集定款副刊に掲載されているか、あるいは確定することができる。適用される目論見書付録に別の規定がない限り、ニューヨーク市時間午後5：00前に、適用される入札説明書付録に規定されている満期日前の任意の時間に株式承認証を行使することができる。ニューヨーク時間午後5：00以降、満期日には、 未行使の引受権証は無効になります

株式承認証は適用される目論見書付録の規定に従って行使することができる。支払及び株式承認証代理人に適用される会社信託事務所又は適用招株説明書付録に示す任意の他の事務所が記入及び署名するための引受証証明書を作成した後、吾等は実際に実行可能な場合には、できるだけ早く証明書を提出し、当該等株式証明書を行使する際に購入可能な株式数を代表する。当該株式承認証に代表される引受権証がすべて行使されていない場合は、残りの引受権証に新たな引受権証明書を発行する

備品契約と備品単位説明

私たちは株式購入契約を発表することができ、代表所有者は私たちに購入する義務があり、将来の1つ以上の日に指定された数の普通株を保有者に売却することを要求することができる。普通株の1株当たり価格は、株式購入契約発表時に決定してもよいし、株式購入契約に規定されている特定式を参照して決定してもよい。株式購入契約は、単独で発行することができ、又は単位又は株式購入単位の一部として、株式購入契約及び(X)優先債務証券、優先二次債務証券、 二次債務証券又は(Y)第三者債務義務(米国債を含む)からなり、いずれの場合も、保有者が株式購入契約に基づいて普通株を購入する義務を確保する。株式購入契約は、私たちが定期的に株式購入契約の所有者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、このような支払いは、無担保であるか、または何らかのベースで資金を前払いする可能性がある。株式購入契約は、所有者が特定の方法でその義務を保証することを要求することができ、場合によっては、当該所有者が元の株式購入契約の下でその所有者の義務を保証する担保を所有者に発行する際に、新たに発行された前払い株式購入契約または前払い証券を交付することができる

適用される目論見書付録には、任意の株式購入契約または株式購入単位の条項が記載されており、適用される場合には、前払い証券の条項も記述される。目論見書付録の記述は完全であると主張することはなく、株式購入契約、当該等の株式購入契約又は株式購入単位に関連する担保手配及び預託手配(例えば、適用される)を参照することにより、前払い証券と、それに基づいて当該等の前払い証券を発行する書類とによって完全に限定される

20

配送計画

McKessonは、普通株式、優先株、預託株式、債務証券、引受権証、株式購入契約または株式購入単位のうちの1つまたは複数を時々列挙することができる

•

引受業者またはトレーダーを通じて

•

1人以上の購入者に直接売って

•

エージェントを介して

•

これらの販売方法の組み合わせによって

•

法律を適用して許可された他のどんな方法でも

McKessonはまた、(I)大口取引(クロス取引に関連する可能性がある)を含む証券を取引中に売却することができ、ブローカーは、代理人としてそのような株の全部または一部を販売することができるが、取引を促進するために元金として全部または一部の大口株を特定および転売することができ、(Ii)任意のこのようなブローカーは、依頼者として株式を購入し、ブローカーの自営会社によって添付の募集説明書付録に従って転売することができる、またはそれ以上の取引において証券を売却することができる。(Iii)適用されるニューヨーク証券取引所又は他の証券取引所、見積システムによる特別発売、取引所流通又は二次流通非処方薬(I)市場ルール；(Iv)通常のブローカー取引およびそのような任意のブローカーが買い手を誘致する取引、(V)市場におけるディーラーまたは取引所または他の場所を介して市場バンカーまたは既存の取引市場への販売、および(Vi)市場バンカーまたは既定の取引市場の他の方法の販売には関与しない

証券発行ごとに、適用される目論見書副刊または今回の発行に関する他の発売材料について、このような発売条項について述べる

•

引受業者、トレーダー、または代理人の名前または名前；

•

発売証券の購入価格とMcKessonへの純収益；

•

引受業者又は代理店が補償する任意の保証割引及び手数料又は代理費等の項目を構成する

•

任意の初回公募価格および取引業者への許可、再販売または支払いの任意の割引または割引；および

•

発行された証券はそれに上場することができる証券取引所である

取引業者に許可または再販売または支払う任意の最初の公募株(IPO)価格、割引、または割引は、時々変更される可能性がある

販売において引受業者を使用する場合、引受業者は、自己の口座のために発行された証券を買収し、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で時々これらの証券を転売することができ、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売することができる。発行された証券は、1つ以上の主引受業者に代表される引受業者によって公衆に発行されてもよいし、引受団を有さない1つ以上の引受業者によって公衆に発行されてもよい。株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、引受業者が任意の一連の証券を購入する義務は、ある前例条件の制約を受け、任意のそのような証券を購入した場合、引受業者はそのようなすべての証券を購入する義務がある

発行された証券のパッケージ発行について、適用される法律および業界慣例に基づいて、引受業者は、安定見積の入力、シンジケート被覆取引の実施、または懲罰的オファーの実施を含む、発行された証券の市場価格を安定させ、維持または他の方法で公開市場価格に影響を与える取引 を超過販売または実施することができる

•

安定した入札とは、証券価格をフック、決定、または維持するための任意の入札または任意の購入を完了することを意味する

•

銀団補充取引とは、発行に関連する空手形を減少させるために、引受団を代表して任意の入札または任意の購入を行うことを意味する

21

•

懲罰的入札とは，シンジケートメンバーが最初に売却した発行済み証券をシンジケート補充取引の形で購入した場合，主引受業者がそのシンジケートメンバから今回の発行に関する売却許可権を回収することを許可する手配である

これらの取引はニューヨーク証券取引所で完了する可能性があります。 非処方薬市場や他のものです引受業者は、そのような活動に従事する必要はなく、または開始時にそのような活動を継続する必要はない

売却にトレーダーが使用されていれば，McKessonはこのような発行済み証券を元本としてトレーダーに売却する.そして、取引業者は、発行された証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。取引業者の名称および取引条項は、その取引に関連する目論見書の付録に記載される

発行された証券は、McKessonによって1つまたは複数の機関購入者に直接販売されてもよく、またはMcKessonによって時々指定されたエージェントによって、1つまたは複数の固定価格または変更可能な価格で販売されてもよく、または販売時に決定された異なる価格で販売されてもよい。本入札明細書に関連する発行済み証券の要約または売却に関連する任意の代理人の名前は、入札説明書の付録に記載され、McKessonが代理人に支払う任意の手数料は、入札説明書の付録に記載される。募集説明書の付録に別の説明がない限り、そのような任意の代理人は、その任期中に最善を尽くして行動するであろう

私たちと締結された合意によると、引受業者、取引業者、代理人は、証券法下の責任、または引受業者、取引業者または代理人がこれについて支払うことを要求される可能性のある金銭の分担を含むいくつかの民事責任に対する当方の賠償を得る権利がある可能性がある。引受業者、ディーラー、代理は私たち及びその付属会社の顧客であり、正常な業務過程で私たち及びその付属会社と取引したり、サービスを提供したりする可能性がある

我々がニューヨーク証券取引所に上場している普通株を除いて、本協定項で発行された各証券は新たに発行される証券となり、先の取引市場がなく、国家証券取引所に上場する可能性があり、国家証券取引所に上場しない可能性もある。株式募集説明書の付録に基づいて販売される任意の普通株は、ニューヨーク証券取引所に上場し、正式な発行通知の制限を受ける。McKessonが公開発行および販売証券を販売する任意の引受業者は、証券上で市を行うことができるが、このような引受業者は、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができる。私たちはあなたに発行された証券が市場を持つことを保証できません

法律事務

添付の目論見書付録に別の説明がない限り、ワシントンD.C.に位置するモリソン·フォスター有限責任会社は、本募集説明書で提供される証券の合法性について私たちに意見を提供する。任意の引受業者、取引業者、または代理人を代表する弁護士は、適用される入札説明書の付録に記載される

専門家

McKesson Corporationの2022年3月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書から引用された合併財務諸表と関連財務諸表明細書，およびMcKesson Corporationの財務報告に対する内部統制の有効性は，独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所がそのbr報告に監査し，引用して本明細書に組み込まれている。当該等の連結財務諸表及び財務諸表別表は、同社が会計及び監査専門家として提供した報告書に基づいて組み込まれている

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普通株

優先株

預託株

債務 証券

株式承認証

株式購入契約

株式購入単位

目論見書

本募集書の日付は2023年2月1日です

第II部

目論見書不要の資料

14項です発行その他の費用

以下は、McKesson Corporationが、本登録声明に基づいて登録された証券の発行及び流通に関する推定費用(引受割引及び手数料を除く)の報告書を負担する。米国証券取引委員会登録料を除いて、すべての金額が見積もりとなっている

アメリカ証券取引委員会登録料		$	*
弁護士費及び支出(青空を除く)			+
青空弁護士費(弁護士費含む)			+
上市費			+
会計費用と費用			+
印刷費			+
受託者及び司法常務官の費用及び支出			+
格付け機関は有料です			+
雑類			+
合計する		$	+

*	証券法第456(B)及び457(R)条の規定により、発行された証券の登録料の支払いを延期する

+	証券数や発行数は確定できず，現在のところ費用を と見積もることはできない.任意の適用される募集説明書補編には、発売された証券の売却および流通に関連する総費用の推定数字が含まれる

第十五項役員および上級者の弁済

デラウェア州会社法第145条の規定によると、改正及び再改正された“マッケソン社附例”(以下、“附例”と略す)第8条の規定によると、マケソン社は、民事、刑事、行政又は調査(マクソン社による訴訟の提起又はマクソン社による訴訟を除く)のいずれかを賠償しなければならない。または現在または過去は、マケソンの要請に応じて役員またはマケソンの幹部、別の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の幹部、従業員または代理人を務め、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解のために支払われた金額に対抗し、もし彼または彼女が好意的に行動し、マケソンの最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動し、いかなる刑事訴訟や法的手続きについても、彼や彼女の行動が違法だと信じる合理的な理由はない。判決、命令、和解、有罪判決、または次の理由で任意の訴訟、訴訟、または法的手続きを終了するNolo Contenereまたはその等価物自体は、その人が善意に基づいて行動していないと推定すべきではなく、その行為様式はMcKessonの最大の利益に適合していないか、または反対しておらず、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その行為が不法であると信じる合理的な理由がある。もし法律訴訟がマケソンまたはマッケソンの権利によって行われた場合、取締役または管理者が善意に基づいて行動し、マケソンの最適な利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動した場合、マケソンは、その訴訟または訴訟の弁護または和解によって実際にかつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)を賠償しなければならない。デラウェア州衡平裁判所または訴訟または訴訟を提起した裁判所が、その人が公平かつ合理的に賠償を受ける権利があると判断した場合を除いて、デラウェア州衡平裁判所または他の裁判所が適切と考える費用を支払うべきである。どんな賠償もしています

II-1

マケソンは、特定の事件において、取締役または管理者が上記適用行為基準(具体的な場合に応じて)に適合することが許可された場合にのみ、それを賠償した後、上記の規定を行うことができる(裁判所が命令しない限り)。この決定は、(I)取締役会が、上記訴訟、訴訟又は法律手続当事者ではない取締役からなる法定人数の多数決で行わなければならない場合、又は(Ii)定足数を得ることができない場合、又は定足数を得ることができても、独立した法律顧問が書面で決定しなければならない。(Iii)株主によって行われなければならない。ただし、取締役又は上級職員が、上記のいずれかの訴訟、訴訟又は法律手続又はその中の任意のクレーム、論争又は事項について抗弁する事件又はその他の面で勝訴を取得した場合には、彼または彼女がそのために実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)は、特定の場合に許可する必要はない

マッケソン社定款第八条は、マケソン社が現在又はかつて取締役会社又はマケソン社の役員であった者を代表することを許可し、又はマケソン社の要求に応じて取締役会社又は他の会社、共同企業又は他の企業の役員、従業員又は代理人のいずれかを代表し、取締役及び上級者責任保険を維持することができる

“役員条例”第102(B)(7)節の規定によると、マケソン社が改正及び再改正された会社登録証明書第6条の規定によると、マケソン社の誰もマケソン社又はその株主に対して取締役会社としての受託責任に違反して個人的に金銭損害責任を負わない。しかしながら、この条項は、取締役のいかなる責任にも適用されない：(1)マッケソンまたはその株主への忠誠義務に違反する、(2)不誠実信用の行為または不作為、または故意の不正行為または違法を含む、(3)取締役条例第174条；または(4)取締役が不正な個人利益を得るための任意の取引

証券発行に関連する引受契約には、McKessonの上級管理者と取締役を賠償する条項が含まれる

米国証券取引委員会は、証券法に基づいて役員や上級管理者が負う責任を賠償することは公共政策に違反しており、証券法第14節では実行できないとしている

第十六項陳列品

本登録宣言に添付されているbr添付ファイルインデックスを参照して、参照によって組み込まれてください

本登録声明の証拠物として含まれる任意のプロトコルを検討する際に、これらのプロトコルは、McKessonまたはプロトコルの他の当事者に関する任意の他の事実または開示情報を提供するために、その条項に関する情報を提供するためのものであることを覚えておいてください。 プロトコルは、適用される合意当事者の陳述と保証を含むことができる。これらの陳述と保証は、完全に合意を適用する他の当事者の利益のために行われ、：

•

すべての場合、事実の明確な陳述とみなされるべきではなく、これらの陳述が不正確であることが証明された場合に、一方の当事者にリスクを割り当てる方法である

•

これらの開示は、必ずしも合意に反映されるとは限らないが、適用合意の交渉に関連する他方への開示によって制限される可能性がある

•

重要性基準は、あなたまたは他の投資家が重要とみなされる可能性のある基準とは異なる方法で適用されることができる

•

プロトコルが適用された日付や プロトコルで指定された他の1つまたは複数の日付のみが作成され，最近の事態の影響を受ける

したがって、これらの陳述および保証は、それが行われた日または任意の他の時間までの実際の状況を説明しない可能性がある。マッケソンに関するより多くの情報は、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して無料で入手できる登録説明書(本募集説明書はその一部である)およびマッケソンの他の公開申告文書を参照してください

II-2

17項です約束する

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

(1)要約または売却のいずれの期間においても、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書 ；

(Ii)登録説明書(またはその発効後の最新改訂)施行日(またはその最新発効改訂)施行日後に生成された任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させ、これらの事実またはイベントは、登録説明書に記載されている資料の基本的な変更を個別にまたは全体的に表す。上記の規定にもかかわらず、証券発行量のいかなるbrの増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録されたものを超えない場合)、および推定最大発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、第424(B)条に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書に反映されてもよく、数量および価格の変化の合計が有効登録書における登録料計算 表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている

(3)以前に登録説明に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報を登録説明に入れるか、または登録説明にそのような情報の任意の重大な変更を含めること

提供, しかし、(A)(1)(1)(I)，(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)項の要件が発効後修正案に含まれる情報が、登録者が取引所法案第13節又は第15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出又は提出した報告に含まれ、参照により登録声明に組み込まれる場合、又は規則424(B)条に従って提出された目論見書に登録声明の一部として含まれる

(2)“証券法”に規定されているいかなる責任を決定することについては、当該等が施行されるたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その際に発売された同等の証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである

(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する

(4)証券法による任意の購入者への責任を決定するため：

(I)登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を，提出された目論見書を登録説明書の一部と見なし，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)第424(B)(2)，(Br)(B)(5)又は(B)(7)条に提出しなければならない各募集規約に基づいて，第430 B条による第415(A)(1)(I)，(Vii)，(Vii)条による発売に関する登録陳述書の一部として，又は(X)証券法第10(A)節に要求される情報を提供するためには、募集説明書が当該フォーマットの株式募集説明書を初めて使用した日から、又は募集説明書に記載されている第1の証券販売契約が発効した日から、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則第430 B条の規定によれば、発行者及びその日に引受業者である者の責任については、その日は、募集説明書における当該証券に関連する登録説明書における当該証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、当該時期に当該証券を発売することは、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。しかしながら、登録声明または目論見書になされた任意の声明、または参照によって登録声明または募集説明書に組み込まれたとみなされるか、または組み込まれたとみなされる文書において行われる任意の声明は、その発効日前に販売契約を締結した購入者に対して、その発効日の直前に登録声明または募集説明書になされたいかなる声明を置換または修正することはない

II-3

(5)“証券法”に規定されている登録者が証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、署名した登録者は、本登録声明に基づいて署名した登録者に初めて証券を発売する際に、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合、署名した登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる

(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関連する任意の予備募集説明書又は以下の署名登録者の募集説明書

(Ii)下記登録者又はその代表が作成した発売に関連する任意の無料書面募集説明書、又は以下の登録者が使用又は言及した任意の無料書面募集説明書

(3)以下の登録者またはその代表によって提供される以下の登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発行に関連する部分

(4)以下に署名した登録者が買い手に提出したカプセル中の カプセルの任意の他の通知

(B)以下に署名した登録者は、証券法の下のいかなる責任を決定することについて、登録者が取引法第13(A)節又は第15(D)節に提出された各登録者年次報告(及び取引法第15(D)節に提出された各従業員福祉計画年次報告書(適用する)に基づいて、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に当該等の証券が発売されたときは、初めて誠実に発売されたとみなされるものとみなされる。)

(C)証券法による責任の賠償は、前述の条項に従って登録者の取締役、上級管理者、および制御者が負担することを許可することができ、登録者は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると米国証券取引委員会に通知されたため、強制的に実行することはできない。取締役、登録者または制御者が、登録されている証券について賠償要求を提出する場合(登録者は、いかなる訴訟、訴訟または法的手続きに成功して支払うことによって引き起こされたまたは支払う費用を除く)、登録者は、証券法に規定されている公共政策に違反するか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、登録者の弁護士がこれが前例を支配することによって解決されたと考えない限り、発行の最終裁決によって管轄される

(D)受託者が米国証券取引委員会が信託契約法第305(B)(2)節に規定する規則及び条例に基づいて、信託契約法第310節(A)の項に従って行動する資格があるか否かを判定するための申請を提出する

(E)引受期間満了後に募集説明書を補充し、引受契約の結果、引受業者の引受期間内の取引、引受業者が購入する未引受証券の金額、及びその後任意の再発行の条項を記載する。引受業者のいずれかの公開発行の条項が目論見書の表紙の条項と異なる場合は，その発行の条項を明らかにするために発効後の改正案を提出しなければならない

展示品索引

展示品		説明する
1.1		引受契約表(債務)(マケソン社が2005年5月13日に米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書添付ファイル1.1、登録番号333-124921、参照により本明細書に組み込む)

II-4

1.2		引受契約表(株式)(マケソン社が2005年5月13日に米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書添付ファイル1.2、登録番号333-124921、参照により本明細書に組み込む)
1.3*		引受契約形式(株式購入契約)
1.4*		引受契約書フォーマット(株式購入先)
3.1		2011年7月27日にデラウェア州国務長官に提出された改訂および再発行されたマッケソン社登録証明書(2011年8月2日に米国証券取引委員会に提出されたマッケソン社の現在の8-K表報告書の証拠3.1、参照により本明細書に組み込まれる)
3.2		改訂·再改訂されたマケソン社定款は、2020年3月11日に改訂される(マッケソン社が2020年3月13日に米国証券取引委員会に提出した現在の8−K表報告書の添付ファイル3.1、引用により本明細書に組み込む)
4.1**		McKesson Corporationと受託者であるアメリカ銀行信託会社(National Association)との間で署名された契約フォーマット
4.2*		債務担保の形式
4.3		預金契約フォーマット(預金明細書フォーマットを含む)(マケソン社が2005年5月13日に米国証券取引委員会に提出したS−3表登録番号333−124921の登録説明書添付ファイル4.8は、参照により本明細書に組み込まれる)
4.4		株式承認契約フォーマット(株式)(株式承認証フォーマットを含む)(マケソン社が2005年5月13日に米国証券取引委員会に提出したS-3表登録番号333-124921の登録声明の添付ファイル4.9を参照して本明細書に組み込む)
4.5		保証契約フォーマット(債務)(保証証明書フォーマットを含む)(マッケソン社が2005年5月13日に米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書添付ファイル4.10、登録番号333-124921、参照により本明細書に組み込まれる)
4.6*		優先株指定証明書形式
5.1**		本募集説明書下で発行された証券の正当性に対するMorison&Foerster LLPの意見
23.1**		独立公認会計士事務所徳勤法律事務所同意
23.2**		モリソン-フォスター法律事務所同意書(添付ファイル5.1参照)
24.1**		授権書(署名ページに含まれる)
25.1**		改正された1939年“信託契約法”によると、受託者資格宣言表T-1
107**		届出費用表

*	取引法に従って提出された文書の修正案または証拠品として提出され、参照によって本登録声明に組み込まれる

**

本局に提出します

II-5

サイン

証券法の要求によると、McKesson CorporationはS-3表提出のすべての要求を満たすと信じている合理的な理由があることを証明し、2023年2月1日にテキサス州欧文市で正式に本S-3表登録声明を署名者が代表して署名し、正式な許可を得るように促した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、ローリー·A·シェケットとサラ·リサ·C·ブラウンを任命します。彼らはすべて真実で合法的です事実弁護士および代理人は、任意およびすべての識別情報で、本“レジストリ”および証券法第462(B)条に従って提出された任意およびすべての他の関連レジストリの任意およびすべての修正(レジストリおよび任意のそのような関連レジストリの事後修正を含む)に署名し、すべての証拠物および任意の他の関連文書と共に提出し、上記を付与する事実弁護士そして、代理人は、その場所内および周囲で行われたすべての必要かつ必要な行為および事柄、ならびに彼または彼女自身が自ら行うことができるすべての意図および目的を完全に下し、実行する権利があり、ここで、上記のすべての内容を承認し、確認する事実弁護士代理人またはその代替者または代替者は、本プロトコルに従って合法的に行うことができ、または上記の行為をもたらすことができる

“証券法”の要求に基づき、本登録明細書は、2023年2月1日に次の者によって次のように署名された

サイン		タイトル		日取り
ブライアン·S·テイラー ブライアン·S·テイラー		最高経営責任者 (CEO )		2023年2月1日
/s/Britt Vitone ブリット·ウィテロン		首席財務官 (担当者 財務官)		2023年2月1日
/s/小ナポレオン·B·ラトリッジ 小ナポレオン·B·ラトリッジ		上級副社長と主宰者 (首席会計主任)		2023年2月1日
//ドナルド·R·クナウ ドナルド·R·クナウ		独立議長		2023年2月1日
リチャード·H·カーモナ医学博士 リチャード·H·カーモナ医学博士		役員.取締役		2023年2月1日
/s/ドミニク·J·カルソ ドミニク·J·カルソ		役員.取締役		2023年2月1日
/s/W.ロイ·ダンバ W·ロイ·ダンバ		役員.取締役		2023年2月1日
/ジェームズ·H·シントン ジェームズ·H·シントン		役員.取締役		2023年2月1日

II-6

/s/ブラッドリー·E·ルマン ブラッドリー·E·ルマン		役員.取締役		2023年2月1日
/s/リンダ·マンティア リンダ·マンティヤ		役員.取締役		2023年2月1日
マリア·マルティネス マリア·マルティネス		役員.取締役		2023年2月1日
スーザン·R·ソルカ スーザン·R·サルカ		役員.取締役		2023年2月1日
ブライアン·S·テイラー ブライアン·S·テイラー		役員.取締役		2023年2月1日
キャサリン·ウィルソン·トンプソン キャサリン·ウィルソン·トンプソン		役員.取締役		2023年2月1日

II-7