2022年12月29日

アメリカ証券取引委員会
会社の財務部
不動産建設オフィス
100 F Street, N.E.
ワシントンD.C.20549

 

女性たち、さんたち：

 

我々は、米国証券取引委員会(“本委員会”)従業員が2022年12月16日に受信した2022年9月12日までに提出された2021年12月31日現在の財政年度Form 10−Kに関するコメント(“コメント状”)に、お客様Emerging Markets Horizon Corp.(“当社”)を代表して本書簡を提出します。

 

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

 

一般情報

 

応答：従業員の意見に応えるために、当社の保険者はケイマン諸島有限責任会社New Emerging Markets Horizon(“保権人”)であることを従業員にお知らせします。スポンサーはその管理メンバーFPP Capital Advisersが制御し、FPP Capital Advisersはケイマン諸島有限責任会社である。FPP Capital AdvisersはFPP Asset Management LLPの付属会社であり、FPP Asset Management LLPはイングランドとウェールズに登録して設立された有限責任組合企業である。会社は、米国証券取引委員会に提出された次の定期文書(すなわち、会社が2022年12月31日までの財政年度のForm 10-K)に、基本的に以下の形態で列挙されたリスク要因を含み、委員会への提出時に発生した事件に応じて適切に修正する予定である。

 

提案のリスク要因

 

このような初期業務合併は、外国投資法規や米国外国投資委員会(CFIUS)などの政府機関による審査、あるいは最終的に禁止される可能性があるため、規制承認要件を遵守する必要がある可能性があるため、初期業務統合が完了しない可能性があります。

 

私たちの初期業務合併は、政府エンティティの規制審査と承認要求を受ける可能性があり、これは、初期業務合併が延期されたり、最終的に禁止されたりする可能性がある。例えば、CFIUSは、米国企業のいくつかの直接的または間接的な外国投資を審査する権利がある。その他の事項を除いて、CFIUSはある外国投資家に強制的に申請を提出することを要求し、このような申請に関連する届出費用を受け取り、投資各方面が自発的に申請を提出しないことを選択した場合、自ら外国のアメリカ会社への直接と間接投資に対する国家安全審査を開始する権利がある。外国投資委員会が投資が国家安全を脅かすと認定した場合、外国投資委員会はその投資に制限を加えたり、総裁に投資を禁止および/または撤回する権利がある。CFIUSが買収または投資取引を審査する管轄権を持っているかどうかは、他の要素を除いて、取引の性質および構造、当事者の国籍、実益所有権権益のレベル、および関連する任意の情報または管理権利の性質に依存する。

 

私たちの保守人はケイマン諸島有限責任会社であり、その管理メンバーであるFPP Capital Advisersがコントロールしており、FPP Capital Advisersもケイマン諸島の有限責任会社であることに気づいた。したがって，FPP Capital Advisersは我々の保証人が直接保有する証券の実益所有者とみなされ，そのような証券に対して共通の投票権と処分制御権を持つ可能性がある.

 

私たちの保証人がFPP Capital Advisers(非米国エンティティ)によって制御されている限り、CFIUSに関する規定により、私たちは“外国人”とみなされる可能性がある。したがって，米国企業や米国業務を持つ外国企業との初期業務統合がCFIUSの審査を受ける可能性があることが望ましいかもしれない。米国企業の特定の提案初期業務と合併してCFIUSの管轄内にあれば，我々 は強制的な申請を提出しなければならないか，あるいは自発的にCFIUS審査を提出するか，あるいは取引完了前または後にCFIUSを提出せずに取引を継続し，CFIUS介入のリスクを冒していることが確認できる。この場合、米国外国投資委員会は、米国総裁が提案した初期業務合併を阻止することを決定または提案することができ、その初期業務合併に対する条件を要求すること、または米国総裁に、外国投資委員会の承認なしに買収された初期業務合併のうちの米国目標業務の全部または一部を剥離するように命令することを提案することができ、これは、ある目標企業に対する私たちの魅力を制限するか、または私たちおよび私たちの株主に有利であると考えられるいくつかの目標会社を追求することを延期または阻止することができる。さらに、いくつかのタイプの米国企業は、外国の所有権の制限または強制要求のための規則または法規の制約を受ける可能性がある。

CFIUSが管轄権を有すると判断した場合、CFIUSは、私たちの最初の業務統合を阻止または延期することを提案するか、または関連条件を要求することを決定する可能性があり、これは、潜在的な取引の完了を延期または阻止する可能性がある。

 

政府の審査過程は，CFIUSでも他機関でも長い可能性がある。私たちは私たちの初期業務統合を完了するのに限られた時間しかないので、必要な期間内に必要な承認を得ることができなければ、清算を行う必要があるかもしれません。延長された規制審査を含め、要求された適用時間内に初期業務統合を完了できない場合、(I)ディスク目的を除いてすべての業務 を停止します。(Ii)合理的に可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、償還期間は10営業日を超えてはならず、償還が現金で支払われた1株当たりの価格は、当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、信託口座から保有していた資金から稼いだ利息、および以前私たちに所得税を発行していなかった利息を含み、ある場合(清算及び解散費用を支払う利息は最高100，000ドルに達する)を当時発行されていた公衆株式の数で割ったものである。償還は、株主としての公共株主の権利を完全に消滅させる(ある場合、さらなる清算分配を得る権利を含む)。及び(Iii)の償還後、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散し、第(Ii)及び(Iii)条については、ケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権について規定する義務及びその他の適用法律の要求を遵守しなければならない。この場合、私たちの株主は、対象会社の投資から利益を得る機会と、そのような投資の潜在的な付加価値機会を失うだろう。また、私たちの引受権証については、償還権や清算分配は存在しません, もし私たちが要求された日までに予備業務統合を完了できなければ、これらの合併は何の価値もないだろう。

 

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私たちは上記の答えと提案の危険要素があなたの評議書に対応することを願う。本手紙に何かご質問やご意見がございましたら、いつでも(212)903 9014に電話したり、jeffrey.cohen@linklaters.com に電子メールを送って連絡してください。

 

真心をこめて

 

/s/ジェフリー·コーエン

 

ジェフリー·コーエン

 

エドガーを介して

 

抄送：ジョナサン·ニール(新興市場ホライズン)

 

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