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1999年株式オプションとインセンティブ計画
非従業員役員やコンサルタントに対して
(改訂済み)
第1節
一般情報
1.1目的。Brinker International，Inc.1999年に非従業員取締役およびコンサルタント向け株式オプションおよびインセンティブ計画(“計画”)はBrinker International，Inc.(“当社”)によって制定され，会社が有能な人を取締役会に誘致し，コンサルタントやコンサルタントを務め，これらの個人に会社の福祉に関する利益を提供し，会社にサービスを継続することができる手段を提供することを目的としている。
1.2参加。本計画の条項及び条件によると、当社又はその子会社従業員でない当社取締役及び何らかのコンサルタントは、本計画の“参加者”となる資格がある。委員会は、参加者に本計画で規定されている任意の賞を適宜付与することができ、参加者に1つ以上の賞を付与することができる。報酬は、本計画または当社または関連会社の任意の他の計画または手配(当社または関連会社によって買収された業務またはエンティティの全部または一部の計画または手配を含む)の下で完了していない報酬の代替または代替として付与することができる。
1.3動作、管理、および定義。本計画の運営と管理は，本計画による報酬を含め，4節(運用や管理に関する)の規定を遵守すべきである.本プランにおける大文字用語は，本プランにおける規定に従って定義されるべきである(本プラン7節の定義規定を含む).
第2節
オプションとSARS
2.1定義。
(A)“選択権”を付与することにより、参加者に委員会が決定した取引価格で株を購入する権利がある。この2節により付与されたオプションは非限定株式オプションとなる.“非限定株式オプション”とは、規則422(B)節に記載された“奨励株式オプション”ではないオプションを意味する。
(B)株式付加価値権(“特区”)参加者に現金または株式(2.5節に従って決定される)を獲得する権利を有する価値(A)行使時の特定数の株式の公平な市価、(B)委員会が決定した行使価格に等しい。
2.2行使価格。本条項第2条に基づいて付与された各オプション及び特別行政区の“執行価格”は、委員会によって決定されなければならないか、又はそのオプション又は特別行政区が付与されたときに委員会によって決定されなければならない方法によって決定されなければならないが、行使価格は、定価日における株式の公平な市価の100%を下回ってはならない。前の文の場合、“定価日”はオプションまたは特別引出権が付与された日としなければならない。
2.3トレーニング。選択権および特別行政区は、委員会が決定する可能性のある条項および条件に従って、委員会が決定した期限内に行使されなければならない。
2.4オプション行の権利価格の支払い。本条項第2項により付与されたオプションの支払は、次の条件を満たすべきである
(A)本項第2.4項以下の条文に別段の規定があるほか、任意の株式購入権を行使するために購入した株式の全行権価格は、行使時に支払わなければならない(ただし、所属委員会の承認及び第2.4(C)項に記載の行権手配の場合は、行使後に確実な範囲内で早急に支払うことができる)。
(B)行使価格は、現金で支払うか、株式を発行する方法で支払わなければならない(実際に株式を交付するか、または行使当日に公平な市価で推定される株式を支払う)、または委員会によって決定された任意の組み合わせでなければならない。
(C)委員会は、参加者が株式購入を行使する際に行使価格を支払うことを選択することを可能にすることができ、方法は、当該購入株を行使する際に得られた株式(または十分な部分の株式)の第三者の売却を許可し、売却された金の十分な部分を自社に送金して、全ての使用価格およびその行使によって生じる任意の源泉徴収を支払うことである。
2.5裁決の和解。オプション又は特別行政区を行使した後の分配、及び当該行使に応じて割り当てられた株式は、委員会が確定可能な条件、制限及び又は事項を遵守しなければならない。重症急性呼吸器症候群の決済は委員会が適宜決定する方式で，株(行使時の公平時価推定)，現金あるいは両者の組み合わせで行うことができる。委員会は、行使オプションまたは特別行政区によって得られた株式に、委員会が適切と思う条件、制限、または事項を適宜適用することができる。
第3節
他株奨励
3.1定義.株式報酬は、株式または将来に株式(またはその現金等価物またはその両方の組み合わせ)を獲得する権利を付与する権利である。将来的に株式(またはその現金等価物またはその両方の組み合わせ)を受け入れる権利は、履行株または限定的な株式単位を含むがこれらに限定されない委員会によって決定された形態で行うことができる
3.2株式報酬の制限。各株式奨励は委員会が決定した条件、制限、または事項によって制限されなければならない。第3条に従って付与された株式報酬の帰属権利の条件が、当社及び関連会社が指定されたサービス期間を完了した場合、帰属に必要なサービス期間は、1年以上でなければならない(参加者の死亡、障害、制御権の変更又は非自発的な終了の場合、委員会が許可する範囲内で帰属を加速する)。
第4節
経営管理
4.1有効日。この計画は1999年9月2日(“発効日”)から発効する。この計画の期限は制限されず、計画が終了した場合、その計画の下でのいかなる報酬も未解決の限り、その計画は引き続き有効である。
4.2株式は計画に準じています。
(A)(I)本項第4.2項の次の規定に別段の規定があるほか、本計画により参加者及びその受益者に交付可能な最高株式数は、1，775，000株である
(Ii)本計画に従って付与された任意の株は、報酬又は意外な状況又は条件を満たしていないために没収された場合は、本計画に従って付与された新たな報酬に基づいて再交付されなければならない。報酬に含まれる任意の株式が、報酬が没収またはキャンセルされて参加者または受益者に交付されていない場合、または報酬が現金で決済されたために株式が交付されていない場合、これらの株は、本計画に従って交付可能な株式の最大数を決定するために交付されたものとみなされてはならない。
(Iii)別のエンティティの計画または手配された未完了報酬(または将来の報酬を付与する義務)の決済、負担、または代替のために、本計画に基づいて交付される株式株式は、その計画に基づいて交付可能な最高株式数を減少させてはならない。ただし、当社または関連会社が別のエンティティ(または別のエンティティの権益)を買収することによって生じる当該等の決済、負担または代替は減少することはできない。
(Iv)上記の規定にもかかわらず、次の株は本計画に従って発行してはならない
(I)参加者が当該計画に基づいて付与されたオプションを行使する際に、当社に提供する株式の全部または一部として支払うこと
(Ii)本計画に従って付与された各特別行政区は、発行のための株式を予約するが、予約株式の数は、当該特別行政区毎に行使されたときに実際に発行された株式数を超える
(Iii)株式奨励制限が失効したとき、または本計画に従って付与された任意の株式購入権または特別引き出し権を行使したとき、または本計画に従って任意の他の株式を支払いまたは発行した場合、当社は、参加者の前納税を履行するために、当社の株式を差し押さえまたはその他の方法で当社の株式に渡す。
(B)第4.2(C)段落に別段の規定がある場合を除き，任意の選択権を行使する最長期限は，付与された日から10年とする.
(C)本規約第6節の条文に抵触することなく、当社に関連する会社取引(いかなる配当金、株式分割、非常現金配当金、資本再編、再編、合併、分割、分割、合併または株式交換を含むがこれらに限定されないが含まれる)が発生した場合、委員会は、奨励の利益または潜在的利益を保持するように奨励を調整することができる。委員会の行動は、(I)計画に従って交付可能な株式の数および種類、(Ii)流通株の株式数および種類を付与しなければならないこと、および(Iii)購入株を行使した使用価格およびSARS、および委員会が公平であると考える任意の他の調整を含むことができる。
4.3流通制限。本計画における株式またはその他の金額の分配は、以下の条件を満たすべきである
(A)本計画には他の規定があるにもかかわらず、当社は、このような交付または分配がすべての適用法律(1933年証券法の要件を含むが、これらに限定されない)および任意の証券取引所または同様のエンティティの適用要件に適合しない限り、本計画に従って任意の株式を交付するか、または本計画に従って任意の他の利益分配を行う責任を負わない。
(B)本計画では、株式発行を反映して株式を発行することが規定されている範囲内で、適用法律又は任意の証券取引所の適用規則が禁止されていない範囲内で、証明書なしに発行することができる。
4.4税金の源泉徴収。会社が本計画に基づいて株式を分配することを提案または要求された場合、会社は、受取人が任意の株式証明書を交付する前に、任意の連邦、州および地方税の源泉徴収要求を満たすのに十分な金額を会社に送金することを要求することができ、または委員会の適宜の決定の下で、会社は、交付された株式の中から、そのような源泉徴収要求の全部または一部を満たすのに十分な株式を差し引くことができる。本計画によれば、現金で支払いさえすれば、このような支払いは、任意の連邦、州、および地方税の源泉徴収要求を満たすのに十分な金額を差し引くことができる。
4.5株式の支払い。本計画に従って交付可能な株式の数に適合する全体的な制限の下で、委員会は、当社または関連会社の任意の他の補償計画または手配(当社または関連会社が別のエンティティ(または別のエンティティの権益を買収する)を買収する計画および手配を含む)の項目の補償、付与、または権利の獲得または対処の形態として既存の株式を使用することができる。
4.6配当金および配当等価物。報酬は、参加者が株式に関連する配当金または配当金等値支払いを得る権利を有することができ、これらの配当金または配当等価物は、現在支払われていてもよく、参加者のアカウントに記入されてもよく、委員会によって現金または株式で決済されることが決定されてもよい。このような和解、および任意のそのような配当金または配当等価物の入金
株式又は株式への再投資は、委員会が規定する条件、制限及び又は事項の制限を受けることができ、融資金額を株式等価物に再投資することを含む。
4.7支払いです。報酬は、現金支払い、株式交付、代替報酬の付与、または委員会によって決定された組み合わせによって解決されることができる。支払い延期を含むいかなる賠償和解も、委員会が決定した条件、制限、そして意外な状況によって制限される可能性がある。委員会は、任意のボーナスの支払いを許可または延期することを要求することができるが、そのような貸手を繰延株式等価物に変換することを含む、支払いまたはクレジット利息または配当等価物の規定を含むことができる委員会によって制定された規則および手順を遵守しなければならない。
4.8譲渡可能性。委員会に別途規定がある場合を除き、本計画の下での報酬は、参加者が遺言又は世襲及び分配法で指定されない限り譲渡することができない。しかし、いずれの場合も、当社の株主の承認を得ず、貨幣価値又は通貨の代価で奨励金を譲渡してはならない
4.9選挙の形式と時間。本合意に別段の規定がない限り、任意の参加者または他の参加者が、本計画に従って利益を得る権利のある者が要求または許可する各選択、および任意の許容された修正または撤回は、委員会が要求する時間、形態、および計画条項に抵触しない制約および制限の下で、書面で委員会に提出されなければならない。
4.10会社との合意。本計画に基づいて参加者に授賞する際には、委員会は、参加者に、委員会が指定した形で会社と合意すること(“合意”)、本計画に同意する条項および条件、および委員会が自ら決定することができる本計画に抵触しない追加条項および条件を要求することができる。
4.11権利の制限を黙示する。
(A)任意の参加者または任意の他の者は、本計画のために、当社または任意の関連会社の任意の資産、資金または財産の任意の権利または所有権を取得してはならない。当社または任意の関連会社に限定されないが、その全権適宜決定権をもって、本計画の下で予想される負債に割り当てられる任意の特定の資金、資産または他の財産を含むことができる。加入者は、当社または任意の関連会社のいかなる資産でも保証することなく、本計画に従って支払われるべき株式または金額(ある場合)を取得する契約権利のみを取得する。この計画のどの内容も、これらの会社の資産が誰にも福祉の保証を支払うのに十分なものではありません。
(B)本計画は、当該権利または請求項が本計画の条項に従って具体的に生成されない限り、本計画の下で任意の福祉を受ける権利または要件を参加者に与えない。本計画に別段の規定がある場合を除き、本計画の下でのいかなる報酬も、その所有者に、個人がそのような権利を獲得するすべての条件を満たす日までに、会社の株主としてのいかなる権利を与えてはならない。
4.12証拠。本計画によって任意の人に提供される証拠は、証明書、宣誓書、文書、または他の情報であってもよく、計画を実行する人によって関連および信頼性が認められ、適切な当事者または複数の当事者によって署名され、作成され、または提出されることができる。
4.13会社または関連会社が取った行動。当社または任意の関連会社が取らなければならない任意の行動は、その取締役会が決議を採択しなければならないか、または正式に許可されて取締役会を代表して行動する1人以上の取締役会メンバー(取締役会委員会を含む)によって行動しなければならないか、または(法律または任意の証券取引所の適用規則が禁止されていない限り)会社によって正式に許可された上級者によって行動しなければならない。
4.14性別と人数。文脈が許容される場合、任意の性別の語は任意の他の性別を含むべきであり、単数の語は複数を含むべきであり、複数の語は単数を含むべきである。
第五条
委員会
5.1行政管理。本第5条の規定によれば、本計画の運営及び行政を制御·管理する権限は、管理及び指名委員会(“委員会”)に付与されなければならない。当該委員会は、取締役会により選択され、2名以上の取締役会メンバーで構成されなければならない。
5.2委員会の権限。本計画の運営と行政の管理と制御の権限は委員会に授与されなければならないが、以下の条件を遵守しなければならない
(A)“計画”の規定を満たしている場合，委員会は受賞者を適宜選択する権利がある。報酬を受け取る時間または回数を決定し、報酬の種類および報酬に含まれる株式数を決定し、報酬の条項、条件、表現基準、制限およびその他の規定、および(第6条に適用される制限された制約を受けて)報酬をキャンセルまたは一時停止する。このような賞決定を行う際には，委員会は個人が提供するサービスの性質，個人の現在と潜在的な会社の成功への貢献，および委員会が関連していると考えられる他の要因を考慮することができる。
(B)“計画”の規定に適合する場合、委員会は、米国以外の司法管区の適用要件又はやり方に適合するために、委員会が必要又は適切であると認める奨励条項及び条件を適宜作成する権利がある。
(C)委員会は、本計画を適宜解釈し、本計画に関連する任意の規則及び条例を確立、改正及び廃止し、本計画に基づいて達成された任意の合意の条項及び規定を決定し、本計画の管理に必要又は適切である可能性のある他のすべての決定を行う権利がある。
(D)委員会の“計画”に対するいかなる解釈および“計画”による任意の決定も最終的で拘束力がある。
(E)“計画”には別途明確な規定があるほか、委員会が任意の裁決について決定することが許可されている場合は、その決定は裁決時に行われなければならないが、委員会は今後委員会がこのような決定を下す権限を保留することができる(ただし、裁決が付与されたときに保留され、その裁決を反映する協定に明確な説明がある場合のみ)。
(F)“計画”の運営及び管理を制御·管理する際には、委員会は、その際の多数のメンバーが会議を開催するか、又は会議を開催せずに書面で行動しなければならない。委員会は委員会が決定した形式と詳細に沿って、その計画とその議事手順と行動に関する十分な記録を保存し、保存しなければならない。
5.3委員会による権限の転任。法律または証券取引所適用規則の適用が禁止され、取締役会によって事前に承認されたことに加えて、委員会は、その全部または任意の部分の責任および権力を任意の1人または複数のメンバーに分配することができ、その全部または任意の部分の責任および権力を、その選択された任意の1人または複数の者に付与することができる。委員会はいつでもこのような分配や転任を撤回することができる。
5.4委員会に提供しなければならない資料。当社及び関連会社は、その職責を履行するために必要なデータ及び情報を委員会に提供しなければならない。参加者やその計画に基づいて福祉を享受する権利を有する他の者は，委員会がその計画条項を実行するために必要と考えている証拠，データまたは資料を委員会に提供しなければならない。
第六条
エネルギー効率の速度を高める
場合によっては戻ることができます
本計画には、任意の参加者の任意のオプション、SARS、および株式報酬について、特定の付与プロトコルが別に規定されていない限り、オプション、SARSおよび株式報酬、またはそのような報酬が没収される前に、以下のいずれかのイベントが発生した場合、すべての報酬は、直ちに行使およびすべて帰属することができる
(A)会社の全部または実質的なすべての資産を統合的に販売、移転、または他の方法で転易すること；または
(B)会社以外のいずれかの“人”が直接又は間接的に実益所有権を取得する(取引所法第13 d-3条規則で定義されている)(取引所法第13(D)及び14(D)条に用いられる)、当社取締役選挙投票総数の50%以上に相当する証券を取得する
(C)取引所法令に基づいて公布された規則第14 a-6条に規定された“反対意見募集”から3年以内に開催される任意の会社株主年次総会又は特別会議において、取締役会席を獲得するために会社管理層を株主に郵送することができなかった依頼書にノミネートされた過半数(当該過半数は、当社が指名した当選取締役総数に基づいて当該3年間の開始時の取締役会メンバー総数で計算される。)は、死亡、自発的退職者のみを含まない。彼らが会議の日まで指名された間、障害者は、または他の方法で資格を取り消された。
第七条
改訂と終了
委員会は、本計画を随時改訂又は終了することができ、ただし、第4.2項(株式に関するいくつかの調整)及び本規約第6条(ある事件に関する即時帰属)の規定に適合した場合には、影響を受けた参加者(又は参加者が当時存命していない場合、影響を受けた受益者である)の書面同意を受けていない場合には、任意の改訂又は終了は、取締役会が当該等の改正日前に当該計画に基づいて付与された任意の奨励の権利に悪影響を与えてはならない。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、当社株主の承認を得ておらず、本計画の修正案を通過することはできない。これは、(A)本計画下で利用可能な株式数を大幅に増加させること(再編、株式分割、合併、剥離、または同様の取引を反映するために増加した株式のみを除く)、(B)本計画の下で利用可能な報酬の種類を変更すること、(C)本計画に応じて報酬を得る資格があるか、または他の方法で参加する人員種別を大幅に拡大すること、(D)本計画の期限を大幅に延長すること、(E)本計画の次期オプションの実行価格を決定する方法を大幅に変更すること、(F)再定価オプションまたは特別引出権を許可するか、または(G)計画に従って付与されたより高いオプションまたは行権価格を有するオプション、特別引出権または株式奨励、またはキャンセルまたは払い戻しに関連するオプションまたは特別引出権をキャンセルまたは放棄するためのオプションまたは特別引出権を付与することを可能にする。
第八条
定義的用語
本計画については，以下の用語を以下のように定義する
(A)報酬。“報酬”という言葉は、本計画に従って任意の参加者に付与される任意の報酬または利益を意味し、オプション、SARS、および株式報酬を含むが、これらに限定されない。
(B)取締役会。“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。
(C)規則.“税法”という言葉は改正された1986年の国内税法を指す。規則に言及されたいかなる条文にも、規則を言及する任意の後続の条文が含まれなければならない。
(D)公平な市価。株の“公平な市価”を決定するためには、次の規則が適用されるべきである
(I)取引所が当時任意の証券取引所に上場または売買を許可された場合、“公平市価”は、連結所がその時に上場または売買を許可された主要取引所の市価間の平均でなければならない
(Ii)連結所が当時証券取引所で上場または売買が許可されていなかった場合、“公平市価”は、当該株式の関連日に場外取引市場に報告された最低購入価格と報告された最高照会価格との間の平均であり、この等価格はすでに委員会が選定した一般発行部数刊行物に公表され、当該等市場の株式市価を定期的に公表しなければならない。
(Iii)証券がどの証券取引所に上場しているか、または売買が許可されていない場合、または場外取引市場で売買されている場合、“公平な市価”は委員会によって誠実に決定されなければならない。
(F)“交換法”。“取引法”という言葉は改正された1934年の証券取引法を指す
(G)関連会社。“関連会社”という言葉は、任意の期間内に当社にとって“親会社”(この言葉の定義は守則424(E)節参照)、または当社にとって“付属会社”(この言葉の定義は守則424(F)節参照)である任意の会社を意味する。
(H)在庫品。“株”という言葉は会社の普通株のことです。
[2022年11月17日に承認]