添付ファイル 3.1

ENSYSCE生物科学社

指定証明書

共 個

系列 A優先株

条例第151条によると

デラウェア州会社法総則

署名者はデラウェア州Ensysce生物科学会社(以下“会社”と略称する)を代表して、以下の決議が会社の取締役会(“取締役会”)によって正式に採択されたことを証明し、 は改正されたデラウェア州会社法第151条の規定により、2023年1月26日に採択された決議に基づいて、一連の会社の優先株を設立し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。権利、権力、優先権、およびその資格、制限、制限が規定されている“Aシリーズ優先株”に指定されている。

改正された会社の第3回改正·再登録された会社登録証明書(改正“会社登録証明書”)によると、会社の1つ以上の系列株は、1，500，000株、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)を含む優先株として指定され、さらに、取締役会は、決議により優先株を任意の数の系列に分割し、各系列の名称および数を決定し、名称、相対権利(投票権を含む)を決定または変更することができると規定している。任意の系列優先株の選好と制限 。

現在、 したがって、会社登録証明書に基づいて取締役会の権限を付与することを決議し、 (I)取締役会の許可を経て一連の優先株を発行すること、(Ii)取締役会は14，000株のAシリーズ優先株の発行を許可し、(Iii)取締役会はこのような優先株の指定、権力、優先株 および権利およびその資格、制限または制限を決定する。会社登録証明書に規定されているすべての優先株系列に適用される条項を除いて、以下に示す

優先株条項

1. 名前、金額、額面。ここで設立された優先株系列はA系列優先株(A系列優先株と略す)に指定され，指定された株式数は14，000株である.Aシリーズ優先株の1株当たり額面は1株当たり0.0001ドルである。

2. 配当。Aシリーズ優先株の保有者自身はどんな形の配当も受ける権利がない。

3.“br}投票権。会社登録証明書に規定または法律が別に規定がある以外、Aシリーズ優先株の保有者は以下の議決権を有する

3.1本プロトコルには別途規定があるほか、A系列優先株は1株当たり1，000，000票(疑問を生じないためには、A系列優先株の断片株式1株当たりの投票数を比例して計算すべきである)。A系列優先株の流通株 は、当社の1株当たり額面0.0001ドルの普通株流通株(“普通株”)と単一カテゴリとし、逆株式分割提案(定義は後述) と休会提案(定義は以下参照)についてのみ投票し、他の事項について投票する権利はないが、会社株主総会で規定されている範囲内では除外する。上記の規定があるにもかかわらず、生疑問を免れるためには、初回償還(定義は後述)により償還されたA系列優先株の1株(又は1株未満) には投票権がなく、初回償還による1株当たりA系列優先株(又は1株未満の優先株)を有する保有者は、逆株分割により償還された当該等のA系列優先株(又は以下の株式) に投票権がないことを提案する。休会提案またはbrは、逆株式分割提案を採決する任意の株主会議の任意の他の事項に提出される。ここで使用される用語 “逆株式分割スキーム”とは、会社登録証明書の改訂によって、発行された普通株をより少ない数の普通株に再分類する任意の提案を意味し、その割合は、この改訂条項において指定されているか、または に従って決定される(“逆株式分割”)。ここで用いた用語“休会提案” は，逆株式分割提案を採決するために開催された任意の株主会議の休会提案である.

3.2任意の適用可能な委託書または投票が別途規定されていない限り、逆株式分割提案または休会提案の採決については、逆株式分割提案、br}休会提案、または任意の株主会議で採決されたA系列優先株1株当たり(または以下)の投票または任意の他の事項の投票方法は、ある場合と同じでなければならない。A系列優先株(又はA系列優先株)株式が配当として発行された普通株式(又は不足普通株) について逆株式 分割提案及び延長提案又は適用事項(誰が適用するかに応じて決定される)で割り当てられ、当該委託書又は投票を提出した所有者が保有する普通株式を代表する委託書又は投票権は、当該保有者が保有するすべてのA系列優先株 優先株(又は断片株式)を含むとみなされる。A系列優先株の保有者は単独の投票や依頼書を受け取ることはなく，A系列優先株逆株分割提案，休会提案，または任意の株主会議に提出して逆株分割提案について投票する他の任意の事項について投票することはできない.

4. ランキング；清算。

4.1 Aシリーズ優先株は、会社清算、解散、または会社清算(任意または非任意のいずれか)の場合の任意の資産分配において、普通株よりも優先的である(“解散”)。疑問を免れるために、 ただし、前述の規定を制限することなく、当社と任意の他のエンティティとの合併または合併、または販売、レンタル、交換、または当社のすべてまたはほとんどの資産を他の方法で処分し、それ自体は 解散とはみなさない。

4.2 Aシリーズ優先株流通株保有者が解散した後、会社が株主に分配できる資産の中からAシリーズ優先株流通株1株当たり0.0001ドルに相当する現金を支払う権利がある。

5. 償還。

5.1 Aシリーズ優先株株主総会の投票開始前(“初回償還時間”)まで、当社は初回償還時間(“初回償還時間”)にAシリーズ優先株を自動的に償還するが、当社またはその保有者は、直接または代表を株主総会に派遣して株式逆分割案および継続案の採決を行うことなく、さらなる行動(“初回償還時間”)を行う必要はない。

5.2最初の償還に基づいていないAシリーズ優先株のいずれの発行済み株もすべて償還しなければならないが、部分的に償還することができない、(I)償還が取締役会が自ら決定した場合、取締役会が適宜指定した時間及び期日に自動的に発効するか、又は(Ii)逆株式分割を実施する会社登録証明書改正案の発効時に自動的に償還する(本章第5.2節のいずれかのこのような償還によれば、“後続償還”及び初回償還、“償還”)。本出願で使用される“後続償還時間”とは、後続償還の発効時間を意味し、“償還時間”とは、(I)初回償還については、初回償還時間であり、(Ii)は、その後の償還については、その後の償還時間を意味する。

5.3 Aシリーズ優先株1株当たり本条第5項による償還であり、対価は、適用される償還時間の直前に、Aシリーズ優先株の“実益所有者”(以下、定義する)10株当たりA系優先株に対して0.001ドル相当の現金を獲得する権利があり、この等償還時間に基づいて償還時間に応じて支払う権利がある。ただし、疑問を生じないためには、本第5条によれば、(X)任意の償還において償還されたA系列優先株株式(又はその断片部分)の償還対価は、任意の償還において償還された10株未満のA系列優先株の前実益所有者が現金を支払わない権利があること、及び(Y)10に等しくない整数のいずれかの償還に応じて償還された複数株A系列優先株(またはその断片的株式)の前実益所有者である場合、その実益所有者は、償還について同じ現金支払いを得る権利があり、実益所有者がその償還に応じて実益所有株式(またはその断片株式)の数を10の倍数に下方に丸める(すなわち、例えば、任意の償還によって償還された25株A系列優先株の前実益所有者は、当該等償還について当該等償還により償還された20株A系列優先株の前実益所有者に支払われる同じ現金支払いを得る権利がある(br})。本稿で用いたように, 個人“とは、任意の個人、商号、会社、共同、有限責任会社、信託、または他のエンティティを意味し、(合併または他の方法によって)これらのエンティティの任意の相続人を含むべきである。本明細書で使用されるように、誰も、直接的または間接的な実益所有とみなされる任意の証券の“実益所有者”とみなされ、“実益所有”とみなされるべきである。改正された1934年の証券取引法の“一般規則と条例”規則L 3 D-3の意味による。

5.4 A系列優先株のいずれかの株式の償還が第5.1節又は第5.2節により要求されたとき以降(自動償還であっても他の方法で償還されていても) は、当該A系列優先株の株式の発行を停止し、当該A系列優先株の前所有者の唯一の権利は、適用される償還価格(ある場合)を得ることになる。 自動的にログアウトして許可されているが発行されていない優先株の状態に戻る.本プロトコルまたは他のプロトコルとは何か反対の点があるにもかかわらず、疑問を生じないようにする, 初期償還規定に基づいて、償還された任意のA系列優先株(またはその端数)は、初期償還後 の開始および後に、株主に提出された任意の事項(逆株式分割案、休会案、または任意の株主会議で逆株式分割案を採決する任意の他の事項を含む)について投票または権利投票の投票数が決定されたときは、発行されたものとみなされてはならない。いかなる株主総会が株主に逆分割提案を承認するかを提出する通知は、以下の通知を構成しなければならない：(I)Aシリーズ優先株の最初の償還に基づいて、本章5.1節の規定により、初期償還時にA系列優先株(及び/又はその部分)を自動的に償還して株式brを適用し、(Ii)次にA系列優先株の株式を償還し、適用株式の自動償還を招く。A系列優先株(および/またはその部分 )は，本章5.2節によりその後の償還時間で償還される.本指定証明書の提出については、当社は、償還予約資金に基づいてすべてのA系列優先株を償還するために使用しており、当該株のすべての購入価格を支払うことにより、当該等の資金を支払いに保留していく。

6. 振込。A系列優先株の株式には証明書がなく、簿記形式で表示される。A系列優先株の保有者は、A系列優先株を譲渡することができず、当該保有者が保有するいかなる普通株も譲渡しない限り、この場合、当該保有者が譲渡した普通株数の千分の1(千分の1)に相当するA系列優先株は、当該普通株の譲受人に自動的に譲渡される。上記譲渡制限に関する通知は、DGCL第151条の規定に従って出さなければならない。

7. 断片的株式。Aシリーズ優先株は、全株式発行であってもよいし、1千分の1(1/1，000)株式の任意の断片株式またはその断片株式の任意の整数倍で発行されてもよく、これらの断片株式は、所有者がその所有者の断片的な株式の割合で投票権を行使する権利、解散後の割り当てに参加する権利、およびA系列優先株保有者の任意の他の権利 を有する権利を有するようにしてもよい。

8. 分割可能性.可能な限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本プロトコルの任意の条項が適用される場合、または無効とみなされる場合、この条項は、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、または他の方法で悪影響を与えることなく、その禁止または無効の範囲内でのみ無効である。

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2023年2月1日から、Ensysce Biosciences，Inc.は以下に署名した正式な許可者が本Aシリーズ優先株指定証明書に正式に署名したことを証明する。