添付ファイル2.4

証券説明書

取引所法案第12条により登録する

2022年12月31日現在、ノワ製薬(“私たち”、“私たち”、“私たち”)は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第12条(B)条に基づいて、以下の証券シリーズを登録している

 

 

 

 

 

普通株

項目9.一般状況

9.A.3優先購入権

増資が承認されれば、私たちの株主は通常、彼らが保有している株式の額面に比例した新発行株式を得るために、いくつかの優先購入権を持つことになる。限られた場合には、株主総会(“株主総会”)が3分の2票の絶対多数で決議案を可決し、そのような優先購入権を排除することができる。優先購入権は、排除しなければ、引受期間内に譲渡することができ、特定発行された株式に関連して、6ヶ月以内にオファーすることができる。米国株式保有者又は米国預託証券保有者は、改正された米国証券法(“証券法”)下の登録声明に基づいて当該等の権利及び関連株式に対して有効であるか、又は当該登録要求を免除することができない限り、株式又はその米国預託証券関連株式に付随する優先購入権を行使できない可能性がある。ADR所持者が優先購入権を行使できない場合，保管者は可能な場合に所持者の優先購入権を売却し，販売した純収益を保持者に分配する.保管人がこれらの権利が販売できないことを適宜確定すれば、保管人はこのような権利の失効を許可することができる。

 

プロジェクト10.B組織メモと規約

10.B.3株主権利

ノワ製薬は1種類の登録株式しかないため、以下の情報はすべての株主に適用される。

(a)

スイス会社条例によると、私たちは貸借対照表の利益または分配準備金から配当金しか支払うことができない。いずれの場合も、スイス会社条例によると、取締役会は配当金の支払いを提案する可能性があるが、株主総会で株主の承認を得てから配当金を支払うことができる。さらに、スイスの会社条例は、これらの準備金が私たちの登録株式の20%未満である限り、いくつかの場合には一般的な法定準備金を計算することを要求し、スイスの法律と条項は、私たちが法定準備金以外に追加準備金を計算することを可能にする。私たちの監査人は私たちの取締役会の配当提案がスイス会社と条項に適合していることを確認しなければならない。当社の取締役会は財政年度ごとに配当金を派遣することを期待しています。“項目6.取締役、高級管理者と従業員--項目6.C取締役会慣例--資本構造--譲渡可能制限--1株当たり情報”と“プロジェクト8.財務情報--項目8.A.合併報告書とその他の財務情報--配当政策”を参照。2022年12月31日までの財政年度のForm 20-F。 配当金は通常、株主が支払いを承認する決議を採択した直後に満期になって支払われる。満期後5年以内にまだ受け取っていない配当金は私たちに返却され、私たちの一般備蓄に割り当てられます。配当金から源泉徴収税またはその他の関税を控除する情報については、2022年12月31日現在の財政年度我々の20-F表の“第10項追加情報-10.E項目税収”を参照されたい。

(b)

各株式は株主総会で一票を投じる権利がある。投票権は、適用される株主総会に日付投票を記録する権利がある株式にのみ登録されている。そのため、株主は、株主の氏名、住所、公民権(法人実体であれば登録事務所)を提出しなければならない。株主がその株式を速やかに登録していない場合は，株主は株主総会で投票または参加してはならない。 その株式に投票するためには、株主はまた、自分の名義で自分の口座のために株式を買収していることを明確に宣言しなければならない。株主がそのような声明を出すことを拒否した場合、取締役会がその株主が指名者であることを認めない限り、株は投票してはならない。 同条では，いずれの株主登録時の議決権も登録株の2%を超えてはならないと規定している。取締役会はこの制限を受けずに、brの要求に応じて免除を与えることができる。考慮要因には、株主が持続可能な価値を創出する目標を支持しているかどうか、長期投資の視野を持っているかどうかがある。また、定款では、任意の被著名人の登録時の投票権は、登録株式の0.5%を超えてはならないと規定されている。もし著名人が登録株式を0.5%以上保有している者の名前、住所及び株式数を開示された場合、取締役会はこの制限を受けないように免除を要求すべきである。同様の制限は米国預託証明書保持者にも間接的に適用される。我々は過去に株主に2%ルールの免除を提供し，被命名者に0.5%ルールの免除 を付与した.

10.B.4株主権利の変更

“スイス会社条例”によると、株主の事前承認を経ずに増資した場合、当社は新株を発行してはならない。増資が承認されれば、私たちの株主は通常、彼らがすでに保有している株式額面に比例した新規発行株を得るために一定の優先購入権を持つことになる。限られた場合には、株主総会が3分の2の絶対多数で決議を採択すれば、これらの優先購入権は除外されることができる。また、株主総会が絶対多数票で採択した決議の承認を得ず、投票権を増加させる株式を設けたり、登録株式の譲渡に制限を加えたりすることはできません。また、取締役会が限られた状況で株式登録を廃止する能力については、“--第10.B.3(B)項株主権利”を参照されたい。

10.B.6制限

すべての株主に適用されるbr制限を除いて、“スイス会社”または私たちの条項は、非スイス住民または国民が株を所有または投票する権利に何の制限もない。しかし，米国預託証明書保持者が株主総会で議決権を行使する条件については，“-第10.B.3(B)項株主権利”を参照されたい.

10.B.7制御権の変更

このような細則及び取締役会規則はいかなる条文も遅延、遅延或いはノワ製薬の制御権変更を阻止することはなく、この条文は吾等或いは吾などの任意の付属会社の合併、買収或いは会社再編にのみ適用される。

スイス合併法によると、株主はいつでも決議を採択して他の会社と合併することができる。そのような決議案は必要な株主総会で少なくとも3分の2の賛成票を得る必要がある。

スイス金融市場インフラ法案によると、331/3%を超える株式を買収する株主と一致して行動する株主団体は、残りのノワ製薬株のすべての買収を申し出る義務がある。ノワ製薬は強制買収要約からの撤退義務もなく、その文章の中で強制買収要約のハードルを高めることも選択していない。

10.B.8持分の開示

スイス金融市場インフラ法案によると、直接、間接的、または他の当事者と協力して私たちのbr株または私たちの株に関連する購入または売却権利を獲得または処分する人は、その持株が私たちの株式に代表される投票権の3%、5%、10%、15%、20%、25%、331/3%、50%および662/3%の特定のハードルに達したときに、私たちと6社に通知しなければならない。これはまた私たちの株に関連した投票権を行使する自由裁量権を持つ人にも適用される。通知を受けた後、私たちは6人が運営する電子出版物プラットフォームを通じて情報を発表して、公衆に知らせる必要があります。

スイスの会社条例によると、年間報告書で公表された財務諸表の付記に、私たちの全株主(または関連株主団体)の身分を年に1回開示することを求める追加開示義務があり、これらの株主は免除されており、私たちの登録株式の2%を超える権利がある“--第10.B.3(B)項株主権利である”

10.B.9法的差異

本文書“--項目10.B覚書と組織規約”におけるスイス法律への引用を参照

10.B.10資本の変動

資本変更に関する条項の要求はスイスの法律の要求よりもっと厳しいわけではない。

 

アメリカ預託株

プロジェクト12.その他証券

第12.A，12.B，及び12.C項の開示は適用されない。

12.D.1保存者

12.D.2条文

アメリカの預託証明書は私たちではなく、預託機関によって発行された。米国預託証明書は、預託協定によって定義され列挙された権利(例えば、投票権、配当金の徴収、およびいくつかの米国預託証明書の交換のためにノワ製薬株を受け取る)を与える。預金プロトコルにおけるこれらの権利に対する任意の制限を含み、最終的である、請求項の列挙。ADR所持者には他の 権利は付与されていない.預かり人だけが私たちの株式登録簿に株主として登録します。アメリカ預託証券はノワ製薬の株ではなく、アメリカ預託証明書の所持者もノワ製薬の株主ではない。

以下に“預金協定”の重要な条項の概要を示す.より完全な情報については、br預金プロトコルとADRテーブルをお読みください。“手付金協定”は、2022年12月16日に米国証券取引委員会に提出されたF-6表の証拠品として米国証券取引委員会に提出された

投票権

預金協定はいくつかの間接投票権をADR 保有者に付与した。米国預託証明書所持者は自らノワ製薬の株主総会に出席してはならない。米国預託証明書保持者は、米国預託証明書に関連する登録株に添付された投票権の行使を信託機関に指示することにより、その投票権を行使する。投票権は、米国預託証明書保持者およびノワ製薬株を保有する株主(すなわち、取締役会が別途免除されない限り、ノワ製薬登録株の2%に投票する権利がある)、および被著名人に対する開示要求に適用される)。

株式配当とその他の分配

受託者は、受託者が設定した記録日時を、ADR登録簿に表示された当該ADR所持者の住所を、当該ADR所持者のADRが証明するADSに代表される預託証券の数(受託者が当該預託証券に以下の入金済み証券の割り当てを受けている)の割合に応じて、ADR所持者毎に配布する

(a)

現金：保管人が現金配当金または他の現金分配から得ることができる任意のドル、またはADR表第10項(“現金”)によって許可された任意の他の分配またはその一部の純収益は、平均または他の実行可能なベースで計算されるが、以下の条件を満たす必要がある：(1)源泉徴収税を適切に調整すること、(2)そのような分配は、いくつかの所有者に対して許可されていないか、または実行不可能である。(3)委託者及び/又はその代理人の手数料及び支出を差し引く：(1)販売または委託者が合理的な基礎に基づいて行うことができる他の方法で任意の外貨をドルに両替すること、(2)管理者が合理的な基礎に基づいて行うことができることを決定する方法で外貨またはドルを米国に移転する。(3)このような変換または譲渡に必要な任意の政府当局の承認または許可を得ることは、合理的な時間内に合理的なコストで取得することができ、(4)任意の商業的に合理的な方法で公的または個人的な方法で任意の販売を行うことができる。

(b)	株式です。(I)追加の米国預託証明書、預託者が保有可能な全ての米国預託証明書 が配当または株式からなる預金証券(“株式割当”)および(Ii)株式を売却して得られた株式の純収益によって使用可能なドルを証明し、 このように追加の米国預託証明書を発行すると、現金のような断片的な米国預託証明書が生成される。

(c)

権利です。(I)受託者は、既存の証券の配布によって得られる任意の追加の株式または任意の性質の権利(“権利”)について追加ADRの権利の引受権または他の手形を取得することを適宜決定するが、ノワ製薬が直ちに受託者に提出することにより、受託者がこれらの証拠を合法的に配布することができることを制限することができる(ノワ製薬はそのような証拠を提供する義務はない)。または(Ii)ノワ製薬が関連証拠を提供せずに権利を売却することが可能である場合、権利を売却して得られた純額から得ることができるいかなるドルも、Cashを売却する場合のように、または(Iii)ノワ製薬が関連証拠を提供しておらず、これらの販売が権利譲渡不可能、市場限定、存続期間が短い、または他の理由で実際に達成できない場合、いかなる事項もない(およびいかなる権利も失効する可能性がある)。

(d)	他に配布します。(I)受託者は、現金、株式割り当ておよび権利以外の既存証券(“他の割り当て”)から得ることができる任意の割り当てによって生成された証券または財産を、委託者が公平かつ実行可能であると考える任意の方法で、または(Ii)そのような証券または財産の割り当てが不公平かつ実行可能であると認める場合には、現金を売却する場合のように、他の分配された純利益から委託者に提供される任意のドルを提供することができる。係の者は本契約項の下のいかなる販売も商業的に合理的な方法で行うように努力しなければなりません。

米国預託証明書表第10段落の規定によると、信託銀行は、米国預託証明書表第10段落の規定に基づいて、米国内銀行が発行した小切手の形態でドルを配布する(いかなる断片的なセントも抑留され、利息の責任を負わず、信託機関が当時の現行手続きに従って処理する)。

入出金および解約

再分類、資本再編成、合併

受託者は、米国預託証明書を適宜修正し、ノワ製薬の合理的な要求に応じて、受託者がそのために設定した記録日に米国預託証明書を修正するか、または追加または修正された米国預託証明書(既存の米国預託証明書を呼び出して交換するか否かにかかわらず)または現金、証券または財産を配布して、額面の任意の変化、入金された証券の分割、合併、ログアウトまたは他の再分類、所有者に割り当てられていない任意の株式分配または他の分配または任意の現金を反映することができる。受託保管人は、任意の資本再編、再編、合併、合併、清算、引継ぎ、破産、またはノワール製薬のすべての資産または実質的にすべての資産を売却するために、任意の資本再編、再編、合併、合併、清算、引継ぎ、破産、またはノワール製薬のすべてまたは実質的にすべての資産を売却するために、(受託保管者が“受託保管協定”に従って任意の受託証券を任意の者に返還することを許可されているかどうかにかかわらず、(受託保管者が“受託保管協定”に従って任意の受託証券を任意の者に返却することを許可されているか否かにかかわらず)。

改訂と終了

ノワ製薬およびホスト銀行は、“米国預託証明書”および“預託協定”を改訂することができ、米国預託株式に基づいて任意の費用または課金を適用または増加させることができる(株式譲渡または他の税金および他の政府の課金、譲渡または登録料、各ログアウト要求から取引費を受け取る(SWIFT、電気通信またはファックスを介して)、適用される配信費用または他の関連費用、課金または支出)、または他の方法で所有者または実益所有者の既存の任意の重大な権利を損害する任意の修正は、所有者に通知してから30日以内に発効しなければならない。預託協定のいかなる改正が発効した場合、所持者及び実益所有者毎に当該等の米国預託証明書を継続的に保有すること、すなわち当該等の改正に同意及び同意するとみなされ、その改訂された預託協定に制約される。(I)(A)米国預託証券が証券法に従ってF-6表形式で登録されているか、または(B)米国預託証明書または株式が電子簿記形式でのみ売買されるため、および(Ii)上記の2つの場合において、保有者が負担すべき任意の費用または課金を増加または増加させることなく合理的に必要とする(ノ華製薬および信託銀行の同意により)、所有者または実益所有者のいかなる重大な権利を損なわないものとみなされるべきである。上記の規定があるにもかかわらず、任意の政府機関または規制機関が新しい法律、規則または条例を採用した場合、それが遵守されることを保証するために、“預託協定”または“米国預託証明書”の形式の修正または補充を要求する場合、ノワ製薬 および受託者は、いつでもこのような改正された法律、規則または条例に基づいて“預託協定”および“米国預託証明書”を修正または補充することができる。

 

ADR所持者の義務と法的責任の制限

受託者、ノワ製薬、それらのそれぞれの役員、高級職員、従業員、代理人および関連会社、およびそれらはそれぞれ、(I)所有者または実益所有者に対して責任を負わない(A)米国、スイスまたは任意の他の国または司法管轄区域、または任意の政府または規制当局、または任意の証券取引所または市場または自動見積システムの任意の現行または将来の法律、規則、法規、法令、命令または法令、任意の預金証券の規定または管轄、ノワ製薬条項のいずれかの現在または未来の規定、いかなる天災、戦争、テロ、国有化、流行病、流行病、収用、通貨制限、停止、ストライキ、内乱、革命、反乱、爆発、コンピュータ故障、またはその直接および直接制御範囲を超えた場合には、“預金協定”または“米国預託証明書”に規定されたいかなる行為を阻止または延期しなければならないか、またはそのいずれかが民事または刑事罰を受けること、または(B)いかなる不履行または遅延のため、上述したように、預金プロトコル条項に規定された任意の行為または事柄を履行する際には、預金契約または米国預託証明書によって付与された任意の情動権を行使または行使または行使しなければならない(ただし、いかなる 配信または行動が合法的または合理的に実行可能であるかを決定できなかったことを含むが、これらに限定されない)。(2)“米国預託証明書”及び“預金合意”が明確に規定された義務を履行し、かつ重大な不注意や故意の不当な行為がなく、かつ受託者であるべきではなく、所有者又は実益所有者に対していかなる受託責任も負わない限り、所有者又は実益所有者に対していかなる受託責任を負うこともない、(2)所有者又は実益所有者に対していかなる責任も負わない。(3)受託者及びその代理人については、出席する義務がない, 任意の預金証券、米国預託証券、または米国預託証明書に関連する任意の訴訟、訴訟、または他の手続きを起訴または抗弁する。(Iv)ノワ製薬およびその代理人については、支出または法的責任に関連する可能性があると考えられる任意の預金証券、米国預託証明書または米国預託証明書の任意の訴訟、訴訟または他の法律手続きが出廷、起訴または抗弁する義務はなく、その全権裁量権の下ですべての支出(弁護士費および弁護士費用を含む)について満足できる補償を行い、必要に応じて定期的に法的責任を提供しなければならない。および(V)法律顧問、会計士、brのいずれかに基づいて、保管のために株式を提出する任意の所有者、任意の所有者、関連する意見または資料を提供する資格があると信じている任意の他の人の意見または資料に基づいて取られる任意の行動または何の行動も取らない、または係の者である場合は、ノワ製薬のみである。

信託銀行の帳簿

受託者又はその代理人は、指定された事務所に登録、譲渡登録、合併及び分割する米国預託証明書の登録簿を保存し、直接登録された米国預託証明書である場合は、直接登録システムを含まなければならない。米国預託証明書保持者は任意の合理的な時間に受託者事務室に行ってこのような記録を調べることができるが、ノワ製薬の業務利益又は預金協定に関連する事項のために他の所持者とコミュニケーションを行う目的に限定される。受託者はアメリカ預託証明書の引渡しと受け入れ施設を維持します。