アメリカ国家安全·交流委員会ワシントンD.C.，20549

表8-K

当面の報告

1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば

RALLYBIO社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

(前の名前または前の住所は、前回の報告後に変更された場合)

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

☐証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)や1934年証券取引法規則12 b-2(本章240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社☒

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

第5.02項。役員または特定の上級者の離職；役員の選挙；ある上級者の委任；ある上級者の補償手配。

新しい首席財務官を任命する

2023年1月31日、RallyBio社取締役会(取締役会)はジョナサン·I·リーバーを首席財務官兼財務担当者に任命し、2023年2月1日から発効した。リーバーさんは、2023年2月1日からRallyBioの最高財務責任者も務めることになります。

Rallybioに加入する前に、現在53歳のLieberさんは、2021年9月から2022年11月までの間に、遺伝子技術を適用した会社の首席財務官を務めていましたが、同社は、稀な疾患のバイオテクノロジーに特化した遺伝子治療会社であり、2022年11月に買収されるまで上場しており、そこでは、すべての融資活動を指導し、会計や財務、人的資源、投資家関係、情報技術、プロジェクト管理を担当しています。2018年12月から2021年9月まで、リーバーは私募株式投資会社ダフォス顧問会社で取締役社長を務め、異なる公共·民間医療保健会社に財務、会計、戦略的提案を提供している。リバーさんは、2015年7月から2018年12月まで、上場細胞治療会社の組織遺伝子会社の最高財務責任者を務めています。リーバーさんはまた、Metamark Genetics社、Repligen社、Xcellerex社、Altus製薬会社の首席財務官を務めました。リーバーさんのヘルスケアキャリアは、ソロモン兄弟/ソロモン諸島およびSG Cowenの投資銀行家から始まりました。彼はSalarius製薬会社(SLRX)の取締役会のメンバーで、その監査、指名と会社管理委員会に勤めている。リーバーはボストン大学で工商管理と金融学士号を取得し、ニューヨーク大学レナード·N·ステインビジネススクールで金融MBA号を取得した。

彼が最高財務責任者に任命されたことについては、LieberさんとRallybioさんが契約(雇用契約)を締結しており、この合意によれば、Lieberさんは毎年460，000ドルの初期年間基本給を取得します。さらに、リーバーはまた10万ドルのサインボーナスを得るだろう。Lieberさんは、雇用契約の条項に基づき、取締役会または取締役会報酬委員会によって設定された個人および/または企業の年間業績目標を達成するために、その基本給の40%までの年間目標ボーナスを取得する資格があります。リーバーさんの最初の任期は1年であり、この任期はラリービーまたはリーバーさんが任期を延長しないことを選択しない限り、連続する1年間の任期に自動的に延長され、現在の任期終了前に少なくとも60日前に他方に通知される。

この任命に関連して、リーバーさんは、Rallybio普通株式の購入に関する24万株のオプションを付与され、その付与日のRallybio普通株式の終値に相当する行権価格が付与されます。株式オプションは、RallyBioの2021年株式インセンティブ計画とRallybio形式の株式オプション協定の実行条項によって制限される。株式購入は、授権日の一年時に授権された株式の25%に帰属し、その後月額分割され、授出日の4周年が全て帰属するまで月額分割される。ただし、受利伯さんはその帰属日までサービスを継続しなければならない。

雇用契約によると、Lieberさんは、一定の資格を有する終了雇用に関する散逸料や福利厚生を取得する権利がある。LieberさんがRallybioが雇用期間を延長しないためにRallyBioの理由なく雇用を終了した場合、または雇用契約で定義された正当な理由でLieberさんによって雇用を終了した場合、(I)終了日またはそれまでに終了したカレンダー年度内に稼いだものおよび支払わなければならない年間ボーナス(Ii)を終了後12ヶ月以内に継続してその年間基本給を支払い続ける権利がある場合、および(Iii)COBRA保険をタイムリーに選択した場合、契約終了後12ヶ月以内にRallybio代表のLieberさんとその適格な養育者が支払う毎月の医療保険料に相当する金額が毎月支払われています(または、Lieberさんがコブラ保険を受ける資格がなくなったり、他の雇用主から医療保険を受けている資格がなくなってしまうまでの場合)。Lieberさんの雇用が死亡や障害により終了した場合には、(I)前年度のボーナス(または終了がカレンダーの最終日に生じた場合は、当該年度のボーナスを納付しなければならない)のいずれかを取得し、支給しなければならない場合(I)の雇用終了後6ヶ月以内に、その年度の基本給を引き続き支給する。

LieberさんによってRallybioが雇用期間を延長しないためにRallybioによって理由なく雇用関係を終了された場合や、Lieberさんによって“雇用契約”の規定に従って正当な理由で雇用関係を終了された場合、制御権変更後12ヶ月以内に、Lieberさんは(I)稼いだものと支払わなければならない前年度のボーナス(またはカレンダー年度の最終日に発生した終了日が終了した場合は本年度のボーナスのため)を取得する権利を有し、上記の解散費や福利厚生の代わりになる。(2)年間基本給と目標年度ボーナスの和の1.5倍に相当し、契約終了後18ヶ月以内に支払う；(3)コブラ保険をタイムリーに選択すると、契約終了後18ヶ月間のRallybio代表とその合格養育者が支払う毎月の医療保険料に相当する(またはその前に、その実行幹事がコブラ保険を受ける資格がなくなるまで、または別の雇用主から健康保険を受ける資格がなくなるまで)。また、Lieberさんは、終了日の直前に所有していた未完および帰属していない持分報酬について、時間の経過のみに基づいて帰属する場合には、その雇用終了直前に全数帰属する必要がある。

雇用協定によると、ラリー·ビオは解散費や他の福祉を提供する義務があり、リバーがラリオに有利なクレーム声明に署名したことを条件にしている。雇用契約によると、リーバーさんは、彼の在任中と雇用終了後の1年以内に、RallyBioと競合したり、顧客、従業員、代表、代理店、販売業者、合弁企業を誘致したりすることはできないかもしれません。

RallybioのS-1表登録声明修正案10.7の証拠品として、RallybioのS-1表として、2021年7月22日に米国証券取引委員会に提出された、その役員および上級管理職との標準フォーマットの賠償協定のコピーを締結することになっているリバーさんを首席財務官に任命しました。

リーバーさんは，他の者との間に何らの取り決めや了承がなく，これらの予定又は了解に従って，執行幹事に任命された。S-K条例第404条の規定によると、イ·バーさんは、開示しなければならないいかなる取引においても、直接的または間接的に重要な利害関係がない。

上記の雇用協定の記述は完全であると主張しているわけではなく，雇用協定全文の制約を受け，雇用合意全文に制限されており，Rallybioは2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書を提出する予定である。

ジェフリー·M·フレイルの出発

リーバーはRallybioの共同創業者で首席財務官、公認会計士のジェフリー·M·フレイルを継いだ。ラリービオは2022年6月にフレイルの退職を発表した。リーバーとの過渡期を経て、フレイルは2023年2月15日に会社を退社する。フレラーさんの離職について，フレラーさんはRallybioと解除·分離協定(フレラー協定)を締結し，その合意に基づき，Rallybioは社限定普通株式の75，000株の付与を加速することに同意し，Fryer協定の発効日から発効する.その協定にはまた、競争禁止と賠償に関する条項と、他の条約が含まれている。

上述したFryerプロトコルの記述は完全ではなく、Fryerプロトコルの全文に制約され、Fryerプロトコルの全文によって制限され、RallyBioは2022年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告を提出し、提出時に参照によって本明細書に組み込む予定である。

プロジェクト9.01財務諸表と物証。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。