2023年1月31日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-8

登録声明

はい

1933年証券法

ゆうりょうホールディングス

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

ゆうりょうホールディングス2023年総合インセンティブ計画

(図は全称)

ジョン·J·ドラビック

常務副総裁兼首席財務官

ゆうりょうホールディングス

マリビル大学通り533号

ミズーリ州セントルイス，63141

(314) 985-2000

(代行者名、住所、電話、市外局番 コードを含む)

コピーをコピーします

ジリアンEmmett Moldowan Esq

Searman&Sterling LLP

レキシントン通り599号

ニューヨーク市郵便番号10022

(212) 848-4000

再選挙マークで登録者が大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社か新興成長型会社かを示している。取引法12 b-2条のルールにおける定義 “大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者 が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守してください

第1部

目論見書第10(A)節に規定する資料

改正された1933年“証券法”(“証券法”)第428条の規定により、表S-8第I部分第1項及び第2項に規定する情報、及び表S-8第I部分の紹介性説明は、本出願から省略する。証券法第428条(B)の要求によれば、第1部に規定された情報を含む文書は、既に又は力量ホールディングス2023総合インセンティブ計画(以下、“計画”という。)の参加者に交付される。

第II部

登録宣言に必要な情報

登録者が米国証券取引委員会(“委員会”)に提出した次の書類を参照として参照する(第2.02項または第7.01項に従って提供される現在のテーブル8−K報告の任意の部分、および委員会に提出されていないが提出されていない任意の対応する証拠を除く)

登録者は、取引法第13(A)、13(C)、14および15(D)条に従って、本“登録声明”の日後に委員会に提出されたすべての文書 (ただし、表格8−Kまたは に従って、現在の報告第2.02項または第7.01項に従って提供される任意のそのような文書またはその一部を除外し、その中に他の説明がない限り、そのような項目に含まれる任意の証拠品を含む)。本登録声明の発効後の改訂版を提出する前に、本登録声明に提供されたすべての証券が売却またはログアウトされたことを示すすべての当時販売されていない証券のbr}は、参照によって本登録声明に組み込まれているとみなされ、このような書類が提出された日から本登録声明の一部となるべきである。

本登録宣言の場合、本登録声明は、参照によって、または本登録声明の文書に含まれる任意の陳述に含まれるものとみなされるか、または、本登録声明の任意のその後に提出された文書に参照または組み込まれた声明で修正または置換されたものとみなされる場合には、声明の修正または置換とみなされるべきである。そのように修正または置換された宣言は、そのように修正または置換されない限り、本登録声明の一部とみなされてはならない。

適用されません。

ここで提供される普通株式、額面$0.01(“普通株”)の有効性は、登録会社の総法律顧問および会社秘書Kathryn A.Dugan，Esq.によって伝達されている。Duganさんはこの計画に参加する資格があり、彼女は現在実益が普通株を持っており、2015 Energizer Holdingsに従って、Inc.持分激励計画条項に従って普通株の制限株式等価物に変換することができ、Energizer Holdingsに基づいて、Inc.総合激励計画条項は普通株の制限株式単位に変換することができる。

登録者が改正及び再述する会社定款の規定は、登録者は、任意の時間又はかつて登録者の取締役、上級職員又は従業員を代表する者(登録者本人又は登録者の権利に基づいて起訴された者を代表する原告を除く)が、そのようなサービス又は代表登録者の任意の他のサービスにより生じる任意のクレーム、責任又は費用を賠償するとともに、登録者の取締役、上級職員又は従業員でもある。登録すべき者の請求(この請求は書面で提出される必要はない)は、法律で許容される最大範囲で、関連訴訟の当事者の行為が、故意詐欺、故意不誠実、または意図的不正行為として最終的に判定されない限り、法律で許容される最大範囲で別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社、貿易協会または業界協会または他の企業(登録成立の有無にかかわらず、営利目的であるか否か)の取締役、上級管理者、従業員、メンバーまたは代理人としてサービスを提供する。あるいは、法律が別に規定されていない限り、登録者はそのような補償を提供してはならない。前述の一般性を制限することなく、登録者は、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、民事、刑事、行政または調査(登録者または登録者の権利で起訴された原告を代表する登録者または登録者の権利で起訴された原告を除く)を賠償する。登録者または登録者の権利に基づいて提起された訴訟)は、そのようなサービスまたは登録者を代表する任意のサービスの結果として、同時に、費用(調査費用および弁護士費を含むが、これらに限定されないが)、判決に対抗するために、登録者の取締役、高級職員または従業員としても務めている, 彼または彼女が当該訴訟、訴訟または法的手続きによって実際かつ合理的に招いた罰金と和解を達成するために支払われた金額。登録者が改訂して再記載した会社定款は、登録者、その役員、高級職員、従業員、または代理人が何らかの責任を負うことを保護するために、取締役および高級職員保険を購入することを明確に許可している。

登録者の役員、上級管理者及び従業員は、登録者との拘束力のある契約 として、改訂及び再記載された会社定款に規定された賠償権利に依存することが許可される。登録者はすでにその取締役と賠償協定を締結しており、これにより、登録者 は、ミズーリ州の法律の認可又は許可の最大限内に、当該取締役に関連する対象事項、責任 又は支出についてその取締役に賠償を提供することに同意している。理由は、当該人が現在、過去又はいつでも登録者となる取締役、高級職員、従業員 又は代理人、又は登録者の要求に応じて、いつでも別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画又は他の企業の取締役、高級職員、従業員 又は代理人にサービスすることである。協定はまた、任意の民事、仲裁、刑事、行政または調査行動、クレーム、訴訟または法的手続きにおいて証人になるための予備調査、起訴、準備、弁護、弁護、参加またはサービスまたは準備のための費用br}取締役または人員が、任意の時間に登録者になった取締役、人員、従業員または代理人、または登録者として存在していた取締役、人員、従業員または代理人、または任意の時間に登録者となるべき要求を別の会社、共同企業、信託、または登録者として使用することも規定されている。従業員福祉計画又はその他の企業は、司法が最終的に取締役がこのような賠償を受ける権利がないと判断した場合には、取締役がそのような費用を償還する。

ミズーリ州法律認可会社は、取締役が取締役としての受託責任に違反して会社及びその株主に負う個人責任を制限又は免除するが、具体的な例外は除外する。登録者が修正して再説明した会社規約にはそのような免責条項が含まれている。

以上は，ミズーリ州法の賠償条項，登録者が改正·重述した会社定款及びこのような合意及び保険の一般的な影響の概要である。取締役および上級管理者の賠償に関する他の情報は、ミズーリ州一般商業·会社法351.355節、登録者が改訂および再記載した会社規約、および任意の関連するbr協定で見つけることができる。

適用されません。

以下の証拠品は、本登録宣言にアーカイブ化されるか、または参照によって に組み込まれる。

以下に署名した登録者は以下のように約束する

提供, しかし、なお、上記(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)段落で述べた承諾は適用されず、上記(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)段落の要件が発効後修正案に含まれる情報が、登録者が取引法第13節又は取引法第15(Br)節に従って委員会に提出又は提出した報告書に含まれ、参照により本登録声明に組み込まれる

以下に署名された登録者は、証券法第15条のいずれかの責任を決定するために、登録者が取引法第13条または第15条(D)条に基づいて提出された各年次報告(および取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告)を約束し、本登録説明書に引用することにより、その中に提供される証券に関する新たな登録説明書とみなされる。その際に同社などの証券を発売するのは、初めて誠実に発売されると見なすべきだ。

上記条項によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、証券法の規定に基づいて責任を賠償することができるが、登録者は、証監会は、このような賠償が証券法の規定する公共政策に違反していると判断しているため、強制的に執行することはできない。登録者の役員、登録者の上級職員又は制御者が、登録中の証券に関するbr責任(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法的手続きに成功したために招いた又は支払う費用を支払うことに成功したかを除く)により賠償要求を提出した場合、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は賠償請求を行う。適切な司法管轄権を有する裁判所に、証券法で表現されている公共政策に違反しているか否かの問題を提出し、その問題の最終裁決に準ずる。

サイン

証券法の要求によると、登録者は、S-8表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、登録者は、2023年1月31日にミズーリ州セントルイス市で、次の署名者によって、それを代表して本登録声明に署名することを正式に許可している。

授権依頼書

このような陳述によってすべての人を認識し、以下の署名の各個人は、Mark S.Lavigne、John J.DrabikおよびKathryn A.Dugan、およびその真の合法的な事実代理人および代理人を構成し、任命し、完全な代替および再代替権を有し、任意およびすべての身分で、本登録声明の任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)に署名し、それを提出し、すべての証拠物を提出する。そして、これに関連する他の文書は、ここで事実弁護士および代理人に十分な権力および権限を付与し、彼または彼女自身が可能または自ら行うことができるすべての意図および目的で、すべての必要かつ必要な行為および事柄を行い、実行することができ、ここで、上述したすべての事実弁護士および代理人またはそれらのいずれかまたはそれらのいずれか、またはそれらの代替者または代理人を承認して確認することができ、または合法的に行うことができ、または本契約によって行われることができる。

証券法の要求に基づき、本登録声明は、2023年1月31日に次の者によって次のように署名された。