EX-99.5

展示品99.5

孤星之州銀行株式会社です。そして付属会社

従業員持株計画

従業員持株計画参加者は声明に投票するよう指示しました

2023年1月31日

致す：	孤星国家銀行株式有限公司とその子会社従業員持株計画の参加者

孤星国家銀行株式有限公司およびその子会社従業員持株計画(従業員持株計画または従業員持株計画)の参加者として、従業員持株計画(私たちまたは従業員持株計画受託者と呼ばれることがある)の受託者がどのように投票するかを指示する権利があり、孤星国家銀行株式有限公司(会社または従業員持株計画受託者)は、従業員持株計画(従業員持株計画口座)内の口座の普通株式(会社または従業員持株計画口座)に割り当てられる。繁栄は生き残った会社です。合併は2023年3月28日に行われる株主特別総会で会社の株主投票で採決される予定だ。合併条項は、会社が2022年10月10日に隆起と締結した“合併協定と計画”(合併協定)に掲載されている。合併協定および合併が当社が発行した普通株式の3分の2議決権の承認を得ることが合併完了の条件である

この決定を支援するために、以下の文書を参照してください

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本ESOP参加者投票指示宣言(“参加者投票指示宣言”)；

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本参加者投票説明声明に添付されたESOPアカウントに割り当てられた孤星普通株式(Br)にどのように投票するかを示す秘密投票カード(秘密投票カード)

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添付のS−4レジストリに添付されている委託書/募集説明書(委託書)であって、付録Bとして添付されている統合プロトコルコピーを含む委託書/募集説明書(委託書)

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前払い郵便料金の返信封筒

もしあなたが西テキサス州孤星州立銀行の現従業員であれば、あなたはbr従業員ポータルサイトを通じて依頼書に電子的にアクセスすることができます。しかし、依頼書の印刷コピーがほしい場合は、以下に提供する従業員持株計画受託者に連絡してください。もしあなたが従業員持株計画の参加者である場合、西テキサス孤星銀行に雇われなくなりました。依頼書のコピーは私たちのアーカイブの住所で郵送されます。本稿で提供した従業員持株計画受託者に他の住所を提供することができますが

合併の条項(および関連する合併文書)を以下に簡単に概説し，依頼書宣言でより包括的に説明する.このような要約は簡単なので、あなたは代理声明を完全に確認しなければならない。エージェント文とその参加者投票指示文との間に何らかの衝突があれば，エージェント文で制御を行う.依頼書は隆盛と当社が作成し、繁華と当社はその中に含まれる情報の正確性に責任を負います。従業員持株計画受託者は、いかなる従業員持株計画参加者に対しても委託書及びその中に含まれる情報についていかなる責任又は義務を負わない

合併の条項

合併の条項は合併協定で明らかにされ、依頼書で概説される。合併協定で予想される取引には、孤星と繁栄を合併し、繁栄に組み込むことが含まれる。統合の結果として，孤星の独立存在は終了する.合併後、会社の完全銀行子会社である西テキサス孤星銀行は、繁栄銀行の完全銀行子会社繁栄銀行と合併し、繁栄銀行に編入する

委託書がより詳細に述べたように、委託書の条項と条件によって制限され、合併が完了すれば、(I)5，998，762株の孤星普通株がすでに発行され、発行されたと仮定し、(Ii)孤星普通株について567，650株の株式購入権及び株式付加価値権を行使しておらず、加重平均行使又は授出価格は22.56ドルであり、(Iii)孤星組換え協定に基づいて計算すると、その権益資本相は121，088，508ドル以上である。孤星合併で受け取った1株当たりの繁栄普通株価格は、1株当たり74.64ドル、すなわち2023年1月27日の繁栄普通株1株当たりの終値に等しい。あなたの従業員持株計画口座は、合併完了直前にあなたの従業員持株計画口座に保有していた1株当たりの孤星普通株と交換し、従業員持株計画口座に保有している孤星普通株の総暗黙的価値は38.72ドルである

発生する状況を簡単に説明する

合併に関係する従業員持株計画

合併協定によると、孤星は合併完了前に従業員持株計画を終了する。孤星はすでにアメリカ国税局(IRS)に計画終了に関する有利な決定書を提出した。技術的には、この計画は合併終了時または前に終了するが、合併終了日後も資金源を維持する。現在の計画では、従業員持株計画は、合併完了日直後に分配される(会社や西テキサス州孤星州立銀行や通常管理中の参加者を除く)に割り当てられ、米国国税局が当時計画終了について決定状を出していなくても。割り当てを受ける権利がある場合、あなたは、ESOPアカウント内のProperity普通株の現金および株式支払い(必要な源泉徴収税金の制限を受ける)を受け取るか、または個人退職口座または展示期間の支払いを受ける別の合格退職計画を含む別の条件に適合する退職計画に直接免税で預金することができます。計画参加者が依然として繁栄銀行の在職従業員である場合には、その計画の条項に基づいて繁栄銀行株式会社401(K)利益共有計画に直接移行することもできる

税務の件

合併によってESOPアカウントに関連する任意の即時課税収入または税金損益は確認されません。あなたのESOPアカウントに割り当てられた税金待遇は、割り当てを受けた場合によって異なります。これらの状況には、あなたの雇用が終了したかどうか、あなたの年齢、分配の形態、およびあなたが個人退職口座または他の適格な退職計画に配属されるかどうかが含まれるかもしれません。場合によっては、ESOPアカウントに保有されている繁栄した普通株を含む条件に適合した一度の割り当てを受けた場合、算入が達成されていない特別な連邦所得税ルールを利用することができます。合併に関する決定について税務コンサルタントに相談し、従業員の持株分配に対する所得税処理をお勧めします

M&Aにおける従業員持株計画参加者の役割

会社は2023年3月28日午後4時に株主特別総会を開催するよう手配した。合併協定と合併を審議して投票する。合併協定と合併は、合併に投票する権利のある会社が普通株式の3分の2の賛成票を発行した承認を得なければならない

孤星国家銀行株式有限公司と子会社従業員株式所有権信託会社が所有する会社普通株式(及び当該等の株式を証明する証明書)は、従業員持株計画を代表する受託者が保有する。したがって、従業員持株計画の参加者として、あなたは会社の直接株主ではありません。しかし、従業員持株計画の条項によると、あなたは従業員持株計画受託者に指示を提供し、従業員持株計画受託者があなたの従業員持株計画口座に割り当てられた普通株をどのように投票するかを説明する権利がある

この計画はまた、従業員持株受託者が、どのように参加者の従業員持株口座に割り当てられていない会社の普通株式に投票するか、および従業員持株受託者が参加者の投票指示を受けていない割り当てられた株に投票するかどうかを適宜決定することを規定している。合併協定および合併が、会社普通株(従業員持株計画保有会社普通株を含む)の3分の2の流通株保有者の承認を得た場合、合併協定および合併は、あなたが割り当てられた会社普通株に賛成または反対するよう従業員持株受託者に指示されても、合併協定および合併が承認される。より詳細については、参加者投票の計画条項に関する以下の説明部分を参照されたい

従業員持株計画br受託者があなたの従業員持株計画口座に割り当てられた会社普通株式をどのように投票するかを指示するための秘密投票カードを添付します。あなたが記入した秘密投票カードは午後5時までに受け取らなければなりません。中部時間2023年3月27日

従業員持株計画受託者の合併·取締役会提案に対する立場

従業員持株計画受託者は、従業員持株計画参加者に秘密投票カードの記入方法を推薦しない。しかし、委託書のより包括的なbrが述べられているように、会社取締役会は、合併協定および合併の提案を承認することを支持する株主投票を提案することに一致している

従業員持株計画財務顧問意見

ESOP受託者はすでにSAMCO Capital(SAMCO？)をその独立財務顧問として招聘し、ESOP受託者が合併に関連する受託責任の履行を協力する。SAMCOは、ESOP受託者に意見を提出し、合併協定及び合併に基づいて、ESOPがその会社の普通株式の対価格が十分な対価格(連邦法の定義により)を下回らないかどうかを説明し、財務的観点から、合併協定及び合併の条項は、ESOP参加者に対してが2023年3月28日に開催される株主特別会議の直前に公平であることを示す

従業員持株計画受託者はこれまでSAMCOに2021年9月30日までの孤星普通株の推定を依頼した。この先の推定値は、2021年9月30日現在、孤星普通株の1株当たり公平時価は1株23.55ドルであることを確定した

秘密投票手続き

秘密投票カードとあなたの秘密投票カードの返送封筒(前払い郵便料金)を同封します。従業員の株式保有計画の受託者は参加者の票を集めて集計するだろう

あなたの秘密投票カードに含まれる従業員持株計画口座に割り当てられた会社の普通株に関する投票指示は秘密にされ、孤星、繁栄、または孤星または繁栄のいかなる取締役、幹部、または従業員にも開示されない

この手紙と添付された資料を読んだ後、以下の操作を実行してください

(I)日付をマークし、日付を明記し、秘密投票カードにサインします

(Ii)同封の封筒で孤星州立銀行員持株計画に郵送し、住所は6220 Milwaukee Avenue、Lubbock、Texas 79424、宛先：Melisa Roberts、または従業員持株計画受託者のうちの1人に手渡した受信者従業員持株計画受託者は午後5：00より遅くありません中部時間2023年3月27日。メリッサ？ロバーツやカーク？トーマスへの配達先はテキサス州79424、ミルウォーキー通り6220号、テキサス州オデッサJBS Parkway 2975号、ブレント·ビスクリー、郵便番号：79762

秘密投票カードは、ESOP受託者があなたのESOPアカウントに割り当てられた会社普通株式にどのように投票するかを示すために、記入して提出する必要がある唯一の書類です。しかしながら、あなたの秘密投票カードの記入が正しくない場合(例えば、署名がない場合、またはあなたの指示を明確にするために何らかの方法でマークされていない場合)、ESOP受託者はそれを無視し、ESOP 受託者の指示の下で、あなたのESOPアカウントに割り当てられた会社普通株式に投票することができる

参加者投票指示に関する計画規定

この計画の管理文書では、各参加者は、従業員持株受託者に、合併協定および合併を承認する提案について、その従業員持株計画口座に割り当てられた会社普通株に投票するように指示する権利があると規定されている。この計画はまた、従業員持株計画受託者が、どのように参加者の従業員持株計画口座に割り当てられていない会社の普通株式に投票するか、および参加者の投票指示を受けられなかった割り当てられた株に投票するかどうかを決定することを規定している

従業員持株計画受託者が計画中に保有している会社普通株株式に投票する行為は、1974年の“従業員退職収入保障法”(ERISA)の受託責任と要求によって制約されている。従業員持株計画受託者は、これらの指示がERISAに規定されている受託者受託責任と一致する範囲内でのみ投票指示に従うことができる。ERISA受託責任が雇用主証券の投票にどのように適用されるかは法律では完全に明確ではないが、米国労務部(DOL)は、受託者が従うべきと考えられるいくつかの基準、すなわちESOPなどの計画保有株をどのように投票するかの参加者指示を非公式に規定している。米司法省の指導によると、我々は従業員持株受託者として、その参加者から受けた指示に基づいて、計画中に保有している会社株に投票することを許可されており、他の事項を除いて、従業員持株受託者が合理的に保証され、以下のすべての条件を満たすことを前提としている

A. 従業員持株計画受託者がその割り当てられた株式にどのように投票するかを指示する際にインフォームドコンセントを行うことができるように、参加者に十分な情報を提供した.

私たちは、孤星と繁栄が提供する公共情報を含むアクセスエージェント宣言の権限を提供しました。依頼書に記載されているように、繁栄に関するより多くの情報は、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された報告書、声明、および他の情報から見つけることができ、これらの情報は、米国証券取引委員会のインターネットオフィスに郵送または閲覧することができる。あなたはまた私たちに投票手続きに関する情報を請求することができる。私たちの連絡情報はこの参加者投票説明書の最後のページに位置している

B. 参加者は、従業員に持株受託者にどのように株式分配に投票するかを指示する過程で独立して行動し、何の脅迫もなかった.

本参加者が声明の日付を投票指示するまで、私たちは、参加者が秘密投票カードに記入する際に独立して行動しないか、またはいかなる個人や会社の脅迫を受けるかを知らない。当社は参加者が秘密投票カードを記入する際にストレスを受けないことを意識している。もしあなたが誰かに脅迫されたら、私たちに連絡してください

C. 個別参加者の投票指示は秘密にされている.

機密投票カードはESOP受託者によってリストされ、各参加者の投票は秘密にされるだろう。会社も繁栄も個人秘密投票カードを使用する権利はなく，投票待ち事項が決定した後であっても

D. その計画の投票指示条項はERISAと一致する。つまり、従業員持株受託者は投票指示条項を守らなければならないそうでない限りその結論は、そうすることが軽率になるか、または参加者の最大の利益に反するだろうということだ.

参加者が、その従業員持株計画口座に割り当てられた会社普通株に何らかの方法で投票することを指示し、軽率であるか、または参加者に福祉を提供するための唯一の目的ではないと判断した場合には、ERISAが要求すると考えられる方法で、保有するすべての会社普通株に投票することも、参加者の指示を無視しなければならない。いずれの参加者のESOPアカウントにも割り当てられていない会社普通株式、およびESOP受託者が参加者投票指示を受けていない割り当てられた株式についても同様である。

本参加者の投票が声明の日付を示すまで、私たちは参加者の指示に従って私たちの受託責任と一致することを決定しました。私たちは投票時にもそうだと予想しています。我々の決意と期待は、合併条項の予備検討に基づいており、上記の投票手順に従うと仮定しており、SAMCOが株主特別総会前に提出してくれる最終意見は、合併の公正性を確認するであろう

秘密投票カードの変更や取り消し

秘密投票カードを提出した後に投票指示を変更することを決定した場合、秘密投票カードのアドレスを直接配信するために提供された新しい表をESOP受託者から取得しなければなりません。新しい秘密投票カードを正しく記入して速やかに返却することで、あなたが以前に提出した秘密投票カードは自動的にキャンセルされます。あなたは株主特別総会であなたの投票指示を変更してはいけません。もしあなたが自ら株主特別会議に出席することを選択した場合、あなたはいかなる方法でも会議に参加することができません(個人が孤星普通株を持っていない限り)

Brent Beakleyに書面でお知らせすることによって、あなたの機密投票カードを撤回することもできますが、新しい有効な機密投票カードをタイムリーに提出しなかった場合、キャンセルされたbrの機密投票カードに含まれているあなたのESOP口座に保有されている割り当てられた会社の普通株式は、あなたの機密投票カードを受け取っていないとみなされます。午後五時以後。中部時間2023年3月27日には、秘密投票カードを受け付けず、機密投票カードを変更や撤回することもできません。したがって、あなたは午後5時までに従業員持株計画受託者に届くように、あなたの秘密投票カードをタイムリーに完成させて返却しなければならない。中部時間2023年3月27日

従業員の持株計画受託者にどのように連絡しますか

秘密投票カードを記入および/または返却する手続きに何か質問や意見がある場合は、617-7717に電話して従業員持株計画受託者に連絡してください。あなたの通信は従業員持株計画受託者の中で秘密にされるだろう

真心をこめて

Brent Beakley、受託者を代表して

孤星国家銀行株式有限公司とその子会社従業員持株計画

秘密投票カード

孤星国家銀行株式有限公司とその子会社従業員持株計画

投票指示は2023年3月27日午後5：00までに提出されなければならない。中部時間

以下に署名された孤星州立銀行株式有限公司及びその子会社従業員持株計画(従業員持株計画)の署名参加者は、これまでのこれらの株式に関する任意の投票指示を撤回したことを確認し、2023年1月30日に米国証券取引委員会に提出された従業員持株計画参加者投票指示声明及びS-4登録声明に添付された委託書/募集説明書を受信したことを確認し、株主特別会議は2023年3月28日午後4：00テキサス州ルバークレー市ミルウォーキー通り6220号で開催され、郵便番号：79424、ここでは、本明細書に記載された事項に示すように、従業員持株受託者に、当該参加者が従業員持株計画の口座に保有するすべての普通株式に割り当てられる孤星国立銀行株式会社(同社)に投票するように指示する。以下に署名した参加者は、彼/彼女が彼/彼女の投票方向を変更することを含む株主特別会議への参加を許可されないことを認めた

出席者数が定足数に満たない場合や、当社取締役会が適切であると判断した場合には、当社は、追加の投票指示を募集するために株主特別総会を延期することができる

採決待ち事項：

1.繁栄銀行株式会社と孤星国立銀行株式有限公司との間の合意及び再編の提案、期日が2022年10月10日の合意及び再編の提案、並びに合意所期の取引を承認する


FOR ☐				対応☐				諦める☐

説明：提案に賛成票を投じるには、枠にXを落札してください？提案に反対票を投じるには，枠でXで反対を示してください.棄権するには、枠に棄権を表示してXを打ってください

会社の取締役会は上記の事項を投票することを全会一致で提案した

この投票カードは従業員の持株計画受託者を代表して募集されており、行使前に撤回される可能性がある

郵便料金を払った封筒に日付、署名、およびこの依頼書を記入して郵送してください。この投票カードは中部時間2023年3月27日午後5：00までに受信しなければなりません

Dated: , 2023

従業員持株計画参加者署名

名前：[ジョン·スミス]

シェア：[100.0000]

SSN：[9876]