2023年1月30日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-269187

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

修正案 第1号

至れり尽くせり

表S-4

登録声明

はい

1933年証券法

繁栄銀行株式会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

テキサス州		6022		74-2331986
(法団として設立された国又はその他の司法管区)		(主な標準工業 分類コード番号)		(国際税務局雇用主身分証明書番号)

興業銀行広場

サンフィリペ4295

テキサス州ヒューストン、77027(281)269-7199(登録者は主に実行事務室の住所、郵便番号と電話番号を含む、市外局番を含む)

デイビッド·ザルマン

繁栄銀行株式会社の上級会長兼最高経営責任者です

興業銀行広場

サンフィリペ4295

テキサス州ヒューストン七七零二七

(713) 693-9300

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

シャーロット·M·ラシュ 常務副秘書長総裁と総法律顧問 糖渓中心通り80番地です。 テキサス州の砂糖地、郵便番号は77478です (281) 269-7205		ウィリアム·S·アンダーソン ブリスウェルLLP ルイジアナ州通り711号、2300号スイートルーム テキサス州ヒューストン、郵便番号77002 (713) 221-1122

ケネス·L·バージス 社長と最高経営責任者 テキサス州第一銀行株式会社です。 ウエストウォールストリート310号、1200軒の部屋 テキサス州ミデラン、郵便番号79701 (844) 322-8392		エレン·レキー 社長と最高経営責任者 孤星州立銀行株式会社 ミルウォーキー通り六二零二号 テキサス州ラバーック79424 (806) 771-7717		チェーター·A·フェニモア ジェフリー·S·ケイ Fenimore カイ·ハリソン法律事務所 サンアントニオ通り812号、600号スイートルーム テキサス州オースティン、郵便番号は七八701です (512) 583-5900

証券の一般への売却の約開始日：本登録声明の発効後、添付されている委託書/募集明細書に記載されている合併を、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く完了させることを提案する

本表に登録されている証券 が持株会社の設立に関する要約であり、かつ一般指示Gに該当する場合は、下枠をチェックしてください

証券法下の規則462(B)に基づいてこのフォームを提出することが発行された追加証券を登録するためである場合は、以下の ボックスを選択し、同じ発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

このフォームが証券法のルール462(D)に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効レジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法規則12 b-2における大型加速申告会社、加速申告会社、小報告会社、新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型企業である場合は、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供された任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守してください

が適用される場合、この取引を実行する際に依存する対応するルール規定を指定するために、ボックスにXを打ってください

取引所法案規則13 E-4(I)(越境発行業者入札要約)☐

取引法規則14 d-1(D)(越境第三者入札要約)☐

登録者は，本登録声明を修正し，その発効日を延期するために必要な1つまたは複数の日付を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明がその後，改正された1933年証券法第8(A)条に従って発効するか，または登録声明が上記第8(A)条に従って行動する米国証券取引委員会が決定する可能性のある日まで発効することを明確に規定する

本委託書/募集説明書の情報が不完全であり、変更される可能性がある。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、繁栄銀行株式会社は、これらの証券を売却してはならない。本稿では，これらの証券を売却する要約ではなく，繁栄銀行株式会社も要約や売却を許可しない州 でこれらの証券を購入する要約を求めない

予備改訂完了日は2023年1月30日

合併提案はあなたの投票が非常に重要です

尊敬するテキサス第一銀行株式会社の株主は

2023年3月3日、テキサス州第一銀行株式会社または第一銀行株式会社の株主特別会議が開催され、繁栄銀行株式会社または繁栄銀行との合併提案を投票で採決し、繁栄銀行はテキサス州の会社であり、繁栄銀行の親会社でもある。2022年10月10日、繁栄銀行と第一銀行株式は、第一銀行株式再編協定と呼ばれる再編協定及び再編計画を締結し、(I)第一銀行株式が繁栄銀行と合併して繁栄銀行に編入されることを規定し、繁栄銀行を合併中の生き残った会社として、第一銀行株式合併と呼び、(Ii)第一銀行株式合併後、テキサス州第一資本銀行、国家協会又は第一銀行株式の完全子会社である第一銀行が繁栄銀行と合併して繁栄銀行に合併し、繁栄銀行が生存銀行として合併することを考慮する

First BancShares の合併が完了すれば、First BancShares合併発効時間直前に発行され発行されたすべてのFirst BancShares普通株株は、First BancShares株対価とFirst BancShares株対価(私たちはFirst BancShares株対価と呼ぶ)と93，422，648ドル(First BancShares現金対価格と呼ぶ)に変換され、First BancShares株対価格とFirst BancShares合併対価格とともに、First BancShares再編協議で規定された成約時に株式奨励金支払いのいかなる金額も返済されない。さらにFirst BancSharesの現金対価格総額はドル対ドル第1の銀行株式再編協定に基づいて計算されるように、第1の銀行株式が第1の銀行株式合併を完了したときの資本資本が204，000，000ドル未満である場合、これを基準とする。First BancSharesの現金対価格が調整される可能性があるので、First BancShares再構成プロトコルについて投票する時、あなたはFirst BancShares の合併に関連する正確な現金金額を知らないだろう。また、取引終了前に株式奨励を行使することは、First BancShares株主が取得する株式数または現金金額を変更する可能性がある

説明の目的だけで、第1銀行株合併が発生した場合、(I)16，912，060株の第1銀行株普通株が発行·発行されたと仮定し、(Ii)745，200株の未行使オプションが第1銀行株普通株株式を購入した場合、加重平均銀行権価格は15.68ドル(Iii)第1銀行株再編協定に基づいて計算された第1銀行株株は204，000，000ドル以上であり、(Iv)第1銀行株合併で受信された繁栄普通株の1株当たり価格は74.64ドルに等しい。これは繁栄普通株の2023年1月27日の終値であり、第1銀行普通株の保有者は0.2119株の繁栄普通株を獲得し、15.81ドル(断片的なbr株調整前)と1株当たり現金5.29ドル、第1銀行普通株1株当たりの暗黙的価値は合計21.10ドルとなる

最初のBancShares合併に加えて、繁栄と孤星州立銀行株式会社、または孤星、テキサス州の会社、および孤星銀行の親会社、または孤星銀行、孤星銀行、孤星組換え協定と呼ばれる合意および再編計画が達成されており、(I)孤星と繁栄合併を規定し、合併中の生き残った会社として繁栄し、私たちは孤星合併と呼ばれている。そして(Ii)孤星合併後、孤星銀行は直ちに繁栄銀行と合併して繁栄銀行に編入することを考え、繁栄銀行は生き残った銀行となる。孤星銀行はテキサス州西部地域で5つの銀行事務所を経営しており、ルバークにある総事務所と、テキサス州ブラウンフィールド、ミデラン、オデッサ、大スプリンにそれぞれ1つの銀行センターがある。2022年9月30日現在、孤星銀行の総資産は約13.9億ドル、総融資は約9.405億ドル、預金総額は約12.5億ドル、株主権益総額は約1.342億ドル

1つ目のBancShares統合の終了と孤星統合の終了は，もう1つの統合の終了を条件としない.孤星株主は孤星合併を承認する必要があるが、第1銀行株主は孤星合併を承認する必要はない。 本依頼書/募集説明書に含まれる孤星と孤星合併に関する情報は、第1銀行株主として第1銀行合併について投票する際に考慮する情報である

最初のBancShares合併と孤星合併(総称して合併と呼ぶ)が完了した場合、合併が完了すると、繁栄した既存株主は直ちに約93.9%の普通株を所有し、前の第1銀行株主は約3.7%の株式を所有し、前孤星株主は約2.4%の株式を持つことになる。1回目のBancShares合併が完了したが孤星合併が完了していない場合、第1回BancShares合併が完了した後、既存の繁栄株主と第1銀行株主は、それぞれ繁栄普通株約96.2%、3.8%の株式を所有することになる。繁栄グループの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードはPBで、2023年1月27日の繁栄グループ普通株の終値は1株74.64ドルだった

First BancSharesは，First BancSharesの統合に関連する完全仮想的な形で株主特別会議を開催する.繁栄及び第一銀行株式は、第一銀行株式普通株の所有者が第一銀行株式再編協定及び第一銀行株式合併を含む第一銀行株式合併を含む第一銀行株式合併を完了することができない。First BancShares取締役会、またはFirst BancShares取締役会は、First BancShares 株主代表にFirst BancShares再構成プロトコルを承認する提案および関連事項について投票するための本ファイルを提供する。本文書も，繁栄の目論見書としてFirst BancShares株主と孤星株主に送付し，合併に関する繁栄普通株の発行に用いる

第1回BancShares特別会議は2023年3月3日中部時間午前10時に開催される。第1回BancShares特別会議に参加するためには、株主は特別会議日までにパソコン、タブレットまたはスマートフォンで以下のサイト：https：//fcbtexas.com/FBOTMeetingに登録しなければなりません。登録後、最初のBancShares特別会議に仮想的に参加する情報が含まれた確認メールを受け取ることになります。 会議には直接参加しません

First BancShares株主の皆さん、あなたの投票は非常に重要です

第1回BancShares特別会議への出席を確保するために、日付を記入、署名、明記し、同封の依頼書を返送してください。あなたの依頼書でbrを送信することは、投票前にいつでも依頼書を撤回することができるので、最初のBancShares特別会議であなたの株に仮想投票を行うことを阻止しません。中部時間2023年3月2日夜11：59までのいつでも依頼書を撤回することができます。方法は、(I)第1銀行株式譲渡代理マンハッタン移転登録会社に書面撤回状を提出し、(631)209-8143にファックスし、またはdcarlo@mtrco.comに電子メールを送信し、 (Ii)添付依頼書の説明に基づいて記入し、署名し、日付を明記し、より後の日に依頼書を返送するか、または(Iii)第1回BancShares特別会議に出席し、第1回BancShares特別会議であなたが持っているFirst Bances普通株Sharbrに電子投票する

第1回BancShares取締役会は、第1のBancShares組換えプロトコルとそれによって想定される取引とを一致して承認し、First BancShares株主投票は、第1のBancShares組換えプロトコルを承認することを提案し、必要または適切であれば、より多くのエージェントに第1のBancShares組換えプロトコルを支持する提案を求めるために、第1のBancShares特別会議を休会することを提案する

本文はFirst BancShares特別会議、First BancShares合併、孤星合併、合併関連文書及びその他の関連事項を比較的に完全に紹介した。提案された合併と提案された合併に関連するリスクを検討するために、33ページからのリスク要因部分を含む委託書/募集説明書全体をよく読んでください。繁栄から証券取引委員会に提出された書類から繁栄に関する情報を得ることもできます。 第1回BancShares取締役会はFirst BancSharesを熱烈に支持した

統合し、最初のBancShares再構成プロトコルとその予期される取引を承認することに賛成票を投じることをお勧めします

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、本委託書/目論見書に従って発行された証券を承認していないか、または承認されておらず、本委託書/目論見書が正確または十分であるかどうかも確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。この文書によって繁栄が提供される証券は、繁栄、第1銀行または孤星の任意の銀行または非銀行子会社の貯蓄または預金口座または他の債務ではなく、連邦預金保険会社または任意の他の政府機関の保険を受けない

本委託書/目論見書の日付は2023年1月31日であり、2023年2月2日頃に第1銀行株式の株主に初めて郵送又はその他の方法で交付される

合併提案はあなたの投票が非常に重要です

尊敬する孤星国立銀行株式会社の株主たち：

2023年3月28日、孤星州立銀行株式会社または孤星会社の株主特別会議が開催され、繁栄銀行株式会社または繁栄銀行との合併提案を投票で採決し、繁栄銀行はテキサス州の会社であり、繁栄銀行の親会社でもある。2022年10月10日、繁栄銀行と孤星銀行は再編協定と計画を締結し、(I)孤星銀行と繁栄銀行の合併を規定し、繁栄銀行を合併中の生き残った会社として規定し、(Ii)孤星合併に続くことを考慮し、孤星銀行は繁栄銀行と合併して繁栄銀行に編入し、繁栄銀行を生存銀行とすることを考えている

孤星合併が完了すれば、孤星合併発効時間直前に発行され、発行されたすべての孤星普通株株は合計2，376，182株繁栄普通株に変換され、私たちは孤星株対価、および64，053，717ドルの現金と呼ばれ、孤星現金対価と呼ばれ、孤星株対価、孤星合併対価から成約時に支払われた未償還株式奨励に関する任意の金額を差し引くと、孤星再編合意に記載されているようになる。さらに孤星の現金対価格総額はドル対ドルLone Starの資本資本(Lone Star再構成プロトコルによる計算)がLone Star統合完了時に121，088，508ドル未満であれば，これを基準とする.孤星の現金対価格は調整される可能性があるので、あなたが孤星再構成協定に投票する時、孤星合併に関連する正確な現金金額は知らないだろう。また、取引終了前に配当金を行使することは、各孤星株主が獲得する株式数または現金金額 を変更する可能性がある

説明に供するだけで、もし孤星合併が発生し、取引が完了した時に(I)5，998，761株の孤星普通株が発行され、発行されたと仮定し、(Ii)孤星普通株は567，650株の未行使株式権と株式付加価値権があり、加重平均行使或いは付与価格は22.56ドルであり、(Iii)孤星組換え協議によって計算された孤星株式は121，088，508ドル以上であり、及び(Iv)孤星合併で受け取った繁栄普通株1株価格は74.64ドルに等しい。2023年1月27日の繁栄普通株の1株当たりの終値であり、孤星普通株の保有者は0.3961株の繁栄普通株を獲得し、29.57ドル(零株調整前を差し引く)と1株9.15ドルの現金で、合計1株当たり孤星普通株の隠れた価値は38.72ドルとなる

孤星合併に加えて、テキサス州の会社ProperityとFirst BancShares、あるいはFirstBancShares、あるいはFirstCapital Bank of Texas，National Association，FirstCapital Bankの親会社FirstCapital Bank，National Association，あるいはFirstCapital Bank，全国的な銀行協会とFirstCapital Bankの完全子会社は，First Bancesと合併してFirst Bancesと呼ばれる再編計画を達成し，First Bances再編合意と呼び，この合意(I)はFirst ancBSharesとBancFirst Sharesを合併してFirstBancSharesに組み込むことを規定している.そして(Ii)第1回BancShares合併後、第1資本銀行は繁栄銀行と合併し、繁栄銀行に編入されることを考慮し、繁栄銀行は生き残った銀行である。FirstCapital Bankはテキサス州西部、北部、中部地域の6つの異なる市場に16個の全方位サービスを提供する銀行事務所を設置しており、ミデランの主要な事務所と、ミドラン、ルバーク、アマリロ、ウィチット滝、バーバーネット、バイルス、ヘンリーエタ、ダラス、馬蹄湾、大理石の滝とテキサス州フレデリックスバーグの銀行事務所を含む。2022年9月30日現在、第一銀行株式の連結ベースの総資産は約22億ドル、融資総額は約16億ドル、預金総額は約18億ドル、株主権益総額は約2兆767億ドルである

孤星統合の終了も最初のBancShares統合の終了も別の統合の終了を条件としない.First BancShares株主は最初のBancShares合併を承認する必要があるが、孤星株主は最初のBancShares合併を承認する必要はないだろう。本委託書/募集説明書に記載されている第一銀行株式及び第一銀行株式合併に関する資料は、孤星株主が孤星合併について投票する際に考慮した資料とする

1回目のBancShares合併と孤星合併(総称して合併と呼ぶ)が完了すれば、 合併が完了すると、繁栄した既存株主は直ちに繁栄約93.9%の普通株を所有し、前孤星株主は約2.4%の株式を所有し、前第1銀行株式株主 は約3.7%の株式を所有する。もし孤星合併が完了したが、第1回BancShares合併が完了しなければ、孤星合併が完了した後、既存の繁栄株主と孤星株主はそれぞれ繁栄約97.5%と2.5%の普通株を持つことになる。繁栄グループの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードはPBで、2023年1月27日の繁栄グループ普通株の終値は1株74.64ドルだった

孤星は孤星合併に関連する株主特別総会を開催する。孤星普通株保有者が孤星組換え協定と予定の取引を承認しない限り、孤星合併を含め、繁栄と孤星合併は完成できない。孤星会社取締役会、又は孤星会社取締役会と呼ばれ、現在本文書を提供し、孤星会社株主代表に孤星会社再編協定を承認する提案及び関連事項について投票を行う。この文書は、First BancShares株主と孤星株主にも繁栄の目論見書として送付され、合併に関連する繁栄普通株の発行にも使用される

孤星特別会議は2023年3月28日中部時間午後4時にテキサス州ラバー市ミルウォーキー通り6220号で開催され、郵便番号：79424

孤星株主の皆さん、あなたの投票は非常に重要です

孤星特別会議への出席を確保するために、日付を記入、署名、明記し、同封の依頼書を返送してください。あなたのbrを送る依頼書は、投票前にいつでも依頼書を撤回することができるので、孤星特別会議で直接投票することを阻止しません

孤星取締役会は、孤星組換え協定とそれによって行われる取引を一致して承認し、孤星株主投票は、必要又は適切であれば、孤星組換え協定の承認に賛成することを提案し、孤星特別会議を延期して孤星組換え合意を支援するためにより多くの代理人の提案を募集することを提案する

本文書では，孤星特別会議，孤星合併，第1回BancShares合併，合併に関する文書，その他の関連事項を比較的完全に紹介した。提案された合併と提案された合併に関連するリスクを検討するために、33ページからのリスク要因部分を含む委託書/募集説明書全体をよく読んでください。繁栄から証券取引委員会に提出された書類から繁栄に関する情報を得ることもできます。 孤星取締役会は、孤星の合併を熱烈に支持し、孤星組換え協定とその考慮された取引の承認に賛成票を投じることを提案します

真心をこめて

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、本委託書/目論見書に従って発行された証券を承認していないか、または承認されておらず、本委託書/目論見書が正確または十分であるかどうかも確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。この文書によって繁栄が提供される証券は、繁栄、第1銀行または孤星の任意の銀行または非銀行子会社の貯蓄または預金口座または他の債務ではなく、連邦預金保険会社または任意の他の政府機関の保険を受けない

本依頼書/目論見書の日付は2023年1月31日であり、2023年2月6日頃に孤星社の株主に初めて郵送又はその他の方法で交付される

どうやってより多くの情報を得るか

本委託書/募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された文書中の繁栄に関する重要な商業および財務情報を含み、これらの文書は、本明細書に含まれていないか、またはそれと共に交付されている。この情報は141ページの3ページ目に紹介されており、そこでより多くの情報を見つけることができます.？この情報の無料コピーは以下のように取得できます

繁栄銀行株式会社

注目：投資家関係

興業銀行広場

サンフィリペ4295

テキサス州ヒューストン七七零二七

(281) 269-7199

First BancShares株主特別総会の前に直ちに書類を提出するためには、2023年2月24日までに情報提供を要請しなければなりません。孤星株主特別会議の前に文書をタイムリーに配信するためには、2023年3月21日までに情報提供を要請しなければなりません

注意してください

私たちは、このドキュメントに含まれている情報と、お勧めするドキュメント以外の情報を誰にも提供することを許可していません。もし誰かがあなたに他の情報を提供したら、私たちの許可に依存しないでください。

本依頼書/募集説明書は2023年1月30日に作成されており、First BancShares、孤星或いは繁栄がこの日以来の事務変化を反映していない可能性がある

テキサス州第一銀行株式会社です

ウエストウォールストリート310号、1200軒の部屋

テキサス州ミデラン、郵便番号79701

(432) 687-9102

株主特別総会に関する通知

テキサス州第一銀行株式会社(First BancShares，Inc.)株主特別総会は、2023年3月3日(金)中部時間午前10：00に開催される(First BancShares特別総会)

1.

第一銀行株式と繁栄銀行株式有限公司(第一銀行株式有限公司)との間で2022年10月10日(随時改訂可能)に再編協定及び計画を承認する提案を審議及び採決し、第一銀行株式と繁栄銀行を合併及び第一銀行株式(第一銀行株式合併)に組み込むことを含み、すべてその中に記載された条項及び条件の規定及び制限を受けることを含む

2.

審議と採決は、第1回BancShares特別会議を1つ以上の遅い日に延期する任意の提案であり、必要または適切であれば、休会時に投票数が第1回BancShares再構成プロトコルおよび行われる取引を承認するのに不十分な場合により多くの代表を募集することを含む。

2023年1月25日の終値時に登録されたFirst BancShares株主のみが、第1回BancShares特別会議の通知、出席、投票を得る権利がある

テキサス州商業組織法の適用条項によると、第一銀行株式の株主は、第一銀行株式合併に異議を唱え、その第一銀行株式普通株の評価公正価値を現金形式で獲得する権利がある。第一銀行株式株主に異議権利を完備させるためには、株主は、第一銀行株式特別会議の開催前に第一銀行株式と第一銀行株式合併に書面異議を提出し、第一銀行株式再編協定に反対票を投じ、第一銀行株式合併完了後20日以内に繁栄銀行に書面要求を行い、第一銀行株式普通株株主株式の公正価値の支払いを要求しなければならない。テキサス州ビジネス組織法の適用法条項の写しは付録I添付の委託書/入札説明書、およびこれらの条項の要約を参照してください。br}合併者および異なる政見を持つ者の評価権利タイトルの下で見つけることができます

テキサス州ミデラン

2023年1月31日

First BancShares取締役会は、First BancShares再構成プロトコルとその予期される取引を承認するために投票することを提案することに同意しました

あなたの投票はとても重要です

代理カード を同封します。特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、依頼書に記入し、署名して日付を明記し、すぐに同封の封筒に入れて郵送してください。依頼書/募集説明書に記載されているように、依頼書/募集説明書 の行使前のいつでも依頼カードを取り消すことができます。もしあなたが特別会議に参加したら、あなたの投票を変更することができます。もしよろしければ、あなたが前にあなたの代理カードを返却してもいいです

仮想アクセス第1回BancShares特別会議

第1回BancShares特別会議に参加するためには，First BancShares株主は特別会議日までにパソコン，タブレット，スマートフォンに登録しなければならず，以下のサイト：https：//fcbtexas.com/FBOTMeetingにアクセスしなければならない

登録後、第1回BancShares特別会議への仮想参加に関する情報が含まれた確認電子メールを受け取ることになります。初めて直接出席したBancShares実物会議はないだろう

•

私たちは、第1回BancShares特別会議が開始されると、最初のBancShares特別会議のアクセスがロックされるので、2023年3月3日、中部時間午前10：00、第1回BancShares特別会議開始前10~15分前に第1回BancShares特別会議にログインすることをお勧めします。

•

第1回BancShares特別会議の議題および会議に参加する行動ルールは、第1回BancShares特別会議中に電子的に提供される

•

使用するデバイスが内蔵マイクを持っている場合、司会者がデバイスを識別すると、最初のBancShares特別会議でコメントや質問をすることができます。そうでなければ、ミュートモードを維持することができます

孤星州立銀行株式会社

ミルウォーキー通り六二零二号

テキサス州ラバーック79424

(806) 771-7717

株主特別総会に関する通知

孤星州立銀行株式会社(孤星銀行)の株主特別総会は2023年3月28日中部時間午後4：00にテキサス州ラバークレー市ミルウォーキー通り6220号で開催される。目的は以下の通りである

1.

繁栄銀行株式有限公司(繁栄銀行株式有限公司)と孤星銀行株式有限会社(孤星銀行)の間で2022年10月10日(孤星組換え協定を時々改訂することができる)から提出された再編協定と計画を承認する提案、及びそれに基づいて行う予定の取引を審議し、採決し、孤星と繁栄合併及び隆星合併(孤星合併)を含み、すべて合意に掲載された条項と条件の規定に符合し、及び制限される

2.

必要または適切であれば、孤星株主特別総会を1つまたは複数のより後の日に延期する任意の提案を考慮および採決することができ、このような休会時に孤星組換えプロトコルおよび進行予定の取引を承認するのに十分な投票数がない場合に追加代表を募集することを含む

2023年1月30日の終値時に登録された孤星株主のみが、孤星株主に通知し、孤星株主特別総会に出席して会議で投票する権利がある

“テキサス州商業組織法”の適用条項によると、孤星会社の株主は孤星会社の合併に異議を唱え、保有する孤星会社の普通株の評価公正価値を現金で支払う権利がある。孤星の株主が異なる意見を持つ権利を整備するためには，株主は孤星特別総会の前に孤星と孤星合併に反対する書面反対を提出し，孤星再編協定に反対投票し，孤星合併完了後20日以内に繁栄に書面要求を提出し，株主が保有する孤星普通株の公正価値の支払いを要求しなければならない。テキサス州ビジネス組織法の適用法条項の写しは付録IBr}に添付されている依頼書/入札説明書およびこれらの条項の要約は，タイトル？合併と異なる政見者の評価権利の下で見つけることができる

テキサス州ルバーク

2023年1月31日

孤星取締役会は、あなたが孤星再構成協定と進行しようとしている取引を承認することに賛成票を投じることを提案しました

あなたの投票はとても重要です

代理カード を同封します。特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、依頼書に記入し、署名して日付を明記し、すぐに同封の封筒に入れて郵送してください。依頼書/募集説明書に記載されているように、依頼書/募集説明書 の行使前のいつでも依頼カードを取り消すことができます。もしあなたが特別会議に参加すれば、あなたは自分で投票することができます。もしよろしければ、前にあなたの代理カードを返却してもいいです

カタログ

質疑応答			1
合併案			1
最初のBancShares特別会議			6
孤星特別会議			8
投票と株式交換			9
要約.要約			14
前向き陳述に関する警告説明			29
リスク要因			33
最初のBancShares特別会議			39
孤星特別会議			43
最初のBancShares合併			47
孤星合併案			67
合併案			85
再構成協定			89
合併が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響			110
第一銀行株の業務			115
孤星の商売			117
株価と配当金を比較する			119
繁栄を記述する普通株			123
富達と第一銀行の株主権利比較			125
富豪と孤星株主の権利比較			130
テキサス州反買収法規			135
First BancShares役員、役員、そして特定の実益所有者の証券所有権			136
孤星役員、役員、そして特定の利益所有者の安全所有権			138
専門家			140
法律事務			140
その他の事項			140
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			141
引用である文書を法団として成立させる			143

付録A：		再編協定と計画は、期日は2022年10月10日で、繁栄銀行株式会社とテキサス州第一銀行株式会社が署名した。			A-1
付録B：		繁栄銀行株式会社と孤星国立銀行株式有限公司との間の再編協定と計画は、期日は2022年10月10日である。			B-1
付録C：		取締役支援協定のフォーマットは、繁栄銀行株式有限公司、テキサス州第一銀行株式有限公司、テキサス州第一資本銀行全国協会及びテキサス州第一銀行株式有限会社又はテキサス州第一資本銀行全国協会の各取締役が署名します			C-1
付録D：		取締役支援協定フォーマットは、繁栄銀行株式会社、孤星州立銀行、西テキサス孤星州立銀行、孤星州立銀行または西テキサス孤星州立銀行の各取締役が署名します			D-1
付録E：		繁栄銀行株式有限公司とテキサス州第一銀行株式有限公司のある株主との間の投票合意フォーマット			E-1
付録F：		繁栄銀行株式有限公司と孤星州立銀行株式有限公司のある株主との間の議決合意フォーマット			F-1
付録G：		ステファンス社の意見(テキサス州第一銀行株式会社について)			G-1
付録H：		ステファンス社の意見(孤星州立銀行株式会社について)			H-1
付録1：		“テキサス州ビジネス組織法”における異なる政見者の権利に関する規定			I-1

i

質疑応答

以下は，合併に可能ないくつかの質問であり，以下に述べる，第1回BancShares特別会議とLone Star特別会議は，それぞれ以下に述べる，およびこれらの質問に対する簡単な回答である.本節の情報は、統合、First BancShares特別会議、または孤星特別会議があなたに非常に重要かもしれないすべての情報を提供していないので、本依頼書/募集説明書の残りの部分をよく読むことを促します。他の重要な情報は、参照によって本依頼書 宣言/募集説明書に組み込まれた文書にも含まれる。141ページからのタイトルが？の部分を参照してください。その中で、より多くの情報を見つけることができます

文脈に別の要求がない限り、本委託書/募集説明書において、繁栄銀行への言及はテキサス州の繁栄銀行株式有限公司を意味し、第一銀行株式への言及はテキサス州の第一銀行株式有限公司を指し、孤星銀行への言及はテキサス州の孤星州立銀行株式有限公司を指し、第一資本銀行への言及はテキサス州第一資本銀行、全国協会、全国銀行協会および第一銀行株式の完全子会社を指し、孤星銀行への言及はテキサス州の特許州立銀行と第一銀行の完全子会社を指す。私たち、私たち、そして私たちと言及すると、私たちは繁栄、第一銀行の株式、そして孤星を言及している

統合

Q:	合併の内容は何ですか

A:	繁栄は、第1銀行と再構成協定および再編計画を締結し、期日は2022年10月10日であり、我々は第1銀行再編協定と呼ばれ、繁栄と孤星は組換え協定および計画を締結し、期日は2022年10月10日であり、我々は孤星組換え協定と呼ばれる。第1の銀行再編協定と孤星組換え協定を総称して組換え協定と呼ぶ。第1の銀行再編協定および孤星組換え協定のコピーは、本依頼書/募集説明書に添付されている付録Aそして付録 Bそれぞれ，である

第一銀行株式再編協定(I)では、第一銀行株式は繁栄銀行と合併して繁栄銀行に編入され、繁栄銀行は存続する会社であり、私たちは第一銀行株式合併と呼ばれ、(Ii)第一銀行株式合併を考慮した後、第一銀行は繁栄銀行と合併して繁栄銀行に編入され、繁栄銀行は生存銀行であり、私たちは第一銀行合併と呼ばれる。第一銀行株式普通株式所有者が第一銀行株式再編協定を承認しない限り、第一銀行株式合併は完了できない

孤星再編協定(I)は、孤星銀行は繁栄銀行と合併して繁栄銀行に編入することを規定し、繁栄銀行はまだ存在する会社として、私たちは孤星合併と呼ばれ、第1回BancShares合併、合併(Ii)と共に、孤星銀行は直ちに繁栄銀行と合併して繁栄銀行に編入し、繁栄銀行は生存銀行として、私たちは孤星銀行合併と呼ばれ、第1資本銀行と合併し、銀行合併する。孤星銀行合併は完成できない。孤星普通株の保有者は孤星再構成協定を承認した

Q:	1回のマージの完了は別のマージの完了を条件としますか？

A:	違います。孤星合併が完了したか否かにかかわらず，最初のBancShares合併は完了可能であり， は最初のBancShares合併が完了したか否かにかかわらず，孤星合併は完了可能である.しかしながら、First BancSharesの統合に関する情報は、Lone Star株主に関連する可能性があり、その逆も同様であり、First BancSharesおよびLone Starのそれぞれのbr}株主が本依頼書/募集説明書を完全に読むことを奨励する

1

Q:	なぜ私はこの依頼書/募集説明書を受け取ったのですか

A:	First BancSharesとLone Starの株主に本ファイルを送付するが，これはFirst BancSharesとLone Starの取締役会がそれぞれ使用する依頼書 であるため，それぞれの株主の依頼書を募集し，それぞれの合併と関連事項を承認する

合併および関連事項を承認するために，First BancSharesとLone Starはそれぞれ株主特別会議を開催し， はそれぞれFirst BancShares特別会議とLone Star特別会議と呼ぶ.本文書では，第1回BancShares特別会議と孤星特別会議(我々は総称して特別会議と呼ぶ)の依頼書として，特別会議で提案する提案を紹介した

本文書も、第1銀行株式株主と孤星株主に交付される目論見書であり、繁栄グループはその普通株を発行し、1株当たり額面1.00ドルであるため、これを繁栄普通株と呼び、それぞれ第1銀行株式合併と孤星株主合併の一部としている

この依頼書声明/募集説明書は，合併や関連特別会議採決に関する他の提案に関する重要な情報 を含む.あなたはそれを注意深く完全に読まなければならない。同封の書類は会議に参加せずに代理人があなたの株を投票することを許可します。あなたたちの投票は重要です。私たちはあなたの代理をできるだけ早く提出することを奨励します

Q:	First BancShares株主は最初のBancShares合併で何を得るだろうか

A:

第1のBancShares組換えプロトコルがFirst BancShares株主の承認を得て、第1のBancShares合併が完了した場合、第1のBancShares合併発効時間直前に発行されたすべてのFirst BancShares普通株であり、First BancShares発効時間と呼ばれ、 を合計3，583，370株繁栄普通株に変換し、First BancShares株対価と93，422，648ドル現金と呼び、First BancShares現金対価、First BancShares対価、First BancShares対価と呼ぶ。？最初のBancShares再構成プロトコルに規定されている成約時に支払われた未償還持分報酬に関連する任意の金額を差し引く

さらにFirst BancSharesの現金対価格総額はドル対ドルFirst BancShares再構成プロトコルによって計算されたFirst BancShares持分資本が、第1回BancShares統合完了時に204，000，000ドル未満である場合、これを基準とする。First BancSharesの現金の対価格が調整される可能性があるので、First BancShares再構成協定に投票した時、あなたはFirst BancSharesとの合併に関連した正確な現金金額を知らないだろう。また、取引終了前に株式奨励を行使することは、First BancShares株主が取得する株式数または現金金額を変更する可能性がある

説明の目的だけで、第1銀行株合併が発生し、(I)16，912，060株の第1銀行株普通株が発行·発行されたと仮定し、(Ii)745，200株の未行使オプションが第1銀行株普通株株式を購入した場合、加重平均行権価格は15.68ドルであり、(Iii)第1銀行株再編協定に基づいて計算された第1銀行株権益資本は204，000，000ドル以上であり、(Iv)第1銀行株合併で受信された繁栄普通株の1株当たり価格は74.64ドルに等しい。これは繁栄普通株の2023年1月27日の1株当たりの終値であり、第1銀行普通株の保有者は0.2119株の繁栄普通株、15.81ドル(断片的な株式調整前を差し引く)と1株当たり5.29ドルの現金を獲得し、第1銀行普通株1株当たりの隠れ価値は合計21.10ドルとなる

最初のBancShares合併で、繁栄は繁栄普通株のゼロ株を発行しないだろう。代わりに，First BancShares 株主は本来繁栄した普通株の端数シェアを得る権利があるが，1つの現金を獲得し，最も近い整数セントに切り捨てる

2

(利息を含まない)に，(I)最初の銀行株株主が本来獲得する権利がある繁栄普通株のシェア(10進で表したときに最も近い千分の1に切り捨てる)に(Ii)株を乗じてニューヨーク証券取引所(NYSE)で実際に取引された連続20取引日の1日当たり出来高加重普通株価格の平均値を乗じ，第1銀行株合併終了日前の第5取引日終値までの平均を第1銀行株/繁栄平均価格と呼ぶ

2つの合併が完了すれば、合併完了後、繁栄した既存株主は繁栄の約93.9%の普通株 前の第1銀行株主が約3.7%の株式を所有し、前孤星株主は約2.4%の株式を持つことになる。1回目のBancShares合併が完了したが、孤星合併 が完了していない場合、第1回BancShares合併が完了した後、既存の繁栄株主および第1銀行株主は、それぞれ繁栄普通株の約96.2%および3.8%の株式を有することになる

Q:	孤星株主は孤星合併で何を得るだろうか

A:	孤星組換え協定が孤星株主の承認を得て、孤星合併がその後完了すれば、孤星合併が発効する直前に発行され発行されたすべての孤星普通株は、孤星発効時間と呼ばれ、合計2，376，182株の繁栄普通株に変換され、孤星株対価と呼ばれ、64，053，717ドルの現金と呼ばれ、孤星現金対価と呼ばれ、孤星株対価と呼ばれる。A成約時に支払われる孤星組換え協定に規定されている未償還持分報酬に関する任意の金額を差し引く

また，孤星現金対価総額は であるドル対ドルLone Starの資本資本(Lone Star組換えプロトコルにより計算)がLone Star合併完了時に121，088，508ドル未満であれば、これを基準とする。孤星現金の対価格は調整される可能性があるので、孤星再構成協定に投票する際に、孤星合併に関連する正確な現金金額は知りません。また、取引終了前に株式奨励を行使することは、各孤星株主が獲得する株式数または現金金額を変更する可能性がある

説明目的だけで、もし孤星合併が発生し、(I)5，998，761株の孤星普通株が発行され、発行されたと仮定すると、(Ii)孤星普通株は567，650株の未行使株式権と株式付加価値権があり、その加重平均行使または付与価格は22.56ドルであり、(Iii)孤星組換え協定によって計算された孤星権益資本は121，088，508ドル以上であり、および(Iv)孤星合併で受け取った繁栄普通株1株当たりの価格は74.64ドルに等しい。その中でbrは繁栄普通株の2023年1月27日の終値であり、孤星普通株の保有者は0.3961株の繁栄普通株を獲得し、29.57ドル(零株調整前を差し引く)と1株当たり9.15ドルの現金を獲得し、合計1株当たり孤星普通株の隠れ価値は38.72ドルである

繁栄は孤星合併でどんな断片的な繁栄普通株も発行されないだろう。逆に、繁栄した普通株の端数シェアを得る権利を持っていた孤星株主は現金金額を獲得し、 は最も近い整数セント(利息を問わず)に切り捨てる。計算方法は，(I)この孤星株主が獲得する権利のある繁栄普通株シェア(小数で表す場合，最も近い千分の1に四捨五入する)に(Ii)株がニューヨーク証券取引所で実際に取引された連続20取引日の平均出来高重み1株当たり価格 を乗じて孤星合併終了日前の第5取引日の終値までの であり，この平均値を孤星/繁栄平均価格と呼ぶ

3

両合併が完了すれば、合併完了後、繁栄銀行の既存株主は直ちに繁栄銀行普通株の約93.9%の株式を所有し、前孤星株主は約2.4%の株式を所有し、前第一銀行株式株主は約3.7%の株式を持つことになる。孤星合併 が完了したが、第1回BancShares合併が完了していなければ、孤星合併が完了した後、既存の繁栄株主と孤星株主はそれぞれ繁栄普通株の約97.5%と2.5%の株式を持つ。

Q:	1回目のBancShares合併または孤星合併の合併対価格は、本依頼書/募集説明書の日付と合併の発効時間の間に変化しますか

A:	はいそうです。合併完了前に繁栄する普通株市場価格のいかなる変動も、第一銀行株式株主と孤星株主がそれぞれの合併完了時に獲得する合併対価格の価値に影響を与える。また，First BancShares普通株や孤星普通株(場合によっては)の流通株数が合併日後に変化した場合，株式オプションの行使やその他の理由によるか否かにかかわらず，合併中に発行·支払いされる1株当たりの合併対価金額は増加または減少する可能性がある.

Q:	繁栄した株主は合併で何を得るだろうか

A:	繁栄普通株の保有者または繁栄株主は、第1回BancShares合併または孤星合併によっていかなる合併対価格も獲得せず、彼らが現在保有している繁栄普通株の数を保有し続けるだろう。合併後、普通株を繁栄させた株は引き続きニューヨーク証券取引所で取引され、取引コードは？PBとなる

Q:	統合はFirst BancSharesとLone Star配当金にどのように影響を与えますか

A:

第1回BancShares合併が完了した場合、各発行された株式および帰属されていないFirst BancShares株式オプションが付与され、各発行されたFirst BancSharesストックオプションは、1株当たりの奨励株式合併対価格(First BancShares再編合意を定義する) と、このようなFirst BancSharesストックオプションに制約されたFirst BancShares普通株の1行当たりの権価との差額に相当する現金支払い権利に変換される。First BancShares株式オプション所有者に支払われるお金は、First BancShares株主に支払う総現金対価格を減少させる

孤星合併が完了した場合、各発行及び帰属していない孤星購入株権及びbr株付加権は帰属し、各行使されていない孤星購入株権及び株付加権は現金支払いの権利に変換され、その金額は、1株当たりの奨励合併対価(孤星組換え合意参照)と1株当たりの権益価格(例えば、孤星購入株)又は1株当たりの初期価値(例えば、孤星株付加権)と1株当たりの孤星普通株の初期価値(例えば、孤星購入株又は株増価)との差額に相当する。孤星株式オプションまたは株式付加価値権に支払われる保有者は、孤星株主に支払われる総現金対価を減らす

もっと情報を知る必要があれば、91ページのタイトル“再編協定と株式奨励待遇”の章を参照してください。

Q:	いつ合併を完了する予定ですか

A:	繁栄、第1銀行、孤星は2023年第1四半期にそれぞれの合併を完了する見通しだ。しかし、私たちはすべての合併がいつ、または完了するかどうかを保証することができません。First BancSharesとLone Starはそれぞれの合併を行うためにまず株主の承認を得なければならず、再構成協定の当事者はまた必要な規制承認を受け、いくつかの他の成約条件を満たさなければならない。より多くの情報を理解するためには、93ページからの“再構成プロトコルと統合完了の条件”と題する節を参照してください

4

Q:	First BancShares既存株主や孤星株主と投票合意がありますか？

A:

はいそうです。First BancShares再編プロトコルの締結については，First BancSharesの各取締役および のいくつかの行政者がそれぞれ株主として投票プロトコルを締結しており，我々は総称してFirst BancShares投票権プロトコルと呼ばれており，これにより，彼らはFirst BancShares合併提案やいくつかの関連事項や別の取引に反対することに賛成している.孤星再編合意を締結することについては，孤星の各役員および複数の幹部および株主がそれぞれ個人として投票合意を締結しており，総称して孤星投票合意と呼ばれることから，彼らは孤星合併提案やいくつかの関連事項に賛成し，他の取引に反対することに同意している

最初のBancShares記録日には、First BancShares特別会議で投票する権利を占めるFirst BancShares普通株式の約28%がFirst BancShares投票権協定によって制限されなければならない。Lone Star記録日には、Lone Star特別会議で投票する権利があるLone Star普通株の約45.6%がLone Star投票権協定に制限される。より多くの情報を理解するためには、107ページから始まる“再構成プロトコルと投票プロトコル”と題する節を参照してください

Q:	合併は危険に関連していますか

A:	はいそうです。本依頼書/募集説明書33ページからのリスク要因の節に記載されているリスク要因を読んでよく考慮しなければなりません

Q:	もし合併が完了しなかったら、何が起こりますか

A:

1つまたは2つの合併が完了していない場合、First BancShares普通株式または孤星普通株式(場合によっては)の所有者は、その株式が適用合併に関連することによっていかなる合併費用も得られないであろう。代わりに、First BancShares、Lone Star、または両方はまだ独立した会社になるだろう。さらに、組換えプロトコルのうちの1つまたは2つの組換えプロトコルが場合によっては終了するように、第1の銀行株式または孤星は、終了費用(場合によっては)を隆起に支払わなければならない可能性がある。どのような場合に停止費を支払う必要があるかについての議論は，104ページ目からの“再構成プロトコル”と題する章“終了料と終了の効果”を参照されたい

Q:	First BancShares株主または孤星株主は異なる政見者を持つ権利を有する権利がありますか？

A:	First BancShares株主と孤星株主は、First BancShares 合併提案または孤星合併提案(場合によって決まる)に投票せず、いくつかの手順に従って、テキサス州商業組織法第10章Hサブ章または“商業組織法”の規定に従って異なる政見者の権利を有する権利がある。詳細については、85ページからの“合併と異なる政見者”と題する章を参照されたい。また，TBOCの10章H分節のコピー を添付した付録I本依頼書/目論見書を提出する

Q:	First BancShares合併はFirst BancShares株主とLone Star合併に対してLone Star株主に対してどのような実質的なアメリカ連邦所得税結果をもたらすのか

A:	First BancShares合併とLone Star合併のそれぞれは、1986年に改正された“国内税法”第368(A)節に示された再編の資格に適合することを目的としており、これを“税法”と呼び、繁栄と第一銀行のそれぞれの義務の条件である

5

第1回BancShares合併，および繁栄と孤星合併について，適用された合併を完了することについては，各合併ごとに弁護士から法的意見が寄せられている.このような処理方法によれば、First BancShares普通株式または孤星普通株の米国保有者(110ページからの“合併の実質的な米国連邦所得税結果”の節で定義されるように)は、そのFirst BancShares普通株またはLone Star普通株(適用状況に応じて)がそのFirst BancShares普通株またはLone Star普通株株を交換する場合、米国連邦所得税の損益を確認しない。しかし、米国の持株者は、一般に、(A)受信した現金対価格(断片的な株式として受信された現金を含まない)および(B)達成された収益のうちのより小さい者に等しい収益(ただし損失を含まない)を確認する。米国の保有者によって達成される収益額は、適用合併発効時に受信された繁栄普通株の現金(断片的株式の代わりに受信された現金を含まない)に、First BancShares普通株または孤星普通株(場合によっては)で保持者が提出した調整税ベースの金額を超える公平な市場価値に等しい

詳細については、第br}110ページから始まる合併と題する重要な米国連邦所得税結果の節を参照されたい。First BancShares普通株式または孤星普通株に対する米国保有者の税金結果は、彼または彼女またはそれ自身の特定の状況に依存するだろう。さらに、あなたは、本委託書/目論見書で議論されていない州、地方、または非米国税法に制限される可能性があります。したがって、私たちは、特定の税金を全面的に理解するために、第1銀行普通株と孤星普通株の保有者に自分の税務顧問に相談することを強く促す

Q:	私はどこで繁栄、第一銀行と孤星に関するもっと多くの情報を見つけることができますか？

A:	繁栄、第一銀行株式、および孤星に関するより多くの情報は、141ページのより多くの情報源 を参照されたい

第1回BancShares特別会議

Q:	First BancShares株主は何に投票することを要求されましたか

A:	First BancSharesは，以下の事項について株主に依頼書を募集している：(I)First BancShares再構成プロトコルの提案を承認し，そのコピーは以下のとおりである付録A本依頼書/募集説明書および行われる取引は、第1回BancShares合併を含み、我々は第1回BancShares合併提案と呼ばれ、(Ii)必要または適切であれば、第1回BancShares特別会議を延期して、第1回BancShares合併提案をより多くの代表に支援することを提案し、我々は First BancShares休会提案と呼ぶ

最初のBancShares合併を完了するには株主承認 が必要だ。1回目のBancShares統合の完了は、最初のBancShares休会提案が承認されたことを条件としない。First BancSharesは、最初のBancShares合併提案を承認するのに十分な投票数があれば、最初のBancShares休会提案は第1のBancShares特別会議に提出されないと予想する。First BancSharesはFirst BancShares特別会議で他の業務を処理しないだろう

Q:	First BancShares取締役会はFirst BancShares株主がFirst BancShares特別総会で投票することをどのように提案しますか

A:	First BancShares取締役会は、First BancShares株主投票が最初のBancShares合併提案に賛成することを一致して提案し、必要または適切であれば、第1のBancShares休会提案に投票することを提案する

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Q:	最初のBancShares特別会議はいつですか

A:	第1回BancShares特別会議は2023年3月3日中部時間午前10時に仮想的に開催される。

Q:	私はどうやって第1回BancShares特別会議に出席できますか

A:	1回目のBancShares特別会議に参加するには、特別会議日までにパソコン、タブレット、スマートフォンに以下のリンクにアクセスして登録してください：https：//fcbtex as.com/FBOTMeeting。登録後、最初のBancShares特別会議への参加に関する仮想情報が含まれている確認メールが届きます。 は直接実物会議に参加しません

Q:	私は最初のBancShares特別会議で質問して投票してもいいですか

A:	はい、First BancShares特別会議に出席したFirst BancShares株主は実際に会議期間中に 質問することができます。さらに、First BancShares株主は、第1回BancShares特別会議の開始時に、First BancShares株主が会議中に投票するための記入可能なフォームをオンラインで提供し、このフォームは、以前に提出された任意の依頼書の代わりになる

Q:	最初のBancShares特別会議の定足数はいくらですか

A:	第1回BancShares特別会議に出席する代表を自らまたは委任する際に、第1回BancShares特別会議で投票する権利のあるFirst BancShares普通株の大多数の流通株の所有者が定足数を構成することになる。上記の指示によれば、第1回BancShares特別会議に電子的に参加することは、その株主が会議が合法的に開催されていないか、または取引に反対する明示的な目的で会議に参加しない限り、自ら第1回BancShares特別会議に出席するように構成される

Q:	誰が第1回BancShares特別会議で投票する権利がありますか

A:	First BancShares普通株式の2023年1月25日の終値時の記録保持者は、第1回BancShares特別会議で投票する権利があり、これはFirst BancShares取締役会が第1回BancShares特別会議の記録日付 として決定したものであり、私たちは第1回BancShares記録日付と呼ぶ

Q:	第1回BancShares特別会議で各提案を承認するにはどのくらいの票が必要ですか？

A:	First BancShares統合提案：

基準：第1銀行株式合併提案の承認には、第1銀行株式普通株の少なくとも3分の2の流通株の保有者が賛成票を投じる必要があり、第1銀行株式普通株普通株には当該提案に投票する権利がある。最初のBancShares記録日までに、16，912，060株のFirst BancShares普通株 が発行され、第1回BancShares特別会議で投票する権利がある。第一銀行株式記録日には、第一銀行株式及びその連合会社の役員及び行政者が実益を有し、約4，939，510株の第一銀行株式普通株に投票する権利があり、この日発行された第一銀行株式普通株の約29%を占める

棄権とブローカーの不投票の効果：もしあなたがFirst BancShares株主であり、あなたの依頼書に棄権マークをした場合、最初のBancShares特別会議で依頼書または投票を直接提出することができなかった場合、またはあなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人が最初のBancShares合併提案についてどのように投票するかを指示できなかった場合、それ は提案に反対票を投じるのと同じ効果を持つだろう

First Bancshare休会提案：

基準：First BancShares休会の承認には、第1 BancShares普通株の少なくとも多数の流通株の保有者が賛成票を投じる必要があることが提案されている

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は，第1回BancShares特別会議で自ら出席またはエージェントによって代表される提案書である.最初のBancShares休会提案に対する投票は定足数を必要としない

棄権とブローカーの不投票の効果：もしあなたが最初のBancShares株主であり、あなた自身が最初のBancShares特別会議に出席するか、またはあなたが最初のBancShares特別会議に出席し、あなたの依頼書に棄権し、最初のBancSharesについて提案投票を延期することができなかった場合、またはあなたの銀行、仲介人、または他の指定された人に最初のBancShares休会提案についてどのように 投票を行うかを指示できなかった場合、その提案に反対する投票と同様の効果がある。もしあなたが最初のBancShares特別会議に直接または代表によって出席しなければ、これはBancSharesの最初の休会提案に何の影響も与えないだろう

孤星特別会議

Q:	孤星の株主は何に投票することを要求されますか

A:	孤星は以下の事項についてその株主に依頼書を募集している：(I)孤星組換え協定の提案を承認し，その写しを付録B本委託書/募集説明書によれば、孤星合併(私たちは孤星合併提案と呼ぶ)を含む取引が予定されており、(Ii)必要または適切であれば、孤星特別会議を延期して、より多くのエージェントが孤星合併提案を支持することを提案し、私たちは孤星休会アドバイスと呼ぶ

孤星合併提案は、孤星合併を完成させるために株主の承認が必要です。 孤星合併の完成は孤星休会提案を承認することを条件としていません。Lone Starは、Lone Star合併提案を承認するのに十分な票があれば、Lone Star特別会議の前に提出しないことを提案すると予想している。孤星は孤星特別会議で他の業務を処理しないだろう

Q:	孤星取締役会はどのように孤星株主が孤星特別会議で投票することを提案しますか

A:	孤星取締役会は、孤星株主が孤星合併提案を支持し、必要又は適切であれば、孤星休会提案を支持することを提案することで一致した

Q:	孤星特別会議はいつどこで開催されますか

A:	孤星特別会議は2023年3月28日中部時間午後4時にテキサス州ルバーックミルウォーキー通り6220で開催され、郵便番号：79424

Q:	孤星特別会議の定足数はいくらですか

A:	発行済み，発行済み，および孤星特別大会で投票する権利のある発行済み，発行済みおよび孤星特別大会で投票する権利を有する孤星普通株の大部分の株式の保有者は，孤星特別大会への代表の出席を身をもってまたは委任することで定足数となる

Q:	誰が孤星特別会議で投票する権利がありますか

A:	2023年1月30日の終値時に孤星普通株を持つ保有者は、孤星特別会議で投票する権利があり、これは孤星取締役会が孤星特別会議記録日と決定した日である

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Q:	孤星特別会議で各提案を採択するにはどのくらいの票が必要ですか？

A:

孤星合併提案：

基準：孤星合併提案の承認には、孤星普通株流通株の少なくとも3分の2を持つ保有者が賛成票を投じ、その提案に投票する権利がある。孤星記録日までに発行された孤星普通株は5，988，761株であり，孤星特別大会で投票する権利がある。Lone Starの記録日には、Lone Starとその共同会社の役員および行政員が実益を持ち、約996，800株のLone Star普通株を投票投票する権利があり、この日発行されたLone Star普通株の約16.6%を占めている

棄権と仲介人の未投票の影響：もしあなたが孤星株主であり、あなたの依頼書に棄権した場合、孤星特別会議で依頼書を提出したり、自ら投票することができなかった場合、またはあなたの銀行、仲介人、または他の著名人がどのように孤星合併提案に投票するかを指示できなかった場合、反対提案を投票するのと同じ効果があるだろう

孤星休会の提案

基準：孤星の休会提案を承認するためには，孤星株主特別総会に出席するか，その代表が孤星株主特別総会に出席するか，あるいはその代表が孤星株主特別会議に出席する孤星普通株流通株の少なくとも大多数が投票を提案する権利のある保持者に賛成票を得る必要がある。孤星休会提案に対する投票は定足数を必要としない

棄権とブローカーの不投票の効果：もしあなたがLone Star株主で、自らLone Star特別会議に出席したり、その代表がLone Star特別会議に出席したり、あなたの依頼書に棄権マークが表示されて、Lone Starについて投票を提案することができなかったり、あなたの銀行、マネージャー、他の指定された人がLone Starについてどのように提案投票を休会するかを指示できなかった場合、その提案に反対する投票と同様の効果があります。もしあなたが自分で孤星特別会議に出席しなかったり、その代表が出席しなかったら、孤星休会提案に何の影響も与えません。

投票と株式交換

Q:	なぜ私の投票が重要なのですか

A:	もしあなたが投票しない場合、First BancSharesまたはLone Starは、それぞれの特別な会議を開催するために必要な定足数 を得ることがもっと難しいだろう。しかも、すべての提案は上記の投票要求の承認を受けなければならない。First BancShares取締役会とLone Star取締役会は、First BancShares合併提案とLone Star合併提案にそれぞれ投票することを提案します

Q:	チケットはいくら持っていますか

A:	最初のBancShares記録日に発行されたFirst BancShares普通株の各所有者と、Lone Star記録日に発行されたLone Star普通株の所持者1人当たり、記録されている株式を保有するごとに1票を投じる権利がある

Q:	私は今何をすればいいですか

A:	第一銀行株主及び孤星株主は、本委託書/募集定款に記載されている資料(参考方式で本委託書/募集規約に組み込まれた任意の書類及びその付録を含む)をよく読んで考慮した後、できるだけ早く記入、署名、明記、日付及び提出適用の付添依頼書を提出し、それを封筒に入れて返送し、閣下が保有する第一銀行普通株又は孤星普通株(何人の適用に応じて決定される)がそれぞれ第一銀行株式特別総会又は孤星株主特別総会に出席するようにしなければならない

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もしあなたの株が銀行、ブローカー、あるいは他の著名人が街名で持っている場合は、適用依頼書または記録保持者が提供する投票指示表の説明に従ってください

First BancShares特別会議に参加したいFirst BancShares株主はできるだけ早く登録すべきであるが，First BancShares特別会議日までに，パソコン，タブレット，スマートフォンで以下のサイト：https：//fcbtexas.com/FBOTMeetingにアクセスしなければならない.First BancShares株主は直接実物会議に出席しません。

Q:	どうやって投票すればいいですか

A:	First BancShares普通株または孤星普通株を登録株主として持っている場合、以下の方法のうちの1つを使用して依頼書を提出することができます

•

郵送、記入、署名、日付を明記し、添付封筒に適用される依頼書を返送し、米国で郵送する場合、追加郵便料金は必要ありません

•

初めてのBancShares特別会議や孤星特別会議に自ら出席した

1回目のBancShares特別会議に参加し、自ら1回目のBancShares特別会議で投票するには、 第1回BancShares特別会議日までに、以下のリンクにアクセスすることであなたのパソコン、タブレット、またはスマートフォンに登録してください：https：//fcbtexas.com/FBOTMeeting。登録後、最初のBancShares特別会議への仮想参加に関する情報が含まれた確認メールを受け取ることになります。第1回BancShares特別会議の開始時、First BancShares株主は、First BancShares株主が会議中に投票するための記入可能なフォームをオンラインで提供し、このフォームは、前に提出された任意の依頼書の代わりになる。

街の名で所有している株もしあなたの株が銀行、ブローカー、または他の世代の有名人が街名で持っている場合、その機関はあなたの株を投票する手続きを説明する個別の説明を送ります。あなたは場合によってはFirst BancSharesまたはLone Starに直接依頼書を返したり、First BancShares特別会議またはLone Star特別会議(場合によっては)で に投票することによって、法定依頼書を提供しない限り、あなたの銀行、仲介人、または他の被抽出者から依頼書を取得しなければなりません

Q:	もし私の普通株が私の銀行、マネージャー、あるいは他の代理人が街頭名義で持っていたら、私の銀行、マネージャー、あるいは他の代理人は自動的に私を支持してくれますか

A:

違います。もしあなたのFirst BancShares普通株式またはLone Star普通株が銀行、ブローカー、または他の世代の有名人によって街のbr名義で保有されている場合、あなたはあなたの株式の記録所有者にどのように投票するかの説明をしなければなりません。あなたの銀行、マネージャー、または他の著名人によって提供された投票指示に従って投票してください。Brは、依頼書をFirst BancSharesまたはLone Starに直接戻すことによって、またはFirst BancShares特別会議またはLone Star特別会議(状況に応じて)で投票することによって、法定依頼書を提供しない限り、あなたの銀行、仲介人、または他の指定された人から依頼書を取得しなければならないことに注意されたい

銀行，ブローカー，その他のbrは，街頭でFirst BancShares普通株や孤星普通株の名義でこれらの株式の実益所有者が株式を保有する指名者であり，通常 が実益所有者の指示を受けていない場合には，慣例的な提案に適宜投票する権利がある.しかしながら、銀行、ブローカー、および他の著名人は、利益を得るすべての人の具体的な指示を受けずに、非通常事項と判断された承認に対して投票裁量権を行使してはならない。First BancSharesとLone Starは、特別会議で投票されるすべての提案が非慣行事項になると予想している。ブローカー無投票権とは、銀行、ブローカー又は他の世代の有名人が保有する株式であり、当該実体は当該等の株式の実益所有者が当該特定の提案について投票することを指示していないが、当該ブローカーは当該提案に対して適宜投票権を有していない

もしあなたがFirst BancShares株主または孤星株主であり、あなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人があなたの株にどのように投票するかを指示していない場合：

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あなたの銀行、ブローカー、または他の指定された人は、First BancShares合併提案またはLone(Br)Star合併提案(場合によっては)についてあなたの株を投票することはできません。そして、ブローカーが投票しないのは、このような提案に反対する投票と同じ効果があります

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あなたの銀行、仲介人、または他の世代の有名人は、First BancSharesの提案または孤星休会提案(場合によっては)についてあなたの株に投票してはいけません。このような仲介人の非投票は、このような仲介人の非投票が第1回BancShares特別会議の目的で出席するとみなされない限り、その提案に影響を与えません

Q:	もし私が棄権したり投票しなかったら

A:	特別会議の場合、株主が自らまたは被委員会代表が特別会議に出席するが、1つ以上の提案に棄権した場合、すなわち棄権となる

最初のbr}BancShares合併提案または孤星合併提案については、あなたの依頼書に棄権が表示され、適用された特別会議で依頼書または投票を自ら提出できなかった場合、またはあなたの銀行、仲介人、または他の著名人がどのように投票されたかを指示できなかった場合、その効果は、適用に反対する合併提案に投票するのと同様の効果がある

あなたがFirst BancSharesまたはLone Star株主であり、自ら出席し、または被委員会代表が貴社の特別会議に出席し、依頼書に棄権、関連する休会について投票を提案することができなかった場合、またはあなたの銀行、ブローカー、または他の世代の有名人がどのように関連休会について投票を提案するかを指示できなかった場合、その提案に反対する投票と同じ効力を有する。もしあなたが自ら出席しなかったり、代表が適用された特別会議に出席しなかった場合、関連する休会提案に何の影響も与えません

Q:	もし私が依頼書を返してどのように投票するかを示さなかったら、何が起こりますか

A:	どのように投票するかを示さずに依頼書を返送した場合、株式は、第1の銀行株式または孤星(誰が適用されるかに応じて)取締役会の提案に基づいて投票される

Q:	私は初めてのBancShares特別会議やLone Star特別会議に参加して個人として投票してもいいですか

A:

はいそうです。First BancSharesおよびLone Starのすべての株主は、登録された株主と、銀行、ブローカー、被著名人、または任意の他の登録所有者によって株式を保有する株主とを含み、それぞれの特別会議に出席するように招待される。First BancShares普通株式と孤星普通株の記録保持者は、それぞれ第1回BancShares特別会議とLone Star特別会議で直接投票することができる。あなたが登録された株主でない場合、あなたはあなたの株式の記録保持者(例えば、ブローカー、銀行、または他の世代の有名人など)から、あなたを受益者とする依頼書を取得して、適用された特別な会議で自ら投票できるようにしなければなりません

1回目のBancShares特別会議に参加し、自ら1回目のBancShares特別会議で投票するには、1回目のBancShares特別会議日までに、以下のリンクにアクセスしてあなたのパソコン、タブレット、スマートフォンに登録してください：https：//fcbtexas.com/FBOTMeeting。 登録後、第1回BancShares特別会議への仮想参加に関する情報が含まれた確認メールを受け取ることになります。最初のBancShares特別会議の開始時には、第1のBancShares株主が会議中に投票するための記入可能なフォームがオンラインで提供され、このフォームは、以前に提出された任意の依頼書の代わりになる。最初のBancShares株主たちは直接実物会議に出席しないだろう

Q:	私が依頼書を提出した後、私の投票を変更してもいいですか

A:	はいそうです。あなたの依頼書が最初のBancShares特別会議または孤星特別会議(場合によっては)投票の前のいつでも投票を変更することができます。この動作は、以下の3つの方法のうちの1つで実行することができます

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添付された依頼書に記載された説明に従って記入し、署名し、日付を明記し、日付の遅い依頼書を返送する

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第一銀行株式譲渡代理店マンハッタン譲渡登録所に書面を渡し、ファックス(631)209-8143、または中部時間2023年3月2日夜11：59に電子メールをdcarlo@mtrco.comに送信したり、Lone StarのLaNell Martindaleに電子メールを送信したり、電話：(806)771-7717、または電子メール：lmer tindale@Lonestarwtx.com；または

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適用された特別会議で自ら投票する

あなたの株が銀行、マネージャー、または他の世代の有名人によってストリート名で保有されている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人の投票撤回指示に関する指示に従わなければなりません

Q:	もし私がFirst BancShares株主かLone Star株主なら、私は今私のFirst BancSharesかLone Star株式証明書を送るべきですか

A:	違います。あなたは今どんな株証明書も送ってはいけません。合併の発効時間 が適用された後、あなたは、現金および繁栄普通株と交換するためにあなたの株式を放棄する手続き に関する、繁栄した取引所エージェントComputerShare Investor Servicesの手紙および指示をできるだけ早く受け取ることになります。これらの書類をよく検討して記入し、説明に従って株と一緒に返却して、合併対価格を得なければなりません

Q:	もし私の株式証明書が見つからなかったら、誰に連絡できますか

A:	第一銀行株主：あなたが最初のBancShares株br証明書の原本を見つけることができない場合は、Marsha Lewter、電話番号：(432)687-9145、電子メール：mlewter@fcbtex as.com、またはPhyllis Bechner、電話番号：(432)687-9166、電子メール：pbechner@fcbtex as.comに連絡しなければなりません

孤星株主: Lone Star株の元の証明書を見つけることができない場合は、LaNell Martindale、電話番号：(806)771-7717、電子メール：lmartindale@Lonestarwtf.comに連絡しなければなりません

Q:	もし私が投票書類のセット以上を受け取ったら、私はどうすればいいですか

A:

First BancShares株主および孤星株主は、本依頼書/募集説明書の複数のコピーおよび複数の依頼書または投票指導カードを含む複数の投票材料のセットを受け取ることができる。例えば、First BancShares普通株式またはLone Star普通株を複数のブローカーアカウントに持っている場合、あなたは、そのような株式を持っている各ブローカーアカウントに対する個別投票指導カードを受け取ることになります。First BancShares普通株式または孤星普通株の記録保持者であり、あなたの株式が複数の名前で登録されている場合、あなたは複数の依頼書を受け取るだろう。さらに、First BancShares普通株式とLone Star普通株式を同時に持っている場合、あなたは各会社の1つまたは複数の別個の依頼書または投票指導カードを受け取るだろう。First BancShares普通株式および/または孤星普通株式 に投票することを確実にするために、記入、署名、br}日付を記入し、受信した各依頼書および投票指示カードを返送するか、または本依頼書/入札説明書の投票指示に従って投票してください

Q:	もし私が適用された記録日の後ですが、適用される特別会議の前にFirst BancShares普通株や孤星普通株を販売したら、どうなりますか

A:	最初のBancShares記録日付とLone Star記録日付は、それぞれBancShares第1回特別会議とLone Star特別会議の日付よりも早く、合併完了予定日よりも早い。適用された記録日の後であり、適用された特別会議日前に保有する第1の銀行普通株または孤星普通株を譲渡する場合、特別会議上の議決権を保持します(特別会議の日にはまだ発行されていないことを前提としています)、第1の銀行普通株または孤星普通株について譲渡された株式について任意の適用可能な合併対価格を得る権利はありません

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在庫です。閣下は、First BancShares発効時間またはLone Star発効時間について、それぞれbrが保有するFirst BancShares普通株またはLone Star普通株(いずれに適用されるか)について適用される合併費用を受け取る権利があります

Q:	誰に電話して質問すればいいですか

A:	第一銀行株主：依頼書を記入する際に助けが必要な場合は、第1回BancShares特別会議に疑問があったり、本依頼書/募集説明書のより多くのコピーを取得したい場合は、マーサ·ルターに連絡してください。電話：(432)687-9145、電子メール：mlewter@fcbtex as.com、またはフェリス·ベナ、電話：(432)687-9166、電子メール： pbechner@fcbtex as.com

孤星株主：依頼書に記入する際に助けが必要な場合は，孤星特別会議に疑問があったり，本依頼書/募集説明書の他のコピーが欲しい場合は，Alan Lackey，電話：(806)771-7717，電子メール：alanlackey@Lonestarwtf.com， またはMelisa Roberts，電話：(806)771-7717，電子メール：mroberts@Lonestarwth.comに連絡してください

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前向き陳述に関する警告説明

本委託書/目論見書に含まれる歴史的事実ではないいくつかの陳述は、1995年の“個人証券訴訟改革法”が指す前向きな陳述を構成しており、これらの陳述は、リスクと不確実性の影響を受け、改正された1933年“証券法”第27 A節の安全港条項に基づいて行われている。私たちは“証券法”および“1934年証券取引法”の第21 E節(“取引法”と呼ぶ)と呼ぶ。これらの展望的陳述には、証券の将来運営の可能性や仮定された将来結果に関する情報が含まれている。First BancSharesまたはLone Starは、それぞれの合併が完了する前または後に、First BancShares、First BancSharesまたはLone Starの将来の収入、収入、費用、税金支出、実際の税率、1株当たりの収益およびキャッシュフロー、First BancSharesまたはLone Starの将来の資本支出および配当、First BancSharesまたはLone Starの将来の資本支出および配当、First BancSharesまたはLone Starの将来の財務状況およびその変化、First BancShares、First BancSharesまたはLone Star Of‘sの融資組み合わせおよび融資損失の変化、First BancSharesまたはLone Starの融資損失および予備損失の変化、First BancSharesまたはLone Starの将来の資本支出および配当金を含む。First First BancSharesやLone Starの将来の資本構造やその変化、将来の業務の管理計画と目標、Properityの将来または意図された買収、First の運営に対する買収の将来または予想影響、運営業績と財務状況、First BancSharesまたはLone Starの将来の経済表現、提案取引のメリットに関する陳述、および のいずれかが根拠とする仮定を述べる。このような宣言は通常排他的ではない, 目的、期待、推定、予想、？計画、？投影、？影響、？継続、？減少、？増加、？影響、？増加する、？招く、？減少する、？保留する、？保留する、？結果、？そのような単語またはフレーズの変形(単語の可能な位置を含む)の語またはフレーズの使用によって識別される。？可能？または？将？フレーズ中の単語ではありませんか？将？ と類似した単語およびフレーズは、いくつかの未来の結果、イベント、計画、または目標に関する宣言を表す。繁栄、第1の銀行、および孤星による前向きな陳述は、繁栄、第1の銀行および孤星の繁栄、第1の銀行および孤星の業務、経済および他の未来の状況に対する現在の予想および仮定に基づく。展望性陳述は未来の結果と事件と関係があるため、それらは固有の不確定性、リスクと環境変化の影響を受け、これらの不確定性、リスクと変化は予測が困難である。多くの起こりうる事件または要素は、合併前の繁栄、第一銀行株式と孤星株式、あるいは合併後の繁栄のそれぞれの未来の財務業績と業績に影響を与える可能性があり、これらの業績または業績は前向き陳述で表現された結果や業績と大きく異なることを招く可能性がある。これらの可能なイベントまたは要因は、これらに限定されるものではない

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First BancSharesやLone Starは現在の内部成長率と総成長率を維持できるかどうか

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国、地域と繁栄、第一銀行株式または孤星目標市場、特にテキサス州のインフレ率またはデフレ比率の変化を含む地政学的、商業的および経済的事件、事件と条件の変化

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国、地域、繁栄地域の商業·経済状況が悪化し、第一銀行株式または孤星の目標市場、特にテキサス州、および繁栄銀行、第一銀行株式または孤星が運営するテキサス州の地理的地域；

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再構成協議当事者の一方または双方が再構成合意を終了する権利があるイベント、変更、または他の場合が発生する

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繁栄、第一銀行株式、または孤星に対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果；

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1つまたは2つの統合の完了を遅延させる；

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必要な規制承認を得られなかった(およびそのような承認は、合併後の会社または期待収益に悪影響を及ぼす可能性のある条件を適用するリスクをもたらす可能性がある

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(br}取引)および株主は、合併の他の条件をタイムリーに、または完全に満たしていない

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1つまたは2つの合併の予想利益が予想通りに実現できなかった可能性、または企業統合の影響または発生した問題、または繁栄、第1銀行および孤星が業務を展開している地域の経済力および競争要因の結果を含む、全く実現されていない可能性がある

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合併完了コストが予想よりも高い可能性がある理由は、合併の発表または完了による反応または変化、および第1の銀行株式および孤星の買収および統合を成功させる能力を含む管理層の進行中の業務運営および機会に対する注意移転、業務または従業員関係に対する潜在的な不利な反応または変化、および第1の銀行株式および孤星の買収および統合を成功させる能力を含む、予期しない要因または事件、管理層の進行中の業務運営および機会に対する注意移転、業務または従業員関係に対する潜在的な不利な反応または変化を含む

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繁栄集団の取引による普通株の増発による減額

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First BancSharesとLone Starの合併後の繁栄グループの収入は予想を下回る可能性がある；

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繁栄銀行、第一銀行、あるいは孤星銀行は、それぞれの管理チームおよび合格した人材を誘致、激励、維持する能力に依存している

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繁栄銀行、第一銀行株式会社、孤星銀行の業務は、それぞれテキサス州の地理的地域に集中している

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資産品質の変化は、違約率とローンの増加及び不良ローンレベルの上昇とローンの押し売りを含む

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繁栄銀行、第一資本銀行または孤星銀行の融資組み合わせは、商業と住宅不動産ローンおよび商業と住宅不動産の価格、価値と販売量の変化に集中している

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繁栄銀行、第一資本銀行、または孤星銀行が許容可能な金利および償還リスクレベルで融資を発行する能力、および他の方法で許容可能な収益率および許容可能な投資リスクで資産に投資する能力；

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繁栄銀行、第一銀行株式または孤星銀行管理層が、可能な融資損失および他の推定のための準備金を確立する際に行った仮定および推定は正確ではない

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Properity、First BancShares、またはLone Starが現在所有している流動性源の数の減少を含む流動性の不足

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繁栄銀行、第一資本銀行、孤星銀行の預金金額とこれらの預金のコストを大幅に増減させる

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債務と株式市場に参入する機会と資金調達業務の総コスト

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監督管理は、最低資本レベルを維持すること、または繁栄グループの予想成長を支持するのに十分なレベルに資本を維持することを要求する

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繁栄銀行、第一資本銀行、孤星銀行のそれぞれの融資と預金定価に影響を与える市場金利の変化、繁栄銀行、第一資本銀行、孤星銀行のそれぞれの純利息収入

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証券の時価と流動性の変動、第一銀行株式または孤星保有販売は、市場金利の変化によるものを含む

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様々な地方、地域、国、および他の金融、投資、および保険サービス提供者からの競争影響

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繁栄銀行、第一資本銀行、孤星銀行の資産金額と価値に影響する経済と市場状況の変化

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繁栄銀行、繁栄銀行、第一銀行、第一資本銀行、孤星銀行および孤星銀行のうちの1つまたは複数の訴訟および他の法的手続きのための提起および結果、ならびにそれに関連する費用、または任意のそのようなエンティティによって受けた訴訟および他の法的手続きの費用；

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金融業に悪影響を及ぼす市場状況が出現した

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最近と将来の立法と規制の変化の影響、銀行、証券と税収法律と法規の変化、繁栄した監督機関のその応用への影響、例えば“ドッド·フランク法案”、連邦政府政策の変化を含む

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銀行監督機関、財務会計基準委員会、アメリカ証券取引委員会、上場会社会計監督委員会が取る可能性のある会計政策とやり方の変化

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FRBの政策を含む政府の通貨と財政政策

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連邦預金保険会社保険と他の保険の範囲と費用の変化

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一般的な経済状態に影響を与える可能性のある戦争または他の衝突、テロ行為(ネットワーク攻撃を含む)、または嵐、干ばつ、竜巻、ハリケーン、洪水などの他の悲劇的な事件の影響

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繁栄または繁栄銀行がすでにまたは可能な投資の影響、およびこれらの投資の価値変化；

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繁栄：買収目標を決定し、合意された金融機関の買収に成功する能力を継続して、その成長を維持し、その市場での存在を拡大し、新しい市場に参入する

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繁栄、第一銀行、または孤星市場の一般的な商業および経済状況は変化するかもしれないし、予想よりも有利ではないかもしれない

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経営状況とインフレが変化する可能性がある

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個人やビジネス顧客の破収率が上昇しています

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技術に関連する変更は、より困難である場合があり、または予想されるコストよりも高い可能性がある

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繁栄、孤星、または第1の銀行デジタル情報システムのセキュリティに対する攻撃および破壊、繁栄、第1の銀行または第1の銀行がそのような攻撃を防止するために生じるコスト、および繁栄、孤星または第1の銀行がこれらのシステムに違反することによって生じる可能性のある任意のコストおよび責任；

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技術、金融科学技術実体とデジタル通貨が銀行業に与える潜在的な影響

実際の結果が前向き陳述に含まれる推定と大きく異なる可能性のある他の要因、リスクおよび不確定要因については、本依頼書/募集説明書33ページからのリスク要因部分、およびProperity 2021年12月31日までのForm 10−K年度報告および後続のForm 10−Q四半期報告におけるリスク要因部分を読み、以上の各部分を参照して本委託書/目論見書に組み込む。？141ページから、どこでより多くの情報が見つかるかを参照してください

私たちは、本依頼書/募集説明書で作成されたすべてのこのような前向きな陳述を評価する際に、これらのすべてのリスク、不確実性、および他の要因を慎重に考慮することを促します。これらおよび他の事項は、事実の変化、仮説が実現されていない、または他の要素を含むため、実際の結果と

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任意の前向き表現の主題は、この前向き表現において明示的または示唆的な予想結果とは大きく異なる可能性がある。本委託書/目論見説明書においてなされた任意の前向きな陳述、または、本委託書/目論見説明書に参照されて組み込まれた任意の報告、届出、文書、または情報においてなされた任意の前向きな陳述は、その作成の日からのみ発表される。繁栄は、法的要件がない限り、新しい情報、未来の開発、または他の理由でも、このような前向きな陳述を更新する義務を負わない

展望的陳述は、展望的陳述の基礎となる仮説または基礎の陳述を含むことができる。私たちはこのような仮定や根拠が好意的な選択で合理的だと思う。しかし，未来のイベントや結果に対する仮説 はほぼ常に未来の実際のイベントや結果とは異なり，仮説と実際のイベントと結果との違いは重大である可能性があることを想起させる.したがって、本依頼書/募集説明書に含まれる、または参照によって本明細書に組み込まれた前向きな陳述 に過度に依存しないように注意する

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リスク要因

本委託書/募集説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた一般投資リスクおよび他の情報に加えて、前向き陳述に関する警告説明節に関連する事項、繁栄集団の2021年12月31日までの10-K表年次報告におけるリスク要因のタイトル下で議論されている事項、および米国証券取引委員会に提出された繁栄集団10-Q表四半期報告、現在の8-K表報告および他の文書に記載されているリスク要因の任意の更新を含む。First BancShares株主と孤星株主は、本依頼書/目論見書で提案された提案に賛成票を投じるか否かを決定する際には、以下の要因を慎重に考慮すべきである。また141ページからのタイトルが？の部分を参照してください。そこでより多くの情報を見つけることができます

合併に関連するリスク

普通株を繁栄させる市場価格が変動するため、第一銀行株式と孤星の株主は、適用される合併完了後に彼らが受け取る株式対価格の時価を決定することができない

First BancSharesとLone Starのそれぞれの再構成プロトコルにより，First BancSharesとLone Star株主に支払われる合併対価の大部分は普通株として繁栄する形で支払われる.繁栄普通株の時価は、各方面が合併当日、本委託書/募集説明書を第一銀行株式と孤星株主に郵送した日、特別会議日の繁栄普通株の終値とは異なり、それぞれの合併が完了するまで繁栄普通株の市場価格のいかなる変化も、第一銀行株式と孤星株主が受け取る合併対価格の価値に影響を与える。普通株を繁栄させる市場価格は、繁栄の運営や業務見通しに対する市場の情緒変化や様々な他の要素によって大きな変動が発生する可能性がある。したがって、特別会議を開催する際に、第1銀行株式と孤星の株主は、それぞれの合併発効時に得られる可能性のある繁栄普通株の正確な時価を知ることができないであろう。株主は特別会議で投票する前に、繁栄した普通株の市場オファーを得なければならない

First BancSharesまたはLone Starが適用される場合の株式は、再構成プロトコルを適用する要求よりも少ない可能性があり、これは、First BancShares株主またはLone Star株主が受け取る権利のある現金コスト金額を減少させることになる

第1銀行株式の株式が204，000，000ドル未満である場合、第1銀行株式株主が第1銀行株式合併において取得する権利がある現金対価格額は、第1銀行株式再編協定に規定される方法および場合によって減少する。孤星の株が121，088，508ドル未満である場合、孤星株主が孤星合併において獲得する権利がある現金対価金額は、孤星組換え協定によって規定される方法および状況によって減少する。したがって、最初のBancShares株主と孤星株主がそれぞれの再編合意に投票した場合、彼らはそれぞれ最初のBancShares合併またはLone Star合併でそれぞれ獲得する権利がある現金コストの正確な価値を知らないだろう

それぞれの合併は完了できない可能性があり，予想よりも長い時間を要する可能性があるか，あるいは政府エンティティが適用する条件 の影響を受ける可能性があり，これらの条件は現時点では予想されていないか満たされていない

各合併の完了は、適用される規制承認または放棄申請および事前承認の要求を受けることに依存する。2022年11月18日と2022年11月21日、繁栄はFRBの免除を要求するために必要な書類をダラス連邦準備銀行に提出した

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孤星合併とFirst BancShares統合の申請と事前承認要求.2022年11月16日，繁栄銀行と孤星銀行はFDICとTDBに必要な申請を提出し，2022年11月17日に繁栄銀行とFirstCapital銀行はFDICとTDBに必要な申請を提出した。これらの承認を承認するか否かを決定する際には、規制機関は、各当事者の規制地位および87ページからの合併に必要な規制承認に記載されている要因を含む様々な要因を考慮する。合併のいずれか一方の規制的地位の不利な発展を適用するか、またはこれらの要因は、承認を得ることができないか、またはそれらの受信を遅延させる可能性がある。また、司法省反独占局は、合併に対する競争審査 を同時に行い、各合併の競争影響を分析し、いずれかの合併が独占禁止法違反につながるかどうかを決定する

繁栄がいずれかの合併に必要な規制承認を得ることに成功しなかった場合、適用される合併は完了できない。 規制承認を受けても、規制承認の時間は、1つまたは2つの合併のいくつかの終了条件が満たされないこと、または1つまたは2つの合併の完了遅延を招く可能性がある。 また、これらの規制機関は、合併または銀行合併の完了に条件を適用したり、合併または銀行合併の条項の変更を要求する可能性がある。このような条件や変更は、合併または銀行合併の完了を遅延または阻止することができ、または合併および銀行合併後に合併後の会社に追加コストまたはその収入を制限する可能性があり、上記のいずれも合併後に合併後の会社に悪影響を及ぼす可能性がある。？87ページから、合併に必要な規制承認を参照してください

それぞれの合併の完了は，それぞれの再構成プロトコルに規定されている他の事前条件を遵守しなければならない.このような事前条件には，First BancShares株主およびLone Star‘s株主がそれぞれの合併を承認し，First BancSharesまたはLone Starにはそれぞれ大きな不利な変化がないことや，Properityについては重大な不利な変化がないこと，および様々な他の成約条件 が含まれる.いずれか一方が合併の義務を適用する条件が満たされていないか放棄されていない場合、取引は完了しないか、または延期される可能性がある。統合完了条件に関する議論は，93ページからの“再構成プロトコル” が統合を完了する条件を参照されたい

合併懸案期間中、繁栄、第一銀行株式、孤星は業務不確実性と契約制限の影響を受ける。

合併が従業員や顧客に与える影響の不確実性は、各合併の当事者に悪影響を及ぼす可能性がある。合併をめぐる不確実性は、繁栄銀行、繁栄銀行、第1銀行、第1資本銀行、孤星銀行、孤星銀行のうちの1つまたは複数が、それぞれの合併が完了する前にキーパーソンを引き付け、引き付け、激励する能力を弱める可能性があり、顧客と他のどの銀行との関係も変えることを求める可能性がある。また、それぞれの再編協定は、第1銀行株式と第1資本銀行および孤星銀行と孤星銀行が繁栄銀行の同意を得ずに具体的な行動をとることをそれぞれ制限している。これらの制約は，First BancSharesやFirstCapital BankやLone StarとLone Star Bankがそれぞれの合併が完了する前に起こりうる魅力的なビジネスチャンスを求めることを阻止する可能性がある

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First BancSharesとLone Starのいくつかの役員と幹部は、First BancShares株主とLone Star株主の利益が異なる可能性のある適用合併において権利を持っている

First BancSharesおよびLone Starの株主は、First BancSharesまたはLone Starの一部の取締役および行政者(何者に適用されるかによって決まる)が適用合併において有する権益が、それぞれFirst BancShares株主およびLone Star株主の権益とは異なる可能性があり、またはFirst BancShares株主およびLone Star株主の権益とは異なる可能性があることを知っている。First BancShares取締役会およびLone Star取締役会(誰が適用するかに応じて)は、当該等の権益を知り、First BancShares組換えプロトコル及びLone Star組換えプロトコル及び適用組換えプロトコルが行う予定の取引を承認する際に、それぞれ当該等の権益を考慮し、First BancShares株主及びLone Star株主が適用を承認する合併提案をそれぞれ提案する。これらの権益は、“First BancShares合併案”と“First BancShares合併案における取締役と幹部の財務権益”と“孤星合併案”(83ページから始まる)と題する章でより詳細に記述されている

適用される再編協定の調印前に、第1 BancShares取締役会と孤星取締役会のそれぞれの財務顧問の意見は、意見の対応日以降の状況変化に反映されないであろう

第1回BancShares取締役会は、2022年10月10日にステファスから提出された書面意見、すなわちこの日まで、その意見で提出された要因と仮定に基づいて、第1回BancShares合併においてFirst BancShares普通株式所有者に支払われる合併対価格は、財務的には当該等の所持者に対して公平であり、本文書に添付されている付録G本依頼書/目論見書を提出する。孤星取締役会は2022年10月7日にスティーヴンが提出した書面意見を受け取り、すなわちこの日まで、その意見に掲載された要素と仮定に基づいて制約され、孤星合併において孤星普通株式所有者に支払われる合併対価格は財務的に公平である。この意見書は以下のように添付されている付録H本依頼書/目論見書を提出する。これらの意見の説明については、54ページからのFirst BancShares合併とFirst BancShares Financial Advisorと題する意見の章と73ページからのLone Star合併？Lone Star財務顧問の意見を参照されたい。このような意見は，このような意見を出した場合にのみ発表され，本委員会委託書/目論見書までの 日付は更新されておらず，合併完了時や直前に更新されることはない.繁栄、第一銀行株式または孤星の経営および将来性、一般市場および経済状況、ならびに繁栄、第一銀行および孤星制御を超える可能性のある他の要因の変化は、合併完了時に繁栄、第一銀行株式または孤星の価値または繁栄普通株、第一銀行株式または孤星普通株の価格を変化させる可能性がある。また，第1 BancShares合併と孤星合併に関する意見はそれぞれ別の合併取引を考慮していない.First BancShares取締役会が最初のBancShares合併と孤星取締役会がLone Star合併を承認することを決定する際に考慮した他の要因の説明については、51ページからのFirst BancShares合併の原因とFirst BancShares取締役会の提案および70ページからのLone Star取締役会の提案とLone Star合併の原因と題する章を参照されたい

それぞれの再構成プロトコルは，First BancSharesとLone Starが代替買収提案を提案する能力を制限し，場合によってはそれぞれ約1，370万ドルと約910万ドルの停止費 を支払うことを要求する

再構成プロトコルは、First BancSharesおよびLone Starが知られている場合に、以下の事項に関する交渉または議論を開始、奨励または便利、開始または参加することをそれぞれ禁止する

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は任意の第三者との何らかの代替買収提案であるが，それぞれの再構成プロトコルで規定されている例外的な場合に制限される.99ページからの再構成プロトコル第 号を参照して募集する.再編協定はまた、適用される再編協定が何らかの理由で終了した場合、第1銀行株式と孤星はそれぞれ約1，370万ドルと約910万ドルの停止費を支払わなければならないことを規定しており、これらの理由には、第1銀行株式取締役会または孤星取締役会がそれぞれ推薦意見を変更する場合が含まれている。これらの規定は、First BancSharesまたはLone Starの株式の全部または大部分を買収することに興味がある可能性のある潜在的競争買収者が、このような買収を考慮または提案することを阻止する可能性がある。104ページからの再構成プロトコル、終了料、終了効力を参照されたい

合併が完了しなければ、繁栄、第1銀行、孤星は、それぞれの合併の期待収益を実現することなく巨額の費用を発生させることになる

豊富、第一銀行及び孤星はそれぞれ協議及び完成それぞれの再編協議が行う取引に関する巨額の支出を招き、及び本委託書/募集定款の提出、印刷及び郵送及び米国証券取引委員会へのすべての提出及びその他の費用、及びそれぞれ合併について他の監督管理機関に支払う費用を招いた。いずれかの合併が完了していなければ，繁栄集団と適用側は，これらの費用や他の費用を確認せざるを得ず，合併を適用した期待収益を実現することはできない.

再構成協定の終了は、第1銀行の株式、孤星、または繁栄に否定的な影響を及ぼす可能性がある

1つまたは2つの再構成プロトコルが終了した場合、様々な否定的な結果が生じる可能性がある。例えば、First BancShares、Lone Star、またはProperityのビジネスは、管理層が適用可能な統合に重点を置いているため、他の有利な機会を求めることができずに悪影響を受け、そのような統合を完了するいかなる 期待収益も達成されない可能性がある。また、それぞれの再編合意が終了すれば、第1銀行株式、孤星および/または繁栄普通株の市場価格が下落する可能性があり、振幅 現在の市場価格は、適用合併が完了するという市場の積極的な仮定を反映している。First BancShares再構成プロトコルが場合によっては終了する場合、First BancSharesは、約1，370万ドルの終了料を繁栄に支払うことを要求されるであろう。孤星再構成協定が場合によっては終了すれば、孤星は約910万ドルの停止費を繁栄に支払うことを要求されるだろう

合併後の合併会社業務に関するリスク

第1資本銀行と孤星銀行をそれぞれ繁栄銀行の業務に統合することは、繁栄銀行が予想しているよりも困難で、より高価で、または時間がかかる可能性がある

繁栄銀行、第一資本銀行、孤星銀行はすでに運営されており、それぞれの合併が完了するまで独立運営を継続する。したがって，FirstCapital BankとLone Star Bankそれぞれの業務を繁栄銀行の業務に統合する過程で業務が中断される可能性があり，FirstCapital BankやLone Star Bankの顧客や従業員が流失し，それぞれの統合の期待収益を実現することは困難である.繁栄銀行とFirstCapital BankとLone Star Bankの基準，制御，プログラムと政策との不一致は，繁栄銀行がそれぞれFirstCapital BankとLone Star Bankの既存顧客と従業員と関係を保つ能力に悪影響を及ぼす可能性があり， それぞれの合併が完了すれば

どの銀行機関の合併と同様に、業務中断により繁栄銀行が顧客を失ったり、FirstCapital BankやLone Star Bankのそれぞれの顧客がそれぞれの合併が完了する前にそれぞれFirstCapital BankまたはLone Star Bankから預金を引き出す可能性があります。

36

その後繁栄銀行から.それぞれの合併を実現する期待収益は、FirstCapital銀行と孤星銀行のそれぞれの業務を繁栄銀行の業務に統合し、ビジネスモデルや文化の違いを扱う能力があるかどうかに大きく依存する可能性がある。繁栄銀行が第1銀行株式銀行と第1資本銀行または孤星銀行と孤星銀行の業務を繁栄銀行および繁栄銀行の業務に成功かつタイムリーに統合できない場合、それぞれ合併した予想収益の一部または全部が実現できない可能性がある。このような事項で困難に遭遇することは、繁栄銀行や繁栄銀行の財務状況、経営業績、資本、流動資金またはキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある

繁栄は合併によって予想される費用節約を達成できないかもしれない

繁栄銀行は、第一銀行株式および第一資本銀行、孤星銀行および孤星銀行の業務において一定のコストを節約することが予想されるが、第一銀行株式銀行および第一資本銀行、孤星銀行および孤星銀行の業務がそれぞれ繁栄銀行および繁栄銀行の業務に完全に組み込まれていれば、繁栄銀行はそれぞれの合併から節約できるすべてのコストを実現しない可能性がある。例えば、様々な理由により、繁栄は、現在、統合によって統合または減少することが予想されるいくつかの施設またはサポート機能を継続または維持する必要がある可能性がある。繁栄グループが予想されるコスト節約を実現できるかどうかは、繁栄銀行が繁栄銀行の業務を第一銀行株式と第一資本銀行および孤星銀行と孤星銀行の業務と組み合わせることができるかどうかにも依存し、これらのコスト節約を実現する。繁栄銀行が第1銀行株式と第1資本銀行および孤星銀行と孤星銀行の業務を繁栄銀行と繁栄銀行の業務に統合し、銀行統合業務を行う総合コストを低減することに成功しない場合、期待されるコスト節約は完全に実現できない可能性があり、あるいは期待よりも長い時間がかかる可能性がある。繁栄がこれらのコスト節約を実現できなかったことは、繁栄の財務状況、運営業績、資本、流動資金或いはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある

First BancShares株主とLone Star株主は合併後、それぞれFirst BancSharesとLone Starの所有権と投票権を持ち、彼らが現在それぞれ持っているFirst BancSharesとLone Starの所有権と投票権よりも少なく、First BancSharesとLone Star管理層への影響は、彼らが現在First BancSharesとLone Star管理層に与える影響よりも小さいだろう

第1銀行株主は現在、第1銀行株式の取締役会選挙及び他の第1銀行株式に影響を与える事項で投票する権利があり、孤星の株主は現在、第1銀行の取締役会選挙及び他の第1銀行株式に影響を与える事項で投票する権利がある。それぞれの合併は、第一銀行株式と孤星の運営制御権をそれぞれ繁栄銀行と繁栄銀行の株主に移管する。それぞれの合併が発生した場合、各First BancShares株主と各単星株主はProperityの株主となり、Properityを持つ割合は、それぞれ合併直前の同株主がそれぞれFirst BancSharesまたはLone Starを持つ割合 よりも著しく低い。両合併が完了すれば、合併完了後、既存の繁栄株主は直ちに繁栄普通株の約93.9%の株式を所有し、前First BancShares株主は約3.7%の株式を所有し、前孤星株主は約2.4%の株式を持つことになる。1回目のBancShares合併が完了したが、孤星合併が完了していない場合、第1回BancShares合併が完了した後、既存の繁栄株主および第1株主は、それぞれ繁栄普通株の約96.2%および3.8%を有することになる。もし孤星合併が完了したが、第1回BancShares合併が完了しなければ、孤星合併が完了した後、既存の繁栄株主と孤星株主はそれぞれ繁栄普通株約97.5%と2.5%を持つことになる。その結果は, First BancShares株主と孤星株主の繁栄の管理層および政策に対する影響は、First BancSharesおよびLone Starの管理職および政策に対する彼らの現在の影響よりも小さくなる。

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普通株への投資に関するリスク

繁栄普通株のそれぞれ合併後の市場価格は、First BancShares、孤星、あるいは現在の株価を繁栄させる要素とは異なる影響を受ける可能性がある

合併完了後、孤星普通株と第一銀行普通株の保有者は繁栄普通株の保有者となる。豊富な業務は第一銀行株式や孤星の業務と重要な面で異なるため、合併後の会社の経営業績と豊かな普通株のそれぞれの合併完了後の市価は、現在の第一銀行株式、孤星 及びにぎやかなそれぞれの独立運営業績に影響する要素とは異なる影響を受ける可能性がある

First BancShares株主とLone Star株主がFirst BancShares合併とLone Star合併によってそれぞれ獲得した繁栄普通株株は、First BancShares普通株およびLone Star普通株とは異なる権利をそれぞれ持ち、場合によってはそれほど有利ではない可能性がある

First BancShares普通株と孤星普通株に関する権利は、繁栄 普通株に関する権利とは異なる。場合によっては、繁栄普通株に関連する権利は、第1の銀行普通株および孤星普通株に関連する権利よりも株主に有利である可能性がある。例えば、First BancShares普通株とLone Star普通株の保有者は現在、First BancShares株主とLone Star株主の毎回の年次総会でそれぞれの取締役会メンバーを選挙している。First BancShares合併とLone Star合併を完了した後、Lone Star普通株式所有者とFirst BancShares普通株式所有者はそれぞれ繁栄普通株を保有し、この普通株は毎回繁栄株主総会で3種類の取締役のうちの1人のみを選択することを規定しており、これは反買収効力を有する可能性があり、そして繁栄に対する制御権の買収または変更を遅延、阻止、阻止または阻止する可能性がある。繁栄銀行、第一銀行株式、および孤星銀行のそれぞれの株主権利のより詳細な説明については、125ページからの繁栄銀行と第1銀行株式株主権利比較と130ページからの繁栄銀行と孤星銀行株主権利比較を参照されたい

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最初のBancShares特別会議

本部はFirst BancShares株主に分かれてFirst BancShares特別会議に関する情報を提供する.First BancSharesは、First BancSharesの株主であるお客様に、2023年2月2日頃に、本依頼書/募集説明書を郵送または他の方法で交付します。本委託書/目論見書も、第一銀行株式の目論見書として第一銀行株式の株主に送付され、第一銀行株式合併に関する繁栄会社普通株の発行に用いられる。本依頼書/募集説明書には、第1回BancShares特別会議の通知および第1回BancShares特別会議および第1回BancShares特別会議の任意の延期または延期時に第1 BancShares株主が使用する依頼書を募集する第1 BancShares特別会議の通知および第1 BancShares特別会議の依頼書が添付されている。本節であなたとあなたの引用に対する引用はFirst BancShares株主に適用される

日付、時間、場所

第1回BancShares特別会議は2023年3月3日(金)中部時間午前10時に開催される。第1回BancShares特別会議に参加するためには，First BancShares株主は特別会議日までにパソコン，タブレット，スマートフォンに登録しなければならず，以下のサイト：https：//fcbtexas.com/FBOTMeetingにアクセスしなければならない.実際の 会議には直接参加しません

考慮すべき事項

最初のBancShares特別会議で、あなたは以下の提案を考慮して投票することを要求されるだろう

第一銀行株合併提案：第一銀行株再編協定及び第一銀行株合併を含む取引の承認；

First BancShares休会提案：First BancShares取締役会が必要または適切であると判断した場合、First BancShares特別会議を1つまたは複数の遅い日に延期し、First BancShares合併提案をより多くの代表が支援することを可能にするために休会を含む

First BancShares統合を完了する条件の1つは，再構成プロトコルが必要なFirst BancShares株主投票承認を得ることと，必要なすべての規制承認を受けることである

第1回BancShares取締役会推薦

First BancShares取締役会は一致してFirst BancShares再構成プロトコルを承認し、First BancShares合併とFirst BancShares組換えプロトコルが考慮した他の取引がFirst BancSharesおよびその株主の最適な利益に適合することを決定した

そこで、First BancShares取締役会は、First BancShares株主投票を以下のように提案した

？最初のBancShares合併提案；

？BancSharesの最初の休会提案を支持します

First BancShares普通株式所有者は、First BancShares合併およびFirst BancShares再構成プロトコルによって行われる取引に関するより詳細な情報を理解するために、任意の参照文書および全文付録を含む本依頼書/募集説明書を注意深く読まなければならない

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最初のBancShares合併を完了する条件は、最初のBancShares合併提案を承認することであるが、最初のBancShares休会提案を承認することではない。1つ目のBancShares統合の終了と孤星統合の終了は，別の統合の完了を条件としない

First BancSharesは日付を記録する

第1回BancShares特別会議の記録日は、2023年1月25日、またはFirst BancShares記録日である。第1のBancShares記録日の終了時にFirst BancSharesの普通株を持っている人のみが、第1のBancShares特別会議またはその任意の延期または延期を通知する権利があり、その上で投票する権利がある。First BancShares記録日時点では，First BancSharesの唯一発行済み議決権証券は普通株，発行済みおよび発行されたFirst BancShares普通株は16，912，060株であった

最初のBancShares記録日に発行されたFirst BancShares普通株式は、各提案に投票する権利がある

First BancShares役員と役員の投票

第1回BancShares特別会議記録日の営業時間終了時に、First BancShares取締役および行政者およびその関連会社は、First BancShares普通株約4，939，510株を投票投票する権利があるか、またはその日に発行されたFirst BancShares普通株の約29%を占める

First BancSharesは現在，その役員と役員実益が所有するFirst BancShares普通株の株式がFirst BancShares合併提案とFirst BancShares休会提案に賛成票を投じることを予想している.First BancShares再編プロトコルについては，First BancSharesの各役員および複数の行政者がそれぞれ個人として投票合意を締結しており，これにより，彼らはFirst BancShares合併提案やいくつかの関連事項や他の取引に反対票を投じることに同意した.より多くの情報を理解するためには、107ページから始まる“再構成プロトコルと投票プロトコル”と題する節を参照してください

会議の定足数と休会

1回目のBancShares特別会議に出席した会議が定足数に達しない限り，いかなるトランザクションも処理してはならない.First BancShares発行済み株式の少なくとも多数を保有し、First BancShares特別会議で投票する権利を有するFirst BancShares株主は、自ら出席しなければならないか、または被委員会代表が出席してから定足数を構成しなければならない

出席者数がbr未満である場合、第1回BancShares特別会議は、より多くの代表を募集するために休会する可能性がある。第1回BancShares特別会議は、株主の議決を経ずに、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、投票する権利のある株式の過半数の所有者または会議議長が休会することができる

第1回BancShares特別会議で延期された時間、日付、場所が宣言された場合、延期された第1回BancShares特別会議の通知を発行する必要はない。任意の延期されたFirst BancShares特別大会において、延長されたFirst BancShares特別会議の前に有効に撤回または撤回された任意の依頼書を除いて、すべての依頼書の採決方式は、元の第1のBancShares特別大会が開催された時に採決された方式と同じである

第1回BancShares特別会議で代表されるすべてのFirst BancShares普通株式には、代表がいるが投票棄権と代理投票権がないFirst BancShares普通株式が含まれており、定足数があるか否かを決定するために出席とみなされる

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が第1回BancShares特別会議に電子的に参加することにより，上記の指示により，その株主が会議が合法的に開催されていない場合や開催が取引に反対する明確な目的で会議に参加しない限り，自ら第1回BancShares特別会議に出席するように構成される

無投票で処理する

最初のBancShares提案を承認するために必要な投票数は以下の通りです

第1銀行株式合併提案の承認には、第1銀行株式普通株式流通株の少なくとも3分の2を保有する保有者が賛成票を投じる必要があり、当該株主はその提案に投票する権利がある。もしあなたがFirst BancShares株主であり、あなたの依頼書に棄権マークをした場合、最初のBancShares特別会議でbr依頼書を提出することができなかった場合、またはあなたの銀行、仲介人、または他の指定された人が最初のBancShares合併提案についてどのように投票するかを指示できなかった場合、その効果は、反対票がbr提案に反対したのと同じ効果を有する

第1回BancShares休会提案の承認には、その提案に投票する権利のあるFirst BancShares普通株式流通株の少なくとも多数の保有者が、第1回BancShares特別会議で自ら出席するか、またはその代表が出席する賛成票が必要である。最初のBancShares休会に対して提案された投票は定足数 を必要としない.もしあなたが第1のBancShares株主であり、自身が第1のBancShares特別会議に出席するか、またはその代表が出席し、あなたの依頼書に棄権し、最初のBancSharesについて提案投票を延期することができなかった場合、または あなたの銀行、ブローカー、または他の指定された人が最初のBancSharesについて提案投票を延期する方法を示すことができなかった場合、その効果は、提案に反対する投票と同じ効果を有する。もしあなたがFirst BancShares特別会議に直接または代表者によって出席しなければ、First BancSharesの休会提案に影響を与えないだろう

委任状の採決と撤回

添付された表中の依頼書は，正しく実行，返却され，その後撤回されなかった場合は，依頼書上で指示された 説明に従って投票する.正しく実行され、投票指示が指定されていない任意の依頼書は、最初のBancShares合併提案と最初のBancShares休会提案に賛成票を投じるだろう。依頼書は，依頼書で指定された者が，未手配事項を1回目のBancShares特別会議に適切に提出する際に，それ自身の判断に基づいて投票を行うことを許可する

1回目のBancShares特別会議に参加して投票するには、特別会議日までにパソコン、タブレット、スマートフォンで以下のリンクにアクセスして登録してください：https：//fcbtex as.com/FBOTMeeting。登録後、最初のBancShares特別会議に仮想的に参加する情報が含まれた確認メールを受け取ることになります。First BancShares株主は、第1回BancShares特別会議の開始時に、First BancShares株主が会議中に投票するために、以前に提出された任意の依頼書の代わりに記入可能なフォーム をオンラインで提供する

First BancShares普通株式の記録保持者は、特別会議で以前に交付された依頼書を投票する前に、以下のように依頼書を取り消すことができる

•

中部時間2023年3月2日午後11時59分に遅れず、ファックス(631)209-8143または電子メールdcarlo@mtrco.comを介して第一銀行株式譲渡代理会社マンハッタン譲渡登録所に書面撤回通知を提出した

•

添付された依頼書に記載された説明に従って記入、署名、日付を明記し、日付の遅い依頼書を返送する；または

•

会議開始時にオンラインで提供されている記入可能フォームを用いて，初めてのBancShares特別会議に自ら出席して投票を行った

すべての書面撤回通知および撤回またはエージェントに関連する他の通信は、ファックス(631)209-8143または電子メールdcarlo@mtrco.comを介してマンハッタン移転登録会社に送信されなければならない。もしあなたが

41

銀行またはブローカーに街頭名義であなたの株を持っています。あなたはあなたの依頼書をどのように撤回するかに関する説明を得るために、銀行またはブローカーに連絡しなければなりません

異政見者権利

First BancShares 株主はFirst BancShares合併提案について反対者の権利を行使する権利がある.これらの異なる政見者の権利はテキサス州商業組織コード適用条項の要求を厳格に遵守することを条件とする。“合併者と異なる政見者”の節および“テキサス州商業組織法”の適用条項と題する全文を参照し，全文は に転載されている付録I本依頼書/目論見書を提出する

依頼書を求める

第1回BancShares取締役会は、この特別会議で投票する権利のあるFirst BancShares普通株式の所有者に、第1回BancShares特別会議の依頼書を募集している。First BancSharesは、本依頼書/募集説明書の準備、組み立て、印刷、郵送の費用を担当しています。依頼書は郵送で募集します。 また、First BancSharesの取締役や管理者は、自らあるいは電話や他のコミュニケーションで依頼書を募集する予定です。First BancSharesの役員と上級管理者は、このような募集のために追加的な補償を受けないだろう。First BancSharesは、エージェント材料を実益所有者に転送する上で、銀行、ブローカー、および他の委託者、代理人、および受託者の合理的な費用を精算する

援助する

依頼書の記入に助けが必要な場合は、第1回BancShares特別会議に疑問があったり、本依頼書/募集説明書のより多くのコピーがほしい場合は、マーサ·ルターに連絡してください。電話：(432)687-9145、電子メール：mlewter@fcbtex as.com、または Phyllis Bechner、電話：(432)687-9166、電子メール：pbechner@fcbtex as.com

42

孤星特別会議

本部は孤星株主に分けて孤星株主特別会議に関する情報を提供する。孤星は2023年2月6日頃に本依頼書/目論見書を孤星株主であるあなたに郵送または他の方法でお渡しします。本委託書/目論見書も、孤星合併に関連する隆起普通株の発行のために、隆起した目論見説明書として孤星株主に送付される。本委託書/募集説明書は孤星特別大会通告及び孤星取締役会が募集している委託書を添付し、孤星株主が孤星特別大会及び孤星特別大会のいかなる延期或いは延期時に使用するために使用する。本節であなたとあなたの引用に対する引用は孤星株主のためのものだ

日付、時間、場所

孤星特別会議は2023年3月28日中部時間午後4時にテキサス州ラバー市ミルウォーキー通り6220号で開催され、郵便番号：79424

考慮すべき事項

孤星特別会議で、あなたは以下の提案を考慮して投票することを要求されるだろう

孤星合併提案：孤星組換え協定及び進行予定の取引を承認し、孤星合併を含む

Lone Star休会提案：Lone Star取締役会が必要または適切であると判断した場合、Lone Star特別会議を1つ以上の遅い日に延期し、休会を含めてLone Star合併提案をより多くの代表者が支援することを可能にする

Lone Star合併の完了条件には、Lone Star株主投票が再構成協定を承認することと、必要なすべての規制承認を得ることが含まれています

孤星取締役会推薦

孤星取締役会はすでに一致して孤星組換え協定を承認し、孤星合併と孤星組換え協定が考慮した他の取引は孤星及びその株主の最適な利益に符合すると認定した

そこで孤星取締役会は孤星株主投票を提案しました

·孤星合併提案を支持する；および

·孤星休会提案を支持する

孤星普通株の保有者は、孤星合併および孤星組換え協定によって予期される取引に関するより詳細な情報を理解するために、参照によって組み込まれた任意の文書、 および全文付録を含む本依頼書/募集説明書をよく読まなければならない

Lone Star合併の完了はLone Star合併提案の承認に依存するが、Lone Star休会提案の承認 には依存しない。孤星統合の終了または最初のBancShares統合の終了は，別の統合の終了を条件としない

孤星記録日

孤星特別会議の記録日は2023年1月30日、あるいは孤星記録日です。孤星記録日の終値時に孤星普通株を持つ記録保有者にのみ権利があります

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孤星株主特別総会またはその任意の延期または延期に関する通知、会議に出席し、会議に投票する。Lone Starの記録的な発売日にLone Starが唯一投票権を持つ発行済み証券は普通株であり、発行済みおよび発行済み5，998，761株のLone Star普通株である

孤星記録の日に発行された孤星普通株は各提案に一票を投じる権利がある

孤星の役員と行政員の投票

孤星株主特別総会記録日の営業時間が終了した時、孤星取締役及び行政人員及びその連合会社は約996，800株の孤星普通株を投票投票する権利があり、あるいはこの日に発行された孤星普通株の約16.6%を占める

孤星は現在、その役員と役員実益が所有する孤星普通株の株式が孤星合併提案と孤星休会提案に賛成票を投じることを予想している。孤星再編協定については、孤星の各取締役、いくつかの行政人員及びいくつかの株主はそれぞれ個人として孤星投票合意を締結しており、これにより彼らは孤星合併提案といくつかの関連事項に賛成し、別の取引に反対することに同意した。より多くの情報を理解するためには、107ページから始まる“再構成プロトコルと投票プロトコル”と題する節を参照してください

会議の定足数と休会

会議に出席する定足数がない限り、孤星特別会議はどんな問題も処理することができない。少なくともLone Starの発行済み株式の多数を占め、Lone Star 特別会議で投票する権利があるLone Star株主は、自ら出席しなければならないか、または被委員会代表が出席してから定足数を構成しなければならない

出席者数が定足数未満であれば，孤星特別会議はより多くの代表を募集するために延期される可能性がある.Lone Star特別総会は、株主投票を必要とすることなく、自ら出席または被委員会代表が出席し、投票権を有する株式多数の所有者または総会議長によって休会を宣言することができる

延会が30日を超えたり、休会後に孤星株主特別総会のために新たな記録日が決定されない限り、延会通知 孤星株主特別総会を発行する必要がなく、この場合、孤星株主特別総会で投票する権利を有する孤星株主一人ひとりに延会通知を出す。任意の延会の孤星株主特別総会において、延会の孤星株主特別総会の前に有効に撤回または撤回された任意の依頼書を除いて、すべての依頼書の採決方式は、最初に孤星株主特別総会を開催した場合の投票方式と同じとなる

Lone Star特別会議で代表されるすべてのLone Star普通株には、代表がいるが棄権票と投票権のないLone Star普通株が含まれており、定足数があるかどうかを決定するために出席とみなされる

決められた投票

孤星合併提案の承認には、孤星普通株流通株の少なくとも3分の2を持つ保有者が賛成票を投じ、その提案に投票する権利がある。もしあなたが孤星株主であり、あなたの依頼書に棄権標識をした場合、孤星特別会議で依頼書を提出したり、自ら投票したりできなかった場合、またはあなたの銀行、仲介人、または他の著名人がどのように孤星合併提案に投票するかを指示できなかった場合、反対提案を投票するのと同じ効果があるだろう

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孤星を承認する休会提案は、その提案に投票する権利のある孤星普通株の少なくとも過半数の流通株保有者の賛成票を獲得し、自ら出席または被委員会代表が孤星特別会議に出席する必要がある。孤星休会提案への投票には定足数は必要ありません。 もしあなたがLone Star株主であり、自らLone Star特別会議に出席するか、またはその代表が出席し、あなたの依頼書に棄権を明記し、Lone Starについて投票を提案することができなかった場合、またはあなたの銀行、ブローカー、または他の著名人がLone Starについてどのように提案投票を休会するかを指示できなかった場合、その提案に反対する投票と同様の効果がある。もしあなたが自らLone Star 特別会議に出席しなかったり、その代表が出席しなかったら、Lone Star休会提案に何の影響も与えません

委任状の採決と撤回

添付された表中の依頼書は，正しく実行，返却され，その後撤回されなかった場合は，依頼書上で指示された 説明に従って投票する.正確に実行され、投票指示が指定されていない依頼書は、孤星合併提案と孤星休会提案に投票する。この依頼書も，依頼書で指定された者が孤星株主特別会議で計画外事項を適切に提示する場合には，それ自体の判断に基づいて投票することができる

孤星普通株の保有者は、特別会議で投票する前に、前に渡された依頼書を取り消すことができる

•

LaNell Martindaleに書面撤回通知を提出し、孤星の上級副総裁。

•

より遅い日付を有する依頼書を実行し、孤星特別会議の前に受信された依頼書を孤星社の上級副社長ラネル·マルティデールに渡す

•

自ら孤星特別大会に出席して投票した

すべての書面撤回通知および撤回または依頼書に関する他の通信は、孤星州立銀行株式会社、住所：テキサス州ルーバー市ミルウォーキー通り6220号、郵便番号：79424、宛先：上級副社長、ラネル·マルティデールに送信しなければならない。あなたが街頭名義で銀行またはブローカーにあなたの株を持っている場合、あなたはあなたのbr代理権をどのように撤回するかに関する指示を得るために、銀行またはブローカーに連絡しなければなりません

異政見者権利

孤星株主は孤星合併提案について異なる政見者の権利を有する権利がある。これらの異なる政見者の権利はテキサス州商業組織コード適用条項の要求を厳格に遵守することを条件とする。“合併者と異なる政見者”の節および“テキサス州商業組織法”の適用条項と題する全文を参照し，全文は に転載されている付録I本依頼書/目論見書を提出する

孤星国家銀行株式有限公司とその子会社従業員持株計画の参加者

孤星国家銀行株式有限公司及びその子会社従業員持株計画の各参加者、又は孤星従業員持株計画は、当該計画の受託者が孤星従業員持株計画に従ってその口座に割り当てられた孤星普通株式をどのように投票するかを示す権利がある。参加者が孤星従業員持株計画受託者が配布した投票指導カード を正しく実行した場合、受託者は指示に従って参加者の株式に投票する。正しく署名された投票指示カードが受託者に返却され、孤星特別会議でどのように投票するかに関する具体的な指示がない場合、または参加者が孤星従業員持株計画口座に割り当てられた孤星普通株の投票について直ちに受託者に投票指示を出すことができなかった場合、受託者は孤星従業員持株計画の管理人の指示に従って投票する。受託者は投票します

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孤星従業員持株計画であるが、任意の参加者口座に割り当てられた割合は、参加者が受託者に各提案について従業員持株計画に割り当てられたbr株の投票方式を指示するのと同じである

依頼書を求める

孤星取締役会は、孤星特別総会で投票する権利のある孤星普通株の保有者に株主依頼書を募集している。孤星は、本依頼書/目論見書の準備、組み立て、印刷と郵送による費用に責任を負う。依頼書はメールで募集します。また、孤星の取締役、管理者、従業員は、自らまたは電話や他のコミュニケーションで代理人を募集することもできる。孤星はこれらの活動のためにこれらの役員、管理者、あるいは従業員にいかなる追加あるいは特別な補償を支払うことはできませんが、彼らを精算するかもしれません自腹を切る料金です。孤星は銀行、マネージャー、他の預かり人、被提名者、受託者に合理的な返済をします自腹を切る代理材料を受益者の費用に渡す

援助する

依頼書の記入に助けが必要な場合は、孤星特別会議に疑問があったり、この依頼書/募集説明書の他のコピーがほしい場合は、Alan Lackey、電話：(806)771-7717、電子メール：alanlackey@Lonestarwtf.com、またはMelisa Roberts、電話：(806)771-7717、電子メール：mroberts@Lonestarwtx.comに連絡してください

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最初のBancShares合併

以下では，第1回BancShares統合に関する重要な情報を含むことについて議論する.議論は、“最初のBancShares再構成プロトコル”によって制限され、これを参照して、このプロトコルは、本依頼書/募集説明書の添付ファイルとして使用される付録A本依頼書/目論見書に引用することによって組み込まれる。以下 は，双方またはそのそれぞれの子会社または付属会社に関する事実情報を提供することを意図していない.この議論は完全ではなく、最初のBancShares統合に関するすべての情報も含まれていない可能性があります。これらの情報はあなたにとって重要です。私たちはあなたに最初のBancShares再構成協定の全文をよく読むように促す。なぜならそれは最初のBancShares統合を管理する法的文書だからだ

初めてBancSharesが合併した条項

繁栄銀行取締役会と第一銀行株式取締役会はそれぞれ第一銀行株式再編協定を承認した。第一銀行株式再編協定は、第一銀行株式は繁栄銀行と合併して繁栄銀行に編入し、繁栄銀行は合併中の生き残った会社とすることを規定している。第1回BancShares合併後、第1資本銀行は直ちに繁栄銀行と合併して繁栄銀行に編入され、繁栄銀行は生き残った銀行である

First BancShares 再構成プロトコルがFirst BancShares株主の承認を得て、First BancSharesの統合が完了した場合、First BancSharesの発効時間直前に発行されたFirst BancShares普通株のすべての株式は、 を合計3，583，370株の繁栄普通株と93，422，648ドルの現金に変換し、First BancShares再編協議で規定された成約時に支払う任意の発行株式奨励に関する金額を差し引く。 また、First Bances現金対価格総額は、First BancShares現金対価格総額で計算されるドル対ドル第1の銀行株式再編協定に基づいて計算された第1の銀行株式権益資本が、第1の銀行株式合併完了時に204，000，000ドル未満である場合には、これを基準とする。First BancSharesの現金の対価格が調整される可能性があるので、First BancShares再構成協定に投票した時、あなたはFirst BancSharesとの合併に関連した正確な現金金額を知らないだろう。また、取引終了前に株式奨励を行使することは、各First BancShares株主が取得する株式数または現金金額を変更する可能性がある

説明の目的だけで、第1銀行株合併が発生し、終値時に(I)16，912，060株の第1銀行株普通株が発行·発行されていると仮定し、(Ii)745，200株が行使されていない選択権が第1銀行株普通株株式を購入すると仮定すると、加重平均執行価格は15.68ドルであり、(Iii)第1銀行株再編協定に基づいて計算された第1銀行株株は204，000，000ドル以上であり、(Iv)第1銀行株合併で受信された繁栄普通株の1株当たり価格は74.64ドルに等しい。これは繁栄普通株の2023年1月27日の終値であり、第1銀行普通株の保有者は0.2119株の繁栄普通株を獲得し、15.81ドル(断片的な株式調整前を差し引く)、1株当たり現金5.29ドル、第1銀行普通株1株当たりの暗黙的価値は合計21.10ドルとなる

最初のBancShares合併で、繁栄は繁栄普通株のゼロ株を発行しないだろう。代わりに、もともと繁栄普通株式の断片的な株式を取得する権利を有する第1銀行株式株主は、現金金額を取得し、最も近い整数分(利息を除く)に丸め、(I)第1銀行株式株主が本来獲得する権利がある繁栄普通株式(10進表現で最も近い千分の1に四捨五入)の点数 に(Ii)第1銀行株式/繁栄株式平均価格を乗じて決定する

First BancShares株主は、First BancShares合併 およびそれによって考慮されるすべての取引を含むFirst BancShares再構成プロトコルの承認を要求される。タイトルが？の章を参照

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第89ページからの再構成プロトコルは、第1のBancShares統合を完了する条件および第1のBancShares再構成プロトコルの規定を終了または修正することに関する情報を含む、最初のBancShares統合を管理する法律文書のより多くおよびより詳細な情報を理解する

最初のBancShares統合の背景

First BancSharesの長期的な見通しと戦略の継続的な考慮と評価の一部として、First BancSharesの将来の収益と資産成長の見通し、First BancSharesの潜在的な戦略成長機会の実行可能性を含むFirst BancSharesの業務戦略と目標を定期的に検討し、評価する。First BancShares取締役会および上級管理職は、First BancSharesの長期目標を随時検討し、合併後の組織の株主価値および業績をどのように向上させるかを考えている。これらの戦略的議論と審査の重点は、他にも金融サービス業、規制環境、経済·金融市場の将来性と発展、およびこれらの発展が一般金融機関および特に第一銀行株式に与える影響を含む。これらの戦略議論は，First BancSharesの不断の努力の一部であり，その株主に価値を向上させ，その顧客やコミュニティに可能な限り良いサービスを提供することを目的としている.この戦略評価には、金融サービス業が行っている統合の評価と、First BancSharesとその株主に対する戦略統合のメリットとリスクを独立会社として運営し続けるメリットやリスクを評価することも含まれている。評価の要素は既存と新市場経営における収益とリスク、競争、潜在的な費用と収入の協同効果、監督管理要求、金利環境、規模と多様化、信用リスクを含む, 市場リスクと急速に変化する技術および製品·サービスの配送ルートの影響。

上記の作業を推進するために、First BancShares取締役会は2022年2月に、First BancSharesをより大きな機関に統合する見通しと、潜在的な戦略統合パートナーを決定することを含む戦略業務統合の可能性を検討することを決定した。ステファンスと別の投資銀行会社の提案を審査した後、First BancSharesは2022年3月にステファンスを財務顧問に招聘した。ステファンスの代表は2022年3月14日と15日にFirst BancShares管理チームと面会し、First BancSharesに対して初歩的な職務審査を行い、管理層がFirst BancSharesの戦略目標に影響を与えると考えている市場要素を収集し、First BancShares戦略方向についてFirst BancShares取締役会に合理的な提案を提出するために必要な情報を収集した

2022年4月26日、ステファンスの代表はFirst BancShares取締役会と面会し、現在の市場状況、業界傾向、潜在的な合併パートナーと戦略業務合併機会、およびFirst BancShares戦略目標を実現する過程を討論した。その会議で、第1回BancShares取締役会はStephensに選択された潜在的な戦略パートナーのセットに連絡するように指示した

2022年5月23日、第1銀行会長兼最高経営責任者のケネス·L·バージス、ドン·コスビー、第1銀行会長総裁、ステファンスの代表が潜在的な戦略パートナーと会見した。初回会議後、双方は潜在的な業務合併について更なる初歩的な討論を行い、両機関合併の潜在的な利点とリスクを討論した。このような予備討論の後、すべての当事者たちは業務統合を求めることを拒否した

2022年6月28日、ステファンスの代表は再びFirst BancShares 取締役会と面会し、現在の市場状況、潜在的な合併パートナー、潜在的な戦略チャンスを討論した

2022年7月12日、ステファンスの代表は繁栄銀行管理チームのメンバーと会見し、繁栄銀行が第一銀行と取引しようとしていることを初歩的に討論した。繁栄は を示している

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First BancShares管理チームと面会し，さらに2つの機関間の潜在的な戦略統合を検討する興味がある

Burgessさん、Cosbyさん、Stephensの代表は2022年7月20日、Properity管理チームのメンバーと会見し、二つの機関間の戦略的統合のための予備条項、合併の潜在的な利点、リスクと実行可能性を求め、取引を完了し、ビジネスを統合するための予想されるメリットと挑戦文化、人事、および市場の考慮事項について議論しました

ステファンスは2022年7月29日、First BancSharesを繁栄から買収しようとする繁栄から初歩的な意向書を受け取った。この日、繁栄と第一銀行株式はまた、各当事者がそれぞれの職務調査プログラムのために情報を共有するようになった秘密保持協定を締結した

次の週に、First BancShares経営陣とStephensメンバーは、First BancShares法律顧問Fenimore Kay Harrison LLPまたはFenimoreと協議した後、First BancShares利害関係者の提案取引における利益を反映するために、意向書条項について交渉した。全体的な交渉過程で、双方は取引を提案しようとするいくつかの経済的かつ実質的な条項について交渉した

2022年8月3日、繁栄はステファンスに双方の交渉状況を反映した改訂意向書を提出した。審査と検討を経て、第1銀行取締役会M&A委員会は改訂された意向書を承認し、全取締役会に推薦したが、この委員会のいくつかの反提案を遵守しなければならず、ステファンスと第1銀行管理層は指示を受けて繁栄と交渉した

2022年8月4日、第1銀行株式はステファンスやフェニモアとともに繁栄に改訂された意向書を提供した。双方がさらに交渉した後、繁栄した2022年8月5日にステファンスに修正された意向書を提出した

2022年8月8日、第1回BancShares取締役会会議で改訂された意向書が審議された。第1回BancShares取締役会は、Stephensとの協議後、修正意向書の条項、改正意向書で提案された繁栄した業務合併の可能性、提案に関連する期待的なメリットと挑戦、および第1銀行の顧客、従業員、コミュニティ、株主の最適な利益に合った取引を求めることを検討した。深い討論を経て、第1回BancShares 取締役会は管理層が意向書に署名と交付を許可し、意向書の規定に従って繁栄した業務合併を求めた。同じ日に、バージスさんは第一銀行繁栄代表と署名し、この手紙をサインしてサインした

Burgessさん、Cosbyさん、First BancShares管理チームの他のメンバーとStephensの代表は、2022年8月から9月までの間に、Properity管理チームの上級メンバーと何度も面会し、様々な取引条項、職務調査事項、および予備統合と人事考慮について議論します

同期間中、First BancSharesはProperityに電子仮想データ室にアクセスする権限を提供し、ProperityがFirst BancSharesに対してその運営結果、財務状況、融資組合、税務、訴訟、およびその他の事項を含む職務調査を行うことができるようにする。同時期，First BancShares管理チームのメンバーはFirst BancSharesコンサルタントとともに繁栄とその運営について逆職務調査を行った

繁栄は第一銀行株式の職務調査に基づいて、繁栄は提案取引の条項に対していくつかの調整を提出した。2022年9月16日、第1回BancShares取締役会は会議を開催し、繁栄銀行改訂後の条項に基づいて提案された業務合併を推進することを決定した

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First BancSharesおよびFenimoreは、2022年9月27日、繁栄およびその法律顧問Bracewell LLPによって準備されたFirst BancShares再構成プロトコルの初稿を受信した。第1のBancShares再構成協定が2022年10月10日に署名される前に、First BancSharesとProperityは、それぞれの法律顧問に相談した後、いくつかの第1のBancShares組換えプロトコル草案および関連する付属文書および合意(開示スケジュール、投票協定、特定の役員および上級管理者との支援協定および解任協定、First BancSharesのある高級管理者との雇用協定を含む)を交換し、その条項について交渉した。このような交渉において、第1銀行株式及びその顧問交渉の条項は、第1銀行株式利害関係者の取引における利益を反映し、最適な市場慣行に適合し、署名された意向書において先に合意された条項、及び双方が共通して同意した変更を公平に代表する

Burgessさん、Cosbyさん、First BancShares管理チームの他のメンバー、ステファンスの代表とFenimoreの代表と繁栄の上級管理職は、2022年9月30日、繁栄する会社戦略、信用の質と融資の組み合わせの傾向、2021年と年明けから今まで2022年と繁栄の予想業績と収益、いくつかの運営事項と規制コンプライアンス、および法律事項に関する重要な仮定

2022年10月7日、First BancShares取締役会は特別会議を開催し、First BancSharesとFirst BancSharesの再編協定を締結しようとする交渉条項を分析し、さらに審議する。First BancShares経営陣のメンバーやStephensとFenimoreの代表もこの会議に出席した。ステファンスはFirst BancSharesとFirst BancShares取締役会が提案した合併の財務分析を審査した。Fenimoreの代表は、First BancShares再構成プロトコルと付属プロトコルの提案条項の要約を提供し、First BancShares取締役会の潜在的合併の評価における受託責任を検討した。これらの議論の後、第1銀行株式取締役会は、取引の提案財務条項をさらに検討し、第1銀行株式及びその株主及び他の株主の戦略的優位性及び潜在的リスク及び不確定要因を考慮した後、第1銀行株式取締役会に取引を支援する意向を示し、第1銀行株式管理層及び第1銀行株式の顧問に潜在取引の決定条項を求めるよう指示する

2022年10月10日、First BancShares取締役会は特別会議を開催し、First BancSharesと提案された合併とFirst BancSharesと第1のBancShares再構成協定を締結する交渉条項を審議した。会議で、First BancShares経営陣メンバーとFenimoreの代表は、2022年10月7日の取締役会会議以来の交渉の最新結果を提供し、潜在的な取引の提案条項を審査し、交渉と最終取引文書がほぼ完了したことを示した。ステファンスは、提案されたFirst BancShares合併の財務面を審査し、口頭意見を提出し、その後、First BancShares取締役会に2022年10月10日に提出された書面意見により、First BancShares普通株式所有者(その身分のみで)が提案されたFirst BancShares合併で受け取った対価が財務的に公平であることを確認し、Stephensがその意見を準備する際に考慮したbr制限、仮説、その他の事項に基づいている。Fenimoreの代表は、First BancShares取締役会がこの潜在的な取引を承認するかどうかを考慮することを要求される決議案を紹介した。その後、First BancShares管理職はFirst BancShares取締役会に提案された取引を確認した。会議終了時には，第1回BancShares取締役会のさらなる審査と議論を経て，以下のタイトル？？の節で述べた要因を審議することが含まれている —第一銀行株式合併の理由及び第一銀行株式取締役会の提案により、第一銀行株式取締役会は、第一銀行株式再編協定及びその提案された取引が望ましいと考え、第一銀行株式及びその株主の最適な利益に適合し、第一銀行株式再編協定及びその行うべき取引及び第一銀行株式再編協定の締結を一致して承認する

繁栄と第1銀行は、2022年10月10日に、本委託書/募集説明書で議論された最初のBancShares再編協定および関連する付属協定に署名した

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2022年10月11日午前、ニューヨーク金融市場の寄り付きに先立ち、繁栄銀行と第一銀行株式は共同でプレスリリースを発表し、最初のBancShares合併を発表した

First BancShares合併原因とFirst BancShares取締役会の提案

First BancShares取締役会 は、First BancSharesの合併は、第1のBancSharesとFirst BancSharesの株主の最適な利益に合致すると考えている。したがって、First BancShares取締役会は最初のBancShares再構成プロトコルを承認し、First BancShares株主投票が最初のBancShares合併提案を承認することを提案した

First BancShares再構成プロトコルを承認し、First BancShares株主の承認を提案する決定を下した場合、First BancShares取締役会は、その実行管理層、Stephens、First BancShares外部財務顧問、First BancShares法律顧問と協議し、First BancShares合併とFirst BancShares再構成プロトコルの評価を行った。提案を行う際、第1回BancShares取締役会 は一連の要素を考慮した

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第一銀行取締役会は、第一銀行と第一資本銀行の業務、経営業績、財務状況、競争地位、将来の見通しを熟知し、検討している

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First BancShares取締役会は、国家、地域と地域の経済状況、監督管理負担の増加、技術発展傾向、競争の激化、現在の金融市場と監督管理状況、およびこれらの要素がFirst BancSharesとProperityの潜在的な成長、発展、生産性、収益力と戦略選択に与える可能性のある影響を含む金融サービス業の現在の環境を理解している

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第一銀行株式取締役会は、第一銀行株式株主が第一銀行株式再編協定に従って受信した第一銀行株式合併対価(Br)が第一銀行株式普通株株式の公平価格を代表すると考えている

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繁栄とその普通株の歴史的業績、歴史的現金配当金を含む；

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First BancSharesが独立した運営を継続すれば、期待できる結果と、その行動が株主にもたらす可能性があり、First BancSharesとFirst BancSharesが提案した合併対価格の価値と比較して、First BancSharesおよびFirst BancSharesとの合併は、First BancShares 株主が合併後の会社の将来業績に参加することを可能にすると考えられ、同社の将来の見通しは、First BancSharesの独立または他の戦略選択によって実現されるよりも良い可能性がある

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First BancShares取締役会は、繁栄は、卓越した顧客サービス、従業員の発展、株主に価値を提供するなど、First BancSharesが経営業務において持っている価値観と同じ価値観を多く強調すると信じている

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より大きな銀行持ち株会社との合併は、規模経済を実現する機会を提供し、インフラと運営支援を増加させ、顧客製品とサービスを強化することができる

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繁栄が第1回BancShares統合を成功させ、第1回BancShares業務を統合する可能性 は、繁栄の合併取引履歴に基づく

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第1回BancShares合併を“規則”第368(A)条に示される再編とみなし、第1回BancShares普通株式交換が繁栄普通株式に交換されることに関連する

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First BancShares株主のFirst BancSharesへの投資の流動性は限られており 活発な公開市場がなく，First BancSharesの株主はFirst BancShares合併対価の一部を普通株として繁栄する株を獲得する，

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ニューヨーク証券取引所で公開取引され、これらの株主により多くの投資流動性を提供することが予想される

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第一銀行株式対価格は、第一銀行株式株主が繁栄発展の成長および第一銀行株式合併による任意の協同効果に繁栄株主として参加することを可能にする

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第一銀行株式現金対価格が第一銀行株式株主に反映される即時流動資金；

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ステファンスがFirst BancShares取締役会に提出した意見は、2022年10月10日現在、この書面の意見に記載されているステファンスが審査に対して行った様々な仮定、従う手順、考慮事項、制限および資格に基づいており、財務的観点から、First BancShares普通株式所有者(その身分のみで)が提案されたFirst BancShares合併で受け取った対価格は彼らにとって公平である

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第1銀行株式再編協定の条項によると、第1銀行株式は、過去の慣例に従って第1銀行株式普通株の四半期現金配当金を定期的に支払うことができる

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受け入れられない条件なしに必要な規制承認の予想可能性をタイムリーに得ること

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First BancShares合併がFirst BancShares従業員に提供することに同意した継続雇用および他の福祉の将来性を含むFirst BancShares従業員への潜在的な影響；

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第1のBancShares再構成プロトコルの条項および条件は、双方のそれぞれの陳述、保証、チェーノおよび他の合意、および取引完了条件を含む

第1回BancShares取締役会も、以下に概説するリスクおよび潜在的な負の要因を考慮しているが、繁栄と合併する予想されるメリットは、これらのリスクおよび要因を大きく超える可能性があると結論した。これらのリスクには

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First BancShares取締役会とFirst BancShares株主は、独立を維持することと比較して、合併後の会社の将来の運営と戦略を制御していない

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2つの金融機関を合併する業務、資産と労働力の挑戦；

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第1回BancShares統合の実施に努力する際に、管理重点および資源を他の戦略的機会および業務事項から移行する潜在的リスク

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第一銀行の合併が完了していない第一銀行のリスクとコスト；

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“第一銀行株式再編協定”は、第一銀行株式が通常の手順で業務を展開しなければならないことと、第一銀行株式合併が完了する前に第一銀行株式業務を展開する他の制限とを規定しており、第一銀行株式の合併完了前に発生する可能性のあるビジネスチャンスを遅延または阻止する可能性がある

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第1銀行株式は、第1銀行株式合併完了時に2.04億ドルの調整後株式を交付できない可能性があり、これにより第1銀行株式合併対価格の減少を招く

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第1のBancShares株の対価格価値は、第1のBancShares再編協議の日から締め切りまでの間に変動し、First BancShares株主が第1のBancShares合併提案について投票する際には知られず、繁栄普通株価値のいかなる減少もFirst BancSharesが第1のBancShares再構成協定を終了することを許可しない

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第1回BancShares合併でFirst BancShares株主に発行されるProperity普通株の価値は、First BancSharesがFirst BancSharesを完全に現金で販売するのではなく、First BancSharesが将来成功するかどうかに依存し、後者はこのような販売が完了した後にすべての価値をFirst BancShares株主に渡す；

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First BancShares普通株を売却する収益は、First BancShares合併で受け取った現金と同じ範囲で、米国連邦所得税目的のために米国所有者に課税されるべきである

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規制承認過程で発生する可能性のある意外な遅延

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第1銀行株式再編協定は、第1銀行株式が買収提案を求めることを禁止するか、またはいくつかの例外を除いて、買収提案に関する交渉に従事するか、または買収提案に関する非公開情報を誰にも提供することを禁止し、場合によっては第1銀行株式の株式再構成協定を終了した後に終了費用を支払う義務がある

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First BancShares合併におけるいくつかの役員および役員の権益は、First BancShares株主としての彼らの権益とは異なるか、またはFirst BancShares株主としての彼らの権益とは異なることは、以下でさらに説明される。First BancShares取締役および役員の第1回BancShares合併における財務的利益は、64ページから始まる

•

第1銀行取締役会が第1銀行再編協定を承認する提案を撤回しても、第1銀行再編協定が終了しない限り、第1銀行再編協定をその株主承認brに提出しなければならない

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第1回BancShares統合の予想される収益は、相乗効果の達成およびコスト節約のリスクを含み、達成できないか、または予想よりも長い時間を要する可能性がある；および

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最初のBancShares再構成プロトコルによって予想される取引の未解決または完了の可能性のある影響は、第1のBancShares合併について提起された任意の訴訟、訴訟、または法的手続きを含む

上述した第1のBancShares合併に関する理由は詳細ではないが、First BancShares取締役会が第1のBancShares合併を承認する際に考慮した重大な要素が含まれていると信じている。決定を下す時、第1回BancShares取締役会は異なる要素にいかなる相対的または具体的な重みを与えておらず、 個別取締役は異なる要素に異なる重みを与えている可能性がある

第1回BancShares取締役会は全体的に上述の要素に対して全面的な分析を行い、その実行管理層及び外部財務と法律顧問と徹底的な討論と質問を行った。以上の理由から、第1回BancShares取締役会 は、第1回BancShares合併がFirst BancShares株主の最適な利益に合致すると考え、第1回BancShares再編協議と第1回BancShares合併を承認した

First BancShares取締役会推論の前述の解釈および本節で提供される他のすべての情報は前向きであるため、読む際には、29ページからの前向き陳述に関する警告部分で議論されている要因を参照すべきである

First BancSharesの各取締役およびいくつかの行政者は、First BancSharesおよびFirst BancSharesと個人として投票合意を締結し、これにより、彼らはFirst BancShares合併提案に賛成票を投じることに同意し、First BancShares合併提案を推進するためにFirst BancShares株主の承認を必要とする任意の他の事項について投票することに同意した。第1回BancShares投票プロトコルのより多くの情報については、107ページからの再構成プロトコルと投票プロトコルと題する章を参照されたい

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First BancShares取締役会は、First BancShares 株主投票が、First BancShares再構成プロトコルおよびそれによって予想される取引の提案を承認することを提案することに一致して提案している

隆盛銀行が初めて合併した理由

繁栄グループ成長戦略の一部として、繁栄グループは金融機関を買収する機会を定期的に評価している。First BancSharesを買収することは繁栄の拡張戦略に合致する。First BancSharesの業務、財務状況、経営結果と見通し、First BancSharesが業務を展開している市場分野の市場状況、管理職の互換性、およびFirst BancShares合併の提案された財務条項を、豊富な取締役会、高級管理職、およびいくつかの貸手が審査した。また、繁栄の経営陣は、BancSharesの最初の合併は、ウィチトル滝とアマリロ市場、テキサス州中部高成長地域の馬蹄湾、大理石滝、フレデリックスバーグ市場の存在を強化し、将来の成長に機会を提供し、コスト節約を実現する潜在力を提供すると信じている。繁栄銀行取締役会はまた、第一銀行株式と繁栄銀行の財務状況と評価、第一銀行株式合併が繁栄銀行株主に与える財務その他の影響を考慮している

繁栄の経営陣は、第1回BancShares合併後に収入機会とコスト節約を実現すると信じているが、繁栄は増強された金額を定量化したり、そのような増強が発生すると予測している運営分野 ではない

第1のBancShares合併を評価する際に考慮された様々な要素を考慮して、繁栄取締役会は、これはその考慮された要素には役に立たないと考え、その考慮した要因を定量化、ランキング、または他の方法で相対的な重みを割り当てる試みもしていない。また、個別取締役は異なる要素に異なる重みを与える可能性がある。さらに、繁栄取締役会は、任意の特定の要素または任意の特定の要素の任意の態様が、その最終決定に有利または不利であることについて任意の具体的な決定を行うことを約束していない。逆に、繁栄グループ取締役会は、繁栄グループ経営陣との徹底した議論と質疑を含む、重要と思われる要素を全面的に分析した

First BancShares財務顧問の意見

2022年3月18日、First BancSharesは、First BancSharesおよび1つまたは複数の取引先の任意の提案取引に関するFirst BancSharesの財務コンサルタントとしてStephensを招聘する。参加の一部として，StephensはFirst BancSharesと繁栄の提案合併についてFirst BancSharesに協力し，First BancSharesの要求に応じて，提案されたFirst BancSharesとの合併に関する対価の公平性を財務的に検討した。First BancSharesがスティーフェンズを採用したのは、ステファンスが全国公認の投資銀行会社であり、類似取引の面で豊富な経験を持っているからである。ステファンスは、その投資銀行業務の一部として、M&Aに関する金融サービス業務とその証券の評価に従事してきた

ステファンスの参加の一部として、ステファンスの代表は2022年10月10日に開催されるFirst BancShares取締役会会議に参加し、会議では、First BancShares取締役会が提案されたFirst BancShares合併を審議し、承認した。今回の会議では，Stephens は提案されたFirst BancShares合併の財務面を審査し，口頭意見を提出し，First BancShares取締役会に2022年10月10日の書面提出により確認した，First BancShares株主(その身分のみで)が提案されたFirst BancShares合併で受け取った対価が財務的に公平であることは，Stephensがその意見を準備する際に考慮したbr資格，仮説，その他の事項に基づいている

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私たちは最初のBancShares意見書と呼んでいます付録G本依頼書/目論見書を提出する。最初のBancShares意見書は，ステファンスが意見を発表する際に従う手順，作成された仮説，考慮事項，および審査に対する制限と制限について概説した。本文書で提示された意見要約は，最初のBancShares書面意見書全文を参考にして保持されている.提案された合併を考慮する時に最初のBancShares意見書をよく読むように投資家に促す。First BancSharesはStephensに何の指示も与えず，Stephensにはその意見の発表に関連しているため何の制限も加えていない

ステファンスの意見は意見が発表された日にのみ発表され，ステファンスはその意見を更新または修正する義務は何も負わない.この意見は、第一銀行株式取締役会(その身分のみ)が審議提案された第一銀行株式合併について提出したものである。意見 は、First BancShares株主(その身分のみで)が提案されたFirst BancShares合併で徴収されるコストについてのみ、財務的観点から彼らに公平であるかどうかについてのみ議論される。 意見は、First BancSharesが提案するFirst BancShares合併に参加する基本的な業務決定またはFirst BancShares再構成プロトコルの任意の他の条項または態様、またはそれによって行われる取引に関連しない。ステファンスの意見は、First BancShares取締役会またはFirst BancSharesの任意の株主に対して提案されたFirst BancShares合併または任意の他の事項についてどのように投票または他の行動をとるべきかの提案を構成しない。第一銀行株式と繁栄銀行は交渉手続きにより第一銀行株式合併の対価格を決定した

発展の観点についてステファンス：

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第一銀行の株式および繁栄に関するいくつかの公開可能な財務諸表および報告書が検討された。

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第一銀行の株式と繁栄に関するいくつかの監査された財務諸表を審査した

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第一銀行管理職が作成した第一銀行に関するいくつかの内部財務諸表、管理報告書、およびその他の財務および経営データを審査した

•

第一銀行株式管理層が提供する第一銀行株式に関する財務予測及びその他の資料及び仮定、並びに繁栄に関する共通認識研究推定に基づいて、提案された第一銀行株式合併が貸借対照表に与える影響、資本化比率、収益及び有形帳簿価値を形式的に検討し、適用された場合には各株式繁栄の基礎に従って審査する

•

繁栄普通株の報告価格と取引活動を検討した

•

第一銀行株式の財務業績とステファンスが提案した第一銀行株式合併の分析に関するいくつかの他の上場企業及びその証券の財務業績を比較する

•

提案された最初のBancShares合併の分析に関連するいくつかの合併または買収取引の財務条項について、ステファンスが提案された最初のBancSharesの分析に関連すると考えているステファンスの財務条項が公開可能な範囲内で検討された

•

第一銀行株式の当時の最新の再編協定草案および第一銀行株式がステファンスに提供した関連文書を審査する；

•

第1銀行株式管理層および繁栄銀行管理層とそれぞれ、第1銀行株式および繁栄銀行の経営および将来の業務見通し、および提案された第1銀行株式をそれぞれ第1銀行株式および繁栄銀行に合併する予想財務結果について議論する

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•

First BancSharesが提案したFirst BancShares合併の実質的な条項の審議に協力し、First BancSharesと繁栄の交渉に協力する

•

ステファンスが適切だと思う他の分析を実行し、他のサービスを提供しました。

ステファンスは、第1の銀行株式および繁栄がステファンスに提供する情報、財務データおよび財務予測の正確性および完全性、ならびにステファンスがステファンス意見を準備する際に検討する他の情報の正確性および完全性に依存し、その意見はこれらの情報に基づく。ステファンスは、そのような情報、データ、または予測の正確性または完全性を独立して確認する責任を負う任意の責任を独立して確認していない。第一銀行株式の経営陣は、関連情報が漏れているか、またはまだステファンスに開示されていないことをステファスに保証した。ステファンスは、第1の銀行の株式または隆起のいかなる資産または負債に対しても独立した評価または評価を行う責任もなく、ステファンスにそのような評価または評価も提供されておらず、第1の銀行の株式または隆起の支払能力または公正な価値は、破産、無力債務または同様の問題に関する任意の法律に基づいて評価されていない。ステファンスは、第1の銀行の株式または繁栄の財産、施設、資産または負債(またはあるまたはある)のいずれかの実物検査を行う義務を負わない。ステファンスは、個人ローンまたはクレジットファイルを受信したり、審査したりしておらず、第1銀行の株式または繁栄した融資および賃貸損失の十分性を独立して評価していない。ステファンスは、新冠肺炎の流行、ウクライナへの侵入、インフレ率の将来の潜在的な変化、または他の関連市場の発展または中断の影響、または任意の他の災難または逆境の影響を独立して分析していない, 第一銀行の株式または繁栄の業務または将来性。第一銀行株式管理層と繁栄管理層が作成した財務予測について、潜在コスト節約と潜在協同効果の予測を含み、ステファンスはこのような財務予測が合理的に作成されたと仮定し、第一銀行株式管理層と繁栄管理層の第一銀行株式と繁栄管理層の未来の財務業績に対する最適な推定と判断をそれぞれ反映し、ステファンスの分析に合理的な基礎を提供した。ステファンスは、このような財務予測は、多くの内在的に不確定な変数、仮説、および判断に基づいており(一般的な経済および競争状況に関連する要素を含むが、これらに限定されない)、実際の結果は、このような予測とは大きく異なる可能性があり、ステファンスは、そのような財務予測および推定の信頼性またはその根拠となる仮定を評価しない可能性があることを認識している。First BancSharesがStephensに提供する財務予測および他の予想財務情報についての議論は、StephensがFirst BancShares取締役会に意見を提出する際にその財務分析を実行するために、62ページからの“？いくつかの監査されていない予期されていない財務情報？”と題する章を参照されたい。

ステファンスは法律、会計、監督、または税務コンサルティングまたは専門知識を提供せず、ステファンスは第1の銀行株式およびその他のコンサルタントによるこのような事項の評価のみに依存し、独立して確認されていない。First BancSharesの同意の場合、提案されたFirst BancShares合併は、First BancSharesまたはその株主に実質的な不利な法律、規制、会計、または税務結果をもたらすことはなく、提案されたFirst BancShares合併によって行われる任意の法律、会計、規制、または税務問題の審査は、First BancSharesおよびその株主に有利であると仮定する。ステファンスは提案されたFirst BancShares合併がもたらす可能性のあるどんな税金や他の結果についても意見を述べなかった

ステファンスの意見は，既存の市場，経済，その他の条件に基づいており，意見を発表した日に評価し，意見を発表した日までにステファンスに提供する情報が必要である。ステファンスが意見を述べる際に使用した市場価格データは，2022年10月4日までに報告された市場終値に基づいている。後続の事態の発展は意見に影響を与える可能性があり、ステファンスは、意見の更新、修正または再確認、または他の方法で意見をレビューした日後に発生したイベントのいかなる義務も負わないことを理解されたい。ステファンスはさらに、現在の信用と金融市場の変動と混乱は他の要素と関係があり、新冠肺炎の疫病、ウクライナの侵入或いは未来に発生する可能性のあるインフレ率の変化を含めて、Firstに影響を与えない可能性もあると指摘した

56

第1の銀行株式または繁栄は、このような変動またはこのような干渉が提案された第1の銀行株式合併または提案された第1の銀行株式合併のいずれか一方に与える影響について意見を述べなかった。ステファンスはさらに、第1銀行株式合併提案発表後のいかなる時間の取引価格においても第1銀行株式または繁栄銀行普通株の株について意見を述べていない。

その観点を発展させる際には、ステファンスはすべての点でその分析が重要であると仮定している

•

提案されたFirst BancShares合併および任意の関連取引は、Stephensに提供されるFirst BancShares再構成プロトコルの最新の草案の条項に従って達成され、実質的な放棄や修正がない

•

最初の銀行株再編協定とすべての関連文書と文書中の各当事者の陳述と保証は真実、正しいことを保証する

•

最初のBancShares再構成プロトコルおよびすべての関連文書の各々は、その文書が履行することを要求するすべてのチェーノおよびプロトコルを履行する

•

提案された第1銀行株式合併を完了するすべての条件は、第1銀行株式再編協定が想定する時間枠内で満たされ、免除されることはない

•

提案された第1銀行株式合併および任意の関連取引のために必要な規制、融資または他の同意または承認(契約または他の方法)を得る過程では、提案された第1銀行株式合併が第1銀行株式株主の期待利益に重大な悪影響を与えるための剥離要求または修正または修正を含むいかなる制限も加えられない

•

スティーヴンの最新の財務諸表に提供された日から、第一銀行の株式または繁栄の資産、負債、財務状況、経営結果、業務または見通しに大きな変化はなく、法律、政治、経済、規制またはその他の事態の発展も、第一銀行の株式または繁栄に悪影響を及ぼすbrの発展は発生していない

•

提案されたFirst BancShares統合は適用された法律と 法規に適合する方法で行われるだろう

Stephensの意見は意見を発表した日に限られており，財務的には，第1銀行株式株主(その身分のみ)が提案した第1銀行株式合併で受け取った代償が彼などに対して公平であるかどうかである.スティーフェンズは要求されておらず、第1銀行株式再編協定の条項または提案された第1銀行株式合併の形態または提案された第1銀行株式合併のいずれの態様についても何の意見も提供されていないが、財務的観点から、第1銀行株式の株主(その身分のみ)が提案された第1銀行株式合併において徴収される対価 が公平であるか否か。この意見は、第1の銀行株式が提案された第1の銀行株式合併に参加するための基本的な決定の利点、提案された第1の銀行株式合併が第1の銀行株式に対して利用可能である可能性のある他の代替案の利点、または第1の銀行株式が参加する可能性のある任意の代替取引の相対的な影響に触れず、提案された第1の銀行株式合併に関連する任意の具体的な行動について、どのように投票または行動するかに関する提案を含む任意の個人またはエンティティに提案することも意図されていない。First BancSharesのいずれかの上級職員、取締役または従業員、またはそのような高級職員、取締役または従業員に支払われる補償金額または性質が公平であるかどうかについて、ステファンスは、First BancSharesの他の株主の補償に関連するか否かにかかわらず、これについていかなる意見も発表しない

以下は，ステファンスが意見を発表する際に行った重大な財務分析と考慮した重大な要因の概要である.ステファンスは、以下に説明する各財務分析を含む特定のプログラムを実行し、第1の銀行の実行管理層および取締役会と検討した

57

は分析に基づく仮説やその他の要因を指導する.本要約は，ステファンスが行ったすべての分析や考慮の要因を記述するものではないが，ステファンスがその意見を得ることに実質的な意味を持つと考えている分析を示している公平な意見の作成は複雑な分析過程であり、適切かつ関連する財務分析方法およびこれらの方法の特定の場合の応用の様々な決定に関連する。したがって，公平な意見は局所解析や概要記述の影響を受けにくい.分析要約の順序 は、ステファンスがこれらの分析に与える相対的重要性または重みを表すものではない。ステファンスは，その意見を得る際に，それが考慮しているいかなる分析や因子にも特別な重みを与えるのではなく，個々の分析と因子の重要性と関連性を定性的に判断していることを指摘すべきである。したがって、ステファンスは、その分析は全体として考慮しなければならず、このような分析と要素のいかなる部分も考慮しなければならず、すべての分析と要素を全体として考慮することなく、その意見が根拠する過程に対して誤解性あるいは不完全な見方を生じる可能性があると考えている。以下に要約される財務分析は、表形式で提供される情報を含む。これらの表自体は、以下にまとめられた財務分析の完全な説明を構成していない。したがって、ステファンスの分析およびその分析要約は、全体として考慮しなければならず、その分析および要因の一部を選択するか、またはすべての分析および要因または財務分析の完全な記述性記述を考慮することなく、以下の表形式で提供される情報に重点を置かなければならない, 分析の基礎となる手法や仮定を含めて，Stephens分析や観点の基礎となる流れに誤った や不完全な見方が生じる可能性がある.

First BancShares合併要約 を提案する

最初のBancShares組換えプロトコルに基づいて、この合意に記載された条項、条件、および制限された規定を受け、その意見について、Stephensは、第1のBancShares組換えプロトコルに記載された潜在的調整に基づいて、繁栄予想は、発行されたすべての普通株式および第1の銀行一般株式購入権の代償を合計約3.504億ドルとし、3，583，370株繁栄した普通株および93，422，648ドルの現金を含むことを理解している。ステファンスはさらに、第1銀行株式再編協定によると、第1銀行が発行した普通株1株当たり約0.2119株の繁栄銀行の普通株と約5.32億ドルの現金を得る権利があることを明らかにした。これは、繁栄銀行の2022年10月4日の終値71.71ドルに基づいて計算される。第一銀行株式2022年6月30日および2022年6月30日までの12ヶ月間の監査されていない財務情報および10月4日現在の市場データに基づいて、2022年ステファンスは以下の取引倍数を計算した

取引価値·報告の有形帳簿価値			1.67x
取引価値/調整後の有形帳簿価値(9.0%)			1.76x
取引額/最近12ヶ月の収入			12.5x
コア預金割増			9.4	%

注：First BancSharesの過去12ヶ月の収益は、First BancSharesの合併を発表する前の最新の財務諸表に基づいています

関連上場企業分析

ステファンスは第一銀行株式の財務状況、運営統計データと市場推定値をステファンスが選択したある上場企業とそれぞれの公開取引価値と比較した。スティーフェンズが以下に概説する会社を選択したのは、それらの相対的な資産規模および財務業績およびその他の要因が第1の銀行株式とかなり類似しているからであるが、以下に選択された会社は、第1の銀行株式と同じまたは直接比較可能な会社はないからである。完全な分析は財務と経営特徴の差異及び関連上場会社の上場取引価値に影響する可能性のあるその他の要素に対する複雑な考慮と定性判断に関連する。数学的分析(中央値を決定するなど)自体は、関連する上場企業データを使用する意味のある方法ではない

58

ステファンスは以下の基準に基づいて以下の上場企業を選択した

全国の主要取引所取引銀行の総資産は15億ドルから30億ドルの間で、過去12カ月の平均資産収益率は1.20%を超え、貸出比は100%を下回った

*銀行第一会社		*米国スラム銀行金融ホールディングス。
*五星銀行		*パーカー銀行、Inc.
*ブルーリッジ銀行株式会社。		*op Bancorp
The First Bancorp，Inc.		*子午線会社
市民と北方会社は		*Main Street BancShares，Inc.
*プリント回路基板銀行		*サンザシ銀行株式会社。
*ジョン·マーシャル銀行		*First United Corporation
*市民金融サービス会社。		*国立銀行株式会社。
*資本銀行、Inc.		FNCB Bancorp，Inc.
*ノーウッド金融会社		*Plumas Bancorp

この分析を行うために，Stephensは2022年6月30日または最新報告までの12カ月間の公開財務情報と，選定上場企業が2022年10月4日終値に基づく市場取引倍数を調べた。ステファンスが列財務データを計算する際に採用した仮定と方法のため、次の表 に列挙された財務データは、履歴財務諸表に報告されているデータと完全に一致しない可能性がある。次の表には、Stephensがその分析に審査して使用した情報が含まれています

		第一に 銀行株				25これは…。パーセンタイル値				中央値				75これは…。パーセンタイル値
総資産(10億で)		$	2.1			$	1.8			$	2.0			$	2.4
有形普通株式権益/総資産			10.2	%			7.5	%			8.2	%			8.8	%
価格·有形帳簿価値			1.67x				1.10x				1.50x				1.67x
価格/調整後の有形帳簿価値(9.0%)			1.76x				1.08x				1.41x				1.62x
価格/最近12ヶ月の純収入			12.5x				6.8x				8.1x				9.6x

資料源：標普資本IQ専門版とFactSet

割引キャッシュフロー分析

ステファンスはFirst BancShares実行管理チームが制定した予測を用いて独立した割引キャッシュフロー分析を行い、その後、予測期間内に予測した税後自由キャッシュフローの割引正味現在値からFirst BancSharesの一連の隠れ権益価値を計算した。Stephensがキャッシュフロー額を定める場合，(I)期末利益倍数を9.0 x，(Ii)2022年から2026年までの有形普通株式権益以上の利益および超過資本の配当支払いと有形資産比率を9.0%とし，(Iii)第1銀行株式の期末の現在価値に隠れた独立端末価値を仮定する.ステファンスは，2027年の期待収益と8.0 xから10.0 xの市場収益率からFirst BancSharesの端末値を計算した。ステファンスは、First BancSharesの割引率は8.5%から10.5%であるとしている。この分析に基づいて、ステファンスは第一銀行の株式隠れ株価値の範囲を得て、1株21.52ドルから1株26.72ドルまでを得た

割引キャッシュフロー分析は広く用いられている推定方法であるが、この方法の結果は資産と収益増加率、端末価値、資本レベルと割引率を含む必須の仮定に高度に依存している。この分析は実際の状況を説明できない

59

第1銀行株の値または期待値.実際の結果は予測結果とは異なる可能性があり，これらの仮定のいずれかは将来の運営では実現できない可能性があり，差異は が大きい可能性がある.First BancSharesがStephensに提供する財務予測および他の予想財務情報についての議論は、StephensがFirst BancShares取締役会にその意見を提出する際に財務分析を実行するために、62ページから始まる？？いくつかの監査されていない予想財務情報？と題する章を参照されたい

全国的な関連取引分析

ステファンスは、2020年以降に全国的に公表されたいくつかの公開可能な取引倍数および関連財務データを振り返り、(I)取引価値が開示されており、(Ii)目標資産が15億ドル~30億ドルの間であり、(Iii)目標の過去12ヶ月の平均資産収益率が1.00%より大きく、 (Iv)目標の有形普通株式資本対有形資産の比率が8.00%より大きい(いかなる対等合併も含まれていない(標準プールグローバル市場情報を定義する)。ステファンスが以下の取引を選択したのは、各目標の相対的な資産規模、財務業績、運営などの要素がFirst BancSharesと合理的に類似しているからである。しかし、以下に選択されるどの会社または取引もFirst BancSharesまたは提案されたFirst BancSharesと完全に同一または直接比較可能ではない(各取引では、買収側が最初に上場し、目標が次に上場する)

•

共同コミュニティ銀行·進歩金融会社

•

Origin Bancorp，Inc./BTホールディングス

•

レクランド銀行株式会社/第一憲法銀行

•

コロンビア銀行システム会社/商業銀行持ち株会社

•

共同銀行株式会社/コミュニティ銀行家信託会社

•

企業金融サービス会社/第一選択銀行

•

People Bancorp Inc./Premier Financial Bancorp，Inc

•

プロヴィデンテ金融サービス/SB One Bancorp

ステファンスは、これらの選択された取引は、提案された最初のBancSharesとの合併と合理的に類似しているが、異なるか、直接比較可能ではないと考えている。完全な分析は、提案された第1の銀行株合併と比較するように、選択された取引の差異および選択された取引の取引値に影響を与える可能性のある他の要因に関連する複雑な考慮および定性的判断に関する。数学的分析(中央値を決定するような)自体は、選択された取引データを使用する意味のある方法ではない。ステファンスは提案された第1銀行株式合併のいくつかの提案取引倍数を25倍と比較した^{これは…。}百分率、中央値、75^{これは…。}選択された取引記録のパーセント取引倍数：

		第一に 銀行株				25これは…。 パーセンタイル値				中央値				75これは…。 パーセンタイル値
取引価値(単位：百万)		$	350			$	262			$	281			$	307
目標総資産(10億で計算)		$	2.1			$	1.8			$	1.9			$	2.0
目標有形普通株式権益/総資産			10.2	%			8.8	%			9.0	%			10.5	%
最近12ヶ月間の平均資産収益率目標			1.35	%			1.18	%			1.20	%			1.28	%
取引価値/有形帳簿価値			1.67x				1.49x				1.60x				1.66x
取引価値/調整有形帳簿価値(9.0%)			1.76x				1.52x				1.64x				1.69x
取引額/最近12ヶ月の収入			12.5x				11.5x				13.1x				13.9x
コア預金割増			9.4	%			6.5	%			7.9	%			9.3	%

ソース：スタンダード資本IQ専門版、第一銀行株式管理会社と第一銀行株式再編協定草案

60

テキサス州関連取引分析

ステファンスは、2020年以降に発表されたテキサス州に登録された目標本部との取引のいくつかの開示された利用可能な取引倍数および関連財務データを振り返り、(I)取引価値が公開され、(Ii)目標の資産が5億ドル~100億ドルの間である(対等な合併は含まれない(標準プールのグローバル市場情報の定義による)。ステファンスが以下の取引を選択したのは、各ターゲットの相対的な資産規模、財務業績、市場運営などの要素がFirst BancSharesと合理的に類似しているからである。しかし、以下で選択された会社または取引は、First BancSharesまたは提案されたFirst BancSharesとの合併と同一または直接比較可能ではない(各取引では、買収側が最初に上場し、ターゲットが次に上場する)

•

Origin Bancorp，Inc./BTホールディングス

•

シモンズ第一国立会社/テキサス銀行株式会社

•

商業第一銀行株式会社/テキサス州公民銀行会社

•

Home BancShares，Inc./快楽BancShares，Inc

•

BancorpSouth銀行/国民連合銀行株式会社

•

ハートランド金融アメリカ会社/AIM銀行株式会社

ステファンスは、これらの選択された取引は、提案された最初のBancSharesとの合併と合理的に類似しているが、異なるか、直接比較可能ではないと考えている。完全な分析は、提案された第1の銀行株合併と比較するように、選択された取引の差異および選択された取引の取引値に影響を与える可能性のある他の要因に関連する複雑な考慮および定性的判断に関する。数学的分析(中央値を決定するような)自体は、選択された取引データを使用する意味のある方法ではない。ステファンスは提案された第1銀行株式合併のいくつかの提案取引倍数を25倍と比較した^{これは…。}百分率、中央値、75^{これは…。}選択された取引記録のパーセント取引倍数：

		第一に 銀行株				25これは…。 パーセンタイル値				中央値				75これは…。 パーセンタイル値
取引価値(単位：百万)		$	350			$	156			$	297			$	515
目標総資産(10億で計算)		$	2.1			$	1.0			$	1.9			$	2.9
目標有形普通株式権益/総資産			10.2	%			8.1	%			9.5	%			10.2	%
最近12ヶ月間の平均資産収益率目標			1.35	%			1.15	%			1.28	%			1.39	%
取引価値/有形帳簿価値			1.67x				1.56x				1.58x				1.77x
取引価値/調整有形帳簿価値(9.0%)			1.76x				1.60x				1.63x				1.87x
取引額/最近12ヶ月の収入			12.5x				12.7x				13.6x				15.3x
コア預金割増			9.4	%			6.9	%			7.6	%			11.2	%

ソース：スタンダード資本IQ専門版、第一銀行株式管理会社と第一銀行株式再編協定草案

雑類

公平な意見の作成は複雑な過程であり，部分分析や要約説明の影響を受けにくい.ステファンス は，その分析は全体として考えなければならず，その分析の一部を選択し，全体としての分析を考慮することなく，その意見に基づく過程の不完全な見方をもたらすとしている.また，ステファンス はこれらすべての解析の結果を考慮しており，どの解析にも相対的な重みを与えるのではなく，重要度と

61

各分析と因子との関連性から、上記の任意の特定の分析の結果はステファンスの観点とみなされるべきではない

分析を行う際、ステファンスは業界業績、一般業務、経済と監督管理状況、その他の事項について多くの仮定をしており、その多くは第一銀行の制御範囲内ではない。ステファンスによる分析は、必ずしも実現可能な実際の価値、取引値、または実際の未来の結果を表すとは限らず、これらのすべては、このような分析が示唆するよりもはるかに有利または少ない可能性がある。これらの分析は，評価のためでもなく，会社が実際に販売される可能性のある価格を反映するためでもなく，このような見積り自体に不確実性がある

スティーフェンズは、提案中の第1銀行株式合併について第1銀行株式の財務顧問を務め、第1銀行株式からその費用の精算と第1銀行株式財務顧問サービスとしての費用を取得する権利があり、その大部分は提案された第1銀行株式合併の完了に依存する。ステファンスはまた、提案された第1銀行株式の合併完了時にステファンスに支払われるべき費用を全数計上した第1銀行株式が公平な意見を出したときに徴収される費用を受信している。First BancSharesはまた、StephensがStephensに接触することによって生じる可能性のあるクレームおよび責任を賠償することに同意し、Stephensがその意見を提供することによって生じる可能性のある責任を含む

ステファンスは繁栄の業務と将来性に関する研究報告を定期的に発表し、ステファンスは繁栄した株の中で市をしている。ステファンスは過去2年間First BancSharesやProperityに投資銀行サービスを提供する費用を受け取っていない。ステファンスは、提案されたFirst BancShares合併取引の参加者とともに未来の投資銀行サービス任務に従事する予定だ

通常の業務過程において、Stephens Inc.およびその関連会社およびbr従業員は、いつでも複数の頭または空の頭を持つことができ、元金または顧客口座として取引することができ、または他の方法で取引することができ、取引対象は、提案された第1銀行株式合併参加者の債務、株式または派生証券である

監査されていない予想される財務情報は

繁栄および第1の銀行株式は、そのような予測の基本的な仮定および推定の内在的不確実性を含む、将来の業績、収入、収益、または他の財務業績を公開的に予測しないのは当然である。しかし、First BancSharesは、StephensがFirst BancShares取締役会に意見を提出することに関する財務分析を実行するために、StephensがFirst BancShares取締役会に意見を提出することに関する財務分析を実行するために、First BancSharesがStephensに提供するいくつかの監査されていない予期された財務情報を含んでいる。これらの監査されていない予期される財務情報は、First BancShares管理職によってのみ作成され、隆起管理層または隆起取締役会によって作成され、提供され、審査され、承認されていない。この情報を組み込むことにより、第一銀行株式および第一銀行株式のそれぞれの管理層および取締役会は、監査されていない予想財務情報に対して何の責任も負わない。この情報に含まれることは、繁栄銀行、第一銀行株式、ステファンス社、それらのそれぞれの代表、またはその情報を示す他の任意の受信者とみなされてはならない。この情報は、必然的に将来の実際の結果の予測であると考えられてはならない、またはその情報は財務指導と解釈されるべきであるので、この情報に依存してはならない

以下，第一銀行株式に関する情報は第一銀行管理層のみで作成され，内部利用のみであり，多くの点で主観的 を持っている.監査されていない予期される財務情報は数字の特殊性で提示されているが、First BancShares経営陣が業務、経済、市場、競争、監督と財務状況、およびFirst BancShares業務特有の事項についてのみ多くの推定と仮定を反映しており、これらはすべて予測が困難であり、First BancSharesの制御範囲を超えていることが多い。First BancShares監査されていない予想財務情報はこの2つの状況を反映している

62

First BancShares管理層は，ある業務意思決定が変化する可能性があるという仮定や，多くの点でFirst BancShares管理層のみによる主観的判断であるため， は，実際の経験や業務発展に基づく多重解読や定期的な改訂を受けやすい.監査されていない予期される財務情報および関連推定および仮定が を実現することは保証されない。実際の結果は、以下に述べる結果とは大きく異なる可能性があり、実際の結果に影響を与え、監査されていない予期される財務情報の不正確さをもたらす可能性がある重要な要素は、第1の銀行株式業務、業界業績、一般業務および経済状況、競争、顧客要求および適用法律、法規または規則の不利な変化に関連するリスクおよび不確実性を含むが、これらに限定されない。 が実際の結果を異なる可能性がある他の要因については、33ページ目からのリスク要因の章と29ページ目からの前向き陳述に関する警告説明を参照されたい

審査されていない予想財務情報はFirst BancShares管理層が公開開示のために作成したのではなく、その作成の目的は公認会計基準、銀行業の通行やり方、公表されたアメリカ証券取引委員会基準或いはアメリカ公認会計士協会が予想財務情報を作成と報告するために制定した基準でもない。さらに、審査されていない予期される財務情報は、それ自体がそれほど比較可能ではなく、繁栄および第1の銀行のそれぞれの履歴GAAP財務諸表中の同様の名前のGAAP測定基準と比較することができないように、重大な推定および仮定を必要とする。豊富な会計士、第一銀行独立会計士或いは任意の他の独立会計士はすべて本文に掲載されている審査されていない予想財務資料についていかなるプログラムを作成、審査或いは実行しておらず、このような資料或いはその到達可能性についていかなる意見或いは任意の他の形式の保証もない

さらに、審査されていない予期される財務情報は、作成日 の後に発生するいかなる状況またはイベントも考慮されていない。本委員会委託書/募集説明書の日付までの監査されていない予想財務情報が作成されている場合には、同様の推定および仮定が使用されることは保証されない。繁栄と第一銀行株式はすべて予定しておらず、いかなる義務も負わないことを明確に示し、審査されていない予想財務資料に対して任意の更新或いはその他の改訂を行い、このような資料を作成して以来存在する状況或いはbr}意外事件の発生を反映し、いかなる或いはすべての関連仮定が間違っていることが証明されても、或いは一般経済或いは業界状況の変化を反映する。審査されていない予想財務資料は第一のBancShares合併がもたらす可能性のある財務とその他の影響を考慮しておらず、会社の未来の業績を予測或いは提案することも試みられない。第一銀行株式の監査されていない予想財務情報は、第一銀行株式合併を発効させることなく、第一銀行株式再編協定の交渉または実行の影響、第一銀行株式合併の完了によって生じる可能性のある費用、第一銀行株式合併によって生存会社が達成する可能性のある潜在的な相乗効果、第一銀行株式再編協定の実行に起因する業務または戦略決定または行動が第一銀行株式に及ぼす影響を含む第一銀行株式の合併を発効させることはない, または、第1のBancShares再構成プロトコルが実行されない場合、第1のBancShares統合の予想のために変更、加速、延期、または取られていない任意のトラフィックまたは戦略決定または行動 のいずれかのトラフィックまたは戦略決定または行動の影響である。さらに、審査されていない予期される財務情報は、起こりうる第1のBancShares統合失敗が第1のBancSharesに与える影響を考慮していない。

隆起、第一銀行株式、スティーヴン、またはそれらのそれぞれの共同会社、管理者、取締役、コンサルタントまたは他の代表は、第1の銀行の最終業績および審査されていない予期された財務資料に記載された資料について、将来的に隆起または第1の銀行の任意の株主または他の者に任意の陳述を行うか、または予期された結果が達成されることを示す。以下に含まれる監査されていない予期される財務情報要約 は、最初のBancShares合併提案に投票するかどうかに影響を与えるためではなく、Stephensが最初のBancShares合併に関連しているためにStephensに提供されるだけである

63

そこで、最初のBancShares特別会議は、監査されていない予想財務情報作成数ヶ月後に開催されることと、任意の予測情報に固有の不確実性とを考慮して、First BancShares株主は、このような情報に過度に依存しないでください。First BancShares株主は、First BancSharesおよびFirst BancSharesのそれぞれの業務、およびFirst BancSharesが最近提出した米国証券取引委員会文書におけるその報告財務業績に関する記述を説明するために、監査されていない予想財務情報作成数ヶ月後に開催されることを考慮する。141ページからのタイトルが？の部分を参照してください。その中で、より多くの情報を見つけることができます

次の表は、First BancSharesが独立して審査されていない予想財務データを提供し、First BancShares管理層が単独で作成し、First BancShares取締役会の許可を得て、StephensがFirst BancShares取締役会にその意見を提出する財務分析のために使用され、本委託書 声明/募集説明書“First BancShares財務顧問意見”の節で述べたように

		12月31日まで、または12月31日までの年度
		2022				2023				2024				2025				2026
First BancShares純収入(百万)		$	35.0			$	37.9			$	42.6			$	45.2			$	47.9
第一銀行株式総資産(10億で計算)			2.2				2.3				2.5				2.6				2.8

		長期成長率を仮定すると 第一銀行株
収益(%)			6.0	%
総資産(%)			6.0	%

第一銀行合併における役員及び上級管理者の財務利益

First BancShares株主投票がFirst BancShares合併提案を支持することに関するFirst BancShares取締役会の提案を考慮する際、First BancShares株主は、First BancSharesのいくつかの幹部と取締役がFirst BancShares合併において利益を持っていることを知っているべきであり、これはFirst BancShares株主の利益とは異なる、あるいはFirst BancShares株主の利益の補完と考えられる可能性がある。これらの利益は以下のとおりである.First BancShares取締役会は、これらの利益を認識し、決定時にこれらの利益を考慮し、第1のBancShares組換えプロトコル、第1のBancShares合併、および第1のBancShares再構成プロトコルによって考慮された他の取引を承認することを含み、First BancShares株主投票が第1のBancShares合併提案を支持することを提案する

繁栄と雇用協定を結ぶ

栄興が初のBancShares組換え協定を締結する重要な誘因として、隆起銀行はFirstCapital Bank及びFirstCapital Bankのいくつかの行政人員と雇用協定を締結し、各関係者が最初のBancShares合併発効後に隆起銀行とのサービス関係の条項と条件を制限することを目的としている。各合意の初期期限は3年であり，合意期間内に指名された個人は基本年収を得る権利があり，ボーナスの資格条項を規定し，ある従業員福祉計画や株式に基づく繁栄報酬計画などに参加することを規定している。プロトコルごとにプロトコルを終了する条件も規定されており，一定期間内の競業禁止と競業禁止義務が規定されている

現金奨励協定を繰延する

First BancSharesは、First BancSharesが最初の統合を完了する義務を達成することができるように、いくつかの高度管理者との延期現金インセンティブプロトコルを終了し、完全に清算しなければならない。第一条の条項によると

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First BancSharesが繰延現金インセンティブ協定を締結した場合、First BancSharesは、いくつかの業績ベースの基準に基づいて、繰延報酬を上級管理者の基本賃金のパーセンテージとしてこれらの上級管理者に提供することができる。課税額はFirstCapital Bank年度税引き後株収益率の50%で利息を稼ぐ。繰延現金奨励分配は、当初予定されていた入金4周年後から始まり、12月31日に年ごとに支払います。First BancSharesは、最初のBancShares合併前に繰延現金報酬プロトコルを終了する直前に、終了後60日以内に、これらのプロトコルに参加する上級職員にすべての累算資本を一度に支払わなければならない。1回目のBancShares合併が完了するまで，First BancShares上級職員に支払われるべき福祉総額は約150万ドルと予想される

支払いの変更を抑える

FirstCapital Bankは，そのある上級管理者と締結した制御権変更プロトコルの一方であり，これらのプロトコルは他に加えて，最初のBancShares統合の完了に関する制御権支払い変更を規定している.First BancShares再構成プロトコルの条項によれば、制御権変更の税引後支払いは、その調整された有形株式を計算するために、First BancSharesによって支払われるか、または適切に計算されなければならない。1回目のBancShares統合の完了により，これらの個人に支払われる支配権変更支払い総額は約480万ドルと予想される

株式奨励のスピードアップ

第1銀行株式の発効時には、第1銀行株式再編協定に適合する条項及び条件の下で、第1銀行株式株式補償計画に基づいて、第1銀行株式普通株式を購入する各購入持分を付与し、全数を帰属及び抹消し、1株当たり奨励株式合併対価(第1銀行株式再編協定を参照)と当該第1銀行株式購入株式規約の制限を受けた1株当たり第1銀行株式普通株の1株当たりの使用価格との差額に相当する現金支払いの権利に変換する。次の表は、最初のBancShares記録日まで、その役員が持っているFirst BancShares株式オプションを示しています

オプション所有者名		量 既得 オプション				量 既得権ではない オプション
トレイシー·ベーコン			39,900				4,100
フェリックス·ベナ			25,800				4,700
ジェレミー·ビショップ			6,000				14,000
ブラッド·D·バージス			85,000				12,500
グレッグ·バーギス			22,600				6,200
ケン·L·バージス			152,000				20,500
マイケル·J·キヤノン			9,000				1,500
ドン·E·コスビー			115,000				10,000
トミー·L·マッカーロック			3,000				2,000
ロビン·リッチ			3,000				7,000

賠償する

第1の銀行株式再編協定は、繁栄銀行が第1の銀行株式合併が発効したときから4年以内に、合併発効時間または以前に存在または発生した任意の事項によって発生した任意の費用または支出(合理的な弁護士費を含む)、判決、判決、罰金、損失、クレーム、損害賠償または法的責任を第1の銀行株式または第1の資本銀行に賠償することを規定している

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第1銀行株式合併は、取締役または第1銀行または第1資本銀行幹部として行動することに関連しているか、またはそれに関連しているので、賠償者は、第1銀行株式設立証明書または定款または第1資本銀行の同様の構成文書(状況に応じて適用される)に従って、適用法律の許容される範囲内で、再構成合意日 の有効な身分で行動する権利がある

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孤星合併案

以下の議論には孤星統合に関する重要な情報が含まれている.本議論は、孤星組換えプロトコルに限定され、このプロトコルに限定され、このプロトコルは、本依頼書/募集説明書の添付ファイルとする付録B本依頼書/目論見書に引用することによって組み込まれる。以下の は、双方またはそのそれぞれの子会社または付属会社に関する事実情報を提供することを意図していない。この議論は完全ではなく、あなたにとって重要な孤星統合に関するすべての情報 を含まない可能性もあります。私たちはあなたに孤星再構成協定の全文をよく読むことを促します。それは孤星合併を管理する法的文書だからです

孤星合併の条項

繁栄銀行と孤星銀行は取引を提案し、繁栄銀行は孤星銀行と繁栄銀行を合併して繁栄銀行となることで孤星銀行を買収し、繁栄銀行はまだ存在する会社として、孤星銀行は繁栄銀行と合併して繁栄銀行に編入し、繁栄銀行はまだ存在する銀行とする。孤星合併取引は孤星組換え協定によって管轄され、この協定はすでに繁栄取締役会と孤星取締役会の一致承認を得た

孤星合併が完了したように、孤星発効時間の直前に発行され、発行されたすべての孤星普通株は、孤星組換え合意に記載されているように、合計2，376，182株隆起普通株および64，053，717ドルの現金に変換され、成約時に支払われた未償還配当金奨励に関連する任意の金額が差し引かれる。さらに孤星の現金対価格総額はドル対ドル孤星の資本資本(孤星組換えプロトコルに従って計算)が孤星合併完了時に121，088，508ドル未満である場合、これを基準とする。孤星の現金対価格が調整される可能性があるので、あなたが孤星再構成協定について投票した時、あなたはあなたがどれだけ孤星合併に関連した現金を得るか分からないだろう。また、取引終了前に株式奨励を行使することは、各孤星株主 が取得する株式数または現金金額を変更する可能性がある

説明目的だけで、もし孤星合併が発生し、そして終値時に(I)5，998，761株の孤星普通株がすでに発行され、発行されたと仮定し、(Ii)孤星普通株は567，650株が購入権と株式付加価値を行使していないと仮定し、加重平均行使或いは授出価格は22.56ドルであり、(Iii)孤星組換え協議によって計算された孤星株式相は121，088，508ドル以上であり、及び(Iv)孤星合併で徴収された普通株1株価格は74.64ドルに等しい。これは2023年1月27日の繁栄普通株の1株終値であり、孤星普通株の保有者は0.3961株繁栄普通株を獲得し、29.57ドル(ゼロ株調整なし)と1株9.15ドルの現金、1株当たりの孤星普通株の暗黙的価値は合計38.72ドルとなる

繁栄は孤星合併でどんな断片的な繁栄普通株も発行しないだろう。逆に、もともと少部繁栄普通株を獲得する権利を持っていた孤星株主は現金金額を獲得し、最も近い整分(利息を除く)に切り込み、(I)その孤星株主が本来獲得する権利がある繁栄普通株の点数(小数で表すと、最も近い千分の1に四捨五入する)に(Ii)孤星株主が獲得する権利のある豊富な普通株の平均価格を乗じる

孤星株主は孤星再編の承認を要求された 合意は、孤星合併とそれによって考慮されたすべての取引を含む。“再構成”の一節を参照 孤星合併を管理する法律文書のより多くの詳細な情報には、孤星合併を完了する条件、および孤星組換え協定の条項を終了または修正することに関する情報が含まれる

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孤星合併の背景

Lone Starの取締役会および上級管理職は、Lone Starが獲得可能な戦略成長機会を評価することを含む、その長期的な見通しおよび戦略を継続的に考慮して評価する一部として、その業務戦略および目標を定期的に検討し、評価する。これらの戦略討論の重点は他のほかに、金融サービス業の将来性と発展、規制環境、経済と金融市場、およびこれらの発展が一般金融機関と孤星に与える影響を含む。これらの戦略議論は孤星の努力の一部であり，それぞれの株主に価値を向上させ，顧客やコミュニティに可能な限り良いサービスを提供することを目的としている.この戦略評価には、金融サービス業が行っている統合の評価と、独立会社として運営を継続するメリットやリスクと比較して、孤星とその株主に対する戦略合併のメリットとリスクを評価することも含まれる。今回の評価に関連する評価要素は既存と新市場運営のメリットとリスク、競争、潜在的な支出と収入の協同効果、監督管理要求、金利環境、br}規模と多元化、信用リスク、市場リスク及び迅速に変化する技術と製品とサービスの交付ルートにおける影響を含む

孤星取締役会は最初に戦略合併取引の可能性を探ることを決定し、2020年初めにStephens を財務顧問に招聘した。ステファンスは2020年第1四半期に、繁栄を含む5つの異なる潜在的パートナーから興味を求めた。しかし、新冠肺炎疫病の発生により、孤星取締役会はその後間もなくこの過程を一時停止した

2021年夏、ステファンスは潜在的な戦略取引を再討論し、孤星は疫病と疫病をめぐる不確定性が最終的に消退した時により良い地位にあるように、限られた基礎の上でマーケティングプロセスを回復することを決定した。ステファンスと孤星は、2021年下半期と2022年上半期に、潜在的合併に対する彼らの興味を測定するために、繁栄を含む7つの潜在的パートナーと議論した

2022年6月29日、ステファンスの代表はテキサス州ダラスで繁栄管理チームのメンバーと会見し、孤星との潜在的な取引を討論した。隆起が孤星に興味を示したため、2022年7月12日、隆起と孤星のそれぞれの管理チームのメンバーはテキサス州のルバークでステファンスの代表と会い、潜在的な取引を討論した。その後，双方は2022年7月18日に秘密保持と秘匿協定を締結し，双方が情報共有を開始し， が潜在的な取引をさらに検討できるようにした

2022年7月22日、隆起はLone Starに拘束力のない意向書を提供し、Lone Starのすべての発行された普通株および発行された普通株の買収を考慮し、完全な調査の完了および最終合意の達成を含む2，376，182株の隆起普通株および6410万ドルの現金対価と引き換えに、すべての流通株ベースの報酬を考慮した。提案された取引は資金調達や問題の影響を受けない

次の一週間、孤星経営陣のメンバーとステファンスは、孤星外部法律顧問Fenimore Kay Harrison LLPまたはFenimoreと協議した後、Properityと意向書条項を討論し、交渉した。2022年7月29日、繁栄は孤星に同じ取引構造と買収価格を考慮した改訂された意向書を提供したが、買収価格調整に関する条項を含むいくつかの変更を行った

孤星経営陣と孤星顧問の間で追加討論を行った後、孤星取締役会は2022年8月1日に会議を開催し、この拘束力のない意向書を審議した。その会議で、ステファンスの代表は孤星取締役会に関連財務定価指標の繁栄意向書財務条項に関する評価報告を提出し、取締役会とM&A市場を討論し、brに提供可能な様々な戦略選択について討論した

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孤星。これらの議論の一部として，孤星取締役会とステファンスの代表は，繁栄グループの財務業績概況と繁栄グループと提案された取引への期待について議論した。孤星取締役会はまた、修正された意向書の条項について議論した。長い協議を経て、孤星取締役会は一致して管理職にこの拘束力のない意向書に を加えることを許可した

拘束力のない意向書に署名した後、双方は最終合意の基礎となる事項について互恵的な職務調査と検討を継続した。この間，孤星は電子データ室を介して繁栄に様々な会社，財務，法律，運営，コンプライアンス関連文書にアクセスする権限を提供し，他の特定の情報要求に応答した

2022年9月12日、繁栄した法律顧問は、孤星とその顧問に最終合意草案を配布し、さらなる取引条項の交渉の基礎となった。最終合意案を受け取った後、双方は互恵的な職務調査を継続し、検討した結果、2022年9月30日に双方の代表およびそれぞれの顧問と共同経営陣の職務調査電話会議が行われた。この間、孤星と繁栄の経営陣はまた、合併を提案する他の業務と法律条項について交渉した。これらの交渉の主なテーマは、任意の買収価格調整の範囲、孤星株権奨励の処分方法、運営契約の範囲、各当事者の陳述と保証の範囲、従業員事項、停止権の範囲、特定の終了事件の任意の費用と費用の精算金額、規制事項と付属合意の範囲を含む。また，隆起は孤星のいくつかの指定従業員にも雇用協定草稿 を提供し，内容は孤星合併完了後に隆起した雇用条項に関係している

2022年10月7日、孤星取締役会は特別会議を開催し、孤星組換え協定と孤星合併の交渉条項を分析し、さらに審議した。この会議には孤星経営陣のメンバーやステファンスとフェニモアの代表も参加した。ステファンスは、孤星取締役会との合併を提案する財務分析を審査し、孤星取締役会に口頭意見を提出し、その後、書面意見を提出することで孤星取締役会を確認した。この書面意見発表の日まで、当該書面意見に記載されている様々な仮定、従う手続き、考慮事項、審査された制限と資格に基づいて、財務的には、孤星組換え協定に規定されている1株当たりの合併対価格は公平であることを大意している。孤星普通株の保有者に。Fenimoreの代表は、その後、Lone Star再構成協定および付属プロトコルの提案条項の最新の要約を提供し、Lone Star取締役会が潜在的な合併の評価に関連する受託責任を検討し、Lone Star取締役がLone Star合併を承認する場合に考慮される決議案を説明した。会議が終わった時、孤星取締役会は詳しく検討と協議を経て、孤星合併理由及び孤星取締役会の提案項で述べた要素を考慮した後、孤星取締役会は孤星組換え協定及び行う予定の取引を適切な合意とすることを決定し、そして孤星及びその株主の最適な利益に符合する, そして、孤星組換え協定とそれに基づいて行われる取引を一致して承認し、管理層が孤星の名義及び孤星を代表して孤星組換え協定を締結することを許可した。

2022年10月7日の取締役会会議から数日間、孤星と繁栄の代表は、1つ以上の資産剥離を要求する条件下で規制承認を得る可能性について議論を続けた。締約国は様々な代替方法を討論し、これらの代替方法は各方面が取引が完了するまで継続することを更に確定させ、同時に各方面の間でこのような資産剥離の影響を公平に分配する

2022年10月10日、孤星取締役会は再びステファンスとフェニーモアの代表と面会し、この件を検討した。会議でステファンスの代表は提案された

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取引財務条項の決議について、Fenimoreの代表は、提案決議に関連する法律と規制事項を議論した。孤星取締役会の長時間の討論を経て、孤星取締役会はその事前許可に従って孤星合併を推進することに同意した

今回の会議の後、双方は2022年10月10日に孤星再編協定を締結し、孤星の取締役、幹部とある株主はそれぞれ繁栄および/または孤星にそれぞれ付属協定を渡し、双方は2022年10月11日の寄り付き前の共同プレスリリースで取引を発表した

孤星合併の原因と孤星取締役会の提案

孤星取締役会は、孤星合併は孤星とその株主の最大の利益に合致すると考えている。そのため、孤星取締役会は孤星再編協定を一致して承認し、孤星株主投票は孤星合併提案を承認することを提案した

孤星再編協定の承認を決定し、孤星株主の承認を提案する際、孤星取締役会はその実行管理層、ステファンス、孤星外部財務顧問と孤星の法律顧問と協議し、孤星合併と孤星組換え協定を評価した。提案を得た時、孤星取締役会は一連の積極的な要素を考慮した

•

孤星と繁栄の業務、経営結果、財務状況、競争地位と将来の見通しに関する情報を熟知し、回顧する

•

金融サービス業の現在の環境を理解することは、国家と地域の経済状況、監督管理負担の増加、技術発展傾向、競争の激化、現在の金融市場と監督管理状況及びこれらの要素が孤星と繁栄の潜在的な成長、発展、生産性、収益力と戦略選択に与える可能性の影響を含む

•

孤星と繁栄は、顧客中心、業務ガイド、従業員発展、会社管理と運営スタイルの互換性を含むそれぞれの業務の相互補完性を含む

•

孤星の上級管理職メンバーは、繁栄した西テキサス管理チームで重要なリーダーシップを発揮する予定だ

•

繁栄と合併は、孤星株主が合併後の会社の将来の業績 を、孤星単独または他の戦略選択によって実現可能な将来の見通しと規模経済と比較し、様々な戦略選択が株主にもたらす可能性のあるリスクと利益を得ることができると信じている

•

孤星銀行と繁栄銀行は似たような戦略ビジョンを持っており、合併後の銀行の孤星銀行市場における戦略的地位の強化に力を入れていると信じている

•

技術やネットワークセキュリティのリスクについていくための資源です

•

孤星取締役会に提出されたステファンスの財務分析とステファンスの意見大意は、2022年10月7日現在、当該書面意見に記載されているステファンスの審査に関する仮定、従う手順、考慮事項及び行われた制限及び資格に適合する場合には、財務的に見れば、孤星組換え協定が提供する孤星合併対価格は孤星普通株の保有者に対して公平であり、以下の文でより全面的に記述されているようである

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•

Lone Star合併対価格の価値は、以下の指標と比較する：(I)Lone Starの現在と 予想帳簿価値；(Ii)Lone Starの歴史と現在の経営業績、(Iii)Lone Starの推定将来の経営業績と財務状況、および(Iv)業界における最近の他の類似取引

•

孤星株主が孤星組換え協定に従って受け取った孤星合併対価は孤星普通株の公平な価格を表すと考えられている

•

繁栄普通株の形で支払われる孤星合併対価部分は、前孤星株主が繁栄株主として合併後の会社の発展と孤星合併による任意の協同効果に参加することを可能にする

•

孤星合併対価のうち繁栄普通株形式で支払われた部分は、孤星株主に対して免税となる予定である

•

普通株を繁栄させる歴史的業績、歴史的現金配当金を含む；

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孤星株主の孤星投資における流動性が限られているのは、活発な公開市場が不足しているだけでなく、S社としての譲渡制限や、繁栄株主として、前孤星株主がニューヨーク証券取引所上場証券の形で流動性を大幅に増加させることが予想される

•

孤星株主の即時流動資金，および金額確実性は，孤星合併対価の現金部分 ；

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孤星合併を完成するために必要な監督管理と他の承認、および繁栄成功合併取引に基づく広範な歴史を繁栄させて孤星合併と孤星業務の統合を完成させる可能性

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Lone Starの合併によるLone Star従業員への潜在的な影響は、継続雇用の見通しと繁栄がLone Star従業員に提供することに同意した他の福祉を含む；

•

孤星組換え協定の条項、及び孤星の法律顧問の孤星合併と孤星組換え協定に関する陳述

孤星取締役会も以下に概説するリスクと潜在的なマイナス要因を考慮しているが、繁栄と合併した予想メリットはこれらのリスクや要因を大きく上回る可能性があると結論した。これらのリスクには

•

孤星合併が完了するか否かにかかわらず、孤星合併による孤星の業務および顧客、サービスプロバイダおよび他の利害関係者との関係に対する潜在的な負の影響を宣言する

•

独立を維持することと比較して、孤星取締役会と孤星株主は合併後の会社の将来の運営と戦略に対して制御が不足している

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2つの金融機関を合併する業務、資産と労働力の挑戦；

•

孤星合併の実施に努力する際に、管理重点と資源を他の戦略機会と 運営事務から移行する潜在的リスク

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孤星との合併が完了しなければ、孤星が直面するリスクとコスト

•

孤星が合併完了前に業務を展開する制限は、孤星が迅速かつ独立して何らかの決定を下す能力に悪影響を及ぼす可能性があり、孤星が合併完了前に出現する可能性のある商業機会を延期または阻止する可能性がある

71

•

孤星は取引完了時に1.21億ドルの調整後株を渡すことができない可能性があり、これは孤星合併対価格の減少を招く

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孤星会社の合併対価(大部分は繁栄会社の普通株からなる)が孤星会社の株主に提供する価値決定性は、全現金対価を獲得した取引と比較して低い

•

孤星合併対価の価値は、孤星組換え協議の日から終了日までの間に低下する可能性があり、孤星株主が受け取る対価価値を減少させる

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孤星普通株を売却する収益は、通常、孤星合併で受け取った現金で米国保有者に米国連邦所得税を納めなければならない

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規制承認過程で発生する可能性のある意外な遅延

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孤星組換え協定では、孤星が第三者買収提案を求める条項を制限し、場合によっては孤星が孤星組換え協定を終了した後に停止費を支払うか、または取引に関連するいくつかの費用を返済する義務があるという事実；

•

孤星合併における孤星の特定の取締役および幹部の利益は、孤星株主の利益とは異なり、または孤星株主の利益以外の利益であり、これらの利益は、以下83ページから始まる孤星合併における孤星取締役および幹部の財務利益でさらに説明される

以上の孤星取締役会の考慮要素に関する討論は詳細ではないが、孤星取締役会が孤星合併を承認する際に考慮した重大な要素が含まれていると信じている。孤星取締役会は上述の各要素及び各取締役が適切と考えている他の要素を考慮した後、集団で一致結論に達し、孤星組換え協定及び孤星合併を許可した。孤星取締役会が孤星合併を評価する時に考慮した各種の要素、及びこれらの問題の複雑性を考慮して、孤星取締役会はそれが有用であるとは思わず、また の異なる要素を数量化、ランキング或いは他の方法でいかなる相対或いは特定の重みを与えることを試みておらず、個別取締役は異なる要素に対して異なる重みを与える可能性がある

孤星取締役会は全体的に上述の要素に対して全面的な分析を行い、執行管理層及び外部財務と法律顧問と徹底的な討論と質問を行った。この分析に基づいて、孤星取締役会は孤星組換え協定と孤星合併は孤星及びその株主の最適な利益に符合すると一致し、孤星組換え協定と孤星合併を承認した

孤星取締役会の上記の解釈および本節で提供される他のすべての情報は前向きであるため，読む際には29ページ目からの“前向き陳述に関する戒め”という節で議論された要因を参考にすべきである

孤星の各役員やいくつかの幹部は，個人として繁栄や孤星と孤星投票合意を締結することにより，彼らは孤星合併提案を支持することに同意し，孤星合併提案を進めるために孤星株主の承認を得なければならない他のことに賛成票を投じた。孤星投票プロトコルに関するより多くの情報は、107ページからの再構成プロトコルと投票プロトコルと題する部分を参照されたい

孤星S取締役会は、孤星株主投票が孤星組換え協定の承認とそれによる取引の提案を支持することを提案することで一致した

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豊かな集団が孤星と合併した理由

繁栄グループ成長戦略の一部として、繁栄グループは金融機関を買収する機会を定期的に評価している。孤星の買収と繁栄の拡張戦略は一致している。豊富な取締役会、高級管理職といくつかの貸手は、Lone Starの業務、財務状況、経営結果と将来性、Lone Starが業務を展開している市場分野の市場状況、管理層の互換性、およびLone Star合併の提案財務条項を審査した。また、繁栄の経営陣は、孤星の合併は西テキサス地域での繁栄の存在を強化し、将来の成長に機会を提供し、コスト節約を実現する潜在力を提供すると信じている。豊かな取締役会はまた、孤星と繁栄の財務状況と評価、孤星合併が繁栄する株主に与える財務その他の影響を考慮した

隆起した経営陣は、合併孤星後に収入機会とコスト節約をもたらすと信じているが、隆起は向上した金額を定量化したり、強化されると予測されている業務分野ではない

孤星合併によって考慮された様々な要素を評価することを考慮して、隆起取締役会はこれはその考慮した要素に役に立たないと考え、その考慮した要素を数量化、ランキング、あるいは他の方法で相対的な重みを分配しようともしなかった。また、個別取締役は異なる要素に異なる重みを与える可能性がある。さらに、繁栄取締役会は、任意の特定の要素または任意の特定の要素の任意の態様が、その最終決定に有利または不利であることについて任意の具体的な決定を行うことを約束していない。逆に、繁栄グループ取締役会は、繁栄グループ経営陣との徹底した議論と質疑を含む、重要と思われる要素を全面的に分析した

孤星財務顧問意見

2020年1月24日、孤星はステファンスを孤星の財務顧問に招聘し、孤星と他の各方面に関連する任意の提案取引を担当した。参加の一部として、スティーフェンズは孤星と盛世の合併に協力し、孤星は提案合併に関する提案された価格対応の公平性を財務的な観点から研究することが求められている。孤星がステファンスを招いたのは、ステファンスが全国公認の投資銀行会社であり、類似取引の面で豊富な経験を持っているからである。ステファンスは、その投資銀行業務の一部として、合併·買収に関する金融サービス業務とその証券の評価を継続している

ステファンスの参加の一部として、ステファンスの代表は孤星取締役会が2022年10月7日に開催された会議に参加し、孤星取締役会は会議で提案中の孤星合併を審議し、承認した。本会議では，Stephensは提案されたLone Star合併の財務面を検討し，提案されたLone Star合併でLone Star取締役会に2022年10月7日の書面意見を提出することで確認された。すなわち，提案されたLone Starの株主(株主としてのみ)が提案されたLone Star合併で受け取った対価格は財務的に公平であり，Stephensがその意見を準備する際に考慮した制限，仮定，その他の事項に基づいていることが確認された

ステファスの書面意見書、私たちは孤星意見信と呼ばれています。全文は以下の通りです： 付録H本依頼書/目論見書を提出する。孤星意見書は，ステファンスが意見を発表する際に従う手順，作成した仮説，考慮事項，および審査に対する制限と制限について概説した。本文書で提示された意見要約は，このような書面Lone Star意見書の全文を参考に修正した投資家は提案された孤星合併を考える時に孤星意見書をよく読むことを提案する。孤星はステファンスに何の指示も提供しなかったし、ステファンスに何の制限も加えなかった

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ステファンスの意見は意見を発表した日にのみ発表され、ステファンスはその意見を更新したり修正したりする義務を負わない。この意見は，孤星取締役会(その身分のみ)に提案された孤星合併を考慮したものである。 意見は，Lone Star株主(その身分のみ)が提案したLone Star合併で受け取った代償に対してのみ，意見発表日までの財務的観点からは，彼などに対して公平であるかどうかである.この意見は、孤星参加提案における孤星合併の基本的な業務決定または孤星組換え合意の任意の他の条項または態様、またはそれに基づいて行われる取引に関連しない。スティーフェンズの意見brは、孤星取締役会または孤星のいずれかの株主に対して提案された孤星合併または任意の他の事項についてどのように投票すべきか、または他の行動をとるべきかの提案を構成していない。孤星と繁栄は交渉過程を通じて孤星合併の考慮事項を決定した

その観点の発展について、 ステファンス：

•

孤星と繁栄に関するいくつかの公開財務諸表と報告書を審査した。

•

孤星と繁栄に関するいくつかの監査済み財務諸表を審査した

•

孤星管理層が作成した孤星に関するいくつかの内部財務諸表、管理報告および他の財務および運営データを審査する

•

孤星管理層が提供した孤星の財務予測及びその他の資料と仮定、及び繁栄している共通認識に関する研究推定に基づいて、備考基準に従って孤星合併が貸借対照表、資本化比率、利益及び有形帳簿価値に与える影響(例えば適用)を検査した

•

繁栄普通株の報告価格と取引活動を検討した

•

孤星の財務表現とステファンスが提案した孤星合併を分析することに関連するある上場会社とその証券の財務表現をステファンスと比較した

•

ステファンスが孤星合併提案の分析に関連すると考えているいくつかの合併または買収取引の財務条項を公開範囲で検討した

•

当時の孤星組換え協定の最新草案と孤星がステファンスに提供した関連文書を審査した

•

それぞれ孤星管理層と繁栄管理層と孤星と繁栄の運営と未来の業務見通し、及び孤星と繁栄提案はそれぞれ孤星と繁栄の期待財務結果に合併することを討論した

•

Lone Starの提案中のLone Star合併の実質的な条項の審議に協力し、Lone StarとProperityの交渉に協力する

•

ステファンスが適切だと思う他の分析を実行し、他のサービスを提供しました。

ステファンスは、孤星と繁栄がステファンスに提供する情報、財務データおよび財務予測の正確性および完全性、ならびにステファンスの意見を準備する際に検討される他の情報の正確性および完全性に依存し、その意見はこれらの情報に基づいている。ステファンスは、そのような情報、データ、または予測の正確性または完全性を独立して確認するために、任意の責任を独立して確認または責任を負わない。孤星の経営陣はステファンスに、関連情報が漏れているか、あるいはステファンスに開示されていないことを保証した。ステファンスは、孤星または繁栄のいかなる資産または負債を独立して評価または評価するいかなる責任も負わず、ステファンスにもそのような評価または評価を提供しない

74

評価；ステファンスはまた、破産、資金不担保、または同様の事項に関連するいかなる法律に基づいて、孤星または繁栄の支払能力または公正価値を評価しなかった。ステファンスは、孤星または繁栄した物件、施設、資産または負債(またはあるまたはある)をいかなる実物検査も行う義務を負わない。スティーフェンズは、個人ローンまたはクレジットファイルを受信したり、審査したりすることもなく、孤星または繁栄のローンおよびレンタル損失の十分性を独立して評価していない。ステファンスは、新冠肺炎の疫病、ウクライナ侵入、インフレ率の将来の潜在的な変化、または他の関連市場の発展または中断、あるいは孤星または繁栄の業務または将来に対する任意の他の災難または逆境の影響を独立して分析しなかった。孤星管理層と隆起管理層が作成した財務予測について、潜在コスト節約及び潜在協同効果の予測を含み、スティーヴンはこのような財務予測が合理的に作成されたと仮定し、そしてそれぞれ孤星管理層と隆起管理層が現在それぞれ孤星管理層と隆起管理層の未来の財務表現について最適な推定と判断を行うことができ、スティーヴンの分析に合理的な基礎を提供することを反映した。ステファンスは、このような財務予測は、多くの自身が不確実な変数、仮説、判断(一般経済や競争状況に関連する要素を含むが含まれるが) に基づいており、実際の結果はこれらの予測とは大きく異なる可能性があることを認識している, ステファンスはこれらの財務予測と推定の信頼性またはそれらに基づく仮定について何の意見も示していない。孤星会社がステファンスに提供する財務予測および他の予想財務情報に関する議論は、ステファンスが孤星会社取締役会に意見を提出する際に財務分析を行うために、81ページから始まる“いくつかの監査されていない予想財務情報”と題する章を参照されたい。

ステファンスは法律、会計、監督或いは税務コンサルティング或いは専門知識を提供せず、ステファンスは孤星及びその他の顧問によるこのような事項の評価のみに依存し、独立して確認されていない。ステファンスは、孤星の同意を得た場合、提案中の孤星合併は孤星或いはその株主にいかなる重大な不利な法律、監督、会計或いは税務結果を与えず、しかも提案中の孤星合併によって行われる任意の法律、会計、監督或いは税務問題の審査は孤星及びその株主に有利であると仮定した。ステファンスは提案された孤星合併がもたらす可能性のあるどんな税金や他の結果についても何の意見も発表しなかった

ステファンスの意見は，既存の市場，経済，その他の条件に基づいており，意見を発表した日に評価し，意見を発表した日までにステファンスに提供する情報が必要である。ステファンスが意見を述べる際に使用した市場価格データは，2022年10月4日までに報告された市場終値に基づいている。後続の事態の発展は意見に影響を与える可能性があり、ステファンスは、意見の更新、修正または再確認、または他の方法で意見をレビューした日後に発生したイベントのいかなる義務も負わないことを理解されたい。ステファンスはさらに、現在の信用と金融市場の変動と撹乱と新冠肺炎疫病、ウクライナ侵入或いは未来の潜在的なインフレ率変化 も孤星或いは繁栄に影響を与えない可能性があると指摘し、ステファンスはこのような変動或いは撹乱に対して提案された孤星合併或いは提案された孤星合併のいずれかについて意見を示していない。ステファンス は，提案中の孤星合併を発表した後，Properity sやLone Star普通株のいつでもの取引価格については何の意見もない

その観点を発展させる際には、ステファンスはすべての点でその分析が重要であると仮定している

•

提案された孤星合併および任意の関連取引は、ステファンスに提供される孤星組換えプロトコルの最新の草案brの条項に従って達成され、実質的な免除または修正はない

•

各当事者が孤星組換え協定および孤星組換え協定で言及されたすべての関連文書と文書中の陳述と真実の誤りを保証する

•

孤星再構成プロトコルおよびすべての関連文書の各々は、そのような文書が当該当事者が履行することを要求するすべての契約および合意を履行すべきである

75

•

提案された孤星統合を完了するすべての条件は、孤星組換えプロトコルが想定する時間範囲内で を満たし、いかなる免除もない

•

提案された孤星合併および任意の関連取引のために必要な規制、融資または他の同意または承認(契約または他の方法)を得る過程では、提案された孤星合併が孤星株主にもたらす予想利益に重大な悪影響を与えるためのいくつかの剥離要件または修正または修正を含む制限は適用されない

•

スティーヴンの最新の財務諸表に提供された日から、孤星または繁栄の資産、負債、財務状況、経営結果、業務または将来性に大きな変化はなく、孤星または繁栄に悪影響を及ぼす法律、政治、経済、規制またはその他の事態の発展も発生しなかった

•

提案中の孤星合併は適用法律法規に適合した方式で完成する。

Stephensの意見は，Lone Star株主(その身分のみ)が提案したLone Star合併で受け取った代償に限られており，意見発表日までの財務的観点については，彼などに対して公平であるかどうかである.スティーフェンズは要求されておらず、Lone Star再構成協定の条項や提案されたLone Star合併の形態または提案されたLone Star合併のいずれの側面についても何の意見も提供されていないが、財務的な観点から、Lone Starの株主(その身分のみ)は、提案されたLone Star合併において代価を受ける公平性を除外する。この意見は、孤星が提案合併の基本決定に参加するという基本的な決定の利点、提案された孤星合併が獲得可能な他の代替案と比較する利点、または孤星が参加する可能性のある任意の代替取引の相対的影響に関連しておらず、提案された孤星合併について提案されるべき任意の具体的な行動について、提案された孤星合併についてどのように投票または行動するかに関する提案を含む任意の具体的な行動を提案することも意図していない。さらに、スティーフェンズは、孤星の任意の役員、取締役または従業員またはそのような任意の役員、取締役または従業員に支払われる報酬金額または性質が公平であるかどうかについて、孤星の他の株主に対する報酬に対しても他の側面に対しても、いかなる意見も発表しなかった

以下は，ステファンスが意見を発表する際に行った重大な財務分析と考慮した重大な要因の概要である.スティーフェンズは、以下に説明する各財務分析を含むいくつかのプログラムを実行し、孤星の実行管理層および取締役会と共に、分析に基づく仮定および他の要因を検討した。本要約は、ステファンスが行ったすべての分析または考慮要因を記述するものではないが、ステファンスがその意見を得ることに実質的な意味を有すると考えている分析を示している。公平な意見の準備は、適切かつ関連する財務分析方法およびこれらの方法の特定の場合への適用の様々な決定に関する複雑な分析プロセスである。したがって，公平な意見は局所解析や要約記述の影響を受けにくい.記述された解析要約の順序は，ステファンスがこれらの分析に与える相対的重要性や重みを表すものではないステファンスは，その意見を得る際に，それが考慮しているいかなる分析や因子にも特別な重みを与えるのではなく，個々の分析と因子の重要性と関連性を定性的に判断していることを指摘すべきである。したがって， ステファンスは，その分析は全体として考慮しなければならず，このような分析や因子の任意の部分を考慮し，すべての分析や要因を考慮することなく，その観点に基づく過程に対して誤ったあるいは不完全な見方 を生じる可能性があると考えている.以下に要約される財務分析は、表形式で提供される情報を含む。これらの表自体は、以下にまとめられた財務分析の完全な説明を構成していない。それに応じて, ステファンス分析およびその分析要約は、分析に基づく方法および仮定を含むすべての分析および要素または財務分析の完全な記述を考慮することなく、その分析および要素の一部または以下の表形式の情報を選択することを全体として考慮しなければならず、ステファンスの分析および意見が根拠する過程に対して誤ったまたは不完全な見方を生じる可能性がある。

76

提案された孤星合併要約

孤星組換え協定に基づいて、そして合意に記載された条項、条件及び制限の規定、及びその意見について、スティーヴンは、孤星組換え協定に記載された潜在的な調整に基づいて、隆起予想は孤星のすべての発行された普通株、株式付加価値権及び孤星普通株購入権の代価を合わせて約2.344億ドルであり、2，376，182株の隆起普通株及び64，053，717ドルの現金を含むことを理解している。ステファンスはまた、孤星組換え協定によると、孤星組換え協定によると、孤星の1株当たり発行された普通株は、約0.3968株の繁栄した普通株と約9.19ドルの現金を得る権利があり、これは2022年10月4日までの繁栄の終値に基づいており、孤星普通株の発行済み株式付加価値権とオプションは、孤星組換え協議終了に関する現金を獲得し、終了する権利があることが分かった。孤星2022年6月30日までの12ヶ月間の監査されていない財務情報と、2022年10月4日までの市場データに基づいて、ステファンスは以下の取引倍数を計算した

取引価値·報告の有形帳簿価値			1.94x
取引価値/調整後の有形帳簿価値(9.0%)			1.97x
取引額/最近12ヶ月の収益 (1)			14.9x
コア預金割増			12.3	%

注：孤星の過去12カ月の収益は、孤星合併が発表される前の最新財務諸表に基づいて作成された

(1)	S子章会社の地位による21%の税収影響を反映している

関連上場企業分析

ステファンスは孤星の財務状況、運営統計データと市場推定値をステファンスが選んだある上場会社及びそれぞれの公開取引価値と比較した。スティーフェンズが以下に概説する会社を選択したのは、それらの相対的な資産規模と財務業績、およびその他の要素が孤星に相当するからである；しかし、以下に選択する会社は孤星と同じか直接比較できる会社がないからである。完全な分析は財務と経営特徴の差異及び関連上場会社の上場取引価値に影響する可能性のあるその他の要素の複雑な考慮と定性判断に関連する。数学的分析(中央値を決定するなど)自体は、関連する上場企業データを使用する意味のある方法ではない

ステファンスは以下の基準に基づいて以下の上場企業を選択した

全国の主要な取引所取引銀行を含め、総資産は10億ドルから25億ドルの間で、過去12ヶ月の平均資産収益率は1.20%を超え、不良資産と総資産の比率は1.00%未満、貸預金比は100%を下回った

市民と北方会社は		*op Bancorp
*プリント回路基板銀行		*Main Street BancShares，Inc.
*ジョン·マーシャル銀行		*First United Corporation
*市民金融サービス会社。		*国立銀行株式会社。
*資本銀行、Inc.		FNCB Bancorp，Inc.
*ノーウッド金融会社		*Plumas Bancorp
*米国スラム銀行金融ホールディングス。		*Bank 7 Corp.
*パーカー銀行、Inc.

77

この分析を実行するために、Stephensは、2022年6月30日までの最後の12ヶ月または取得可能な最新報告期間の公開財務情報と、2022年10月4日の終値に基づく選定上場企業の市場取引倍数を調べた。Stephensが列財務データを計算する際に用いる仮定と方法により、次の表に列挙された財務データは、履歴財務諸表に報告されているデータと完全に一致しない可能性がある。次の表には、ステファンスがその分析で審査し、利用した情報が含まれています

		孤星				25これは…。 パーセンタイル値				中央値				75これは…。 パーセンタイル値
総資産(10億で)		$	1.3			$	1.7			$	2.0			$	2.2
有形普通株式権益/総資産			9.3	%			7.4	%			8.6	%			8.9	%
価格·有形帳簿価値			1.94x				1.09x				1.50x				1.68x
価格/調整後の有形帳簿価値(9.0%)			1.97x				1.07x				1.42x				1.62x
価格/最近12ヶ月の純収入 (1)			14.9x				7.0x				8.1x				9.5x

資料源：S&P Capital IQ ProとFactSet

(1)	孤星倍数はS小章会社の地位による21%の税収影響を反映している。

割引キャッシュフロー分析

Stephensは，孤星実行管理チームが開発した予測を用いて独立した割引キャッシュフロー分析を行い，予測期間内に予測した税後自由キャッシュフローの割引正味現在値から孤星の一連の暗黙的権益価値を算出した.Stephensがキャッシュフローの金額を定める場合，(I)期末利益倍数を9.0 x，(Ii)2022年から2026年までの有形普通株式権益以上の利益および超過資本の配当金支払いと有形資産比率を9.0%，および(Iii)その期間終了時のLone Starの独立隠れ端末価値の現在値とする.ステファンスは，2027年の期待収益と8.0 xから10.0 xの市場収益率から繁栄した端末値を計算した。ステファンスは孤星の割引率は11.0%から13.0% の間であるとしている。この分析に基づいて、ステファンスは孤星隠れ株式価値の範囲を得て、1株31.75ドルから1株39.34ドルまでである

割引キャッシュフロー分析は広く用いられている推定方法であるが、この方法の結果は資産と収益増加率、端末価値、資本レベルと割引率を含む必須の仮定に高度に依存している。この分析は孤星の実際の価値や期待価値を示していない。実際の結果は予測結果とは異なる可能性があり、これらの仮定のいずれかは将来の運営では実現できない可能性があり、差異は実質的である可能性がある。孤星がステファンスに提供する財務予測および他の予想財務情報に関する議論は、ステファンスが孤星取締役会に意見を提出する際にその財務分析を実行するために、81ページから始まる“いくつかの監査されていない予期されていない財務情報”と題するセクションを参照されたい

全国的な関連取引分析

ステファンスは、2020年以降に全国的に公表されたいくつかの公開可能な取引倍数および関連財務データを振り返り、(I)取引価値が公開され、(Ii)目標資産が10億ドル~15億ドルの間であり、(Iii)目標の過去12カ月の平均資産収益率が1.00%を超える。(Iv)対象会社の不良資産対総資産比率が1.00%未満であり、(V)対象会社の有形普通株式資本と有形資産比率が8.00%より高い(対等な統合は含まれていない(グローバル市場情報の定義を参照)。ステファンスが以下の取引を選択したのは、各目標の相対資産規模、財務業績と運営などの要素が孤星とかなり似ているからである；しかし、以下に選択された会社或いはbr取引は孤星或いは提案された孤星合併と完全に同じ或いは直接比較可能ではない(各取引において、買収側は最初に上場し、目標は次に上場する)

•

フロリダ海岸銀行/ドラモンド銀行

78

•

Nicolet BankShares，Inc./Charge BankShares，Inc

•

ドイツ系アメリカ銀行/セルビビル市民連合銀行

•

CVB金融会社/センコスター銀行

•

バレー国立銀行/ウィチェスター銀行ホールディングス

•

シモンズ第一国立会社/ランドマークコミュニティ銀行

•

企業金融サービス会社/海岸商業銀行ホールディングス

•

ビジネス·ファースト·BancShares，Inc

ステファンスは，これらの選定された取引は提案中の孤星合併とかなり類似しているが，まったく同じでもなく，直接比較することもできないとしている.完全な分析は複雑な考慮要素と定性的判断に関連し、選択された取引の差異、および提案された孤星合併と比較して、これらの選択された取引の取引価値に影響を与える可能性のある他の要素に関連する。数学的分析(中央値を決定するような)自体は、選択された取引データを使用する意味のある方法ではない。ステファンスは提案された孤星合併のいくつかの提案取引倍数を25倍と比較した^{これは…。}百分率、中央値、75^{これは…。}選択された取引記録のパーセント取引倍数：

		孤星				25これは…。 パーセンタイル値				中央値				75これは…。 パーセンタイル値
取引価値(単位：百万)		$	234			$	157			$	166			$	206
目標総資産(10億で計算)		$	1.3			$	1.1			$	1.2			$	1.3
目標有形普通株式権益/総資産			9.3	%			8.7	%			9.6	%			10.1	%
最近12ヶ月間の平均資産収益率目標			1.26	%			1.08	%			1.24	%			1.32	%
取引価値/有形帳簿価値			1.94x				1.51x				1.56x				1.69x
取引価値/調整有形帳簿価値(9.0%)			1.97x				1.55x				1.62x				1.70x
取引額/最近12ヶ月の収益 (1)			14.9x				12.2x				13.2x				14.1x
コア預金割増			12.3	%			6.4	%			7.9	%			8.8	%

出典：スタンダード資本IQ専門版、孤星管理会社と孤星再編協定草案

(1)	孤星倍数はS小章会社の地位による21%の税収影響を反映している

テキサス州関連取引分析

ステファンスは、2020年以降に発表されたテキサス州に登録された目標本部との取引のいくつかの開示された利用可能な取引倍数および関連財務データを振り返り、(I)取引価値が公開され、(Ii)目標の資産が5億ドル~100億ドルの間である(対等な合併は含まれない(標準プールのグローバル市場情報の定義による)。ステファンスが以下の取引を選択したのは、各目標の相対資産規模、財務業績、市場運営などの要素が孤星とかなり似ているからである；しかし、以下に選択された会社或いは取引は孤星或いは提案された孤星合併と完全に同じ或いは直接比較可能ではない(各取引において、買収側は最初に上場し、目標は次に上場する)

•

Origin Bancorp，Inc./BTホールディングス

•

シモンズ第一国立会社/テキサス銀行株式会社

•

商業第一銀行株式会社/テキサス州公民銀行会社

•

Home BancShares，Inc./快楽BancShares，Inc

79

•

BancorpSouth銀行/国民連合銀行株式会社

•

ハートランド金融アメリカ会社/AIM銀行株式会社

ステファンスは，これらの選定された取引は提案中の孤星合併とかなり類似しているが，まったく同じでもなく，直接比較することもできないとしている.完全な分析は複雑な考慮要素と定性的判断に関連し、選択された取引の差異、および提案された孤星合併と比較して、これらの選択された取引の取引価値に影響を与える可能性のある他の要素に関連する。数学的分析(中央値を決定するような)自体は、選択された取引データを使用する意味のある方法ではない。ステファンスは提案された孤星合併のいくつかの提案取引倍数を25倍と比較した^{これは…。}百分率、中央値、75^{これは…。}選択された取引記録のパーセント取引倍数：

		孤星				25これは…。 パーセンタイル値				中央値				75これは…。 パーセンタイル値
取引価値(単位：百万)		$	234			$	156			$	297			$	515
目標総資産(10億で計算)		$	1.3			$	1.0			$	1.9			$	2.9
目標有形普通株式権益/総資産			9.3	%			8.1	%			9.5	%			10.2	%
最近12ヶ月間の平均資産収益率目標			1.26	%			1.15	%			1.28	%			1.39	%
取引価値/有形帳簿価値			1.94x				1.56x				1.58x				1.77x
取引価値/調整有形帳簿価値(9.0%)			1.97x				1.60x				1.63x				1.87x
取引額/最近12ヶ月の収益 (1)			14.9x				12.7x				13.6x				15.3x
コア預金割増			12.3	%			6.9	%			7.6	%			11.2	%

出典：スタンダード資本IQ専門版、孤星管理会社と孤星再編協定草案

(1)	孤星倍数はS小章会社の地位による21%の税収影響を反映している

雑類

公平な意見の準備は複雑な過程であり，部分解析や要約記述の影響を受けにくい.ステファンスは，その分析は全体として考え，その分析の一部を選択しなければならず，全体としての分析を考慮することなく，その意見に基づく過程の不完全な見方をもたらすと考えている.また，ステファンスはこれらすべての分析の結果を考慮しており，どの分析にも相対的な重みを与えるのではなく，個々の分析と因子の重要性や関連性を定性的に判断しているため，上記の任意の特定の分析の結果はステファンスの観点と見なすべきではない

分析を行う時、ステファンスは業界業績、一般業務、経済と監督管理条件及びその他の事項に対して多くの仮説を立て、その多くは孤星の制御範囲を超えている。ステファンスによる分析は、必ずしも実現可能な実際の価値、取引値、または実際の未来の結果を表すとは限らず、これらのすべては、このような分析によって提案されたものよりもはるかに有利または少ないかもしれない。これらの分析は，評価のためでもなく，会社が実際に販売される可能性のある価格を反映するためでもなく，このような見積り自体が不確実性の影響を受ける

スティーフェンズは提案中のLone Star合併についてLone Starの財務顧問を務め、Lone Starからその費用の返済とLone Star財務顧問としてのサービス費用を得る権利があり、その大部分の費用は提案されたLone Star合併完了にかかっている。ステファンスはまた、孤星が公平な意見を出したときに孤星に支払う費用を受け取り、提案された孤星合併が完了した後にステファンスに支払うべき費用に全数を計上した。孤星はステファンスのいくつかのクレームと責任を賠償することに同意します。これらのクレームと責任は可能です

80

ステファンスがその意見を提供することによって生じる可能性のある責任を含む、ステファンスによって生成される

ステファンスは繁栄の業務と将来性に関する研究報告を定期的に発表し、ステファンスは繁栄した株の中で市をしている。ステファンスは過去2年間孤星や繁栄に投資銀行サービスを提供する費用を受け取っていない。ステファンスは提案中の孤星合併取引の参加者とともに未来の投資銀行サービス任務に従事する予定だ

正常な業務過程において、Stephens Inc.及びその付属会社と従業員はいつでも複数の頭或いは空頭寸を持つことができ、そして元本或いは顧客口座として取引を行うことができ、或いは債務、株式又は派生証券の形式で取引を行うことができ、提案中の孤星合併に参与することができる

監査されていない予想される財務情報は

繁栄と孤星は当然のことながら、このような予測の基本的な仮定および推定の内在的不確実性を含む、未来の業績、収入、収益、または他の財務業績を公開的に予測しない。しかし、Lone Starは、StephensがLone Starに提供したいくつかの審査されていない予期される財務情報 を、StephensがLone Star取締役会にその意見を提出する際に財務分析を行うために、Lone StarがStephens Starに提供したいくつかの審査されていない予想財務情報 を含んでいる。このような審査されていない予想財務情報は、Lone Star管理職によって提供され、隆起管理層または隆起取締役会が作成、提供、審査、または承認されていない。この情報を組み込むことで、繁栄と孤星それぞれの経営陣と取締役会、孤星の財務顧問は監査されていない期待財務情報に責任を負わない。 この情報を含むことは、繁栄、孤星、ステファンス、それらのそれぞれの代表、または任意の他の情報受信者が考慮しているとみなされてはならず、または現在、それは必然的に未来の実際の結果の予測であると考えられているか、または財務指導として解釈されるべきであり、このように依存してはならない

以下の孤星に関する情報は孤星管理層によって提供され，内部利用に供され，多くの面で主観的である.Brはデジタル詳細を示しているが、監査されていない予想財務情報は、孤星経営層が業務、経済、市場、競争、規制および財務状況、および孤星業務特有の事項に対する大量の推定および仮定を反映しており、これらはすべて予測が困難であり、多くは孤星の制御範囲内ではない。Lone Starが審査されていない予想財務情報は、Lone Star管理職が何らかの変化する可能性のある業務決定に対する仮定を反映しており、多くの面でLone Star管理層の主観的判断を反映しているため、実際の経験と業務発展に基づく多重解読と定期的な改訂を受ける可能性がある。監査されていない予期された財務情報と基本的な推定と仮定が達成される保証はない。実際の結果は以下に述べる結果と大きく異なる可能性があり、実際の結果に影響を与え、監査されていない予期される財務情報の不正確さを招く可能性のある重要な要素は、孤星の業務、業界業績、一般業務と経済状況、競争、顧客要求と適用法律、法規または規則の不利な変化に関連するリスクと不確実性を含むが、これらに限定されない。実際の結果が異なる可能性のある他の要因については、33ページからのリスク要因と題する章と29ページからの前向き陳述に関する警告説明を参照されたい

審査されていない予想財務情報は孤星管理層によって公開開示されるのではなく、公認会計基準、銀行業の通行やり方、公表されたアメリカ証券取引委員会基準或いはアメリカ公認会計士協会が予想財務情報を作成と提出するために制定された基準でもない。また、監査されていない予想財務情報は、それ自体が比較可能ではなく、繁栄指数と孤星指数の類似名称のGAAP測定基準に匹敵することができないように、大量の推定とbr}仮定を必要とする

81

それぞれの履歴GAAP財務諸表。豊富な会計士、孤星会計士或いは任意の他の独立会計士はすべて本文に掲載されている審査されていない予想財務資料について任意のプログラムを作成、審査或いは実行しておらず、このような資料或いはその到達性についていかなる意見或いは任意の他の形式の保証もない

さらに、審査されていない予期される財務情報は、作成日 の後に発生するいかなる状況またはイベントも考慮されていない。本委員会委託書/募集説明書の日付までの監査されていない予想財務情報が作成されている場合には、同様の推定および仮定が使用されることは保証されない。繁栄と孤星 はいずれも意図せず、いかなる義務も負担しないことを明確にし、審査されていない予想財務情報に対して任意の更新或いはその他の改訂を行い、作成以来存在する状況を反映し、或いは 意外な事件の発生を反映し、いかなる或いはすべての基本的な仮定が誤りであることが証明されても、或いは一般経済或いは業界状況の変化を反映する。監査されていない予想財務情報は、孤星合併がもたらす可能性のある財務やその他の影響を考慮しておらず、会社の将来の業績を予測または提案しようとしていない。孤星が監査されていない予想財務情報は厳格に独立基礎で報告し、孤星合併の発効には、孤星組換え協定の交渉或いは実行の影響、孤星合併の完成に生じる可能性のある費用、生存会社が孤星合併によって実現する可能性のある潜在的な協同効果、すでに或いは孤星組換え協定を実行するために取られる任意の業務或いは戦略決定或いは行動が孤星に与える影響を含む。または任意の業務または戦略決定または行動の影響であり、孤星組換えプロトコルが実行されていない場合、 は変更、加速に変更される, 孤星合併に対する期待のために延期されたり、行動されなかった。また、審査されていない予想財務資料は孤星合併が失敗する可能性が孤星に与える影響を考慮していない。

豊富な、孤星、スティーヴン、またはそれらのそれぞれの共同会社、上級管理者、取締役、コンサルタント、または他の代表は、孤星の最終業績と、審査されていない予期される財務情報に含まれる情報とについていかなる陳述も行わず、将来繁栄または孤星の任意の株主または他の人々にいかなる陳述も許可されておらず、または予想された結果が達成されることを示している。以下に含まれる監査されていない予期される財務情報要約は、Lone Star合併提案 に投票するかどうかに影響を与えませんが、StephensとLone Starの合併に関する情報のみを提供します

これを受けて、孤星株主特別総会は、監査されていない予想財務情報作成数ヶ月後に開催されることと、任意の予測情報に固有の不確実性とを考慮して、孤星株主は、このような情報に過度に依存しないことを警告し、すべての孤星株主に、本委託書/募集説明書の他の場所に含まれる他の情報を検討して、繁栄と弘星それぞれの業務、及び米国証券取引委員会に提出された最新の文書を記述して、その報告の財務業績を説明するように促す。141ページからのタイトルが？の部分を参照してください。その中で、より多くの情報を見つけることができます

次の表はLone Starの厳選された未審査の予想財務データであり、Lone Star 経営陣がLone Star取締役会に意見を提出する際にその財務分析を提供し、本依頼書/募集説明書“Lone Starの財務顧問意見”と題する節で述べたように

		12月31日まで、または12月31日までの年度
		2022				2023				2024				2025				2026
孤星純収入(単位：百万)		$	20.3			$	24.2			$	25.6			$	27.2			$	28.8
孤星総資産			1.3				1.4				1.5				1.6				1.7

82

		長期成長率を仮定すると 孤星のために
収益(%)		6.0%
総資産(%)		6.0%

孤星の役員と役員の孤星合併における財務利益

Lone Star合併では、Lone Starの役員と役員が他のすべてのLone Star株主と同じ普通株対価格を獲得する。孤星取締役会が孤星合併提案に賛成票を投じることを提案したことを考慮すると、孤星の一部の幹部と取締役が孤星合併において権益を持っていることを知るべきであり、これは孤星株主の一般的な利益とは異なる、または孤星株主の一般的な利益とは異なると考えられるかもしれない。これらの利益は以下のとおりである.孤星取締役会はこれらの利益を知っており、決定を達成する際にこれらの利益を考慮し、その中には、孤星組換え協定、孤星合併と孤星組換え協定を一致承認して考慮した他の取引を含み、孤星株主が孤星合併提案を支持することを提案した

繁栄と雇用協定を結ぶ

栄興が孤星再編協定を締結する重要な誘因として、繁栄銀行と孤星のいくつかの幹部(Alan LackeyとMelisa Robertsを含む)は、このような個人が孤星合併発効後に繁栄銀行とのサービス関係の条項と条件を管理することを目的とした雇用協定を締結した。各合意の初期期間は3年であり、合意期間内に、指名された個人は基本年俸を得る権利があり、ボーナスの資格条項を規定し、特定の従業員福祉計画や株式に基づく繁栄報酬計画などを規定している。プロトコルごとにプロトコルを終了する条件も規定されており，一定期間内の競業禁止と競業禁止義務が規定されている

株式奨励のスピードアップ

孤星が発効した時、孤星組換え協定を遵守する条項と条件下で、孤星が付与した孤星普通株株式の購入或いは孤星株式補償計画に従って与えられた株式付加価値権の各購入株権は全数を帰属及びログアウトし、現金支払いの権利に変換し、この現金支払いは各孤星合併費用(孤星組換え協定の定義参照)と1株当たりの孤星普通株の使用価格との差額 に等しいが、孤星株権或いはこのような株式付加権の初期価値に関する制限を受けなければならない。以下の表に孤星記録日まで、孤星取締役と幹部が保有する株式オプションを示す

オプション所有者名		量 既得 オプション				量 既得権ではない オプション
クリフトン·E·ビクスタフ			—				—
アイスクリームジョリアン			—				—
レスティ·グローバー			5,100				—
マーク·S·ハルグレン			3,000				—
エレン·L·レキー			—				—
エドモンド·W·マッキー			5,100				—
チャールズ·E·リーヨセフ			—				—
ウィリアム·ウェイド·ポッター			—				—
メリッサ·ロバーツ			7,500				—
ブレント·ウェイド			—				—

83

以下の表に孤星記録日まで、孤星取締役と幹部が保有する株式付加価値権を示す

特区所持者の名前または名前		量 既得権益非典型肺炎				量 既得権ではない 非典
クリフトン·E·ビクスタフ			2,000				4,000
アイスクリームジョリアン			11,000				—
レスティ·グローバー			13,000				8,000
マーク·S·ハルグレン			7,000				4,000
エレン·L·レキー			11,000				4,000
エドモンド·W·マッキー			21,000				—
チャールズ·E·リーヨセフ			7,000				4,000
ウィリアム·ウェイド·ポッター			7,000				4,000
メリッサ·ロバーツ			17,000				10,000
ブレント·ウェイド			6,000				—

支払いの変更を抑える

孤星は，上記のbrに雇われていない幹部と締結された制御権変更プロトコルのいくつかの一方であり，この等のプロトコルは，孤星合併完了後の制御権支払いの変更を規定している.孤星再編協定の条項によると、孤星はその配当金を計算する際に、支払いまたは適切な制御権を支払って支払いの税引き後金額を変更しなければならない。Lone Starの合併完了後、これらの個人に支払われる支配権変更支払い総額は約150万ドルと予想される

賠償する

孤星再編協定は、繁栄は、孤星合併発効時間から4年以内に、孤星または孤星銀行の各取締役および高級管理者に賠償を行い、合併発効時間または以前に存在または発生した事項によって生じる任意の費用または支出(合理的な弁護士費を含む)、判決、判決、罰金、損失、クレーム、損害または調査から、民事、刑事、行政または調査を保護すると規定されている。全部または一部は、以下の事実に関連している：彼または彼女は、取締役または孤星銀行の幹部として行動し、孤星の設立証明書または定款または孤星銀行の同様の構成文書(場合によって決まる)に基づいて、賠償を受ける側は、再構成協定の日に発効し、法律の適用によって許容される範囲内で権利を有するであろう

84

合併案

繁栄銀行合併後の取締役会と経営陣

存続会社及び存続銀行の定款によると、各合併発効時期直前の繁栄銀行の役員及び上級管理者は、各合併発効時から及び後に存続会社及び存続銀行の役員及び役員を担当する。繁栄取締役会の現職メンバーの情報については、141ページのタイトル部分に記載されているファイルを参照して、その部分でより多くの情報を見つけることができます

公開取引市場

繁栄普通株はニューヨーク証券取引所に掲げられ、コードはPB。合併で発行可能な繁栄普通株はニューヨーク証券取引所に上場する

再編協定によると、繁栄は、繁栄普通株が各合併で発行された普通株が合併終了前にニューヨーク証券取引所への上場を許可されるように、提出すべきすべての文書を提出することに同意し、その商業的に合理的な努力を利用して当該上場を実現することに同意する。双方が合併を完了するたびの義務は、このようなbr株がニューヨーク証券取引所に上場することが承認され、かつその承認が撤回または撤回されていないことを限度とする

異なる政見を持つ者は評価権を有する

一般情報それは.First BancShares普通株式またはLone Star普通株を1株以上持っている場合(場合によっては)、テキサス州法律によると、あなたは異なる意見者を持つ権利を有し、適用された合併に異議を提起する権利があり、あなたのFirst BancShares普通株式またはLone Star普通株(場合によって決められる)の評価公正価値はあなたに現金で支払います。評価の公正価値は、適用合併において支払われる隆起普通株および現金の価値よりも高いか、またはそれ以下である可能性がある。異議申立権の行使を検討している場合は、本依頼書/目論見書添付ファイルの10章H分節の条項をよく読むことを強くお勧めします付録一、そして、これらの権利を選択または行使しようとする前に、あなたの法律顧問に問い合わせます。次の議論は、異議の権利を行使したい場合、あなたが取らなければならない手順を紹介します。あなたはこの要約と法律の全文をよく読まなければならない

あなたの異議権をどのように行使し、改善するかそれは.最初のBancShares合併または孤星合併に異議を持つ権利を行使する資格があります(場合によっては)：

•

あなたは、第1回BancShares特別会議またはLone Star特別会議(場合によっては)の前に、適用可能な合併に反対する書面反対書をbr}First BancSharesまたはLone Starに提供しなければなりません。適用された合併が完了すれば、あなたは異議の権利を行使し、適用された合併が完了すれば、繁栄はそのアドレスに通知を送ることができるアドレスを提供しなければなりません

•

あなたはあなたが持っている第1銀行普通株または孤星普通株(場合によっては)、適用される再構成協定に反対票を投じなければならない

•

あなたは、繁栄があなたに適用合併が完了した通知を出してから20日以内に、繁栄に書面で支払い要求を提供しなければなりません。あなたが所有している第1の銀行株式または孤星株式(場合によっては)の株式数およびカテゴリ、これらの株式の公正価値の推定、および異議および評価手順に関する通知を送信することができる住所；

•

あなたは、第1銀行普通株式または孤星普通株(適用状況に応じて)を代表する証明書をbr繁栄に提出して、証明書に、第1銀行普通株式または孤星普通株(適用者に応じて)を表す公正価値を支払うことを要求されたことを証明書に明記しなければなりません

85

First BancShares合併またはLone Star合併に異議を唱える場合、以下のように通知を適用側に送信しなければなりません

テキサス州第一銀行株式会社です

ウエストウォールストリート310号、1200軒の部屋

テキサス州ミデラン、郵便番号79701

注意：マーサ·劉特

Telephone: (432) 687-9145

電子メール：mlewter@fcbtexas.com

孤星州立銀行株式会社

ミルウォーキー通り六二零二号

テキサス州ラバーック、79424

アラン·レキー

Telephone: (806) 771-7717

メール：alanlackey@Lonestarwtf.com

適用された特別会議であなたが持っている第1の銀行普通株または孤星普通株に投票できなかった場合、適用された再構成協定の承認に反対した場合、あなたは適用された合併に異議を唱える権利を失うことになります。代わりに、あなたは再構成協定に記載されている繁栄会社の普通株と現金を適用する株式を得るだろう。上記の2つの規定を遵守し、最初のBancShares合併または孤星合併(場合によっては)が完了した場合、繁栄はあなたに書面で通知し、適用された合併が完了したことをお知らせします。繁栄は適用された合併が完了してから10日以内にこの通知をあなたに送らなければなりません

お支払いの要求それは.あなたが持っている第一銀行普通株または孤星普通株(場合によっては)の公正価値を現金で受け取りたい場合は、繁栄があなたに送達または郵送通知した日から20日以内に繁栄に書面で要求しなければなりません。brは、あなたが持っている第一銀行普通株または孤星普通株(場合によっては)の公正価値を支払うことを要求します。First BancShares普通株または孤星普通株の公正価値は、合併適用前日の株式価値であり、予想される合併適用によるいかなる切り上げや切り下げも含まれない。あなたの書面要求と繁栄への通知は必ず送らなければなりません

繁栄銀行株式会社

興業銀行広場

4295サンフィリペ

テキサス州ヒューストン、郵便番号七七零二七

注意：総裁と書記

あなたの書面要求は、First BancShares普通株式またはLone Star普通株式をどのくらい持っているか(場合によって)、First BancShares普通株式またはLone Star普通株の公正価値の推定値を明記しなければなりません。閣下の通知が届いた後20日以内に本書面の要求を隆起させることができなければ、閣下は合併の制約を受け、閣下は閣下が持っているFirst BancShares普通株や孤星普通株(何者適用による)に相当する公平な価値の現金支払いを得る権利がありません。代わりに、あなたは適用再構成協定で説明された繁栄した普通株と現金を得るだろう

さらに、あなたが書面支払い要求を出した日から20日以内に、第一銀行普通株式または孤星普通株(適用状況に応じて)を表す証明書を繁栄に提出しなければなりません。br証明書には、第一銀行普通株または孤星普通株を表す証明書の支払いが要求された公正価値(場合によっては)を明記しなければなりません。あなたが規定された期間内にあなたの証明書を提出できなかった場合、裁判所が正当な理由で別の指示がない限り、あなたの異議および評価の権利は繁栄の選択によって終了します

86

豊富な支払い要求を受けてからの行動ですそれは.あなたの支払い要求とFirst BancShares普通株または孤星普通株(場合によっては)の株式公正価値の推定を受けてから20日以内に、繁栄はあなたの株式公正価値の推定を受け入れるかどうかをあなたに書面で通知しなければなりません

もし繁栄があなたの推定を受け入れた場合、繁栄はあなたに通知し、それは適用された合併が完了してから90日以内に公正な価値を推定するbr金額を支払います。豊かさは、あなたが持っている第一銀行普通株または孤星普通株を代表する株(適用されるような)を正式に裏書きして繁栄に譲渡した場合にのみ、このお金を支払います

繁栄があなたの推定を受け入れない場合、繁栄はあなたにこの事実を通知し、適用された合併が完了してから120日以内にあなたに支払いたい株式の公正価値に代替推定を提示し、90日以内に受け入れまたは拒否することができます。

お持ちの第一銀行普通株または孤星普通株の公正価値は、推定契約に基づいて支払いますもし閣下と隆起が適用合併完了後90日以内に閣下が保有する第一銀行普通株または孤星普通株(場合によっては)の公正価値について合意した場合、繁栄は適用合併完了後120日以内に隆起に協定金額 を支払わなければならない。前提は、閣下が保有する第一銀行普通株または孤星普通株(誰を適用するかによって決まる)を代表し、正式に裏書き譲渡された株を繁栄させることである

払込要求がまだ解決されていない場合は，法的手続きを展開するそれは.もしあなたと繁栄が適用された合併完了後90日以内にあなたが持っている第一銀行普通株または孤星普通株(場合によっては)の公平な時価について合意できなかった場合、あなたまたは繁栄は90日の期限満了後60日以内にテキサス州ハリス県で訴訟を提起して、裁判所に第一銀行普通株または孤星普通株の公正価値を決定することを要求することができます。裁判所はあなたが異議条項を遵守しているかどうか、First BancShares普通株式または孤星普通株の推定値と支払いを得る権利があるかどうかを判断するだろう。裁判所 は、あなたの株式の公正価値を決定するために、1人以上の合格者を評価士として指定する。評価者はあなたの株の公正な価値を決定し、その価値を裁判所に報告するだろう。法廷はこの報告書を考慮し、あなたも繁栄もこの報告書について法廷に話すことができるだろう。裁判所は、あなたの株式の公正価値を決定し、適用された合併完了後91日から計上される金額および利息の支払いを繁栄に指示するであろう

株主としての権利それは.閣下が閣下が保有している第一銀行株式又は孤星普通株(どの者に適用されるかに応じて)の株式brを公平な価値で支払うことを要求した場合、閣下はその後、任意の他の株主権利を投票又は行使する権利はありませんが、本稿で述べたように、閣下は株式金を受け取る権利があり、合併が適用されることや詐欺があったことを理由に適切な行動をとって猶予を得る権利があります。取引に詐欺がない場合、本明細書に記載された異議申立条項の下でのあなたの権利は、あなたの株式価値または最初のBancShares合併またはLone Star合併に関連する金銭的損害を補償する独占的なものである(場合に応じて)

債務超過請求書を取り下げるそれは.あなたが第1株BancShares普通株式または孤星普通株式(場合によっては)の公正価値を豊かに支払うことを書面で要求した場合、あなたの株式を支払う前に、またはあなたの株式公正価値を決定するために裁判所に申し立てを提出する前に、任意の時間に要求を撤回することができます。あなたの要求を撤回した場合、または異議申立者の権利を維持することに成功しなかった場合、あなたは合併に適用され、あなたの株主識別情報は、その間に起こりうる任意の会社訴訟、配当、または 割り当てに影響を与えることなく回復されます

合併には監督部門の承認が必要だ

第1回BancShares合併の完了は：(I)連邦準備委員会が“銀行ホールディングス会社法”の合併に関する申請と事前承認 を放棄

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FirstCapital Bank with and Into Properity，および(Ii)FDICとTDBからそれぞれFirstCapital BankとProperity Bankの合併とProperity Bankへの合併の承認を受けた.

孤星合併の完了は、(I)連邦準備委員会が“銀行持ち株会社法”の孤星と繁栄の合併と繁栄への合併に関する申請と事前承認の要求を免除し、(Ii)孤星銀行と繁栄銀行が合併して繁栄銀行に編入することに関する連邦預金保険会社およびTDBのそれぞれの承認を受けることに依存する

2022年11月18日と2022年11月21日、繁栄はそれぞれダラス連邦準備銀行に必要な文書を提出し、孤星合併と最初のBancShares合併の承認を放棄することを要求した

2022年11月16日、繁栄銀行と孤星銀行は、必要な申請をFDICおよびTDBに提出し、2022年11月17日、繁栄銀行とFirstCapital銀行は、それぞれの銀行合併の承認を得るために必要な申請をFDICおよびTDBに提出した。すべての申請は保留中です

連邦預金保険会社以外にも、司法省反独占司または司法省は、合併の競争審査を同時に行い、各合併の競争影響を分析し、いずれかの合併が独占禁止法違反につながるかどうかを決定する。連邦預金保険法により承認された取引は、一般に適用される連邦銀行機関の承認を受けて30日後に完了し、その間、米司法省は反独占を理由に取引を疑問視する可能性がある。適用された連邦銀行機関の承認を経て、米司法省の同意を得て、待機期間を15日以上に短縮することができる。裁判所に特別な命令がない限り、反独占訴訟の開始は、そのような承認の効力を一時停止させるだろう。合併を審査する際には，米司法省はFDICとは異なる方式で合併ごとの競争への影響を分析することができるため，合併ごとの競争への影響については，司法省はFDICとは異なる結論を出す可能性がある。米司法省が合併に反対しない決定は、個人や州総検事長の反独占訴訟を阻止しない可能性がある。米国司法省の許可がいつ取得されたかどうかは保証されず、このような米司法省の承認に含まれたり、適用されたりする可能性のある条件や制限も保証されない

任意の通知または申請の承認は、承認の規制基準を満たすことを意味するだけであり、 は、株主から受信された対価格が十分であるかどうか、または株主が公平であるかどうかの観点から特定の取引を検討することを含まない。規制部門の承認は提案合併に対する承認や推薦を構成しない

繁栄と第1の銀行株式は、双方が必要な規制承認をタイムリーに得ることができないいかなる理由も知らない；しかし、いつまたは規制承認を受けるかどうかは保証されず、規制承認を受けた場合、それらは現在考慮されていない条項、条件または制限を含むかどうかであり、これらの条項、条件または制限は、第1の銀行株式合併が完了した後に繁栄またはその子会社に悪影響または悪影響を及ぼすであろう。First BancSharesとFirst BancSharesは、First BancSharesの合併はいかなる重大な規制懸念を引き起こすべきではなく、 各方面は直ちにすべての必要な監督管理の承認を得ることができると考えている

隆起と孤星は、双方が必要な規制承認をタイムリーに得ることができない任意の理由を知らない；しかし、いつ、または規制承認を受けるかどうかを保証することはできず、規制承認を受けた場合、それらは現在考慮されていない条項、条件または制限を含むかどうかであり、これらの条項、条件または制限は、合併完了後に隆起またはその子会社に不利または不利な影響を与えるであろう。繁栄と孤星は、孤星合併はいかなる重大な監督管理懸念も引き起こさないべきであり、双方は適時にすべての必要な監督管理許可を得ることができると考えている

もし追加的な政府の承認や行動が必要なら、双方は現在このような承認や行動を求めるつもりだ。しかし、 双方は、これらの追加的な承認または行動のいずれかを得ることを保証することはできません

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再構成協定

以下には、再構成プロトコルのいくつかの重要な条項が記載されているが、再構成プロトコルのすべての条項は記載されておらず、再構成プロトコルに関するあなたの重要なすべての情報も含まれていない可能性がある。以下の内容は、双方またはそのそれぞれの子会社または付属会社に関する事実情報を提供することを意図していない。以下、再構成プロトコルの記述は、本依頼書/募集説明書に添付された最初のBancShares組換えプロトコルの制約を受け、このプロトコル全文を参照することで限定される。 付録A，委託書/目論見書の添付ファイルとしての孤星再構成協定付録B各項目は、参照によって本委託書/目論見書に組み込まれる。私たちは、それぞれの統合を管理する法律文書であるので、各再構成プロトコルの全文をよく読むことを促します

再構成協定に関する説明

再構成プロトコルと本条項の要約を含むのは，再構成プロトコル条項に関する情報 を提供するためである.本委託書/募集説明書または米国証券取引委員会の繁栄公開報告に含まれる繁栄、第1の銀行および孤星に関する事実開示は、それぞれの組換え合意に含まれる隆起、第1の銀行および孤星に関する事実開示を補充、更新または修正することができる。各再構成プロトコルは、豊富な陳述および保証、ならびに第1の銀行の株式または孤星の陳述および保証(例えば、適用される)を含む。繁栄銀行、第一銀行株式及び孤星が再編協定で下した陳述、保証及びチェーノはすべて保留されており、繁栄銀行、第一銀行株式及び孤星がそれぞれの再編協定条項を協議することについて同意する重要な制限によって制限されている。特に、再構成プロトコルに含まれる陳述および保証、ならびに本要約に記載された陳述および担保を検討する際には、交渉陳述および担保の主な目的は、再構成プロトコルを適用する一方の陳述および保証が状況変化または他の理由で事実でないことが証明された場合に適用合併を完了しないことを決定し、再構成合意適用当事者間でリスクを割り当てることであることを記憶しなければならない, 事実として決定するのではありません陳述および保証は、一般に株主および米国証券取引委員会に提出される報告および文書に適用される契約重要性基準とは異なる制約を受ける可能性があり、いくつかは、秘密開示付表に記載されている事項、すなわち繁栄および第1の銀行の株式または繁栄および孤星(場合に応じて)によって制限され、各陳述および保証は、適用される再構成合意および米国証券取引委員会に提出されたいくつかの文書に基づいて交付される。また，本委員会委託書/目論見書日までに，陳述や担保標的に関する情報は，再構成合意の日から変化する可能性がある.

上記の理由のために、繁栄、第1の銀行株式および孤星またはそのそれぞれの子会社または連属会社の実際の状態または条件の説明として、これらの条項の陳述および保証または任意の記述を単独で読んだり、依存したりしてはならない。対照的に、 のような条項または説明は、本明細書の他の部分によって提供される他の情報のみと共に読まれるべきであるか、または参照によって本委託書/募集説明書に組み込まれるべきである。141ページからの詳細 を参照してください。繁栄は、連邦証券法が開示を要求する任意の重大な事実が存在することを知っており、他の態様では、再構成協定に含まれる条項および情報に抵触し、連邦証券法の要求に基づいてこのような開示を更新する可能性がある限り、その開示報告において追加的な開示を提供するであろう

合併の構造

最初のBancShares組換えプロトコル(A)First BancSharesを隆起と合併し、隆起を合併の中で生き残った会社とすることを規定し、(B)直ちに を考慮する

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第1回BancShares合併後、第1資本銀行は繁栄銀行と合併して繁栄銀行に編入され、繁栄銀行は生存銀行となる

孤星組換え協定(A)は、孤星が隆起銀行と合併して繁栄し、合併中に存在する会社として繁栄することを規定し、(B)孤星合併後、孤星銀行は隆起銀行と合併して隆起銀行に組み込まれ、隆起銀行は既存の銀行であることを考慮する

合併的考慮要素

BancShares統合の最初の考慮事項

1回目のBancSharesの合併が完了した場合、第1のBancSharesの発効時間の直前に発行および発行されたすべてのFirst BancShares普通株式は、第1のBancShares再構成プロトコルで説明されたように、合計3，583，370株の繁栄普通株および93，422，648ドルの現金に変換され、未償還株式報酬に関連する任意の支払い金額が差し引かれる。さらにFirst BancSharesの現金対価格総額はドル対ドル第1銀行株式再編協定に基づいて計算された第1銀行株式権益資本が、第1銀行株式合併完了時に204，000，000ドル未満であれば、 を基準とする。First BancShares 現金対価格が調整される可能性があるので、あなたがFirst BancShares再構成プロトコルについて投票する時、あなたはFirst BancShares合併に関連した正確な現金金額を知らないだろう。また、株式配当金を行使する前に、First BancShares株主毎に取得する株式数または現金金額を変更する可能性がある

は説明目的のみであり，1回目のBancShares合併が発生し，終値時に(I)First BancShares普通株が16，912，060株発行されたと仮定し，(Ii)重み付き平均行権価15.68ドルのFirst BancShares普通株を745，200株購入し，(Iii)First BancShares組換えプロトコルに基づいて計算したFirst BancShares権益資本が$204，000，000ドル以上，および (Iv)が第1回BancShares合併で受け取った繁栄普通株価格は$74.64，これは繁栄普通株の2023年1月27日の終値であり、第1銀行普通株の保有者は0.2119株の繁栄普通株を獲得し、15.81ドル(断片的な株式調整前を差し引く)、1株当たり現金5.2ドル、第1銀行普通株1株当たりの隠れた価値は合計21.10ドルとなる

取引完了時に第1銀行株式の権益資本を決定するために、第1銀行株式は、第1銀行株式合併完了時に一定額(重複せず)、財務相談、会計、法律費用の税引後金額を控除または累積することに同意し、本稿で議論した報告期間延長保険範囲を取得する税引後コストは、第1銀行株式再編協定に要求される最低支出額に増加させるために必要な任意の金額、第1銀行株式データ処理契約終了に関連する任意の罰金または違約金の推定税引き後金額に充当する。従業員関連合意(First BancShares株式オプションを除く)に基づいて支払われる任意の金額の税引後金額、First BancShares従業員福祉計画のための全資金の提供、First BancShares従業員福祉計画の終了および清算に必要な税引後金額、任意の費用、コストおよび支出の税引き後金額、および特定の訴訟事項に関連する任意の必要な課税項目の推定税引き後金額、およびFirst BancSharesおよびTrust証券について第1四半期配当に必要な税引き後金額 などを優先的に支払う

孤星合併考慮事項

孤星合併が完了すれば，孤星発効時間 の直前に発行·発行されたすべての孤星普通株は合計2，376，182株に変換される

90

普通株式および64，053，717ドルの現金を繁栄させ、孤星組換え協定に規定されている未償還持分報酬に関連する任意の金額を差し引く。また 孤星現金対価総額はドル対ドル孤星の権益資本が孤星組換えプロトコルに基づいて計算される場合、孤星合併完了時に121，088，508ドル以下であれば、これを基準とする。孤星現金の対価格は調整される可能性があるので、あなたは孤星再構成協定に投票する時、孤星合併に関連する正確な現金金額を知らないだろう。また、取引終了前に株式奨励を行使することは、各孤星株主が獲得する株式数または現金金額を変更する可能性がある

説明目的だけで、もし孤星合併が発生し、(I)5，998，761株の孤星普通株が発行され、発行されたと仮定すると、(Ii)孤星普通株が567，650株の未行使の株式購入権と株式付加価値権について、加重平均行使または付与価格は22.56ドルであり、(Iii)孤星組換え協議によって計算された孤星株主権益資本は121，088，508ドル以上であり、および(Iv)孤星合併で受け取った繁栄普通株1株当たりの価格は74.64ドルに等しい。これは繁栄普通株の2023年1月27日の1株当たりの終値であり、孤星普通株の保有者は0.3961株の繁栄普通株を獲得し、29.57ドル(零株調整前を差し引く)と1株9.15ドルの現金で、合計1株当たり孤星普通株の隠れた価値は38.72ドルとなる

取引完了時に孤星の株式資本を決定するために、双方は、孤星が合併完了時に一定の金額を控除または累積すること(重複しない)に同意し、br}財務相談、会計と法律費用の税引後金額、本明細書で議論した報告期間の延長保険範囲を獲得する税引後コスト、孤星の融資損失を孤星再編協定に要求される最低手当に増加させるために必要な任意の金額、孤星データ処理プロトコルの終了に関する任意の罰金または違約金の推定税後金額を含む。従業員関連合意(孤星株式オプションまたは株式付加価値権を除く)に基づいて支払われる任意の金額の税引後金額、孤星株式オプション所有者に支払われる特定の支払いの税引後金額、任意の孤星従業員福祉計画にすべての資金を提供し、任意の孤星従業員福祉計画に必要な税引後金額、任意の費用、コストおよび支出の税引き後金額、および未解決訴訟に関連する任意の必要な課税項目に関連する任意の推定税引き後金額。繁栄と孤星はまた、任意の必要な規制承認がある市場で資産剥離を要求する場合、孤星はこのような資産剥離に関連するコストの半分を負担し、株式を終了するために使用され、最高1600万ドルに達することに同意した

細切れ株

繁栄は合併でどんな断片的な繁栄普通株も発行しないだろう。逆に，First BancShares株主とLone Star 株主は本来繁栄普通株の断片的な株式を獲得する権利があり，彼らは現金金額を獲得し，最も近い整数(利息を含まない)に丸め，その所持者が本来獲得する権利がある繁栄普通株の点数(小数点で表すと最も近い千分の1に四捨五入)を乗じることで，それぞれFirst BancShares/Properity平均価格またはLone Star/Properity平均価格によって決定される

株式奨励の処理

第一銀行株式オプション

第1銀行株式が発効したとき、第1銀行株式再編協定に適合する条項及び条件の下で、第1銀行株式株式補償計画に従って、第1銀行株式普通株株式を購入する各購入株式権brは、全数を帰属及びログアウトし、1株当たりの奨励株式合併対価(第1銀行株式再編協定を参照)と1株当たりの使用価格との差額に等しい現金支払いの権利に変換する

91

1株当たりの第1銀行株式普通株は、この第1銀行株式引受権によって制限される。First BancShares株式オプション所有者への支払いは、First BancShares株主に支払う総現金対価格を減少させる

孤星株式オプションと株式付加価値権

孤星が発効したとき、孤星組換え協定の条項と条件を守る場合、Lone Starが付与したLone Star普通株を購入する各購入株式およびLone Star株式補償計画下の各株式付加価値権は、すべて帰属、ログアウトし、現金支払いを得る権利に変換され、この現金支払いは、1株当たりの奨励株式合併対価(Lone Star再編協定を参照)とLone Star普通株の1株当たりの使用価格(例えば、株式オプション)または1株当たりの初期価値(例えば、株式増価権)との差額に相当するが、このLone Star株式オプションまたは株式付加権の制限を受ける必要がある。孤星株式オプション保有者に支払う金は、孤星株主に支払う総現金対価を減らす

栄盛普通株の株式処理

最初のBancShares発効時間およびLone Star発効時間 の直前に発行された1株当たり隆起普通株は，適用された発効時間当日およびその後，それぞれ第1のBancShares合併およびLone Star合併における存続法団として，繁栄した普通株として発行および発行され続けた

合併の発効時期

各合併は、本依頼書/目論見説明書において議論され、適用される再構成プロトコルにおいて明らかにされたこのような合併のすべての条件が満たされた場合または放棄された場合にのみ完了する。以下の“合併完了の条件”の節を参照されたい

各合併は、テキサス州州務卿に提出された合併証明書に指定された日時から発効する。私たちは、第1回BancShares合併の発効時間をFirst BancShares発効時間、孤星合併の発効時間を孤星合併の発効時間と呼ぶ。適用される株主と監督管理機関の承認を受け、適用当事者がそれぞれの合併を実施する義務を履行する他の条件の満足または免除に基づいて、合併は遅延が生じる可能性があるにもかかわらず、2023年第1四半期に完了すると予想される。しかし、必要な株主または政府の承認を得ること、または合併を完了する他の条件が満たされるか、または放棄されることができることを保証することはできません

交換手順

First BancShares普通株またはLone Star普通株の保有者であれば、First BancShares発効時間またはLone Star発効時間(場合によっては)後、できるだけ早く適用された発効時間後10営業日以内に、繁栄は商業的に合理的な努力を行い、ComputerShare Investor Services，Inc.，すなわち我々が呼ぶ取引所エージェントは、First BancShares普通株またはLone Star普通株株の未償還証明書を代表する各記録保持者にそれぞれ1枚または複数枚の証明書を郵送する。フォーム と指示を渡し、それぞれ最初のBancShares証明書または孤星証明書を渡すために使用されます

Brが最初のBancShares株または孤星株を適切に渡し、または他の好ましい所有権証拠を提供し、その指示に従って署名および記入された適用可能な送達状のために適切に返されると、取引所エージェントは、提出された株を解約し、それを渡します

92

その他の事項に加えて、直接登録システムで構築された所有者の口座に証明されていない簿記形式でのみ入金され、First BancShares組換えプロトコルまたは孤星組換えプロトコルに従ってそれぞれ取得する権利のある断片的な株式の現金(ある場合)に通知してください。再編プロトコルにより発行される隆起普通株は株式 証明書を発行しない

適用された送信状と説明を受け取る前に、あなたはあなたの証明書を送ってはいけません。First BancShares発効時間または孤星発効時間(場合によっては)後にできるだけ早く郵送します。

上記のように返送されない限り、(1)1枚目の銀行株式証明書(株式抹消を表す第1銀行株式を除く)は、第1銀行株式の発効時間から後、すべての目的について、いかなる利息も生じない第1銀行株式合併対価を徴収する権利のみを表し、(2)孤星発効時間以降、各孤星証明書(ログアウトした株を表す孤星株を除く)は、すべての目的について、孤星合併対価を徴収する権利のみを意味し、いかなる利息も徴収しない

いずれかの紛失、盗難または損壊した第1の銀行株式証明書または孤星証明書については、当該等の第1の銀行株式証明書又は孤星証明書の紛失、盗難又は損壊した者に対して事実に関する誓約を行った後、繁栄又は取引所代理に要求を提出し、当該者は、当該等の第1の銀行株式証明書又は孤星証明書の代償として債券を掲示し、取引所代理は、当該等の紛失、盗難又は損壊した第1の銀行株式証明書又は孤星証明書について適用されるbr}合併対価を発行して、当該等の紛失、盗難又は損壊した第1の銀行株式証明書又は孤星証明書を交換する

第1銀行株式発効時間および孤星発効時間後、第1銀行株式および孤星株式のそれぞれの譲渡帳簿は清算され、第1銀行株式発効時間および孤星株式発効時間前に発行された第1銀行株式普通株または孤星普通株の株式は譲渡されない

源泉徴収する

繁栄は、任意の現金から控除および抑留する権利があるか、または適用される再編協定に従って第1の銀行普通株式または配当金または孤星普通株または配当金に適用される任意の所有者に支払われる任意の現金配当または配当、または適用される再構成協定に従って支払われる任意の他の金額を取引所エージェントに差し引く権利があり、これらの金額は、“規則”または任意の州、地方または非米国税法の規定に基づいて控除および差し止めされる必要がある。繁栄または取引所エージェントが(状況に応じて)そのような金額を抑留し、それを適切な政府当局に支払う場合、適用される再構成合意のすべての目的について、差し押さえられた金額は、第1の銀行株式または株式奨励または孤星普通株式または株式奨励(適用に応じて)の所有者に支払われたとみなされ、繁栄または取引所エージェントは、それについて控除および控除を行う

合併完了の条件

各当事者は、合併の適用および再構成プロトコルの適用によって想定される他の取引のそれぞれの義務を完了し、合併の発効時または前に、以下の条件を満たすか、または放棄しなければならない

•

第一資本銀行と繁栄銀行の合併と編入を含む、再構成協定の適用により行われる取引所に必要なすべての規制承認を受ける

93

Brと孤星銀行はそれぞれ繁栄銀行と繁栄銀行に入り、その方式は繁栄銀行または持続実体の運営にいかなる制限も加えず、これらの制限は繁栄銀行が合理的に受け入れられない

•

第1銀行普通株または孤星普通株の少なくとも3分の2の流通株を保有する保有者が適用を承認する再編協定；

•

各当事者は、適用される合併が“規則”第368(A)条に規定する再編資格を満たすことを大意する弁護士の意見を受けた

•

本委託書/募集説明書の構成要素である登録書は発効しており、発効を一時停止していない停止令が発効しておらず、米国証券取引委員会はこのために提訴、継続、または脅威を提起しておらず、発行される繁栄する普通株の発行または取引に関する国家証券法に規定されているすべての必要な承認を受けている

•

合併発行の栄景普通株を適用することにより、ニューヨーク証券取引所に上場することを許可された

•

適用された再構成協定に含まれる他方の陳述および保証は、適用された再構成協定の日および適用された成約の日にすべての重要な点で真実で正確であり、他方の許可代表によって署名されたことを示す証明書を受け取る。

•

各当事者は、適用された合併の終了前に履行または遵守の義務を要求するすべての実質的な側面で適用される再構成協定を履行または遵守し、これを示す証明書に署名した別の承認代表を受信する

•

再構成プロトコルのいずれか一方の資産、財産、預金、経営結果、収益、br}キャッシュフロー、業務または財務状況に重大な不利な変化が生じていないか、または任意の合理的な予想が、一方の合併を完了する能力をもたらすか、または実質的に損害をもたらすイベントを引き起こすか、または阻止するか、または実質的に損害するイベントを適用する

上記の条件に加えて，繁栄集団が合併を適用する義務 を達成することは，繁栄集団が以下の条件を満たすことに依存する

•

解除協定に署名した第1銀行株式および第1資本銀行、ならびに孤星および孤星銀行の各取締役およびいくつかの幹部

•

第1回BancShares合併について、FirstCapital銀行は、すべての未完了の繰延現金インセンティブ協定を終了し、そのような従業員毎に終了および解放協定に署名する

•

孤星合併については、孤星は未発行の株式オプションをすべて廃止し、孤星株式オプションの各保有者がキャンセルと解除協定に署名した

•

第1銀行株式および/または第1資本銀行のいくつかの上級職員(第1銀行株式合併に関する)および孤星銀行および/または孤星銀行(孤星合併に関する)は、繁栄と雇用協定を締結しており、各協定は依然として完全な効力を有している。

•

第1銀行株式または第1資本銀行の各非従業員取締役(Br)と、孤星銀行または孤星銀行の孤星合併に関する各非従業員は、繁栄と支援(eスポーツ禁止)協定を締結しており、各協定はまだ十分な効力を有している

•

第一銀行普通株または孤星普通株を発行した株主の5%以下を保有し、異議株主としてその株式公正価値の支払いを要求または獲得する権利がある

94

•

再構成協定で決定されたすべての非政府第三者のすべての同意、承認、免除、および他の保証が得られ、繁栄は、それを満足させる形態および実質的な証拠を受けている

•

First BancShares合併については、First BancSharesの成約日までの融資損失は、少なくともその総融資の1.36%に相当するが、いくつかの調整が必要である

•

Lone Starの合併については、Lone Starの締め切りの融資損失は、その総融資の少なくとも1.25%に相当するように準備されており、若干の調整が必要である

第一銀行株式合併又は孤星合併完了のいずれかの条件は、必要な株主及び規制承認、並びに合併の適用を禁止する命令又は裁決がないことを除き、当該条件の利益を享受する権利のある適用再編協定の一方が書面で放棄することができる

発効時刻までの事務処理

適用される再構成協定には、明確な許可または要求または法律の適用に別の要求があるほか、適用される再編協定が未解決の間、特定の例外を除いて、第1の銀行株式および孤星はそれぞれ同意し、それぞれの子会社を促進することに同意する

•

会社の良好な生存状態を維持する

•

商業上の合理的な努力を採用し、その業務の一般的な性質を維持し、そして過去のやり方と一致する常規と慣用方式に従って業務を展開する

•

商業上の合理的な努力を使用して、その業務組織の完全を維持する；その既存の従業員、高級管理者、取締役と代理人のサービスを保留する；その既存の顧客、預金者、サプライヤーと代理銀行を保留する；そしてその営業権とそのサプライヤー、顧客、およびそれと業務関係のある他の人の営業権を維持する

•

実質的に再構成協定が適用された日に存在する融資政策とやり方に適合する場合にのみ信用を発行する

•

以下の状況に対して迅速に書面通知を出す：(A)業務、運営または将来性に関する任意の重大な変化、(B)任意の規制機関の任意のクレーム、調査または聴取(または考慮される可能性のある通信)、(C)第1の銀行株式またはその任意の子会社または孤星またはその任意の子会社(場合によっては)に対して任意の実質的な訴訟を提起または脅威する場合、または(D)事件が発生し、事件が発生しなかったか、または合理的な予想が存在することが(1)重大な違約を招く場合。適用される組換えプロトコルに含まれる条件またはプロトコル、(2)適用される組換えプロトコルに含まれる第1の銀行株式または孤星銀行の任意の陳述または保証、 は、任意の重要な点で真実または不正確であるか、または(3)孤星銀行または孤星銀行または第1の銀行株式または第1の資本銀行への重大な悪影響(適用される組換えプロトコルの定義による)；

•

法律または法規が他に規定または適用される再構成協定が明確に許可されていない限り、第1の銀行の株式または孤星(場合に応じて)または適用される合併を完了するために必要な任意の規制または他の承認を得ることができる、または適用される再構成協定の下でのその義務および合意を履行する能力に悪影響または遅延を与える行動を取ってはならない

•

正常な損失を除いて、その所有、レンタル、または使用されるすべてのオフィス、機械、設備、材料、用品、在庫、および財産(その制御下でも他人の制御下でも)を良好な動作状態に維持する

95

•

提出を要求したすべての納税申告書を直ちに提出し、満期と支払うべきすべての税金、評価税、政府費用、関税、罰金、利息、罰金を適時に支払うが、適切な手続きで善意で異議を提起したものは除外する

•

過去と実質的に同じ方法で、適用された法律に従ってすべての資産を決定、監視、分類、および処理し続ける

•

公認会計の原則に従ってすべての取引を計算する

•

その資産、財産および業務に関連する、またはその資産、財産および業務に影響を与える契約、賃貸および文書に規定されるすべての実質的な義務を履行するが、善意で合理的に異議を提起する義務は除外される可能性がある

•

すべての実質的な態様で既存の保険のすべての効力を維持し、維持し、直ちにすべての通知を発行し、すべての保険証書の下のすべてのクレームを提出すること

•

直ちに政府当局に提出を要求するすべての報告書を提出し、政府当局はすべての実質的な面で適用法律に適合しなければならない

適用される再構成協定に別の明確な許可または要求がない限り、または適用される法的に別の要求がある限り、適用される再構成協定が未解決の間、いくつかの特定の例外的な場合を除いて、繁栄は事前に書面で同意されず、無理に拒否または遅延されることはなく、第1の銀行株式および孤星は、第1の銀行株式および孤星はそれぞれの子会社につながる

•

任意の新しい特定の管理または操作方法を導入する

•

第一銀行の株式または第一資本銀行または孤星銀行または孤星銀行に重大な悪影響を及ぼすことが意図的に合理的に予想されるいかなる行動をとるか、または適用組換え協定によって想定される取引の完了を阻止または実質的に遅延させる能力を故意にとる。

•

第一銀行の株式または孤星の陳述および保証は、適用された成約時にいかなる重大な点でも正確ではない

•

保険範囲(金額、範囲、および保険者に関して)が適用される再構成協定の日に発効する保険範囲と実質的に類似していない限り、保険範囲の喪失をもたらしたり、許可したりする

•

直接または間接的に償還、購入、または他の方法でその任意の株式または他の証券を買収するか、または調整、分割、合併、または再分類する

•

再構成協定の適用日前に達成された既存の約束 に加えて、(I)既存顧客に提供される融資については、任意の既存顧客に対する未償還約束総額が2，000，000ドル(第1銀行株式の場合) を超えるか、または1，000，000ドルを超える(孤星に対して)、または(Ii)新規顧客に提供される融資のための2，000，000ドルを超える融資が行われるか、または延長される。このような新規顧客への総承諾額は、2，000，000ドル(第1銀行株式の場合)を超えるか、または1，000，000ドルを超える(孤星の場合)に至り、いずれの場合も事前に通知する必要はなく、繁栄が通知を受けた1営業日以内に要求された場合、繁栄を相談する

•

その株式の任意の株式を発行または販売または売却する義務があるか、またはその株式を取得する任意の承認株式証、権利またはオプション、またはその株式の任意の株式に変換することができる任意の証券；

•

任意の株式付加価値権、株式付加価値単位、制限株式、株式オプション、または他の形態の株式報酬を付与する

•

任意の支店を開設、閉鎖または移転するか、または任意の支店または任意の預金負債を買収または売却または同意するか、または売却または同意する

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•

適用可能な再構成プロトコルまたは任意の他の重要なプロトコルによって指定されたいくつかのプロトコルを締結、修正または終了するか、または任意の重大な資産または負債を買収または処分するか、またはその任意のリース契約に任意の変更を行うが、通常の業務中に過去の慣例および安全で穏健な銀行慣行に適合する者を除く；

•

過去の慣例と一致する通常の業務プロセスの中で、独立請負業者、コンサルティング、競業禁止、退職、パラシュート、留任、解散費、賠償または第1銀行株式または孤星(場合によっては)の任意の高級管理者、取締役、従業員または代理人またはそれらのそれぞれの子会社のうちの1つに任意の解散費または解雇を支払うか、または単独でも同様の人々の一部としても、任意の雇用契約または手配を締結することを除いて、

•

奨励的報酬、任意の報酬または福祉の帰属、資金または支払いを加速させること、または自動車手当、クラブ会員資格または会費または他の同様の福祉のような追加福祉の支払いまたは提供を含む任意の現従業員または前任従業員、高級管理者、取締役、独立請負業者またはコンサルタントの報酬または福祉を任意の方法で増加させ、それぞれの場合、従来の方法または適用された再構成協定の日から発効する政策ではない；

•

100，000ドルを超える年収100，000ドルを超える任意の個人と、雇用または独立請負者またはコンサルティング契約または手配を雇用または他の方法で締結する

•

First BancSharesまたはLone Star(場合に応じて)を終了する任意の従業員または任意の独立請負業者のサービス、またはそのそれぞれの子会社の年間目標補償機会が100，000ドル以上である任意の従業員またはサービスの雇用またはサービス(通常の業務中に過去のやり方に適合する理由で雇用またはサービスを終了することを除く)

•

First BancSharesまたはLone Starに参加する任意の福祉計画を採用または開始し、そのような計画の納税資格を維持する必要がない限り、またはFirst BancSharesまたはLone Starに参加する任意の福祉計画を終了または脱退する必要がない限り、First BancSharesまたはLone Starに参加する任意の福祉計画を修正または修正する(場合に応じて)；

•

第1銀行株式については、(A)第1銀行株式普通株または優先株に関連する任意の配当金または他の配当金(現金、株式または財産を問わず)を発表、支払いまたは準備するが、(1)第1資本銀行が第1銀行株式に配当金を支払う場合、(2)第1銀行株式brの発効時間が発表日と支払日との間にスケジュールされていない場合、2023年第1財政四半期を除いて、過去の慣例によると、第1銀行株主に定期四半期配当金を支払うことを発表し、1株当たり0.05ドル以下、第1銀行株主に第4四半期定期配当金を支払い、1株当たり0.80ドルを超えない、(3)2023年第1四半期について、第一銀行株式が支払う任意の配当金、一株当たり金額が(I)繁栄銀行2023年第一財期配当金の1株当たり金額と(Y)第一銀行株式普通株1株当たり配当金との積に等しく、第一銀行株式の締め切りが繁栄銀行2023年第一四半期配当金の記録日である場合、第一銀行株式普通株1株当たりの支払の対価は(Ii)0.05ドル、又は(4)第一銀行株式信託証券の配当金支払い、又は(B)直接又は間接購入、第一銀行普通株の任意の株式を償還または買収すること

•

孤星については、(A)孤星普通株に関連する任意の配当金または他の割り当て (現金、株または財産を問わず)を発表、支払いまたは保留するが、(1)孤星銀行が孤星に配当金を支払うか、または(2)孤星の株主に配当金を支払う金額を除く。孤星株主が当該株主に分配される課税収入または収益純額について負担する推定納税義務を履行するのに十分であり、2022年6月30日以降の任意の期間、または(B)直接または間接的に孤星の任意の株式を購入、償還、または他の方法で買収する

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スター普通株、しかし孤星従業員の持株計画要求は除く；条件は孤星銀行は孤星銀行がいくつかの以前に存在した法律手続きと達成した任意の金銭和解で受け取った金額を使用してその株主に配当金を支払うことができるが、いくつかの合意された限度額を守らなければならない

•

会計方法、原則、慣例を任意に変更するが、会計原則または任意の政府当局が要求する可能性のあるものは除外する

•

売却、譲渡、譲渡、担保、差し押さえ、又はその他の方法で任意の財産又は資産(所有する他の不動産を含む)又はその中の権益を処分するが、再編協議が適用される日までの売買契約項の下に所有する他の不動産を除く

•

繁栄がその第1段階の環境審査を受けて承認する前に、100，000ドルを超える評価価値を有する任意の商業不動産を買い入れるか、または他の方法で買収することができるが、孤星組換え協定別表に記載されている物件についてのみ除外される

•

預金口座への支払いの金利を向上または低下させるが、第1銀行の株式または孤星銀行(場合によっては)に適合する政策、過去のやり方、および安全かつ穏健な銀行のやり方に従った方法および政策は除外する

•

繁栄がこのようなログアウト金額を審査および承認する前に、100，000ドル以上の任意のローンまたは他のクレジット拡張をログアウトする；

•

いかなる債務、義務または負債を招き、絶対的であっても、またはあるものであっても、正常な業務中に預金と貿易債務、連邦住宅ローン銀行の6ヶ月以下の借金、預金証書の売却、商業手形の発行、および買い戻し協定を締結することを除く

•

再構成協定の適用日に存在する(A)資産分類、(B)融資損失準備、および(C)資産利息計算に関する政策および手続きは、再構成協定の適用、適用法または条例、または任意の政府当局の規定が別途要求されない限り、実質的にずれている

•

First BancSharesまたはLone Star(場合に応じて)またはそのそれぞれの子会社の設立証明書または定款または他の管理文書の任意の条項を修正または変更すること；

•

資本支出総額は100，000ドルを超えるが、適用される再構成協定の日前に行われた約束は除外される

•

任意の留置権を解除または履行するか、または任意の満期または満了の義務または責任を支払うか、絶対的であってもあるが、通常の業務プロセスにおいて過去のやり方と一致するものは除外する

•

任意の個人(任意の銀行、会社、共同企業または他のエンティティを含む)の任意の株式または他の持分証券または任意の持分または所有権権益または重大な資産または業務を買収するが、以下の場合を除く：(1)債務の償還、担保償還権の喪失または債権者救済の行使、または(2)その所有権は、その人の業務、業務または債務のいかなる責任も負わせない受託身分で、

•

他人との合併または合併、または再編、再構成、または全部または部分的な清算または解散；

•

通常の業務中に小切手および他の流通手形を受け取り、過去のやり方と一致して、任意の他の第三者、商号、または会社による任意の約束または約束を支払い、履行または履行するために、任意の約束、保証または保証を締結または提供することを除いて、

•

販売または故意に処置するか、または他の方法で任意の性質の会社の帳簿または記録の所有権、占有、保管または制御を放棄するか、または従来のやり方によれば、これらの帳簿または記録は、通常、

98

は、使用、作成、または受信後に一定期間保持され、正常な保留期間の終了時は除外される

•

融資、投資、保証、リスクおよび資産負債管理、金利または費用定価、ヘッジおよびその他の重大な銀行および経営政策またはやり方の任意の重大な態様の変化、法律または任意の政府機関が別の要求を有するものを除く

•

通常の業務プロセスで和解を達成する以外の任意の訴訟、クレーム、訴訟、または手続き は、50，000ドル以下の単独または合計250，000ドル以下の損害賠償のみに関連し、不利な前例を作成したり、それぞれの再構成合意のいずれか一方(既存の会社を含む)またはそのそれぞれの子会社の業務に実質的な制限を加えたりしない

•

2022年6月30日までの証券組合については、購入、販売、または他の方法(ただし、そのような証券の発行者償還を含まない)またはポートフォリオの分類または報告方法によって任意の大きな変化が行われる。しかし、第1銀行株式と第1資本銀行および孤星および孤星銀行が適用される限り、(A)従来のやり方で通常業務中にその投資証券を管理することができ、(B)販売前の少なくとも2営業日に繁栄計画を電子メールで送信して任意の投資証券を売却することができ、(C)米国政府機関証券、担保融資支援証券(プライベートラベル担保融資支援証券を除く)および満期日が1年以下の市政証券の購入；

•

任意の重大な税務選択または税務会計方法を作成、変更または撤回し、任意の終了合意または決済、妥協または任意の重大な監査または他の税務関連手続きを締結するか、または任意の重大な修正された納税申告書を提出する

•

適用される合併構成規則第368(A)条に示される再構成を防止するために、合理的に予想される任意の行動をとること；または

•

上記のいずれかをすることに同意する

第一銀行株式および孤星会社の業務行為のこのような制限の完全な説明については、それぞれ第1の銀行株式再編協定および孤星会社再編協定を参照してください。この2つの合意の添付ファイルは付録Aそして付録B本依頼書/目論見書を提出する

嘆願しなかった

First BancSharesおよびLone Starは、それらまたはその任意の子会社、またはそのそれぞれの取締役、上級管理職、代理人、または代表が直接または間接的にいかなる行動も取らないことに同意した

•

任意のクエリを求める、開始、奨励、または協力するか、または任意の他の当事者に任意の情報を提供し、買収提案をもたらす可能性のある任意の提案を評価するか、または議論に参加するか、または任意の他の当事者と交渉する；

•

任意の買収提案に関連する任意の買収協定の承認、承認、推薦または締結；または

•

上記のいずれかを提案または実行することに同意する

First BancSharesまたはLone Starまたはそのそれぞれの任意の代表が、First BancShares特別会議またはLone Star特別会議(場合に応じて)の前に要求されていない善意の買収提案を受信した場合、First BancSharesまたはLone Star取締役会(場合に応じて)は：

•

その善意の判断(財務顧問および外部法律顧問と協議した後)に基づいて、買収提案が構成されているか、または合理的により良い提案を生成することが決定される

99

•

その善意の判断(外部法律顧問と協議した後)に基づいて、このような行動を取らないことは、適用法の規定に違反する受託責任を招くことと、

•

その個人やエンティティから署名された秘密保護協定を取得し

次に、First BancSharesまたはLone Star(場合に応じて)またはそのそれぞれの代表は、その他方に情報を提供し、議論および交渉を行うことができる

First BancSharesとLone Starはすべて任意の能動的な買収提案或いは任意の買収提案に関する問い合わせを受けることに同意した後、1つの営業日以内に直ちに口頭及び書面で繁栄を通知し、そしてこのような提案を提出した者の身分及び当該等の買収提案、要求或いは問い合わせの主要な条項について合理的な詳細を提供する

その他の合意

上記の合意に加えて、各当事者は、適用される再構成プロトコルにおいて、いくつかの他の行動をとることに同意しているが、これらに限定されない

•

各当事者は、適用される再構成協定に予期される取引に申請を提出すること、またはすべての規制機関の承認を得ることを含む、適用される再構成協定に予期される取引を完了するために、適用される再構成協定に予期される取引を達成するために、すべての合理的な行動をとることに同意し、すべての合理的な行動に同意し、協力し、協力し、適用される再構成協定に期待される取引に申請するか、またはすべての規制機関の承認を得ることを含む

•

各当事者は、他方がその財産、帳簿、および記録に合理的にアクセスすることを可能にし、追加の財務および運営データ、ならびにその業務および財産に関する他の情報を提供することに同意する

•

各当事者は、以前に署名された秘密協定の条項に従って他方の文書および情報を秘密にすることに同意する

•

各当事者は、適用された合併または適用終了再構成協定の完了前または後に、規制通知および申請手続きに関連する任意の理由以外の任意の機密情報を直接または間接的に開示させることも、それぞれの代表に直接または間接的に開示されることを促進しないことに同意する

•

当事者は、法律または証券取引所規則の要件が適用されるか、または規制申請手続きに関連しない限り、他方の同意を得ずに適用される再構成協定について行われる取引の発表または発行のいずれかのニュース原稿または公告 を発行しないことに同意する

•

第1の銀行株式は、第1の銀行株式信託優先証券の繁栄を促進するために繁栄と協力することに同意している

•

第1の銀行株式および孤星銀行は、法律によって許容される範囲内で、本依頼書/募集説明書によって要求される第1の銀行株式および孤星銀行に関するすべてのbr情報、またはそれぞれの再構成合意によって予期される取引に関連する任意の他の出願、届出、報告書または文書をそれぞれ繁栄銀行に提供することに同意する

•

First BancSharesおよびLone Starは、それぞれ、FirstCapital BankおよびLone Star Bankがそれぞれ監査されていないすべての月次および四半期財務諸表およびすべてのコール報告書を繁栄に提供または提供することに同意する

•

First BancSharesとLone Starはそれぞれ同意し、合併発効期間から少なくとも4年以内に4年以上の過去の行動保険を提供することに同意した

100

(1)現役員および上級管理者保険(または比較可能保険範囲)、および(2)それぞれ第1の銀行株式または孤星の各取締役および高級管理者、またはそのそれぞれの子会社、または現在それぞれ第1の銀行株式または孤星会社がそれぞれ保有している比保険証書によってカバー可能なそれぞれの子会社、またはそのそれぞれの任意の子会社の雇用実践責任保険である(1)合併発効時間の直前の期間に適用される

•

First BancSharesとLone Starは、それぞれ、First BancSharesおよびLone Starがそれぞれ要求する任意の従業員福祉計画の修正または終了を促すために、これらの文書の署名および交付に同意し、Properity合理的な要求の行動をとる

•

繁栄は同意しており、第一銀行株式と孤星銀行の従業員及びそのそれぞれの子会社は、適用された合併完了後も引き続き雇用され、繁栄銀行従業員のために維持される従業員福祉計画及び計画に新採用従業員として参加する権利があり、これらの従業員は、第一銀行株式と孤星銀行の以前のサービスのポイントをそれぞれ得る権利があり、繁栄銀行は、これらに限定されないが、いかなる資格放棄等の待機期間や予め存在する条件を排除するかを含む合理的な努力を行う。繁栄の計画と適用法の許容範囲内で、適用される再構成協定に規定されている規定を遵守する。

•

First BancSharesとLone Starは、First BancSharesとLone Starの会計記録がそれぞれFirst BancSharesとLone Starの会計政策とやり方に適合するように、繁栄の合理的な要求に従ってGAAPに適合する会計分録を作成することに同意したが、このような調整はFirst BancSharesまたはLone Starのそれぞれの持分資本の計算に影響を与えない

•

First BancSharesとLone Starはそれぞれ、ある調整を行う場合には、それぞれの融資損失をそれぞれ融資総額の1.36%と1.25%以下に削減せず、適用された場合には、融資損失をそれぞれ当該br日融資総額の1.36%と1.25%に引き上げるために必要な行動をとることに同意しているが、何らかの調整が必要である

•

First BancSharesおよびLone Starは、それぞれ、現在のデータ 処理契約および他の電子銀行サービスの提供に関連する契約が、それぞれの統合が完了した後に双方が同意した日に終了することを保証するために最善を尽くすことに同意する

•

First BancSharesは、FirstCapital銀行がFirstCapital BancSharesの成約前に各繰延現金インセンティブプロトコルを終了し、すべて清算し、参加者に支払う金額を支払うことに同意した

•

First BancSharesおよびLone Starは、それぞれ、必要なすべての同意、承認、許可、または免除を得るために、その商業的に合理的な努力を使用することに同意する

•

First BancSharesとLone StarはそれぞれFirstCapital BankとLone Star Bankが必要な時に繁栄銀行との協力を促進することに同意するとともに、FirstCapital BankとFirstCapital BankとLone Star BankがそれぞれFirstCapital BankとLone Star Bankとの合併に必要なすべての承認、届出、その他の必要なステップを完成させることに協力した。繁栄銀行はそれぞれ第1のBancShares合併とLone Star合併が発効した後、合併、購入と仮定またはその他の方法で生存する；

•

繁栄銀行は、第一資本銀行のいくつかの遺族福祉協定を負担または促進することに同意するか、または繁栄銀行に第一資本銀行を負担させることに同意する

•

繁栄は、適用される再構成プロトコルおよび取引に関連するすべての規制承認を得るために、繁栄銀行または繁栄銀行が適用される取引に関連するすべての規制承認を得るためにすべての通知および申請を提出することに同意し、First BancSharesおよびLone Starのこのような文書のコピーを適用することに同意したが、秘密化処理は要求されていない

•

繁栄は、再編協定に従って発行された繁栄普通株のニューヨーク証券取引所への上場に必要なすべての書類を提出し、その商業的に合理的な努力を用いて上記の上場を実現することに同意した

101

•

繁栄は、再編協定に基づいて発行された繁栄普通株について、米国証券取引委員会に登録声明を作成し、提出し、商業的に合理的な努力をして、登録声明を発効させることに同意した

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繁栄は第一銀行株式の発効時間と孤星銀行の発効時間とその後の4年間にそれぞれ同意し、任意のクレーム、訴訟、訴訟、法律手続き或いは調査によって発生した費用或いは支出、判決、罰金、損失、クレーム、損害賠償又は責任について、第一銀行株式及び第一資本銀行、孤星銀行及び孤星銀行の取締役及び高級管理者に賠償 を行い、これらのクレーム、訴訟、訴訟、法律手続又は調査が合併発効日又は以前に存在又は発生した事項が適用されるか否かにかかわらず、br}を生成する。適用合併が発効したとき又はその全部又は一部は、取締役又は第1銀行又は第1資本銀行、孤星銀行又は孤星銀行の上級者としてそれぞれ行動することに関係し、適用された再編協議日に有効であり、適用された法律の許容される範囲内で、第1銀行株式又は孤星銀行の設立証明書又は定款又はそれぞれ適用される第1資本銀行又は孤星銀行の同様の構成文書(適用に応じて定められたもの)に最大限に権利を有する

説明と保証

第一銀行株式再編協定と孤星再編協定において、第一銀行株式と孤星はそれぞれの業務について第一銀行株式と孤星にそれぞれ慣例的な陳述と保証を行い、繁栄はそれぞれ第一銀行株式と孤星にそれぞれ慣例的な陳述と保証を行う

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会社の組織や存在

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適用される再構成プロトコルに署名し、適用される再構成プロトコルによって想定される取引の許可および権限 ；

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適用される再構成プロトコルの署名と、適用される再構成プロトコルの完了と、いくつかの他のプロトコルによって想定される取引との間に衝突はない

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資本化する

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財務諸表と報告書の正確性

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必要な規制承認を得る能力；

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法律の適用と規制の届出書類を遵守する；

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何か変化や事件は起きていない

First BancSharesとLone Starはそれぞれ (他の事項を除く)についてProperityについて追加的な陳述と保証を行った：

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投資しています

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融資組合と融資損失準備金

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特定のローン協定や関連事項の存在

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責任を負っています

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不動産や賃貸

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個人的な財産です

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環境法を遵守し

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未解決または脅威による訴訟と他の訴訟；

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税法を遵守し納税申告書を提出し

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いくつかの契約と約束の存在

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忠実な保証金と保険範囲です

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規制部門が取った行動

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雇用関係

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報酬と福祉計画

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その繰延補償プロトコル

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そのマネージャー、発見者、財務コンサルタントの費用

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会計管理を行いました

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デリバティブ契約はない

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その預金口座

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その知的財産権

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その株主リスト

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米国証券取引委員会の届出や株式登録に関する状況

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異なる意見を持つ株主

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逆買い入れ法

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“コミュニティ再投資法”を遵守し

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それは公正な意見を受けた

First BancSharesはまた、その子会社信託が発行した未償還信託優先証券について繁栄に追加的な陳述と担保を行った

繁栄資本はまた、米国証券取引委員会の報告義務およびこのような報告の正確性を遵守することについて、第1の銀行株式および孤星に追加的な陳述および保証をそれぞれ行った

再構成協定を中止する

繁栄銀行と第1銀行株式は、第1銀行株式合併を完了することなく、第1銀行株式再編協定を終了することに随時相互に同意することができ、繁栄銀行と孤星銀行は、孤星合併を完了することなく、いつでも相互に孤星再編協定を終了することに同意することができる。さらに、繁栄銀行または第一銀行株式有限公司または孤星銀行は、他方の同意を必要とすることなく、適用可能な再構成協定を終了することを決定することができる

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第1銀行株式合併または孤星合併を制限、禁止または禁止するための任意の命令、法令または裁決、または任意の他の行動(場合に応じて)を発行し、命令、法令、裁決または他の行動は最終的であり、控訴できない

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再構成協定の適用によって行われる任意の取引は、関連する規制機関によって承認されていないか、または任意の規制機関によって提案または提案された撤回された申請または通知されていない

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第1のBancShares再構成プロトコルの場合、第1のBancShares統合は、2023年5月8日までに が完了していない(1つ以上の規制承認を受けていない限り、または受信されていない

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