添付ファイル5.1

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マナト

マナト|フェルプス|フィリップス

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2023年1月30日

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デジタルブランドグループ会社

ラヴァカ通り1400番地

テキサス州オースティン、郵便番号：七八701

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返信：表S-1上の登録宣言

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女性たち、さんたち：

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当社は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて、登録説明書(“目論見書”)と共に提出された関連目論見書(“目論見書”)を含むS-1表登録説明書(“登録説明書”)を米国証券取引委員会(“証監会”)に提出し、会社の最大2，650，066株普通株(1株当たり額面0.0001ドル)を時々販売または処分することに関連している。これらの株式には，(I)475，000株普通株式(“株式”)，(Ii)最大802，140株が事前計画権証を行使して発行可能な普通株(“事前資本権証”)，(Iii)最大1，277，140株が一般株式証発行可能な普通株(“普通株式承認株式証”)，および(Iv)最大95，786株が配給代理普通株引受権証を行使して発行される普通株(“配給代理株式承認株式証”と呼ばれ，普通株承認株式および事前資金株式承認株式証とともに“株式承認株式”と呼ばれる)が含まれる。本意見は，証券法S−K条例第601(B)(5)項の要求に基づいて提出された。

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上記弁護士としては、下記の意見について、当社の文書、決議、証明書及び文書の正本又は写し、及び当社が吾等に提供した会社記録、公職者証明書、法規、記録及び下記の意見の基礎となる必要又は適切であると考えられる他の文書及び文書を審査したが、(I)日が2021年5月18日であり、2022年10月13日及び2022年10月21日に改訂された当社の第6回改訂及び改訂された会社登録証明書、及び(Ii)当社が改訂及び回復した付例を含むが限定されない。(Iii)登録説明書.

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審査中および以下の意見を述べる際に、我々は、独立した調査または確認なしに、(I)私たちに提出されたすべての合意、文書、会社記録、証明書、および他の文書上のすべての署名が真実である、(Ii)私たちに提出されたすべての合意、文書、会社記録、証明書および他の文書に提出されたすべての個人またはエンティティ(会社を除く)の法的行為能力および権威、(Iii)すべての合意、文書、会社記録、証明書および他の文書の真正性および完全性に署名する、と仮定する

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92626カリフォルニア州コスタメサ市中心通り14階電話：714.371.2500ファックス：714.317.2550

オルバニ|ボストン|シカゴ|ロサンゼルス|ニューヨーク|オークランド|サクラメント|サンフランシスコ

シリコンバレー|ワシントンDC

マナト

マナト|フェルプス|フィリップス

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デジタルブランドグループ会社

2023年1月30日

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(V)すべての合意、文書、証明書及びその他の文書は各当事者(当社を除く)を経て許可、署名及び交付される；(Vi)当社の公職者、会社の上級者及び代表及びその他の者の証明書及び類似文書に記載されている陳述はすべて真実かつ正確である。及び(Vii)当社の上級職員及び取締役はその受託責任を適切に履行している。吾らも本意見に必要ないくつかの事実について当社の上級者に証明書を取得しているが，本意見はそのような事実事項に基づいており，吾らはそのような証明書に完全に依存して独立調査を行わなかった.

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前述の制限、仮定及び制限及び以下に記載された更なる制限に基づいて、吾らは、(I)株式が有効な発行、十分な配当金及び評価不可であると考え、及び(Ii)株式証株式が自社が事前融資権証、普通株式承認証又は配給代理普通株引受権証のそれぞれの条項に従って発行する場合には、有効な発行、十分な配当及び評価不可であると考えている。

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この意見書で表現されている意見はデラウェア州会社法総則に限られている。私たちはどんな管轄区域の法律がこの協定の標的に適用されるかどうかについて意見を述べない。本意見は上記で述べた事項に明確に限られており、当社や普通株に関連する他の事項については、含みがあるか否かにかかわらず、吾らは何の意見もない。私たちは、証券に関連する任意の連邦または州の法律、規則または法規を遵守するかどうか、または証券の販売または発行について何の意見も発表しないつもりだ。

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この意見を登録声明の証拠品として委員会に提出し、登録声明に“法律事項”というタイトルで私たちの名前を使用することに同意します。この同意を与える際には、証券法第11節で使用される“専門家”という言葉が指す登録声明や募集説明書のいずれの部分の専門家でも認めず、証券法第7節または証券法で採択された委員会規則や法規に基づいて同意を得た者のカテゴリに属さないことも認めない。

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他に明文的な規定がない限り、本明細書に含まれる観点は、本明細書の発表日までの観点であり、本明細書に記載されたまたは仮定された事実の任意の後続の変化または適用法律の任意の後続の変化について任意の通知を提供することを承諾しない。

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