カタログ表

2023年1月30日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

​

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-1

登録声明

はい

1933年証券法

デジタルブランドグループ会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

​

​

ラヴァカ通り1400番地

テキサス州オースティン、郵便番号：七八701

(209) 651-0172

(登録者の主な実行事務室の住所と電話番号)

ジョン·シルビン·デイビス4世

社長と最高経営責任者

ラヴァカ通り1400番地

テキサス州オースティン、郵便番号：七八701

(209) 651-0172

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

トーマス·J·ボレティEsq
Veronica Lah Esq
マナトフェルプスとフィリップス法律事務所
市中心通り695号、14階です
カリフォルニア州コスタメサ、郵便番号：92626
Tel: (714) 312-7500

​

一般公開の開始日をお勧めします

本登録声明の発効日の後、実行可能な範囲内でできるだけ早く処理します。

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください☒

本表が証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出した場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号を示してください☐

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください☐

この表が証券法下の規則462(D)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

​

​

新興成長型会社であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択して証券法第7(A)(2)(B)節に規定する任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守するか否かをフックで示す☒

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，その後，本登録声明が1933年証券法第8(A)条に基づいて発効するか，又は登録声明が上記第8(A)条に基づいて決定される日まで発効することを明確に規定する。

​

​

​

​

​

カタログ表

完成日は2023年1月30日

デジタルブランドグループ会社

475，000株普通株式

802，140株式発行後に発行可能な普通株式

あらかじめ出資して株式証明書を発行する

1，277，140株普通株式

普通株式引受証

95，786株の普通株は行使することができる

配給代理承認株式証

本募集説明書は、本募集説明書が指定した売却株主が時々2，650，066株の自社普通株を発売及び売却し、1株当たりの額面価値は0.0001ドルであり、最大475，000株普通株、最大802，140株行使事前出資承認株式証(“事前出資承認株式証”)、1，277，140株行使普通株承認権証(“普通株式承認株式証”)、及び95，786株が配給代理権証を行使して発行された普通株(“配給代理権証”)に関する。各事前出資の引受権証は、1株当たり0.0001ドルの使用価格で普通株を購入する権利を代表する。1部の普通株式承認株式証の発行権価格は1株3.80ドルであり、発行時に直ちに行使することができ、発行日から5年以内に満期になる。前払い資金株式承認証は直ちに行使することができ、すべての前払い資金持分証がすべて行使される前に行使することができる。配給代理株式証の使用価格は4.8938ドルであり、発行時に直ちに行使でき、発行日から5年以内に満期となる。

吾らは現在、吾等が2023年1月11日に売却株主と締結した“登録権協定”(“登録権協定”)の規定に基づいて、普通株株式の転売を登録している。

当社の株式登録明細書に含まれる普通株は、株式を売却する株主がいかなる株式を提供または売却するかを意味するものではありません。株式を売却する株主は、時々、現行市価、現行市価に関連する価格または私的に合意した価格で、公開または非公開取引を介して、本募集明細書に記載された普通株式を発売または他の方法で処分することができる。より多くの情報については、83ページからの“割り当て計画”を参照されたい。

私たちはいかなる普通株も売却せず、売却株主が提供する普通株を売却するいかなる収益からも何の収益も得ない。しかし，すべての2，175，066株の普通株の事前融資承認株式証，普通株承認証，配給代理承認株式証を現金で支払った後，合計約530万ドルの総収益を得ることになる。

株式を売却する株主は、普通株の売却に関するすべての引受割引及び売却手数料(ある場合)を支払う。私たちは、本登録声明に関連するいくつかの費用を支払い、売却株主および特定の関係者のいくつかの責任を賠償することに同意した。本募集説明書の発表日までは、本募集説明書における普通株の売却に便宜を図るために、いかなる引受業者又は他の者を招聘していない。

我々の普通株式とA類株式証はナスダック市場で取引されており，コードはそれぞれ“DBGI”と“DBGIW”である.2023年1月23日、私たちの普通株とA類株式権証の終値はそれぞれ1株2.99ドルと1.78ドルだった。

あなたは私たちがページから始めた“リスク要因”に記載されたリスクを慎重に考慮しなければならない6私たちの普通株に投資するかどうかを決める前に。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

この募集書の日付は2023年です。

​

​

​

カタログ表

カタログ

​

投資する前に、この目論見書をよく読まなければならない。それはあなたが投資決定を下す時に考慮すべき重要な情報を含んでいる。あなたはただこの目論見書で提供された情報に依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。

本稿のプロファイル内の情報は、本文書の日付のみが正確である可能性がある。本募集説明書に記載されている情報は、本募集説明書の表紙に記載されている日付のみが正確であると仮定されています。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

​

​

i

カタログ表

募集説明書の概要

本要約では，募集説明書に他の部分に含まれる情報を重点的に紹介した.これは要約なので、私たちの普通株に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。投資決定を下す前に、本募集説明書、特に“リスク要因”および“前向きな陳述に関する特別な説明”のタイトルの下で提供される情報をよく読んでよく考慮しなければならない

文脈が別に説明されていない限り、言及された“DBG”は、Digital Brands Group，Inc.のみを意味し、“Company”、“Digital Brands”、“Our”、“We”、“Us”および同様の用語への参照は、Digital Brands Group，Inc.およびBailey 44，LLC(“Bailey”)、Harper&Jones，LLC(“H&J”)、MOSBEST，LLC(“Stateside”)およびSunnyside，LLC(“Sundry”)を意味する。

DBGは、会計および報告目的でBailey、H&J、Stateside、Sundryの会計購入者として決定されている。

私の会社

Digital BrandsはBailey 44、DSTLD、Harper and Jones、Stateside、SundryとACE Studiosを含む入念に計画されたライフスタイルブランドの集合であり、直接消費者と卸売流通を通じて様々なアパレル製品を提供する。私たちの相補的なブランドの組み合わせは私たちのブランドを交差販売するために唯一無二の機会を提供してくれました。私たちの目標は、お客様に頭から足まで私たちのブランドを着用させ、彼らの好みを洞察することで、彼らのキューに対する的確かつ個性的なコンテンツを作成し、私たちが呼ぶ“クローゼットシェア”を得ることです。一つの製品グループの下で私たちのブランドを運営することは、すべてのブランドにおける私たちの技術、人的資本、運営能力をよりよく利用する能力を提供してくれます。そのため、私たちは運営効率を実現し、追加のコスト節約の機会を探して、私たちのブランドと全体の製品の組み合わせを拡大することができます。

私たちの製品の組み合わせは現在四つの重要なブランドから構成されていて、それらは私たちの三つのルートを利用しています。私たちのウェブサイト、卸売とH&J展示室です。

私たちは成功したアパレルブランドがすべての収入ルートで販売されていると信じている。しかし、各チャネルは異なる利益率構造を提供し、異なる顧客獲得と保留戦略が必要である。私たちは設立時にデジタル優先の小売業者であり、精選された卸売·直接小売ルートに戦略的に拡張されていた。私たちは私たちの各ブランドのために戦略的な全方位ルート戦略を創造し、実体とオンラインルートを融合し、消費者に彼らの選択したルートに参加させるように努力している。私たちの製品は主に私たちのウェブサイトと自分の展示室を通じて消費者に直接販売しますが、私たちの卸売ルートを通じて、主に専門店と精選のデパートにあります。私たちの卸売流通の拡大に伴い、私たちは全方位の解決方案を開発することは更に私たちが有効に顧客を獲得し、維持する能力を強化し、同時に高い顧客の生涯価値を推進すると信じている。

1

カタログ表

私たちは実体の足跡を利用して顧客を獲得し、ブランドの知名度を高めることによって、デジタルマーケティングを利用して、顧客を維持し、非常に厳格で、規律が厳正な高価値の新顧客獲得戦略、特に販売漏斗中の低い潜在顧客に集中できると信じている。顧客が直接私たちと取引する時、顧客と直接関係を築くことで、顧客の好みと買い物習慣をよりよく知ることができます。最初にデジタル本土小売業者として設立された会社として、私たちは豊富な経験を持っていて、連絡情報、閲覧とショッピングカートデータ、購入履歴とデザイン選好を含む顧客のデータを戦略的に審査し、分析することができます。これは逆に私たちの在庫リスクと現金需要を低下させます。オンライン販売履歴データに基づいて製品を注文し、補充することができますので、リアルタイム販売データに基づいてサイズ、色、SKUに特定の在庫を補充し、百貨店やブティック小売業者にどのような値下げと販売促進を提供しなければならないかを教えられるのではなく、私たちの値下げと販売促進戦略を制御することができます。

私たちの会社情報は

我々は2013年1月にデラウェア州で設立され，名称はDenim.LA，Inc.であり，2020年12月にDigital Brands Group，Inc.と改称した。私たちの会社のオフィスはテキサス州オースチンラヴァカ街一四零号にあります。郵便番号：七八701です。私たちの電話番号は(209)651-0172です。私たちのサイトはwww.digitalbrandsgroup.coです。当社のウェブサイトまたは任意の他のサイト上のいかなる情報も、本募集説明書または登録説明書の一部に属していません。

供物

開ける2023年1月11日しかし、吾らはある認可投資家(“投資家”)と証券購入協定(“購入契約”)を締結し、これにより、当社は私募方式(“私募”)での発行及び売却に合意した475,000 当社の普通株(“普通株”)は、1株当たり0.0001ドル(“普通株”)、802,140 あらかじめ出資した権証(“事前出資の権証”)購入802，140株普通株式(“事前資金引受株式証株式”)及び付随する1,277,140 株式購入承認証(“普通株式承認証”)1,277,140 私募総収益約$の普通株式(“普通権証株式”)5百万ドルです。

普通株式承認株式証の発行価格は1株当たり3.80ドルであり、発行時に直ちに行使でき、満期になる5人発行日から数年。

私募終了日に証券発行が発効した後、任意の投資家が普通株式株式を購入すると、当該投資家がその連属会社及びいくつかの関連側実益とともに自社の発行済み普通株が4.99%(または当該投資家の発行時の選択権で9.99%)を超える場合、当該等は事前出資株式権証が任意の投資家に売却され、普通株式株式の代わりに予め出資している。各事前出資の引受権証は、1株当たり0.0001ドルの使用価格で普通株を購入する権利を代表する。事前資本権証は直ちに行使することができ、事前資本権証がすべて行使されるまで随時行使することができる。

2

カタログ表

プライベート配給については、当社は95，786件の引受権証(“配給代理権証”、普通株式証及び事前資本権証、“株式承認証”)とともに、最大95，786株の普通株(“配給代理株式証株式証”を購入し、一般権証株式及び事前資本権証株式とともに、“株式承認証株式”、株式及び引受権証とともに、総称して“証券”と呼ぶ)を発行した配給代理株式証の使用価格は4.8938ドルであり、発行時に直ちに行使でき、発行日から5年以内に満期となる。

​

本募集説明書に別途説明がある以外に、本募集説明書中のすべての資料は、株式募集説明書の下で販売可能なすべての引受権証を行使および売却すると仮定しているが、株式を売却する株主はこれ以上株式を買収していない。

​

​

3

カタログ表

リスク要因の概要

私たちの普通株に投資する株は高度な危険と関連がある。本募集説明書6ページからの“リスク要因”を参照して、私たちの普通株に投資する前によく考慮すべき要素を知ってください。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、および見通しは、重大で不利な影響を受ける可能性がある。したがって、私たちの普通株の取引価格は下がるかもしれません。あなたはあなたの全部あるいは一部の投資を失うかもしれません。以下は、我々の業務に関連するいくつかの主なリスクの概要である

​

4

カタログ表

​

​

5

カタログ表

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、あなたは以下に述べるリスクと不確実性を慎重に考慮しなければならない。以下のいずれかのリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営業績、見通しは重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下がる可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。

私たちの財務状況や業務に関連するリスク

私たちは設立以来大きな純損失を被っていますので、利益運営を実現または維持することを保証することはできません。

設立以来、私たちは重大な純損失が発生した。2022年9月30日までの9カ月間の純損失は約890万ドルで、2021年12月31日と2020年12月31日までの年度の純損失はそれぞれ3240万ドルと1070万ドルだった。2022年9月30日現在、私たちの累計赤字は8800万ドルです。著者らは未来に多種の原因で引き続き重大な損失を招く可能性があり、思わぬ費用、困難、合併症、遅延とその他の未知の事件を含み、新冠肺炎関連制限が業務に影響する時間長を含む。

予想される将来、異なるブランドの買収·統合を担っているため、当社の運営費は大幅に増加し、上場企業としてコンプライアンスを維持することに関する費用が発生し、マーケティングや販売努力が増加して顧客基盤を拡大することが予想されます。このような増加した支出は収益性を達成して維持することをもっと難しくするかもしれない。また、私たちの事業発展の努力は私たちが予想していたよりも高いかもしれませんが、増加した運営費用を相殺するのに十分な収入を生み出すことができないかもしれません。もし私たちが支出の削減を要求されたら、私たちの成長戦略は実質的な影響を受けるかもしれない。私たちは利益を達成するために、今後いくつかの時期に相当な収入水準を創出し、維持する必要があり、私たちがそうしても、私たちは私たちの利益水準を維持したり向上させることができないかもしれない。

したがって、私たちが製品供給とインフラを拡大し、マーケティング努力をさらに発展させ、他の方法で私たちの成長計画を実施することを保証することはできません。持続可能な運営利益を達成します。利益を達成し、維持できなかった場合は、私たちが業務計画を実施する能力、私たちの業績と運営、および私たちの財務状況に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

もし私たちが十分な資本資金を得たり、私たちの財務業績を改善することができなければ、私たちは経営を続けることができないかもしれない。

私たちは設立以来、毎年純損失を出しており、将来的には赤字が予想されています。支出を増やして事業成長を実現していくからです。2022年9月30日現在、私たちの運営資金赤字は4，070万ドルです。これらの要因は，わが社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っている。もし私たちが十分な資金を得ることができなければ、あるいは利益を達成し、維持するために収入を大幅に増加させることができなければ、継続的に経営する企業として続けることができないかもしれない。我々の独立公認会計士事務所は2021年12月31日までの年次報告に解釈的段落を含み，運営中の経常赤字により，経営を継続する企業として経営を継続する能力に大きな疑問があることを示している。

私たちは私たちの行動を支援するためにもっと多くの資金を集める必要がある。もし私たちが必要な時や受け入れ可能な条件で追加資本を調達できない場合、私たちは私たちの業務を大幅に延期、削減または制限すること、または魅力的でない条項で合意を締結することによって資金を得ることが要求され、これは、少なくとも追加資金を得る前に、私たちの業務、株価、および私たちと業務関係のある第三者との関係に大きな悪影響を及ぼすだろう。もし私たちが運営を続けるのに十分な資金がなければ、私たちは破産保護や他の代替案を求めることが要求される可能性があり、これは私たちの株主が私たちへの投資の一部または全部を失う可能性がある。しかも、私たちが利益を達成したり、競争圧力に対応する能力は深刻に制限されるだろう。

私たちの将来の資金需要の額と時間は多くの要素に依存しています

6

カタログ表

私たちは許容可能な条件で追加資金を提供するかどうか、あるいは根本的にできないかどうかを確認することができない。さらに、私たちの過去および未来は、私たちの現在の未返済債務の制限または制限を受ける可能性があり、これは、私たちが留置権または追加債務を生成する能力、配当金の支払い、株式の償還、特定の投資および特定の合併、合併または資産売却取引に従事する能力の制限を含む、私たちの業務を制限する契約に基づいて追加債務および任意の未来の債務融資を行う能力を制限する。

最近のコロナウイルス(新冠肺炎)の全世界的な大流行を含む疾病或いは任意の他の公衆衛生危機の広範な発生は、私たちの業務、財務状況及び運営業績に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

私たちのサプライヤー、第三者サービスプロバイダ、あるいは消費者がいる国では、私たちの業務は常に新冠肺炎の全世界的な流行の影響を受け続けています。これらの影響には、政府当局が企業を閉鎖すること、旅行を制限すること、大規模な集会や自己隔離を避けるための提案や任務、および当社のサプライヤー、サービスプロバイダ、顧客施設の運営を一時的に閉鎖し、減少させることが含まれる。私たちへの影響はすでに含まれており、未来には含まれるかもしれないが、これらに限定されない

7

カタログ表

これらの影響はいずれも、私たちが業務計画を実行する能力を制限し、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。私たちは状況を監視し続け、変化する状況に関するより多くの情報と指導を得る際に、私たちの現在の政策と手続きを調整することができるかもしれない。新冠肺炎の影響はまたこの“リスク要素”の部分的に議論された他のリスクを悪化させる可能性があり、その中のいずれも私たちに実質的な影響を与える可能性がある。この状況は急速に変化しており、私たちが現在知らない他の影響が出るかもしれない。

もし私たちが理想的な目標を探す努力が成功しなければ、あるいは商業的に合理的な条項で理想的な会社を買収できなければ、私たちは業務増加を達成できないかもしれません。私たちの収入と経営業績は不利な影響を受けます。

私たちの主な成長戦略の一つは、私たちの業界内のより多くの業務を買収することで、私たちの業務を増加させ、私たちの収入を増加させることで続きます。私たちは適切な会社を見つけて買収するのは難しいかもしれない。私たちはより多くの事業を買収する過程で競争に直面する可能性があり、これは販売可能な会社の数を制限し、より高い買収価格を招く可能性がある。私たちが理想的な会社を見つけた時、彼らの所有者はそれらの会社を売ることを全く望んでいないかもしれないし、商業的に合理的だと思う条項でそれらを売りたくないかもしれない。私たちが受け入れられる条件で理想的な会社を探して買収する努力が成功しなければ、私たちの収入や経営業績は悪影響を受ける可能性があります。

将来の買収の統合や将来の買収から十分な収入を生み出すことができない可能性があり、事業に影響を与える可能性がある。

私たちの成長戦略の重要な部分はより多くの事業を買収することだ。もし私たちが将来会社や会社の部門を買収すれば、重大なコスト、遅延、その他の運営や財務問題が発生することなく、そのような業務を利益的に管理したり、そのような業務を成功的に統合することができる保証はありません。買収はまた、現金で使用可能なかなりの部分を必要とし、債務または他の債務を発生させ、無形資産に関連する費用の償却、営業権の抹消、または他の資産の売却、または私たちに大量の株式を発行させることを要求する可能性があり、これは私たちの既存の株主の希釈を招くだろう。私たちは私たちが未来に買収した事業が予想された収入や収益を達成するという保証がない。また、以下の通り

8

カタログ表

これらの要素の一部または全部は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、私たちは私たちが予想していたように買収から利益を得ないかもしれないし、私たちが予想している時間枠で利益を得ることはできないかもしれない。アパレル業界では、異なるブランドが異なる細分化市場に進出し、新たな市場シェアを奪取するために使用されている。しかし、すべてのブランドの導入が成功したわけではない。しかも、買収された業務や技術を統合することには危険がある。新ブランドの獲得·開発·普及には巨額のコストが生じる可能性があるが、市場受容度もそれによる売上高も限られている。このような状況が発生すれば、私たちの財務業績はマイナスの影響を受ける可能性があり、私たちはそのブランドを支持しないことが会社の最良の利益に合致することを確定するかもしれない。新しいブランドが十分な収入を生み出すことができない場合、あるいは拡大した業務を効率的に管理できなければ、私たちの運営結果は不利な影響を受けるだろう。最後に、アナリスト、投資家、または私たちの顧客は買収に否定的な見方をするかもしれない。

また、事業買収に成功しない可能性があり、買収失敗に時間と費用がかかる可能性がある。例えば、私たちの一連のCF融資について、私たちはニュージャージー州に本社を置くアパレル会社を買収する予定であることを明らかにしました。2020年9月10日、我々は買収目標と共同で買収を中止することに同意した。このような時間と費用に加えて、買収失敗を公開発表することは、私たちの普通株の取引価格にもマイナス影響を与える可能性がある。

私たちは買収日までの間、私たちの様々な業務の運営によってクレームが生じるかもしれません。

我々は、買収前に買収業務の所有権または運営によって発生するクレームまたは債務、環境、保証、労働者補償、および他の従業員関連の債務および保険がカバーされていない他のクレームを含む可能性がある。このようなクレームや債務は重大かもしれない。これらのクレームまたは債務について被買収企業の前のすべての人に賠償を求める能力は、それぞれの買収協定に含まれる具体的な時間、お金または他の制限、および前のすべての人が私たちの賠償要求を満たす財務能力を含む様々な要素によって制限される可能性がある。また、保険会社は、買収された業務又は場所によるクレームを受けたくない場合があり、又はクレームは、買収された業務が買収された日までに有効な保証範囲を超える可能性がある。もし私たちが第三者の請求のために保険を受けることに成功できない場合、あるいは前の所有者に対する私たちの賠償権利を実行できない場合、または前の所有者が彼らの現在の財務状況を含めて彼らの義務を履行できない場合、私たちはそのようなクレームや債務に関連する費用または義務を負担することを要求される可能性があり、これは私たちの財務状況や経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちがより多くの業務を買収する能力は、私たちの普通株および/または債務融資を発行する必要があるかもしれませんが、私たちは受け入れ可能な条項でこれらの融資を得ることができないかもしれません。

私たちの買収努力のタイミング、規模と成功、そして関連する資本約束は簡単には予測できない。必要であれば、将来の買収会社の対価格として、私たちの普通株、現金、債務、信用手配下の借金を使うつもりです。将来の買収に関連する余分な普通株の発行は、今回発行した普通株の保有者を希釈する可能性がある。また、私たちの普通株が十分な市場価値を維持していない場合、あるいは潜在的な買収候補がその業務を売却するための一部の代償として普通株を受け入れることを望まない場合、債務融資による追加資本の獲得を含むより多くの現金資源の使用が要求される可能性がある。しかし、私たちが必要な時に資金を得ることができるか、あるいは私たちが受け入れられると思う条件で資金を得ることができる保証はない。したがって、私たちは私たちの買収戦略を成功させることができないかもしれません。これは私たちの成長目標の達成を阻害するかもしれません。

私たちのような規模の会社にとって、私たちの債務額は巨大と考えられるかもしれませんが、これは私たちの財務状況や業務変化に対する反応能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

2022年9月30日現在、我々の未済債務元金総額は約1520万ドルである。

私たちのような規模と現在の収入基盤の会社にとって、この債務はかなり大きいと考えられるかもしれないと思います。私たちの巨額の債務は私たちに重要な結果をもたらすかもしれない。例えばこれは

9

カタログ表

私たちの巨額債務のいずれの前述した影響も、私たちの業務、財務状況、経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちのすべての債務を返済したり、私たちの債務を再融資するのに十分な現金を作ることができないかもしれないし、このような債務の下での私たちの義務を履行するための他の行動を余儀なくされるかもしれない。これは成功しないかもしれない。

私たちが計画的に債務を返済したり、債務合意に規定された債務の再融資を行う能力は、私たちの財務と経営業績にかかっていますが、これはまた現在の経済と競争状況、および私たちが直面している本節で述べた金融および商業リスク要因に支配され、その多くの要素が私たちのコントロール範囲を超えている可能性があります。私たちは経営活動のキャッシュフローレベルを維持できないかもしれません。債務の元金、保険料(あれば)、利息を支払うことができます。

もし私たちのキャッシュフローと資本資源が不足して私たちの債務超過義務が資金を提供すると思ったら、私たちは資本支出や計画の成長目標の減少または延期を余儀なくされ、追加の株式を獲得したり、私たちの債務を再編したりすることを求めることができるかもしれない。将来、私たちのキャッシュフローと資本資源は債務の利息や元金を支払うのに十分ではないかもしれません。これらの代替措置は成功しないかもしれませんし、予定された債務超過義務を履行することも許されないかもしれません。しかも、最近の世界的な信用危機は、私たちの債務を再融資するためのより有利な条件を作ることを難しくするかもしれないし、全くそうではないだろう。

このような経営結果や資源がない場合、私たちは物質資産を処分して私たちの債務超過義務を履行することを要求されるかもしれません。私たちはこのような売却を達成できないかもしれないし、もし私たちが完成したら、私たちは売却の時間をコントロールできない、あるいは私たちが知っている収益が満期になった時に債務超過義務を履行するのに十分かどうかを認識するだろう。

資産減額により、2022年12月31日までの年間運営実績が悪影響を受けることになります。

私たちが企業を買収する時、私たちが記録した商標権の金額は、私たちがその企業に支払った金額から、買収された企業の有形資産純価と他の識別可能な無形資産の公正価値を引いたものに等しい。私たちの最近の買収により、2022年9月30日まで、私たちの営業権と無形資産はそれぞれ1820万ドルと1120万ドルです。営業権やその他の使用年数が不確定な無形資産は償却できないのではなく、少なくとも毎年減価テストを行わなければならない。2023年1月には、営業権やその他の無形資産が減額可能な年次審査を開始し、2022年12月31日までの年間で、百利もジョンソンも減値があり、減値額は約1400万ドルに達する可能性があると初歩的に結論した。このような減価費用は、我々の営業権および他の無形資産および株主権益を費用に相当する金額を減少させ、収益に応じた費用を発生させる[等量の]これは、私たちの普通株の価格に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。2022年12月31日までの実質減価費用額が参考金額よりも少なくないことは保証されない。また、将来の任意の減値は、営業権減値、無形資産減価、長期資産減値、または投資減値を含み、減値期間中の財務状況および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

10

カタログ表

もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は損なわれるかもしれない。

私たちはすでに急速な成長を続け、私たちの成長を効果的に管理することを予想しており、私たちの運営計画と戦略を引き続き実施し、私たちの業務プロセスを改善し、私たちの人員と情報システムインフラを改善し、拡大し、私たちの従業員基盤を拡大、訓練、管理しなければならない。私たちの設立以来、私たちの買収により、組織全体の従業員数を急速に増加させ、私たちの業務成長を支援してきました。持続的な成長を支援するためには、私たちの企業文化を維持しながら、大量の新入社員を効果的に統合し、発展させ、激励しなければならない。私たちは激しい人材競争に直面している。トップレベルの人材を誘致するためには、競争力のある報酬や福祉プログラムを提供し、新たな従業員の生産性を検証するために引き続き提供される予定です。私たちはまた、才能のある従業員を吸引し、維持する上での競争力を維持するために、従業員の給与水準を向上させる必要があるかもしれない。私たちが新たな商品種別や国際拡張を選択することに伴い、急速に増加する労働力に関するリスクは特に深刻になる。しかも、私たちは私たちの需要を満たすために十分な速度で新入社員を募集することができないかもしれない。私たちの採用ニーズを効果的に管理したり、新入社員の統合に成功したりできなければ、私たちの効率、予測を満たす能力、従業員の士気、生産性、留任率が影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはまた様々な供給者たちと他の第三者との大量の関係を管理する必要がある。当社の運営、サプライヤー基盤、履行センター、情報技術システム、または内部制御プログラムのさらなる増加は、当社の運営をサポートするには不十分かもしれません。もし私たちの組織の成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受けるかもしれない。

変化する顧客選好やファッションや業界傾向の変化をタイムリーに予測して対応できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は損なわれる可能性があります。

私たちの成功は私たちが一貫してセンスと傾向を測定し、顧客の需要を満たす多様化とバランスのとれた商品の種類を適時に提供する能力があることに大きく依存している。私たちの製品に対する需要を正確に予測する能力は、私たちの製品や競争相手製品に対する需要の増加または減少を含む多くの要素の影響を受ける可能性があり、私たちは新製品の受容度、競争相手が発売した製品、全体的な市場状況の意外な変化、経済状況あるいは消費者の未来の経済状況に対する自信が弱まることを正確に予測できなかった。私たちは通常、適用される販売季節の前に私たちの商品を生産と購入する協定を締結していますが、私たちは適切な反応を予測、識別したり、適切な反応をすることができなかったり、顧客の選好、センス、傾向や経済状況の変化にタイムリーに対応できず、予想された機会を逃し、在庫過剰や在庫不足、値下げとログアウトを招く可能性があります。これらはすべて私たちの収益能力にマイナス影響を与え、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。変化する顧客の好みやファッション傾向に反応できなかったことも、私たちのブランドの顧客におけるイメージにマイナス影響を与え、ブランドの忠誠度を低下させる可能性がある。

私たちの業務は私たちが強力なブランドグループと顧客参加度を維持する能力に依存している。もし私たちが顧客の苦情、否定的な宣伝、あるいは他の方面で消費者の期待に達しなければ、私たちは私たちの既存のブランドの組み合わせを維持し、向上させることができないかもしれません。これは私たちの業務、経営業績、成長の見通しに重大な悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちは新しいブランドを買収または提供し、既存ブランドの魅力を維持し、強化することができ、これは私たちの顧客基盤を拡大するために重要だ。私たちの顧客体験の大部分は、サプライヤー、サプライヤー、物流プロバイダ、例えばフェデックス、UPS、アメリカ郵便サービス会社など、私たちがコントロールできない第三者に依存しています。もしこれらの第三者が私たちまたは私たちの顧客の期待を満たすことができなければ、私たちの製品を適時に渡すことを含めて、あるいは彼らがレートを上げた場合、私たちの業務は補うことができない損害を受ける可能性があり、あるいは私たちのコストが増加する可能性があります。また、もし私たちが私たちのブランドを普及して維持することができなかった場合、あるいは私たちがこの努力で高すぎる費用を発生させた場合、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受けるかもしれない。私たちの市場競争がますます激しくなるにつれて、私たちは新しいブランドを買収または提供し、既存ブランドの能力を維持し、向上させることがますます難しくなり、高価になる可能性があり、これは私たちが顧客に高品質な製品を提供する能力と、サプライヤーに信頼性、信頼性、利益のある販売ルートを提供する能力に大きく依存し、私たちはそれを成功させることができないかもしれない。

顧客の私たちのウェブサイト、製品、製品配送時間、顧客データ処理およびセキュリティ実践または顧客支援に対する苦情または否定的な宣伝、特にブログ、ソーシャルメディアサイト、および私たちのサイトでは、消費者の私たちのサイトへの使用および消費者とサプライヤーの私たちに対する信頼を迅速かつ深刻に低下させ、私たちのブランドが損なわれる可能性があります。

11

カタログ表

米国の景気後退や経済不確実性は、消費者が自由に支配できる支出や私たちの製品の需要に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの経営業績はアメリカ経済の相対的な状況の影響を受けています。私たちの多くの製品は消費者の非必需品とみなされる可能性があるからです。私たちの顧客は、失業や失業の心配、担保償還権の喪失、破産、より高い消費者債務と金利、信用を得る機会の減少、住宅価格の下落、税収の増加、および/または消費者の自信の低下のために支出や購入を減らすことができる。経済が低下したり、経済が不透明な場合、消費者の私たちの製品に対する需要は私たちの目標に達しないかもしれないし、低下する可能性がある。現在、最近の過去および未来の状況もまた、私たちの定価と清算戦略に悪影響を及ぼす可能性があり、販売促進活動、製品清算、および消費財需要の低下は利益と利益率に影響を与える可能性がある。上記のいずれの要因も、我々の業務、経営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

また、米国および世界の金融·経済状況の多くの影響および結果は、必要に応じて追加資本を調達する能力、または他の方法で私たちの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある、我々の流動性および資本資源に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、グローバル経済状況は、在庫、生産レベル、製品の品質を維持し、彼らの業務を経営するために、私たちのサプライヤーの資金や流動性に悪影響を及ぼす可能性もあります。これらは、私たちのサプライチェーンに悪影響を及ぼす可能性があります。市場の不安定さは私たちと私たちのサプライヤーが未来の製品需要傾向を正確に予測することを難しくするかもしれません。これは私たちが様々な製品カテゴリに多すぎたり少なすぎる商品を携帯したりする可能性があります。

私たちは競争の激しい市場で運営しており、いくつかの競争相手の規模と資源は彼らを私たちよりも効率的に競争させ、私たちの市場シェア損失と純収入を減少させるかもしれない。

私たちの競争は市場競争が激しい。競争は定価圧力、利益率の低下、市場シェアの低下、あるいは私たちの市場シェアを増加または維持できない可能性があり、これらはいずれも私たちの業務と運営結果に重大な損害を与える可能性がある。私たちは、かなりの市場シェアと強力なグローバルブランド認知度を持つ大手多元化アパレル会社を含む、アパレル卸売業者や直接小売業者と直接競争している。私たちの多くの競争相手は、ブンス、ジェームズ·パース、Rag&bone、Madewell、AG、Frame、All Saints、Zegna、およびRalph Laurenを含み、より長い運営歴史、より大きく、より広い顧客基盤、より広いサプライヤーとのより広い関係、より高いブランド認知度、およびより多くの財務、研究開発、マーケティング、流通、および他の資源を含む著しい競争優位性を持っている。

したがって、これらの競争相手は、以下のように消費者の選好に影響を与えるか、または他の方法で彼らの市場シェアを増加させることができるかもしれない

私たちは私たちの競争相手と競争して私たちの毛金利を維持することに成功できません。これは私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。

ソーシャルメディアや影響力のある人を使うことは、私たちの名声に実質的なマイナス影響を与えたり、罰金や他の処罰を受けたりする可能性があります。

私たちはマーケティングツールとして第三者ソーシャルメディアプラットフォームなどを使用している。私たちはまた多くのソーシャルメディアの影響力のある人たちと関係を維持し、賛助活動に参加している。既存の電子商取引やソーシャルメディアプラットフォームの急速な発展と新しいプラットフォームの発展に伴い、私たちはこれらのプラットフォーム上で存在を維持し続け、新しいまたは新興の流行的ソーシャルメディアプラットフォーム上に存在を確立しなければならない。ソーシャルメディアプラットフォームを経済的に効率的にマーケティングツールとして使用することができない場合、または私たちが使用するソーシャルメディアプラットフォームがポリシーやアルゴリズムを変更した場合、これらのプラットフォームを完全に最適化することができない可能性があり、顧客の能力を維持して獲得することができ、私たちの財務状況が影響を受ける可能性がある。

12

カタログ表

さらに、これらのプラットフォームおよび設備の使用を規範化するために法律法規や世論の迅速な発展に伴い、私たち、私たちの従業員、私たちのソーシャルメディア影響者ネットワーク、私たちのスポンサー、または私たちの指示に従って行動する第三者が、これらのプラットフォームと設備を使用する際に適用される法律法規やその他の側面を遵守できなかったことは、規制調査、集団訴訟、責任、罰金または他の処罰に直面させ、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。

さらに、ソーシャルメディアをより多く使用した製品普及およびマーケティングは、このような材料のコンプライアンスを監視する負担を増加させ、そのような材料が適用法規に違反して問題のある製品またはマーケティング声明を含む可能性があるリスクを増加させる可能性がある。例えば、場合によっては、連邦貿易委員会は、裏書きが有力者と広告主との間の財務関係または物質的関係を明確かつ明らかに開示することができない場合には、法執行行動を求める。

私たちは私たちに影響を与える人が何を発表するかを規定していません。もし私たちが彼らが発表した内容や彼らの行動に責任を負うことを要求されたら、私たちは罰金を科されたり、私たちのやり方を変更させられたりする可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たち、私たちの製品または影響者、および私たちに関連する他の第三者への否定的なコメントもソーシャルメディアプラットフォーム上に発表される可能性があり、私たちの名声またはビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。私たちと関係を保っている影響力のある人は、私たちのブランドに悪影響を与え、私たちまたは他の方法で私たちに悪影響を及ぼす可能性がある行動や彼らのプラットフォームを使用して私たちの顧客と直接コミュニケーションを取る可能性があります。このような行為を防ぐことは不可能であり，我々がとったこのような活動を検出する予防措置はすべての場合に有効ではない可能性がある.我々のターゲット消費者は入手しやすい情報を重視しがちであり，これ以上調査せずにこれらの情報に基づいて行動することが多く，その正確性も考慮されていない.傷害は私たちに救済や修正の機会を与えるのではなく、直接的なものかもしれない。

もし私たちが既存の顧客を維持できなかったり、平均注文価値レベルを維持できなかったりすれば、私たちの収入基盤と利益率を維持できない可能性があり、これは私たちの業務と運営業績に大きな悪影響を与えるだろう。

私たちの純売上の大部分は既存の顧客への販売から来ています。既存の顧客が私たちの製品を魅力的だと思わなくなった場合、または現在の傾向や顧客のニーズを満たすために私たちの製品をタイムリーに更新できない場合、私たちの既存の顧客は将来的に購入を減少または減少させる可能性があります。私たちが繰り返し購入する顧客数の減少や彼らの私たちが提供する商品への支出の減少は私たちの経営業績にマイナス影響を与える可能性があります。また，我々の将来の成功は，時間の経過とともに既存の顧客販売への能力を増加させることにある程度依存すると考えられ，それができなければ，我々の業務が影響を受ける可能性がある.重複購入または高いレベルの顧客参加度と平均注文価値を維持することができなければ、私たちの成長見通し、経営業績、財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。

私たちが在庫を調達するのは販売を期待するためで、私たちの在庫を効率的に管理できなければ、私たちの経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの業務は私たちに大量の在庫を効率的に管理することを要求する。私たちは定期的に私たちのサイトに新しい服、アクセサリーと美容スタイルを追加して、様々な製品の需要と人気度の予測に基づいて購入決定をして、私たちの在庫単位(SKU)を管理します。しかし、注文在庫から販売日まで、製品に対する需要が大きく変化する可能性がある。需要は季節性、新製品発表、製品周期と定価の急速な変化、製品欠陥、販売促進、消費者支出パターンの変化、消費者の私たちの製品センスに対する変化、その他の要素の影響を受ける可能性があり、私たちの消費者は私たちの予想した数量の製品を購入できないかもしれない。

需要を正確に予測して適切な製品レベルを決定することは難しいかもしれない。私たちは一般的に販売されていない製品を私たちのサプライヤーに返却する権利がない。私たちの在庫を効率的に管理したり、第三者サプライヤーと有利な信用条項を協議することができなければ、在庫が古くなり、在庫価値が低下し、大量の在庫減記やログアウトのリスクが増加する可能性があります。また、在庫レベルを下げたり、サプライヤーにより高い価格を支払うために販売価格を下げることを要求された場合、私たちの利益率はマイナスの影響を受ける可能性があります。自社ブランドの拡張或いは自社ブランドの需要を正確に予測できない行為は、成長、利益率と在庫レベルに不利な影響を与える可能性がある。また、顧客ニーズを満たす能力は、将来的にサプライチェーン中断の負の影響を受ける可能性があり、これらの要因には、例えば新冠肺炎が中国で発生したコロナウイルス流行が含まれている。新型コロナウイルスはすでに我々のサプライチェーンに影響を与え続け、製品の製造や輸送が遅延または阻止される可能性があると予想されている。上記のいずれの状況も、我々の業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

13

カタログ表

商品の返品は私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちの返品政策によると、お客様の返品を許可します。商品返品率が大幅に増加したり、商品返品経済がそれほど有効でなくなったりすると、私たちの業務、財務状況、経営業績が損なわれる可能性があります。また、返品に関連する政策を時々修正しますが、お客様の不満や製品の返品数が増加する可能性があります。私たちの製品は輸送中に時々破損します。これは返品率を増加させ、私たちのブランドを損なうかもしれません。

私たちは第三者サプライヤーとメーカーが私たちの製品に原材料と生産を提供することに依存していますが、私たちはこれらのサプライヤーとメーカーの制御が限られており、良質な製品をタイムリーまたは十分に得ることができないかもしれません。

私たちは主にアメリカ以外の第三者サプライヤーに依存して私たちの製品に原材料を提供します。また、私たちは製造施設を所有したり運営したりすることはなく、主にアメリカ以外の独立したメーカーに完全に依存して私たちの製品を生産しています。これらの国で業務を展開する労働力コストや他のコストの増加は、私たちの生産製品のコストを著しく増加させ、私たちの運営、純収入、収益にマイナスの影響を与える可能性がある。また、私たちのメーカーのいくつかは賃金率に関する政府法規に制約されているため、私たちの製品を生産する労働力コストが変動する可能性があります。これらの国で使用されている通貨が大幅に上昇する可能性があり、これは、製品生産コストの上昇、労働力不足および停止、および労働力コストの増加、および港湾渋滞、労使紛争、製品規制および/または検査または他の要因、および自然災害または衛生流行病による、製品を製造国に出荷し、北米港を介した輸送の困難を含む可能性がある。このような港に影響を及ぼす労働ストや他の交通中断は私たちの業務を深刻に混乱させるかもしれない。また、私たちの製品を製造している国から輸入された製品に貿易制裁やその他の規定を実施したり、私たちの製品製造国との“正常な貿易関係”の地位を失ったりすると、私たちの製品コストが著しく増加し、私たちの業務を損なう可能性があります。私たちはまた原材料、輸送、そして労働コストの増加を経験するかもしれない。また、グローバルサプライチェーンの中断の影響を受けており、これには原料生地の納期延長が含まれている可能性があります, 入駅出荷とより長い生産時間サプライチェーンの問題は特に私たちのブランドの以下の点に影響を与えている

私たちのサプライヤーの運営は、輸送遅延、労使紛争、貿易制限、関税と禁輸、または現地条件の他の変化を含む、私たちがコントロールできない追加リスクの影響を受けるかもしれません。現在のソースの生地や原材料の供給が深刻に中断されている場合や、中断した場合、受け入れ可能な価格で類似の品質の代替材料サプライヤーを見つけることができない場合や、全く見つからない可能性があります。私たちはどのサプライヤーとも長期供給契約を締結していません。私たちは他の会社と、私たちの多くの競争相手を含めて、生地、原材料、生産、輸入割当能力の面で競争しています。私たちはたまに受け取りますが、将来は私たちの規格や品質管理基準に合わない製品を受け取るかもしれません。私たちはまた受け取って、未来に受け取るかもしれません。そうでなければ、私たちまたは私たちの顧客は受け入れられない製品です。この場合、私たちは問題を解決するために多くの費用が発生し、製品を交換する必要があるかもしれない。このような問題をタイムリーに是正できなければ、これらの製品の販売や関連する行政や輸送コストの増加により純収入を失う可能性があります。また、お客様が私たちの製品を購入してから製品が受け入れられないことに気づいた場合、私たちの顧客は私たちの製品に自信を失ったり、製品のリコールに直面したりする可能性があります。この場合、私たちのブランド名声は否定的な影響を受ける可能性があり、これは私たちの運営結果にマイナス影響を与えるかもしれない。

14

カタログ表

これらの要素と他の私たちがコントロールできない要素は、私たちの第三者サプライヤーと製造業者が私たちの注文をタイムリーに完了できない可能性があります。もし私たちの需要が大幅に増加したり、不利な経済条件やその他の理由で、既存の第三者サプライヤーと製造業者を失ったり交換する必要があれば、私たちは必要な時や私たちが受け入れられる条項で追加の製造能力を確保することができない、あるいは全く確保できないかもしれない、あるいはメーカーは私たちの要求を満たすために十分な生産能力を割り当てることができないかもしれない。また、新たな第三者サプライヤーや製造業者を見つけることができても、生産遅延やコスト増加の問題に遭遇する可能性があります。これは、私たちのメーカーに対して私たちの方法、製品、品質管理基準のトレーニングに要する時間がかかるからです。しかも、私たちは彼らの仕事で欠陥、ミス、あるいは他の問題に遭遇するかもしれません。これは私たちの運営に大きな影響を与え、私たちはこのような損失の損害賠償を取り戻すための追跡権がほとんどないかもしれません。生地供給或いは製品製造のいかなる遅延、中断或いはコストの増加は、私たちの小売顧客と消費者が私たちの製品の需要を満たす能力に悪影響を与え、短期と長期の純収入と純収入の低下を招く可能性がある。

また、我々の子会社は、中国とトルコの2つの主要サプライヤーにその製品に使用されている原材料の大部分とこれらの製品の製造を提供しており、製品供給中断の影響を受けやすいようにしている。したがって、これらの供給スケジュールの終了、これらのサプライヤーの財務状況の不利な変化、またはそれらのタイムリーな製造および/または交付に必要な製品の能力の不利な変化は、私たちの業務、財務状況および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

製品コストの上昇と販売価格の低下により、私たちの売上高と毛金利は低下する可能性があります。

私たちの製品に使われている生地には石油製品を原料とした合成繊維生地と綿などの天然繊維が含まれています。石油や他の原材料の重大な価格変動や不足は、私たちの純収入コストに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、米国と私たちの製品が国際的に生産または販売されている国は、追加の割当量、関税、関税または他の制限または法規を実施しているか、または現行の割当量、関税または関税レベルを不利に調整する可能性がある。世界と国家の経済·政治的条件を含む様々な要因に対応するため、各国は関税や他の貿易制限を適用、修正、撤廃し、これらの要因は、関税や他の貿易制限の将来の発展を予測できなくなった。関税、割当量、禁輸、保障措置、税関制限を含む貿易制限は、私たちが利用可能な製品のコストを増加させたり、供給を減少させたり、または私たちのサプライチェーン組織または他の現在のビジネス慣行を修正することを要求する可能性があり、いずれも私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性があります。

我々の現在の運営は1つの倉庫と配送センターに依存しており，倉庫や配送センターの損失や中断，その他の商品配送に影響を与える要因は我々の業務や運営に実質的な悪影響を与える可能性がある.

私たちの倉庫と履行/配送機能は現在主にカリフォルニア州バーノンにある工場で処理されている。私たちの現在の履行/流通業務はこの施設の持続的な使用にかかっている。新冠肺炎制限、自然災害、事故、システム問題または故障または他の予見不可能な原因による倉庫および納品/配送センターの任意の重大な中断は、商品の配布およびオンライン注文を履行する能力を遅延または弱める可能性があり、売上の低下を招く可能性がある。

私たちはまた第三者運送業者に大量の商品を直接私たちの顧客に出荷することに依存しています。これらの第三者航空会社はいかなる理由でサービスを中断しても、業務の一時中断、販売と利益損失、その他の実質的な悪影響を招く可能性がある。

運賃増加により、私たちの売上高と毛利回りが下がる可能性があります。

運賃コストは燃料価格の変化、燃油サーチャージなどの要因の影響を受ける。燃料価格及び付加料金は、仕入先から配送センターへの入駅運賃及び配送センターから商店/商店への出駅運賃、仕入先返品及び第三者清算人、及び顧客に製品を発送することに影響を与える。私たちが流通と販売のために製品を輸送するコストも石油価格の影響を大きく受けるだろう。私たちの製品の大部分は海外で製造されているので、私たちの製品は第三者が長距離輸送しなければなりませんが、ガソリン価格の上昇はコストを大幅に増加させるかもしれません。製造遅延や意外な輸送遅延はまた私たちをより深刻に依存させる可能性があります

15

カタログ表

航空便に関して、私たちの顧客にタイムリーに配送することを達成するために、これは貨物輸送コストを大幅に増加させる。燃料価格、追加料金、その他の潜在的な要因の上昇は運賃コストを増加させる可能性がある。これらの変動のいずれも私たちの製品コストを増加させ、私たちの利益率、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

労働コストの増加は、賃金を含め、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

労働力は私たちのコスト構造の重要な構成部分であり、多くの外部要素の影響を受け、失業率、現行賃金率、最低賃金法、潜在的な集団交渉手配、医療保険コストとその他の保険コスト及び雇用と労働立法或いはその他の職場法規の変化を含む。時々、米国連邦の最低賃金を向上させ、カリフォルニア州や他のいくつかの州や市町村の最低賃金を向上させ、医療保険や有給休暇計画などの福祉計画を改革する立法提案がある。最低賃金率の向上や関連法律法規の変化に伴い、私たちは私たちの最低賃金従業員の賃金率を高めるだけでなく、私たちの他の小時間労働者や受給従業員の給料を上げる必要があるかもしれない。労働コストのいかなる増加も、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、あるいは私たちがこれほど高い賃金を支払うことができなければ、従業員の流動率増加の影響を受ける可能性があります。労働コストの増加は私たちに価格を上昇させる可能性があり、これは私たちの販売に悪影響を及ぼすかもしれない。競争圧力や他の要因が値上げによって増加した労働コストを相殺することを阻止すれば、私たちの収益力は低下し、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

セキュリティホールと他の中断は私たちの情報を危険にさらし、私たちに責任を負わせるかもしれません。これは私たちの業務と名声を損なうことになります。

私たちの通常の業務プロセスでは、知的財産権、当社独自の業務情報、および当社の顧客および従業員の財務および他の個人識別情報を含む敏感なデータを収集して保存します。これらの情報のセキュリティ処理、維持、転送は、私たちの運営と業務戦略に重要です。私たちはセキュリティ措置を取っているにもかかわらず、私たちの情報技術とインフラはハッカーの攻撃を受けやすいか、あるいは従業員のミス、汚職、その他の中断によって破られる可能性があります。どのような侵入も、私たちのネットワークを危険にさらす可能性があり、そこに格納されている情報がアクセス、公開、紛失、または盗まれる可能性がある。高度な攻撃は多段階であり，時間の経過とともに展開され，一連の軍用レベルのネットワーク兵器と検証された技術(例えば魚叉式ネットワーク釣りや社会工学)の攻撃担体を利用して，組織やユーザを脅威の高いリスクに直面させる.ほとんどのデータ漏洩は，組織内部や外部のネットワーク攻撃者によって実施されるにもかかわらず，デジタルIDの盗用やユーザ証明書の盗用に関連する.このような証拠は、敏感なシステムと価値の高い個人と会社のデータに合法的にアクセスするために使用される。多くの大型，有名な組織がアイデンティティキャリアを利用したネットワーク攻撃を受けており，大量の資源や安全な専門知識を持つ組織でもアイデンティティを保護する挑戦に直面していることを示している.このような情報のアクセス、開示、または他の損失は、法的クレームまたは訴訟、個人情報のプライバシーを保護する法的責任、規制処罰、私たちの運営中断、私たちの名声被害、または私たちの業務に自信を失う可能性があり、これらはいずれも、私たちの業務、収入、および競争地位に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの未来の成功は私たちの主要な幹部と私たちが合格した人材を誘致、維持、激励する能力にかかっている。

私たちの将来の成功は、当社の役員と経営陣の持続的なサービス、特に私たちのCEOと社長のさんの持続的なサービスに大きく依存します。もし私たちの1人以上の実行幹事が現在の職に就くことができないか、継続することができなければ、私たちはいつでも彼らを変えることができず、彼らを変えることさえできないかもしれない。しかも、私たちは新しい幹部を募集して維持する追加費用を発生させるかもしれない。もし私たちのどの幹部も競争相手に参加したり、競争相手の会社を設立したりすれば、私たちは顧客の一部または全部を失うかもしれません。最後に、私たちは私たちのどんな幹部にも“キーパーソン”生命保険を提供しない。これらの要因により、これらのキーパーソンのいずれかを失ったサービスは、私たちの業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、それによって私たちの株式投資に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、私たちは引き続き高い素質の人材の能力、特にファッションとフィットネス業界で経験を持っている従業員を誘致し、維持することは、私たちの成功にとっても重要であり、業務の増加に伴い、私たちはより多くの人員を募集し、維持する必要があるからである。私たちが高い素質の人員を引き付けたり維持することができるという保証はない。私たちの産業では、私たちは技能人材に対する激しい競争に直面している。このような競争は合格したマネージャーと従業員を引き付け、採用し、維持することをより困難で高価にするかもしれない。これらの要因により、私たちは私たちの業務を効率的に管理したり発展させることができない可能性があり、これは私たちの財務状況や業務に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、あなたの投資価値は大幅に縮小したり、完全に損失するかもしれない。

16

カタログ表

もし私たちが私たちの知的財産権を保護することに成功できなければ、私たちの業務は影響を受けるかもしれない。

私たちは、知的財産権、契約保護、および他の実践の組み合わせによって、私たちのブランド、独自の情報、技術、およびプロセスを保護します。私たちは主に著作権と商業秘密法律に依存して、私たちのビジネス全体で使用されるアルゴリズムを含めて、私たちの独自の技術とプロセスを保護します。他の会社は、同じまたは同様の技術やプロセスを独立して開発したり、私たちの技術やプロセスに関する情報を不正に取得して使用したりすることができ、私たちと同様のサービスを提供することを可能にし、私たちの競争的地位を損なう可能性があります。私たちの主な商標資産には、登録商標“DSTLD”、“Bailey 44”、“ACE Studios”、“States side”および“Sundry”、および私たちの標識およびスローガンが含まれています。私たちの商標は貴重な資産で、私たちのブランドと消費者の私たちのサービスと商品に対する見方を支持しています。“www.digitalbrandsgroup.co”，www.dstld.com，“www.bailey 44.com”，www.harperandjone.comの権利も持っている.インターネットドメイン名と各種関連ドメイン名は，インターネット規制機関と各適用司法管轄区域の商標及びその他の関連法律によって管轄されている。もし私たちが私たちの商標やドメイン名を保護できなければ、私たちのブランド認知度と名声は影響を受け、私たちは新しいブランドを設立する巨額の費用が発生し、私たちの経営業績は不利な影響を受けるだろう。さらに、私たちが革新のために特許保護を求めている限り、私たちが申請する可能性のある特許は発表されないかもしれませんが、私たちが実際に発表または獲得した特許は、私たちにいかなる競争優位性を提供してくれないかもしれません。あるいは第三者の挑戦を受けるかもしれません。私たちが獲得したどの特許も私たちの発明を十分に保護したり、法的挑戦に耐えたりすることは保証できません。有効性に関連する法的基準があるからです, 特許と他の知的財産権の実行可能性と保護範囲は不確定だ。私たちは私たちの知的財産権を監視して保護するために多くの資源が必要かもしれないが、私たちの固有の権利を保護するための私たちの努力は十分ではないかもしれない。

私たちの顧客がオンラインショッピングの技術ベースのシステムと効率的に動作しないようにすれば、私たちの運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

現在、私たちは、私たちの電子商取引サイトやモバイルアプリケーションを介して私たちと買い物をするかなりの数の顧客がいます。ますます多くの顧客がタブレットとスマートフォンを使って私たちと競争相手とオンラインショッピングをし、比較ショッピングを行っています。私たちは、多くの種類の商品と迅速な納品オプションを提供し、オンラインショッピング客の絶えず変化する期待を満たしている魅力的で、効果的で信頼性があり、ユーザーに優しい電子商取引プラットフォームを提供することができません。これは私たちを競争劣勢にし、販売損失を招き、顧客の名声を損なう可能性があり、私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。

組織はますます増加する規制とコンプライアンス要求に直面している。

ネットワークセキュリティ、データ保護、プライバシー、内部IT制御における新しい法規と発展していくコンプライアンス基準は、通常、ネットワーク攻撃の波に対応するために作成され、ますます組織に影響を与えるようになる。既存の法規制は，組織がユーザのアプリケーションやデータへのアクセスを内部制御することを要求している.さらに、データ流出は、より厳格な法執行とより高い処罰によって新たな規制の波を推進している。規制と政策駆動の義務は高価で時間のかかるコンプライアンス措置を必要とする。違反、監査失敗、および重大な調査結果への恐怖は、コンプライアンスを確保するために組織により多くの資金を投入させ、潜在的な罰金や名声被害を低減するためにコストの高い一度の実施を招くことが多い。監督管理要求を達成できなかったことに関連する巨額のコスト、それにセキュリティホールによる結果リスクを加えても、私たちの業務とブランドに実質的な悪影響を与える可能性がある。

私たちが貿易や他の規制を遵守しないことは、政府規制機関の調査や行動と否定的な宣伝につながるかもしれない。

私たちの製品のラベル、流通、輸入、マーケティングと販売は連邦貿易委員会、消費財安全委員会とアメリカ各州の総検察長、そして私たちの製品の流通或いは販売場所の他の連邦、州、省、地方と国際監督機関を含む複数の連邦機関によって広く監督されています。もし私たちがこれらの規定を守らなければ、私たちは重大な処罰やクレームを受けたり、製品のリコールを要求される可能性があります。これは私たちの運営結果にマイナスの影響を与え、私たちの業務を展開する能力を乱し、消費者の中のブランドイメージを損なう可能性があります。また、新しい法規を採用したり、既存の法規の解釈を変更することは重大な意外なコンプライアンスコスト或いは製品販売の中断を招く可能性があり、そして私たちの製品のマーケティングを損害し、純収入の重大な損失を招く可能性がある。

17

カタログ表

いかなる国際業務も米国の“反海外腐敗法”(FCPA)や我々の業務に適用される他の反賄賂法を遵守しなければならない。“海外腐敗防止法”や似たような法律を遵守する問題を解決するための政策と手続きがあるが、私たちのすべての従業員、代理店、他のパートナーが私たちの政策に違反する行動を取らない保証はない。このような違反は私たちに制裁や他の処罰を受ける可能性があり、私たちの名声、業務、経営業績に否定的な影響を与えるかもしれない。

私たちのビジネスは季節的な影響を受けている。

私たちの業務はアパレル小売業界に普遍的に存在する季節的な傾向の影響を受けている。このような季節性は，我々の業務に悪影響を与え，我々の運営結果の変動を招く可能性があるため，個々の会計年度内の異なる四半期の運営結果を比較することは必ずしも意義があるとは限らず，どの時期の運営結果も今後のどの時期の予想結果と見なすべきではないと考えられる。

私たちの普通株の価格は過去と未来に大きく変動するかもしれません。あなたの投資は値下がりするかもしれません。

私たちの普通株の市場価格は過去に変動していて、未来は非常に不安定になるかもしれない。2021年5月から2023年1月23日まで、我々の普通株のナスダック市場での最高見積と最低見積はそれぞれ880ドルと2.38ドルであった(会社が2022年11月に実施した1：100逆株式分割に応じて適切に調整された)。私たちの普通株の将来の市場価格は以下の要素の大きな影響を受けるかもしれない

これらの要素と他の要素は私たちの実際の経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない。したがって、私たちの普通株取引価格は公募株価格を大幅に下回るかもしれない。

また、近年株式市場は顕著な価格と出来高変動を経験している。この変動は多くの会社が発行する証券の市場価格に大きな影響を与えている。これらの変化は、影響を受けた会社の経営業績を考慮することなく、しばしば発生しているようだ。したがって、私たちの普通株の価格は以下の要素によって変動する可能性があります

18

カタログ表

私たちとはほとんど関係なく、これらの変動は私たちの普通株の価格を大幅に下げ、あなたの投資価値に実質的な影響を与えるかもしれません。

従来，証券会社はその証券市場価格が変動した後に集団訴訟を起こすことが多かった.このような種類の訴訟は、私たちを対象にすれば、巨額の費用を招き、経営陣の注意と資源を移転させる可能性がある。

NasdaqCMが適用される持続的な上場要求や基準を守ることができなければ、NasdaqCMは私たちの普通株を撤退させることができます。

私たちの普通株はナスダック市場で看板取引をしています。上場を維持するためには、取締役の独立性と独立委員会に関する要求、最低株主権益、最低株価とある会社の管理要求を含む最低財務とその他の持続的な上場の要求と基準を満たさなければならない。私たちが適用される上場基準を遵守できるという保証はない。

2022年5月31日、吾らはナスダック上場資格審査員(“本スタッフ”)から書簡を受け取り、当社の普通株の入札価格が30営業日連続で1株1.00ドル以下になったことを指摘したため、当社はナスダック上場規則第5550(A)(2)条を遵守せず、ナスダック資本市場への上場を継続する最低入札価格要求(“最低入札要求”)を規定している。

ナスダックの通知はナスダック普通株上場に即時的な影響を与えなかった。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、2022年11月28日まで180暦の猶予期間を得て、入札価格要件の遵守を再開する。180日の猶予期間内に、少なくとも10営業日(ただし、通常は20営業日を超えない)の終値入札が1株当たり少なくとも1.00ドルであることを証明することにより、コンプライアンスを達成することができる。

2022年11月28日までに入札価格要求を再遵守できなかった場合、ナスダック資本市場で初めて上場する基準と公開保有株の時価継続の要求を満たす限り、180暦の規定期間を追加的に取得する資格がある可能性があり、第2コンプライアンス期間内に逆株式分割を行うことで不足点を補う予定であることをナスダックに書面で通知する。もし私たちが第二の猶予期間を得る資格がない場合、ナスダックのスタッフは書面通知を提供し、私たちの普通株は取られるだろう；しかし、私たちはナスダック公聴会グループ(“グループ”)に公聴会を開催することを要求することができ、適時に提出すれば、公聴会過程が終了し、委員会が承認する可能性のある任意の延期期限が満了するまで、職員の任意のさらなる一時停止または退市行動を一時停止することになる。

2022年1月19日、吾らはナスダック上場資産部から書簡を受け取り、吾等の上場証券の普通株時価がナスダック上場規則第5550(B)(2)条(“上場規則”)に規定されている継続組み入れに必要な最低35，000，000ドルを下回ったことを通知した(“上場証券普通株時価”)。

この手紙はまた，MVLS要求(コンプライアンス)を再遵守するために，180日，すなわち2022年7月18日まで提供されることを指摘している。もし私たちがコンプライアンス期間内にコンプライアンスを再獲得しなければ、私たちはナスダックから書面通知を受け、私たちの証券は取られるだろう。その時、私たちは除名決定について尋問グループに控訴することができる。

2022年7月21日、我々の普通株が“ナスダック上場規則”第5550(B)(2)条(“ナスダック上場規則”)に規定されているナスダック資本市場に上場し続ける最低限度額3，500万ドルを下回っており、私たちの普通株は少なくとも10営業日連続で最低3，500万ドルに達していないことを指摘したナスダックからの手紙を受け取った。

この手紙によると、私たちが午後4時までに公聴会を開催してこの決定を控訴することを要求しない限り。東部時間2022年7月28日、私たちの普通株はナスダック資本市場に退市し、私たちの普通株は2022年8月1日の寄り付き時に停止し、私たちの普通株はアメリカ証券取引委員会に25-NSE表を提出し、アメリカ証券取引委員会は私たちの証券のナスダックでの上場と登録を廃止する。

19

カタログ表

2022年7月27日、当社は2022年7月21日にナスダック公聴会グループ(以下、グループと略す)に公聴会を行うことを要求し、この手紙を上訴した。聴聞請求は承認され、2022年9月8日に開催される。ナスダック上場資格グループ(“研訊グループ”)は2022年9月21日に当社を2022年1月17日に延期することを承認し、当社が上場規則第5550(B)(1)条の規定に適合していることを証明し、ナスダック資本市場の継続上場要求を許可し、条件は、当社が先に聴聞グループに提出したコンプライアンス計画に含まれるいくつかのマイルストーンの実現である。2022年11月29日、ナスダックは会社に入札価格ルールを再遵守したことを正式に通知した。

2022年11月3日、デジタルブランドグループ(“当社”)がナスダック証券市場有限責任会社(“ナスダック”)の上場資格者(“社員”)の通知を受けたことは、過去10取引日の購入価格が10取引日連続で1株0.1ドルを下回っており、“ナスダック上場規則”第5810(3)(A)(Iii)条に違反しているため、ナスダック報道グループ(“グループ”)は上記の不足点を考慮し、退市の追加的な根拠とする。

米国東部時間2022年11月3日午後5時から、会社は100株1株の割合で逆株式分割を実施し、会社は従業員が言及した0.10ドルの敷居価格不足と1.00ドルの入札価格不足を補うと信じている。ナスダックの入札価格基準に適合していることを証明するために、同社は、少なくとも10営業日連続(ただし、通常は20営業日以下)の終値見積が1株当たり少なくとも1.00ドルであることを証明しなければならない。2022年11月11日時点で、同社の6営業日連続の終値は1株1.00ドルを超えている。

2023年1月17日、ナスダック聴聞グループ(“グループ”)は、ナスダック上場規則第5550(B)条に規定されている250万ドルの株主権益要件を含む、ナスダック資本市場への上場継続に適用されるすべての要件に適合することを証明したデジタルブランドグループ(“当社”)に通知した。2024年1月17日までに、ナスダック上場規則第5815(D)(4)(A)条は“当社”に対しても“専門家グループ監査”の制約を受けている。

私たちがナスダックの発売を成功的に維持するという保証はない。もし私たちの普通株式と引受権証がナスダック資本市場での上場取引を停止すれば、私たちの普通株と引受権証は場外取引市場グループの三級市場の一つで取引されることが予想されます。もしナスダックが私たちの普通株と株式承認証を取得した場合、私たちの株主は私たちの普通株や株式承認証を処理することがもっと難しくなり、私たちの普通株あるいは株式証明書の正確な価格見積もりを得ることももっと難しいだろう。もし私たちの普通株式または株式承認証が国家証券取引所に上場していない場合、私たちは融資または他の目的のために追加の証券を発行する能力、または将来必要となる可能性のある任意の融資の能力を他の方法で手配することも、実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。

もし私たちが財務報告を実施し、効果的な内部統制を維持することができなければ、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは現在サバンズ-オキシリー法案の404条を遵守する必要がないので、この目的のために財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を評価する必要もない。私たちは財務報告書の内部統制の重要な弱点を発見した。これらの重大な欠陥は、重大な財務諸表を発行するリスクを低減し、不正な取引リスクを低減するために、財務報告書の内部統制を確立することを目的とした包括的な政策および手順書を作成していないことに関連している。

私たちはこれらの重大な弱点を補うためのステップを取っており、これらのステップが完了するまで、私たちはこれらの重大な弱点を十分に解決できないだろう。

上場企業として、財務報告書の内部統制を維持し、このような内部統制におけるいかなる重大な弱点も報告することが求められている。米国上場企業会計監督委員会が制定した基準では、重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または取得欠陥と定義されているため、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見されることはない。また、“サバンズ-オキシリー法”第404条または第404条によると、Form 10-Kの第2年度報告書を提出する際に、経営陣が我々の財務報告の内部統制の有効性に関する報告書を提出することが求められ、Form 10-Kは2022年12月31日までの年間報告書となる。今回の発行完了後にこの義務を遵守するために必要な財務報告内部統制の設計、実施、テストを開始する予定であり、この過程は時間がかかり、コストが高く、複雑である。会計·財務機能の従業員数や専門知識を増やして維持することができなければ、需要を満たすために財務報告の内部統制を改善し、維持することができれば

20

カタログ表

これは2002年のサバンズ-オキシリー法案やサバンズ-オキシリー法案の要求を含む上場企業として私たちに強要され、私たちは詐欺を防止するために私たちの財務業績を正確に報告できないかもしれない。さらに、私たちは私たちが取ったこのようないかなる段階も実質的な弱点、あるいは他の実質的な弱点と制御欠陥が将来発見されないことに成功すると確信できない。もし私たちの救済努力が成功しなかったり、未来に他の重大な弱点やコントロール欠陥が発生したら、私たちは私たちの財務業績を正確にあるいは適時に報告できない可能性があり、これは私たちが報告した財務業績に重大な誤報を招き、投資家の自信を失ったり、撤退したりして、私たちの株価を下落させる可能性がある。このような失敗により、我々はまた、ナスダックCM、米国証券取引委員会、または他の規制機関の調査の対象となり、投資家および株主訴訟の対象となる可能性があり、いずれも私たちの名声および財務状況を損害し、財務および管理リソースを移転する可能性がある。私たちの連結財務諸表を正確かつタイムリーに報告することができても、重大な弱点を解決するために必要なすべての改善を行わなければ、将来的にアメリカ証券取引委員会に提出された文書で私たちの重大な弱点を開示し続ける必要があり、これは投資家の業績報告に対する信頼を低下させ、私たちの株価を下落させる可能性があります。

私たちは新興成長型会社であり、改正された1933年の証券法(“証券法”)が指す比較的小さい報告会社でもあり、新興成長型会社やより小さい報告会社に適用される開示と管理要求が低下するため、私たちの普通株の投資家に対する吸引力が低下する可能性があり、私たちの業績を他の上場企業と比較することが困難になる可能性がある。

雇用法案の定義によると、我々は新興成長型企業であり、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の各種報告要件の特定の免除を利用する資格がある。これらの免除には、2年間の監査済み財務諸表を提出するだけで、サバンズ-オキシリー法案第404条の監査人認証要件の遵守を免除し、私たちの定期報告や依頼書における役員報酬スケジュールに関する開示を減少させ、役員報酬や黄金パラシュート手配について拘束力のない諮問投票を求めることを要求しないことが含まれるが、これらに限定されない。私たちはこのような減少開示の規定を採択することを選択した。私たちは私たちがこれ以上新興成長型会社ではないまで、このような条項を利用するかもしれない。

我々は、(1)今回の発行完了5周年後の財政年度の最終日まで、(B)我々の年間総収入が少なくとも10億ドル、または(C)前年12月31日現在、非関連会社が保有する普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する新興成長型会社であり、(2)これまでの3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した。私たちは投資家が私たちがこれらの免除を利用して私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見するかどうか予測できない。もし一部の投資家が私たちの選択のために私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそんなに活発ではない取引市場があるかもしれません。私たちの株価はもっと変動するかもしれません。

また、雇用法第102条(B)(1)第1条は、民間企業(すなわち証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別の会社)まで、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求する新興成長型企業の要件を免除する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、延長された移行期間を選択しないことを選択し、これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日がある場合、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新しい基準または改正基準を採用する際に新しいまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これは、別の上場企業が新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することが困難または不可能であるため、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較することができる。

また，我々はS-Kルール第10(F)(1)条で定義されている“小さな報告会社”である.我々は、本年度の最終日まで小規模な報告会社となる：(1)当年第2四半期末まで、非関連会社が保有する我々普通株の時価は2.5億ドルを超える、または(2)完成した会計年度では、我々の年収は1億ドルを超え、この年度第2四半期末までに、非関連会社が保有する我々普通株の時価は7億ドルを超える。もし私たちが小さな報告会社であれば、私たちがもう新興成長型会社ではない場合、私たちはより小さな報告会社が得ることができるいくつかの開示要求の免除に依存し続けるかもしれない。規模の小さい報告会社は、当社のForm 10-K年度報告書に2年間しか提供されていない監査済み財務諸表と、新興成長型企業と同様に、役員報酬に関する開示義務を減少させることを含むいくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。しかも私たちが“大型加速文書提出者”でもない限り

21

カタログ表

小さな報告会社として、私たちはサバンズ-オキシリー法案第404条の監査人認証要件を遵守することを要求されないだろう。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある。

将来私たちの普通株の売却、あるいは公開市場がこれらの売却が起こりうるとの見方は、私たちの株価を押し下げるかもしれない。

今回の発行後に私たちの普通株の株が市場で大量に売られているため、私たちの普通株の市場価格は大幅に低下する可能性があります。これらの売却、あるいはこれらの売却が起こりうるという見方は、私たちの普通株の市場価格を低くしたり、将来的に適切な時間と価格で株式証券を売却することを難しくするかもしれません。

​

22

カタログ表

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書には、将来の事件や財務業績に対する我々の経営陣の見方を反映した前向きな陳述が含まれている。これらの展望的陳述は多くの不確定要素と他の要素の影響を受け、これらの要素は実際の結果がこれらの陳述と大きく異なる可能性がある。前向き記述は、“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“予定”、“計画”、“プロジェクト”、“目標”、および同様の表現によって識別される。このような展望的陳述は、本明細書の“リスク要因”および“業務”などの部分に含まれる可能性がある。これらの前向き陳述に過度に依存しないことを読者に戒め，これらの前向き陳述は経営陣が現在得られる情報に基づいて，これまでの状況のみを説明している。私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、どんな前向きな陳述も更新または修正する義務はない。実際の結果と前向き陳述が提案した結果とは大きく異なるいくつかの要因を招く可能性のある議論については、“リスク要因”の項の情報をよく読んでください

本文書で決定された将来の業績および展望的陳述の正確性に影響を与える可能性のある要素は例示的であるが、決して詳細ではない。すべての展望的な陳述はその内在的な不確実性を理解して評価されなければならない。あなたはこの目論見書に含まれている情報にしか依存できません。

私たちは本入札明細書に含まれている情報とは違う情報を提供することを誰にも許可していない。本目論見書の交付も我々普通株の売却も、本目論見書に含まれる情報が本目論見書の日付以降に正しいという意味ではありません。本募集説明書は、いずれの場合もこれらの証券を売却または購入する要約ではなく、いずれの場合も、要約または募集は不正である。

​

23

カタログ表

収益の使用

本募集説明書に基づいて販売されるすべての証券は、株式を売却する株主から発売·売却される。私たちは売却株主が提供する普通株売却から何の収益も得ないだろう。しかし，普通株式承認証と配給代理権証を現金で行使した後，合計約530万ドルの総収益を得る。普通株式承認証及び配給代理権証を行使して得られた金は、運営資金及び一般会社用途として使用される。私たちは普通株式承認証と配給代理権証がいつあるいは行使されるかどうかを予測することができず、普通株式承認証と配給代理権証が満期になる可能性があり、永遠に行使されないか、あるいは現金なし行使によって行使される可能性がある。私たちは、登録、上場および資産費、プリンタと会計費用、弁護士費用と支払い、または集団登録費用を含む、売却株主が売却する普通株株式登録に関する自己負担費用、支出および費用を負担する。登録費用を除いて、株式を売却する株主は、株式の売却に関する引受割引、手数料、配給代理費、または他の同様の費用を負担する。

​

24

カタログ表

配当政策

私たちは私たちの配当金のいかなる現金配当金を発表したり、支払ったこともなく、予測可能な未来にいかなる現金配当金を支払うことも期待していない。私たちは現在、将来の収益を維持したいと思っています。もしあれば、私たちの業務の成長と発展に資金を提供します。将来、現金配当金を発表する任意の決定は、適用される法律に依存し、多くの要素に依存し、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、契約制限、一般業務条件、および私たちの取締役会が関連すると考えられる他の要素を含む、私たちの取締役会が適宜決定するだろう。

​

25

カタログ表

普通株の市価·配当及び株主に関する事項

市場情報

私どもの普通株式と引受権証はそれぞれナスダック市場でDBGIとDBGIWのコードでオファーします。2021年5月まで、私たちの普通株式やA類権証は市場を公開していない。

次の表にナスダック市場で報告されている最高と最低販売価格を示します。見積もりはディーラー間の価格を反映しており、小売値上げ、値下げあるいは手数料はなく、実際の取引を代表しない可能性がある。

​

​

​

​

私たちの普通株のナスダックでの最後の販売価格は2023年1月23日、つまり3.13ドルです。

所持者

2023年1月23日現在、私たちの普通株には約1，877人の登録株主がいます。

​

​

26

カタログ表

選定された財務データ

選定された2021年12月31日までと2020年12月31日までの年度歴史財務情報代表DBGの歴史財務情報。2021年12月31日現在及び2020年12月31日現在の年次運営報告書データは、本募集明細書の他の部分に含まれるDBGが監査された財務諸表からのものである。私たちの歴史的結果は必ずしも未来のどの時期に達成されなければならない結果を代表するものではない。

以下の情報および“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”およびDBG、Bailey、H&J、StatesideおよびSundryの監査された財務諸表および関連説明を検討しなければなりません。これらはすべて本募集説明書の他の部分に含まれています。

​

​

​

​

​

27

カタログ表

監査を受けていない合併財務情報

以下、審査備考を経ていない合併財務資料は、審査準備を経ていない合併貸借対照表及び経営報告書を示し、この等の総合貸借対照表及び経営報告書は、DBG及びSundryが前記業務合併及び調整を実施した後の合併履歴財務諸表に基づいて作成される。

DBGとSundryは、2022年9月30日現在の監査を受けていない合併貸借対照表が準備されており、まるで2022年6月30日に発生したかのように買収の影響を反映する。2022年9月30日までの9ヶ月間の未監査の備考総合経営報告書は、DBGとSundryの歴史的結果と運営を組み合わせて、2022年1月1日に発生したように取引を発効させた。2021年12月31日までの監査されていない予想総合経営報告書は、DBG、Harper&Jones、Stateside、Sundryの歴史的業績と業務を組み合わせて、2021年1月1日に発生したように、これらの取引を発効させた。

監査されていない備考合併財務情報は、DBG、Harper&Jones、Stateside、Sundryのそれぞれの監査済みと監査されていない歴史財務諸表とその付記と一緒に読まなければならない。以下に付記2はこの情報の列報根拠に関する補足資料を提供する.

監査を受けていない備考合併財務情報は条例S-X第11条に基づいて作成された。この取引を反映した未審査備考調整は根拠である会計基準編纂特別テーマ805、企業合併そして、未審査備考総合財務資料付記に掲載されている仮説を用いて、公正価値の初歩的な推定によって買収価格の買収資産と負債に対する初歩的な分配を反映した。

審査準備を受けていない合併財務資料は参考に供するだけであり、必ずしも上述の期日の完成が容易な時の経営業績或いは財務状況を表示するわけではなく、合併後の会社の未来の業績或いは財務状況も表示しない。予備財務情報については、DBGは公正価値に対する最適な推定値を使用して購入価格を割り当てる。そのため，買収価格調整は初歩的であり，より多くの情報の獲得とより多くの分析を行うにつれてさらに調整される可能性が予想される.監査を受けていない合併財務情報も、現在の財務状況、任意の予想される協同効果、運営効率或いは取引或いは任意の統合コストが発生する可能性のあるコスト節約の潜在的な影響に影響を与えない。

さらに、審査準備を経ていない合併経営報告書は、審査備考を受けていない合併財務情報付記に記載されている取引が直接もたらすいくつかの非日常的な費用および関連税務影響を含まない。

​

​

28

カタログ表

監査を受けていない合併業務報告書

2022年9月30日までの9ヶ月間

​

​

​

29

カタログ表

監査を受けていない合併業務報告書
2021年12月31日までの年度

​