DEF 14A

日付：2022年12月16日

トーマス·ヴィチオラ社長

ジョン·G·コービン

ウォルターA·ケチャムJr

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

(規則)14-A-101)

本条例第14条に基づく委任状

1934年証券取引法

登録者が提出する

登録者以外の方から提出する

対応するボックスを選択します：

☐

初歩委託書

☐	秘密は，委員会のみが使用する(ルール 14 a-6(E)(2)許可)

最終依頼書

☐

権威付加材料

☐	第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

Gencor工業会社

(その定款に示された登録者名)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：


				何の費用もかかりません。

☐				以前予備材料と一緒に支払った費用です。

☐				取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から費用を計算する

Gencor工業です

フロリダ州オーランド、北オレンジの小道5201、郵便番号：32810

株主周年大会の通知

2023年3月31日に開催されます

Gencor Industries，Inc.の株主へ：

Gencor Industries，Inc.はデラウェア州の会社(The Company)であり、その株主総会は32810年3月31日現地時間午前10：00に会社のオフィス、フロリダ州オーランドの北オレンジの小道5201で開催され、以下の目的を達成するために付属の依頼書により完全に記載されている

1.	選挙役員はB類持ち株者が採決し、選挙役員は普通株保有者が採決する

2.	当社の2023年9月30日までの年度の監査役としてMSL，P.A.(MSL)独立公認会計士の選択を承認した

3.	役員報酬の問題について質問投票をする

4.	会議が適切に処理される可能性のある他の問題を処理する

2023年1月30日の終値時に登録された株主のみが、株主周年総会またはその任意の継続会で通知を出してに投票する権利がある。株主は，本委託書に添付されている会社の2022年年度株主報告で提供される情報を検討しなければならない

我々が米国証券取引委員会に提出した2022年9月30日までのForm 10-K年間報告書の写し(証拠品を除く)は、書面や口頭請求があれば、任意の株主に無料で提供される

Gencor工業会社

受取人：秘書

5201番オレンジ遊歩道北

フロリダ州オーランド、三二八十

電話だよ407-290-6000

本通知には当社の依頼書と依頼書を同封します


				取締役会の命令によると



				ジェニー·M·レオンス国務長官

フロリダ州オーランド

日付： 2023年1月30日

フェンス.フェンス

*あなたの投票は重要です*

ご希望に応じて株式に投票し、法定人数の存在を確保するために、依頼書に日付、サインを明記し、すぐに返却することを促します。あなたがどれだけ株を持っていても、署名した依頼書をすぐに返すことは、会社が追加の依頼書募集費用を減らすのに役立ちます。依頼書の付与は、会議に出席する際に自ら投票する権利に影響を与えません

代理材料についてインターネットで利用可能な通知

代理材料の提供に関する重要な通知

株主周年大会は2023年3月31日に開催されます

米国証券取引委員会が公布した規則によると、代理カードを含む全依頼書材料を送信し、インターネット上での利用可能性を通知し、これらの依頼書材料(本依頼書、代理カード、および2022年年次報告書を含む)へのアクセスを提供することを選択しました

本依頼書、会社2022年年次報告書、代理カードはHttp：//proxy.gencor.com。

サイトにアクセスする際は、代行カードを持って、説明通りに操作してください。あなたはあなたのユーザー名とパスワードが必要です。あなたの代理カードにあります

株主総会は現地時間2023年3月31日午前10：00にフロリダ州オーランド北オレンジ花径5201号にある会社のオフィスで開催されます。〒32810。年次株主総会で採決される提案は，これらすべての提案を本依頼書でより完全に以下のように述べる

1.	選挙役員はB類持ち株者が採決し、選挙役員は普通株保有者が採決する

2.	当社の2023年9月30日までの年度の監査役としてMSL，P.A.独立公認会計士の選択を承認した

3.	役員報酬の問題について質問投票をする

4.	会議が適切に処理される可能性のある他の問題を処理する

私たちの委員会はあなたがこの提案を承認することに賛成票を投じることを提案した

株主総会で自ら投票する方法については，エージェントの募集と撤回と投票証券と題する章を参照されたい

依頼書

適用することができます

株主年会

2023年3月31日に開催されます

本依頼書は、2023年3月31日現地時間午前10：00にフロリダ州オーランド北オレンジ花道5201社の会社のオフィスで開催されるGencor Industries，Inc.(同社)株主総会またはその任意の休会または延期に関連している。本依頼書と同封の依頼書は2023年2月27日頃に株主に郵送される。会社が株主に提出した2022年年次報告書の写しは本依頼書とともに郵送されるが，委託書募集材料と見なすべきではない

依頼書の募集及び撤回

本依頼書は、会社取締役会(取締役会、メンバー毎に取締役)について依頼書を募集する際に提供されるものであり、これらの依頼書は、2023年3月31日に開催される会社普通株保有者年次総会で使用され、1株当たり額面0.10ドル、B類株は1株当たり額面0.10ドル(本稿ではそれぞれ普通株とB類株と呼ぶ)で使用される。添付された依頼書は，依頼書を行使する前に随時撤回することができ，方法は，自ら会議に出席して投票するか，投票前に当社秘書に撤回の書面通知を出すか，当社秘書に正式な署名を送付し，より後の日を明記する依頼書を含む.通知と交付は，会社秘書がその主要営業先で実際にbr社を受信したときに行わなければならない.募集依頼書の費用は会社が負担します。依頼書は，メール以外にも，br取締役，会社役員(幹部)，会社員や会社の譲渡エージェント自ら，電話や電子メールから募集することができる.当社の役員、役員、その他の従業員は、このようなさらなる募集により追加的なbr補償を受けることはありません。また、当社は、その代の有名人の名義で株式を保有している銀行、ブローカー及び他の世代の有名人、受託者及び受託者と手配し、代理資料を株式実益所有者に送付し、当社は当該等の実体に要求した場合、当該等の実体に当該等の代理材料を送信する合理的な支出を返済する。会議前に受信したすべての正しく実行され，撤回されていないエージェントは規定どおり投票を行う.もし他に兆候がなければ, 委任状は，取締役会が他のすべての事項について提案した提案に基づいて，被著名人の取締役として投票選挙を行う.

投票権のある証券

2023年1月30日に市を収市した時、12，338，845株の普通株及び2，318，857株のB類株がすでに発行され、株主周年大会で投票する権利がある

当該等の株式の所有者は、株主周年総会で提出される任意の事項(選挙役員を含む)について、その保有する株式1株について一票を投じる権利がある。普通株とB類株の保有者は役員選挙で1つのカテゴリとしてそれぞれ投票する。2023年1月30日の終値時に登録された株主のみが、株主周年総会とその任意の継続会で投票する権利がある。当社では取締役や行政者への投票は行われていないが，経営陣は取締役および行政者が本稿で示した指名人選や提案に賛成票を投じることを期待している

自ら代表を任命して株主総会に出席させ、1種類の普通株とB類株の大部分の流通株は定足数を構成する

特に説明します

持株株主

彼らのマネージャーと

ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所は、あなたが毎回の選挙であなたのマネージャーにあなたの株式をどのように投票したいかを書面で示さない限り、取締役、役員報酬、または証券取引委員会が決定した他の重要な事項の定例選挙であなたのマネージャーに投票することを禁止しますあなたがそうしない限り、あなたの投票意志は計算されないだろう。

アドバイス1

役員の選挙

会社の会社登録証明書では，75%の取締役会メンバー(最も近い整数まで計算し，次高の整数に丸める)は，クラスB株主が1つのカテゴリとして単独投票で選択すべきであると規定されている

会社の定款によると、取締役会は取締役数を5人としている。年次会議で選ばれた各役員の任期は，それぞれの後継者が選択され資格に適合するまで，あるいはその者が早期に辞任または免職されるまでである。空席は当時在任していた残りの役員が過半数票で埋めることができます

取締役会はすでに以下の人を著名人とし、普通株式保有者が2023年の株主総会で取締役に選挙するために選択した

ジョン·G·コービン将軍(Ret.)

経験、経歴、属性、スキル：

ジョン·G·コボン将軍：四星将軍ジョン·コーベンは2019年以来当社の取締役を務めてきました。Coburn将軍はST Engineering North Americaの前会長で，2001年11月に同社に入社してCEOを務めた。Coburn将軍はST Engineering North Americaに加入する前に米陸軍物資司令部の4つ星指揮官を務めていた。彼は2001年に軍隊を引退した。Coburn将軍はアジア、ヨーロッパ、中東、ラテンアメリカで豊富な国際と国内経験を持ち、世界のこれらの地域に事務所と業務を設置している。2013年7月から2021年10月まで、科本将軍はGenasys Inc.(Genasys Inc.)の取締役メンバーで、2015年3月から2021年10月までGenasys取締役会長を務めた。Coburn将軍は東ミシガン大学の傑出した軍事卒業生で、そこで教育学文学学士号を持っている。Coburn将軍はアメリカ陸軍指揮官と総参謀部学院とカンザス大学にも在学し、そこで政治学文学修士号を取得し、ミズーリ大学法学部から法学博士号を取得した

多株当社の既発行株式及び会議に出席した流通株を発行した株主は、自ら或いは代表を委任して賛成票を投じなければならず、本提案を承認することができる。棄権と中間者反対票は役に立たないだろう

取締役会はすでに以下の人を指名人選とし、B類株保有者が2023年の株主年次総会で取締役に選挙するために選出した

E.J.エリオット

マーク·G·エリオット

ウォルターA.キャーチャム

トーマス·ヴィチオラ

経験、経歴、属性、スキル：

E.J.エリオット：E.J.エリオットさんは、当社の創業者で実行委員長です。エリオットさんは1968年から2016年までの間に最高経営責任者を務めた。エリオットさんの長期在任により、彼は会社について詳しく理解していた。会社の歴史において、彼は会社の成長と転換を構築し、監督した。彼は、重機製造と国のショッキングな金属加工システムに関するほぼすべての国内および多くの国際協会でリーダーシップを担当し、業界の上級管理職と世界的に洞察力のある関係を構築しました。これらのリーダーシップの経験は、エリオットさんが会社に関する情報を効率的に取締役会に伝達することを可能にします。彼は豊富な運営経験を持ち、取締役会にタイムリーなと会社の財務報告、機会とリスクに対する貴重な見解を提供した。エリオットさんは、ビジネス面での幅広い教育と経験により、取締役会の様々なプロセスや意思決定に貢献できるようになりました

Marc G.Elliott：Marc G.Elliottさん1988年に入社し，会社のほとんどの分野や運営において多数のポストに就いた。エリオトさんは1993年から当社の役員を務め、2005年に当社総裁に昇進した。会社在任中、工事機械グループ総裁、汎用燃焼会社総裁、会社市場部副総裁、会社金融サービス部役員を含む複数の職務を担当した。エリオットさんはまた、同社の最高財務責任者(CEO)として2010年9月から2012年5月までの間、CEOを務めている。Elliottさんは、全国アスファルト舗装協会、建築設備メーカー協会、設備メーカー協会、国家砂利道協会、米国道路交通建設業者協会など、多くの業界団体で活躍してきました

Walter·A·ケチャムJr.：Walter·A·ケチャムJr.2021年10月からbr社の取締役を務めています。民事裁判に従事する弁護士の職業は48年を超えている。ケチャムさんは、オーランド州弁護士会、フロリダ州委員会、米国裁判提唱者委員会のメンバーで、2016年に年間裁判弁護士に選出された。彼のいるコミュニティで法律の仕事をしているほか、2009年2月20日から2015年にかけてオーランド·オーランド県高速道路局の議長を務め、2016年以来オーランド·メンネロ博物館の取締役会長を務めており、2019年以降は共同セキュリティ委員会の取締役会メンバーであり、マイケル·メンネロ財団の取締役会メンバーでもある。彼はスターソン大学を卒業し、工商管理学士号とスターソン大学法学部法学博士号を持っている

Thomas Vecchiolla：Thomas A.Vecchiollaは2021年7月以来が会社の取締役を務めている。現在は取締役の連席最高経営責任者と、特殊目的買収会社第一光線買収グループ(ニューヨーク証券取引所コード：FLAG)の運営パートナーである。業績に優れた産業の幹部として、Vecchiollaさんは、運営、全世界的販売、有機的および無機的成長、および資源管理に関して40年以上のリーダーシップと経験を持っています。これらを歴任する前は、シンガポール技術エンジニアリング株式会社の子会社であるSTエンジニアリング北米法人の代表取締役社長、CEO、社長であった。STに参入する前に、ウェチオラさんはブティックコンサルティング会社Artisan Consulting、LLCを設立した。Vecchiollaさんは、2002年から2017年までの間に、雷神国際会社の社長および雷神総合防御システム会社の社長兼副社長を務めました。Vecchiollaさんも米国海軍パイロットで、米国海軍大学の理学学士号、南カリフォルニア大学の理学修士号を取得している

当社が発行および発行した複数株のB類株を持つ株主は、自らあるいは代表を会議に出席させ、賛成票を投じなければならず、本提案を承認することができる。棄権と中間者反対票は役に立たないだろう

取締役会は上記の指名者に賛成票を投じることを提案した

別の指示がない限り、添付の依頼書で指名された者は、上記指名された取締役を意図的に指名して投票する。取締役会はなぜ役員の誰が有名人になっても取締役の職に就けないのかわかりません。任意の理由で著名人が職に就くことができない場合、有効な代表に代表されるすべての株式は、取締役会が指定した他の人を投票で選択するか、または取締役会は、空席を埋めるために取締役数を減らすことができる

役員および行政員

2022年9月30日現在、当社役員と役員の氏名と年齢は次の表に記載されています


氏名及び主な職業又は仕事(1)	年ごろ	最初は1人になった役員.取締役	最初は1人になった執行主任
B類株主の取締役：
E.J.エリオット(2)(6) 実行議長	93	1968	1968
マーク·G·エリオット(2)(6) 総裁.総裁	58	2007	1993
トーマス·ヴィチオラ(4) 取締役連席最高経営責任者兼第一光線買収グループ運営パートナー	67	2021
ウォルターA·ケチャムJr（７）弁護士	73	2021
普通株主向けの取締役：
ジョン·G·コービン(5) 戦略諮問委員会のGenasys Inc.	81	2019
行政主任：(3)
デニス·B·ハント上級副社長販売	66		2008
エリック·E·メロン(2) 首席財務官兼財務主管	54		2012
ジェニー·M·レオンス秘書.秘書	64		1996


(1)		別の説明がない限り、過去5年間、主要な職業または就職に変化はなかった。
(2)		エリオトはマーク·G·エリオットの父親で、エリック·E·メロンは彼の婿である。
(3)		各幹事の任期は、その後継者が選出されるまで、またはその先に辞任または免職されるまで実行される。
(4)		監査委員会と給与委員会のメンバーと監査委員会の財務専門家。
(5) (6) (7)		監査委員会と給与委員会のメンバー。委員会委員を指名する。監査委員会委員。

ハントは2005年1月から当社総裁副総裁を務め、2008年8月から総裁上級副総裁を務めている。当社に加入する前に、ハントさんは、バルカン材料会社西区支部でアスファルトとプレミックスの運営副社長を務めていた。彼の前のビジネス人生で、ハントさんは産業アスファルト会社の責任者と上級管理者です。ハントの祖父ウォレス·E·ハントは、1941年に産業アスファルト、ハントファミリーを創設し、産業アスファルトを米国最大のピッチメーカーの一つに発展させました。ハントさんはサンフランシスコ州立大学の理学士号とカリフォルニア州立大学ベーックスフィールドのMBAを取得しました。ハントさんアスファルトと建築業界の様々なレベルで40年の経験を持つ。彼はその業界の専門家として認められ、定期的に会議や技術会議で発言するように招待されている。彼の独特な経験は彼にアスファルト業界のすべての内部仕事を理解させ、会社の顧客の業務需要に貴重な洞察力を持たせた。彼の業界経験は、彼の教育背景に加え、会社の様々なプロセスや意思決定に貢献できるようになった

エリック·E·メロンは2012年5月から会社の首席財務官を務めてきた。これまで、メロンさんは、会社の企業発展部の責任者でした。1992年から2002年まで、メロンさんは普華永道で働いており、そこでは会社財務、世界戦略、投資チームの重要なメンバーだった。Mellenさんは、2002年に普華永道とCopers&Lybrandの統合チームのベストエフォートと統合チームに参加し、2002年にMellenコンサルティング会社をIBM社との取引に売却しました。彼は、2002-2008年にIBM社で企業融資の仕事をしていました。 Mellenさんの責務は、定価と財務管理、ならびにIBMビジネス諮問部門のグローバル予算の管理です。Mellenさんは、2008年から2011年までのビジネス推定および財務諮問経験から、様々な製造およびサービス業界の多くの企業について評価および戦略計画を実施しています。Mellenさんは、金融および管理の学士号、MBAの学位を有し、30年以上の財務管理経験を有しています

役員が参加する

取締役会は2022年9月30日までの会計年度中に3回の会議を開催した。私たちのすべての役員は毎回会議に参加しました

報酬委員会

給与委員会は、役員報酬計画が私たちの成功に責任を負う重要な役員を効果的に吸引し、維持し、私たちと私たち株主の長期的な利益を促進するように努力している。この委員会は、具体的な数量化式を適用することなく、収入、純収入、関税と責任範囲、業界基準と比較可能な賃金、会社の増加、利益、目標、市場シェアの増加などの要素を考慮した。給与委員会の機能には、役員の報酬計画の審査と策定が含まれています。

賠償委員会の二人のメンバーはジョン·G·コボンとトーマス·ウェチオラだった。給与委員会は2022年度中に会議を開いた。現在、報酬委員会は独立役員のみで構成されており、これはニューヨーク証券取引所米国規則の定義に合致している。報酬委員会は、取締役会が採択した定款に基づいて運営され、この定款の写しは本定款添付ファイルBに含まれる。賠償委員会は現在どんな賠償顧問も採用していない。しかし、彼らは必要に応じてコンサルタントを使用することができる

監査委員会

監査委員会の役割は、私たちの監査人を選択し、私たちの監査計画、財務諸表、および内部会計と監査手続きを審査することを含む。監査委員会は取締役会が採択した定款に基づいて運営され、当該定款の写しとして添付ファイルCが含まれている。監査委員会は、2022年9月30日までの財政年度中に4回の会議を開催した。ジョン·G·コービンとトーマス·ウェチオラは毎回会議に出席した。ウォルターA·ケチャムJr会議に出席しました。ニューヨーク証券取引所アメリカ規則の定義によると、監査委員会は現在3人の独立取締役から構成されています：ジョン·G·コーボン、Walter·A·ケチャム、Jr.トーマス·ヴィチオラもいますVecchiollaさんは監査委員会の議長を務め、監査委員会の財務の専門家です

指名委員会

指名委員会のメンバー2人はE.J.エリオットとマーク·G·エリオット。指名委員会には規定がないが、brが制定された基準がある。指名委員会のガイドラインでは、指名委員会は、株主や他の人の取締役会における候補者を考慮し、より小さい会社にとっては、重製造運営において公認された記録を有し、私たちの業務全体を理解し、私たちの事務指導に最大貢献できる取締役会候補を推薦することが望ましいと考え、有益である。そのため、指名委員会は個別メンバーの推薦を審査し、業界に関する経験や専門知識を持つ候補者をかなり重視し、これらの候補者は会社に利益を与える。また、指名委員会は、選ばれた人は厳粛な職業道徳を持ち、チームの建設的なメンバーとして株主の利益のために働く能力がなければならないとしている。指名委員会は2022年度中に会議を開催した。指名委員会は多様性に関する公式的な政策を持っていない

任意の他の適用される要求を除いて，株主が取締役を指名して年次総会の選挙に参加することを希望する場合，当該株主は，(1)当該株主が吾等に指名通知を提供した日及び(2)当該年次総会で投票する権利があると決定した株主の記録日をすべて登録株主とし，かつ (B)は直ちに適切な書面で吾等秘書に通知しなければならない。株主が年次総会である特定のカテゴリまたはカテゴリの取締役を投票して選挙する権利がある場合、その株主が総会で1人または複数の人を取締役に指名する権利は、そのカテゴリまたはカテゴリの取締役に限定されなければならない

株主総会を適時に開催するためには、株主通知は前年度の株主周年総会の1周年前に90日以上であるが120日以下であることを当社の主要執行事務所秘書に送付しなければならない。したがって、2024年年次総会については、株主が当社定款の規定に基づいて発行したいかなる通知も、2023年12月1日より早く、かつ2024年1月2日より遅くない必要があり、我々の2023年年次総会日が2023年3月31日から30日以上前倒しまたは60日以上延期されなければならない。もし私たちの2023年年会の日付が30日以上早く、あるいは60日以上延期された場合、120日以上早くない時間に通知を受けなければなりません^{これは…。}2024年年次総会の前日、1990年遅くの営業終了ではありません^{これは…。}2024年年次総会の前日または 10^{これは…。}会議の日付が発表されて翌日です

会社が株主特別会議を開催して1人以上の取締役を選出して取締役会に入る場合、その会議で取締役を選挙する権利がある株主(および上記の要求を満たす)を有する株主は、1人または複数人を指名することができ(場合によっては)当該会議に関する通知で指定された職に当選することができるが、株主通知は10日の営業時間終了前に主な執行事務室の秘書に送付しなければならないことを前提としている^{これは…。}特別会議日および取締役会は、この会議で選択されたすべての著名人の名前または選出しようとする取締役数の公告日の翌日を提案する

適切な書面を採用するためには，株主から秘書への通知は，株主が取締役候補に指名することを提案した各人について(A)(1)その人の名前，営業住所，住所，(2)その人の主要な職業や就職， (3)我々の株式の種類や系列や数を規定しなければならない.この人の実益によって所有または記録されている任意の他の情報、および(4)改正された1934年証券取引法第14節(“取引法”)およびその公布された規則および条例に基づいて、委託書または他の文書に開示されたその人に関連する任意の他の情報を要求する。および(B)通知された株主に関する：(1)当該株主の名前または名称および登録住所、(2)当該株主の実益が所有または記録されている自社株式の種類または系列および数、(3)株主と各提案された著名人および任意の他の者(その名前を含む)との間のすべての手配または了解の説明は、株主が指名するために使用される, (4)当該株主は、その通告内で指名された者を指名するために、当該株主が自ら又は代表を株主総会に出席させることを意図していることを示し、及び(5)当該株主に関する任意の他の資料は、改正された取引所法案第14節及び当該等の条文に基づいて公布された規則及び規則に基づいて、当該株主に関する委託書又はその他の文書を委託書又は他の文書に開示しなければならない。この通知には、指名された各指名された有名人の書面同意が添付され、指名された有名人に指名され、当選後に取締役の役割を担当することに同意しなければならない。

第十六条第十四節実益所有権報告適合性

取引法第16条(A)条は、我々の役員、役員、及び特定の株主が、初期実益所有権宣言及び当社株式実益所有権変更のいくつかの声明を米国証券取引委員会に提出することを要求する。私たちが受け取ったこのような表の審査だけによると、2022年9月30日までの会計年度において、会社は何も守らない場合や遅れていることを知りません

独立役員

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場しています。ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所は、ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所規則で定義されているように、私たちの取締役の多くが独立していることを要求しています。私たちの取締役会は、ニューヨーク証券取引所アメリカ規則によると、そのほとんどの取締役が独立取締役であることを肯定的に決定しています。これらの基準に基づいて、取締役会は、ジョン·G·コーボン、Walter·A·ケチャム、トーマス·ウェチオラを含む、我々の独立取締役と取締役の指名者を決定した

執行会議で独立した役員会議を開く

私どもの独立役員は執行会議で他の役員とは別に会議を開きます。どの独立取締役でもいつでも実行独立取締役会議を開くことができます。2022年9月30日までの会計年度には、監査委員会会議の一部として、独立取締役が執行会議で会議を開催した

株主と取締役のコミュニケーション

取締役とのコミュニケーションを希望する株主は、彼らの手紙を個人取締役または執行会長が渡した取締役に送信しなければならない。住所は5201 N.Orange Blossom Trail，Olando，フロリダ州32810である。私たちの政策は、問題/主題が実質的かつ関連している場合、私たちはこのような通信を受信者に転送することだ

役員が株主総会に出席する

私たちはすべての現職役員と取締役に指名されたすべての候補者が株主総会に出席することを奨励します。Thomas Vecchiollaは私たちの2022年年次総会に出席しなかった

道徳的規則

私たちは私たちの最高経営責任者、最高会計官、そして似たような機能を実行する人に適用される道徳的基準を採択した。書面の要求があれば、その道徳基準のコピーを誰にも無料で提供します。住所は会社本部ですので、会社秘書に注意してください

取締役会の指導構造と独立性

私たちの取締役会リーダー構造は現在、(I)執行議長、(Ii)当社総裁、および (Iii)我々の報酬委員会と監査委員会のそれぞれの議長で構成されています

取締役会全体は、執行議長と総裁の職を含む会社の指導構造を不定期に審査する。E.J.エリオットさんは現在、実行委員長を務めています。エリオットさんは、1968年以来、私たちの歴史、現在のビジネス、および未来の目標に非常に熟知しているこのポストを、1968年から務めています。エリオットさんは、当社の実行議長を務めることで、当社の計画を追求する際に、強力で一貫したリーダーシップ、ビジョン、方向性を提供することができます

取締役会のリスクに対する監督

私たちの取締役会は会社の業務が成功することを確実にするためにリスクを規制する責任がある。CEO最高財務責任者や上級指導者チームの他のメンバーが担当しています日常の仕事リスク管理において、我々の取締役会は適切なリスク監督を担当し、戦略や競争リスク、財務リスク、法的リスク、運営リスクなどの管理層の具体的なリスクへの対応に協力している。当社の社長は当社の主な執行者です

取締役会は、その指導構造は委員会と多数を占める独立取締役会メンバーと経験豊富な実行議長を合併することによって、リスクの監督を促進し、執行主席は私たちの業務、歴史と私たちが直面している複雑な挑戦について詳細に理解していると信じている。実行委員長はこれらの事項を深く理解して参加します日常の仕事会社の経営陣は、彼らに迅速に認識させ、取締役会に重要なリスクを提示し、取締役会の関心を注目分野に集中させた。独立委員会議長や他の取締役も経験豊富な専門家や幹部であり、取締役会の審議や審査のために確実に問題を提起し、迷わず経営陣に挑戦することができる。取締役会は、非管理取締役と執行主席兼総裁の間に良好な運営と有効なバランスが存在し、リスク監督を強化したと考えている

取締役会はリスクに対する監督責任を直接またはその3つの常設委員会を通じて行使する。全体的なbr年間において、取締役会と各委員会は、特定のリスクテーマを検討し、検討するのに時間がかかる。取締役会は非メンバー出席委員会会議と委員会会議記録を通じて各委員会のリスク監督と関連活動を取締役会に通報し、委員会議事録はすべての取締役が閲覧することができる。戦略、運営と競争リスクは取締役会定期四半期会議で紹介と討論する。取締役会は、少なくとも年に1回、我々の長期戦略計画および他の上級管理職メンバーが、私たちの主要なリスクおよび管理層がこれらのリスクを緩和するために講じた措置を取っているかどうかを検討する。取締役会会議間の必要に応じて、我々の執行議長は、決定されたリスクを含む、我々が直面している重要な問題と我々の業務部門の最新の発展とを取締役会に報告する

監査委員会は私たちの財政的危険を検討する責任がある。監査委員会は私たちの首席財務官、財務総監総裁、独立監査師と面会し、私たちの主要な財務リスクの開放、財務報告、内部統制、および信用と流動性リスクを討論した。監査委員会は、リスクやその他の問題に対する包括的かつ率直な議論を促進するために、独立監査人と定期的に個別の実行会議を開催する

給与委員会は報酬リスクを監督し、役員報酬が業績と一致することを確保する責任がある。給与委員会は株式に基づく報酬計画を監督する責任がある。現在、私たちは株式ベースの報酬計画を維持していない

指名委員会は取締役会と委員会の構成、取締役会の規模と構造、取締役会の独立性、道徳と商業行為及びわが社の管理概況と格付けを含むわが全体の管理に関連するリスクを監督する。指名委員会はまた、取締役会と経営陣の後継計画に関するリスクを監督する責任がある

役員報酬

報酬委員会の手続きと手順

2022年9月30日までの会計年度報酬委員会(以下、役員報酬部分を2022年と呼ぶ)のメンバーは、John G.Coburn(議長)とThomas Vecchiollaである。給与委員会は状況に応じて会議を開く。会議の議題は一般的に報酬委員会の議長と会社の執行議長の意見に基づいて制定される。報酬委員会はまた、私たちの実行官の出席を必要とすることなく、会議、審議、討論、評価問題を開催することができる。総裁は自分の給与問題に投票したり審議したりする時に出席しない

報酬委員会が有効な報酬計画、政策、実践を設計することを支援するためには、現金と株式報酬および年間と長期報酬の組み合わせを制定して、私たちの報酬目標を促進し、市場に競争力を持つために、報酬委員会は1人の報酬顧問を保留することができるが、取締役会の許可を得なければならない

役員報酬に関する情報

次の表には、(I)2022年度に当社の最高経営責任者/CEOに就任した任意の個人および(Ii)2022年度終了時に役員を務めた他の3人の最高報酬の役員のいくつかの報酬を付与、稼いだり、支払ったりすることが挙げられる。以下の報酬集計表は、2022年度、2021年度、および2020年度に指定された役員に支払われる報酬を示しています

2020、2021、2022年度の報酬合計表


名称と主要ポスト	年.年		賃金.賃金		ボーナス.ボーナス		在庫品賞.賞	他のすべての (1)を補償する		合計する
マーク·エリオット⁽²⁾		2022	$	847,685	$	250,000		$	11,486	$	1,109,171
総裁.総裁		2021	$	384,000				$	5,654	$	389,654
(首席行政主任)		2020	$	384,000				$	6,052	$	390,052
エリック·メロン		2022	$	250,000				$	6,618	$	256,618
首席財務官		2021	$	250,000				$	7,085	$	257,085
和司庫		2020	$	250,000				$	7,495	$	257,495
エリオト		2022	$	600,000				$	8,650	$	608,650
執行議長		2021	$	600,000				$	8,520	$	608,520
		2020	$	600,000				$	7,884	$	607,884
デニス·ハント		2022	$	288,558	$	100,000		$	8,592	$	397,150
高級販売とマーケティング副社長		2021	$	265,000	$	100,000		$	7,748	$	372,748
		2020	$	265,000	$	100,000		$	7,845	$	372,845
ジョン·エリオット⁽³⁾		2022	$	66,635				$	0	$	66,635
最高経営責任者		2021	$	450,000				$	1,138	$	451,138
		2020	$	450,000				$	1,138	$	451,138

(1)	他のすべての報酬項目で報告される金額は、雇用主が指定された役員を代表して会社401(K)計画に対する納付および会社車両の個人使用である

(2)	マーク·エリオットは2021年11月1日にCEOに就任した

(3)	ジョン·エリオットの雇用は2021年11月1日に終了した

雇用協定

私たちは報酬表に指定されたどの幹部とも雇用契約を締結していません。雇用関係はいつでも終了することができ、解散費を支払う必要がない。任命された各幹部は、会社の車両をbr個人として使用し、すべての従業員が得ることができる標準的な福祉を享受し、私たちの秘密およびスポーツ禁止協定を実行し、私たちの商業秘密と他の機密情報の秘密を秘密にすることに同意した

2022年度傑出持分賞

2022年9月30日現在、未返済の株式オプションはない

役員の報酬

次の表は、2022年9月30日までの会計年度に非従業員取締役1人当たりに支払われる報酬情報を提供します

役員報酬表

2022年9月30日までの会計年度


名前.名前	稼いだ費用や現金で支払う		オプション大賞		合計する
ジョン·G·コービン	$	23,500	$	0	$	23,500
トーマス·ヴィチオラ	$	22,500	$	0	$	22,500
ウォルターA·ケチャムJr	$	21,500	$	0	$	21,500

取締役報酬金は毎月1，500元で非従業員取締役に支払い、また毎回取締役会会議に出席する1，000元と毎回委員会会議に出席する500元を加算する。2022年度に全取締役に支払う費用総額は67，500ドル

いくつかの関係や関連取引

当社は一般的に関係者取引を締結したり承認したりしません。当社の取締役会が監査委員会を通じて、あるいは他の方法で当該関係者の取引が当社および株主の最大利益に適合しているか、または該当しないと判断しない限り、同社は2022年度に関連先取引を何もしていない

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表には、2022年1月23日現在、(I)我々が知っている5%を超える普通株またはB株を保有する実益所有者(米国証券取引委員会の定義による)の各者、(Ii)各取締役、(Iii)給与要約表で指名された各役員、(Iv)取締役会に指名された各取締役、および(V)当社の取締役および幹部がグループとして特定の情報を示している。別の説明のほか、指定実益所有者1人当たり、示された株式に対して唯一の投票権と投資権を持つ


	受益性所有権の額と性質(一)					クラスパーセント(1)
実益所有者の氏名又は名称及び住所	ごく普通である在庫品			クラスB 在庫品		ごく普通である在庫品			クラスB 在庫品
E.J.エリオット 5201番オレンジ遊歩道北フロリダ州オーランド、三二八十		1,635,295	⁽²⁾		2,108,757		13.3	%		90.9	%
マーク·G·エリオット 5201番オレンジ遊歩道北フロリダ州オーランド、三二八十		279,508			192,280		2.3	%		8.3	%
デニス·B·ハント 5201番オレンジ遊歩道北フロリダ州オーランド、三二八十		750			—		0.0	%		—
エリック·E·メロン 5201番オレンジ遊歩道北フロリダ州オーランド、三二八十		100			17,820		0.0	%		0.8	%
ジョン·G·コービン 5201番オレンジ遊歩道北フロリダ州オーランド、三二八十		—			—		—			—
ウォルターA·ケチャムJr 5201番オレンジ遊歩道北フロリダ州オーランド、三二八十		—			—		—			—
トーマス·ヴィチオラ 5201番オレンジ遊歩道北フロリダ州オーランド、三二八十		—			—		—			—
すべての現職役員と任命された幹部(8人)		1,915,653	⁽²⁾		2,318,857		15.6	%		100.0	%
株主の5%
ロイス法律事務所		1,400,000	⁽³⁾		—		11.3	%		—
財務管理会社のシステム化		1,294,899	⁽⁴⁾		—		10.5	%		—
Wikipediaコンサルタント会社LP		718,472	⁽⁵⁾		—		5.8	%		—

(1)	改正された1934年証券取引法規則第13 d-3(F)条によれば、そのような権利を有する個人が所有する発行済み株式の割合を計算する場合、発行されていないが60日以内に行使可能なオプション、株式承認証、権利または変換特権に制限されなければならない株式は、発行済み株式とみなされるが、他の任意の者のパーセンテージを計算する場合には、既発行株式とはみなされない

(2)	エリオト財団が所有している73，467株を含む

(3)	報告された株式数と本脚注に含まれる情報はRoyce&Associatesからであり，LPは2023年1月23日に米国証券取引委員会の付表13 G/A に提出された.付表13 G/Aによると，Royce&Associates，LP実益は1，400，000株，1，400，000株に対する唯一の処分権と唯一の投票権を持つ.Royce&Associatesの住所、LP：ニューヨーク五番街745号、NY 10151

(4)	報告された株式数および本脚注に含まれる情報は、2022年11月14日にSystained Financial Management LPから米国証券取引委員会の付表13 F-HRに提出される。付表13 Fによると、システム財務管理有限会社は1，294，899株を有し、唯一の処分権と620，219株に対する唯一の投票権を有する。システム財務管理会社の住所はフランク·W·バー通り300番地です。ニューヨークティネーク郵便番号：07666

(5)	報告された株式数と本脚注に含まれる情報はDimension Fund Advisorsからであり，LPは2022年11月10日に米国証券取引委員会の付表13 F−HRに提出された。付表13 Fによれば，Dimension Fund Advisors，LP実益は718，472株，677，437株の唯一の処分権と唯一の投票権を有する。Dimension Fund Advisors，LPの住所はテキサス州オースティン蜂洞路6300番地1号館，郵便番号78746である

監査委員会報告書

監査委員会の以下の報告は、2022年9月30日までの財政年度をカバーし、募集材料とみなされてはならないし、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会)に届出されたものとみなされてはならない。又は当該委員会の第14 A又は14 C条又は改正された1934年“取引法”第18節に規定された責任の制約を受けてはならない。この報告は、引用によって1934年の証券取引法(改正)または“1933年証券法”(改正)に基づいて提出された任意の文書とみなされてはならず、引用によって本依頼書が他の文書に組み込まれても同様である

経営陣は、会計基準および適用される法律法規に適合することを確保するために、会社の財務諸表、会計および財務報告の原則および内部制御プログラムの作成、列報、完全性を担当する。独立監査人MSL、P.A.は、公認された監査基準に従って連結財務諸表を独立監査することを担当する

監査委員会は、その監督職責を履行する際に、経営陣と監査された財務諸表を審議し、検討した。監査委員会はまた、上場企業会計監督委員会(PCAOB)第1301号監査基準(監査委員会とのコミュニケーション)に基づいて検討すべき事項について独立監査人と議論した。監査委員会はすでにPCAOBの適用要求の独立監査師と監査委員が独立性についてコミュニケーションすることに関する書面開示と書簡を受け取り、独立監査師と独立監査師の独立性を討論した

本報告に記載された審査及び検討に基づいて、監査委員会が以下に述べる監督機能について監査委員会の役割及び責任を制限する場合、監査委員会は、米国証券取引委員会に提出するために、2022年9月30日までの財政年度の10−K表年次報告書に組み込むために、監査された財務諸表を承認する

監査委員会のメンバーは専門会計士や監査役を務めず、その機能は管理職と独立監査師の活動を複製または証明することを意図していない

アドバイス2

独立公認会計士事務所の選択を認める

MSLは2000年から2022年まで同社の独立公認公共会計士事務所であった

監査委員会の推薦により、MSLは取締役会から2023年度の独立会計士に再任命された。MSLの代表は年次総会に出席して声明を発表し、株主の適切な質問に答える

取締役会は当社がMSLを当社の独立監査役として招聘することを許可した

料金を審査する

MSLが過去2年度に会社の10-Qレポートに含まれる年次財務諸表監査および財務諸表審査に徴収した費用総額は、2022年に198，000ドル、2021年度に173，000ドルであった

監査関連費用

監査に関連する費用には、取引または事件の会計処理と、新しい会計基準の採用に関する会計相談サービスと、規制報告の要求を遵守するための会計記録に関する追加手続きとが含まれる。MSLが2022年9月30日までの会計年度にbr社に徴収した監査関連費用総額は0ドル、2021年は40，650ドルであった

税金.税金

過去2事業年度において、税務コンプライアンス、税務提案、税務計画におけるMSLの総費用は2022年に0ドル、2021年度に0ドルとなった。

他のすべての費用

すべてのその他の費用は主に年次株主総会への参加と関係がある。MSLが過去2年度に他の費用のために徴収した費用総額は2022年に2450ドル、2021年に2400ドルとなる

審査委員会は有料構造を検討しており，MSLは当社の独立公認会計士事務所として必要な独立性を備えていると信じている

会社政策により、MSLの費用は事前に監査委員会の承認を得ています。

法律や会社の会社登録証明書や定款は、株主にこの任命を承認することを求めていないが、経営陣はこのような承認が望ましいと考えている。このような委任が当社の発行済み普通株およびB類株の大部分を保有する株主に賛成票で承認されなければ、当社取締役会は来年度の独立公共会計士を委任する際に、この事実を考慮することになる

2023年年次総会で、取締役会は、2023年度の独立公認会計士事務所としてMSLを選択することを承認·承認することを提案した

アドバイス3

役員報酬に関する問い合わせ投票

2010年の“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法案”または“ドッド·フランク法案”は、我々の株主が米国証券取引委員会の規則に基づいて、諮問(拘束力なし)に基づいて、本依頼書に開示された我々が指定した役員の報酬を承認することを投票できるようにしている

給与委員会のタイトルの下で述べたように、私たちの役員報酬計画は、私たちの指定された役員を誘致、激励、維持することを目的としており、彼らは私たちの成功に必須的だ。この依頼書を読んで、当社が指定した役員報酬に関する2022年度の報酬に関する情報を含む、当社の役員報酬計画に関するより詳細な情報を理解してください

給与委員会は、私たちが任命した役員の報酬計画を継続的に検討し、彼らが私たちの役員報酬構造を私たちの株主利益と現在の市場実践と一致させる所期目標を達成することを確実にする。私たちの株主は、本依頼書に記載されているように、私たちが指定した役員報酬に対する彼らの支援を表明することを要求します。この提案は一般的に支払い上の発言権私たちの株主が私たちが指定した役員報酬に対する彼らの意見を表現する機会を与えるように提案した。今回の投票は、具体的な報酬項目を解決するためではなく、私たちが任命された役員の全体的な報酬と、本依頼書に記載されている理念、政策、やり方を解決するためのものです。したがって、私たちの株主に年次会議で次の決議に賛成票を投じてもらいます

米国証券取引委員会の報酬開示規則によると、当社株主は、コンサルティングに基づいて、当社の2023年株主年次総会依頼書に開示された指名された役員の報酬を承認し、報酬集計表及び他の関連表、並びに当社委託書に記載されている記述的開示を含む

♪the the the報酬発言権投票は諮問意見なので、会社、報酬委員会、または私たちの取締役会に拘束力がない。我々の取締役会および報酬委員会は、本依頼書に開示された指定役員報酬に反対する重大な投票があれば、我々株主の懸念を考慮し、報酬委員会は、これらの懸念を解決するために何らかの行動が必要かどうかを評価するだろう

米国証券取引委員会の報酬開示規則によると、取締役会は、本依頼書に開示された我々が任命した役員の報酬を承認する投票を提案する

その他の事項

本依頼書の日付は、株主周年大会に掲載されている事項を通告する以外、取締役会は株主周年総会でいかなる事項を提出して処理に供するつもりはない。何か他の事項が株主総会に提出された場合、依頼書保持者は、その等の事項の判断に従って行動する

株主提案

米国証券取引委員会規則14 a-8によると、当社の2024年株主周年総会の代表材料に組み込む資格があるためには、どの株主もこの会議で行動する株主提案が2023年10月30日に当社の総裁から受領されなければならない。株主提案は，米国証券取引委員会が公布した適用法律の要求に適合しなければならず，書留で総裁に提出し，証明書の提供を要求しなければならない

当社の付例によると、2024年の株主総会に適切に提出するためには、株主が提出しようとする事項についての通知は、前年度の株主周年総会の1周年前に90日以上であるが、120日以上遅れずに当社の主要執行事務所の秘書に送付しなければならない。したがって、株主が定款のこれらの規定(証券取引委員会規則14 a-8に基づくものではなく)に基づいて発行するいかなる通知も、会社の年次会議が2023年3月31日から30日以上前倒しまたは60日以上延期されない限り、2023年12月2日よりも早く、かつ2024年1月2日よりも遅くなければならない。もし会社が2023年の年会日を30日以上早めたり、60日以上延期したりする場合、120日以上早くない時間内に提案を受けなければなりません^{これは…。}2024年年次総会の前日ですが、2024年年次総会前90日目または2010年10月10日の遅い時間に営業を終了することはありません ^{これは…。}会議の日付が発表されて翌日です

年報

要求に応じて、会社は、その普通株式の登録および利益保有者に10-K表の追加年間報告書のコピーを無料で提供する。すべての要求は，本依頼書に添付されている株主周年総会通知に記載されている当社オフィスの投資家関係部に提出しなければならない

あなたの株が2023年年次総会で投票されることを確実にするために、直ちに署名して依頼書に戻ります。ご都合のよいように、返品封筒を同封いたします

取締役会の命令によると

ジェニー·M·レオンス国務長官

フロリダ州オーランド

2023年1月30日

付録A

エージェントがインターネット上で利用可能な重要な通知について

年度株主総会資料

2023年依頼書と2022年年次報告

株主は以下のサイトから得ることができる：http：//proxy.gencor.com

☐ここで折り畳んで、別々に提供された封筒に挿入しないでください

代理-汎用

この依頼書は取締役会を代表して募集された

Gencor工業です

署名者はE.J.エリオットとマーク·G·エリオットを代理人に任命し、それぞれ後継者を任命する権利があり、それぞれの代表を許可してGencor Industriesに投票することを許可し、Inc.2023年1月30日の終値時に2023年3月31日に開催されたGencor Industries，Inc.年間株主総会またはその任意の継続会に保有するすべての普通株を登録し、本協定の裏面指定の方法で投票する

このエージェントは正しく実行されたときに指示に従って投票を行う.逆の指示がなければ，依頼書は選出された有名人が取締役会に入ることに賛成票を投じ，本稿で依頼書に指名された者の年次会議に提出可能な任意の他の事項の判断に基づいて，提案2と提案3に賛成票を投じる.この依頼書は取締役会を代表して募集された

(続けて別の面に印、日付、署名を明記)

付録A

あなたたちの投票は重要です。今日は投票してください

Gencor工業会社

2023年年次総会

株主.株主

March 31, 2023,

現地時間午前十時

本委任状は代表である

取締役会のメンバー

必ずマーク、サイン、日付を明記して代行カードを返却してください

提供された封筒の中に

☐Fold Hereは分けて封筒に挿入しないで提供されています☐


代理-汎用						このように投票用紙を表示してください

取締役会は提案1、2、3にA票を投じることを提案した。


1.役員選挙

	すべての人にとって	権力を抑留する
	指名者	投票(表記を除く)
ジョン·G·コービン将軍	すでに列挙されている	すべての被指名者の場合は正反対です
(Reto.)	左	左側に列する
	☐	☐

(説明：指名された有名人に投票する権限を放棄するには、上のリストの被有名人の名前に線を引いてください)
	適用することができます	反対する	棄権する
2.独立公認会計士事務所の承認。	☐	☐	☐

3.役員報酬の承認投票の問い合わせ	☐	☐	☐


				制御番号

Signature Signature, if held jointly Date 2023.

注：ここに記載されている名前で正確にサインしてください。株式が共同所有者によって所有されている場合は、双方は署名しなければならない。受託者、遺言執行人、管理人、受託者、保護者または会社管理者として署名する場合は、肩書を明記してください。サイン人が会社であれば、融通のきかない許可者で会社のフルネームにサインし、会社のフルネームを明記してください。サイン人が共同企業であれば、許可者が共同企業名に署名してください

付録B

The Charge of the

報酬委員会

Gencor工業会社

本報酬委員会規約(以下、定款と略す)は、2011年3月1日にGencor 工業会社取締役会(取締役会)によって採択された

目的は…

賠償委員会(委員会)の趣旨は：

(1)

取締役会が当社の執行議長および当社総裁の報酬を決定することを決定または提案し、

(2)

会社の報酬計画に関する取締役会の責任と会社役員と取締役の報酬を履行する

取締役会は委員会が委員会として決定するか、取締役会に提案するかを決定しなければならない

作文を書く

委員会は2人以上の取締役会メンバーで構成されなければならない

任免する

委員会のメンバーは数票の投票で取締役会によって選出されなければならない。メンバーは、メンバーの後継者に就任しなければならないが、正式に選挙されたか、またはそのメンバーが事前に辞任されたか、または免職されなければならない。委員会のメンバーはどんな理由があるかにかかわらず、取締役会の多数票で罷免することができる

議長.議長

議長が全体取締役会によって選択されない限り、委員会メンバーは委員会メンバーの多数票で議長を指定しなければならない。議長は委員会のすべての規制会議を主宰し、委員会会議の議題を決定するだろう

会議

委員会は状況に応じて会議を開催しなければならない.委員会の議長や委員会の多くの会員たちは委員会会議を招集することができる

委員会の任意の1人または複数のメンバーは、電話会議または同様の通信装置を介して委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての人は、その装置を介して互いの声を聞くことができる

委員会は、任意の取締役、当社の経営陣メンバー、および委員会がその職責を実行するのに適していると考えている他の人をその会議に招待することができる。委員会はまたそれが不適切だと思う誰もその会議から除外することができる

指定された主要幹部の業績基準および報酬の審査および決定の一部として、委員会は、少なくとも毎年、実行議長および適切と考えられる他の会社の役員との会議を行わなければならない。しかし、委員会は、これらの役員が出席することなく会議を開くべきであり、いずれの場合も、そのような役員は、その業績および報酬を検討し、決定する会議に出席してはならない

B-1

職責と責任

委員会は次の規定の義務を履行しなければならない。これらの機能はガイドラインとすべきであるが、委員会は絶えず変化する業務、立法、法規、法律或いはその他の条件に基づいて、追加機能の履行と追加政策と手続きを採用することを適宜決定することができるが、取締役会の承認を経なければならない。委員会はまた、この章で概説した委員会の趣旨に関連した取締役会が時々それを付与する他の任意の義務と義務を履行しなければならない

監督義務を履行する際には、委員会は、適切な任意の利益又は懸念事項を研究又は調査する権利があり、取締役会の承認を求めた後、この目的のために外部弁護士又は他の顧問を保持する権利があり、これらの弁護士又は顧問への支払いを承認する費用及び任意の他の保留条項を含む

役員と役員の報酬を設定する

会社全体の報酬理念を確立し、審査し、取締役会に承認を提出します。

執行議長からは、年間業績目標を含む会社の総裁や他の役員の報酬に関する会社目標や目的を受け取る。このような目標と目的を検討して承認し、その後取締役会に承認を提出する

これらの目標と目的に基づいて実行議長と総裁の業績を評価し、このような評価に基づいて、任意の採用合意の規定の下で、取締役会全体が実行議長と総裁の直接的かつ間接的な年収、ボーナス、株式オプション、およびその他の福祉を承認または提案する

執行議長および総裁の長期報酬インセンティブ部分を承認または推薦する際には、委員会は、会社の業績および相対株主報酬、実行議長および総裁に類似したインセンティブ報酬の会社価値を比較すること、および過去数年間に総裁らに与える報酬を考慮しなければならない。委員会は、適用税法を遵守し、細則162(M)に必要なように裁決を承認することはできない(取締役会の承認を受ける)

役員報酬案について、委員会は以下の仕事をしなければならない：

(a)

新しい役員報酬計画を審査し、取締役会全員に推薦または承認する

(b)

会社役員報酬計画の運営を定期的に審査し、これらの計画が適切に調整され、期待される目標を達成するかどうかを決定する

(c)

役員報酬計画の管理行動を確立し、定期的に審査する；および

(d)

役員報酬計画を修正する措置を講じ、その発生した報酬や福祉は、役員や会社の業績と合理的な関係がない

高度管理者の福祉に関する政策を策定し、定期的に審査する

上級管理者の費用口座に関する政策と手続きを考慮する

取締役および役員と上級管理者の報酬賠償と保険について審査し、全取締役会に提案する

インセンティブと持分に基づく報酬計画の監視

会社のインセンティブ報酬計画、株式ベースの計画、現金給与、従業員年金、利益共有、福祉計画を審査または承認し、取締役会全員に提案する

10.

会社の持分計画規則とガイドラインの遵守状況を監督する。

11.

取締役、社長または役員報酬の評価を支援するための任意の報酬、または他の外部コンサルタントを必要に応じて選択、保持および/または置換する権利がある。当該顧問を保留する場合、委員会は当該顧問の費用及びその他の条項を承認する権利があり、以上のすべての条項は取締役会の承認を受けなければならない

B-2

届ける

12.

ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、米国証券取引委員会及びその他の規制機関の適用規則及び法規に基づいて、会社の委託書に組み込むための委員会年次報告書を用意する。上記の報告書を検討し、会社経営陣と検討する。委員会は、会社の年次報告書または株主総会の委託書に報酬を検討·分析することを取締役会に提案するか否かを決定しなければならない

13.

委員会の職責履行に関する事項及び委員会が適切と考える提案について定期的に取締役会に報告する。取締役会に提出された報告書は、議長または委員会が指定した委員会の任意の他のメンバーが口頭で報告する形式をとることができる

B-3

付録C

Gencor工業です

監査委員会規約

組織する

本規約は監査委員会の運営を規定している。同委員会は取締役会によって任命され、少なくとも3人の取締役で構成され、各取締役は管理職と会社から独立している。委員会のメンバーは独立とみなされなければならず、彼らに何の関係もない場合、彼らが管理層および会社から独立して行使することを妨害する可能性がある。すべての委員会のメンバーは財務知識を備えなければならない(または委員会のメンバーに任命された後の合理的な時間内に財務知識を備えなければならない)、少なくとも1人のメンバーは会計または関連する財務管理の専門知識を持つべきである

二、

政策声明

監査委員会は、株主、潜在株主、投資界及び会社の財務諸表と財務報告の流れ、内部会計と財務制御制度、内部監査機能、会社財務諸表年度独立監査及び管理層と取締役会が制定した法律コンプライアンス及び道徳計画に関する他の方面の監督責任を履行するように取締役会に協力しなければならない。この過程で、委員会は委員会、独立監査人、内部監査人、会社経営陣の間で自由かつ公開的なコミュニケーションを維持する責任がある。監督の職責を履行する時、委員会はその注意を喚起するいかなる問題を調査する権利があり、そして会社のすべての帳簿、記録、施設と人員に完全に接触する権利があり、そのために外部弁護士或いは他の専門家を保留する権利がある

三.

職責と流れ

監査委員会の主な職責は、取締役会を代表して会社の財務報告の流れを監督し、その活動の結果を取締役会に報告することである。経営陣は会社の財務諸表の作成を担当し、独立監査師はこれらの財務諸表を監査する。委員会はその役割を履行しており、その政策と手続きは常に変化する条件や状況に最もよく反応するために柔軟性を維持すべきであると考えている。委員会は適切な行動を取り、質の高い財務報告、健全な商業リスク実践と道徳行為のために全体的な企業基調を設定すべきである

以下は監査委員会がその監督責任を履行する際の主な日常的な手続きである。これらのプロセスはガイドラインとして提案されているが、委員会がこれらのプロセスを適宜補充することができるという了解がある

A.	委員会は管理層及び独立監査士と明確に理解すべきであり、独立監査師は当社の株主の代表として、最終的に取締役会と監査委員会に責任を負わなければならない

B.	委員会は最終的な権力と責任を持ち、独立監査員を評価し、独立監査員の交代を適宜提案する

C.	委員会は、人員配置および報酬の十分性を含む、内部監査員および独立監査員と、それぞれの監査の全体的な範囲および計画について議論しなければならない

D.	また、委員会は、会社が業務リスクを監視·管理するシステム、法律および道徳的コンプライアンス計画を含む、管理層、内部監査師、独立監査人と会計および財務制御の十分性および有効性を議論しなければならない

E.	また、委員会は、管理職が出席していない内部監査員と独立監査員とそれぞれ会議を開き、その審査結果を検討しなければならない

C-1

F.	委員会は、会社10-Q表四半期報告書を提出する前に、経営陣および独立監査とともに中間財務諸表を審査しなければならない。また、委員会は、四半期審査の結果、公認された監査基準に基づいて独立監査員が委員会に通報することを要求する他の任意の事項を検討しなければならない。この検討を行うために、委員会の議長は委員会全体を代表することができる

G.	委員会は、独立基準委員会が要求する書面開示における事項を含む経営陣及び会社から独立した独立性について監査人と議論し、非監査サービスと監査人独立性との互換性を考慮しなければならない

H.	委員会は、企業の10-K年次報告書に含まれる財務諸表(10-K表の提出前に株主に配布された年次報告書)を、経営陣および独立監査人と共に検討し、受け入れ可能性の判断だけでなく、会計原則の品質、重大な判断の合理性、および財務諸表に開示された明瞭性を含む。また、委員会は、年度監査の結果及び公認された監査基準に基づいて独立監査員が委員会に通報することを要求する他の任意の事項を検討しなければならない

I.	委員会は毎年審査し、取締役会に当社の独立監査役を選択することを提案しなければならないが、株主の承認を経なければならない

四、

会議

その委員会は毎年少なくとも4回の会議を開催し、状況に応じてより多くの会議を開催する権利がある。すべての委員会のメンバーは直接または電話会議またはビデオ会議を介して各会議に出席しなければならない。委員会は、管理職のメンバー、監査人、または他の人を会議に招待し、必要に応じて関連情報を提供する。それは監査人と個人会議(以下参照)と実行会議を開催するだろう。会議の議題は事前に準備されて会員たちに提供され、適切なプレゼンテーション材料が提供されるだろう。会議録は準備されるだろう

責任を報告する

委員会の活動，問題，関連提案を定期的に取締役会に報告する

内部監査、外部監査、取締役会の間で開放的なコミュニケーションチャネルを提供する

毎年株主に報告書を提出し、委員会の構成、職責及び職責をどのように履行するか、並びに規則要求の他の任意の情報を記述する

会社が発表した委員会の職責に関するその他の報告書を審査する

その他の職責

委員会規約の十分性を毎年審査·評価し，提案されたbrの変更を取締役会に承認することを要求する

必要に応じて特別調査を制定して監督する

毎年、本規約に記載されているすべての職責が履行されていることを確認します。

取締役会の要求に応じて、本規約に関連する他の活動を実行します

上記責任及び流れについて、委員会は、会社の財務管理者は、その内部監査者及び独立監査人を含めて、委員会メンバーよりも多くの時間、知識及びより詳細な会社情報を有していることを認識している。したがって、委員会は、その監督責任を履行する際に、当社の財務諸表についていかなる専門知識や特別な保証を提供することもなく、独立監査師の仕事についていかなる専門的証明や特別な保証を提供するともみなされない。委員会は、本憲章に規定された職責と権力を有しているが、委員会には、会社の財務諸表が完全かつ正確であり、公認された会計原則に適合する責任計画や監査を行う責任がない。これは経営陣と独立監査人の責任だ。委員会も調査を行い、経営陣と独立監査人との食い違いを解決したり、法律や法規の遵守や社内政策や手続きを確保したりする責任はない

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