この予備募集説明書の付録の情報は不完全であり、変更される可能性があります。本予備募集説明書付録と付属の入札説明書はこれらの証券を売却する要約を構成していません。私たちはいかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を求めません。

 Filed Pursuant to rule 424(b)(2)
 Registration No. 333-257194 and 333-257194-01​

完了待ち、日付は2023年1月30日

予備募集説明書補足資料
(目論見書まで、日付は2021年6月18日)

テコ電子グループ有限公司

$               % Senior Notes due
は本稿で述べたように， によって完全かつ無条件に保証される
TE Connectivity Ltd.

我々は元金総額$の%高級手形満期(以下，“手形”と略す)を発売している.

Interest on the notes will be payable semi-annually in arrears on             and            of each year, commencing on            , 2023. The notes will mature on            ,      .

泰科電子集団株式有限公司(“泰科電子集団”)は、満期前の任意の時間に、“手形説明及び担保-償還(泰科電子集団によって選択される)”に記載されている適用償還価格の償還部分又は全部の手形を押すことができる。“手形説明および保証-制御権変更トリガイベント”の節で述べたように、制御権変更および投資レベル格付け未満のイベントを経験した場合、私たちは以前に手形を償還しない限り、所有者にチケットの購入を要求されるだろう。

これらの手形は、TEGSAの無担保優先債務であり、そのすべての既存および将来の優先債務およびTEGSAによって生成される可能性のある任意の二次債務と同等の支払権を有するであろう。手形所持者の債権は，実際にはTEGSA担保債務保持者(あれば)がそのような債権を担保する担保に対する債権の後になる.これらのチケットは、TEGSAの親会社TE Connectivity Ltd.(“TE Connectivity”)によって、保証されていない優先順位に基づいて全面的かつ無条件に保証され、TE Connectivityの既存および将来のすべての優先債務およびTE Connectivityによって生成される可能性のある任意の二次債務と同等の支払権が提供される。

Brチケットはどの取引所にも発売されませんし、どの自動取引業者見積システムでもオファーされません。現在、このような手形はまだ市場を公開していない。

投資手形はリスクに関するものだ。本文S−4ページの“リスク要因の補完”と“第1部第1 A項”を参照されたい。私たちが2022年11月15日に提出した2022年9月30日現在の財政年度Form 10-K年度報告書の“リスク要因”は、投資手形の前に慎重に考慮した要因検討のために、引用によって本明細書に組み込まれています。

米国証券取引委員会または任意の他の規制機関は、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性について判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

(1)

決済がその日の後に発生した場合、2023年の課税利息を別途加算します。

​

引受業者は，預託信託会社とその参加者Clearstream Banking，フランス興業銀行，欧州清算銀行S.A./N.V.の施設を介して簿記形式で手形を交付する予定である，または，2023年についてである。手形の利息は発行日から計算されます。

連携帳簿管理マネージャ

           , 2023

 

ディレクトリ

募集説明書副刊

PROSPECTUS

 

S-i

 

本募集説明書の副刊 について

本稿では2つに分類される.第1の部分は、本募集説明書の付録であり、今回発行された具体的な条項を説明し、添付の入札説明書および参照によって添付された入札説明書に組み込まれた文書に含まれる情報を補足および更新した。第2部分は添付の株式募集説明書であり、より多くの一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある。

本募集説明書の付録と添付の目論見書との間で今回の製品の説明または説明が異なる場合、あなたは、本募集説明書の付録に含まれる情報に依存するか、または参照によって本募集説明書の付録に組み込むべきである。また、本募集説明書の補足資料の“より多くの情報を見つけることができます”および“引用による登録”というタイトルの下の他の情報を読んで考慮しなければなりません。

テコ電子グループとTE Connectivity Ltd.は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、本募集説明書の付録に引用された文書および添付された入札説明書、ならびにテコ電子グループとTE Connectivity Ltd.が発行または許可した任意の関連自由作成入札説明書に含まれる情報についてのみ責任を負う。

私たちは持っていません。引受業者は、誰もあなたにいかなる情報を提供したり、いかなる陳述をすることも許可していませんが、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および今回の発行に関連する任意の無料書面募集説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報または陳述は除外されます。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。閣下は、本募集説明書の付録、添付の目論見書、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した発売に関する任意の無料書面目論見書(“米国証券取引委員会”)及び引用により本明細書及びここに組み込まれた文書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定すべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

テコ電子グループ(Tyco Electronics Group S.A.)、TE Connectivity Ltd.，販売業者は、発売および販売を許可する司法管轄地域でのみ販売され、これらのチケットの購入オファーを求めている。本募集説明書の副刊及び添付の入札説明書の配布、及びある司法管轄区で発行された手形は、法律によって制限される可能性がある。アメリカ国外で本募集説明書の副刊及び添付の目論見書を持っている人は、アメリカ国外での手形の発売及び分配本募集説明書の副刊及び添付の目論見書に関するいかなる制限を知って遵守しなければならない。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、いかなる司法管轄区の誰にも使用されてはならない、又は本募集説明書の付録及び添付の募集説明書によって提供される任意の証券の購入を販売又は招待してはならない要約であり、いずれの司法管区内においても、当該者がこのような要約又は要約を提出することは違法である。

本募集説明書の付録で言及されている“私たち”、“私たち”および“私たち”は、別の説明または文脈に別の要求があることに加えて、TEGSAを含むTE Connectivityおよびその合併子会社を意味する。

ヨーロッパ経済圏の潜在投資家の注意事項

これらの手形は、欧州経済地域の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、提供、販売、または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に提供されるべきでもない。この条項に関して、“散財投資家”とは、(1)EU金融商品市場指令(2014/65/EU)(改正され、“MiFID II”)第4条(1)第(11)番目に定義された散財顧客のうちの1つ(または複数)に属する者を意味する。または(Ii)命令(EU)2016/97(改正された、“保険流通命令”)が指す顧客であり、その顧客は、MiFID II第4(1)条(10)番目に定義された専門顧客資格に適合していないか、または(Iii)非(EU)2017/1129(改正された“株式募集定款規則”)によって定義された適格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号(改正後、“優先引受債券規例”)は、債券の発売または売却、または東アジア経済圏の散財投資家に債券を発売するために必要な主要な資料文書を作成していないため、優先引受債券規例によれば、債券の発売または売却、または他の方法で東アジア経済圏の任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。

本募集説明書補編の作成根拠は、欧州経済圏のどの加盟国のどの手形要約も(EU)2017/1129号法規(改正により、 に基づいていることである

 

S-ii

 

“目論見書条例”)は目論見書の発表要求を取り消した。株式募集定款の規則について言えば、本募集定款の副刊或いは付属の株式募集定款はすべて株式募集定款ではない。

イギリスの潜在的投資家は

これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。本条項について、“散財投資家”とは、(I)“2018年欧州連合(脱退)法”(“EUWA”)に基づいて国内法の一部を構成する(EU)条例第2017/565号条例第2条(8)第(8)項に基づいて定義された小売顧客をいう。(Ii)2000年金融サービス·市場法(“FSMA”)の条項および実施指令(EU)2016/97のためにFSMAに基づいて制定された任意の規則または条例に示される顧客が、EUWAによって国内法律の一部を構成しているため、または(Iii)EUWAによって英国国内法律の一部を構成しているので、(EU)第600/2014号法規第2(1)条(8)で定義された専門顧客資格に適合していない場合、または(Iii)は(EU)2017/1129法規第2条で定義される適格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号法規によって要求される重要な情報ファイルは、EUWA(“イギリスPRIIPs条例”)によって国内法律の一部を構成しているため、債券の発売または売却、または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供するための重要な情報ファイルが用意されていないため、イギリスPRIIP法規に基づいて、債券の発売または販売または他の方法で任意の散戸投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。

本募集説明書付録の作成根拠は、イギリスで債券を発行する任意の要約が(EU)2017/1129号法規下の免除に基づいて行われることであり、EUWA(イギリス株式募集説明書法規)により、国内法律の一部を構成し、債券募集説明書の発行要求を受けないためである。イギリスの株式募集定款の規則について言えば、本募集規約の付録或いは付属の株式募集定款はすべて目論見ではない。

本募集説明書及び添付の目論見書は、(1)改正された“2000年金融サービス及び市場法令2005(金融促進)令”第19条(5)条に示される投資専門家、又は(2)高純資産、非法人団体及び当該命令第49(2)(A)~(D)条に指す他の者(これらの者毎に“関係者”と称する)及びイギリスにのみ対象とされた者にのみ配布される。本募集説明書の付録および添付の入札説明書およびその内容は秘密であり、受信者は、それを配布、出版または複製(全部または一部)してはならない、またはイギリス国内の任意の他の人に開示してはならない。このような手形は、そのようなチケットを引受、購入、または他の方法で買収する任意の招待、要約またはプロトコルにのみ適用され、関係者のみと締結される。いかなる非関係者がイギリスにいる者は、本募集定款増補物及び/又は付随する入札定款又はそのいかなる内容を取ってはならない。

前向き陳述

私たちは、当社の経営陣の信念と仮定、および私たちの経営陣が現在把握している情報に基づく展望的な陳述を本募集説明書の付録に発表しました。展望性表現は、私たちが可能或いは仮定した未来の経営結果、業務戦略、融資計画、競争地位、潜在成長機会、潜在経営業績改善、買収、資産剥離、競争の影響及び未来の法律或いは法規の影響などに関する情報を含む。展望的な陳述にはまた、私たちの環境、社会、管理、および持続可能な開発計画と目標に関する陳述が含まれている。このような陳述は、1995年の“個人証券訴訟改革法”、改正された1933年の“証券法”第27 A条、改正された1934年の“証券取引法”(略称“取引法”)第21 E条が指す“前向き陳述”に属する。前向き表現は、すべての非歴史的事実の表現を含み、“信じる”、“予想”、“計画”、“意図”、“予想”、“渇望”、“推定”、“予測”、“潜在”、“目標”、“目標”、“継続”、“可能”、“および”べき“またはこれらの用語または同様の表現のような前向き用語を使用することによって識別することができる。

展望的陳述は、リスク、不確実性、および仮定に関するものである。実際の結果は，これらの前向き陳述で表現された結果とは大きく異なる可能性がある。 に過度に依存してはいけません

 

S-iii

 

任意の前向き陳述.法律の要件を除いて、本募集説明書の付録を提出した後に前向きな陳述を更新する意図や義務はありません。

本募集説明書付録“補完リスク要因”と“第1 A項”で議論されているリスク要因。TE Connectivityが提出した2022年11月15日現在の10-Kフォーム年次報告、およびTE Connectivityがその後に提出した10-Qフォーム四半期報告および10-Kフォーム年次報告に類似したタイトル下の“リスク要因”や、本明細書の付録に組み込まれた他の文書に記載されている他のリスクおよび不確定要因を引用することにより、私たちの結果と前向き表現で表現された結果とに実質的な差が生じる可能性がある。他にもリスクや不確実性があるかもしれませんが、私たちは現在予測できない、あるいは私たちの業務に実質的な悪影響を与えないと予想しています。

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は取引法の情報要求を遵守し，これらの要求に応じて，我々の業務，財務状況，その他の事項に関する報告やその他の情報を米国証券取引委員会に提出する.吾らは当該等の報告の中で、特定の日までの当社の経営業績及び財務状況、高級管理者及び取締役、株式の主要所有者、当該等の者の吾等との取引における任意の重大な利益及びその他の事項に関するいくつかの資料を開示しなければならない。米国証券取引委員会は、我々がこのように米国証券取引委員会に電子的に提出した発行者に関する報告書及びその他の情報を含むウェブサイトを作成した。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである.

私たちのインターネットサイトはwww.te.comです。これらの材料を電子的にアーカイブまたは米国証券取引委員会に提供した後、当社のウェブサイトでForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、第16条に基づいて提出された報告、およびこれらの報告の修正を無料で提供します。また、監査委員会、経営陣発展·報酬委員会、指名、ガバナンス·コンプライアンス委員会の規約、および当社の取締役会ガバナンス原則を、当サイト投資家部の“取締役会”というタイトルの下に掲示します。引用方式が明確に組み込まれたいかなる文書を除いて、本募集説明書増刊に言及されている当社のウェブサイト及び任意の他のサイト上の資料は、本募集説明書増刊の一部に属さない。

引用統合

米国証券取引委員会は、この募集説明書の付録に引用によって情報を統合することを許可しており、これは、これらの文書を参照することで重要な情報を開示することができることを意味しています。本入札説明書付録は、TE Connectivityが米国証券取引委員会に提出した以下の文書、およびTE Connectivityおよびテグサが、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って、本募集説明書の付録日の後、今回の発売終了前に米国証券取引委員会に提出された任意の未来の文書を引用する。それにもかかわらず、明示的な反対宣言がない限り、TE Connectivityは、任意の現在のForm 8−K報告第2.02または7.01項の下で開示された任意の情報、またはそれが米国証券取引委員会に時々提供される可能性のある開示に関連するいかなる証拠物も、参照によって本明細書の補編に組み込まれるか、または他の方法で含まれることはない。後で米国証券取引委員会に提出された情報は自動的に更新され、本募集説明書の付録および以下に示す文書の情報の代わりになる場合もあります。

•

TE Connectivity 2022年9月30日までの会計年度Form 10-K年度報告；

​

•

TE Connectivity 2022年12月30日までの財政四半期Form 10-Q四半期報告；および

​

•

TE Connectivity 2022年12月12日に提出された8-Kフォームの現在のレポート。

​

口頭または書面で要請された場合、これらのファイルのコピーを無料で提供します。ペンシルバニア州バーヴィン西湖通り1050号TE接続会社の秘書にお願いします。郵便番号：19312、電話番号：

 

S-iv

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

リスク要因を補完する

は、“第1部分1 A項”に記載されているリスクに加えて、以下に説明する補足リスクを慎重に考慮しなければならない。我々が2022年11月15日に提出した2022年9月30日現在の財政年度Form 10-K年度報告書の“リスク要因”を参考に導入し、TE Connectivityがその後に提出したForm 10-Q四半期報告書の同様のタイトルの下、手形に投資する前に引用して本募集明細書の付録に記載されている他の文書に記載されている他のリスクおよび不確定要因を導入する。あなたは投資の一部または全部を失うかもしれません。

チケットと今回の発売に関するリスク

手形は公開市場を持っていない；私たちは活発な取引市場が発展するかどうか、あるいは市場が発展すればそれが続くかどうか分からない。

これらのチケットは新たに発行された証券を構成し，現在のところ取引市場はない.この手形は証券取引所や証券市場に上場しているわけではなく、いかなる証券取引所や証券市場への上場やオファーも申請するつもりはありません。私たちはあなたに手形のいかなる取引市場の発展や流動性を保証することができない。引受業者は私たちに通知して、彼らは現在手形で市を作るつもりです。しかし、引受業者はこのようにする義務はなく、別途通知することなく、手形に関する市活動はいつでも終了することができる。もし手形が活発な取引市場を形成していない場合、あるいは手形の取引市場が維持されていない場合、あなたはいかなる価格でも公平な市場価値でチケットを転売することができないかもしれません。

手形の取引市場が発展すれば、私たちの信用格付けや債務市場の変化は手形の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

手形の市場価格は， を含む多くの要素に依存する

•

主要信用格付け機関に対する信用格付け；

​

•

私たちと類似した会社が支払う現行金利；

​

•

我々の普通株の市場価格；

​

•

私たちの財務状況、経営業績と将来の見通し；および

​

•

金融市場の全体的な状況は、現行金利と流動性を含む。

​

{br]信用格付け機関は私たちを含めてその格付け会社の格付けを継続的に検討している。私たちの格付けや格付けの見通しの否定的な変化は手形の価格や流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。また、信用格付け機関は、私たちが全体として運営している業界を評価し、これらの業界に対する彼らの全体的な見方に基づいて、彼らの私たちに対する信用格付けを変えることができる。

また、金融市場状況や現行金利は過去に変動しており、将来的にも変動する可能性がある。このような変動はチケットの価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

超過金額の支払いは例外的な場合に制限され，強制実行できない可能性がある.

TEGSAまたはTE Connectivity(場合に応じて)TEGSAまたはTE Connectivityは、場合によっては、チケットまたは保証が支払うべき任意の利息についてスイスの源泉徴収税控除を行う義務がある場合、追加金額を支払う義務は、いくつかの例外的な場合に制限される。スイスの法律によると、スイスの源泉徴収税を差し引くために追加金額を支払う協定は無効になる可能性があるので、付記、保証、または任意の他の文書または合意に記載されている任意の相反する規定の有効性および実行可能性を損なう可能性がある。

スイスの源泉徴収手形に関する税務処理。

スイスの源泉徴収税法は、(I)スイスの源泉徴収税のために、スイスの発行者住民によって発行された手形の利息による支払い(または親保証に応じて支払われた任意の金)、または(Ii)発行人の非スイスメンバーと親が発行した手形の利息による支払い に対して35%の源泉徴収税を徴収する

 

S-4

 

グループのメンバーのいずれかがスイスで使用しているグループ非スイスメンバーによって発行された、グループスイスメンバーの両親によって保証発行されたすべての未償還債務ツールの総収益がスイス源泉徴収法および行政慣行によって許可された金額を超える場合、グループスイスメンバーに保証を提供する。私たちはスイスの源泉徴収税を免除するために必要な条件をいつでも守るつもりだ。

2021年12月17日、スイス議会はスイスの源泉徴収改革を承認した。提案された措置の一つはスイスの手形利息に対する源泉徴収税を廃止することだ。しかし、この改革は2022年9月の国民投票で否決された。したがって、スイスの手形利息源泉徴収に関する規定は変化しない。

 

S-5

 

収益 を使用する

費用と引受割引を差し引いたところ，今回発行された純収益は約百万ドルであった。今回発行された純収益を一般企業用途に利用する予定で、その中には未返済債務の返済が含まれている可能性がある。

 

S-6

 

大文字

次の表は、監査されていない歴史に基づいて2022年12月30日までの資本化状況を示し、販売先から提供された手形に基づいて調整されています。

“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”と、2022年11月15日に提出された2022年9月30日現在の財政年度Form 10-K年度報告書と、2023年1月27日に提出されたForm 10-Q四半期報告書の簡単な総合財務諸表および関連説明に含まれる総合財務諸表および関連説明を組み合わせて本情報を読むべきである。

(1)

Br} TEGSAは5年間の無担保優先循環信用手配を持っており、総承諾額は15億ドルであり、現在2026年6月1日に満期になる。本プロトコルの日付まで，本プロトコルの下では何の金額も引き出していない.

​

(2)

2023年満期の1.100ユーロ額面優先手形は2023年3月1日に満期になります。

​

1

NTD：表中の位置は最終的に基調を決定した後に変更される可能性がある.

​

 

S-7

 

手形と保証説明

本募集説明書付録の記述には，付記と契約の重要な条項の記述が含まれているが，完全であるとは主張していない.債券の契約、十九件目の補充契約と手形の明記形式に言及し、そのいずれも証拠品として提出または引用方式で本募集説明書の補足部分の登録声明、および“信託契約法案”に組み込む。

チケットと保証の本説明では，チケットの発行者であるテコ電子グループをTEGSA，チケットの保証人TE Connectivity Ltd.をTEと呼び，両者ともそれぞれの合併子会社を含まない.

手形は2007年9月25日の契約により発行され，補足契約が付加され，日付は発行日(“第19回補充契約”)であり，発行者はTEGSA，TEは保証人，ドイツ銀行アメリカ信託会社(“Deutsche Bank”)は受託者である.本明細書でいう契約とは、第十九補充契約によって補完される契約をいう。

この契約は，その契約によって発行された債務証券の元本総額を制限しない.TEGSAは将来的に未償還手形保有者の同意を得ずに追加債務証券を発行する可能性がある。TEGSAが発行した一連のチケットの場合、これらのチケットは、ここで提供されたチケットと同じ条項を含み、同じ一連のチケットの一部とみなされ、米国連邦所得税の目的で追加のチケットが提供されたチケットと交換できない場合、追加のチケットは別個のCUIP番号を有することを前提とする。この契約によって発行可能な他の一連の債務証券の条項や規定が異なる可能性がある。TEGSAは、他の証券を変換または交換する際に、他の債務証券を単独で発行するか、または他の証券と共に単位の一部として発行することができる。

以下の記述は，契約の詳細な規定に準じてTEにコピーを要求することができる.“引用による合併”を参照してください。本節では契約，手形，保証に関する陳述は要約であり，完全ではなく，契約，手形，保証のすべての規定によって制約される.手形と保証の詳細については、契約を参照されたい。

General

TEGSAはチケットを発行し，初期元金総額は$である.

The notes will mature at par on        ,      .

債券は書留式で発行され，最低額面2，000元と1，000元を超える整数倍額面の利息は設けられない.これらの手形はTEGSAの直接的、無条件、無担保、付属しない一般債務になるだろう。これらの手形はTEGSAの無担保優先債務であり、そのすべての既存および将来の優先債務およびTEGSAによって生成される可能性のある任意の二次債務と同等の償還権を有するであろう。手形所持者の債権は，実際にはTEGSA担保債務保持者(あれば)がそのような債権を担保する担保に対する債権の後になる.

このような手形は債務返済基金によって制限されないだろう。

TEGSAは持ち株会社で、ほとんどの業務がその子会社を通じて行われている。TEGSAの権利及びその債権者は、手形保持者を含み、任意の子会社の清算又は再編又は他の場合に当該子会社の任意の資産分配に関与する権利は、TEGSA又はその任意の債権者自体が当該子会社の債権者である可能性がない限り、実際には当該子会社に属する債権者から債権となるであろう。

金利

Br手形は、発行された日から、または利息を支払ったまたは提供された直近の支払日から、%の年利率で利息を計算します。手形の利息は毎年の和上で支払い、2023年から、各利息支払日前に和上の取引終了時に記録保持者に支払う。手形の利息は となる

 

S-8

 

は、12ヶ月30日を含む1年360日で計算されます。これにより計算されたすべてのドル金額は最も近いセントに丸められる.

もし手形の任意の利息支払日、償還日または満期日本が営業日でなければ、関連元金と利息の支払いは次の営業日に支払われ、その支払いの満期日に支払うようになります。当該日から次の営業日まで当該等を支払う期間内には、当該支払金に利息は発生しない。

本募集説明書の付録によれば、以下の用語は、“営業日”は、土曜日、日曜日以外のいずれかの日、または法律、行政命令または法規の許可、またはマンハッタン区、ニューヨーク市または手形支払い事務所または機関が存在する都市の連邦または州立銀行機関を閉鎖する義務がある日を意味する。

Guarantee

TEは、満期、償還、加速、または他の方法にかかわらず、手形の元本、プレミアム、および利息の満期および対応を無条件に保証します。TEの保証は、TEの無担保、従属債務であり、TEの既存および将来のすべての優先債務およびTEによって生成される可能性のある任意の二次債務と同等の償還権を有する。担保規定は、関連するチケットの支払いに違約が発生した場合、チケット所持者は、まずTEGSAを訴訟することなく、TEに対して直接法的訴訟を起こして、担保を強制的に実行することができる。

TEGSAの選択により償還

TEGSAは、任意の時間および時々に、その選択権の全部または一部でチケットを償還することができ、償還価格(元金のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入する)は、以下の大きなものに等しい

•

(1)(A)国庫券金利に基点を加えて(B)償還日を引いて利息を計算し，半年ごと(1年360日，12カ月30日からなると仮定する)に償還日までの元金と利息の現在値の和，和 を割引する

​

•

(2)手形元金の100%，

​

いずれの場合も、償還日の利子と未払い利息を別途加算する。

本節の“TEGSAによる選択償還”については，以下の用語は以下の意味を持つ：

“国庫券金利”とは，任意の償還日について，TEGSAによって以下の2段の規定により決定される収益率である.

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4：15以降(または米連邦準備システム理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)にTEGSAによって決定される。償還日の前の第3の営業日において、その日のその時間の後に最も近い日の1つまたは複数の収益率に基づいて、連邦準備制度理事会が発表した最新の統計データにおいて“部分金利(毎日)-H.15”(または任意の後続指定または出版物)(“H.15”)として指定され、タイトルは“米国政府証券−国債定常満期日−名義”(または任意の後続見出しまたはタイトル)である。国庫券金利を決定する際には、TEGSAは適宜選択すべきである：(1)国庫券H.15固定満期日の収益率は、償還日から満期日までの期間(“残存寿命”)にちょうど等しい。または(2)H.15上に残存寿命と完全に等しい国債定常満期日がない場合、これら2つの収益率-およびH.15上の国債定常満期日の収益率は、それぞれ、残存寿命よりも直ちに短い在庫券定常満期日および直後残存寿命-に対応する在庫券定常満期日であり、このような収益率を用いて直線的(実日数を使用して)結果を満期日に四捨五入すべきであるか、または(3)H.15上にこの国債定常満期日が残寿命よりも短いか、または長い場合、単一の収益率 である

 

S-9

 

財務省はH.15で満期が続き，残存寿命に最も近い。本項では，適用される国庫券定常満期日またはH.15の満期日は，その国庫券定常満期日があがなわれた日からの関連月数または年数(いずれか適用)に等しい満期日を持つと見なすべきである.

償還日H.15の前の第3の営業日または任意の後続の指定または出版物がもはや発行されない場合、TEGSAは、償還日前の第2の営業日に計算されたニューヨーク市時間の午前11：00に満了する半年の同値収益率に等しい年利率から国債金利を計算しなければならず、証券は満期日または満期日に最も近い(場合に応じて)。米国国庫券が満期日に満了していない場合には、2種類以上の米国国庫券の満期日が満期日と同じである場合、一方は満期日前であり、他方は満期日後に、TEGSAは満期日が満期日前の米国国庫券を選択すべきである。2種類以上の米国国庫券が満期日に満期になる場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、TEGSAはこの2種類以上の米国国庫券の中から最もチケット価値に近い米国国庫券を選択しなければならず、その根拠はニューヨーク市時間午前11：00における米国国庫券の平均入札と重要価格である。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時のような米国国庫券の平均購入価格と販売価格(元金のパーセンテージで表される)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない。

TEGSAは償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり，明らかな誤りはない.

税金変更後の償還 を予定している

以下の場合，TEGSAはすべてのチケットを償還することができるが，すべてのチケットを償還することができる：

•

ルクセンブルクまたはスイスまたはTEGSA、TEまたはその任意の継承者が、その組織が存在する他の司法管轄区域、または米国(例えば、適用される)、または課税する権利のあるその任意の政治領域(“課税管轄区”)の法律または法規に修正または変更がある場合、またはそのような法律の適用または公式解釈の任意の変更は、税務当局がとる任意の行動または管轄権のある裁判所の裁定を含み、これらの行動または所有がTEGSAまたはTEに対するものである場合；ただし、この改正又は変更は、当該等の手形の発行日後に初めて公表又は発効しなければならない。

​

•

このような修正または変更のために、TEGSAまたはTEは、以下の“追加金額の支払い”で定義されるように、チケットの次の支払い日に追加の金額を支払う義務があるか、またはチケットの次の支払い日に追加の金額を支払う義務がある可能性が高い。

​

•

は、TEGSAまたはTEがとりうるビジネス的合理的な措置(場合に応じて)によって、追加金額を支払う義務を回避することはできない。

​

•

TEGSAは受託者に渡される：

​

(1)

TEGSAまたはTE(状況に応じて)の証明書は，TEGSAまたはTE(状況に応じて)がとりうるビジネス的合理的な措置をとることを示しており，追加金額の支払い義務を避けることはできない；および

​

(2)

TEGSAまたはTE(場合に応じて)の独立した法律顧問の書面の意見は、TEGSAまたはTE(場合に応じて)が支払われているか、または上記の変更、修正、正式な解釈または適用によって追加金額の支払いが義務付けられている可能性が高いことを示しており、TEGSAまたはTE(場合によっては)は、その利用可能な商業的合理的措置をとることによって、そのような追加金額の支払いを回避することができないことを示している。

​

•

上記(1)および(2)に記載の証明書および意見交付後、TEGSAは、10日以上60日以下の日までに償還通知を出さなければならない

​

 

S-10

 

償還。償還通知は、TEGSAまたはTEが追加金額の支払いを要求された最も早い日の60日を超える前に発行することができず、通知を発行する際に追加金額を支払う義務は依然として有効でなければならない。

上記の各ポイントが発生した場合、TEGSAは、チケット元金の100%に相当する償還価格でチケットを償還することができ、償還日の利息(ある場合)および追加金額(ある場合)を計算することができる。

償還通知

任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下に郵送されるか、または電子的に交付される(または委託者の手続きに従って)償還されるべき手形の所有者に発行される。TEGSAは、任意の償還または通知が1つまたは複数の事前条件の制限を受ける必要があることを適宜決定することができ、TEGSAは、償還日を任意またはすべてのこれらの条件が満たされる(またはTEGSAによって適宜放棄されるべき)または償還日が全く発生しない可能性がある時間に遅延させることを適宜決定することができ、すべてのこれらの条件が満たされていない(またはTEGSAによって適宜放棄される)場合には、通知を取り消すことができる。

部分償還に属する場合は、比例して抽選または受託者が適宜適切かつ公平であると考えられる他の方法で償還手形を選択する。元金2，000元以下の手形は部分的に償還されないだろう。いずれかの手形が償還部分のみである場合は、その手形に関連する償還通知は、明須償還の手形元本部分を記載する必要がある。1枚の元金金額は手形未償還分の新手形に相当し，差戻し時に手形所持者の名義で発行され，元の手形を抹消する.手形はDTC(または他の委託者)が所持している限り，手形の償還応答は受託者の政策や手順に従って行われる.

TEGSAが違約して償還価格を支払わない限り、償還日および後に、償還が必要な手形またはその一部は利息を停止する。

任意の償還日が本来営業日でなければ、関連する元本および利息は次の営業日に支払い、その支払いが満期日に支払われるように、その日から次の営業日までの支払金は利息を累算することはありません。

追加金額を支払う

法律またはその解釈または管理に別の要求がない限り、TEGSAおよびTEは、任意の課税管轄区または任意の課税管轄区を代表して徴収または徴収される現在または将来の税収、関税、課税、徴収、評価、または任意の性質の政府課金(“税収”)によって、チケットおよび保証について支払われたお金を控除または差し引くことはない。TEGSAまたはTEが、任意のチケットまたは保証(どの場合に応じて)によって支払われた任意の金額から任意の税金を差し引くか、または差し引くことが要求された場合、TEGSAまたはTE(状況に応じて)は、そのような追加の金額(私たちは“追加金額”と呼ぶ)を支払い、各チケット所持者が受信した純金額は、追加の金額を含み、その所持者が減納または控除が要求されていないときに受信された金額に等しい。しかし、チケット所持者に支払う追加金額については、所持者がチケット以外のいかなる理由でも関連税務管轄区に課税されている場合には、以下のような場合に追加額を支払うことはありません：

•

Br} は、このような手形の受益者、または受託者、財産清算人、受益者または受益者のメンバー(受益者が遺産、信託、共同企業、有限責任会社または他の財務透明実体である場合)、または信託所有者が管理する遺産または信託に対して権力を有する者に対して徴収または控除される任意の税金のみである：

​

•

課税管区内で従事しているか、または課税管轄区内の貿易または事業に従事しているか、または従事しているとみなされていたか、または課税管轄区内に常設機関が設置されていたか、または設置されていたか。

​

 

S-11

 

•

は、現在またはかつてその司法管轄区であった市民または住民を含む、または現在または以前の任意の関連があるか、または現在または以前にその住民とみなされていたか、またはその住民とみなされていた。

​

•

アメリカが徴収した任意の源泉徴収税について、アメリカにとって、個人持株会社、受動外国投資会社、制御された外国会社、外国免税組織、または収益を蓄積して米国連邦所得税から逃避した会社であるか、または

​

•

TEGSAまたはTEのすべてのカテゴリの株式総投票権の合計の10%以上を持っているか、または所有している；

​

•

チケットに徴収される任意の相続税、相続税、贈与税、販売税、譲渡税、消費税または個人財産税は、契約が別途規定されていない限り、

​

•

為替手形の提示のみによって徴収された任意の税金項目であり、当該為替手形の支払日は、前記支払い満期及び対応の日付又は妥当が所定の支払いの日付(後の日付を基準とする)の後30日以上であるが、当該等為替手形は当該30日以内の任意の期日に支払いを提示し、受益者又は所持者は本来追加金を得る権利がある者を除く

​

•

完全に受益者または他の任意の人が、チケット所有者または利益を受けるすべての人の国籍、住所、身分、または課税管轄区に関連する適用証明、情報、文書または他の報告要件に関連する任意の税金を遵守することができなかった場合、関連する課税管区の法規または法規要件がこの要求を遵守する場合、このような税金を減免するための前提条件として、

​

•

米国に対して徴収された源泉徴収税は、受益者が“規則”第871(H)または881(C)節(以下のように定義される)の陳述要求を満たすことができなかったために徴収される任意の税金である。

​

•

TEGSAまたはTEまたは任意の支払エージェントが、そのチケットの支払源泉徴収または控除以外の任意の方法で納付すべき任意の税金；

​

•

任意の支払エージェントが、任意の手形で支払われた任意のお金の中で源泉徴収を必要とする任意の税金について、少なくとも1つの他の支払いエージェントが、源泉徴収なしにそのようなお金を支払うことができることを前提とする

​

•

2005年12月23日に改正されたルクセンブルク法律によると、控除または源泉徴収された任意の税金が必要であり、ある利息支払いには20%の源泉徴収税が導入される

​

•

米国から徴収される源泉徴収税、“規則”第1471~1474条に基づいて徴収される任意のそのような税収、“規則”第1471(B)(1)条に基づいて公布された任意の条例または他の行政当局、“規則”第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の協定、上記のいずれかに関連して締結された任意の政府間協定、および任意のそのような政府間協定に従って採択された任意の財政または規制、立法、規則またはやり方

​

•

関連手形がEU加盟国の別の支払代理人に提出された場合、徴収された控除または控除されない；または

​

•

上記の条件の任意の組合せ.

​

Brはまた、受託、共同、有限責任会社、または他の財務透明エンティティのチケット所有者に追加金額を支払わないか、またはそのチケットではない唯一の実益所有者の手形の実益所有者に追加金額を支払うであろう。しかしながら、この例外は、受託者の受益者または財産付与者、または共同企業、有限責任会社または他の財務透明エンティティの実益所有者またはメンバーにのみ適用され、受益者、財産付与者、実益所有者またはメンバーがその利益または分配シェアの支払いを直接受け取る場合、追加額の支払いを得る権利はない。

契約，手形，担保または本“手形と担保説明”では，いずれの場合も，元金，保険料の支払い，償還 に言及する

 

S-12

 

特定の場合に支払われるべき追加金額を含む、価格、利息、または任意のチケットに関連する任意の他の支払金額。上記の条項は、契約の終了または解除後も有効であり、TEGSAまたはTEの任意の相続人が税務目的のために業務に従事する任意の司法管轄区域、またはその中の任意の政治領域または税務機関または機関に適用されるであろう。

が適用されれば，TEGSAとTEのそれぞれも：

•

必要に応じて税金を差し引く；

​

•

はすべての適用法律により，控除または控除された税金を全額関連税務機関に送金する；

​

•

このような税金を徴収する各課税管轄区から税務領収書の核証コピーを取得して、控除または控除された任意の税金を証明するために、商業的に合理的な努力を尽くし、および

​

•

チケット保持者は、適用される法律に従って納付されるべき任意の控除または源泉徴収の満了日から90日以内に、TEGSAまたはTEがそのような税金を支払ったことを証明する認証された税務受領書のコピーをチケット保持者に提供するか、または、TEGSAまたはTEがそのような受領書を取得しようと努力しているにもかかわらず、そのような支払いの他の証拠を得ることができない場合、要求されるべきである。

​

手形または保証下またはそれに関連する任意の支払いの満了および対応する各日の少なくとも30日前に、TEGSAまたはTEが支払いについて追加の金額を支払う義務がある場合、TEGSAまたはTEは、このような追加金額が支払われる事実、そのように支払うべき金額、および受託者が支払い日に手形保持者にこれらの追加金額を支払うことを可能にするために必要な他の情報を示す上級者証明書を受託者に提出する。

さらに、TEGSAは、利子、罰金、および関連する追加金額を含む任意の印紙、発行、登録、ファイル、または他の同様の税金を支払い、ルクセンブルクまたは米国または上記の任意の行政区または税務機関で支払われるか、または上記に関連するチケットの作成、発行、発売、実行、償還、または退役に関連する。しかし、TEGSAは、ルクセンブルク登録管理局に、TEGSA以外の誰もが自発的にチケットまたは任意の関連文書に関連するルクセンブルク登録税を支払うことはない。

制御変更トリガイベント

チケットに関する制御権変更トリガイベントが発生した場合，TEGSAがそのようなチケットを償還する権利を行使していない限り，“-TEGSAの選択の下で償還する”または“-源泉徴収項変更時に償還する”というように，チケット所持者は以下の要約(“制御権変更要約”)に従ってその所持者の全部または一部のチケットを購入することをTEGSAに要求する権利がない限り，購入価格はチケット元金の101%に相当し，別途購入日までの課税および未払い利息(あり)に相当する.

は，制御権変更トリガイベントが発生した日から30日以内，あるいは制御権変更の任意の変更の前にTEGSAを選択する権利があるが，制御権変更の公開公告後，TEGSAはチケットの所持者ごとに第1のメールで通知を送信し，制御権変更カプセルの条項に適用されるコピーを受託者に送信しなければならない.この通知は、購入日を特に明記しなければならず、その日付は、当該通知が郵送された日から30日早くてはならず、また、その通知が発送された日から60日遅れてはならないが、法律で要求される可能性のある日を除く(“制御権が支払日を変更する”)この通知が制御権変更完了日前に郵送された場合には，制御権変更カプセルが制御権変更トリガイベントが制御権が支払い日を変更する前に発生することを条件とすることを説明しなければならない.制御権変更要約に応じて購入チケットを選択したチケット所持者は，そのチケットをそのチケットに戻すことを要求され，チケット裏面に“所持者選択購入”と題する用紙を記入したり，TEGSAが適切に記入した他の差戻しや譲渡通常文書を合理的に要求したり，帳票を支払エージェントに簿記譲渡したりすることが可能であり，アドレスは通知で指定されたアドレスであり，制御権が支払日を変更する前の3番目の営業日に終了する.

 

S-13

 

第三者がTEGSAが提案した要約方式，時間，その他の側に従ってカプセルを提示し，その第三者がそのカプセルに応じて適切に入札して撤回していないすべてのチケットを購入した場合，TEGSAは制御権変更カプセルを提示する必要はない.

場合によっては、そのような取引の完了には手形の償還または買い戻しが必要となる場合があり、TEGSAまたは買収側には、そのような償還または買い戻しのための十分な財源がない可能性がある。場合によっては、契約における制御権変更トリガイベントに関連する条項は、TEまたはその任意の子会社のレバー買収の難しさを増加させ、または任意のレバー買収を阻害する可能性がある。債券保有者は、いずれの場合も、高レバレッジ取引、再編、再編、合併、または同様の取引から手形保持者を保護することができない可能性がある。

TEGSAは、取引法第14 E-1条の要求および任意の他の証券法律および法規の要求を遵守し、これらの法律および法規が支配権変更に応じて手形を買い戻すために適用される限り。任意の証券法律又は法規が契約の“制御権変更”条項と衝突する場合、TEGSAは適用される証券法律法規を遵守すべきであり、それにより契約の“制御権変更”条項の下での義務に違反していないとみなされるべきである。

本節の“制御変更トリガイベント”については，以下の用語は以下の意味を持つ：

“投資レベル格付け未満イベント”とは、制御権変更を引き起こす可能性のあるスケジュールの公告日から制御権変更が発生した60日の期限終了前までの任意の日を意味し、手形は、少なくとも2つの格付け機関によって投資レベル格付けよりも低い債券として評価される(このような債券の格付けが任意の格付け機関が格付けを下方制御する可能性のある公開公告の考慮範囲内にある限り、60日の期限は延長されなければならない)。しかし、ある特定の格付け引き下げによって格付け機関が発生する投資レベル以下の格付けイベントのように、ある特定の制御権変更について発生したものではない(したがって、制御権変更トリガイベントの定義については、非投資レベル以下の格付けイベントとみなされなければならない)、本定義が本来適用される格付け引き下げを行う格付け機関は、受託者の要求が公開的に発表または公開確認されていない場合、または書面で受託者に通知し、その引き下げの全部または部分は任意のイベントまたは状況の結果であり、このようなイベントまたは状況は、以下の各項目の構成または引き起こしたものである、または以下の各項目に関連する。適用される制御権変更(適用される制御権変更が投資レベル格付けを下回るイベントが発生した場合にかかわらず)。

“制御権変更トリガイベント”とは，制御権変更と投資レベル以下の格付けイベントが同時に発生することである.

“制御変更”とは，次のいずれかのイベントが発生することである：

•

1回または一連の関連取引において、TEおよびその子会社の全部またはほぼすべての資産を、取引法第13(D)条に規定する任意の個人または団体に売却、譲渡、譲渡または他の処理(合併または合併以外の方法)を直接または間接的に提供するが、TEまたはその子会社のうちの1つまたはTEまたはその子会社が制御する個人を除く。

​

•

任意の取引(任意の合併または合併を含む)の結果、TEまたはその子会社の従業員福祉計画を除いて、任意の“個人”(この用語は“取引法”第13(D)(3)節で使用される)は、TEが議決権を有する株式の50%以上を発行した実益所有者となる(取引法第13(D)(3)および13(D)(5)条の定義による)；または

​

•

2年以内に、この期間の開始時にTE取締役会を構成する取締役の中からTE取締役会の過半数のメンバーを交換し、この交換は、当時まだ在任していたTE取締役会の少なくとも過半数の承認を得ることができない(特定の投票または依頼書により、取締役候補に指名されたメンバー)。指名に反対することなく)期間の開始時に取締役会メンバーになるか、または取締役会メンバーに当選する前に承認された。

​

 

S-14

 

上記規定にもかかわらず、以下の場合、TE持株会社を設立するための取引は、制御権変更に係るとはみなされない：(1)当該取引により、TEが当該持株会社の直接又は間接全額付属会社となり、及び(2)当該取引直後に、当該持株会社が議決権株式を有する直接又は間接所有者は、当該取引直前に当該持株会社が議決権株式を有する者と実質的に同じである。このような任意の取引の後、本定義でTEを言及することは、ホールディングス社を指すものとみなされるべきである。本定義において、任意の特定の“個人”(取引法第13(D)(3)節で使用されるような)の任意の日までの“議決権付き株式”とは、その個人の取締役会選挙において一般的に投票する権利を有する個人の株式を意味する。

“恵誉”とは、恵誉格付け有限会社のことです。

“投資レベル格付け”とは、ホイホマレが与えたbbb(または同等格付け)、ムーディーズが付与したbaa 3(または同等格付け)およびプルーフが付与したbbb(または同等格付け)以上の格付けを指す。

“ムーディ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社のことです。

“格付け機関”とは、(1)HP、ムーディーズ、スタンダードを意味する。および(2)HP、ムーディーズまたはスタンダードのいずれかが、我々が制御できない理由でチケットの格付けを停止するか、またはチケットの格付けを公開できない場合、HP、ムーディーズまたはスタンダードまたはすべての機関の代替機関として、HP、ムーディーズまたはスタンダードまたはすべての機関の代替機関として、TEGSA(TEGSA取締役会決議により認証された)取引所法案第3(A)(62)節に示される“国家承認統計格付け機関”が選択される。

“標普”とは、グローバル格付け会社の子会社を指す。

Covenants

肯定契約

契約の下で，TEGSAは：

•

手形に規定された金利で元金と利息を支払い，満期時に手形の任意の割増を支払う；

​

•

支払先のメンテナンス；

​

•

TEと共に、毎年3月31日または前に、主な行政者、財務者または会計担当者によって署名された証明書を受託者に提供し、その人員がTEGSAまたはTE(どのような状況に応じて)が当該契約書の下のすべての契約および合意を遵守しているかを証明する；および

​

•

は、米国証券取引委員会がアーカイブしたすべての報告および情報を受託者に提供する。

​

負の条約

留置権を発生させる能力制限

この契約規定は、いかなる手形も返済されていない限り(ただし、契約の規定により、失効した場合)、TEGSAは、いかなる制限された子会社の発行、担保、質権、担保、留置権または財産権負担(各保有権)を担保とする債務を発行、仮定または保証することも許されず、その財産は発行、仮説または保証時に主要な財産を構成することも許されず、TEGSAはいかなる米国子会社も発行、仮説または保証時に資格に適合した子会社、発行、発行、許可も許さない。当該適格子会社の売掛金の留置権により担保された任意の債務、又は当該制限された子会社又は当該適格子会社が発行した株式又は債務のいずれの株式も、現在所有されているものであっても後に得られたものであっても、いずれの場合も、当該担保された債務について当該留置権が存在し続ける限り、手形(TEGSAとともに決定された手形と並ぶ他の債務は、本合意の目的については、留置権によって担保された債務及びそうでない保証された債務は、当該留置権だけであってはならないと理解されなければならない。異なるレベルとみなされる)は留置権によって比例平等に保証されるべきである

 

S-15

 

は、その前に(またはTEGSAによって選択された)このような保証債務と等しいかまたは等しいかを評価する。上記の条約は： には適用されない

•

手形初発行日(“初期発行日”)に留置権が存在する；

​

•

誰かが制限された付属会社になったときに存在するその人の株，資産あるいは債務の留置権は，その人が制限された付属会社になることを期待するために設立されない限り，

​

•

誰かがTEGSAまたは制限された子会社と合併、合併、合併または買収する場合、またはTEGSAまたは任意の制限された子会社が全体として、または実質的に全体として会社または商号資産を購入、レンタル、または他の方法で買収する場合、その人が存在する任意の資産または債務の保有権；

​

•

TEGSAまたは任意の制限された子会社の買収時に存在する任意の主要財産の留置権、またはTEGSAまたは任意の制限された子会社がその主要財産の購入価格を支払うことを保証する留置権、またはTEGSAまたは制限された子会社がその主要財産またはその上の改善または建設のための全部または一部の購入価格を提供するために生成され、負担または保証される任意の債務であり、これらの債務は、買収前、買収時または買収後の1年以内に発生、負担または保証される(または不動産の場合、これらの物件の改善または建設完了または全面的な運用は、より遅い日を基準とする)。しかし、このような取得、建造または改善のいずれについても、留置権は、TEGSAまたは制限された付属会社がこれまで所有してきたいかなる主要財産にも適用されないが、このように取得、建造または改善された主要財産は除外される(および当該財産の加入、改善および置換、および上記収益)

​

•

任意の子会社がTEGSA、TEまたはその子会社またはTEGSAがTEの債務を抱えていることを保証する留置権；

​

•

米国またはその任意の州を受益者とする留置権、またはアメリカ合衆国またはその任意の州の任意の部門、機関または機関または政治区分、または任意の他の国またはその任意の区分を受益者とする留置権は、任意の契約、法規、規則または条例による部分、進行、前払いまたは他の金の支払いを保証するために、または保証のためにすべてまたは任意の部分購入価格(または不動産の場合、このような留置権に制約された主要財産または資産(汚染制御、工業収入または同様の融資に関連する留置権を含む)の建造または改善コスト)；

​

•

労災補償または同様の法律に規定されている承諾、留置権または保証金、およびその規定の現在解除できない留置権、またはTEGSAまたは任意の子会社が参加する入札、入札、契約(支払金を除く)またはレンタルに関連する、またはTEGSAまたは任意の子会社の公共または法定義務を確保するか、または自己保険の獲得または維持に関連する、または失業保険、年金年金、社会保障または同様の事項に関連する任意の法律、法規または手配の利益を獲得するか、または保証、履行、契約、保証を確保する。TEGSAまたはその任意の子会社が参加する控訴または関税保証金、または本要点に記載された事項に関連する訴訟または他の手続き、例えば、相互論争権利訴訟手続き、および通常の業務中に行われるまたは生成された他の同様の質権、留置権または預金；

​

•

任意の訴訟または他の手続によって生成または生成された留置権であり、訴訟または他の手続は、TEGSAまたはTEGSAまたはその付属会社の判決または裁決によって生じる留置権を含む適切な手続によって誠実に抗弁しており、TEGSAまたはその付属会社は、それについて控訴または再審査手続きを行っているか、または控訴の期間が満了していないか、または判決が下された日から15日以内に満たされる最終控訴不可判決留置権；TEGSAまたはその子会社がTEGSAまたはその子会社が参加する任意の訴訟または他の手続きの過程で中止または解除を得るために生じる留置権；

​

•

期限が切れていないか、または延滞している税金または評価または政府の料金または徴収費の留置権、またはその後、処罰を受けずに支払うことができる留置権、または適切な関係者によって善意で抗弁されている留置権

​

 

S-16

 

訴訟手続き；所有者の賃貸所有財産に対する留置権；およびTEGSAまたは任意の子会社を経営する業務またはそのそれぞれの資産の所有権に関連する任意の他の留置権または費用であって、このような留置権または費用は、借入または下請けまたは信用の獲得に関連するものではなく、TEGSA取締役会は、TEGSAまたはその子会社の業務運営における当該資産の使用またはそのような主要財産または資産の価値は実質的に損なわれないと考えている

•

正常業務過程で達成された金利交換、スポット、長期、先物とオプション取引合意の下で、TEGSAまたは任意の子会社の義務の留置権を保証する；

​

•

(ニューヨーク州統一商法を参照)動産手形、手形または無形資産(定義“ニューヨーク州統一商法”参照)から構成または証明された任意の売掛金(それに関連する証券化計画を含む)の保有権(I)は、TEGSAまたは任意の米国子会社が買収されたときに存在するか、または(Ii)その人がTEGSAまたは任意の米国子会社と合併、合併、合併または買収するときに存在する。しかし、これらの保有権は、当該等の買収、合併または合併の前に存在しているか、または既存の合意に従って付与されているか、または付与されているか、または他の方法で差し押さえられており、これらの留置権は、当該等の買収、合併または合併が予期されているときに付与または締結されているわけではなく(誰が適用されるかによって決定される)、これらの留置権は、売掛金以外の任意の資産(動産紙、手形または無形資産(このように定義されている)およびこれに関連する権利(契約およびその他)、担保および前述の収益の任意の関連預金口座を含む)以外のいかなる資産にも延長されていない

​

•

上記の要件が許可されていない留置権は、いずれかの当該保有権を設立又は負担したとき及び発効後、TEGSA及びその制限された子会社の全ての未済債務の総額(重複なし)、並びにTEGSA及びその該当する子会社が上記主要物件上の全てのこのような留置権により担保されたすべての未済債務、並びにTEGSA及びその条件に適合する子会社が上記要件により許可されていない売掛金の全ての保有権担保を通過するすべての未済債務である。次の“回収及びレンタル取引限度額”の下の第一項目記号によって許容される再販売及びレンタル取引の占有債務と併せて、15億元及び総合純価値の10%を超えてはならない。 と

​

•

上記の要件が指す任意の留置権の全部または一部の延期、継続または置換(または連続延期、継続または置換)は、上記の要件が別に規定されていない限り、したがって保証される債務元金が、上述した延期、継続または置換時に保証された債務元金(任意の未使用循環クレジットまたは同様の承諾額を加えた)を超えず、そのような延期、継続または置換は、そのように延長された留置権を保証する全または部分資産(または任意のリセット資産)に限定されることを前提としている。更新や交換(不動産の改善と建設を加える)。

​

本条約は、TEGSA及び任意の制限された子会社又は条件に適合する子会社が、任意の制限された子会社又は条件に適合する子会社の株式留置権又は発行された債務を担保とする債務を発生する能力を制限しているが、制限された子会社又は任意の条件に適合する子会社の株式の保有権又は制限された子会社又は任意の条件に適合する子会社によって発行された株式の留置権により担保される債務を防止することはできない。

買い戻しとレンタル取引制限

契約は、いかなるチケットも返済されていない限り(ただし、契約の規定により、失効する可能性があります)、TEGSAは、 を除いて、いかなる制限された子会社もいかなる売却やレンタル取引も許可されないことを規定しています

•

TEGSAまたはこのような制限された子会社は、借戻し取引を達成する際に、賃貸すべき主要物件の留置権を担保とする債務を生成する権利があり、その金額は、上記の“留置権を生成する能力制限”平等および比例保証手形；または に基づくことなく、少なくともそのレンタル取引の帰属可能な債務に等しい

​

 

S-17

 

•

賃貸されるべき主要物件を売却する直接的または間接的な収益は、その主要物件の公正価値(TEGSA取締役会によって決定される)に少なくとも等しく、そのような賃貸物件または資産を売却する純収益の金額に相当し、そのような売却およびレンタル取引が発効した日から180日以内に購入または買収に使用される(または不動産の場合、建設開始)財産又は資産、又は債務証券の廃棄(満期又は強制償還基金又は強制償還規定による)、又はTEGSA又は債務証券との平価又は債務証券よりも優先的な連結子会社の資金支援付き債務；しかし、本要項に基づいて運用しなければならない純価値の得られた額によると、貸切は以下の2つの和に等しい：(I)この等売回及び借戻し取引の発効日から180日以内に解約及び解約のために受託者に交付された債務証券元金、及び(Ii)TEGSAによりこの180日間以内に自発的に返済された他の融資債務元金は含まれていないが、転換又は強制償還基金又は強制早期返済規定による債務証券及びその他の融資債務の解約は含まれていない。

​

本節の消極的な条約については，次の用語は以下の意味を持つ：

誰の“売掛金”とは，その人が正常な業務中に第三者顧客に在庫を売却することによる売掛金のことである.借戻し取引に関連する“債務を占有すべき”とは、任意の特定の時間において、レンタル契約が適用された残りの期間において、そのレンタル契約が継続されたか、またはレンタル者が選択して延長することができる任意の期間内に、TEGSAまたは任意の制限された付属会社が賃貸料純支払いについて負担する債務の現在値(賃貸契約開始時にテナントが賃貸資産を購入するために必要な資金を表す実金利割引)の合計を意味する。任意の期間の任意の賃貸において、“賃貸料支払純額”という言葉は、本契約で規定されている維持および修理、再建、保険、税金、評価、水道代または同様の費用に応じて、または販売、保守および修理、再建、保険、税収、評価、水道代などの費用に応じて、または販売、保守および修理、再建、保険、税収、評価、水道代または同様の費用の金額に応じて支払うべき任意の金額を含まないテナント者がその期間内に支払うべき賃貸料および他の支払いの合計を意味するものである。

のいずれの日の“連結純資産”とは、総資産から総負債を差し引いたものであり、いずれの場合もTE会計四半期末までのTE及びその子会社が最近作成した総合貸借対照表に登場し、この総合貸借対照表は、連結貸借対照表の日に有効な米国公認会計原則に基づいて作成されている。

任意の日の“連結有形資産”とは、TE会計四半期末までにTEおよびその子会社が最近作成した合併貸借対照表上のすべての無形資産を総資産から差し引いたものであり、この資産は、合併貸借対照表の日付が発効した米国公認会計原則に基づいて作成される。“無形資産”とは、“無形資産、純額”または任意の他の個別に示される無形資産項目が次に示す金額(ある場合)を意味し、それぞれ当該連結貸借対照表の正面に列挙される。

“出資債務”とは、債務が返済された日から1年以上満期になった任意の債務を意味し、債務者が継続期間を選択するか、債務返済に延期した日から1年以降のいずれかの債務を含む。

“負債”とは、(I)借入金のすべての債務、(Ii)債券、手形または他の同様のツールによって証明されたすべての債務の元本(その額が額面であるか、または元に発行された割引債券またはゼロ利息手形、債券または債権証または類似証券については、TEおよびその付属会社が最近作成した総合貸借対照表に基づいて当該等の総合貸借対照表の日付が有効な米国公認会計原則に従って作成された財政四半期終了時の累積額に基づいて決定される)を意味する。(3)信用状又は銀行引受為替手形に関連するすべての債務、又はこれに関連する類似手形又は償還義務(このような手形構成

 

S-18

 

(Br)債務は、それに関連する未償還債務が現金または現金等価物を担保として、米国公認会計原則に従って作成された貸借対照表に資産として反映されることに限定される)、(4)財産またはサービスの繰延購入価格を支払うすべての債務、(A)貿易および同様の売掛金および課税費用、(B)従業員補償、繰延補償および年金債務、ならびに従業員福祉スキームおよび協議または他の同様の雇用手配によって生じる他の債務、(C)受信した顧客の前払いに関連する債務、および(D)融資および抑留協定に関連する債務、一般業務プロセスにおいて、(V)テナントとしてのすべての債務は、米国公認会計基準に従って資本化された範囲を限度とするが、ASC 842を採用するまで資本化されない経営リースは除外され、(Vi)TEGSAまたはその任意の付属会社によって保証された、またはTEGSAまたはその任意の付属会社が法的責任または法的責任を有する他の会社が資産負債表に統合したすべての債務(合意によって他人の債務を購入するか、または資金を提供するか、または他人に投資するか)である。

“主要財産”とは、TEまたはその任意の子会社が米国の任意の製造、加工または組立工場または任意の米国倉庫または配送施設を意味し、TEGSAの任意の米国子会社によって使用され、(A)初期発行日にTEまたはTEの任意の子会社が所有しており、(B)その初期建設が初期発行日の後に完了するか、または(C)初期発行日後に買収され、いずれの場合も、そのような工場、施設、倉庫またはその一部を除いて、TEGSA取締役会は、本定義(A)項に記載された日付、本定義(B)項に記載された予備構築完了日、または(C)項に記載された買収日において、TEおよびその付属会社が全体として行った業務総額または帳簿純値(いかなる資本化利息支出も含まない)については大きな重要性はないが、TEおよびその付属会社の適用日までの総合貸借対照表上の合併有形資産の50，000，000ドルおよび0.50%の両方より大きい者より少ない。“資格に適合する子会社”とは、売掛金総額が250万ドルを超える米国子会社と“売掛金、不良債権準備後の純額”の項で述べた金額の0.20%を差し引くか、または米国公認会計原則に基づいて作成されたTE及びその子会社が最近作成した総合貸借対照表に登場し、大きな者を基準とする。

“制限された子会社”とは、TEGSAが信安物件を所有またはレンタルする任意の子会社を意味する。

“再販およびレンタル取引”とは、TEGSAまたは制限された付属会社によって任意の主要物件をレンタルする任意の者と手配を締結することを意味し、これらの主要物件は、TEGSAまたは制限された付属会社によってTE、TEGSAまたはそれらのそれぞれの付属会社以外の者に販売または譲渡されているが、前述の規定は、3年以下の賃貸(継続期間を含む)に関連するこれらの手配には適用されない。

TEとTEGSAの合併，合併，資産売却能力が制限されている

この契約は，TEGSAもTEも他の人との合併や合併はなく，そのすべてまたは基本的なすべての資産を誰にも売却または譲渡しないことを規定している：

(1)

TEまたはTEGSA(どの状況に依存するか)は持続エンティティであるべきか、またはTEまたはTEGSAを売却または譲渡方式で取得する(どの場合に応じて)実質的にすべての資産の継承エンティティまたは個人(例えばTEまたはTEGSA(どの場合によって決まる)を除く)(A)手形または保証項の下の債務(どの場合に応じて決まる)の条項に従って、満期を明確に負担し、時間通りに元金、保険料(あれば)および手形の利息または保証義務を支払うべきである。TEまたはTEGSA(どのような状況に依存するかによって決まる)は、受託者が満足できる補充契約の方法で、当該契約のすべての契約および合意を適切かつ時間通りに履行し、遵守し、その人によって署名および交付され、および(B)米国の税務目的について、またはTEまたはTEGSA(どのような状況に依存するかによって決まる)が“会社”とみなされる実体、または(X)受託者が公認された地位を有する税務弁護士の意見、または(Y)米国国税局の裁決を合理的に受け入れることである。いずれの場合も、このような合併または合併、またはこのような売却または譲渡は、米国連邦所得税目的のためのチケットの新しい債務ツールへの交換を招くことはない。 と

​

 

S-19

 

(2)

は、当該等の合併又は合併、又は当該等の売却又は譲渡後、任意の違約イベント又は通知又は一定時間経過後に違約イベントとなるイベントは継続して発生してはならない。

​

違約イベント

以下はチケットに関する契約項での違約イベント：

•

期限と支払手形の任意の分期利息の違約を30日間継続し、またはbr}

​

•

手形の満期、償還、宣言またはその他の方法で満期になったとき、元金の全部または一部を滞納する(ある場合)；または

​

•

手形および関連保証に関するいかなる契約または合意を履行または違反することができなかったか、またはTEまたはTEGSAの手形および関連保証に関するいかなる契約または合意を履行しなかったか、受託者に提出または要求されなかった情報、または他の場所で具体的に処理された違約または違反行為を除いて)、受託者がTEおよびTEGSAまたはTEに書留または書留郵便で通知された日から90日以内にこのような違約または違反行為が継続され、TEGSAおよび受託者が債務未償還証券元本を少なくとも25%保有している人からの書面通知は、当該違約または違約を示し、救済を要求し、その通知が当該契約項下の“違約通知”であることを説明する。または

​

•

手形の保証は、任意の理由で有効化を停止すべきであるか、またはTEまたはTEGSAによって書面で完全に有効ではないと断言され、その条項に従って強制的に実行されてもよいが、契約および保証が予期される範囲内で除外されなければならない

​

•

不動産に管轄権を有する裁判所は、現在またはそれ以降に有効な任意の適用可能な破産、債務返済不能または他の同様の法律に基づいて、非自発的な場合には、TEGSAまたはTEに済助法令または命令を登録するか、またはTEGSAまたはTEまたはその任意の重要財産のための引継ぎ人、清算人、譲受人、受託者、受託者または抵当者(または同様の役人)を指定するか、またはその事務ディスクまたは清算を命令するべきであり、その法令または命令は不変であり、90日以内に有効であるべきである；またはbr}

​

•

TEGSAまたはTEは、現在または後に施行される任意の適用可能な破産、債務無力または他の同様の法律に従って自発的事件を開始しなければならない、またはそのような任意の法律に従って非自発的事件に済助令を入力するか、またはTEGSAまたはTEに同意する係、清算人、譲受人、受託者、受託者または抵当者(または同様の関係者)またはその任意の実質的な部分の財産、または債権者の利益のための任意の一般的な譲渡を行わなければならない

​

•

TEGSA又はTEの借入金債務(請求権債務なしを除く)が、任意の証明又はその契約又は他の文書に基づいて償還された元金(元に発行された割引債券又はゼロ利息手形、債券又は債券又は類似証券に関連する金額、米国公認会計原則に従って決定された増加額及びTEGSA又はTE(状況に応じて)までに最近作成された総合貸借対照表の日)が100，000，000ドルを超える場合には、違約事件が発生し続けなければならない。この責任喪失事件は、当該債務に関連するいかなる適用猶予期間が満了した後の最終期限が満了しても当該債務を返済できなかった元金、又は当該債務が加速されたことに関連して、当該債務が満期及び支払うべき日前に満了して支払わなければならない。この加速は、受託者がTEGSA及びTE又はTEGSA、TE及び受託者に関係通知を出してから10営業日以内に撤回又はキャンセルしてはならず、当該等の未償還債務証券元金の少なくとも25%を保有する者は、これを撤回又はキャンセルしてはならない。しかし、当該契約または文書下の責任事件がTEGSAまたはTEによって救済または救済されなければならない場合、または当該債権の必要な所持者によって免除されなければならない場合、当該債権のために当該契約に基づいて発生した失責事件は、すぐに同様に救済、救済または猶予を受けたものとしなければならず、受託者または当該契約下の債務証券の任意の所有者がさらなる行動をとる必要はない。

​

 

S-20

 

本節の“違約イベント”については，“債務”は“消極的契約”の節で与えられた定義を持つ， という意味を持つ

“無請求権債務”とは、債務の所有者が債務を強制的に実行する際に、TEまたはTEGSAまたはTEまたはTEGSAの任意の子会社の確定された資産に対してのみ追加権を有することを意味し、TEまたはTEGSAまたはTEまたはTEGSAの任意の子会社個人に対して追跡権を有することはない(疑問を生じることを免除するために、追加権融資に含まれる通常の例外的な場合は、これらの債務の無請求権性質である)。

手形に関するTEまたはTEGSAの任意の約束または合意の履行または違反、および受託者への米国証券取引委員会への提出または要求に関する情報に関する保証は、違約または違約イベントを構成してはならない。TEおよびTEGSAのいずれかのこのような失敗または違反に対する救済措置は、違約金に限定される。受託者が現金の少なくとも25%の未償還手形を書留または書留または書留で保有している人がTEおよびTEGSAまたはTE、TEGSAおよび受託者に書面通知を出した日後90日以内に履行または違反して救済を要求した場合、TEGSAはすべてのチケット所有者に違約金を支払う。年利相は当該等手形元金の0.25%に等しく，通知発行後90日目から通知発行後150日目(当該日を含む)まで，年利率は当該等手形元金の0.5%に等しく，通知発行後151日目から(当該日を含む)当該等の不履行や規定違反が是正されるまでである。

手形にいかなる違約が発生した場合には，当該等の手形の元本が満期及び支払されていない限り，受託者又は当該等の未償還手形の元金総額の少なくとも25%の所持者は，TEGSA及びTE及び受託者に書面で通知することにより(当該等の所持者が通知したように)，当該等の手形のすべての未払い元本の即時満期及び対応を宣言することができる。

未償還手形元金の過半数を持つ所持者は、履行契約に記載されている手形およびその結果に関する任意のチノ側の任意の違約を放棄することができるが、元金、割増(あれば)または利息を支払う上での違約は除く。そのような免除はこのような違約を治癒するだろう。

契約条項に適合する場合、契約下の責任喪失イベントが発生し、継続して発生する場合、受託者は、チケットの所有者の要求または指示の下で契約下の任意の権利または権力を行使する義務がなく、受託者が法的手続きを誠実に決定する場合、個人の法的責任をもたらす可能性がある。未償還手形元本が多数を占める所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済方法を求めるために、手形について任意の訴訟を行う時間、方法、場所を指示する権利があるか、または受託者の手形に対する任意の信託または権力を行使する権利があるが、条件は： である

•

法律や契約と衝突しない；および

​

•

これは、この契約によって発行された別の一連の債務証券の所有者の権利を過度に損なうことはない。

​

チケット所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または受取人または受託者を指定したり、他の救済措置を求めたりする権利がある：

•

所持者はチケット継続違約事件について受託者に書面で通知した；

​

•

未償還手形の元本総額の少なくとも25%を保有する所持者は、受託者として訴訟を起こし、合理的な賠償を提供することを要求する書面請求を受託者に提出している

​

•

受託者は訴訟，訴訟や法的手続きを提起しておらず，通知，請求，要約を出してから60日以内に過半数の所持者から未償還手形元金総額の他の衝突の指示を受けていない.

​

所有者の同意なしに、所持者が元金、保険料または利息、または訴訟を提起する権利を徴収する権利は減損されない。

 

S-21

 

義歯の修正

TEGSA，TE，受託者は，チケット所有者の同意なしに何らかの事項について補足契約を締結することができ， を含む

•

契約が信託契約法に適合するために必要な任意の変更を含む、契約または任意の一連の債務証券中の任意の曖昧、欠陥または不一致を是正するか、または契約項の下で生じる事項または問題についてTEGSA取締役会が必要または適切であると思う他の規定を行うことを含み、いずれの場合もいかなる重大な点でも手形所有者の利益に悪影響を与えてはならない。

​

•

別の人がTEまたはTEGSAを継承すること、または連続的に継承することを証明し、および相続人は、契約中の合併、合併、資産の売却、または継承エンティティに関する規定に従って、TEまたはTEGSAのチノ、プロトコルおよび義務を担う；

​

•

証明書のある債務証券に加えて、証明書のない債務証券を提供する；

​

•

は、すべてまたは任意の未償還一連の債務証券の所有者の利益のための契約を増加させるか、またはTEGSAまたはTEの任意の権利または権力を放棄する；

​

•

すべてまたは任意の未償還系列債務証券の所有者の利益に任意の他の違約イベントを追加する；

​

•

変更またはキャンセルの条項が未償還債務証券に適用されない場合、その契約の任意の条項を変更またはキャンセルする権利がある；

​

•

任意の一連の債務証券の安全を確保する；

​

•

いかなる実質的な点でもいかなる未返済債務証券保有者の権利に悪影響を与えない他の変更でもない；

​

•

は発行契約に規定されている任意の一連の債務証券の形式及び条項と条件を規定し、TEGSAのどのようなチノがこのシリーズに適用されるかを規定し、どのような違約イベントがこのシリーズに適用されるかを規定し、TEが当該シリーズの債務証券の保証を免除又は終了できる条項と条件、又は当該シリーズの債務証券の所有者の権利を定義することができる。

​

•

任意の一連の追加債務証券を発行し、このような追加債務証券が同じ条項を有し、契約要求の範囲内で適用される債務証券系列と同じ系列の一部に属する場合、および

​

•

1つまたは複数の一連の債務証券について後任受託者の条文を締結し、1人以上の受託者管理信託または利益が1人の受託者管理信託よりも多いことを規定するために、契約書の任意の条文を補完または変更する。

​

また，契約により，TEGSA，TE，受託者は所有者の権利を変更することができるが，影響を受けた場合には系列ごとに債務未償還証券元金総額の少なくとも過半数の所持者の書面同意を得る必要がある.しかし，影響を受けた未償還債務証券保有者ごとに同意した場合にのみ，以下のような変更を行うことができる：

•

任意の一連の債務証券の固定満期日または元金の任意の分期を延長するか、またはその元本金額を減少させるか、または任意の元に発行された割引証券の元本金額を減少させるか、この元金は、申告加速満期時に対応すべきである。

​

•

任意の一連の債務証券の利息支払金利を下げるか、支払期限を延長する；

​

•

任意の債務証券を償還する際に支払保険料を下げる；

​

•

任意の債務保証を債務保証に規定された通貨以外の通貨で支払うようにする；

​

•

固定満期日または後に任意の支払いを強制的に執行する訴訟を提起する権利、または償還の場合、償還日または後に訴訟を提起する権利；または

​

 

S-22

 

•

債務証券の保有者は、このような補充契約に同意しなければならないため、債務証券のパーセンテージを低下させる。

​

1つまたは複数の債務証券系列の利益のみに含まれる条項の改正は、他の債務証券系列保有者の利益に影響を与えない。

任意の提案された補足，改訂，または免除の具体的な形式は所持者の同意を得る必要はないが，その実質的な内容を承認することに同意すれば十分である.

受託者情報

ドイツ銀行アメリカ信託会社はこの契約の受託者です。信用協定(以下、定義を参照)によれば、ドイツ銀行米国信託会社の関連会社は貸手である。“信託契約法”によると、この契約下の違約は、ドイツ銀行信託会社アメリカン社の利益衝突を招く可能性がある。受託者が利益衝突を得てから90日以内にこのような違約を是正または免除しなければならない場合、“信託契約法”によると、受託者はこのような利益衝突を解消したり、手形受託者の職務を辞めなければならない。

受託者が契約下で違約事件が発生した場合，慎重な人が自分の事務を処理する際にとったり使用したりする慎重さと同程度の慎重な態度をとらなければならない.受託者がその職務を遂行する際に、当該等の資金又は法的責任が契約された条項に基づいて償還されることを合理的に保証することができないと信じる合理的な理由があれば、又は不当に当該等のリスクについて十分な弁済保証を行うことができなければ、受託者はその職務を実行する際に自分のお金をかけたり、他の方法で経済的な法的責任を負う必要がない。

受託者は、TEGSAおよび一連の債務証券の所有者に書面通知を行うことにより、1つまたは複数の一連の債務証券について辞任することができる。特定の一連の未償還債務証券元本を持つ多数の所持者はTEGSAと受託者に受託者の職務解除を通知することができる.以下の場合，TEGSAは受託者を削除する可能性がある：

•

受託者は“信託契約法”で定義されている“利益衝突”を獲得し，“信託契約法”； を守れなかった

​

•

受託者は契約に規定された資格要求を遵守できなかった；または

​

•

the trustee:

​

(1)

is incapable of acting,

​

(2)

破産または債務不履行と判定された，

​

(3)

自発的破産プロセスを起動するか，または

​

(4)

は修復，保護または清算の目的であり，受託者，その財産またはその事務のために1人の係を指定する.

​

受託者が退職したり免職されたり，あるいは受託者ポストが他の理由で空いている場合，TEGSAは契約の規定により後任受託者を任命する.

受託者の辞任、免職、後任受託者の任命は、後任受託者が契約約束に従って任命を受けた後に発効する必要があります。

支払いと支払いエージェント

任意の支払日の手形利息は、利息の通常記録日の終了時に手形(または1つまたは複数の以前の手形)の名義で登録された人に支払われる。

TEGSAは、受託者ではなく、すべてまたは任意の一連の債務証券のための1つまたは複数の支払いエージェントを指定することができる。特定の一連の債務証券は、支払いのためにTEGSAで指定された支払いエージェントオフィスで渡される。TEGSAがこのようなオフィスを指定していない場合，受託者の会社信託オフィスは，そのシリーズの支払エージェントのオフィスとなる.TEGSAは当初，ドイツ銀行信託会社アメリカ会社を手形の支払い代理として指定していた.

 

S-23

 

TEまたはTEGSAは、元金、割増(ある)または手形の利息を支払うために支払代理人または受託者に支払うすべての金であり、その元金、割増(ある場合)または利息が満期になり、1年後も受取人がいない場合は、TEまたはTEGSAに返済しなければならず(場合によって決まる)、その後、手形所持者はTEおよびTEGSAにのみ支払いを求めることができる。

治国理政

契約と手形はニューヨーク州国内法に基づいて締結された契約とみなされ，すべての目的については，法律衝突原則を考慮することなくニューヨーク州の法律に基づいて解釈され，これらの原則は任意の他の法律の適用が求められるが，信託契約法の適用範囲は除外される。疑問を生じないために、改正された1915年8月10日ルクセンブルク法第470-1から470-19条は手形に適用されない。

満足と解放

TEGSAの手形に関する義務は、TEまたはTEGSAが受託者に取消不可能な資金または政府債務を信託形態で交付した後に解除され、これらの資金または政府債務は、1年以内に満了するか、または1年以内に受託者のログアウトが交付されていないすべての手形を償還するのに十分である

•

principal;

​

•

premium, if any;

​

•

unpaid interest; and

​

•

チケットに関する契約条項によって満期になった他のすべての支払い.

​

上記の規定にもかかわらず，TEGSAは手形満期前に存続した次の債務を解除してはならない：

•

支払いに必要な可能性のある任意の利息または元金；

​

•

登録チケットの譲渡または交換；

​

•

盗難，紛失，破損した紙幣に置き換える；

​

•

有料エージェントのメンテナンス；および

​

•

必要に応じて新しい受託者を任命する.

​

チケットの清算と弁済後も，TEGSAは次の義務を解除できない：

•

契約条項により受託者に対して賠償，補償，賠償；および

​

•

受託者が少なくとも1年間所持している無受取金を受け取り，必要に応じてこれらの金を所持者に送金する.

​

場合によっては条約が無効になる

特定の条件を満たした場合，TEGSAは契約や第19補充契約に含まれるいくつかの契約を遵守する必要がなく，いかなる義務を履行していない行為もチケットに関する違約や違約イベントを構成しない，あるいは，適用されればTEGSAのチケットに関する義務は解除される.これらの条件には， がある

•

Brは、手形所有者、基金所有者、または政府債務保有者の利益であり、受託者と共同で負担する取消不可能な保証金であり、それぞれの場合、手形のすべての元金、割増(ある場合)、満期または償還手形の利息(どの場合に依存するか)、およびTEGSAがその契約に基づいて支払うべき他のすべての金額である

​

•

権利者が署名した証明書と大弁護士の意見を受託者に交付し，それぞれが契約に規定されている契約失効に関するすべての事前条件が守られていることを説明する；

​

 

S-24

 

•

第1段の“違約事件”のタイトルの下の第1、第2、第4、第5または第6の項目記号に記載されている契約項下の違約イベントは発生せず、継続することもなく、通知または時間の経過または両方を兼ねている場合、チケット違約事件となるはずのイベントは、提出の日に発生せず、継続しない。

​

•

国税局が受け取った弁護士の意見や裁決は受託者に提出され，手形所持者はその契約の失効により連邦所得税目的のための収入，収益，損失を確認せず，そのような行使がない場合と同じ金額，同じ方法で連邦所得税を納付するという大意である.

​

•

は“信託契約法”については，受託者が失敗によりいかなる債務証券とも利益が衝突することはない；および

​

•

このような契約の失効は、このような預金による信託構成を1940年に“投資会社法”に規定された規制された投資会社を構成しない。

​

弁護士のコンプライアンス証明書と意見

契約要求TEまたはTEGSAは、場合によっては受託者に以下のものを提供する：

•

債務証券または契約に記載されている任意の償還制限が満了する前に債務証券を償還する場合、その制限を遵守することを証明する証明書を提供する必要がある。

​

•

米国証券取引委員会が要求する可能性のある契約項目の下での遵守または違約に関する情報、文書と報告；

​

•

TEまたはTEGSAの資産をほぼ全体として任意の統合、合併、販売、譲渡、リースまたは譲渡を行う前に、“TEとTEGSAの合併、合併および資産売却の能力に関する制限”に記載されている契約および条件を遵守する場合について説明する証明書と弁護士の意見を提出しなければならない。

​

•

失敗する前に，大弁護士の証明書と意見は，いずれも契約に規定されている弁済と解除契約に関するすべての事前条件が守られていることを示している；および

​

•

は，すでに大弁護士の証明書や意見が必要でない限り，TEGSAが権利者に契約に基づいてとることを要求する可能性のある任意の行動において，提案行動に関連する契約における事前条件を遵守する大弁護士に関する証明書および/または意見である.

​

Trustee

ドイツ銀行アメリカ信託会社は手形の受託者を担当するだろう。受託者会社信託事務室の住所は：コロンブス環島1号、17階、郵便番号：10019です。

プロセスのサービスエージェント

我々がニューヨーク州で契約やチケットに関する訴訟のために行った法的プログラムファイル送達エージェントはCT Corporation Systemであり，同社は現在ニューヨーク市に事務所を設置しており，郵便番号はNew York 10005，住所は自由街28号である.

図書登録，交付，表

紙幣は書留式で世界的に発行されます。最低額面は2，000ドルで、1，000ドルの整数倍を超えます。手形は今回の発行終了時に発行され，ただちに資金支払いが可能な場合にのみ発行される.チケットは、最初に、1枚または複数の登録されたグローバル無利子チケット(総称して“グローバルチケット”と呼ばれる)によって表される。発行時には，グローバル手形はニューヨーク預託信託会社(DTC)の受託者として受託者に保管され，DTCの共同代理人CEDEE&Co.あるいはこのような他社の名義で登録される

 

S-25

 

DTCの許可は、以下に説明するように、DTCの直接または間接参加者のアカウントに記入される可能性のある名前を表す。グローバルチケットは、DTCの別の世代の有名人、DTCの後継者、またはその代の有名人に部分的に譲渡されるのではなく、すべてでしかない。グローバル手形の実益権益は，欧州決済銀行が運営する欧州決済システム(以下“欧州決済”と呼ぶ)およびClearstream Banking，S.A.(以下“Clearstream”)(DTCの間接参加者として)が持つことができる.

は、以下に説明する限られた場合でない限り、グローバルチケットの実益権益を証明書形式のチケット(“証明書チケット”)として交換してはならない。“-認証チケットを交換するためのグローバルチケットの交換”を参照してください。

グローバルチケットにおける実益権益の移行は、DTCおよびその直接的または間接参加者(欧州決済およびClearstreamのルールおよびプログラムを含む適用など)の適用ルールおよびプログラムに制限され、これらのルールおよびプログラムは時々変化する可能性がある。

認証チケットのグローバルチケット交換

以下の条件を満たすグローバル紙幣の最低額面2，000ドル、1，000ドルを超える整数倍の保証書紙幣：

(1)

DTC(A)は、グローバルチケットの管理人として継続したくないか、または継続できないことをTEGSAに通知するか、または(B)もはや“取引法”に基づいて登録された決済機関ではなく、いずれの場合も、TEGSAは90日以内に後任の担当者を指定できなかった；または

​

(2)

TEGSAは，その選択に応じて，適用された受託者に証明されたチケットの発行を手配することを書面で通知する.

​

すべての場合、任意のグローバルチケットまたはグローバルチケットの実益権益を交換するために交付された保証書手形は、保管者またはその代表要求の名前に登録され、任意の承認された額面で発行される(その慣習に従って)。

ホストプログラム

以下では，DTC，欧州決済，Clearstreamの操作とプログラムの記述は便宜上のみである.これらの業務やプログラムは，それぞれの決済システムの制御範囲内に完全にあり，決済システムによって変更可能である.TEGSAは、これらの操作およびプログラムに対していかなる責任も負わず、投資家に、システムまたはその参加者に直接連絡してこれらの問題を議論するように促す。

DTCはTEGSAに通知し、DTCはニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社であり、その参加組織(総称して“参加者”)が証券を保有し、その参加者口座の電子計算機化帳簿変更により、参加者間のこれらの証券取引の清算および決済を促進することを目的としている。

これは証券証明書オブジェクト移動の必要性を解消している.参加者には、米国および非米国の証券ブローカーおよびトレーダー、銀行、信託会社、清算会社(欧州清算銀行およびClearstreamを含む)、およびいくつかの他の組織が含まれる。米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社および清算会社などの他のエンティティも、直接または間接的に参加者を介して清算を行うか、または参加者とホスト関係を維持するDTCのシステムを使用することができる(総称して“間接参加者”と呼ぶ)。非参加者は、参加者または間接参加者実益によってのみ、DTCまたはDTCを表す証券を所有することができる。DTCによって所有されているか、またはDTCに代わって所有されている各証券の所有権権益および所有権権益の譲渡記録は、参加者および間接参加者の記録に記録されている。欧州決済銀行とClearstreamは，欧州決済銀行の欧州決済銀行としての運営者，およびClearstream Banking，SociétéanonmeをClearstreamの運営者として，それぞれのホスト銀行の帳簿上のそれぞれ名義の顧客証券口座を介してグローバルチケットの権益を持つ参加者を代表する.DTCはTEGSAを提案し，それに基づいて作成した手順：

(1)

がグローバルチケットに入金されると，DTCはグローバルチケット元金の一部を引受業者が指定した参加者口座に入金する；および

​

 

S-26

 

(2)

これらの資本のグローバルチケットにおける所有権は、DTC(参加者に関する)または参加者および間接参加者(グローバルチケットの実益権益に関する他の所有者)によって保存された記録に表示され、これらの資本の所有権譲渡は、これらの記録のみによって行われる。

​

いくつかの州の法律は、ある人が彼らが所有している証券の最終形態で実物交付を行うことを要求している。したがって，グローバルチケット上の実益権益をこれらの人に譲渡する能力はこの範囲で制限される.DTCは参加者を代表して行動することしかできず、参加者はまた間接参加者を代表して行動するため、全世界の手形の中で実益権益を持つ人はこのような権益質をDTCシステムに参加しない人や他の方法で当該などの権益について行動する能力が不足し、当該などの権益を証明する実物証明書の不足によって影響を受ける可能性がある。

上記に加えて、グローバルチケットの実益権益所有者は、その名義でチケットを登録することもなく、証明書形式で交付されたチケットを受け取ることもなく、いかなる目的でも契約下の登録所有者または“所有者”とみなされることはない。

DTCまたはその代名人名で登録されたグローバルチケットの元金、利息、およびプレミアム(例えば、ある)の支払いは、DTCを次のチケットの登録所有者としてDTCに支払う。契約条項によると，TEGSAと受託者は，手形(グローバルチケットを含む)をその名義で登録した人をチケットの所有者と見なし，支払いや他のすべての目的を受け取ることを目的としている.したがって、TEGSA、受託者、またはTEGSAの任意のエージェントまたは受託者エージェントは、以下の事項に対していかなる責任または責任を負わないか、または以下の事項に対して任意の責任または責任を負う：

(1)

Br} DTCの記録または任意の参加者または間接参加者の記録が、グローバルチケット中の実益所有権権益に関連する任意の態様、またはグローバルチケット中の実益所有権権益によって支払われる任意の態様、またはDTCの任意の記録または任意の参加者または間接参加者のグローバルチケット中の実益所有権権益に関連する記録の維持、監視または審査のための任意の態様；または

​

(2)

は、DTCまたはその任意の参加者または間接参加者の行動およびやり方に関する任意の他の事項である。

​

DTCは、手形などの証券に関連する任意の支払いを受信した後、DTCが支払日に支払いを受けないと信じる理由がない限り、支払い期日の支払いを関連参加者のアカウントに記入するのが現在のやり方であることをTEGSAに通知した。各関連参加者は，DTCの記録に示すように，関連証券元本における権益の実益所有権に比例した金額を獲得する.参加者および間接参加者が手形受益者に支払うお金は、長期的な指示および慣例によって制限され、DTC、受託者、またはTEGSAの責任ではなく、参加者または間接参加者によって責任を負うであろう。チケットの受益者の決定におけるDTCまたは任意の参加者または間接参加者のいかなる遅延についても、TEGSAおよび受託者はいかなる責任も負わず、TEGSAおよび受託者は、最終的にDTCまたはその指定者の指示に依存する可能性があり、いずれの場合もDTCまたはその指定者の指示に従って保護されるであろう。

参加者間の振込はDTCの手続きに従って行われ，当日資金で決済され，欧州清算銀行とClearstream参加者間の振込はそれぞれのルールと操作手順に従って行われる.

DTC参加者とEuroClearおよびClearstream参加者との間の市場間振込は、DTCのルールに従ってEuroClearまたはClearstreamを表すそれぞれのホスト機関によってDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、システム内の取引相手がルールおよびプログラムに従って、システムの所定の最終期限(ブリュッセル時間)内でEuroClearまたはClearstream(状況に応じて)に命令を渡すことを要求する。取引が決済要求に適合した場合、EuroClearまたはClearstream(状況に応じて)は、DTCで関連するグローバルチケットの権益を交付または受信し、DTCの当日資金決済に適用される通常のプログラムに従って支払いを行い、それに代わって最終決済を行うように行動するようにそれぞれのホスト機関に指示する。欧州清算銀行参加者とClearstream参加者は、欧州清算銀行とClearstreamの委託者に直接指令を渡してはならない。

 

S-27

 

DTCは、DTCがグローバルチケットの利息をそのアカウントに記入した1つまたは複数の参加者の指示の下でのみ、参加者が指示を出したまたは発行されたチケット元金総額についてのみ、チケット保持者がとることを可能にする任意の行動をとることをTEGSAに通知した。しかしながら、チケット項目の下で違約イベントが発生した場合、DTCは、グローバルチケットを認証チケットとして交換する権利を保持し、チケットを参加者に配信する。

DTC、EuroClear、およびClearstreamは、DTC、EuroClear、およびClearstreamの参加者間のグローバルチケットの権利の移動を促進するために上述したプログラムに同意しているが、そのようなプログラムを実行または継続する義務はなく、発行者またはエージェントに合理的な通知を行うことによって、そのようなプログラムを終了することができる。TEGSA、受託者、またはそれらのそれぞれの任意のエージェントは、DTC、EuroClearまたはClearstream、またはそれらのそれぞれの参加者または間接参加者に対して、その運営を管理するルールおよびプログラムに従って、それぞれの義務を履行する責任を負わない。

 

S-28

 

ある税務考慮要素

Luxembourg

以下の情報は一般的な情報のみであり，ルクセンブルクの現行法律に基づいており，意図していないにもかかわらず法律や税務提案と解釈されるべきではない.したがって、債券の潜在的投資家は、自分の専門顧問に相談し、国、現地または外国の法律(ルクセンブルク税法を含む)の影響を知るべきであり、これらの法律はこれらの法律の制約を受ける可能性がある。

以下の各見出しで使用される居住地概念は，ルクセンブルク所得税評価目的にのみ適用されることに注意されたい.本節で言及される任意の同様の性質の税、関税、課税、徴収または他の課金または源泉徴収、またはルクセンブルク税法および(または)概念のみを指す任意の他の概念。また、ルクセンブルク所得税には、一般に企業所得税(Imp≡t Sur le Revenu des Collutis)、市レベル営業税(Imp≡t商業地区)、連帯付加料金(Consolate au Fonds Pour l‘Emploi)、個人所得税(Imp≡t Sur le Revenu)が含まれることに注意されたい。企業投資家はまた純富税(Imp≡t Sur la Fortune)や他の関税、徴税または税金を支払う必要があるかもしれない。納税目的で、会社所得税、市政営業税、連帯付加費、純富税はルクセンブルク在住の大多数の会社納税者に常に適用されている。個人納税者は一般的に個人所得税と連帯付加費を払わなければならない。場合によっては、個人納税者の専門または商業経営管理過程における行為も、市政営業税を徴収することができる。

手形所持者の税収

税金前納

非住民チケット所持者

ルクセンブルク現行の一般税法によると、非住民手形所持者に元金、割増または利息を支払うか、または手形の課税されていない利息について源泉徴収税を支払い、非住民手形所持者が所持している手形の償還または買い戻しにもルクセンブルク源泉徴収税を支払わない。

常駐チケット所持者

ルクセンブルク現行税法と2005年12月23日に改正された法律(“Relibi法”)によると、ルクセンブルク住民手形所持者に支払われる元金、割増または利息、および手形に関連する計算すべきが支払われていない利息については、源泉徴収税は徴収されず、ルクセンブルク住民が保有する手形を償還または買い戻す際にルクセンブルク源泉徴収税を支払う必要もない。

Relibi法によれば、ルクセンブルク域内に設立された支払いエージェントがルクセンブルク住民個人受益者に支払う利息または同様の収入には20%の源泉徴収が課される。利益を受けるすべての人がその個人的な富を管理する過程で行動する個人であれば、このような源泉徴収税は所得税を完全に清算するだろう。税金の支払い代行責任はルクセンブルク支払代理人が負担するだろう。したがって，Relibiの法的範囲内に属する手形利息の支払いは20%の税率で源泉徴収税を徴収する。

所得税

非住民チケット所持者

非住民手形保有者は、ルクセンブルクに常設機関または常駐代表がなく、手形の下の課税または受信した利息、割増または発行割引のためにルクセンブルク所得税を納付する必要はない。この非住民が手形を持っている者は、いかなる形式の手形を売却または販売して得られた収益も、ルクセンブルク所得税を支払う必要はない。

 

S-29

 

非居住者チケット所有者、または専門または商業企業管理中に行動する個人チケット所有者、例えば、ルクセンブルクに常設機関または常駐代表が設けられている場合、またはそのようなチケットが機関または常駐代表に帰属することができる場合、チケットの計算または利息の徴収、割増または割引の発行、およびチケットを任意の形態で販売または処置して現金化された任意の収益についてルクセンブルク所得税を納付しなければならない。

常駐チケット所持者

ルクセンブルク住民の手形保有者として元金を返済する際にルクセンブルク所得税を支払う必要はない。

ルクセンブルク住民会社手形所持者

Br手形の会社所有者は、ルクセンブルク所得税評価のために、任意の計算または受信された利息、任意の償還割増または発行割引、および任意の形態で手形を販売または処理することによって達成された任意の収益を、ルクセンブルク所得税評価のためにその課税所得額に計上しなければならない。

改正された2007年5月11日家族財産管理会社に関する法律、2010年12月17日に改正された集団投資承諾法、改正後の2007年2月13日の専門投資基金に関する法律、又は2016年7月23日の他の投資基金の備蓄に関する法律の管轄を受けた手形を有する会社所有者は、その中の第48条に規定する特別税制に属さない場合は、計算又は受領した利息、償還プレミアム又は割引又は売却又は処分により得られた収益をルクセンブルク所得税に納付しなければならない。どんな形の音符でも。

ルクセンブルク住民個人手形保有者

Br手形の個人所有者は、その個人財を管理する過程において、手形の下で受信した利息、償還割増または割引発行について累進税率でルクセンブルク所得税を納付しなければならないが、以下の場合を除く：(I)“レビー法”に基づいてこのような支払いに源泉徴収税を徴収しているか、または(Ii)手形の個人所有者は“レイビー法”に基づいて20%の税を選択し、全額で所得税を清算する。これは、EU加盟国(ルクセンブルクを除く)または欧州経済圏加盟国(EU加盟国を除く)に設立された支払代理人が利息を支払うか、または支払代理人に帰属する場合に適用される。

Br手形の個人所有者は，その個人財を管理する過程で，任意の形で手形を売却または処分して現金化した収益は，ルクセンブルク所得税を納付する必要はなく，その売却または処分は，手形が買収されてから6ヶ月以上発生することを前提としている。しかしながら、計算されるべきであるが支払われていない利息収入に対応するそのような収益のどの部分も、レリービー法に従ってそのような利息に課税されない限り、ルクセンブルク所得税を納めなければならない。

専門または商業経営の管理過程で行動する手形の個人所有者は、この利益を課税ベースに含まなければならない。適用されれば、レイビー法により徴収された税金はその最終納税義務を相殺する。

富税純額

手形の会社所有者は、税務目的でルクセンブルク住民であっても、ルクセンブルクに常設機関または常駐代表を設置していても、2007年5月11日に改正された家族財産管理会社に関する法律または2010年12月17日に改正された集団投資承諾法または2007年2月13日の専門投資基金に関する法律または7月23日法律の管轄を受けなければならない。2016年に別の投資基金を備蓄し、又は改正された2004年3月22日に証券化法律により管轄された証券化会社、又は改正された2004年6月15日のリスク投資ツールに関する法律の管轄を受けた資本会社。

ルクセンブルクは企業納税者に対して最低純財税を徴収し，企業納税者の資産純資産値がゼロまたは負の値であっても納付すべきである。この最低純富税は1ユーロに相当する

 

S-30

 

4，815企業納税者の総資産は少なくとも350，000ユーロに達し、企業納税者の資産の少なくとも90%はルクセンブルク標準課目表(圧縮可能仕様計画)第23、41、50、および51番口座範囲内の金融資産の統一税率である。

他のすべての場合、会社の納税者が納めなければならない最低純富税は535ユーロから32，100ユーロまで様々だ。純富税を支払う必要があるルクセンブルク社の納税者たちも最低純富税を払わなければならない。

2004年3月22日に改正された証券化法律の管轄を受ける証券化会社、又は改正されたベンチャーキャピタル投資会社の2004年6月15日法律により管轄されている資本会社、又は2016年7月23日の法律で管轄されている備蓄別投資基金、及び同法律第48条に規定する特別税制により管轄されている証券化会社は、ある条件下で最低富純値税を支払うことができる。

Br紙幣の個人所有者は、彼/彼女がルクセンブルク住民であるか否かにかかわらず、このような紙幣のためにルクセンブルク財産税を支払う必要はない。

Other Taxes

原則として、紙幣の発行または譲渡、買い戻しまたは償還は、ルクセンブルク登録税または同様の税金を発生させない。

ただし、紙幣が実際に公共契約書または任意の他の強制登録された書類に添付されている場合、ルクセンブルクで紙幣を登録する際、および自発的に紙幣を登録する場合には、固定または従価登録税を支払う必要がある可能性がある。

紙幣保持者が亡くなったときに納税目的でルクセンブルク住民であれば，相続税評価目的であり，紙幣はその課税遺産に含まれる。

ルクセンブルク公証人の前で伝達された、またはルクセンブルクに記録されたルクセンブルク証書に贈与または寄贈手形が含まれている場合は、贈与または寄贈手形に対して贈与税を支払うことができる。

Switzerland

スイス所得税

以下の情報は一般的な情報のみであり，スイスの現行法律に基づいているが，意図もなく，法律や税務提案と解釈されるべきでもない。したがって、これらの手形の潜在的な投資家は、スイス税法を含む、彼らが受ける可能性のある国、現地、または外国の法律の影響を理解するために、彼ら自身の顧問に相談しなければならない。

スイス住民個人所有者

スイス連邦税務局が2017年10月3日に発表した第15号通告によると、これらの手形は直接連邦税収のために債券に分類される。したがって，個人資産として手形を持つスイス住民個人所有者(Privatvermögen)については，定期利息支払いが課税利息とされているため，当時の現行税率でスイス連邦，州，市政所得税が納付されている。

一度の利息支払い(例えば、元の発行割引または償還プレミアム)および資本利益の税務処理は、手形が主要な一次性利息支払いの資格に適合しているかどうかによって異なる。市場状況や発行当日の定価により、これらの手形は主に一度に利息を支払う手形になる資格があるかないかの資格がある可能性がある。

“主な一次利息”を支払わない手形

定期的に利息を支払う以外に、手形の個人所有者は、主な使い捨て利息を支払う必要がない(すなわち、満期収益率は、主に定期利息支払いからであり、元の発行割引または償還のような使い捨て利息支払いからではない

 

S-31

 

手形の利息支払いを一度の利息支払い(例えば、割引の発行または割増の償還)として取得する者は、その個人所得税申告書に当該等の支払いを含まなければならず、当該等の支払いは、課税期間に関する任意の課税所得純額(手形利息支払いを含む)に応じて納税される。償還日に一度の利息支払いを受けた所持者は、いつ手形を購入しても、すべての使い捨て利息で課税される。このような手形を販売する収益(計算すべき利息または市場金利変化の収益を含む)は、免税された民間資本収益である。逆に、手形を売却することで現金化された損失は課税不可の個人資本損失である。

“主に一度に利息を払う”チケット

“一次一次利息支払い”(すなわち、満期収益率は、主に一次利息支払いからのものであり、例えば、元の発行割引または定期利息支払いではなく、定期利息支払いのような)を有する個人所有者は、関連納税期間中の個人所得税申告表に、手形上で受信された任意の定期利息支払いを含まなければならず、また、償還または販売時の手形の発行または二次市場購入時の手形の価値との差額に等しい任意の金額を適用しなければならない。手形の売却または償還時に現金化され、当該等支払は、課税期間に関連する任意の課税所得額(当該等額を含む)に課税される。

“主な一次利息支払い”の手形を売却または償還することによって生じる損失は、同じ納税期間に“主な一次利息支払い”を売却または償還する他の債務証券の収益(定期利息支払いを含む)を相殺することができる。

販売価格または償還金額および購入または発行価格は、販売または償還および購入時に現行レートでスイスフランに変換されなければならない。

スイス住民個人が保有する“専門証券取引業者”とされる手形に現金化された収益や損失の税務処理については、“-スイス住民企業所有者”を参照してください。

スイスの住民企業所有者

商業資産として紙幣を持つスイス住民と、スイス国内の常設機関や固定営業場所(Gesch≡ftsvermögen)を介して紙幣を持っている外国人は、スイス法定会計原則(MassgeblichkeitSprinzip)に従って当時の現行税率でスイス連邦、州、市政所得税を納めるのが一般的である。利息支払いは課税業務利益の一部です。手形の売却または償還を通じて実現された資本収益はその課税業務利益の一部であり、スイス連邦、州と市政所得税を納めなければならない。この規定は，税収目的でいわゆる専門証券取引業者(gewerbsm≡ssige Wertschristenh≡ndler)となる資格を有するスイス住民個人にも適用される。

非スイス住民保有者

非スイス住民、納税年度内にスイス国内の常設機関または固定営業場所を通過して貿易または業務に従事していない、任意の他の理由でスイスで課税されていない所有者は、受領した利息または売却または償還手形によって生成された資本収益によって得られた収入を、スイス連邦、州または市政所得税または他の税金を支払う必要がない。

スイスの財産税または純権益税

スイスの住民個人は，その手形をその課税財の一部として報告し，課税純資産総額が適用される免税額を超えていることを前提として，ナ州と市純富税(Vermögenssteuer)を納付しなければならない。連邦政府はこのような財産税を徴収しない。

{br]スイスに登録設立された法人実体又はスイスで課税すべき個人は、課税純資産又は純権益に応じて州及び市級純資産又は権益税(Kapitalsteuer)を納付しなければならない。

 

S-32

 

スイス連邦移転印紙税

Br紙幣の発行と償還はスイス連邦移転印紙税(Umsatzabgabe)を支払う必要はない。しかしながら、手形の売却または譲渡がスイス連邦印紙税法案によって定義された専門証券取引業者または専門証券取引業者の仲介によって行われる場合、発行された手形の対価格売却または譲渡は、現行税率で最高0.3%のスイス譲渡印紙税を徴収することができ、例外はない。また、六人のうちの一人又は六人のうちの一人により紙幣を売却又は譲渡するには、証券取引所徴収費を納付する必要がある場合がある。

スイス連邦源泉徴収

スイスの現行法と慣例によると、TEGSAは手形について支払われたお金についてスイス連邦源泉徴収税(Verrechnungssteuer)を支払う必要がなく、TEGSAがスイス源泉徴収税のスイス税務住民ではなく、その手形の収益がスイスのいかなる形態のグループ内でも直接も間接的に融資されて使用されることもなく、スイス連邦税務局がスイスの源泉徴収税目のために収益を有害にする“スイス使用”を構成する。

[br}スイスの法律により、スイスの源泉徴収金を差し引いた受益者の合計、賠償、または他の方法で損害を受けないようにする義務は無効であるため、スイスの源泉徴収税に関する追加金額の実行可能性が損なわれる可能性があることに注意してください。

2021年12月17日、スイス議会はスイスの源泉徴収改革を承認した。提案された措置の一つはスイスの手形利息に対する源泉徴収税を廃止することだ。しかし、この改革は2022年9月の国民投票で否決された。したがって、スイスの手形利息源泉徴収に関する規定は変化しない。

自動情報交換

スイスとEUは税務面の国際自動情報交換(AEOI)について、すべてのEU加盟国に適用される多角的合意に達した。また、スイスは金融口座情報の自動交換に関する多国間主管当局協定(“MCAA”)を締結し、MCAAに基づいて他の国といくつかの二国間AEOI協定を締結した。このような協定およびスイスの実施法によれば、スイスは、EU加盟国または別の条約国に住む個人の利益のための、スイスの支払代理人の口座または預金に保有されている手形を含む金融資産に関するデータを収集し、交換し、それによって貸手の収入を生成し、記入する。スイスは発効または署名されているが発効していないAEOI協定の最新リストは、国際金融事項国家事務局(SIF)のサイトで見つけることができる。

スイスは米国の“外国口座税収コンプライアンス法” の実施を促進

米国とスイスはFATCA(“国際金融行動枠組み”)の実施を促進するための政府間協定を締結した。“投資促進法”によると、スイス以外で業務を行う金融機関は、通常、参加する外国金融機関(FFI)となることが求められている。当該合意は、米国人がスイス金融機関に保有している口座が、口座保持者の同意を得た場合、又は米国とスイスとの間の二重課税協定に基づく行政援助範囲内の団体請求の方法により、米国税務機関に開示されることを確保する。これに対し、2019年7月17日、米上院はスイスと米国の所得税に関する二重課税協定(DTA)を修正する2009年議定書(“議定書”)を批准した。その議定書は2010年6月18日にスイス連邦議会で批准された。2019年9月20日、スイスとアメリカは議定書批准書を交換した。批准書の交換に伴い、改正された“貿易協定”が正式に発効した。この議定書は、国際基準に適合し、米国がFATCAによって同意しない米国口座と同意しない不参加外国金融機関の集団請求を許可するスイスと米国との間で税務情報の交換を要求すべきメカニズムを導入している。

 

S-33

 

あるアメリカ連邦所得税の考慮事項

以下は，手形を購入，所有，処分する米国の所有者(以下のように定義する)のある米国連邦所得税考慮事項の一般的な議論である.本議論は、1986年に改正された“国内税法”(以下、“規則”と呼ぶ)第1221節で指摘された資本資産として保有する手形にのみ適用され、今回発売中の手形を手形の発行価格で購入した所持者にのみ適用される。

本議論では、最低税の代替、特定の投資収入に3.8%の連邦医療保険税を徴収すること、および特定のタイプの投資家に適用可能な特別な規則に準拠する場合、例えば など、あなたの特定の状況に応じてあなたに関連する可能性のあるすべての税金結果を説明しません

•

銀行、貯蓄機関、または他の金融機関；

​

•

insurance companies;

​

•

手形に対して市価建ての取引業者，取引業者または取引業者を実行する；

​

•

手形を持っている人は，“国境を越えた”，ヘッジ，転換，推定販売，総合取引または類似取引の一部とする；

​

•

税金繰延または税金優遇口座でチケットを持っている人；

​

•

ビットコインはドルの人ではありません；

​

•

ある前アメリカ市民または住民；

​

•

提携企業または投資家は提携企業または他のエンティティを通じて手形を持っており、アメリカ連邦所得税の伝達実体とみなされている；

​

•

S corporations;

​

•

小企業投資会社；

​

•

規制されている投資会社；

​

•

不動産投資信託基金

​

•

mutual funds;

​

•

退職計画または他の免税実体；および

​

•

このような収入は、規則451(B)節で定義されたように、適用される財務諸表上で確認されているので、チケット所有者に関連する任意の毛収入項目の確認を加速させることが要求される。

​

パートナー(米国連邦所得税において組合企業とみなされるエンティティまたは手配を含む)が手形を所有している場合、パートナーの納税待遇は、パートナーの身分および提携企業の活動、およびパートナーシップレベルで行われるいくつかの決定に依存する可能性がある。手形に投資することを考えている提携企業のパートナーであれば、あなたの特定のアメリカ連邦所得税の結果を知るために、税務コンサルタントに相談しなければなりません。

本議論は、募集説明書の付録日付までの規則、行政声明、司法判断、および最終的、一時的および提案された財務規則に基づいており、本募集説明書の付録日付後の任意の内容の変更は、本明細書に記載された税金の結果に影響を与える。この議論は、州、地方、または非米国税のいかなる態様、または所得税以外のいかなる米国連邦税収にも関連しない。

Brは、アメリカ連邦税法があなたの特定の状況に適用され、任意の州、地方、または外国の管轄区域の法律の下で生成された任意の税金結果について税務コンサルタントに相談することをお勧めします。

 

S-34

 

米国連邦所得税にとって，米国所有者は手形の実益所有者：

(I)はアメリカ市民または住民の個人である；

(2)米国、その任意の州またはコロンビア特区内または米国の法律によって組織された会社(または米国連邦所得税の規定で課税されている他のエンティティ)；

(3)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入に含まれる遺産；または

米国裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人が、信託のすべての重大な決定を制御する権利がある1人以上の米国人を管理する信託。

何らかの追加支払い

は，“制御権変更トリガイベント”が発生した場合，“チケット説明および保証-制御権変更トリガイベント”で述べたように，元金および利息を規定したチケットを超える支払いを要求される可能性がある.これらの支払いの義務は、財務局条例に関連する、または支払債務手形の規定に関連する可能性がある。しかし，規則では，遠いあるいは付随している場合や起こり得ない可能性の高い意外な状況であれば，その目的については，その意外な状況を無視することが一般的である.これは疑いの余地がないことではないが、この規則によると、上記の手形や事項は無視されてはならないと考えられ、したがって、このような手形は償還される可能性があるので、当該手形は支払債務ツールとして扱われてはならない、または支払債務ツールとみなされてはならないという立場をとるつもりである。このような状況が尊重されると仮定すると、あなたは、米国連邦所得税の目的に応じて採用された会計方法に応じて、そのような支払いを受信または計算した場合の任意のこのような追加支払いの金額を収入に含めることを要求されます。米国国税局がこの地位に挑戦することに成功し、手形が支払債務ツールとみなされた場合、あなたは、手形宣言金利よりも高い金利で利息収入を計算し、資本収益ではなく、販売、廃棄、または他の処置手形の際に確認された一般収入を一般収入と見なすことが要求される可能性がある。以下の議論では、手形が支払債務ツールとして扱われないか、または支払債務ツールとみなされないと仮定する。手形が支払債務ツールとみなされている場合、税金の結果についてあなたの税務コンサルタントに相談しなければなりません。

利子税

米国のチケット所有者の米国連邦所得税会計方法によれば、手形上の指定された利息(この指定された利息から源泉徴収または控除された任意の税金を含む)は、通常、受信または計算されなければならない通常の利息収入として米国所有者の総収入に計上される。

米国連邦所得税の目的でチケットの発行に元の発行割引がないことが期待されており，本議論の残りもこのように仮定している.しかしながら、適用される財務省法規に従って決定された手形元本がその発行価格に規定された最低金額以上を超える場合、所有者は、その収入に起因する可能性のある現金を受け取る前に、利息複利に基づく一定収益法(米国連邦所得税の目的のために採用されている通常の会計方法にかかわらず)に従って、超過した収入を一般収入に計上することを要求されるであろう。

“GROUP UP”のチケットに源泉徴収または控除税金に関連する任意の追加金額が支払われている場合(“手形説明および保証-追加金額の支払い”を参照)、これらの金額(そのような追加金額から源泉徴収または控除された任意の税金を含む)は、一般的な利息収入として、所持者の税務会計方法に従って受信されるか、または計時されるべき収入に米国所有者に計上される。手形の利息収入(任意の追加額を含む)は、米国以外のソースからの収入とみなされ、“受動的カテゴリ収入”とみなされるか、または場合によっては(例えば、金融サービスエンティティの収入)は“一般カテゴリ収入”とみなされる。手形支払いに関連する任意の非米国税(追加金額を含む)を支払うか、または源泉徴収する場合、米国所有者は外国税控除を受ける資格がある可能性があるが、いくつかの複雑な制限(保有期間およびリスク要件を含む)を受けなければならない。

 

S-35

 

手形処分課税

Brは、販売、交換、廃棄、償還、または他の課税処分手形の場合、一般に、収益または損失を確認し、この損益は、処理によって達成された金額に等しい(計算すべきおよび支払われていない陳述利息に起因する任意の金額を減算し、その額は、上記“-利子税”で説明された一般的な収入で税を計算するが、収入には含まれない)と調整された手形計税基準との間の差額を計算する。

チケットにおける米国のチケット所有者の調整課税ベースは、通常、このチケットに対する米国のチケット所有者のコストに等しい。

米国のチケット所有者が販売、交換、廃棄、または他の課税処置において確認した任意の収益または損失は、通常、米国由来の資本収益または損失であり、米国の所有者が販売、交換、廃棄、または他の課税処置時に手形を1年以上保有している場合、長期資本収益または損失である。非会社納税者の米国保有者については、一般所得項目に比べて、純長期資本収益には優遇された米国連邦所得税率を受ける資格がある可能性がある。純資本損失の控除額には制限がある。

情報レポートとバックアップ抑留

一般に、情報申告要件は、あなたに支払うチケットの指定された利息の支払い、およびあなたに支払われたチケットの販売、交換、廃棄、または他の課税処分(廃棄または償還を含む)の収益に適用される(あなたが会社のような免除された受取人でない限り)。

適切な源泉徴収義務者に正しい納税者識別子およびいくつかの他の情報を提供することができない場合、または予備控除の免除を他の方法で確立することができない場合、予備控除は、前節で説明した任意の支払いに適用される可能性がある。一般的に、米国の保有者は、支払代理人、仲介人、または他の中間者に正式に記入され、署名された米国国税局W−9表(または代替表)を提供することによって、この要求を遵守することができる。バックアップ源泉徴収は付加税ではなく、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、あなたの米国連邦所得税債務(ある場合)を返金または免除することができ、必要な情報を直ちに米国国税局に提供することを前提としている。

外国金融資産個人所有者の報告義務

税法第6038 D条一般的には、米国の個人所有者の米国個人および特定のエンティティを所有し、特定の外国金融資産を所有しており、これらの資産の総価値が納税年度の最終日に50，000ドル(または納税年度内のいつでも75，000ドルを超える)を超える場合には、IRS表8938を提出しなければならない。指定外国金融資産の定義には、外国金融機関に開設された金融口座だけでなく、投資のために保有または金融機関が開設した口座に保有する金融口座も含まれる。米国保有者が必要な米国国税局表8938を提出していない場合、米国保有者は重大な処罰を受ける可能性があり、当該米国保有者に対して関連納税年度評価およびすべての米国連邦所得税を徴収する訴訟時効は、報告書を提出した日から3年以内に終了してはならない。

米国の保有者は、その税務コンサルタントとこれらの申告義務を検討しなければならない。

上記の米国連邦税収検討は参考までに、適用されない可能性があり、具体的には保有者の具体的な状況に依存する。所有者は、購入手形と手形の利益所有権と処置が彼らの税収結果について、州、地方、非アメリカおよび他の税法下の税収結果、およびアメリカ連邦または他の税法変化がもたらす可能性のある影響を含む自分の税務顧問に相談しなければならない。

 

S-36

 

福祉計画投資家考慮要因

以下は、改正された“1974年米国従業員退職所得保障法”(“ERISA”)第1章の制約を受けた従業員福祉計画(または手形のいずれかの権益)に関するいくつかの考慮事項の要約であり、この基準第4975節に拘束された計画またはその基礎資産は、そのような計画を含む“計画資産”の個人(各人、“ERISA計画”と呼ばれる)が手形(または手形の任意の権益)を購入または保有しているとみなされる。いくつかの福祉計画は、連邦、州、地方、非米国または他のERISAまたは法規によって規定された法律(総称して“類似の法律”と呼ばれる)に支配される可能性があり、したがって、同様のリスクに直面する可能性がある(ERISA計画と共に“計画”と呼ばれる)。

禁止された取引問題

ERISA第406節と規則4975節では，ERISA計画と，それぞれ“利害関係者”または“不適格者”(本稿ではいずれも“利害関係者”と呼ぶ)である者との計画資産に関する特定の取引を禁止し，免除が適用されない限り。他の影響に加えて、非免除の取引禁止は撤回されなければならない可能性があり、取引に参加するいずれか一方、およびそのような取引を可能にするERISA計画の任意の受託者は、消費税またはERISAによって規定される他の処罰および責任の影響を受ける可能性がある。

他の潜在当事者では，個々の引受業者が時々ERISA計画の利害関係者となる可能性がある.任意の人(任意の引受業者または発行者またはその任意の関連会社を含むことができる)は、法定、カテゴリまたは個人による取引免除が適用されない限り、ERISAおよび/または規則第4975条に従って取引を直接または間接的に禁止することをもたらす可能性がある利害関係者のERISA計画および所有手形とみなされる。

個々の引受業者は時々ERISA計画の利害関係者になる可能性がある.いかなる引受業者も利害関係者とみなされるERISA計画買収手形は、法定、カテゴリ、または個人による取引免除が適用されない限り、ERISAおよび/または規則4975条に従って直接または間接的に取引を禁止することをもたらす可能性がある。

この点では，ERISA第408(B)(17)条及び“規則”第4975(D)(20)条(状況に応じて定める)は、利害関係側との財産の売却又は交換又は信用面での関与を拡大するERISA計画の資産を免除し、条件は、(I)当該者がERISA計画にサービスを提供するだけで、又はそのようなサービス提供者との何らかの関係により利害関係者となり、取引に参加する計画資産投資の受託者(投資アドバイスを提供する理由を含む)、並びに(Ii)ERISA計画はこれ以上支払わず、(これらの部分で定義されているように)十分な対価格を下回らない。

また、米国労働省は、手形(またはその中の権益)の販売、買収、保有に適用可能な禁止された取引種別免除またはPTCEを発表した。これらのカテゴリ免除には、PTCE 84-14(合資格専門資産管理人センチ定に関する取引)、PTCE 90-1(保険会社集合独立口座に関する取引)、PTCE 91-38(銀行集団投資基金に関する取引)、PTCE 95-60(生命保険会社の一般勘定に関する取引)、PTCE 96-23(内部資産管理人センチ定の取引に関する)が含まれるが、これらに限定されない。任意の手形(またはその中の権利)の購入者は、任意のチケットまたは任意のチケットの購入または所有の任意の権益について、そのような免除のすべての条件に適合することを保証することはできず、任意の均等免除によって提供される免除の範囲は、禁止された取引と解釈できるすべてのものを含まない可能性があることを知るべきである。

そのような購入および保有が構成されない限り、またはERISAおよび規則4975条による非免除禁止取引または任意の適用された同様の法律による同様の違反をもたらすことができない限り、br手形およびその任意の権益は、任意の計画によって購入または保有されてはならない。

は を表す

チケット(またはその中の任意の権益)を受け取ることによって、購入者は、(I)購入者がチケットの資産(またはその中の任意の権益)を取得または保有するために使用される任意の部分が、任意の計画資産を構成しない、または(Ii)チケットを購入および所有する(または任意の権益 とみなされるであろう

 

S-37

 

買い手)は、ERISAまたは本基準4975条による非免除禁止取引、または任意の適用可能な同様の法律による同様の違反を構成または結果として生じない。

前の議論は一般的であり，万象を網羅するつもりはない.受託者または任意の計画または任意の計画資産を代表して任意の手形(またはその中の任意の権益)を購入することを考慮する他の人は、ERISA、規則4975節、およびそのような任意の免除の適用性を含む任意の同様の法律のそのような投資に対する潜在的適用性について、弁護士に相談しなければならない。手形(または手形のいずれかの権利)の各購入者および所有者は、その購入および所有手形(またはそのような権益)がERISAの受託および取引禁止規則、規則4975節、および任意の適用可能な同様の法律に違反しないことを保証する唯一の責任を有する。任意の計画に任意の手形(またはその中の任意の権益)を売却することは、私たちまたは私たちの任意の連属会社を代表して、そのような投資が一般計画または任意の特定の計画投資に関するすべての関連法律要件に適合することを表すものではなく、またはそのような投資は、一般計画または任意の特定の計画に適用される。

 

S-38

 

引受販売

我々は以下で指定した引受業者とチケットの引受について合意した.アメリカ銀行証券会社、シティグローバル市場会社、モルガン大通証券有限責任会社はこれらの引受業者の代表である。ある条件を満たす場合、各引受業者は、次の表に示す元本金額の手形の購入にそれぞれ合意していない。

引受業者は、提供されたすべてのチケット(ある場合)を受け入れて支払うことを約束する。

引受業者が一般に販売する債券は、最初に本募集説明書付録に記載されている適用公開発行価格で発売される。引受業者が証券取引業者に販売する任意の手形は、公開発行価格に基づいて債券元金の最高%の割引価格で販売することができる。このような証券取引業者は、引受業者から購入した任意の手形を、公開発行価格よりも低く、手形元本の%までの価格である他の他の取引業者または取引業者に転売することができる。すべての手形が初期発行価格で販売されていない場合、引受業者は手形の発行価格と他の販売条項を変更することができる。引受業者が発行した手形は、受領と引受を基準として、引受業者は任意の注文を全部または部分的に拒否する権利がある。

手形は新たに発行された証券であり，取引市場は構築されていない.引受業者はすでに私たちに通知して、引受業者は現在手形に市をすることを意図しているが、このようにする義務はなく、いつでも市を中止することができ、別途通知する必要はない。手形取引市場の流動性は保証されない。

引受業者は公開市場で債券を売買することができる.

これらの取引には、空売り確立の頭寸を補うために、空売り、安定取引、および購入が含まれる可能性がある。空売りとは、引受業者が販売する債券の数が発行に必要な購入数を超えていることを意味する。安定した取引は、発行中にチケット市場価格の下落を防止または遅延させるためのいくつかの入札または購入を含む。

引受業者も懲罰的入札を実施することができる.この場合、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する際に発生するのは、安定または空振り戻し取引において、引受業者によって販売された手形または引受業者の口座のための手形の買い戻しを表しているからである。

引受業者のこれらの活動、および引受業者が自分の口座のために行う他の購入活動は、手形の市場価格に安定、維持または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって，チケットの価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高い可能性がある.このような活動が始まれば、引受業者はいつでも停止することができる。これらの取引は場外取引市場や他の場所で行うことができる。

引受割引は含まれていないと思いますが、今回の発行総費用におけるシェアは約百万ドルです。

 

S-39

 

私たちは改正された1933年の証券法に基づいて負う責任を含む、いくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した。

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。いくつかの引受業者およびそのそれぞれの共同経営会社は時々発行者に提供し、将来的に発行者に各種の財務コンサルティングおよび投資銀行サービスを提供する可能性があり、彼らはすでに通常の費用と支出を徴収しているか、または徴収する。

引受業者の関連会社は、アメリカ銀行証券会社、シティグローバル市場会社とモルガン大通証券有限責任会社の関連会社を含み、改訂された5年間の高級信用協定(改訂日は2018年11月14日、2022年10月14日に改訂)に基づいて代理と貸手を担当し、その中で泰科電子グループは借り手とし、TE Connectivity Ltd.は保証人として、融資先TE Connectivity Ltd.は行政代理(改訂後の信用協定)とする。

“銀行ホールディングス会社法”によると、1つ以上の引受業者は、その米国証券取引において制限され、米国に登録されたブローカーではない可能性がある。米国でのすべての証券販売は、米国に登録されたブローカーによって行われるか、または米国に登録されたブローカーによって行われる。

また、通常の業務活動において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行い、自己及び顧客の口座のために債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引することができる。このような投資と証券活動は私たちの証券および/または道具と関連があるかもしれない。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、ある引受業者またはその関連会社は通常対沖し、いくつかの他の引受業者またはその関連会社は私たちの信用開放に対していつものリスク管理政策に適合している可能性がある。一般に、これらの引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を確立することを含む取引を達成することによって、そのようなリスクをヘッジするだろう。このような信用の違約期間または空手形は、ここで発行された手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその連合会社も当該等の証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる。

アメリカ以外の地域の販売

ヨーロッパ経済圏

各引受業者は、チケットを提供するか、販売するか、または他の方法でチケットを提供することなく、ヨーロッパ経済地域の任意の散財投資家にチケットを提供、販売、または他の方法で提供しないことを宣言し、同意した。本規定については：

(A)“散戸”という言葉とは，次の1つ(または複数)に属する人のことである：

(I)MiFID IIで定義されている小売クライアント；または

(Ii)指令(EU)2016/97が指す顧客であり、この顧客はMiFID II第4条(1)項(10)番目に定義された専門顧客資格を満たしていない。

(Iii)は(EU)2017/1129号法規で定義された適格投資家ではない；および

(B)“要約”という言葉には，投資家がそのチケットの購入や引受を決定できるように，任意の形式と任意の方法で要約の条項や要約されたチケットについて十分な資料を伝達することが含まれている.

イギリス

各販売業者は、チケットを発売、販売、または他の方法で提供しておらず、イギリス(“イギリス”)の任意の散財投資家にチケットを発売、販売、または他の方法で発売しないことに同意し、同意する。本規定については：

 

S-40

 

(A)“散戸”という言葉とは，次の1つ(または複数)に属する人のことである：

“2018年欧州連合(脱退)法”(“EUWA”)により国内法の一部を構成しているので、(Br)(I)(EU)第2017/565号条例第2条(8)項で定義された小売顧客

(Br)(2)“2000年金融サービス·市場法”(改正された“金融サービス·市場法”)と、(EU)2016/97号指令を実行するために(EU)2016/97号指令を実行するために制定された任意の規則または条例)とは、(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)に規定された専門顧客の資格を満たしていないが、EUWAによって国内法律の一部を構成しているため、または

(三)欧州連合委員会の規定により国内法の一部を構成しているので、(EU)2017/1129号条例第2条で定義された適格投資家ではない

(B)“要約”という言葉は，投資家がそのようなチケットの購入や引受を決定できるように，任意の形式および任意の方法で契約条項および要約されたチケットを十分な資料で伝達することを含む.

各引受業者は： を表して同意する

(A)FSMA第21条(1)がTEGSAまたはTE Connectivityに適用されない場合，チケット発行または販売に関する投資活動(FSMA第21条に示す)への招待または誘因の伝達のみを伝達または促進する；および

(B)それは、イギリス内、イギリスから、または他の方法でイギリスのチケットに関する任意のことに関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守する。

Hong Kong

(Br)債券は、いかなる文書形式でも発売又は販売してはならないが、次の場合を除く：(I)“会社条例”(香港法例第32章)でいう一般への申出を構成しない場合、又は(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例第571章)にいう“専門投資家”及び同条例に基づくいかなる規則でもいう“専門投資家”をいう場合、又は(Iii)その他の場合には、当該文書が“会社条例”(香港法例第32章)でいう“募集規約”となり、広告を掲載してはならない。このような手形に関連する招待または文書は、発行の目的(香港または他の場所にかかわらず)のために発行されてもよく、または誰によって管理されていてもよく、このような招待または文書は、香港の公衆のためのものであるか、またはその内容が香港の公人によって閲覧または読まれる可能性が相当する(香港の法律によって許可されているものを除く)が、香港以外に売却されるか、または“証券および先物条例”(第章)で示される“専門投資家”のみに販売される場合は例外である。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則。

Japan

これらの手形はなくても、“日本金融商品取引法”(“証券取引法”)に基づいて登録されることもなく、各引受業者は、直接または間接的に日本国内にいるか、または任意の日本人住民に(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む日本に住む誰かを意味する)、または以下の登録要件の免除に適合しない限り、他の人に任意の証券を直接または間接的に再発売または転売することに同意している。その他の面では“金融商品·取引法”や日本の任意の他に適用される法律、法規、閣僚級のガイドラインを遵守している。

Singapore

本募集説明書の付録はシンガポール金融管理局にまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書の副刊および手形の要約または販売、引受または購入招待に関連する任意の他の文書または材料は、配布または配布してはならない。

 

S-41

 

(I)SFA第274条に従って機関投資家に、(Ii)SFA第275(1 A)条に従って指定された関係者又は任意の者、又は(Iii)SFAの任意の他の適用条文及び条件に基づいて、債券をシンガポール人に直接又は間接的に発売又は販売してはならない、又は引受又は購入招待の対象となってはならない。

関係者は、第275条に基づいて手形を引受または購入するが、この関係者は、(A)その唯一の業務は投資を保有することであり、その全ての株式は1人以上の個人が所有しており、各個人は投資家を認める法団である。又は(B)信託(例えば、受託者が認可投資家ではない)の唯一の目的は投資を保有することであり、受益者毎に認可投資家である場合、当該会社の株式、債権証及び株式及び債券単位、又は受益者の当該信託における権利及び権益は、当該会社又は当該信託が第275条に基づいて手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下の場合を除く：(1)“証券取引条例”第274条に基づいて機関投資家又は関係者に、又は“証券及び先物条例”第275条及び“証券及び先物条例”第275条に規定する条件に基づく譲渡のいずれか；(二)譲渡対価をしていないもの。(三)法律で施行されている。

シンガポール証券及び先物法製品分類は、シンガポール証券及び先物事務管理局第309 B(1)(A)及び309 b(1)(C)条に基づいて負担する義務を履行するためにのみ、シンガポール証券及び先物事務監察局が決定し、すべての関係者(定義はシンガポール証券及び先物事務管理局第309 a条参照)、当該等手形は“資本市場製品の確立”(2018年証券及び先物(資本市場製品)規例)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：投資製品に関するアドバイスの公告)を通知する。

Taiwan

これらの手形はまだ関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録されていないこともなく、台湾国内で公開発行或いは台湾証券取引法の意味での要約を構成する場合に売却、発行又は発売することはできず、当該等の要約は台湾金融監督管理委員会の登録又は承認を経なければならない。台湾のいかなる人や実体も、チケットの台湾での発売および販売について意見を提供するか、または他の方法で仲介することを許可されていない。

Canada

Br手形は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務定義の許可顧客である元金として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売される。手形のいかなる転売も、証券法を適用する目論見書の要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に適合しなければならない。

本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

は“国家文書33-105引受衝突”(“NI 33-105”)第3 A.3節の規定により、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。

Switzerland

本募集説明書付録は、2018年6月15日“金融サービス業法”(SR 950.1)第4(3)条で指摘されているスイス専門顧客(“金融サービス管理局”)のみに配布されている。今回スイスで発行された手形は準備要求に制限されない

 

S-42

 

このような発行は、FinSAが指す専門顧客のみに向けられており、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)での取引も許可されていないので、FinSAに従って入札説明書を発表する。本目論見書付録は、第35条及び以下の条項により発行される目論見書を構成しない。金融サービス管理局の。したがって、本募集説明書の補編は、FinSAの開示基準またはスイス取引所の6つの上場規則(任意の追加の上場規則または株式募集計画を含む)を満たしていない可能性がある。したがって、これらの手形は、スイス国内またはスイスからの公衆に発売されてはならず、金融サービス管理局第4条(3)にいう専門顧客にのみ発売されることができる。引受業者は時々個別にいかなる種類の専門顧客と交渉することができる.

Korea

これらの手形はなくても“韓国金融投資サービスと資本市場法”に基づいて韓国金融サービス委員会に登録されない。したがって、このような手形は、韓国で直接または間接的に、または韓国住民(韓国外国為替取引法およびその実行法令を参照)または他の人々の口座または利益のために販売または交付されることはなく、適用される韓国の法律および法規が別途許可されない限り、再発売または転売のために販売または交付されることはない。さらに、チケットの購入者は、チケットの購入に関連するすべての適用された規制要件を遵守しなければならない。

法務

ニューヨークWeil，Gotshal&Manges LLPは，TEGSAおよびTE Connectivity転送チケットおよび保証の有効性を表す.手形の有効性と保証はニューヨークSullivan&Cromwell LLPによって引受業者に伝達される。スイスの法律の下で保証に関連するいくつかの事項は、TE Connectivityのスイス弁護士であるスイスチューリッヒのB≡r&Karrer AGによってTE Connectivityに伝達される。ルクセンブルク法律によると、紙幣に関するいくつかの事項はTEGSAのルクセンブルク法律顧問Allen&Overy SCSによって伝達される。バミューダ法律のTE接続性に関するいくつかの事項によると、手形の保証人として、TE接続性のバミューダ弁護士Appleby(バミューダ)有限会社が伝達する。

EXPERTS

TE Connectivity Ltd.および子会社の2022年9月30日と2021年9月24日までの連結財務諸表および2022年9月30日までの3年度の連結財務諸表(引用して本募集説明書に入ることにより)およびTE Connectivity Ltd.と子会社の財務報告の内部統制に対する有効性は、徳勤会計士事務所によって監査され、徳勤会計士事務所は独立公認会計士事務所である。このような財務諸表は、参考までに、これらの会社が会計·監査の専門家としての権威に基づいて作成されている。

 

S-43

PROSPECTUS

TE Connection Ltd.

登録済み株式
WARRANTS
UNITS
GUARANTEES

テコ電子集団S.A.

債務証券
UNITS

TE Connectivity Ltd.(“TE Connectivity”)は、その登録株式、株式承認証、または単位の販売を時々提出する場合があります。承認株式証は、TE Connectivityの登録株式または後述する債務証券に対して行使されてもよい。単位は、TE Connectivityに変換されてもよく、または交換可能であってもよい登録株式または株式承認証、または以下に説明する債務証券を含むことができる。TE Connectivityは、以下に述べるように、時々債務証券を保証する可能性があります。

テコ電子グループ(“テコ電子グループ”)は時々その債務証券や部門の売却を提案する可能性がある。債務証券は債券、手形、または他の種類の債務で構成されることができる。TEGSAによって発行された債務証券は、TE Connectivityの登録株式または他の証券に変換または交換することができる。TEGSAが発行した債務証券も投資レベルである可能性がある。TEGSAによって発行された債務証券が変換可能または交換可能である場合、または投資レベルではない場合、これらの証券は、TE Connectivityによって全面的かつ無条件に保証されなければならない。単位は、TEGSAに変換可能な債務証券、TE Connectivityの登録株式または株式承認証、または行使可能または交換可能な債務証券を含むことができる。

TE ConnectivityおよびTEGSAは、1つまたは複数の引受業者、取引業者、およびエージェントを介して、またはこれらの証券を購入者に直接提供および販売することを連続的または遅延させることができる。TE ConnectivityおよびTEGSAは、本契約書の付録に提供される任意の証券に具体的な流通計画を提供します。TE ConnectivityおよびTEGSAは、本入札明細書の付録に、任意の証券の具体的な条項を提供します。投資する前に、本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読まなければなりません。

TE Connectivityの主な実行オフィスは、スイスのシャフハウゼンCH-8200 Mühlenstrasse 26にあり、このアドレスの電話番号は+41(0)52 633 66 61です。TEGSAの主な執行事務所はルクセンブルク紀ミウム二世46号にあり、郵便番号：L-1648、この住所の電話番号は+352 46 43 40 401です。

TE Connectivityの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し，取引コードは“TEL”である.

投資証券はリスクに関連する。本募集説明書の5ページ目の“リスク要因”を参照して、証券に投資する前に考慮すべき要素を理解してください。

米国証券取引委員会、どの国の証券委員会、スイスまたはルクセンブルクのどのような機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書は、当該等の証券説明を含む目論見説明書が添付されていない限り、証券販売に使用してはならない。

本募集説明書の日付は2021年6月18日です

 

ディレクトリ

 

2

 

本募集説明書について

本募集説明書は、TE Connectivity及びテグサが改正された1933年証券法(以下、証券法と略す)に基づいて米国証券取引委員会(以下、米国証券取引委員会と略す)に提出したS-3表自動棚登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、本入札明細書に記載されている任意の証券の組み合わせを、いつでも、かつ時々1つまたは複数の製品の形態で販売することができる。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。より多くの情報を知るためには、アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明を参考にして、その展示品を含むことをお勧めします。本入札明細書に含まれる任意の合意または他の文書に関する条項または内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。米国証券取引委員会の規則が、これらの事項の完全な説明を得るために、合意または文書を登録声明の証拠品として要求する場合、プロトコルまたは文書を参照してください。

あなたは、本募集説明書、任意の目論見書の付録、および私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の無料で書かれた目論見書、および投資決定を下す際に必要かもしれない他の情報を読まなければなりません。あなたはまた、次の“より多くの情報を見つけることができる場所”でお勧めする文書の情報を読んでよく考えるべきです。本入札明細書の日付の後に参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、本入札明細書に含まれる、または参照によって本明細書に組み込まれた情報を追加、更新、または変更することができる。このような後続文書中の任意の情報は、本募集説明書中の情報と一致しないか、または参照によって本明細書に入ることによって、株式募集説明書または任意のより早い入札説明書付録の情報の代わりになるであろう。

あなたは、本募集説明書だけに依存して、私たちが米国証券取引委員会に提出した任意の付録または任意の無料で書かれた目論見書に参照によって格納または提供された情報に依存しなければなりません。私たちは他の誰もあなたに他の情報を提供することを許可しなかった。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。本募集説明書、任意の目論見書付録、任意の自由に書かれた目論見説明書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書中の情報は、適用文書の日付以外の任意の日に正確であってはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

は、他の説明または文脈に別の要求があることに加えて、本明細書で言及されている“私たち”、“私たち”および“私たち”は、TEGSAを含むTE Connectivityおよびその合併子会社を意味する。

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は，改正された1934年の“証券取引法”(以下，“取引法”と略す)の情報要求を遵守し，これらの要求に基づいて，我々の業務，財務状況，その他の事項に関する報告その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。吾らは当該等の報告の中で、特定の日までの当社の経営業績及び財務状況、高級管理者及び取締役、株式の主要所有者、当該等の者の吾等との取引における任意の重大な利益及びその他の事項に関するいくつかの資料を開示しなければならない。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、情報声明、および我々のような発行者に関する他の情報を含む相互接続サイトを維持しており、これらの発行者は、電子的に米国証券取引委員会に提出されている。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである.

私たちのインターネットサイトはwww.te.comです。これらの材料を電子的にアーカイブまたは米国証券取引委員会に提供した後、当社のウェブサイトでForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、第16条に基づいて提出された報告、およびこれらの報告の修正を無料で提供します。また、監査委員会、経営陣発展·報酬委員会、指名、ガバナンス·コンプライアンス委員会の規約、および当社の取締役会ガバナンス原則を、当サイト投資家部の“取締役会”というタイトルの下に掲示します。参照によって明示的に組み込まれた任意の文書を除いて、本入札明細書に記載されている当社のウェブサイトおよび任意の他のウェブサイト上の情報は、本入札明細書の一部には属さない。

 

3

 

引用統合

米国証券取引委員会は、参照によって本入札説明書に情報を組み込むことを可能にしており、これは、これらの文書を参照することによって重要な情報を開示することができることを意味する。本入札明細書は、TE Connectivityが米国証券取引委員会に提出された以下の文書を参照し、TE ConnectivityおよびTegsaは、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)に従って米国証券取引委員会に節的に提出された任意の未来の文書を参照する。上述したにもかかわらず、明確な逆の宣言がない限り、TE Connectivityは、任意の現在のForm 8−K報告第2.02または7.01項の下で開示された任意の情報、または米国証券取引委員会に時々提供される可能性のあるそのような開示に関連するいかなる証拠物も、参照によって本明細書に組み込まれるか、または他の方法で本明細書に含まれることはない。我々が後で米国証券取引委員会に提出する情報は自動的に更新され、場合によっては本入札説明書および以下に掲げる文書の情報の代わりになる。

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TE Connectivity 2020年9月25日現在のForm 10-K年次報告には、2021年1月14日に提出されたTE Connectivityの添付表14 Aに関する最終エージェント宣言の一部と、2021年2月11日に提出されたエージェント補足声明とが含まれており、参照によって組み込まれています。

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TE Connectivity 2020年12月25日と2021年3月26日までの財政四半期Form 10-Q四半期報告；

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TE Connectivity 2021年2月10日、2021年2月16日、2021年3月10日、2021年5月20日および2021年6月1日に提出された現在のForm 8-Kレポート；および

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2020年9月25日までの会計年度のForm 10-K年度報告添付ファイル4.1に含まれるTE Connectivity登録株の説明 TE Connectivity。

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口頭または書面で要請された場合、これらのファイルのコピーを無料で提供します。依頼を会社秘書TE Connectivity Ltd.，郵便番号：19312，郵便番号：19312，郵便番号：(610)893-9800。

 

4

 

BUSINESS

TE Connectivity Ltd.

Br}TE Connectivityは、より安全で持続可能で効率的で相互接続の未来を創出する世界的な工業技術リーダーです。我々の広範な接続とセンサソリューションは最悪の環境で検証され，交通，工業応用，医療技術，エネルギー，データ通信，家庭分野の進歩を推進することができる。

我々は，交通ソリューション，工業ソリューション，通信ソリューション，以下で報告可能な細分化市場運営である.

TE Connectivityはスイスの会社です。その登録と主な事務所はスイスのシャフハウゼンCH-8200 Mühlenstrasse 26に位置し、この住所の電話番号は+41(0)52 633 66 61です。同社の米国での執行事務所はペンシルバニア州バーヴィン西湖通り1050号にあり、郵便番号は19312、電話番号は(610893-9800)。

テコ電子グループ有限公司

TEGSAはルクセンブルク社で、TE Connectivityの完全子会社です。TEGSAの登録および主要事務所はルクセンブルクGuillaume II 46 Place、L-1648に位置し、このアドレスの電話番号は+352 46 43 40 401です。TEGSAは，TE Connectivityを直接および間接的に所有するすべての運営子会社を設立し，債務証券を発行し，TE Connectivityの財務操作を行うことを目的としたホールディングスである.そうでなければ、それは独立した事業を展開しないだろう。

RISK FACTORS

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。任意の証券を購入することを決定する前に、TE Connectivityの2020年9月25日までの財政年度Form 10-K年次報告の“Part I，Item 1 A-Risk Functions”項の下、TE Connectivity 2020年12月25日までの財政四半期Form 10-Q四半期報告における“Part II，Item 1 A-Risk Functions”項の下、およびTE Connectivity 2021年3月26日までの財務四半期Form 10-Qの四半期報告における“Part II，Item 1 A-Risk Functions”項でのリスクおよび不確実性について慎重に検討しなければならない。これらの情報は、本入札明細書に参照として含まれ、TE Connectivityがその後に提出するForm 10−Q四半期報告およびForm 10−K年次報告における同様のタイトルの下、および任意の適用可能な入札説明書の付録および本明細書に参照されて本明細書に記載された他の文書に記載された他のリスクおよび不確実性を含む。本募集説明書の“どこでもっと情報を見つけることができるか”という一節を参照してください。本明細書で引用された文書で議論されているリスクおよび不確実性は、現在、私たちに大きな影響を与える可能性があると考えられるリスクおよび不確実性である。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確定要素はまた私たちの業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

前向き陳述

我々は、当社の経営陣の信念と仮定、および私たちの経営陣がこのような陳述を行う際に得られる情報に基づく展望的な陳述を、本募集説明書および本明細書に含まれる文書に前向きに述べた。展望性表現は、私たちが可能または仮定した将来の経営結果、業務戦略、融資計画、競争地位、潜在成長機会、潜在経営業績改善、買収、資産剥離、競争の影響、および将来の法律または法規の影響に関する情報を含む。前向き表現は、“信じる”、“予想”、“計画”、“意図”、“予想”、“推定”、“予測”、“潜在”、“継続”、“可能”、“べき”またはこれらの用語または同様の表現のような前向き用語を使用することによって識別することができるすべての非歴史的事実の記述を含む。

展望的陳述は、リスク、不確実性、および仮定に関するものである。実際の結果は私たちの前向きな陳述で表現されたものと大きく違うかもしれない。あなたはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。

 

5

 

2020年9月25日までの会計年度TE ConnectivityのForm 10-K年度報告において、TE Connectivity 2020年12月25日までの財期Form 10-Q四半期報告における“Part II，Item 1 A-Risk Faces”項で議論されているリスク要因と、TE Connectivity 2021年3月26日までの財期Form 10-Q四半期報告における“Part II，1 ARisk Faces”項で議論されているリスク要因、TE Connectivityがその後に提出した10-Qフォーム四半期報告および10-Kフォーム年次報告書の同様のタイトルおよび任意の適用可能な目論見付録および本明細書の他の文書に参照および引用することによって記載された他のリスクおよび不確実性のため、私たちの結果は、前向き表現に表現された結果と実質的に異なる可能性がある。他にもリスクや不確実性があるかもしれませんが、私たちは現在予測できない、あるいは私たちの業務に実質的な悪影響を与えないと予想しています。法的要求を除いて、私たちはこのような前向きな陳述を更新する義務を負わないことを明確に表明する。

収益 を使用する

本募集説明書の添付ファイルに別の説明がない限り、任意の登録株式、株式承認証、債務証券、またはここで提供される可能性のある一般的な会社用途の単位を売却して得られる純収益を使用する。このような一般的な会社の目的は、我々の債務または当社子会社の債務の減少または再融資、可能な買収に資金を提供すること、および未償還証券を償還することを含むことができるが、これらに限定されない。発行に関連する目論見書補編は、任意の特定証券発行によって得られる資金の用途をより詳細に説明する。

証券説明

本募集説明書の下で提供可能な登録株式、株式承認証、債務証券、担保又は単位の説明を適用する目論見書付録に示す。

配送計画

TE ConnectivityおよびTEGSAは、1つまたは複数の引受業者、取引業者、およびエージェントを介して、または本募集説明書によって提供される証券を連続的または遅延的に、または購入者に直接提供および販売する可能性がある。TE ConnectivityおよびTEGSAは、本契約書の付録に提供される任意の証券に具体的な流通計画を提供します。

民事責任の執行

TE Connectivityはスイスの会社で、TEGSAはルクセンブルクの会社です。TE ConnectivityおよびTEGSAは、ニューヨーク市連邦および州裁判所の管轄権に従い、契約下またはそれに関連する任意の権利、および契約に従って発行された任意の債務証券または保証を強制的に実行するために、ニューヨーク市で任意の法的訴訟、訴訟または訴訟手続きを受けるために、債務証券の発行に関連する契約で使用することに同意している。TE Connectivityの大部分はTEGSAの株式からなる直接保有資産である.したがって、米国連邦または州裁判所で取得されたTEGSAまたはTE Connectivityに対する契約、手形または保証に関する任意の判決は、米国連邦証券法下の民事責任を含み、ルクセンブルクまたはスイスの裁判所で強制的に実行されなければならない可能性がある。投資家は、ルクセンブルクまたはスイスの裁判所が、米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて取得したTEGSAまたはTE Connectivityに対する米国の裁判所の判決を実行すると仮定してはならない、またはそのような裁判所は、最初の訴訟において、そのような法律のみに基づいてTEGSAまたはTE Connectivityに対する責任を実行するであろう。

Luxembourg

TEGSAはルクセンブルク法に基づいて登録されて成立した。一部の取締役会メンバーは非アメリカ住民であり、TEGSAの大部分の資産とこれらの取締役の資産はすべてアメリカ以外に位置している。したがって、あなたは、米国内でTEGSAまたはそのような人に訴訟手続きを送達することができないか、または米国連邦および州証券法または他の法律の民事責任条項に基づく訴訟を含む、米国裁判所で得られたTEGSAまたはそのような人々に対する判決をルクセンブルク裁判所で実行することができないかもしれない。同様に、投資家もそれが難しいかもしれません

 

6

 

米国以外の司法管轄区域の裁判所では、米国証券法民事責任条項に基づく訴訟を含むTEGSAまたはそのような者に対する判決が執行される。

TEGSAは，ルクセンブルク弁護士，Sociétéen Command dite SimpleのAllen&Overy法律事務所から，米国とルクセンブルク大公国は現在条約に拘束されておらず，同条約は民商事判決を相互に認め，執行することを規定している(仲裁裁決は除く)ことを明らかにした。このような弁護士によると、いかなる米国連邦または州裁判所が民事責任に基づいて金を支払う実行可能な判決も、米国証券法に完全に基づいているかどうかにかかわらず、ルクセンブルクで直接執行することはできない。しかし、米国裁判所でこのような有利な判決を受けた側は、ルクセンブルクで執行手続を提起することができ、新しいルクセンブルク民事訴訟法第678条に基づいて、民事事件を審理するルクセンブルク地方裁判所(地域裁判所)に米国の判決の強制執行を要求することができる。地域裁判所総裁はルクセンブルクで米国の判決を執行することを許可し、もしそれが以下のすべての条件に満足すれば：

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米国判決は米国で実行可能(元審判庭)；

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アメリカ裁判所の管轄権はルクセンブルク国際私法規則と適用されるアメリカ国内連邦あるいは州管轄権規則によって確立されている

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•

米国の裁判所は紛争に対してルクセンブルク裁判所が適用すべき実体法を適用したか，または少なくとも判決はこれらの規則に基づいた原則に違反してはならないことを決定した；

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•

米国の判決は被告が弁護する権利を侵害することはできない；

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米国判決および米国判決自体の考慮はルクセンブルクの国際公共政策に違反していない；

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•

アメリカの裁判所は自分の手続き法に従って行動します；および

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米国の判決はルクセンブルクの法律から逃れる結果でもなく，それに関連しているわけでもない。

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法務

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、ニューヨークWeil，Gotshal&Manges LLPは、TE ConnectivityまたはTEGSAが提供する債務証券、保証、株式承認証、および単位の有効性を伝達する。TE Connectivityが提供する登録株式の有効性は、適用される募集説明書の付録に記載されていない限り、スイスチューリッヒのB≡r&Karrer AGによって伝達される。

EXPERTS

TE Connectivity Ltd.2020年9月25日までの財政年度Form 10-K年度報告書に引用された合併財務諸表と関連財務諸表明細書、及びTE Connectivity Ltd.及びその子会社の財務報告に対する内部統制の有効性は、すでに徳勤会計士事務所によって監査され、徳勤会計士事務所は独立公認会計士事務所であり、その報告では、これらの報告は引用によって本募集説明書に入ることが指摘されている。このような連結財務諸表と財務諸表明細書は、同社が会計·監査の専門家として提供した報告に基づいて格納されている。

 

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テコ電子グループ有限公司

$             % Senior Notes due
は本稿で述べたように， によって完全かつ無条件に保証される
TE Connectivity Ltd.

募集説明書副刊

           , 2023

連携帳簿管理マネージャ