第四十四条第二項第七号に基づいて提出する

登録番号333-259928

目論見書副刊

(2021年9月30日現在の目論見書)

最大16，333，331株

2 U，Inc

普通株

本募集説明書増刊 は、本目論見書増刊タイトル下の売却証券保有者が時々最大16，333，331株の我々の普通株(転株株)を転売する可能性があり、1株当たり額面0.001ドル(転株普通株)であり、我々の4.50%の高級無担保転換可能手形(転株手形)を転換した後に発行することができ、あれば、本入札説明書付録の発行計画 に記載されている任意の方法で行うことができる。本募集説明書の付録によれば、売却証券保有者には、それぞれの譲渡許可者、質権者、譲渡者、分配者、贈与者または相続人、またはその後、その等の売却証券所有者の任意の権益を有する他の者が含まれる。手形は私募で私たちから買収され、私募は2023年1月11日に終了し、私募部分はこれをより詳細に説明しています。本募集説明書付録に提供されている普通株の売却証券保有者のどの販売からも収益を得ることはありませんが、場合によっては何らかの登録費用を支払うことに同意しました。投資前に本募集説明書とどのような適用される目論見説明書の付録をよく読んでください

その債券はどの証券取引所にも上場されていない。私たちの普通株はナスダック世界精選市場(ナスダック)に上場しています。取引コードは？TWOUです。2023年1月25日、私たちの普通株の終値は1株7.27ドルです

私たちの普通株に投資することは一定の危険と関連がある。本募集説明書を参照してS-3ページと添付されている目論見説明書の5ページ目からのリスク要因を追加する

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)およびどの州証券委員会も普通株を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書が正確または完全であることも決定されていない。これとは反対のいかなる陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書付録日付は2023年1月26日である

カタログ

		ページ
目論見書副刊
本目論見書補足資料について			II
前向き陳述に関する特別説明			三、三、
要約.要約			S-1
概要			S-1
リスク要因			S-3
収益の使用			S-5
私募する			S-6
証券保有者の売却			S-7
アメリカ連邦所得税のいくつかの重要な考慮要素			S-9
配送計画			S-14
法律事務			S-16
専門家			S-17
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-18
引用で法団として成立する			S-19

目論見書
本募集説明書について			1
前向き陳述			2
2 Uについて、Inc			4
リスク要因			5
収益を使用する			6
私たちが提供できる証券説明			7
債務証券説明			8
株本説明			11
株式承認証説明			13
単位説明			15
を売る株主			16
流通計画			17
法務			19
専門家			19
ここで詳細な情報を見つけることができます			19

i

本目論見書補足資料について

本稿では，我々が棚登録プロセスを用いて米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり，2つの部分からなる.第1の部分は、参照によって組み込まれた文書を含む本募集説明書の付録であり、今回発行された具体的な条項が記載されている。第2の部分は、参照によって組み込まれたファイルを含む添付の株式募集説明書であって、今回の発行に適用されないいくつかの一般的な情報を提供する。一般的に、私たちが株式募集説明書だけを言及する時、私たちはこの2つの部分の組み合わせを言及する。本募集説明書の付録は、添付の株式募集説明書、および本募集説明書または添付の株式募集説明書に含まれる情報を添付、更新または変更することができる

本募集説明書の付録に記載されている情報が、添付されている目論見説明書または本募集説明書の補充日前に米国証券取引委員会に提出された任意の参照文書と一致しない場合は、本募集説明書の補足材料を基準としなければならない。 本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および引用で組み込まれた文書は、当社、証券保有者の売却、発行された普通株に関する重要な情報、および私たちの普通株に投資する前に理解すべき他の情報を含む。本募集説明書の付録と付属の入札説明書でお勧めする文書の情報も読んで考慮すべきです。これらの文書の中で、参考にすることで、より多くの情報や会社を見つけることができます

吾等または証券保有者は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に記載されているまたは引用されている情報以外または異なる情報、ならびに任意の無料で書かれた目論見書を提供することを誰も許可していない。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、私たちも販売証券保有者も責任を負いませんし、何の保証も提供できません。証券を売却する証券保有者は、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区域内でもこれらの証券を売却することはない。本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれている情報は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書(どの場合に応じて指定されているか)の日付以外の任意の日付が正確であるか、または(参照によって組み込まれた文書の場合)そのような文書の日付以外の任意の日付が正確であり、本入札説明書の付録および添付の入札説明書の交付時間または当社の普通株式の任意の株式売却の時間にかかわらず、偽決定されてはならない。その時以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、見通しは変化したかもしれない

本明細書の付録において、2 U、Inc.およびその連結子会社とは、2 U、Inc.を指すものであることを、他の説明または文脈で別途要求されない限り、本明細書に記載されている。本節であなたに言及した場合、私たちは、これらの証券の所有者であっても、間接所有者であっても、本募集説明書の付録および添付の入札説明書によって提供される証券のすべての購入者を指す

II

前向き陳述に関する特別説明

本株式募集説明書の付録及び引用により本募集説明書の付録に組み込まれた情報は、1995年の“個人証券訴訟改革法”の意味に適合する展望的な陳述を含み、これらの陳述は重大なリスクと不確実性の影響を受ける。場合によっては、あなたは、可能性、そうすべき、期待、意図、計画、目標、予想、信じ、推定、予測、プロジェクト、潜在的、持続的、否定、またはこれらの用語の否定または否定、または未来に関する陳述を識別することを意図した他の同様の用語によって、前向きな陳述を識別することができる。これらの陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績を招く可能性があり、これらの前向き陳述に明示または暗示される情報とは大きく異なる。本募集説明書の付録に含まれる各前向き陳述には合理的な根拠があると信じていますが、これらの陳述は、私たちが現在知られている事実と要素と、私たちの未来に対する私たちの予想される組み合わせに基づいていて、私たちはこれらの事実と要素を決定することができません。実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性がある要因は、これらに限定されない

•

高等教育市場とオンライン教育市場の動向，およびこれらの市場の成長への期待

•

私たちは定期ローン満期日までの財政四半期内に、必要な期間に最低経常収入を維持することができる

•

学院と大学、教職員、学生、雇用主、認証機関、州と連邦許可機関のオンライン学習の受け入れ、採用と増加

•

競争が私たちの業界に与える影響と競争相手の革新

•

我々は，データプライバシー，データ保護，情報セキュリティに関する変化する法規や法的義務を遵守することができる

•

私たちの製品の潜在的な利益に対する私たちの期待クラウドベースのソフトウェアすなわちサービス技術大学の顧客や学生のための技術支援サービスもあります

•

我々は、プラットフォームで使用されるいくつかの技術的サービスまたはコンポーネントを第三者に提供することに依存します。

•

ビジネスモデルの予測可能性，可視性，再現性への我々の期待；

•

私たちは学位課程、短期課程、新兵訓練所の予想開始日を満たすことができます。

•

私たちは新しい大学の顧客を獲得し、既存の大学の顧客を利用して私たちの学位課程、短期課程、新兵訓練所を拡張することができます

•

私たちは私たちが買収した予想収益を達成し、合併後の会社を管理、拡大、発展させるために、私たちが買収した業務をedXを含めて成功的に統合することができます

•

私たちは収益性に対する関心と一致するように、魅力的な条項で私たちの債務を再融資することができる

•

私たちは私たちの巨額の債務を返済し、2025年に満期になった2.25%の転換可能な優先手形と2030年に満期の4.50%の転換可能な優先手形を管理する契約に含まれる契約と転換義務を遵守し、私たちの循環信用手配を管理する信用協定を守ることができる

•

上限のあるコールオプション取引の影響およびオプション取引相手および/またはそれらのそれぞれの関連会社の行動への期待；

•

私たちは最近の買収から十分な将来の運営キャッシュフローを生み出し、関連事業が損なわれないようにする能力がある

•

私たちは国際、学部、非学位代替市場で私たちの成長戦略を実行することができる

•

私たちは授業のために潜在的な学生を募集し続けることができます

•

私たちは学位課程で学生の保持率を維持したり向上させることができます

三、三、

•

私たちは合格した従業員の能力を引き付け、採用し、維持する

•

クラウドベースのプラットフォームの拡張性を期待しています

•

私たちや私たちの大学の顧客に適用される規制は変わるかもしれません

•

私たちはその現金残高と他の利用可能な財務資源がどのくらいの時間でその業務に資金を提供するのに十分であると予想している

•

株主急進主義の影響と代価

•

普通株市場価格の大幅な下落の影響は、営業権減値と無期限無形資産減値を含む

•

私たちは計画の時間、構造、期待影響、そしてこれに関連する予想節約と金額を調整する

•

2019年のコロナウイルス病の大流行のような自然災害や突発的な公衆衛生事件の影響

•

私たちがコントロールできない他の要素

これらのリスクおよび不確実性要因および私たちが直面しているいくつかの追加リスクに関するより多くの情報は、2021年12月31日までの10-K表年次報告および2022年9月30日までの10-Q表年次報告に詳細に紹介されたリスク要因、および米国証券取引委員会に提出された後続報告および登録声明に詳細に記載されたリスク要因を含む、本募集説明書の補編および適用される入札説明書に記載されているリスクを検討しなければならない

四

要約.要約

以下の要約には，我々と今回の製品に関する基本情報が含まれている.それは私たちの証券に投資するために非常に重要なすべての情報を含まない。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、任意の自由に作成された入札説明書、および入札説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる文書を検討しなければなりません。リスク要因、私たちの財務諸表、および関連する脚注を含みます

概要

わが社

2 U、 Inc.は、本募集説明書の付録で、WE、YOUまたは2 Uと呼ばれるオンライン教育プラットフォーム会社であり、質の高い教育機会を得る機会を拡大し、人の潜在力を解放することを使命としている。2021年11月16日、私たちはedXブランド、ウェブサイト、市場を含むedXの買収を完了した。EdXを買収した結果として、学部生と大学院生レベルの公開授業とマイクロ証明書授業を含むデジタル教育製品を拡張し、教育消費者市場edx.orgを追加し、4600万人を超える登録学生を持っている

我々は230以上の世界トップレベルの大学と他のリーディング機関にサービスを提供し、公開授業、幹部教育課程、新兵訓練キャンプ、専門証明書及び学部生と大学院生学位課程を含む4，000以上の質の高いオンライン学習機会を提供する。私たちは世界で最も包括的な会社の一つとして位置づけられています自由度までオンライン学習プラットフォームです私たちのプラットフォームと強力な消費者市場は、私たちの顧客にデジタルインフラを提供し、世界的なオンライン教育製品を発売し、学生がコストや場所の制限を受けることなく、就職に関連した質の高い教育製品を容易に得ることができると信じている

私たちはデラウェア州の法律に基づいて設立された。私たちの主な実行事務室はメリーランド州ラムネ市ハキングス路7900号にあります。郵便番号：20706、電話番号は(301)892-4350です

S-1

供物

証券保有者が提供する普通株の売却		最大16，333，331株発行可能 付記を転換する。
収益の使用		証券を売却した所有者は売却されたすべての収益を得るだろう または当社が提供する普通株式を他の方法で処分する 目論見書副刊。私たちは何も受け取っていません 発行された普通株式を売却または処分する ここまで。収益の使用を見る
リスク要因		発行中の普通株への投資を分析する際に この目論見書の補足資料によると、よく考えなければならない また、参照によって本文書に含まれるか、または組み込まれる他の事項 株式募集定款の副刊あるいは付属の株式募集定款 本募集明細書におけるリスク要因の項目は、次に掲げる情報 内容と文書で議論されているリスクを補う 本募集説明書に添付された文書への引用は、その改訂後、 私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した報告書で定期的に更新または修正される。
ナスダックの市場記号		二人

S-2

リスク要因

私たちの普通株に投資するのは危険がある。私たちの業務の性質と私たちの市場のせいで、私たちは様々な規制、運営、その他のリスクに直面している。その中の多くのリスクは私たちがコントロールできないことであり、その中のいくつかは私たちの業務、運営、収入、純利益とキャッシュフローに重大な挑戦を構成している。これらのリスクは，2021年12月31日現在のForm 10−K年度報告第I部第1 A項目リスク因子および2022年9月30日現在のForm 10−Q四半期報告第II部第1 A項目リスク因子で述べられている。その報告書に記載されている危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険もまた私たちの業務を損なうかもしれない。私たちの普通株式に投資するかどうかを決定する際には、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた他の情報に加えて、これらのリスクを慎重に考慮しなければならない。私たちの業務、運営結果、および財務状況は、それによって生じる任意のリスクや事件によって重大な悪影響を受ける可能性があります

ここで提供したbr株の転売に関するリスク

証券を売却する証券保有者は、現在の市場価格よりも低い価格でその株を売却することを選択することができる

売却証券保有者は、本募集説明書に含まれる株式を売却または処分することができる価格は制限されない。当時の市場価格を下回る株式売却やその他の処分は私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります

今回の発行後、大量の普通株が市場で販売される可能性があり、普通株の市場価格を著しく低下させる可能性がある

今回発行中に売却された株は自由に取引でき、制限されず、証券法によるさらなる登録も行われない。したがって、今回の発行後、私たちの普通株はかなりの数の株が公開市場で販売される可能性があります。もし我々が提供する普通株が買い手が購入したい株よりも明らかに多い場合、私たちの普通株の市場価格は、買い手が提供された普通株を購入し、売り手が依然として普通株を売却することを望む市場価格まで低下する可能性がある

吾らも証券保有者も、吾等や今回発売された資料を提供することはいかなる他の方向にも許可されていない

本明細書の付録、添付の基本的な目論見書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書を含む、当社の登録声明中のすべての情報を詳細に評価しなければならない。当社の上級管理者による声明に直接起因しない記事、私たちの上級管理者や従業員の声明を誤って報道したり、私たち、上級管理者、または従業員が提供した情報を見落として誤った記事を生成したりすることを含むわが社のメディア報道を受け取ることができるかもしれません。当社または売却証券保有者は、当社または今回発売した情報に関する情報を提供することを許可していません。宛先はこのような情報に依存してはいけません

基本的な変動後に現金で手形を買い戻すか、転換時に満期になった任意の現金金額を支払うために必要な資金を集めることができないかもしれませんが、私たちの他の債務は、手形の買い戻しや転換時に現金を支払う能力を制限するかもしれません

ある例外を除いて、債券保有者は、債券が根本的に変動した後、現金買い戻し価格でその債券を買い戻すことを要求することができ、買い戻し価格は一般に買い戻しすべき債券の元本金額に等しく、課税および未払い利息(あり)を加えることができる。また、転換時には、普通株または現金と株の組み合わせのみで転換を決済することを選択しない限り、現金で債務の一部または全部を支払います。私たちは十分な利用可能な現金がないかもしれません。あるいは手形の買い戻しや転換時に満期になった現金金額を支払うことを要求されたときに融資を受けることができます。また、法律が適用される制約の下で、規制機関と私たちの他の債務を管理する協定は、手形の買い戻しや転換時に満期になった現金金額を支払う能力を制限する可能性がある。我々は，必要に応じてチケットの買い戻しや変換時に満期になった現金金額を支払うことができず，本契約項での違約を構成する

S-3

契約違約や根本的な変化自体も、私たちの他の債務合意の違約を招く可能性があり、これは、その他の債務が直ちに全額弁済される可能性がある。私たちは私たちの他の債務と手形項目のすべての満期金額を返済するのに十分な資金がないかもしれない

Br手形の変換は、既存の株主の所有権権益を希釈するか、または私たちの普通株の価格を下げる可能性があります

債券の一部または全部の転換は、既存の株主の所有権権益を希釈し、債券を転換する際に株式を交付する可能性がある。手形を管理する契約項の下の全体転換条項も、既存の株主の所有権権益をさらに希釈する可能性がある。また、手形を管理する契約は、慣用的な反償却条項を規定しており、私たちの普通株の追加株式の発行につながる可能性がある。このような転換後に発行可能な普通株の公開市場でのどの販売も我々普通株の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また、債券の存在は、債券の転換が空手形を満たすために使用することができるので、市場参加者の空売りを奨励することができる。手形を私たちの普通株に転換することが予想されますし私たちの普通株の価格を下げる可能性もあります

付記と契約の条項は私たちに有利な買収を延期または阻止するかもしれない

付記および契約のいくつかの条項は、第三者が私たちを買収する試みをより困難にしたり、コストを高くしたりする可能性があります。たとえば， 買収構成が根本的に変化する(契約で定義されるように)場合，チケット保持者は現金と交換するためにそのチケットを買い戻すことを要求する権利がある.また，買収構成の根本的な変更(契約で定義されているように)であれば，一時的な変換率の向上が要求される可能性がある.いずれの場合も、および他の場合、手形および契約下での私たちの義務は、私たちの買収コストを増加させる可能性があり、または他の方法で第三者買収を阻止するか、手形所有者または私たちの普通株式所有者が有利と考えられる可能性のある取引に含まれる既存の管理層を罷免する可能性がある

現金で決済可能な転換可能な債務証券(手形など)の会計方法は、我々が報告した財務業績に大きな影響を与える可能性がある

2020年8月、財務会計基準委員会(FASB)はASU 2020-06を発表し、転換可能なツール会計と実体自己持分契約(サブテーマ815-40)(ASU 2020-06)を発表し、転換可能な債務ツールの会計基準を改訂し、これらのツールは転換時に全部または部分的に現金で決済することが可能である。ASU 2020-06は、このような転換可能な債務ツールの負債と権益部分を分けて計算する要求をキャンセルし、在庫株方法を用いて元本使用可能な株式決済を計算する転換可能ツールの1株当たり収益を希釈する能力 を廃止した。逆に，ASU 2020−06は(I)証券の全金額を貸借対照表上に負債として計上すること，および(Ii)IF変換方法を用いて希釈後の1株当たり収益を計算することを要求している。IF変換法では、希釈1株当たり収益は、結果が逆希釈されない限り、報告期間の開始時にすべてのbrチケットが報告期間の開始時に普通株のみに変換されると仮定して計算されるのが一般的であり、これは、我々の希釈1株当たり収益に悪影響を及ぼす可能性がある。しかしながら、変換されている転換可能な債務証券の元本が現金での支払いを要求し、株式での決済のみが許可されている場合、IF変換方法は、ASU 2020−06以前の在庫株 方法と同様の結果を生成する。我々は2022年第1四半期にASU 2020-06を採用し、改正後の遡及 ベースを採用し、2022年1月1日から発効した。このASUを採用すると，貸借対照表上の付記された負債部分と権益部分を分離しない

S-4

収益の使用

売却証券保有者は、本募集説明書の付録に含まれる普通株式を売却または処分して得られた全収益を得ることができる。私たちはここで提供された普通株式を売却または他の方法で処分することから何の収益も得ないだろう

以下に述べることに加えて、売却証券所有者は、ブローカー、会計、税務または法律サービスによって生成された任意の引受割引および手数料および費用、または証券所有者が株式を処理することによって生成された任意の他の費用を支払う。私たちは、すべての登録と届出費用、ナスダック上市費、私たちの弁護士と独立公認会計士の費用と支出、最高25，000ドルの合理的かつ領収書の弁護士が証券保有者に受け取る費用と支出、および当社が国家証券や青空法律を遵守することによって発生した費用と支出、金融業界監督機関の費用{br>監督機関の費用、譲渡税および譲渡代理および登録者の費用を含む、コスト募集説明書の付録に含まれる株式登録によって生じるすべての他のコスト、費用、および支出を負担します

S-5

私募する

2023年1月9日、我々は、合計1.47億ドルの債券元金を投資家に発行·売却することに関連して、特定の認可投資家(投資家)と特定の購入契約(購入契約)を締結した。購入協定で予想される取引は2023年1月11日に完了した。我々は，2023年1月11日に受託者である国家協会ウィルミントン信託会社の契約(この契約は時々改訂または重述される可能性がある)に基づいてbr手形を発行した.契約に記載されたいくつかの両替制限の規定の下で、債券保有者は、満期直前の第2の予定取引日の営業時間が終了するまで、吾等の償還に関連するように随時両替を選択することができる。予備転換率が1，000株当たり債券元金111.1111株(1株当たり約9.00ドルの初期転換価格に相当)によれば、手形は私たちの普通株式に変換することができ、いずれの場合も、いくつかの特殊な 取引による任意の全体調整を含む、慣行の反償却、有限価格に基づく反薄、および他の調整を遵守しなければならない(契約で述べたように)

私たちは、免除証券法の登録要求の取引で手形を売却し、手形変換後に発行可能な普通株式のどの発行も免除されることが予想される

S-6

証券保有者の売却

当社普通株株式は、本稿で述べた売却証券保有者要約から転売され、転換債券の際に発行可能な転換株式 を含む。証券法によると、手形や転換株の発行は登録制限を受けない。チケット発行に関するより多くの情報は、S-6ページのプライベート配給と題する章を参照されたい。本目論見書副刊は債券購入契約条項下吾等の責任により提出されたものである。私たちは、時々の転売のために、証券保有者が私たちの普通株のこのような株式を提供することを許可するために、転換株式を登録しています。私たちが知っている限り、次の表は証券保有者の売却に関するいくつかの情報を示している。今回の発行前に実益が持つ普通株流通株の割合は、2023年1月25日現在の79，090，079株流通株に基づいている。本募集説明書の補足資料によると、売却証券保有者は、その全部または一部または全部の普通株を随時発売することができる。転換株式の登録は、必ずしも売却証券保有者が我々の普通株の全部またはいずれかの株式を売却することを意味するわけではなく、売却証券保有者にはその普通株の売却、譲渡、または他の方法で処分する義務がないため、売却証券保有者が公開取引されている普通株の株式を取得する可能性があるため、今回の発行後に各売却証券保有者がどの程度の株式を所有するかを推定することはできない

次の表に示す今回の発売後の実益が所有する普通株流通株の数と百分率は、売却証券保有者が提供する我々普通株の全株式が販売されていると仮定し、売却証券保有者は今回の発売完了までに追加の普通株を購入していないと仮定する

以下の脚注で別の説明がない限り、売却証券保有者が私たちに下した陳述によると、証券保有者が実益を持って私たちの普通株を所有している以外に、過去3年間、または過去3年以内に私たちまたは私たちの任意の付属会社と任意の職、職、または他の重大な関係がある証券保有者はいない。私たちの知る限り、売却証券保有者は、取引取引業者またはブローカーの付属会社ではなく(以下に別途記載されていない限り)、買収時には、任意の者と直接または間接的な合意を持っているか、またはその株式を流通させるために許可されている証券保有者もいない。証券保有者の売却に関する資料は時々変更される可能性があります。法的要件が適用される場合、任意の変更された情報は入札説明書の付録に記載されます

証券保有者の手形の売却変換後、普通株式を渡す任意の断片的な株式(？実物決済)または現金と普通株との組み合わせの代わりに、普通株式を渡す任意の断片的な株式(？実物決済)または現金と普通株の組み合わせの代わりに、状況に応じて1，000ドルごとに変換された手形の現金、普通株および現金(適用すれば)を選択する。したがって，売却証券保有者は現在，債券関連株式を所有しているわけではないが，本募集説明書付録に登録されている株式数に基づいて，吾らは実物決済方式ですべての両替を決済することを選択していると仮定する

証券保有者の売却による販売のbrプログラムに関する情報は、本募集説明書付録の流通計画を参照してください

		実益株 その前に持っています 今回の発売(1)								実益株この後持っています 製品(1)
売却証券所持者名						極大値量 転換する 売却予定株 その上で 目論見書 増刊(2)				番号をつける				パーセント
Greenvale Capital LLPの付属エンティティ(3)			4,650,964				15,555,554				4,650,964				5.9
バーグ家信託基金(4)			0				777,777				0				*
合計して			4,650,964				16,333,331				4,650,964				5.9

S-7

*	保有株式の割合は普通株総流通株の1%未満です。

(1)	利益所有権は、一般に、証券に対する投票権および/または投資権を含む米国証券取引委員会の規則に従って決定される。このオプションまたは株式承認証を有する者のパーセンテージを計算する際には、現在行使可能であるか、または本合意日から60日以内に行使可能な普通株式は発行されているとみなされるが、他の任意の人のパーセンテージを計算する際には発行されているとはみなされない

(2)	売却証券保有者が保有する手形元本をすべて転換した後，売却証券所持者に発行可能な普通株の最高株式数を示す

(3)	Greenvale Capital(Cayman)Master Fund Limitedとある管理口座が持つ証券を反映し、Greenvale Capital LLP(Greenvale？)が投資マネージャーを務める。ブルース·エマレーはグリーンビルを間接的に支配していますEmeryさんは、Greenvaleが管理する証券に投資と投票権の支配権を持っているとみなされるかもしれません。エマレーさんはこれらの証券の実益所有権を否定します。GreenvaleのアドレスはロンドンVere Street 1号，W 1 G 0 DF，c/o Greenvale Capital LLPである

(4)	Berg Family Trustが保有する記録された証券を反映しており，Laurence M.BergとAllison Bergが受託者を務め，投票と投資統制権を行使している。バーグ家信託基金の住所はロサンゼルス星光大道2000号、郵便番号：90067

S-8

アメリカ連邦所得税のいくつかの重要な考慮要素

以下では、今回の買収によって生じたいくつかの重大な米国連邦所得税の結果と、今回の発行によって売却された普通株の所有権と処分をまとめた。本議論は要約に過ぎず、最小税、純投資収入の連邦税、適用可能な財務諸表での収入の確認のために確認を加速する必要がある個人が考慮すべき税収要因、および特定のタイプの投資家に適用される特殊なルールに適用される可能性のある異なる結果を含むが、これらに限定されないが、あなたに関連する可能性のあるすべての税金結果は、あなたの特定の状況に基づいて説明されていない

•

私たちの上級職員や役員は

•

金融機関や金融サービス実体；

•

自営業を営む

•

政府や機関やその道具

•

規制された投資会社

•

S社

•

不動産投資信託基金

•

アメリカにいる外国人や元長期住民

•

非住民外国人は1つの納税年度内にアメリカ滞在が182日を超える

•

実際または建設的に私たちの普通株式の10%以上(投票または価値)を持っている人 ；

•

保険会社

•

Brに制限されているディーラーやトレーダー時価で値段を計算する普通株の会計計算方法

•

国境を越えた、ヘッジ、総合取引、または同様の取引の一部として普通株を持っている人

•

機能通貨はドルの米国所有者ではない(以下のように定義する)

•

組合企業または米国連邦所得税のための他の直通エンティティおよびそのようなエンティティの任意の実益所有者；

•

免税実体

組合企業(米国連邦所得税に関して組合企業の実体または手配とみなされることを含む)または他の直通エンティティが我々の普通株を保有している場合、当該組合企業のパートナーまたは当該直通エンティティの持分所有者の米国における連邦所得税待遇は、一般に、パートナーまたは持分所有者の地位、br、当該組合または他の直通エンティティの活動、およびパートナーまたは持分所有者レベルで行われるいくつかの決定に依存する。したがって、我々は、米国連邦所得税の目的で組合企業の実体または手配とみなされるパートナーと、私たちの普通株を購入することを考慮した他の直通エンティティの持分所有者とを、米国連邦所得税がこのような組合企業または直通実体の購入、所有、および私たちの普通株の処分に対する米国連邦所得税の考慮を理解するために、組合企業(米国連邦所得税の目的で組合企業の実体または手配とみなされることを含む)を行うことを促す

本議論は、1986年に改正された“米国国税法”(以下、“国税法”と略称する)と、本募集説明書の発行日までの行政声明、司法裁決および最終的な、一時的かつ提案された財務条例に基づいており、これらは遡及に基づいて変更される可能性があり、本募集説明書補充説明書の発行日以降のいずれかの変更は、本明細書で述べた税務結果に影響を与える可能性がある。この議論は、州、地方、または非米国税のいずれの態様、または贈与税および相続税などの所得税以外のいかなる米国連邦税にも関連しない

我々は米国国税局(IRS)が本稿で述べたいかなる米国連邦所得税の結果についても裁決を求めることはない。米国国税局は本稿の議論に同意しない可能性があり，その決定は裁判所の支持を得る可能性がある。また、将来の立法、条例、行政裁決、または裁判所判決が議論に記載された正確性に悪影響を与えないことは保証されない。あなたの特定の場合における米国連邦税法の適用と、任意の州、地方、または外国司法管轄区の法律によって生成された任意の税金結果について税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします

S-9

アメリカ保有者

もしあなたがアメリカの保有者であれば、この節はあなたに適用されます。アメリカ連邦所得税については、アメリカの保有者は私たちの普通株の実益所有者です

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国、米国のいずれかの州またはコロンビア特区の法律の範囲内で、またはその法律に基づいて組織された会社(または他の会社として課税されるべきエンティティ)

•

その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入に含まれる遺産を含むことができる

•

信託は、(I)米国内の裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国人(“規則”で定義されているように)が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)財務省条例によれば、この信託は有効な選択を有し、米国人とみなされる

分与的課税それは.もし私たちが現金または他のbr財産(普通株のいくつかの分配または普通株を買収する権利を除く)の形で普通株の米国保有者に配当金を支払う場合、このような分配は通常、米国連邦所得税の配当金を構成し、私たちの現在または累積の収益および利益から支払われ、米国連邦所得税の原則に基づいて決定される。現在と累積収益と利益を超える分配は資本収益を構成し、私たちの普通株に適用し、米国保有者の調整税額を減少させる(しかし、ゼロ以下ではない)。任意の残りの部分は、普通株式を売却または他の方法で処理する際に達成される収益とみなされ、以下の米国所有者の売却収益または損失、課税交換、または普通株の他の課税処分項に記載されたbr}とみなされる

必要なbr保有期間を満たしていれば、課税会社であるアメリカの保有者に支払われる配当金は通常、配当控除を受ける資格があります。いくつかの例外を除いて(投資利息控除制限について投資収入とみなされる配当金を含むが、これらに限定されない)、特定の保有期間要求を満たす限り、非会社米国所有者に支払われる配当金は、通常、合格配当金を構成し、優遇された長期資本利益税税率で納税される。保有期間 が要求を満たしていない場合、会社は受信した配当金控除を得る資格がなく、全配当金額に等しい課税所得額を有する可能性があり、非会社所有者は、合格配当収入に適用される優遇税率ではなく、このような配当金を通常の一般所得税税率で課税する必要がある可能性がある

普通株売却、課税交換又はその他の課税処分の損益それは.私たちの普通株を売却または他の課税で処分する場合、米国の保有者は通常、確認された資本収益または損失の金額を、私たちの普通株の現金化金額と米国の保有者が調整した納税基礎との差額に等しい。米国の普通株式保有者のその普通株における調整計税基礎は、通常、米国所有者の購入コストから資本リターンとみなされる任意の以前の分配を差し引くことに等しい。このような資本収益または損失のいずれかが、米国の保有者の私たちの普通株に対する保有期間が1年を超える場合、通常は長期資本収益または損失となる。非会社アメリカ保有者が確認した長期資本利得には減税を受ける資格がある。資本損失の控除には制限がある

可能な建設的分配 それは.我々普通株の米国保有者に対しては、現金または他の財産(例えば、他の証券)を我々普通株の保有者に割り当てるか、または我々普通株の保有者に株式を発行するために、我々普通株の保有者に配当金を発行し、このような株式を分配する米国保有者として課税しなければならない。このような建設的な分配は課税され、その方法は、米国所有者が私たちから得た現金分配と同じであり、この現金分配は、調整によって生じるこのような増加した利息の公平な市場価値に等しい

S-10

情報報告とバックアップ減納それは.一般に、情報報告要件は、米国所有者が免除受給者でない限り、米国所有者に支払われた配当金および販売または他の方法で私たちの普通株の収益を処理するために適用される可能性がある。米国の保有者が納税者識別子または免税身分証明を提供できない場合、または米国国税局が予備源泉徴収を必要とすることを通知した場合、予備源泉徴収は、そのようなbr支払いに適用される可能性がある(そして、そのような通知はまだ撤回されていない)

予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、米国連邦所得税債務の返金または相殺として米国所有者として許可される。控除が必要かどうかにかかわらず、情報報告書の要求は適用される可能性がある

すべてのアメリカ所有者は彼らに情報報告とバックアップバックルを適用して彼らの税務顧問に相談しなければなりません

アメリカ人ではありません

この節は、あなたが非米国持株者である場合、あなたに適用されます。ここで使用される用語は、米国所有者ではなく、私たちの普通株式の実益所有者を指し、(I)米国持株者ではなく、(Ii)米国税務目的のために共同企業(または他の伝達エンティティ)ではない

分与的課税それは.一般的に、私たちが普通株式の非米国所有者に行う任意の分配(推定分配を含む)は、私たちの現在または累積された収益と利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定された)から支払われる限り、米国連邦所得税目的配当金を構成し、このような配当金が米国内での非米国所有者の貿易または業務活動と効果的に関連していない場合、30%の税率で配当金総額から源泉徴収することが要求される。非米国保有者が適用された所得税条約に従って低減された源泉徴収税率を享受する資格がない限り、brは、このような税率低減の資格を得るための適切な証明を提供する(通常、適用される米国国税局表W−8上)。任意の推定配当金の場合、適用される控除義務者は、その後の支払いまたは融資が保持者に記入された他の財産の現金分配を含む、非米国人所有者に借りられた任意のbr金額からこの税金を源泉徴収する可能性がある。配当金を構成しないいかなる分配も、まず、その普通株式における非米国所有者の調整税ベースを減少させる(しかし、ゼロ以下ではない)とみなされ、このような分配が非米国所有者の調整税ベースを超える場合、私たちの普通株によって達成された収益を売却または他の方法で処理するとみなされ、これは、非米国保有者の売却収益、課税交換、または他の課税処分普通株収益とみなされるであろう。また、米国不動産持ち株会社(以下の非米国保有者販売収益、課税交換または普通株の他の課税処分を参照)に分類されていると判断した場合、現在のbrおよび累積収益および利益の任意の分配の15%を超えることになります。

私たちが非米国保有者に支払う配当金は、非米国保有者が米国内で貿易または業務を展開することに関連する場合(税金条約が適用される場合、非米国保有者によって維持される米国常設機関または固定基地によることができる)、通常、米国源泉徴収税の30%を支払う必要はなく、その非米国所有者が特定の認証およびbr}開示要件を遵守することを前提とする(IRSテーブルW-8 ECIを提供することによって)。逆に、このような配当金は通常アメリカ連邦所得税を納め、ある控除を差し引いた後、アメリカの保有者に適用される個人や会社の累進税率で計算される。もし米国の保有者が会社でなければ、収入に有効に関連する配当金も支店利得税を徴収される可能性があり、税率は30%(または所得税条約で規定される低い税率が適用される)である

S-11

普通株売却、課税交換またはその他の課税処分の収益 それは.非米国保有者は、一般に、売却、課税交換、または他の課税処分普通株で確認された収益について、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要がない

•

収益は、実際には、米国内で非米国所有者が行う貿易または業務に関連している(いくつかの所得税条約によれば、非米国保有者が米国に設立した常設機関または固定基地に起因することができる)

•

アメリカ連邦所得税の目的で、私たちはかつてアメリカ不動産ホールディングス(USMPHC) が処分日または非アメリカ所有者が私たちの普通株を保有している5年間の間の短い時間、もし私たちの普通株が成熟した証券市場で定期的に取引されている場合、非米国保有者が処置前のより短い5年間の間の任意の時間に、私たちの普通株の5%以上を直接または建設的に保有する。あるいはそのような非アメリカ保有者が私たちの普通株を保有する期限。私たちの普通株が成熟した証券市場で定期的に取引されるとみなされる保証はない

適用条約が別途規定されていない限り、上記の第1の要点に記載された収益は、米国人所有者ではない米国住民のように、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税される。外国会社の非米国所有者が上記の第1の項目記号 に記載した任意の収益も、30%の税率(またはより低い条約税率)で追加の支店利得税を支払う必要がある可能性がある

上記の第2の要点が非米国保有者に適用される場合、保有者が我々の普通株式を売却、交換、または他の方法で処理する際に確認された収益は、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税される。また，所有者から我々の普通株を購入した買手は，米国連邦所得税の源泉徴収を要求される可能性があり，税率は処分時の実現金額の15%である

可能な建設的分配 それは.我々普通株の非米国保有者に対しては、現金または他の財産(例えば、他の証券)を我々普通株の保有者に割り当てるか、または我々普通株の保有者に株式配当を発行した結果として、そのような株式の保有者に分配として課税する。このような建設的な分配は、非米国所有者が私たちから得た現金分配が、このような増加した利息の公平な市場価値を調整することに等しいように、同じ方法で納税されるだろう

情報報告とバックアップ減納それは.私たちはアメリカ国税局に配当金と売却、あるいは他の方法で私たちの普通株の収益を処分する情報申告書を提出します。非米国人所有者は、情報報告およびバックアップ抑留要件を回避するために、米国人ではないことを決定するために、認証手順を遵守しなければならない可能性がある。条約要求に応じて抑留率を低下させるために必要な証明手続きも通常，予備控除を回避するために必要な証明要求を満たす

予備源泉徴収は付加税ではありません。Br非米国所有者に支払われた任意の源泉徴収金の金額は、所持者の米国連邦所得税義務を相殺することが許可され、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されたことを前提として、所持者に返金を得る権利がある可能性がある。控除が必要かどうかにかかわらず、情報報告書の要求は適用される可能性がある

すべての非米国保有者は、情報申告とバックアップ源泉について彼らのアプリケーションについて税務コンサルタントに相談しなければならない

FATCA源泉徴収税それは.規則第1471~1474条、国庫条例、およびそれに基づいて公布された行政指導(一般に“外国口座税収適合法”またはFATCAと呼ばれる)は、場合によっては、任意の機関(1)が と締結し、合意を遵守しない限り、特定の外国金融機関(投資基金を含む)によって保有されている普通株の配当金を30%の割合で源泉徴収することができる

S-12

米国国税局は、ある米国人と、米国人によって完全または一部所有されている非米国エンティティがこの機関で所有している権益と、それによって維持されているアカウントの情報とを毎年報告し、特定の金を差し押さえているか、または(2)米国と適用される外国との間の政府間合意が要求された場合、米国国税局は、その現地税務機関にこのような情報を報告し、後者は、米国当局とこのような情報を交換する。アメリカと適用される外国との間の政府間合意はこのような要求を修正するかもしれない。したがって、私たちの普通株を持つ実体は抑留が必要かどうかの決定に影響を及ぼすだろう。同様に、いくつかの例外的な場合、資格を満たしていない非金融非米国エンティティ投資家が保有する私たちの普通株式の配当は、通常、エンティティが私たちまたは適用可能な源泉徴収代理人に(1)エンティティに主要な米国所有者がいないことを証明するか、または(2)エンティティの主要な米国所有者に関するいくつかの情報を提供しない限り、30%のレートで控除されるであろう。さらに、既存の財務省条例によれば、FATCAによる普通株の売却または他の方法で処分される毛収入の源泉徴収は2019年1月1日に施行されるが、現在依存している可能性のある提案財務省条例は、このような支払いに対するFATCAの源泉徴収を廃止する。すべての潜在的投資家は彼らの税務顧問に相談して、FATCAが私たちの普通株への投資に与える影響を理解しなければならない

S-13

配送計画

私たちは証券保有者を代表して普通株を登録します。証券保有者を売却することは，我々 とは独立して1回の販売時間，方式，規模を決定する.売却証券保有者は、その保有する普通株式の一部または全部を、いつでも直接または1つまたは複数の引受業者、ブローカー、または代理人を介して売却することができる。普通株は、1回または複数回の取引で固定価格または合意価格で販売することができる。以下の1つまたは複数の方法によれば、これらの販売は、交差または取引を阻止することに関連する可能性のある取引において実装することができる：

•

証券販売時にその上場またはオファーを受けることができる任意の全国的な証券取引所または見積サービス；

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はい非処方薬市場

•

これらの取引所又はシステム以外の取引において又は非処方薬市場；

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普通仲買取引とブローカーがバイヤーを誘致する取引；

•

大口取引では、ブローカーは代理として株を売却しようとするが、大口株のbr部分を依頼者として位置づけ、転売して取引を促進する可能性がある

•

仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した

•

取引所を適用する規則による取引所割当；

•

個人的に協議した取引

•

空売りする

•

オプション取引所 または他の方法を通過するか否かにかかわらず、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって取引される

•

経営者は、証券保有者と合意し、約束された1株当たり一定数のこのような株を売却することができる

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このような販売方法の組み合わせ；及び

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法律を適用して許可された他のどんな方法でも

販売証券所有者が、引受業者、ブローカーまたは代理人を介して普通株式を売却することによって取引を行う場合、そのような引受業者、ブローカーまたは代理人は、販売証券所有者から割引、割引または手数料の形態の手数料を得ることができ、またはその代理または元金として普通株式を売却する購入者から手数料を得ることができる(特定の引受業者、ブローカーまたは代理人に対する割引、割引、または手数料は、関連する取引タイプの通常の割引、割引、または手数料を超える可能性がある)。株式売却による割引、割引、手数料 及び類似の売却費用(あれば)は、売却証券保有者が負担する。証券法により、任意の代理人、取引業者、またはブローカーが責任を負うことが規定されている場合、証券売却所有者は、株式販売に関連する取引に参加する任意の代理人、取引業者、またはブローカーに対する賠償に同意することができる

私たちは、証券保有者がその普通株を売却することについて、いかなる引受業者またはブローカーと任意の合意、了解、または手配を達成したかを知らず、また、いかなる引受業者または調整ブローカーが任意の証券保有者が普通株を売却しようとしているかについての行動を知らない。任意の売却証券保有者が、取引業者と普通株br株式の売却について何らかの重大な手配を達成したことを吾等に通知した場合、必要があれば、当社等は本募集説明書の補充資料の改訂を提出する。売却証券の保有者が本募集説明書付録と添付の目論見書を用いて普通株の任意の売却を行う場合、彼らは証券法の目論見書 交付要求を遵守する

他のbrの場合、売却証券保有者も普通株式株式を譲渡することができ、この場合、譲渡者、譲受人、譲受人又はその他の権益相続人は本募集定款副刊及び株式定款に付随する売却実益所有者となり、規則第424(B)条又は証券法の他の適用条文又は改正売却証券保有者リストに基づいて、譲渡者、受贈者、譲受人又は他の利益相続人を本募集説明書に基づいて証券保有者を補充した後、時々本募集定款副刊及び付随募集定款に基づいて普通株式を売却することができる

S-14

証券所有者および普通株の販売に参加する任意のブローカーまたは代理人は、証券法が指すそのような販売に関連する引受業者と見なすことができる。この場合、これらのブローカーまたは代理人が受け取る任意の手数料およびその購入した普通株を転売する任意の利益は、証券法下の引受手数料または割引とみなされる可能性がある

証券保有者および流通に参加する他の誰もが“取引法”によって制約される。取引規制は、証券保有者およびそのような任意の他の人が私たちの普通株を購入して売却する時間を制限することができるルールMを含むが、これらに限定されない。適用される範囲内で、取引法の規則Mはまた、株式流通に従事する人が普通株式市場活動に従事する能力を制限することができ、これは、私たちの普通株株の販売可能性に影響を与える可能性があり、任意の個人または実体が私たちの普通株について市活動に従事する能力に影響を与える可能性がある

以下に説明することに加えて、売却証券所有者は、任意の引受割引および手数料を支払い、証券所有者が株式を処理することによって生じるブローカー、会計、税金または法律、または任意の他の費用を支払う。私たちは、すべての登録と届出費用、ナスダック上市費と私たちの弁護士の費用と支出を含むが、すべての登録と届出費用、ナスダック上の費用と私たちの弁護士の費用、最高25，000ドルの合理的かつ領収書のある費用、および弁護士が証券所有者と私たちの独立公認会計士に支払う費用を含む、コスト募集説明書の付録に含まれるすべての他のコスト、費用を負担します

ある州の証券法を遵守するために、 が適用される場合、これらの司法管轄区で販売される株式は、登録または所有するブローカーまたは取引業者によってのみ販売される。また、ある州では、株式がその州で登録または売却資格を取得したか、または登録または資格免除を受けて遵守されていない限り、株式を売却することはできない

私たちは、br証券保有者が、本募集説明書の補足資料に従って提供される任意のまたは全部の株式を売却することを保証しません。また、売却証券の保有者が、本募集説明書の付録に記載されていない他の方法で株式を譲渡、設計、または贈呈しないことを保証することはできません。また、第144条に基づいて売却する資格のある本募集説明書の補充に含まれる任意の普通株は、本募集明細書に基づいて補充販売するのではなく、第144条に従って売却することができる

いくつかの事件が、本募集説明書の付録に重大な事実の不真実な陳述を含むことをもたらすことを知っている場合、または本募集説明書の付録に要求されている記載を見落としている場合、または本募集説明書の記載が誤った重要な事実を有さないことが分かった場合、本募集説明書の付録の使用を一時停止することができる。このような イベントが発生した場合、必要に応じて各売却証券保持者に目論見書の補充または発効後の改訂を配布する

S-15

法律事務

ここで発売された普通株の有効性は、ワシントンコロンビア特区に位置するPaul Hastings LLPによって2 Uに伝達される

S-16

専門家

2 U，Inc.およびその子会社の2021年12月31日および2020年12月31日までの連結財務諸表、および2021年12月31日までの3年間の各年度の連結財務諸表、および2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性の管理層の評価は、ピマウェイ会計士事務所(KPMG LLP)の報告書をもとに引用して本明細書に組み込まれ、会計および監査専門家としての権威に基づいている

S-17

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、登録声明とbrの展示品とスケジュールを含み、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することもできます。私たちのウェブサイトwww.2 u.comを通じて、私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類にアクセスすることもできます。以下に明確に規定されていない限り、米国証券取引委員会のウェブサイトまたは当サイトの内容を参照によって本募集説明書の付録に組み込むことはありません

S-18

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会は、引用によって私たちが彼らに提出した情報を本願明細書に追加することを可能にしており、これは、これらの文書を参照することによって、重要な情報をあなたに開示することができることを意味します。本募集説明書の付録に含まれるか、または引用的に組み込まれた任意の陳述は、本募集説明書の付録に含まれる陳述またはその後に提出された任意の文書における陳述の修正または置換の範囲である本募集説明書の付録の目的のための修正または置換とみなされるべきである。そのような修正または置換された記載は、構成コスト募集説明書の付録の一部とみなされるべきではないが、修正または置換されたものは除外される。私たちは、引用によって以下の文書を本入札説明書の補編に統合しますが、保存されている文書や情報ではなく、米国証券取引委員会の規則に従って提供されたものを含まないことを前提としています

1)

2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告は，Form 10−K第III部分に要求される項目を含め，我々が2022年4月21日に提出した付表14 Aに関する最終依頼書 から引用した

2)

2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの四半期のForm 10-Q四半期報告

3)

2022年1月26日に提出されたForm 8-Kの現在の報告(うち9.01項目のみ、関連する99.2、99.3および99.4項目)、2022年2月9日、2022年4月15日(項5.02について)、2022年5月5日、2022年6月10日、2022年7月28日、2022年11月7日、2022年12月、2022年1月9日、1月13日。2023(項目1.01およびそれに関連する証拠4.1および4.2について)，

4)

2014年2月21日のレジストリ S-1に含まれる私たちの普通株式に対する説明は、この説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

5)

当社は、今回の発売終了前に取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出されたすべての書類を発行します

これらの届出文書のコピーは、手紙を書くか、または以下の住所に電話することで無料で請求することができます(展示品は含まれていません。参照によって届出文書に明示的に含まれていない限り)

マシュー·ノデン

首席法務官

2 U，Inc

ハキングス路7900号

メリーランド州ラナム、郵便番号：20706

Telephone: (301) 892-4350

S-19

目論見書

2 U，Inc

債務証券

普通株 株

優先株

株式承認証

単位

私たちは時々本募集説明書を使って債務証券、普通株、優先株、権利証、単位(総称して証券と呼ぶ)を発行するかもしれない。これらの証券の具体的な条項と、これらの証券の発行方式を提供し、本募集説明書の補足とする。募集説明書付録は、本募集説明書に含まれる情報 を追加、更新、または変更することもできる

また、目論見書の付録に記載される売却株主は、時々 に我々の普通株を発行する可能性がある

任意の売却株主が任意の証券を提供する範囲内で、売却株主は、売却株主および要約証券条項に関する具体的な情報を識別し、含むために、本募集説明書および募集説明書補足資料を提供することを要求される可能性がある

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に上場しています。コードはTWOUです

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書と適用される目論見書の付録は、本募集説明書の5ページ目からのリスク要因と題する部分、適用目論見書付録のリスク要因部分、私たちの定期報告におけるリスク要因、および私たちの証券に投資する前にアメリカ証券取引委員会に提出される他のbr情報を含むものをよく読まなければなりません

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書または任意の付随する入札説明書の補充材料が真実または完全であるかどうかも決定されていない。これとは反対のいかなる陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2021年9月30日です

カタログ

この目論見書について			1
前向きに陳述する			2
約2 U，Inc			4
リスク要因			5
収益の使用			6
私たちが提供する可能性のある証券説明			7
債務証券説明			8
株本説明			11
手令の説明			13
単位への記述			15
売却株主			16
配送計画			17
法律事務			19
専門家			19
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			19

-i-

この目論見書について

本募集説明書は、1933年に証券法(証券法)の下405条規則で定義されているように、私たちが有名な経験豊富な発行者として米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した自動棚上げ登録声明の一部である。この保留登録によれば、吾等および/または売却株主は、本目論見に記載された普通株、債務証券、優先株、株式承認証または単位の任意の組み合わせで額の不定の株式を時々1回または複数回発売することができる。私たちはまた、上記のいずれかの証券を転換、交換、または行使する際に普通株を発行することもできる。本入札説明書を含む登録説明書(登録説明書を含む証拠物)は、吾等及び吾等及び/又は売却株主が、本入札説明書及び任意の目論見書補足資料に従って提供可能な証券に関する他の情報を含む。アメリカ証券取引委員会のサイトで登録声明を読むことができます。タイトルの下にあるhttp：//www.sec.govで、より多くの情報を見つけることができます

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な条項を説明している。私たちが証券を販売するたびに、今回発行された具体的な金額、価格、その他の条項を説明する目論見書 付録を提供します。吾ら或いは吾などの名義で準備した株式募集定款副刊も本募集定款に掲載されている資料を補充、更新或いは変更することができる。本募集説明書によって提供される可能性のある証券の条項 を理解するためには、本明細書の枠および適用される入札説明書の付録または私たちが準備した任意の自由を代表して作成された入札説明書をよく読まなければならない。これらの文書を加えて に発行された証券の具体的な条項を提供する.あなたはまた私たちが引用して本募集説明書に入った文書を読んで、次のタイトルで紹介して、そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはまた、特定の証券を記述する無料で作成された目論見書を準備することができる。任意の無料で書かれた目論見書も、本募集説明書およびこの無料で書かれた目論見書に記載されている任意の目論見書付録と共に読まなければならない。本募集説明書では、文脈に加えて、株式募集説明書付録の任意の言及は、自由に作成された目論見説明書を指すことができる

あなたは、本入札説明書、任意の目論見書、または吾などまたは吾を代表して作成された任意の自由に書かれた入札説明書において、参照によって組み込まれるか、または提供される情報にのみ依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはこれらの証券を要約や販売を許可しない司法管轄区域で販売しません。本入札説明書、任意の目論見書付録、または任意の無料で書かれた目論見書中の情報が、上述した文書の正面日付を除いた任意の日付が正確であると仮定してはならない

1

前向きに陳述する

本株式募集説明書および引用によって本明細書に組み込まれた情報は、“1995年個人証券訴訟改革法”に適合する展望的な陳述を含み、これらの陳述は、重大なリスクと不確実性の影響を受ける。場合によっては、あなたは、可能性、予想、予期、意図、計画、目標、予想、信じ、推定、予測、プロジェクト、潜在的、継続および進行中、またはこれらの用語の否定または否定、または未来に関する陳述を識別することを意図した他の同様の用語によって、前向きな陳述を識別することができる。これらの陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績を招く可能性があり、これらの前向き陳述に明示または示唆される情報とは大きく異なる。私たちは、本入札明細書に含まれるすべての前向きな陳述に合理的な根拠があると信じていますが、これらの陳述は、私たちが現在知られている事実と要素と、私たちの未来に対する予想に基づいていて、私たちは確定することができません。実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性がある要因は、これらに限定されない

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高等教育市場とオンライン教育市場の傾向、およびこれらの市場の成長への期待

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学院と大学、教職員、学生、雇用主、認証機関、州と連邦許可機関のオンライン学習の受け入れ、採用と増加

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競争が私たちの業界に与える影響と競争相手の革新

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我々は，データプライバシー，データ保護，情報セキュリティに関する変化する法規や法的義務を遵守することができる

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私たちは雲に基づいたソフトウェアはサービスです大学のお客様や学生に技術や技術支援のサービスを提供します

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我々は、プラットフォームで使用されるいくつかの技術的サービスまたはコンポーネントを第三者に提供することに依存します。

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ビジネスモデルの予測可能性，可視性，再現性への我々の期待；

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私たちは学位課程、短期課程、新兵訓練所の予想開始日を満たすことができます。

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私たちは新しい大学の顧客を獲得し、既存の大学の顧客を利用して私たちの学位課程、短期課程、新兵訓練所を拡張することができます

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私たちが監督と政府の承認をタイムリーにまたは完全に得る能力と、edX買収の予想される利益を達成する能力を含むedX Inc.の買収(edX買収)を完成させる能力

•

私たちは、私たちが買収した予想収益を達成し、合併後の会社を管理、拡大、発展させるために、これから行われるedX買収を含む私たちの買収業務を成功的に統合することができます

•

私たちは魅力的な条項で債務を再融資する能力があれば、収益性に対する私たちの関心と一致しています

•

私たちは私たちの巨額の債務を返済し、2025年に満期になった2.25%の転換可能な優先手形を管理する契約と転換義務を遵守し、私たちの循環信用手配を管理する信用協定を守ることができる

2

•

私たちは最近の買収から十分な将来の運営キャッシュフローを生み出し、関連事業が損なわれないようにする能力がある

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私たちは国際、学部、非学位代替市場で私たちの成長戦略を実行することができる

•

私たちは授業のために潜在的な学生を募集し続けることができます

•

私たちは学位課程で学生の保持率を維持したり向上させることができます

•

私たちは合格した従業員の能力を引き付け、採用し、維持する

•

クラウドベースのプラットフォームの拡張性への期待は

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私たちや私たちの大学の顧客に適用される規制は変わるかもしれません

•

私たちの現金残高と他の利用可能な財務資源に対する予想時間は、私たちの運営に資金を提供するのに十分であるだろう

•

私たちは合格した従業員の能力を引き付け、採用し、維持する

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株主急進主義の影響と代価

•

2019年のコロナウイルス病の大流行のような自然災害或いは突発的な公衆衛生事件の影響；

•

上限を有するコールオプション取引への影響およびオプション取引相手および/またはそれぞれの関連者の行動への期待；

•

私たちがコントロールできない他の要素

これらのリスクおよび不確実性および私たちが直面しているいくつかの追加リスクに関するより多くの情報は、2020年12月31日までの10-K表年次報告および米国証券取引委員会に後続提出された任意の後続報告および登録声明において第1 Aのリスク要因項目の下で詳細に説明されたリスクを含む、本入札説明書および適用される入札説明書の補編に記載されたリスクを検討しなければならない

3

約2 U，Inc

2 U、Inc.は、本明細書では、当社、または2 U、非営利大学および大学のリーディングデジタル移行パートナーと呼ばれています。大学院生学位、学部学位、専門証明書、新兵訓練所、短期コースを含む500以上のデジタルと対面教育プロジェクトを構築、交付し、サポートします。私たちの大学のお客様と一緒に、私たちは30万人以上の学生の生活を積極的に変えました

私たちが緊密に統合した技術とサービスの総合プラットフォームはデジタルインフラを提供し、大学はこれらのインフラに依存して学生の一生を誘致、学生募集、教育と支持する。私たちは持続的な学習が今日の事業成功の鍵だと信じている。私たちの幅広い製品シリーズは、私たちの大学の顧客が学生の一生の需要を満たすことができるようにしています。彼らは完全な学位を取得していても、新しいことを学ぶために勉強し直していても、新しい職業の道を始めています。我々は，学習者がその生活やキャリアで利益を得る可能性のある様々な教育製品をキャリア連続体と呼び，我々のプラットフォームは，大学クライアントが学生の学習過程の各段階で中心的な役割を果たすことができるようにしている

私たちの主な実行事務所はメリーランド州20706、ラナム·ハギンズ路7900番にあります。電話番号は(301)892-4350です

4

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。証券への投資を決定する前に、2020年12月31日までの年間10-Kフォームのリスク要因タイトル以下の具体的なリスク、および私たちのその後の任意の10-Kフォームの年次報告、10-Qフォームの四半期報告、および現在の8-Kフォームのレポートをよく考慮して、本募集説明書および任意の付随する目論見明細書の付録に引用して記入しなければなりません。より多くの情報については、どこでより多くの情報を見つけることができますか

5

収益の使用

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、発売証券を売却して得られた純収益を一般会社用途に利用する予定です。適用される目論見書付録に別の説明がない限り、証券が売却された証券保有者が売却された場合、私たちは何の収益も受けないだろう

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私たちが提供する可能性のある証券説明

本節では、本募集説明書及び任意の目論見書付録に係る証券の一般条項及び規定を紹介する

証券類

本株式募集説明書が時々提供および販売する可能性のある証券タイプは、以下を含む

•

債務証券は1つ以上のシリーズに分けて発行することができます

•

優先株は1つ以上の系列の優先株を発行することができます

•

普通株

•

保有者は、普通株、優先株、債務証券、またはそのような証券の2つ以上の単位の権利証を購入する権利がある

•

外貨為替レートに関する権利証又はその他の権利；又は

•

単位は、各単位が2つ以上の上記証券の組み合わせを表す

私たちはいつ証券を売却するか、私たちが売る証券の数量と、私たちがこれらの証券を売る価格と他の条項を確定します。

今後提供される可能性のある特定の証券の条項を目論見説明書の付録に記載し、この説明書は、本募集説明書と共に提供される。各募集説明書の増刊には、以下の情報が含まれる

•

私たちが売る予定の証券の種類と金額

•

証券の初公開価格

•

引受業者または代理人の名称(ある場合)、我々または株を売却する株主は、これらの引受業者または代理人を介して証券を売却する

•

当該等引受業者又は代理人の賠償(ある場合)

•

証券がその上に上場または取引される証券取引所または自動見積システムの情報；

•

証券に適用される任意の重要なアメリカ連邦所得税考慮事項；および

•

証券の発行と売却に関する他の重要な情報

7

債務証券説明

私たちは、高度、従属的、または一次的であってもよく、別の証券に変換することができる1つまたは複数の一連の無担保債務証券を提供することができる

以下に債務証券のいくつかの一般条項と規定を簡単に説明する。任意の目論見書付録に提供される債務証券の特定条項、及び以下の一般条項及び規定が当該等の債務証券に適用される範囲(ある場合)は、適用される目論見書付録で説明する。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、吾等の一連の債務証券は、吾等と吾等が選定した1名又は複数人の受託者が締結した契約に基づいて発行される

私たちは契約から債務証券のいくつかの一般的な特徴をまとめた。以下の債務条項の記述 はいくつかの一般的な条項と規定を列挙している。任意の目論見書副刊が提供する債務証券の特定条項及びこれらの一般規定が債務証券に適用される範囲(あれば)は、関連目論見書副刊で説明する。私たちの債務証券に投資する前に、以下の要約、適用される目論見書付録、および契約および契約補充条項(ある場合)のすべてを読まなければなりません

この契約により発行可能な債務証券元本総額は制限されない。我々が提供可能な任意の一連の債務証券に関する目論見書補足資料には、この一連の債務証券の具体的な条項が含まれる。許可決議案、証明書、または補充契約は、すべての一連の債務証券の具体的な条項を列挙するだろう。これらの条項は、他にも、以下のことを含むことができる

•

債務証券の名称と元本総額および元金総額のいずれかの制限；

•

債務証券は優先証券、従属証券、二次証券である

•

二次債務証券に適用される任意の付属条項；

•

期日または満期日を決定する方法

•

金利や金利の決定方法

•

利子が生成された日または利息が発生した日および利息が支払われた日を決定し、利息が現金、追加証券、またはそれらの何らかの組み合わせで支払われるかどうか；

•

債務証券が他の証券および任意の関連条項および条件に変換可能であるか、または交換可能であるかどうか

•

返済条項を償還または早期返済する

•

授権金額

•

元金でなければ，加速時に支払うべき債務証券元金である；

•

元金と利息を支払うことができる場所、債務証券を提出できる場所、会社に通知や要求を出すことができる場所

•

このような債務証券は、元の発行日でない場合、証券の締め切りである1つまたは複数のグローバル証券の形態で全部または部分的に発行される

•

債務証券に保証と保証の条項があるかどうか

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•

このような債務証券を発行する割引または割増金額(ある場合)

•

このような債務証券に適用されるチェーノの追加または変更；

•

発行に適した特定の債務証券の違約および違約イベントの任意の増加または変化 ；

•

各一連の保証人(例えば、ある)および保証の範囲(経歴、従属関係、および保証解除に関連する規定を含む)(あれば)；

•

このような債務証券の購入価格、元金および割増、ならびに利息を支払う通貨、通貨または通貨単位；

•

私たちは債務返済基金、償却または同様の償還、債務証券の購入または返済の義務または権利に基づいて、

•

債務証券の譲渡可能性に対する任意の制限または条件

•

特定の事件が発生した場合に債務証券所持者に特殊な権利を与えることを規定する条項；

•

この一連の債務証券受託者の補償または返済に関する補充または変更；

•

債務証券の失効割当又は債権清算及び解除に関連する予備の補充又は変更；

•

債権保有者の同意を得た場合と債権保持者の同意を得ずに債権を修正する規定 が債権に基づいて発行された証券と，その系列のために債権を補充する条項；および

•

債務証券の他のいかなる条項も(これらの条項は“信託契約法”の規定に抵触してはならないが、一連の債務証券に関連する契約条項を修正、修正、補充または削除することができる)

一般情報

私たちは元に発行された割引証券を含む額面またはその声明元金以下の大幅な割引で債務証券を売却することができる。吾らが目論見書の付録で閣下に別途通知しない限り、吾等は特定のシリーズの追加債務証券を発行することができ、そのシリーズの任意の他の債務証券又は発行時に発行されていない任意の他のシリーズの任意の他の債務証券保有者の同意を得る必要はない。いずれも当該等の追加債務証券は、当該シリーズの他のすべての未償還債務証券とともに、当該契約項下の単一系列証券を構成する

適用される目論見書付録に、ドル以外の通貨または通貨単位で販売されている任意の債務証券の他の特別な考慮事項を説明します。さらに、元本および/または利息に対応する金額が、1つまたは複数の通貨レート、商品価格、株価指数または他の要因を参照して決定された場合、債務証券を発行することができる。適用される通貨、商品、株式指数または他の要因の価値に基づいて、そのような証券の保有者は、その日に支払われるべき元金または利息 よりも大きいか、または下回る金額を受け取る可能性がある。任意の日に対応する元金や利息金額(ある場合)に定める方法と、その日の対応金額にリンクした通貨、商品、株式指数またはその他の要因に関する資料は、適用される目論見書付録に説明します

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このようなシリーズに適用される米国連邦所得税の結果および特別な考慮(ある場合) は、適用される目論見書の付録で説明される。適用される目論見書の付録で別途お知らせしない限り、債務証券はどの証券取引所にも上場しません

私たちは、ほとんどの債務証券が完全に登録された形で発行され、利息を含まず、額面は2，000ドル、1，000ドルを超える整数倍になると予想している。契約及び適用募集説明書付録に規定する制限を満たす場合には、登録形態で発行された債務証券は、受託者が指定した会社信託事務所で譲渡又は交換することができ、サービス料を支払う必要はないが、これに関連して支払われるべきいかなる税金又は他の政府費を除く

ユニバーサル証券

適用される入札説明書の付録で別途お知らせしない限り、一連の債務証券は、適用される入札説明書の付録で決定されたホスト機関またはそのホスト機関 を表す1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行される可能性がある。世界的な証券は登録形式と一時的または最終的な形で発行されるだろう。グローバル証券が個別の債務証券として全部または部分的に交換されない限り、グローバル証券は、グローバル証券が全体としてホスト機関の有名人によって譲渡されるか、またはホスト機関の有名人によってホスト機関またはホスト機関の別の世代の有名人に譲渡されるか、またはホスト機関または任意の世代の有名人によってホスト機関の相続人または相続人の代理有名人に譲渡されない限り、譲渡されない。任意の一連の債務証券の預託手配に関する具体的な条項及びグローバル証券実益権益所有者の権利とそれに対する制限は適用される目論見書補編で説明される

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律に従って解釈し、ニューヨーク州の法律によって制限されなければならない

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株本説明

私たちが改訂と再記載した会社登録証明書によると、私たちの法定株式は200，000，000株の普通株、額面0.001ドル、および5，000，000株の優先株、額面0.001ドルです

2021年6月30日現在、私たちの普通株のうち74，507，853株が発行されており、優先株が発行されていない

普通株

私たちの普通株式のいくつかの権利の説明は完全ではありません。私たちが改正して再説明した会社登録証明書、私たちの改正と再記述の定款、およびデラウェア州会社法の適用条項を参考にすることに限られています

投票権それは.我々普通株の各保有者は、取締役選挙を含めて株主投票のすべての事項を提出し、株式1株当たりに1票を投じる権利がある。私たちの改正と再記載された会社登録証明書および改訂·再記載の定款によると、私たちの株主は累積投票権を持たないだろう。したがって、いずれの取締役選挙においても投票権のある普通株式の多数の株主は、もし彼らがそうすべきであれば、すべての選挙に参加する取締役を選挙することができる

配当をするそれは.当時発行されていなかった任意の優先株に適用可能な特典に基づいて、普通株式保有者は、取締役会が時々発表する可能性のある合法的な利用可能資金から比例して配当金を受け取る権利がある(あれば)

清算するそれは.私たちが清算、解散、または清算を行う場合、普通株式保有者は、私たちのすべての債務および他の債務を支払い、その時に発行された任意の優先株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、株主に割り当てられる合法的な純資産 を比例的に共有する権利がある

権利と選好それは.普通株保有者には優先購入権、転換権または引受権がなく、普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株式株式所有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

私たちは毎期普通株について目論見書補足資料を配布します。各目論見書付録には、この目論見書付録によって提供される普通株式の具体的な条項が記載される

優先株

当社の改訂及び再記載された会社登録証明書は、当社取締役会が株主がこれ以上行動しない場合、1つ以上の系列で最大5，000，000株の優先株を発行し、その系列毎の株式数を随時特定し、完全に発行されていない系列の株式毎の権利、特典及び特権及びその任意の資格、制限又は制限、及び当該一連の株式数を増加又は減少させることができるが、当時発行されていたこれらの一連の株式数を下回ってはならない

私たちの取締役会は投票権や転換権を持つ優先株の発行を許可する可能性があり、これは私たちの普通株式所有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。我々の取締役会が優先株を発行することを許可し、その権利および選好を決定する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を除去することである。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、それ以外にも、私たちの支配権変更を延期、延期、または阻止する効果があり、私たちの普通株の市場価格および私たちの普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。取締役会が優先株に付随する具体的な権利を決定するまで、いかなる優先株発行が普通株式保有者の権利に与える実際の影響を説明することはできない

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私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない

私たちは特定の優先株シリーズごとに目論見書補足資料を配布するつもりだ。各目論見書付録は、それに関連する優先株シリーズを説明する

•

優先株系列の名称；

•

発行可能な一連の優先株の株式数の制限；

•

優先株系列の保有者は我々の清算時に獲得する権利がある優先権(あれば)；

•

私たちが優先株の1つ以上の日付を償還することを要求または許可します。

•

当社または優先株保有者は、優先株を償還または購入する条項を選択する権利がある(ある場合)

•

優先株保有者の投票権

•

優先株系列が支払うべき配当金(例えば、ある)は、固定配当金または参加配当金であってもよく、累積または非累積であってもよい

•

優先株保有者は、これらの転換権が希釈されることを防止するための規定を含む、優先株を別の種類の私たちの株式または証券に変換する権利を含む

•

優先株を償還するための債務返済基金または優先株購入のための購入基金への支払いを要求または許可するための任意の準備；

•

優先株の他のどんな重大な条項も

これらの権利のいずれかまたは全部は、普通株式保有者の権利よりも大きい可能性がある。さらに、私たちの取締役会は、株主の承認なしに投票権、転換権、または他の権利を持つ優先株を発行することができ、これは私たちの普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある

発行される可能性のある優先株条項は私たちを禁止するかもしれません

•

合併を完了する

•

再編成する

•

私たちのほとんどの資産を売ります

•

皿を清める

•

株主の承認なしに他の非常会社の取引に従事しています

したがって、優先株の発行条項は、私たちの支配権の変更を延期、延期、または阻止したり、経営陣を更迭することを難しくすることを目的としている可能性があります。私たちが優先株を発行することは普通株の市場価格を下げるかもしれない

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手令の説明

発表するかもしれません

•

債務証券、普通株、優先株または二種以上の証券単位の引受権証明書を購入すること

•

貨幣権証、すなわち外貨為替レートに関する権利証またはその他の権利。

権利証は独立して発行されてもよいし、債務証券、優先株または普通株とともに発行されてもよいし、任意の発行済み証券と添付されていてもよく、または分離されていてもよい。各一連の株式承認証は、私たちが株式承認証の代理人である銀行または信託会社と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。株式承認証代理人は私たちの株式承認証に関連するbr代理人としてのみ、いかなる株式承認証の登録所有者或いは株式承認証明者のためにいかなる代理或いは信託義務或いは関係を負担することはない

私たちは毎期株式証明書について目論見書副刊を送ります。各株式募集説明書の増刊について説明します

•

債務証券を購入する権利証については、権利証を行使する際に購入可能な一連の債務証券の名称、元本総額、通貨、額面および条項、および権利証を行使する際に債務証券を購入する価格

•

優先株を購入する権利証については、引受権証を行使する際に購入可能な一連の優先株の名称、株式数、清算、配当金、転換および投票権などの価値および条項、および行使時に一連の優先株を購入することができる価格；

•

普通株を購入する権利証については、株式証行使時に購入可能な普通株数と行使時に購入可能な普通株の価格を指定する

•

貨幣権証の場合、指定された、元本総額、貨幣権証が販売権またはコール通貨権証であるか、または両方であるか、任意の現金決済値を決定する式、行使手続きおよび条件、貨幣権証を行使する権利の開始日、およびあなたの権利の満了日、ならびにbr}貨幣権証の任意の他の条項；

•

2つ以上の証券単位を購入する権利証であれば、権利証を行使する際に購入可能な単位のタイプ、数量および条項、および行使時に単位の価格を購入することができる

•

引受権証の期限を行使することができます

•

希釈または他の態様の任意の準備を防止するために、権利証行使時に購入可能な証券および権利証の使用価格を調整すること

•

株式承認証を提示して譲渡または登録または交換するための1つまたは複数の場所；および

•

株式証明書の他の実質的な条項を承認する

私たちが募集説明書の付録に別途規定されていない限り、優先株および普通株を購入する承認証を提供し、ドルのみを行使することができ、登録形式でのみ発行することができる。株式承認証の行使価格は、この等株式証の目論見書の付録に述べるように調整される

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債務証券、優先株または普通株を購入するために任意の権証を行使する前に、権利証所有者は、行使時に購入可能な証券保有者のいかなる権利も有していないであろう

•

債務証券を購入する権利については、行使時に購入可能な債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を徴収する権利、または適用契約における契約を強制的に執行する権利；または

•

優先株または普通株を購入する権利については、投票権は、行使時に購入可能な優先株または普通株の任意の配当金を徴収する権利を有する

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単位への記述

普通株、優先株、債務証券、権利証からなる単位、またはこれらの証券の任意の組み合わせを発行することができる。このような単位の発売に関する目論見書付録は、その条項を紹介し、以下を含む

•

これらの単位に含まれる各証券の条項は、これらの単位に含まれる証券が個別に取引可能であるか否か、およびどのような場合に個別に取引することができるか、または個別に取引することができるかどうかを含む

•

管理単位の任意の単位合意の条項；

•

適用されれば、米国連邦所得税のいくつかの考慮事項について議論する；

•

単位の支払、決済、譲渡又は交換の準備

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売却株主

適用される目論見書付録には、任意の売却株主の氏名と、その等売却株主実益が所有するわが普通株の株式数を示す。適用される目論見書増刊も募集説明書増刊日までの3年以内に開示され、株式募集説明書増刊日までの3年間に当社で任意の職位或いは職位を担当し、当社に雇われているかどうか、あるいは他の方法で吾などと重大な関係があるかどうかはどのような売却株主があるかどうかである

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配送計画

私たちまたは株を売却する任意の株主は、本募集説明書が提供する任意の証券を単独でまたは一緒に売却することができる

•

エージェントを介して

•

引受業者に、または引受業者によって直接、または1つまたは複数の管理引受業者によって代表される財団によって行動する

•

販売店を通じて

•

大口取引によって、大口取引に従事する仲介人または取引業者は、代理として証券を販売しようとするが、取引を促進するために、依頼者として一部の大口証券を位置づけて転売することが可能である

•

私たちの未済債務と引き換えに

•

特定の入札、オークション、または他のプログラムを介して購入者に直接提供すること；または

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって

この目論見書に基づいて発行された証券が我々の未償還証券を交換するために使用される場合、適用される目論見書付録 は、取引所の条項と、本募集説明書に従って提供される証券の身分及び販売条項とを記載する

証券の流通は、時々、1つまたは複数の取引において、固定価格または変更可能な価格、販売時の市場価格、または現在の市場価格に関連する価格で、または交渉価格で行うことができる

私たちが指定した代理店や株を売却する株主は、時々証券購入の要約を募集することができます。吾等又は売却株主は、募集説明書付録又は定価付録に、証券の発売又は売却に参加する任意の代理店の名前、並列明吾等又は 売却株主が代理店に支払う任意の手数料を記載する。募集説明書の付録または定価付録に別の説明がない限り、どのエージェントもその任期中に最善を尽くして行動するだろう。どのエージェントも証券の引受業者と見なすことができ，この用語は証券法で定義されている

私たちまたは販売株主が引受業者を利用して証券販売を行う場合、私たちまたは販売株主は、私たちまたは販売株主が販売合意に達したときに、1つまたは複数の引受業者と引受契約に署名する。私たちまたは販売株主は、引受業者および取引業者への補償を含む、株式募集明細書に指定された1つまたは複数の主引受業者および任意の他の引受業者の名前および取引条項を補足する。このような補償は、割引、割引、または手数料の形態とすることができる。 引受業者および他の任意の証券発行に参加する人は、安定的、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができる。私たちまたは株を売却する株主は、株式募集説明書の付録にこのような活動のいずれかを説明する

もし取引業者が証券の売却に使用された場合、私たち、株を売る株主、または引受業者は元本として証券を取引業者に売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。目論見書の付録に取引業者の名称と取引条項を示す

私たちまたは株を売却する株主は、証券購入の要約を直接求めることができ、私たちまたは株を売却する株主は、機関投資家または他の人に直接証券を売却することができる。これらの人たちは証券法が指す証券転売の引受業者と見なすことができる。入札説明書付録には、入札またはオークションプロセスのいずれかの条項(使用する場合)を含む任意の直接販売の条項が記載される

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吾等又は株式株主が代理店、引受業者及び取引業者と締結した合意 は、吾等が指定した責任(証券法下の責任を含む)について吾等の賠償を得る権利があるか、又は吾等又は株式株主が当該等の負債について支払わなければならない可能性のある金を分担する権利がある。 目論見付録は賠償又は出資の条項及び条件を説明する。いくつかの代理店、引受業者、取引業者、またはその関連会社は、私たちの顧客であるか、または通常の業務中に当社および当社の子会社と取引するか、またはサービスを提供することができます

私たちは、本募集説明書によって提供される証券のいくつかの代理店、引受業者および取引業者、ならびにそれらのいくつかの関連会社に、通常の業務中に私たちまたは株式を売却する株主と取引し、サービスを提供する。吾らまたは販売株主は、長期、先物、オプション、金利または為替レートスワップおよび買い戻しまたは逆買い戻し取引、または適用代理人、引受業者または取引業者、その代理人の関連会社、引受業者または取引業者または無関係なエンティティによって手配された買い戻しまたは逆買い戻し取引を含む、本募集説明書によって提供される証券の任意の特定の発行に関連する期間保証取引を行うことができる。私たち、株式を売却する任意の株主、適用される代理、引受業者、または取引業者、または他の当事者は、これらの取引に関連する補償、取引収益、または他の利益を得ることができます。私たちと株を売る株主たちはこのような取引に参加する必要がない。もし私たちまたは任意の株を売却する株主がこれらの取引を開始すれば、私たちまたは株を売却する株主はいつでもこれらの取引を終了することができる。これらのヘッジ活動の取引相手は、本募集説明書が提供する証券に関する市場取引に従事することもできる

発売方法及び条項を記載した適用目論見書補充材料又は定価補充材料が交付されていない前(紙形式、電子形式、インターネット上の電子形式又はその他の方法で)は、本募集説明書に従って証券を販売してはならない

私たちは募集説明書の付録に具体的な流通計画を決定し、任意の引受業者、ディーラー、代理店、あるいは直接購入者とその賠償を含む

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法律事務

将来の証券の特定の発行について、適用される入札説明書補足文書または価格設定補足文書に示されている場合、これらの証券の有効性およびいくつかの米国連邦所得税問題は、ワシントンコロンビアD.C.に位置するPaul Hastings LLPおよび適用可能な目論見補充文書または定価補充文書に指定された弁護士によって、私たちおよび引受業者または代理人によって伝達される可能性がある

専門家

2 U，Inc.およびその子会社による2020年12月31日および2019年12月31日までの連結財務諸表、および2020年12月31日までの3年間の各年度の連結財務諸表、および2020年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性に対する管理層の評価は、本明細書に引用して組み込まれ、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告をもとに、上記事務所を会計·監査専門家としての権威としている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、br報告、依頼書及び情報声明、並びに我々等が米国証券取引委員会に文書を電子的に提出する発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持している。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである

公衆は私たちのサイトwww.2 u.comの投資家関係部分で私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を無料で得ることができます。我々のサイト上の情報はここに含まれていないことを参考にして，本募集説明書の一部とするつもりもない

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが引用して組み入れた情報はこの株式募集説明書の重要な構成要素であり、私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報はこの情報を自動的に更新し、代替する。我々は、引用により、以下の文書を本登録声明に統合する(取引法および適用される米国証券取引委員会規則によれば、取引法に基づいて保存されている文書のいずれの部分も除外される。)これらの文書は、米国証券取引委員会に提出されている

•

我々は2021年2月25日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年次報告 ；

•

私たちの四半期報告Form 10-Qは、2021年4月28日と2021年7月29日に米国証券取引委員会に提出されました

•

2021年4月19日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aの最終依頼書に関する部分は、2020年12月31日までのForm 10−K年度報告書の第III部分を参照して組み込む

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2021年6月4日と2021年6月29日に提出されている

•

我々は2014年3月25日に米国証券取引委員会に提出した8-A表登録声明 を提出した

また、1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて、今回の発行が終了するまで、米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出書類(提供されているとみなされ、米国証券取引委員会に届出されていない情報を含まない)を統合する

これらの届出文書のコピーを要求することができますが、これらの届出文書の証拠物は含まれていません。私たちがbr参照によって証拠品を届出文書に明示的に格納し、無料で手紙を書くか、または以下の住所に電話しなければなりません

マシュー·ノデン

首席法務官

2 U，Inc

ハキングス路7900号

メリーランド州ラナム、郵便番号：20706

Telephone: (301) 892-4350

あなたは、本募集説明書および任意の目論見書補足資料の中で参照方法で組み込まれたまたは提供された資料にのみ依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。本入札説明書または任意の目論見書付録の情報が、これらの文書の正面の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない

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