添付ファイル10.4

機密.機密

[同前の人]

[日取り]

返信：Semantix株式オプション

尊敬するオプション所有者：

ご存知のように、Semantix Tecnologia em Sistema de Informa≡o S.A.は、ブラジルの法律組織に基づく社会団体(Semantix)によって商業合併協定が締結されており、2021年11月16日に、Alpha Capital Acquisition Company、ケイマン諸島免除会社Alpha Capital Holdco Company、ケイマン諸島免除会社(New Semantix Y)およびいくつかの他の関連者によって改訂された。BCA項の下で行われる取引は、SemantixがNew Semantixの完全資本間接付属会社になることをもたらすが、Semantixのすべての普通株および優先株は、そのA類優先株 を含むNew Semantixの普通株(総称してこのような取引と呼ぶ)に変換される

取引の完了(成約)については、BCAの条項により、Semantix A類優先株を購入する株式オプション(遺産オプション オプション)について以下のような行動をとることになり、これらのオプションは以前に根拠となっているオプサスピアノ改訂された(“計画”)：

1.	行使価格(ドル単位)。終値前日、あなたの伝統的なオプションの行権価格は、ブラジル中央銀行が終値前の四営業日目の終値時に発表した為替レートを使ってドルに変換されます

2.	遺産オプションを取得する。終値までに、終値直前に帰属し、返済されていないレガシーオプションが自動的に全純行使されることにより、(A)このような行権時に発行可能な株式がいくつか差し押さえられ、BCA定義に等しい1株当たりの合併対価に基づく1株当たり価格 の行権価格を満たすことと、(B)終値時に、この等閣下に発行可能な株式純額(上記(A)条項を実施した後)(純既存オプション 株)は、いくつかの新規Semantixの普通株(普通株)に変換され、計算方法は、(1)この等純既存購入株式数に(2)BCAで定義された 交換比率を乗じて、最も近い全体株式に四捨五入する

3.

付与されていない遺産オプション。取引が終了するまで、取引終了直前に帰属されず、返済されていないレガシーオプションは、New Semantixによって自動的に負担され、このような非帰属レガシーオプションの各々は、新しいSemantix普通株式を購入するオプション(それぞれ、1つの変換されたオプション)に変換される。各変換されたオプションは、成約直前にレガシーオプションに適用される条項および条件(帰属、満期日、および行権条項を含む)を有し、制限され続けるが、 (X)各変換オプションが行使可能な普通株式数は、(A)レガシーオプション制約された株式数に(B)取引所 比率を乗じた積(最も近い全株式に四捨五入)に等しい。(Y)変換後のオプションの1行あたりの権価は，(A)1株あたりの権価を(B)交換比率で割った商(最も近い整数分に四捨五入)に等しい.

また、以下の変更は、プランおよび変換後のオプションに適用されます

•

文脈が必要な場合，すべてのSemantixへの引用はNew Semantixへの引用に変更される

機密.機密

•

文脈が必要な場合，Semantixに言及するすべてのA類優先株は，New Semantixの普通株 株に言及することに変更される

•

転換オプションの適用法と裁決適用の法律はケイマン諸島の法律になるだろう

•

New Semantixが本計画によって発行可能な普通株に関する有効登録宣言を表 S-8(または他の適用表)で提出する前に，どの変換された承認権も行使してはならない.以下の追加規定が適用される

証券事務と法規

(A)本合意に相反する規定があっても、New Semantixは、本計画に従って付与された任意の 奨励普通株の売却または交付の義務について、すべての適用される連邦および州証券法、政府機関が必要とされるすべての承認または計画管理人(管理人) の適切な承認を受け、普通株のその取引の任意の証券取引所への上場要件を含むすべての適用された法律、規則および法規によって制限されなければならない。管理人は、本協定条項に基づいて普通株を証明する証明書を発行及び交付する条件として、当該等の株式の受領者が当該等の合意及び陳述を行う必要があり、及び当該等の証明書には管理人の裁量を付して必要又は適切と思われる伝奇を決定しなければならないことを要求することができる

(B)各奨励は、管理人が任意の時間に任意の証券取引所又は任意の州又は連邦法律規定に基づいて、本計画に従って普通株を発行しなければならない上場、登録又は資格、又は任意の政府規制機関の同意又は承認が必要であるか、又は奨励又は普通株式の発行を付与する条件として、又は奨励又は普通株式の発行に関連する条件として適当である場合は、当該等の上場、登録、資格、又は当該等の奨励又は一部の普通株式を付与してはならない、又はそのような上場、登録、資格、又はそのような奨励を付与してはならない。同意または承認は、管理人が受け入れられないいかなる条件もなしに完了または取得される

(C)本計画により取得された普通株の処分が、当時改正された1933年証券法(証券法)(証券法)下の現行登録声明に含まれず、br等の登録が免除されていない場合は、当該普通株式は、証券法又はその下の規程に規定された範囲内で制限されなければならず、譲渡することができず、管理者は、本計画に従って普通株を徴収する参加者(当該普通株を受け取る前の条件として)を書面でNew Semantixに示すことができ、当該参加者が買収した普通株は、分配のためではなく投資のみであることを要求することができる

外国の個人発行業者です

取引が完了した日からしばらくの間、New Semantixは外国個人発行者 (定義証券法第405条参照)となる資格があり、New Semantixが本稿で明確に言及する可能性のある法律、規則または法規とは異なる法律、規則または法規に基づいて本計画を運営し、本計画に基づいて奨励と普通株の発行を許可する。本計画または授標プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本計画は適用される法律、規則、法規に従って管理されることが要求されるべきである。しかし，管理者が必要あるいは望ましいと考えていれば，新たなSemantixが外国の個人発行者資格を持たなくなった場合には，本計画を適用された法律，規則，法規に従って管理することが適宜決定できる

2

機密.機密

ブラジル証券法免責声明

普通株はなくてもブラジル証券委員会(Comiss o de Valore MobiliáriosやCVM)に登録されません。ブラジルの法律·法規の定義によると、ブラジルでは、1976年12月7日に公布されたブラジル法第6，385号およびCVMが2003年12月29日に発行された第400号指令(改正された)に基づいて事前に登録されていない限り、一般株が公開または割り当てられている。普通株に関する書類はブラジル公衆に提供されてはならないし、ブラジル公衆への普通株売却のいかなる要約にも使用されてはならない

この通知をあなたの報酬ファイルと一緒に保存してください。上記の事項について、あなたは に対して何も行動する必要はありません。BCAがその条項に従って終了し、シャットダウンが発生しない場合、あなたのレガシーオプションは変換されず、本通知は終了し、これ以上の効力および効果はない

何かご質問がございましたら、いつでもジュリアナ·デ·Lira Inaba Scarpelliniにご連絡ください[•].

あなたの誠実さは

Semantix Tecnologia em Sistema de Informa≡o S.A

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