添付ファイル10.2
Semantix Tecnologia EM Sistema de Informa聖O S.A
株式オプション計画
1976年12月15日第6，404号法律(第6，404/1976号法律)第168条第3節によると、Semantix Tecnologia em Sistema de Informa≡o S.A.取締役会は2021年2月26日の会議で本株式オプション計画を承認し、会社が発行した株を購入するオプションを付与するための一般条件を確立した
| 1. | PLAN.LAN O目標：活動 そして GUIDELINES |
１．１．目標です。この計画は、当社が発行した優先株(優先株)を購入するオプションを付与し、高級管理者、取締役、マネージャー、従業員、サービス提供者(優先株受益者)の当社への投資を奨励し、これらの専門家がbrの業績に取り組むことを奨励し、受益者が本計画の条項と条件を遵守して自社の優先株を買収し、その後、優先株主合意(優先株主合意)の当事者となることを許可することにより、長期的な業務拡張を奨励することを目的としている
１．２．計画どおりに事を運ぶことを堅持する. 計画となる側はオプションであり、各受益者と当社が重い株式オプション奨励協定に署名して正式に決定しなければならず、この協定は、当社の優先株 (オプション協定)を買収する個別条項と条件を規定し、その形態を本計画の添付ファイル1とし、それぞれ添付ファイル2に列挙された形で優先株主合意に署名する
１．３．ガイドラインです。この計画の主なガイドラインは以下のとおりである
| (a) | インセンティブを制定することにより、会社の拡張と既定の業務目標の実現を促進し、その専門家を会社の優先株主としてより大きく統合することを目的としている |
| (b) | 会社がその専門家や従業員を引き留めることができ、彼らに会社の優先株主になる機会を提供することができるようにすること |
| (c) | この計画に参加する資格のある専門家の長期的な承諾により、会社の良好な業績とその全株主の利益を促進する |
| 2. | PLAN.LAN A行政管理 |
2.1.行政です。この計画は会社の取締役会(取締役会)によって管理され、この計画に関するすべての決定は当該取締役会の承認を得なければならない
2.2。超能力。取締役会の決議は、会社定款及びその株主合意(一般株主合意及び優先株主合意を含む)に基づいて行われ、受益者(以下の定義を参照)に対して拘束力があり、受益者は、本計画、株主合意又は適用法律の規定に違反しない限り、任意の請求権を得る権利がない
2.2.1.取締役会は、本計画の管理と組織の面で完全な自主権を有しており、その中には、他のものを除いて、以下のようなものが含まれている
| (a) | 計画の説明と実施を含むすべての必要な措置を講じて“計画”を管理する |
| (b) | オプションの付与日、付与されたオプション数、および計画資格に適合する者のうちの会社専門家を決定し、これらの専門家が受益者としてオプションを付与する |
| (c) | 本計画の規定に適合するために、法定資本限度額内で新しい会社優先株を発行することを審議する |
| (d) | “オプション協定”に記載されている規則と規定に基づいて、“計画”に基づいて締結された“オプション合意”の構造、条項、および条件を承認する |
| (e) | 株主総会が承認した形式に従って、会社の定款に従って株主合意の決議を実行する |
| (f) | 本計画に関する例外状況を分析する；および |
| (g) | 本計画が当社及びその株主の利益に合致する場合は、当社の定款に基づいて本計画を改訂又は終了し、行使されたオプションを尊重する |
2.3.限界です。取締役会はいかなる決定もしてはならないが、本計画が許可する調整を除く：(I)受益者参加計画資格に関する規定の改訂；又は(Ii)受益者の同意を得ず、受益者が過去にオプションを行使して生じた任意の権利又は義務を変更又は介入するとともに、オプション合意又は優先株主合意の規定を考慮する
| 3. | B競争力を強化する |
３．１．資格。会社の上級管理者、取締役、マネージャー及び従業員及びその直接又は間接子会社の上級管理者、取締役、マネージャー及び従業員(本計画の会社定義にも含まれる)、及び会社又はその制御下の会社にサービスを提供する自然人は、上記第1.1条で述べたように、本計画に参加する資格を有するものとする
３．２．能力。取締役会は、第3.1条の規定により、本計画に参加する資格のある者の中からオプションを獲得する受益者を選択しなければならない。上です
| 4. | A横断面 S主題.主題 至れり尽くせり それは.. PLAN.LAN |
4.1。付与されたオプション制限。本計画により付与された購入優先株の選択権構成 により当社定款で規定されている合計45，000(4.5万)株優先株を購入する権利は、本計画により発行された又は発行された優先株総数が当社定款に規定されている会社法定資本の制限に適合することを前提としている
4.2.優先購入権を放棄する。45，000(4.5万)の優先株が発行されたことを受け、2020年2月28日に開催された特別株主総会で行われた株式転換に基づいて、2020年3月10日の会議でサンパウロ州商業委員会に正式に提出され、番号153.193/20-7により、当社株主は買収株式購入対象優先株に対する優先購入権(添付のオプション合意書に基づく)を放棄する
４．３．株式の権利。受益者が個々の株購入権を行使することにより取得した購入権(以下第5.1条参照)の優先株標的は、各受益者に自社優先株のすべての権利及び義務を付与し、自社の優先株主合意を強制的に取得することを含むが、これらに限定されない
| 5. | O選択する |
5.1.選択肢です。本計画条項の規定の下で、当社は計45，000(4.5万)の優先株を発行し、当該計画に加入する受益者が買収することを選択し、各当該等の受益者はいくつかの自社優先株を買収する権利があり、詳細は当社が受益者毎に締結した 購入株式契約(オプションの優先株標の)を参照する
5.2. 調達サイクル。当社が各受益者と締結し、取締役会の承認を受けたそれぞれのオプション協定には別途規定があるほか、オプションの優先株標的の購入期間(調達期間)は3(3)年であり、それぞれの受益者が各オプション協定に署名した日から計算し、オプションは以下のように支払う
| (a) | オプション優先配当金の25%(25%)は、関連受益者が連続的にサービスを提供する(以下、第5.2.1条参照)終了12(12)ヶ月後に取得することができ、本明細書に記載された総パーセント( 購入中の1年目)に従って行使することができる |
| (b) | 購入期間の1年目(購入期間の2年目)の後、各受益者は、サービス(以下、第5.2.1条参照)を連続して提供した後の12(12)ヶ月の付加期間が終了した後、オプション優先株式標の30%(30%)を得ることができる |
| (c) | 購入期間の翌年(購入期間の3年目)の後、各受益者は、サービス(以下、第5.2.1条参照)を連続して提供してから12(12)ヶ月の追加期間が終了した後、オプション標的の45%(45%)優先株標的を獲得することができる |
５．２．１．本計画において、サービスとは、受益者が会社と受益者との間で締結された契約タイプ(雇用契約、サービス契約、株主総会又は取締役会会議選挙等)に基づいて、高級管理者、従業員、コンサルタント、コンサルタント、サービス提供者又は取締役会メンバーとして、誠実に会社に提供するサービスである
５．３．選択権行使の最終期限。 は，各受益者のオプション行使の締め切りが，それぞれの受益者が各オプション合意に署名した日に対応する5(5)周年日(オプション行使締切日)であり，受益者がオプション行使締切日までにその権利を行使していない場合，本計画次項のオプションの権利を保持しなくなり，第6条で述べたオプションの終了のように，期待可能なオプション行使 の締め切りも考慮されている，以下のとおりである
５．４．調達選択権の行使。上記第5.2条の買収期限に関する規定によれば、任意の受益者がその一部又は全オプションの行使を決定した場合は、当該オプションを行使する意向及び当該オプションを行使することにより獲得しようとする優先株数を示す通知(行使オプション通知)を当社に発行しなければならない
5.4.1。購入株式行使通知は、以下の情報を含まなければならない：(I)受益者が買収を希望する優先株数、(Ii)以下第5.5条に従って支払われる総価格、および(Iii)取締役会が開示する計画に基づく株式購入権行使通知表及び優先株株主合意が規定する可能性のある他の措置及び/又は追加資料
５．５．オプション価格。当社が各受益者と締結したそれぞれの株式購入協定には別途規定があるほか、受益者が株式購入の対象となる優先株権利を取得するために支払う購入権価格(株購入価格)は、当社取締役会が合理的と考えられる適用準則を考慮して決定する
５．６．オプションの株価対象。当社が各受益者と締結した株式購入契約には別途規定があるほか、受益者が株式購入対象の優先株を購入するために支払う1株当たりの優先株価格(株式購入対象の優先株価格)は、各受益者が本計画の署名者となることを考慮した場合、株式推定値に適用される市場基準を取締役会が決定する
5.7.優先株のオプションを譲渡する。株式購入の優先株の対象物は、当社が株式購入権行使通知及び購入持分の優先株標品価格総額の支払いを受けてから30(30)日以内に受益者に譲渡し、そして株式購入行使通知を受けてから10(10)営業日以内に当社が通知した受益者の銀行戸籍に入金する
5.8。運動を一時停止する。取締役会は、現行の法律又は法規に基づいて受益者の株式譲渡を制限又は阻止する場合に、株式購入の権利の行使を一時停止することを決定することができ、例えば、当社の任意の公開発売証券に関する場合、関係当局に登録可能な任意の要約又は免除登録の申出、及び優先株主合意に記載されている他の条文を含むが、これらに限定されない
5.9.株主権利。受益者はその株式購入権が適切に行使される(即ち株式購入の対象となる優先株価格の支払い)及び締結優先株主合意の前に、当社のいかなる株主権利も持っておらず、この協定は最後の合意の締結時に同時に以下の事前条件行動を行わなければならないことを規定している：(I)購入株権行使通知に署名する；(Ii)本計画項目の下買株権を支払う優先株価格；及び(Iii)締結優先株主合意を行う
| 6. | T火葬する のです。 O選択する |
６．１．オプションを終了する。上記第5.3条に記載された規定に影響を与えることなく、任意のオプションは、いかなる形態も考慮することなく、当社または関係受益者がいかなる行動をとるかを考慮することなく、自動的に終了すべきである
| (a) | オプション行権期間又はオプション発行期限前に、受益者は、そのオプションを行使しようとしないことを当社に書面で通知しなければならない |
| (b) | 受益者がオプション行使期限前に本手形に規定する条項及び条件に従ってそのオプションを行使しない場合；又は |
| (c) | 受益者が企業へのサービス提供を停止した場合(以下6.4条を参照)br}会社に提供する |
| (d) | 受益者が死亡した場合又は行為能力の喪失を宣言された場合は、以下第6.4条に記載の相続規定に従って処理しなければならない |
6.2.他の受益者です。いかなる受益者のオプションを終了することは、他の受益者に付与されたオプションに影響を与えてはならない。この場合、他の受益者に付与された選択権は完全に効果的に維持されるだろう
6.3.プランとサービスの間にリンク はない.本計画又は取締役会のいかなる行為も受益者にいかなる保留権利を提供することもできず、受益者が会社にサービスを提供する期限について保証を提供してはならない。このような権利は、雇用契約、サービス契約、選挙紀要または役人の任期または取締役(場合によっては)を含むが、これらに限定されるものではなく、会社はいつでも受益者との関係を終了するか、または受益者によってサービスを提供することができる
6.4.サービスを終了します。 受益者が会社へのサービス提供を停止した場合，適用されるプロトコルタイプ(雇用契約，サービス契約，株主総会選挙など)(サービス終了)により，以下の規則により選択権を行使する：
| (a) | サービス終了が受益者又は会社によって開始された場合、受益者又は会社の要求(br}が既存の契約関係を理由なく終了又は終了することに係る場合)、受益者は、上記第5.2条の規定に基づいて、各場合において受益者の調達期間に適用される計算の選択権を行使することができ、サービス終了日から90(90)カレンダーの日以内に選択権を行使することができ、当該受益者の調達期間以外のすべての選択権を取り消すことができる |
| (b) | サービスの終了が受益者の死亡又は永久障害によるものである場合、受益者又はその法定相続人(管理人又は合格法定代表者)は、適用された法律に基づいて、各受益者の購入期間を考慮して計算された選択権を適用することができ、上記第5.2条の規定を考慮して、サービス終了日から120カレンダー日以内にこれらの選択権を行使することができるが、上記受益者の購入期間に含まれていないすべての選択権は取り消される |
| (c) | サービス終了が深刻な不正行為、不法活動、または会社と受益者との既存の契約関係の解除または終了を招く可能性のあるいかなる行為である場合、そのすべての選択権はキャンセルされ、受益者はいかなる選択権も行使しない。 |
6.4.1。上記の規定にもかかわらず、調達期間の1年目までにサービスを終了した場合、当社はサービス終了後30(30)日以内に受益者がオプション獲得のために支払った金額を受益者に返金する
6.5.株主合意の規則を優先する。受益者はまた、受益者が優先株主合意に存在する特定及び付加規則を遵守することができ、当社が優先株を買収する際の競業禁止、秘密、無契約、優先購入権に関する規則及びその他の条項を含むが、受益者が優先株主合意に負担及び含まれる義務に違反することによる買い戻しに対する任意の処罰を含むことができる。
| 7. | T斧.斧 A空間技術 |
７．１．納税義務。受益者は、任意の市政、州または連邦所得税、労働義務および資本利益に関連する税収、および任意の税金を源泉徴収する義務など、オプションの対象となる優先株を購入すること、または株式購入に関連する任意の支払いを受けることによって生じる任意およびすべての税金責任を単独で責任を負うことを認め、同意する。もし受益者又は当社が、上記第8条の規定により、買い手が株式を購入又は支払いするためにいかなる税金を源泉徴収しなければならないことを発見した場合、受益者は、本法において、当社に対して任意の保留義務を履行するために必要な保留に同意する
| 8. | G総則 Pロビソン |
８．１．登録する。本計画は主管証券及び書類総登録所で行うことができる(Cartório do Registro Geral de Títulos e Documentos)は、法律第40条に規定する目的、特に第6，404/1976号のすべての法律目的のために使用される
8.2.拘束力がない。本計画は完全民事性質の取引を構成し、会社と受益者の間にいかなる労働或いは社会保障性質の義務を生じることはなく、受益者が法定受益者であっても、従業員であっても、サービスを提供する自然人である
8.3.お知らせします。本計画に基づいて行われたまたは行われたすべての通知および他の通信は、書面で行われなければならず、有効に実行されなければならない：(I)専任者を介して被通知者に交付されるか、または(Ii)後5(5)日後に書留または書留で送信され、受領書および郵便料金が確認された。以上(1)項及び(2)項に記載のイベントの発生は、送達通知とみなされる。すべての通信は，受益者ごとのオプションプロトコルで規定されたアドレス に従って双方に送信されなければならない
８．４．転勤します。受益者は、事前に当社の明確な書面の同意を得ない限り、本計画及びそれによって生じた任意の権利及び義務をすべて又は部分的に譲渡又は譲渡してはならない
８．５．会社を辞める。一方が本計画下の任意の権利の行使を停止したり、他の当事者が本計画の下で負担するいかなる義務を遵守しなくても、これは本計画条項の変更とはならないので、一方がその権利を行使することを放棄または放棄するか、または本計画の規定を遵守することを要求すると解釈されてはならない
8.6.後継者です。すべての合法的な目的のため、本計画及び本計画に含まれるすべての規定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び相続人に対して義務を負う
８．７．遺漏する。取締役会はこの計画で漏れた事件を処理しなければならない
8.8。法律を適用する。この計画はブラジルの法律によって管轄され、ブラジルの法律に基づいて解釈されなければならない
8.9.仲裁と紛争解決。優先株主合意によって確立された手続きによれば、 が任意の方法で株式オプション計画に関連する任意の論争が最終的に仲裁に基づいて解決され、仲裁はポルトガル語で行われ、市場仲裁庭の仲裁規則(“規則”)に適合し、手続きは市場仲裁廷が管理することに同意するC？Mara de Ariragem do Mercado仲裁法と民事訴訟法の規定による。仲裁場所はブラジルのサンパウロ州サンパウロ市、すなわち仲裁裁決を下す場所でなければならない。当事者が別途の場所に明確に同意し、当事者の共同合意を損なうことなく、別の場所を指定して聴聞を行うべきである
8.10.[br}本協定に規定されている仲裁条項の有効性に影響を与えることなく、当事者当事者は、以下の目的を達成するために、必要に応じてサンパウロ州サンパウロ区の管轄権を選択しなければならない：(1)最初から司法執行を含む義務を実行すること、(2)仲裁法第22 a条および第22 b条に基づいて、仲裁手続の有効性を保証する強制または臨時措置を得ること。(3)命令または所望の具体的措置が達成されると、特定の命令または実行を引き起こす任意およびすべての事項を決定する完全および排他的管轄権が仲裁庭に戻されなければならないことを保証するために、特定の命令および実行された措置を取得し、手続き的にも実質的にも、すでに構成されているか、または構成されているかにかかわらず、仲裁廷がその事項について部分的または最終的な裁決を下すまで、それぞれの司法手続きを一時停止する
展示品リスト
| 添付ファイル1 | 激務株式オプション奨励協定の形式 | |
| 添付ファイル2 | 優先株株主協議形式 | |