2023年1月27日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-8

登録声明

はい

1933年証券法

Semantix，Inc

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

ケイマン諸島		98-1681913
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別番号)

Avenida Eusébio Matoso，1375，10？andar

ブラジルサンパウロ、サンパウロ、05423-180

(主な行政事務室住所)

Alpha Capital Holdco社の2022年総合インセンティブ計画

Semantix Tecnologia em Sistema de Informa≡o S.A.株式オプション計画

(計画全文)

プリシー法律事務所

図書館通り850号、204号スイートルーム

デラウェア州ニューアーク，郵便番号1911

(302) 738-6680

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

フィリップ·アレノ

Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP

影音。Brigadeiro Faria Lima 3311、7階

São Paulo, SP 04538-133

+55 (11) 3708-1820

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法ルール12 b−2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照されたい。(1つを選択)：

大型加速ファイルサーバ		☐		ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ				規模の小さい報告会社		☐
新興成長型会社

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に規定されている任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間 を使用しないことを再選択マークで示してください

説明的説明

本S-8表登録声明(本登録声明)はSemantix，Inc.(登録者)が表S-8の要求に基づいて提出し，登録登録者がアルファ資本ホールディングス2022年総合インセンティブ計画(2022年計画)とSemantix Tecnologia em Sistema de Informa≡o S.A.株式オプション計画(遺贈計画と2022年計画，総称して2022年計画)に基づいて発行した普通株(普通株)の発行を目的とし，1株当たり額面0.001ドルである

また、本登録説明書は、表S−8の一般指示Cと、表 F−3第I部分の要求に基づいて作成された目論見書(新規発売目論見書)とを含む。買い戻し募集説明書は、連続的または遅延的に普通株を再発行および転売するために使用することができ、これらの普通株は、1933年に証券法(改正)(証券法)およびその下で公布された規則および法規が指す制御された証券とみなされる可能性があり、買い戻し募集説明書の中で売却証券保有者として指定されたいくつかの幹部および取締役(売却証券保有者)に発行することができる。買い戻し募集規約に含まれる普通株数とは、売却証券保有者がレガシー計画(例えば、買い戻し募集規約に記載されているような)の条項に従って当該等売却証券保有者の株式奨励を付与する際に発行可能な普通株をいう。ここでこのような普通株式を組み込むことは、現在そのような普通株のいずれかまたは全部を意図的に売却していることを必ずしも代表するものではない。また、任意の3ヶ月以内に、証券保有者及び彼らと一致して普通株を売却するために行動しているいかなる他の者も、再発売募集定款を介して再発売又は転売する当該等の普通株の金額は、証券法第144(E)条に規定する金額を超えてはならない

第1部

第十条第十条募集定款に規定する資料

項目1.図則資料。*

第2項。 登録者情報と従業員計画年度情報。*

*

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)が公表した米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)が公表したS-8表第I部分の説明によれば、証券法第424条によれば、表S−8第I部分に指定された情報は、本登録声明の一部として、又は目論見書又は目論見補充条項として米国証券取引委員会に提出される必要はなく、本登録声明から省略されている。表S−8第I部に規定する情報を含む文書は、証券法第428条(B)(1)条の要求に従って、本登録声明に含まれる計画の参加者に交付される。これらの文書は、表S−8第2部第3項に基づいて参照して本登録明細書に組み込まれた文書と合わせて、証券法第10(A)節の要求に適合する目論見書を構成する

再発売目論見書

Semantix，Inc

138，338株の普通株式が売却証券保有者から発行される

本再発売目論見書 (再発売目論見書)は、本再発売目論見書で指名された売却証券保有者(売却証券保有者)またはその許可譲受人が時々最大138，338株Semantix，Inc.の普通株を提出および売却し、1株当たり額面0.001ドル(他に説明や文脈が別途要求されない限り、ケイマン諸島免除会社)に関するものである。今回の目論見書は、最大138，338株の普通株をカバーしており、これらの普通株は、当社またはSemantix Tecnologia em Sistema de Informa≡o S.A.(場合によっては)売却証券保有者の株式奨励を付与して売却証券保有者に発行される。当社はいかなる普通株も発売しませんし、証券保有者が本再発売目論見書に基づいて普通株を売却することで何の収益も得られません。売却証券保有者は我々の役員や役員の一部であり、彼らの各々はわが社の付属会社と見なすことができる(改正された1933年の証券法(証券法)下の規則405に基づいて定義されている)

関連付与協定の条項によれば、証券保有者は、時々、引受業者または取引業者を介して、購入者(または単一購入者)またはブローカーに直接、販売、譲渡、または他の方法で、本発行規約に含まれる任意または全ての普通株式を売却、譲渡、または他の方法で処理することができる。もし引受業者または取引業者が普通株式を販売するために使用された場合、私たちは株式募集説明書の副刊で彼らの補償を名指しして説明します。普通株は、1回または複数回の取引で固定価格、販売時の現行市場価格、当時の市場価格に関する価格、販売時に決定された異なる価格または交渉価格で販売することができる。私たちは証券保有者がいつ、あるいはどのくらいの金額で普通株を売却できるか分からない。売却証券保有者は、今回の再発行目論見書が提供する任意、全部または全部の普通株を売却することができる。参照してください配送計画？ 9ページから、証券保有者が本再発売目論見書に含まれる普通株をどのように売却または処分するかに関するより多くの情報を知る。証券保有者はすべての販売手数料と同様の費用を負担するだろう。今回の登録や発売に関する他の費用も含めて、今回の発行に関するすべての登録費用を負担しますが、これらの費用は証券保有者が負担するものではありません

売却証券保有者それぞれの持分奨励に基づいて売却証券保有者に発行される普通株は、証券法及びその公布された規則及び法規に基づいて、本買い戻し募集説明書に基づいて売却される前の制御証券となる。本発売定款は、証券法に基づいて普通株を登録する目的で作成されたものであり、一般株式の継続又は遅延により一般への普通株の売却を継続的又は遅延させるために作成されたものであり、任意の3ヶ月の期間内に、1人の発売株主又はそれと一致して普通株を売却する他の者が、本発売定款に基づいて要約又は転売する普通株金額が規則第144(E)条に規定する金額を超えてはならないことを条件とする

私たちの普通株はナスダック株式市場有限責任会社(ナスダック)に上場していますが、コードは？STIX？2023年1月26日、私たちの普通株のナスダックでの終値は1株1.5ドルです

我々は米国連邦証券法に基づいて定義された外国の個人発行者であるため、いくつかの減少した上場企業の開示と報告要求を遵守することを選択することができる。参照してください株式募集説明書の概要-外国の個人発行者.”

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。参照してくださいリスク要因？本再要約説明書4ページから、我々の証券への投資に関する情報を検討します

米国証券取引委員会または他の規制機関は、本再発行説明書に従って提供される証券を承認または承認していないし、本再発行説明書が実際または完全であるかどうかも決定していない。どんな逆の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2023年1月27日です

カタログ

いくつかの資料を引用して組み込む			II
前向きに陳述する			三、三、
募集説明書の概要			1
リスク要因			4
発行価格の確定			5
収益の使用			6
証券保有者の売却			7
配送計画			9
法律事務			10
専門家			10
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			10

あなたは、本再発売目論見書またはその任意の補足ファイルに含まれるか、または参照によって統合された情報 のみに依存しなければなりません。吾らも証券保有者も、本再発売募集規約に掲載されている資料とは異なる資料を閣下に提供することは許可されていない。この再発行目論見書が提供する証券は，要約発行を許可する司法管区内でのみ発売される.各文書の正面の日付を除いて、閣下は本要約募集説明書或いはその任意の補充文書内の資料がどの日付でも正確であると仮定すべきではありません。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本再発行説明書には別の規定があるほか、吾らまたは証券保有者は、米国国外でこれらの証券の公開発売を許可するか、または米国以外で本再発売説明書を所有または流通することを許可するための行動をとっていない。米国以外で本発行説明書を持っている人は、これらの証券の発行や米国国外での本発行説明書の流通に関するいかなる制限も理解し、遵守しなければならない。

i

いくつかの資料を引用して組み込む

私たちは引用によってこの再発行目論見書に情報を含めます。これは、私たちがアメリカ証券取引委員会に別途提出された別の書類を参照して重要な情報をあなたに推薦することによって、重要な情報を開示することを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本再発行目論見書に含まれる情報または本再発行目論見書の日付後に米国証券取引委員会に提出された文書中の情報によって置き換えられない限り、本再発行目論見説明書の一部とみなされる。本入札明細書は、米国証券取引委員会に以前に提出された以下の文書を参照して組み込まれているが、以下に説明される限り、提出された文書または資料ではなく、米国証券取引委員会規則に従って提出されたとみなされるいかなる文書も含まれていない。この文書には私たちと私たちの財政状況に関する重要な情報が含まれている

•

証券法第424条(B)によると、2022年12月9日に米国証券取引委員会に提出された目論見書は、2022年12月12日に米国証券取引委員会に提出されたF-1表登録報告書と、2022年12月12日に米国証券取引委員会に提出された目論見補編に関連しており、このような報告書を提出した最新の会計年度の監査された総合財務諸表を含む

•

2022年11月29日に提出されたForm 6-Kレポート；

•

2022年12月12日に提出されたForm 6-Kレポート；

•

我々は、2022年8月3日に、取引所法案第12(B)節に従って米国証券取引委員会に提出されたレジストリ 8−Aテーブル(ファイル番号001−41465)に含まれる普通株式の記述に、この記述を更新するために提出された任意の修正または報告 を含む

本登録声明日の後、吾らは“取引所法案”第13(A)、13(C)、14及び15(D)条に基づいて提出されたすべての報告書及びその他の文書、例えば、本再契約募集説明書がその一部であるが、発効後修正案を提出する前に、ここで発売されたすべての証券が当時販売されていないすべての証券の登録を販売又はキャンセルしたことを示し、本再発売目論見書に引用して組み込まれ、当該書類を提出した日から本株式募集規約の一部とみなさなければならないただし，前提として， このような文書または資料またはその一部が参照方法で本入札説明書に組み込まれるであろうことが当文書において明確に指摘されていない限り、これらの文書または資料は、米国証券取引委員会規則に従って提出され、アーカイブされていないとみなされ、参照方法で本入札説明書に組み込まれているとみなされてはならない

本要約募集説明書の場合、本明細書に引用的に組み込まれるか、または本要約募集説明書に組み込まれたとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、本明細書または任意の他の後で提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされるか、または参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本入札明細書の一部とみなされてはならない

書面または口頭の要求に応じて、私たちは、本再発売目論見書に参照によって組み込まれるが、本再契約募集説明書と共に交付されない任意およびすべての文書のコピーを、入札説明書を受信した各人(任意の実益所有者を含む)に無料で提供する(参照によってこれらの文書に明示的に組み込まれない限り、証拠物を除く)。手紙を書いたり、以下の住所に電話してこれらのファイルのコピーを請求することができます

Semantix，Inc.

Avenida Eusébio Matoso，1375，10？andar

ブラジルサンパウロ、サンパウロ、05423-180

Telephone: +55 11 5082-2656

受取人： 投資家関係部

II

前向きに陳述する

本明細書または本明細書で参照される任意の文書は、重大なリスクおよび不確定要因に関する多くの前向きな陳述を含む。本募集明細書に含まれる歴史的事実の陳述または本明細書で引用された任意の文書以外のすべての陳述は、私たちの将来の財務状況、経営結果、業務戦略および計画、および将来の経営の管理目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明は、任意の基本的な仮定を含み、前向きな陳述でもある。いくつかの場合、あなたは以下の言葉によって前向き陳述を識別することができます：Estiate、？plan、Project、Forecast、 ？意図、？予想、？信じ、？戦略、？未来、？機会、？可能、？目標、？す、？続ける、？可能性の高い結果、？または未来のイベントまたは傾向を予測または指示する類似の表現、または歴史的イベントの陳述ではありません

前向き表現は、業務の将来性、生産性、将来の運営改善および資本投資の計画および目標、運営業績、将来の市場状況または経済的表現、ならびに資本および信用市場の発展および予想される将来の財務業績に対する私たちの予想、および私たちが可能または仮定した将来の運営結果に関する任意のbr情報を含むが、これらに限定されない。展望的な陳述にはまた、業務合併の期待収益に関する陳述が含まれている

前向き陳述は、我々の経営陣の現在の予想に基づいて、環境及びその潜在的な影響の不確定性と変化の影響を固有に受け、この陳述発表の日にのみ発表される。未来の状況の発展が予想されるという保証はない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性、または他の仮定に関連し、これらのリスク、不確実性、または他の仮定は、実際の結果または表現が、これらの前向き陳述の明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクと不確定要素は含まれていますがリスク要因私たちが米国証券取引委員会に提出した公開文書で議論され、決定された要素と、以下の重要な要素

•

ブラジルの2022年大統領選挙の結果と結果、ロシアとウクライナの間の持続的な衝突の影響を含む地政学的リスク

•

法律や法規の変更を適用する

•

私たちは他の経済的要因の悪影響を受けるかもしれない；特にブラジルでは；

•

ビジネスおよび/または競争要因；

•

私たちの財務業績と業務戦略を遂行する能力の見積もり

•

自然災害または衛生流行病/流行病の影響、進行中の新冠肺炎の大流行及び私たちのデータソリューションとサービス需要への影響を含む

•

私たちは、私たちの独自のデータ解決策を通じて顧客を引き付け、維持し、このビジネスラインを拡張することが期待されているか、または全くない

•

リスクを操作すること

•

データセキュリティとプライバシーに関する危険

•

ビジネス計画、成長戦略、その他の期待を実行することができる

•

予想外のコストや支出

•

会計原則と基準を修正する

•

アルファ資本買収会社(Alpha Capital Acquisition Company)との業務合併によって引き起こされる可能性のある訴訟を含む、管理時間と注意力の移転、および私たちの資源に対する追加コストと要求を含む訴訟と規制執行リスク

•

ブラジルとブラジルの為替レートの変動真実コロンビア人はペソはメキシコ人 ペソドルとです

三、三、

これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または我々の経営陣が下した任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある

私たちは、前向き陳述に過度に依存しないように警告します。これらの前向き陳述は、現在の信念を反映しており、前向き陳述発表の日までに得られる情報に基づいています。本稿で述べた展望的陳述とは、本募集説明書の発表日までの場合のみをいう。私たちは未来の事件、環境変化、または信念変化を反映するために展望的陳述を修正するいかなる義務も負わない。任意の前向き陳述が更新された場合、私たちは、この陳述、関連事項、または任意の他の前向き陳述を追加的に更新すると推定すべきではない。重大なリスク要因の議論を含む実際の結果が前向き声明とは大きく異なる訂正または修正および他の重要な仮定および要因をもたらす可能性がある任意のものは、www.sec.gov上で取得することができる米国証券取引委員会に提出された公開文書に現れる可能性があり、これらの文書を参照することをお勧めします

四

1

2

3

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは第3の部分に記載されたリスクを慎重に考慮すべきだリスク要因 2022年12月9日に米国証券取引委員会に提出された目論見書では、修正されたF−1表中の登録声明(この目論見書が参照で本明細書に組み込まれている)に関連し、br}は、我々の普通株への投資を決定する前に、本再発行目論見書またはその任意の目論見書の付録に含まれているか、または参照して組み込まれている他の情報を含む。私たちの業務、将来性、財務状況、または経営業績は、上記の任意のリスク、および私たちが現在未知であるか、または現在どうでもいいと考えている他のリスクの影響を受ける可能性があります。上記のいずれかのリスクにより、私たち証券の取引価格が下落する可能性がありますので、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります

4

発行価格の確定

売却証券保有者は、発行された普通株をどのような価格で売却できるかを決定し、この売却は当時の市場価格で行うことができ、個人的に合意した価格で行うこともできる。参照してください配送計画もっと多くの情報は、次のものを参照してください

5

収益の使用

現在発行されている普通株を本発行定款で指名された売却証券所持者の口座に登録する。普通株を売却するすべての収益は、証券保有者が所有するものであり、私たちは、証券保有者が普通株を転売するいかなる収益も受けない

6

証券保有者の売却

次の表は、2023年1月27日現在の売却証券保有者と我々の普通株に関する情報を示しており、これらの普通株は売却証券保有者実益が所有している。実益持株比率は2023年1月27日までに発行された80492，061株普通株で計算され、米国証券取引委員会の規則に従って決定された。売却証券保有者は、今回の再発行目論見書に含まれるすべて、一部または全部の普通株式を提供することができる。次の表に記載されている情報が証券法の登録要求を免除または受けない取引で公表された日から、以下の売却証券保有者は、その株式の一部または全部を売却、譲渡またはその他の方法で処分している可能性がある。証券保有者の売却に関する情報は時間とともに変更される可能性がありますので、必要であれば、本再発売説明書を修正または補充します。売却証券保有者が今回の発売終了後に実際に保有している普通株数 を見積もることはできません。売却証券保有者は、今回の再発売募集説明書に基づいて発売予定の発売部分または全部の普通株を購入したり、余分な普通株を買収したりする可能性があるからです。私たちはあなたに証券保有者が本当にこのような普通株を売却するかどうかを提案することはできません

我々は米国証券取引委員会の規則に基づいて実益所有権を決定しており，br情報は必ずしも実益所有権が他の目的に用いられているとは限らない.米国証券取引委員会は、証券の利益所有権を、そのような証券に対する投票権および/または投資権を直接または間接的に所有すると定義する。いずれの日においても、株主は、その株主が、その日の後60日以内に、(I)任意のオプション、株式承認証または権利、(Ii)証券変換、(Iii)信託撤回、戸籍または同様の手配を全権委託する権利、または(Iv)信託、全権委託戸籍または同様の手配を自動的に終了して取得したすべての証券の実益所有者であるとみなされる。1人の所有者が実益所有するbr株式の数およびその者の持株率を計算する際には、当該者が保有する購入権または他の権利(上述した)の規定によって制限されるか、またはその後60日以内に行使可能な普通株式を発行済み株式とみなし、他の任意の者の持株率を計算する場合、これらの株式は発行済み株式とはみなされない

次の表に別の説明がない限り、次の表に記載されている各売却証券所有者の住所はAvenida Eusébio Matoso，1375年、ブラジルサンパウロ、郵便番号：05423-180。私たちの知る限り、表で指名された人々は、彼らの実益が所有するすべての証券に対して唯一の投票権と唯一の投資権を持っているが、適用される共同体財産法を遵守しなければならない

証券保有者を追加売却するたびの売却証券保有者情報 証券保有者(ある場合)は、本再発行説明書に基づいて当該等の売却証券保有者証券を提出又は売却する任意の要約又は売却前の範囲で、目論見書により説明を補足する。任意の株式募集説明書の付録は、各売却証券保有者の識別情報、およびそれを代表して登録された普通株式数を含む、本再発行説明書に含まれる情報を追加、更新、置換、または変更することができる

販売名 証券所持者		普通株 実益所有 転売前に(1)				普通値の割合 実益株 その前に持っています 転売(1)				普通株 転売を提供する(2)				普通株 実益所有 転売後(1)				普通値の割合 実益株 後に持つ 転売(1)
ドリーヴァル·ドゥラルド·ソニョール			45,233	(3)			*				37,115	(4)			45,233				*
アドリアーノ·アルカルド			122,999	(5)			*				101,223	(6)			122,999				*

*	1%未満の実益所有権を表しています

(1)	2023年1月27日後60日以内に行使される前に付与された、または行使可能、既得または変換可能なすべてのオプションとなると仮定する

(2)	以前に付与されたオプションに従って誰かに発行することができる普通株式を代表して、このような付与が2023年1月27日に行使可能であるか、既存または両替可能であるかにかかわらず、2023年1月27日後60日以内に行使可能、既存または両替可能になる

(3)	取締役会メンバーのドリーヴァル·ドゥラドール·ソニオールが登録した45，233株の普通株を含み、2023年1月27日までにレガシー計画により付与された60日を超えるオプション行使後に発行可能な普通株は含まれていない

(4)	37，115株の普通株からなり、レガシー計画に基づいてDorival Dourado J≡niorに付与されたオプションを行使することで発行することができる

(5)	アドリアノ·アルカード首席財務官が登録保有している122，999株の普通株からなり、 は2023年1月27日までにレガシー計画により付与された60日を超えるオプション行使時に発行可能な普通株は含まれていない

(6)	101，223株の普通株からなり，遺産計画に応じてAdriano Alcaldeに付与されたオプションを行使することで発行できる

7

賠償契約と役員及び上級職員責任保険

私たちが2022年8月3日に採択した改正·再改訂された組織覚書と定款(定款)は、私たちの役員や役員に何らかの賠償権利を提供しています。私たちはすでに私たちの高級管理者と取締役と協定を締結して、条項に規定された賠償のほかに、契約賠償を提供しました。私たちは、取締役および上級管理者責任保険を購入して、私たちの上級管理者および取締役が場合によっては弁護、和解、または判決の費用を負担しないことを保証し、私たちの上級管理者および取締役を賠償する義務を負わないことを保証しました

8

配送計画

当社は今回の再発売目論見書に含まれる普通株を証券保有者の口座に登録しています。発売された普通株は、時々、各売却証券保持者またはその代表によって、販売時の市価、当時の市価、固定価格(変更可能)またはbr協定価格で、ナスダックまたは普通株が発売時にそれに上場する任意の他の証券取引所の1つまたは複数の取引で直接販売されるか、または私的に協議された取引方法で販売されるか、または上記の組み合わせによって直接販売されることができる。売却証券保有者は、1つまたは複数の代理人、仲介人または取引業者を介して普通株を売却することができ、購入者に直接普通株を売却することもできる。このようなブローカーまたはトレーダーは、普通株を販売する証券保有者および/または購入者または両方から、手数料、割引、または割引を同時に受け取ることができる。特定の仲介人やトレーダーに対するこのような補償は慣例的な手数料を超える可能性がある。任意の3ヶ月以内に、1人当たり証券保有者及びそれと一致して普通株を売却するために行動した任意の他の者は、再発売目論見書に基づいて再発売又は転売しようとする普通株金額は、証券法第144(E)条に規定する金額を超えてはならない

その販売に関しては、証券所有者および任意の参加した取引業者または取引業者は、証券法が指す引受業者と見なすことができ、彼らが徴収する任意の手数料および普通株を売却する任意の収益は、証券法下の引受割引および手数料brと見なすことができる。私たちは普通株式登録と関連したすべての費用を負担する。普通株を売却するためにブローカーまたは取引業者に支払われる任意の手数料または他の費用は、そのような普通株を売却する証券保有者または他の者が負担する。普通株の売却は、証券を売却する証券保有者が、証券法を含む適用されるすべての州·連邦証券法律·法規を遵守しなければならない。本合意により売却された任意の普通株を除いて、売却証券保有者は、第144条に従って普通株(あれば)を売却することができる。ここで発売された普通株 を証券保有者が全部または部分的に売却する保証はない.証券売却所有者は、証券法の項で生成された普通株発売に関連するいくつかの責任を、普通株販売取引に関与する任意のブローカー、取引業者または代理人に賠償することに同意することができる。吾らはすでに売却証券保有者に通知したので、任意の普通株売却事項について本発売定款の写しを提出しなければならない

取引法におけるMルールの逆操作ルールは、普通株の売却および証券保有者の売却活動に適用することができ、これは、証券保有者および任意の他の参加者が任意の普通株を購入および売却する時間を制限することができる。規則Mはまた、普通株式流通に従事する人が普通株について受動的に市活動に従事する能力を制限することができる。受け身市とは市商になることは私たちの引受業者であり、二級市場の普通株の購入者でもある。上記の各項はすべて普通株の販売可能性に影響する可能性があり、いかなる個人或いは機関が普通株について市活動を行う能力に影響する可能性がある

普通株は、本再発売目論見書からなる登録説明書に基づいて販売されると、当社連属会社以外の他の者の手で自由に取引することができます

9

法律事務

当社のケイマン諸島法律顧問Maples及びCalder(Cayman)LLPは、当社が登録説明書要約に基づいて発売した普通株の有効性を確認するために を提供する

専門家

Semantix Tecnologia em Sistema de Informa≡o S.A.およびその子会社2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の連結財務諸表、および当時本買い戻し説明書に組み込まれていた各年度の連結財務諸表を引用することにより、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所が監査·会計専門家の権威として組み込まれている

引用により本買い戻し説明書に組み込まれたアルファ資本買収会社の2021年12月31日および2020年12月31日までの年度および2020年12月10日から2020年12月31日までの財務諸表は、2022年12月9日に米国証券取引委員会に提出された株式募集説明書に登場する独立公認会計士事務所WithumSmith+Brown，PCによって監査されており、この報告書は、引用によって本明細書に組み込まれている。同社が会計·監査の専門家としての権威に鑑み、この財務諸表はこのような報告書に基づいて組み込まれている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、外国民間発行者の定期報告や他の情報要求に適用される取引法に制約されており、これらの要求に応じて不定期に米国証券取引委員会に年次報告書やその他の情報を提出する。我々の米国証券取引委員会の届出書類は、インターネット上で米国証券取引委員会が維持するサイト www.sec.govで公衆に提供される

インターネットサイトもメンテナンスしていますhttps：//ir.Semantix.ai/です私たちは、米国証券取引委員会に電子的に提出するか、または以下の文書を提供した後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちの20-F表年次報告、私たちの6-K表報告、これらの文書の修正、および米国証券取引委員会が要求する可能性のある他の情報をできるだけ早く無料で提供するだろう。当社のサイトに掲載されているまたは当社のサイトを通じて取得できる資料は、本募集規約の一部ではなく、本募集規約にも盛り込まれていません

外国個人発行者として、取引所法第16条に記載されている報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けず、取引所法第16条に記載されている報告書の提供及び内容の規則を遵守することを免除する。また、取引法によれば、その証券が取引法に基づいて登録されている米国の会社のように、定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出することは要求されない

10

第II部

登録声明に要求された情報

項目3.参照によるファイルへの組み込み

参照によって情報をここに組み込むことは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することを意味します。参照方法で組み込まれた情報は、本明細書に含まれる情報または本明細書の日付後に米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる情報によって置換されない限り、本文書の一部とみなされる。 我々は、米国証券取引委員会に以前に提出された以下の文書を参照することによって組み込まれるが、以下に明記する場合を除いて、米国証券取引委員会の規則に従って提出された文書または情報ではなく、提供された任意の文書または情報を組み込むことはない。この文書には私たちと私たちの財政状況に関する重要な情報が含まれている

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証券法第424条(B)によると、2022年12月9日に米国証券取引委員会に提出された目論見書は、我々のF-1表登録声明に関連し、2022年12月12日に米国証券取引委員会に提出された目論見書補編は、このような報告書を提出した最新の会計年度の監査された総合財務諸表を含む

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2022年11月29日に提出されたForm 6-Kレポート；

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2022年12月12日に提出されたForm 6-Kレポート；

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我々は、2022年8月3日に、取引所法案第12(B)節に従って米国証券取引委員会に提出されたレジストリ 8−Aテーブル(ファイル番号001−41465)に含まれる普通株式の記述に、この記述を更新するために提出された任意の修正または報告 を含む

当社はその後、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14及び15(D)条に基づいて提出されたすべての報告書及びその他の文書に基づいて、発効後修正案を提出する前に、当社が提供したすべての証券が売却されたことを示すか、又は当時売却されていなかったすべての証券を抹消したことを示し、引用により本文書に組み込まれ、当該書類を提出した日から本文書の一部となるものとみなすしかし前提はこれらの文書または資料またはその一部が参照方法で本入札説明書に組み込まれるであろうことが、吾らがこのような文書において明確に指摘されていない限り、これらの文書または資料は、米国証券取引委員会規則(Br)に従って提出およびアーカイブされたとみなされ、参照方法で本入札説明書に組み込まれてはならない

本明細書の目的の場合、本明細書に組み込まれた文書または本明細書に組み込まれた文書に含まれるとみなされる任意の陳述は、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、修正または置換されているとみなされるべきである。そのような修正または置換された宣言は、そのように修正または置換されない限り、本プロトコルの一部とみなされてはならない

第4項：証券説明

適用されません。

項目5.専門家や弁護士を指名する利益

適用されません。

項目6.役員と上級職員の賠償

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば、故意の違約、故意の不注意、実際の詐欺または犯罪結果に対して賠償を提供するなど、会社の定款の大綱と定款が高級管理者と役員に賠償する程度を制限しない。私たちの条項は、彼らがこのような身分で発生した任意の責任を含む、法的に許容される最大範囲内で、私たちの上級管理者と役員に賠償を行うことを規定していますが、彼ら自身の実際の詐欺、故意の違約、または故意の不注意から除外されます

私たちはまた私たちの高級管理者と取締役と協定を締結して、私たちの条項に規定されている賠償のほかに、契約賠償を提供します。また、取締役及び上級管理者責任保険を購入し、上級管理者及び取締役が場合によっては弁護、和解、又は判決の費用を支払うための保険を提供し、上級管理者及び取締役の賠償義務を負わないことを確実にする

II-1

証券法による責任の賠償は、br取締役、上級管理者、または前述の条項に基づいて我々を制御することが許可される可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、これまでbr}は実行できなかったと言われている

項目7.登録免除の要件

適用されません

プロジェクト8.展示品

添付の展示品索引に記載されている展示品は、本登録声明の一部として、または参照によって本登録声明に組み込まれる。(下記表索引参照)

展示品索引

展示品 番号をつける		説明する
4.1		改訂·再改訂された登録者組織定款大綱及び細則(シェル社が2022年8月9日に米国証券取引委員会に提出した20−F表報告書の添付ファイル1.1を参照して編入)
5.1*		MaplesとCalder(Cayman)LLPの意見
10.1		アルファ·キャピタル·ホールディングス2022年総合インセンティブ計画(2022年8月24日に米国証券取引委員会に提出されたF-1表登録声明(文書番号333-267040)の添付ファイル10.9を参照して編入)
10.2*#		Semantix Tecnologia em Sistema de Informa≡o S.A.株式オプション計画
10.3*		第一修正案によるSemantix Tecnologia em Sistema de Informa≡o S.A.株式オプション計画の書簡形式
10.4*		Semantix Tecnologia em Sistema de Informa≡o S.A.株式オプション計画の第2修正書簡形式へ
23.1*		Maples&Calder(Cayman)LLPは同意する(添付ファイル5.1の一部として)
23.2*		アルファ資本買収会社独立公認会計士事務所WithumSmith+Brownを経て、PCは同意した
23.3*		Semantix Tecnologia em Sistema de Informa≡o S.A.独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所の同意を得た
24.1*		授権書(本登録声明の署名ページに含まれる)
107*		届出費用表

*

本局に提出します

#	S-K規則第601(A)(5)項の規定により、本展示品のある展示品及び付表は省略されている。登録者は、すべての漏れた展示品とスケジュールのコピーを米国証券取引委員会に提供することを要求しなければならない

プロジェクト9.約束

(A)以下に署名された登録者承諾：

(1)要約または販売を提出している間に、本登録説明書の発効後の改訂を提出する

II-2

(I)証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(Ii)本登録宣言の発効日(または本登録声明の発効後の最新改訂)後に生成された任意の事実またはイベントが、本登録声明に記載されている資料の基本的な変更を表す株式募集明細書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の任意の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書に反映されてもよく、数量および価格の変化は、有効登録 明細書中の登録料計算表に規定されている最高総発行価格の20%を超えないことが条件である

(Iii)以前に本登録声明に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報を本登録声明に含めるか、または本登録声明においてこれらの情報を任意の重大な変更を行うこと

ただし、発効後修正案に含まれることを要求する第(Br)(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)段落の情報が、取引所法案第13条又は第15条に従って米国証券取引委員会に提出又は提出された報告書に含まれ、参照により本登録声明に組み込まれている場合は、第(Br)(A)(I)(A)(A)(1)(Ii)段落は適用されない

(2)“証券法”の決定下のいかなる責任についても、当該等が発効するたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その際、当該等の証券の発売は、初めて善意で発売されたものとみなされるべきである

(3)発効後の改訂により，発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券 を登録から削除する

(B)以下に署名した登録者は、証券法第15条のいずれかの責任を決定するために、登録者が証券取引法第13条又は第15条(D)条に基づいて提出された各登録者年次報告(及び証券取引法第15条(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告書(適用されるような))は、提供された証券に関する新登録声明とみなされ、当時発売された当該等の証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされる

(C)登録者の役員、上級管理者、制御者が、上記条項又は他の規定に基づいて証券法項で発生した責任を賠償することができる場合、登録者は、このような賠償が証券法に規定された公共政策に違反していると米国証券取引委員会 に通知されたため、強制的に実行することができない。登録者が取締役、登録者の上級職員、又は人為的にいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたり、支払う費用を支払うことに成功した場合、当該取締役、高級職員又は制御者は、登録されている証券 について賠償要求を提出し、登録者の弁護士がこれが前例をコントロールすることによって解決されたと思わない限り、登録者は、当該賠償が証券法で表現された公共政策 に違反するか否かを適切な管轄権を有する裁判所に提出し、当該発行の最終裁決を管轄する問題を受ける

II-3

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はS-8表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2023年1月27日にマイアミで正式に本登録書がその正式に許可された署名者がその署名を代表することを促進した

授権依頼書

これらのプレゼントを通じて、私はすべての人、すべての署名した人がレオナルド·ドスサントス·ポサ·Dアーガンを彼または彼女の真実で合法的なものに任命したことを知っています事実弁護士並びに代理人が任意及びすべての身分で、任意及びすべての身分で、本人又は彼女の名義、場所及び代理で、Semantix，Inc.のS-8表又は他の適切な表の本登録声明及びそのすべての修正に署名し、発効後の改訂を含み、当該登録声明をそのすべての証拠物及びその他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、上記を付与する事実弁護士エージェントと十分な権力と権力があり、その場所内と周囲ですべての必要かつ必要な行為や事柄を行い、実行し、可能性または自ら行うことができるすべての意図と目的を尽くし、ここで承認して確認する 事実弁護士一方、代理人またはその1人または複数の代替者は、本条例によって任意のことを合法的に行うか、または手配することができる

改正された1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明表 S-8は、次の日付で次の者によって署名された

名前.名前		位置		日取り
/s/レオナルド·ドスサントス·ポサ·Dアーガン		CEO兼取締役会長 取締役会		2023年1月27日
		(首席執行幹事)
/s/Adriano Alcalde		首席財務官		2023年1月27日
		(首席財務·会計幹事)
/s/Ariel Lebowits		役員.取締役		2023年1月27日
/s/Veronica AlRende Serra		役員.取締役		2023年1月27日
/ハイメ·カドゾ·ダヴィラ		役員.取締役		2023年1月27日
ラファエル·パディラ·デリマ·コスタ		役員.取締役		2023年1月27日
/s/ラファエル·スタンハウゼ		役員.取締役		2023年1月27日
ドリーヴァル·ドゥラルド·ソニョール		役員.取締役		2023年1月27日

許可代表

改正された1933年の証券法によると、署名者、すなわちSemantix社の米国での正式な許可代表は、2023年1月27日にデラウェア州ニューワック市で本登録声明またはその修正案に署名した