添付ファイル3.1

Workday，Inc.

(デラウェア州の会社)

“付則” を改訂して再記述する

2023年1月26日に改訂され、再確認されました

Workday，Inc.

(デラウェア州の会社)

“付則” を改訂して再記述する

カタログ表

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Workday，Inc.

“付則” を改訂して再記述する

2023年1月26日に通過した

第一条：株主

Section 1.1            年間 会議。法律要件が適用されれば、デラウェア州会社Workday，Inc.の年次株主総会(“平日“ は、平日取締役会が時々決定した日時に取締役選挙を行います(”br}取締役会“)”会議はデラウェア州内またはそれ以外の場所で開催することができ、取締役会が自ら決定した遠隔通信方式で開催することもできる。任意の他の適切な業務 は年次総会で処理することができる.

1.2節 特別会議.営業日会社登録証明書(“)が別に規定されていない限り会社登録証明書 )であっても、任意の目的の株主特別会議は、取締役会議長、首席独立取締役、最高経営責任者、総裁または取締役会 が、取締役会許可取締役総数の過半数に基づいて採択された決議( )によってのみ開催されることができる取締役会全体“)であり、他の誰からも呼び出されてはならない。いかなる特別会議もデラウェア州内またはそれ以外の場所で開催することができ、あるいは取締役会が自ら決定して遠隔通信方式で開催することができる。

1.3節の会議通知。会社登録証明書に別段の規定がない限り、すべての株主会議の通知は、適用される法律に従って発行され(本定款7.1.2節に限定されるものを含むが)、会議の日時、場所(ある場合)、自ら会議に出席して会議で投票すると見なすことができる遠隔通信方式(ある場合)、会議で投票する権利がある株主を決定する記録日、その日が会議通知を得る権利があると判断された株主の記録日と異なる場合、特別会議であれば，会議開催の目的や目的を説明する.法律又は会社登録証明書が別途要求されない限り、当該通知は、総会日の十(10)日以上又は六十(60)日以下の日に、会議通知を得る権利がある株主の記録日から当該会議で投票する権利のある各株主に送信される。

1.4節 休会.株主総会または取締役会議長は、定足数の出席の有無にかかわらず、会議を別の時間、日時、場所に延期することを自ら決定する権利がある。いかなる株主会議も随時延期することができる(技術的に会議が開催されなかったことを解決するため、または遠隔通信を用いて会議を継続するための休会を含む)、必要があれば、そのいずれかの延期会議について通知する必要はない。その日付と場所(ある場合)および株主と代表株主は，自ら出席してその延会に投票する遠隔通信方式と見なすことができる：(I)休会の会議で発表する，(Ii)会議のために手配された 時間内に，株主と委託所有者が遠隔通信方式で会議に参加できるようにした同一電子ネットワーク上で ，または(Iii)DGCL第222(A)条による会議通知に規定されている；ただし，前提として， 休会が30日を超えた場合、会議で投票する権利のある各株主に休会通知を出す前提は，さらに継続会後に投票権のある株主のために新たな記録日 を決定する場合、取締役会は、当該延長会の通知のために新たな記録日 を指定し(延長会の通知を得る権利がある株主の記録日は、当該継続会で投票する権利があると決定された株主の記録日 と同じかそれ以上になる)と、当該継続会に関する通知を各株主に発行する。延期された会議では、Workdayは が元の会議で処理された可能性のある任意のトランザクションを処理することができる。法律で許容される最大範囲内で、取締役会は、以前に手配された任意の株主年次会議または特別会議を延期、再配置、またはキャンセルすることができる。

1.5節の定足数 である.毎回の株主総会において、法律、会社登録証明書又は本規約を適用して別途要求があるほか、会議に出席又は被委員会代表が会議に出席する権利を有する株式の多数の投票権の保有者が業務取引の定足数を構成する。法定人数がいかなる会議にも出席できない場合、議長は、定足数が出席するか、または代表代表が出席するまで、会議で通知を発表することなく、会議を休会することができる。

1.6節 組織.株主会議は取締役会が指定した人が司会し、その人が欠席した場合は取締役会議長が司会し、その人が欠席した場合はCEOが司会し、その人が欠席した場合はCEOが司会し、その人が欠席した場合は独立取締役CEOが司会し、その人が欠席した場合はWorkdayの総裁が司会する。Br投票権のある株式の過半数の投票権保有者が選択可能な代表を自らまたは委任して会議に出席する者。この者が議長を務め，本プロトコル(Br)1.11節に該当する場合には，採決方式や議論の規定を含む会議の議事手順や手順を決定する.取締役会は適切な株主総会規則と条例を採択する決議を採択することができる。取締役会が採択した当該等の規則及び規則 に抵触する範囲を除いて、会議議長は会議を開催する権利があり、いかなる理由もなく、 は休会及び/又は休会し、関連規則、規則及び手順を規定し、その 判断において適切と思われるすべての行動を行い、会議を適切に行うことができる。これらの規則、規則、または手順は、取締役会が通過するか議長によって規定されるかにかかわらず、(1)会議議題または議事順序の作成、(2)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順を含むことができるが、これらに限定されない, (Iii)Workdayに記録されている株主、その正式な許可および構成されたエージェントまたは会議司会者によって決定された他の人が会議に出席または参加する制限、(Iv)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、(V)参加者への質問またはコメントの時間制限、(Vi)録音/録画装置および携帯電話の使用に対する制限、(Vii)セキュリティおよび安保に関する任意の州および地方法律法規を遵守する。(Viii)出席者が平日に会議出席の意向を事前に通知することを要求するプログラム(ある場合)， および(Ix)取引法(定義は以下参照)によって公布された第14 a-8条の規則に従って提案書の任意の追加の出席または他の手続きまたは要求を提出する。議長は、会議の進行に適している可能性のある任意の他の決定を行うことに加えて、事実が必要であることが証明された場合、会議にある事項または事務が適切に提出されていないことを決定し、議長がこのように決定した場合、議長はそのように会議に声明を下すであろうが、そのような適切に提出されていない事項や事務は処理または考慮されないであろう。Workday秘書は会議秘書を担当するが，その人が欠席した場合，議長は誰でも会議秘書 を任命することができる.

1.7節投票；エージェント().株主総会で投票または会議なしに会社の行動をとることに書面で同意する権利を有する各株主は、他の人または複数の人がその株主を代表して行動することを許可することができる。このような依頼書は、適用法で許可された任意の方法で準備、転送、および交付することができる。適用法に別段の規定があることに加えて、会社登録証明書または本附例、またはWorkday証券が上場する任意の証券取引所の適用規則または条例を含む任意の他の適用規則または条例、取締役選挙(競合選挙を除く)を含む各事項誰も競争しない選挙)定足数のある正式に開催された会議で適切な賛成票または反対票の多数で決定され、疑問を生じさせないために、棄権票および中間者反対票は、この事項に対する賛成票または反対票とはみなされない。

任意のbr競争の選挙では、最高賛成票を獲得した候補者が当選し、最高賛成票はその株式選出の取締役数に達することができ、取締役の反対票、棄権票、棄権票、および仲介人の反対票は法的効力を持たない。

本付例では、a“競争の激しい選挙“(I)Workday秘書 は、取締役会選挙に1人以上の株主が指名しようとする通知を受けていることを意味し、この通知は、本附例1.12節の規定に適合しているようであり、このような指名が提案されていないすべての株主が撤回されているか、または(Ii)有名人がWorkdayによって初めて株主に郵送された通知の10日前または前に選択された取締役席数を超えている。このような指名をその後に撤回するか否かにかかわらず、取締役会がこのような通知を決定するか否かにかかわらず、本規約第1.12節の規定に適合していない。

任意の株主が直接または間接的に他の株主に依頼書を募集する場合には，白色以外の委託カードを使用し，取締役会に保留して独占的に使用しなければならない.

1.8節 は登録株主の固定日を決定する.

1.8.1 会議。Workdayが、任意の株主会議またはその任意の休会通知を得る権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、日付を決定する決議を取締役会が採択した日よりも早く、会議日の最初の60(60)日を超えず、会議日のbr}10(10)日よりも少なくない記録日を事前に決定することができる。取締役会がそのような日付を決定した場合、その日付も、取締役会が記録日を決定する際に、より後の日付が または会議日の前に決定されない限り、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日となるであろう。取締役会が記録日を確定していなければ， は株主総会で通知と採決する権利がある株主の記録日が通知される前日の営業終了時 となり，通知を放棄すれば，会議開催前日の次の営業終了 となる.株主会議通知または株主会議で採決される権利がある記録株主の決定は、会議の任意の延期に適用されるしかし前提は取締役会は、更新会で投票する権利のある株主を決定するために新たな記録日を決定することができ、この場合、取締役会も、延期会議通知を得る権利のある株主の記録日を決定することができ、本項1.8.1節前の規定により継続投票を行う権利のある株主が決定した日と同一又はそれ以上となる。

1.8.2 株主は書面による同意で行動します。Workdayが会議なしに会社の行動に書面で同意する権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早く、かつ、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日の後10(10)日を超えない記録日を決定することができる。取締役会が第1.8.2節の第1文の規定により記録日を決定していない場合、法律が適用されて取締役会が事前に行動することを要求しない場合には、会議を行わない場合に会社の書面行動を行う株主を記録する権利があると判断された日は、デラウェア州の登録オフィス(その主な営業場所)にWorkdayを配信することにより署名された書面同意の初日となる。あるいは株主会議の議事手順を記録した帳簿を保管するWorkdayの任意の上級職員やエージェントに.Workday登録事務室に配達されたメールは，専任者や書留や書留で行われ，返送を要求する.取締役会が本節の第1文に基づいて記録日 1.8.2を決定しておらず、法律が適用されて取締役会が事前に行動することを要求していない場合、会議なしに会社の行動に書面で同意する権利がある株主の記録日は、取締役会がこのような事前行動をとる決議を採択した日の営業時間終了日となる。

1.8.3 その他の事項。Workdayが、どの株主が任意の配当金または他の任意の権利の割り当てまたは割り当てを受け取る権利があるかを決定することができるか、または任意の変更、変換または株式交換について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるか、または任意の他の合法的な行動の目的のために、取締役会は、記録日を決定する決議案が採択された日よりも早くなってはならず、記録日がその行動の60(60) 日を超えてはならない記録日を設定することができる。当該等の記録日が確定していなければ、当該等の目的のいずれかのために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議案を可決した当日営業時間終了時の となる。

1.9節 投票権のある株主リスト.営業日は、各株主総会前の10日目(10)日 に株主総会で投票する権利のある完全な株主リストを用意し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主名義で登録された株式数を表示し、会議に関連する任意の株主が正常営業時間内に閲覧するために、締め切りは会議日の10(10)日前である。(I)法律上許容される合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で(リスト取得に必要な情報が会議通知と共に提供されることを前提とする)、または(Ii)通常営業時間内にWorkdayの主要営業場所で行われるしかし前提は投票権のある株主の記録日が会議日の10(10)日前にないと判定された場合、リストは、会議日前10(10)日までの投票権を有する株主、または(A)法律が適用されて許容される合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上(会議通知においてリストにアクセスするために必要な情報を提供することを前提とする)、または(B)通常営業時間内の平日の主要営業場所 を反映する。1.9節のいずれもWorkdayがこのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡先情報を含むことは要求されていない.Workdayが電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、Workdayは、そのような情報がWorkdayの株主にのみ利用可能であることを保証するために、合理的な 手順をとることができる。法律に別段の規定があることを除き、株式台帳は、誰が第1.9条またはbr条を審査する権利があるか、または任意の株主会議で投票した株主リストを代表する唯一の証拠を自らまたは委託することを要求するものである。上述した規定にもかかわらず、Workdayは、DGCLがその時点で明確に許可された任意の方法で株主リストを検討することを保持し、許可することができる。

1.10節 株主が書面で同意した行動

1.10.1 ルーチン。会社登録証明書に別途規定がない限り、任意の株主総会または特別総会で要求または許可された任意の行動は、会議、事前通知、および無投票で行うことができ、行動の同意書または書面同意を列挙することを前提として、発行された株式所有者によって法的許可の方法で署名され、保有株式の投票数は、許可または行動に必要な投票数よりも少なくなく、そのような行動について投票する権利を有するすべての株式brが出席して投票することができる。書面株主同意書には、各株主が法的に許可された方法で同意書に署名した日が明記され、Workdayの主な営業場所、株主会議録の帳簿を保管する上級管理者やbr}代理人、またはデラウェア州のWorkdayの登録事務所に渡される。上記のようにWorkdayに提出された最初の日付同意書の60(Br)(60)日以内に、十分な数のbr}株主によって署名された行動をとる書面同意書が上記のようにWorkdayに交付されない限り、書面同意は、その中で説明された行動を効率的に取らないであろう。

1.10.2 プログラム.本節では、株主または代理人または許可された代表株主または代理人によって行動することに同意する1人以上の者が行動をとることに同意する電子伝送は、書面、署名、および日付とみなされる。しかし、そのような任意の電子送信は、Workdayによって決定可能な情報をロードまたは提供しなければならない：(br}(I)電子送信は、株主または代理人を表すことが許可された1人または複数の人によって送信され、(Ii)株主または受託された代表または許可者が電子送信を送信する日。電子送信が送信される日は、同意書に署名された日とみなされる。電子的に転送された同意書は、Workdayに紙でコピーされて渡されるまでは、配達されたとはみなされません。この紙の用紙は、デラウェア州のWorkdayの登録事務所、その主要な営業場所、または株主会議の議事手順を記録した帳簿を保管する上級管理者や代理人に渡されることでWorkdayに送られます。会社登録事務所へのメールは専人または書留または書留で届きますので、証明書 を請求してください。配信には上記の制限があるが、Workday取締役会決議で規定されている範囲や方式の場合、電子転送による同意は、Workdayの主な営業場所や株主会議の議事状況を記録したWorkdayを保管する上級管理者やエージェントに他の方式で渡すことができる。

1.10.3 同意通知。株主が会議を開催していない場合に会社の行動をとる即時通知株主の書面同意は，書面で同意していない株主に送信され，その行動 が会議でとられている場合，その会議の記録日が十分な数の株主によって署名された行動をとる書面同意がWorkdayに提出された日であれば，その株主は会議通知を得る権利がある.証明書訴訟(定義は以下参照)の場合、デラウェア州会社法がこの要求を有する場合、このような通知は、関連証明書を提出する前に発行される。同意した訴訟はデラウェア州汎用会社法(A)に基づいて証明書を提出する必要がある証明書操作)であれば、デラウェア州会社法にこの要求がある場合、提出された証明書は、デラウェア州会社法第228条に基づいて株主に書面で同意が与えられたことを示す。

第1.11節選挙検査員

1.11.1 適用性。“会社登録証明書”または“デラウェア州会社法”が別途要求されない限り、Workdayの以下の規定は、Workdayが以下のカテゴリを有する議決権付き株式にのみ適用される場合：(I)全国証券取引所に上場する場合、(Ii)登録されている全国証券協会の取引業者間自動見積システム上のオファーを許可するか、または(Iii)2000(2，000)以上の株主が保有する場合にのみ適用され、その他の場合は、第1.11節の規定を遵守することが選択可能となり、取締役会が適宜決定する。

1.11.2 予約します。Workdayは、任意の株主会議の前に1人以上の選挙検査員を会議でbrに任命し、これについて書面で報告します。Workdayは、行動できなかった検査員 の代わりに、1人または複数人を補欠検査員として指定することができる。審査員や補欠者が株主会議で行動することができない場合、会議を主宰する者は、1人以上の検査員を指定して会議に出席する。

1.11.3 検査員が誓います。各選挙検査員は、その職責を履行する前に、宣誓して誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で検査員の職責を忠実に履行しなければならない。

1.11.4検査員の役割。株主総会では、選挙検査員は、(I)発行済み株式数及び株式1株当たりの投票権を決定し、(Ii)会議に出席した株式数及び依頼書及び票の有効性を決定し、(Iii) をすべての投票及び票を点検し、(Iv)審査員が行った任意の決定に対して提出された任意の質疑の記録を適切な時間内に処理し、(V)会議で代表される株式数の決定、及びすべての投票権及び票の計算を査定及び保留する。検査専任者は、他の人員または実体を任命または保留し、検査専門員が検査専門員の職責を履行するように協力することができる。

1.11.5 投票開始と終了。株主は会議で各事項について投票を開始し、投票を終了する日時を会議で発表する。投票が終了した後、検査者は、デラウェア州衡平裁判所が株主の申請に応じて別の決定をしない限り、いかなる票、依頼書または票、またはその任意の撤回または変更も受け入れない。

1.11.6 確定。依頼書および票の有効性および集計を決定する際には、検査者は、検査依頼書、これらの依頼書と共に提出された任意の封筒、“デラウェア州会社法”第211(E)条または212(C)(2)(Br)条に従って提供される任意の情報、またはデラウェア州会社法第211(A)(2)(2)(I)または(Iii)条に従って提供される任意の情報、票、および平日の通常帳簿および記録に限定されるであろう。しかし、検査者は、銀行、ブローカー、指定された人または類似者が提出した依頼書および票を照合するための他の信頼できる情報brを考慮することができ、これらの依頼書および票の投票数は、所有者の許可依頼書保持者が投票した投票数を超えているか、または記録されている株主が投票した投票数よりも多い。もし検査者が“デラウェア州汎用会社法”が許可する限られた目的で他の信頼できる情報を考慮した場合、検査者は本文で規定した“デラウェア州汎用会社法”の関連条項に基づいてその決定を認証する際に、情報取得時の人員、情報取得の方式、及び検査者がこのような情報を正確で信頼できると考える根拠を含む正確な情報を具体的に説明しなければならない。

1.12節(Br)株主業務通知；指名

1.12.1 株主年次総会

(A) は、年次株主総会において(I)Workdayによる会議通知、(Ii)取締役会または取締役会の指示の下、または(Iii)1.12節に規定する通知を発行する際に登録されている任意の株主によって、取締役会メンバーを指名する人選および株主によって審議される業務提案 である。誰がその会議で投票する権利があるか，および誰が本1.12節で規定した通知手順を遵守するか.

(B)株主は、第1.12.1(A)節に従って指名またはその他の事務を年次会議に適切に提出する：

(I)株主は、Workday秘書に直ちに書面で通知しなければならない

(Ii) このような提案業務(取締役会メンバー候補者の指名を除く)は、株主訴訟の適切な事項を構成しなければならない

(Iii) (A)株主またはそれを代表してそのような提案または指名を行う実益所有者がWorkdayに本節で定義した募集通知を提供しており、その提案が取締役候補者 を指名していない場合、株主または実益所有者は、少なくとも法律の規定が適用されるWorkdayに達した議決権を有する株式の所有者に委託書および依頼書用紙を提出しなければならず、そのような資料に募集通知を含まなければならない、または(B)株主またはその代表が任意の提案または指名を行った実益所有者が1つまたは複数の指名通知を提出した場合、その株主または実益所有者は、それが遵守されていることをWorkdayに書面で証明し、“取引所法案”に基づいて公布された規則14 a~19の要件を遵守しなければならない(例えば、適用される)。株主または実益所有者は、年次総会または任意の延会前に、再手配、延期または他の遅延の合理的な証拠を5(5)営業日より遅れずに提出し、それが当該要件を遵守していることを証明しなければならない。そして、

(Iv) 取締役候補者以外の他の提案を指名した場合，本節によりこれに関する募集通知 がタイムリーに提供されていなければ，このような業務を提出した株主または実益所有者は，本節でこのような募集通知の交付を要求するのに十分な依頼書数を募集してはならない.

タイムリーにするためには、(I)株主通知は、前年年次総会1周年前の75(Br)(75)日目の営業終了、または前年年次総会1周年前の第105回(105)日よりも早く営業終了しなければならず、Workdayの主な実行オフィスで秘書に提出しなければならないしかし前提は年次総会の日付がその記念日の30日よりも早く、あるいはその記念日の60(60)日よりも早く、あるいは前年に年次総会が開催されていなければ、株主からのタイムリーな通知は、(A)現在提案されている年間会議日よりも早くない105日目の終値時間と、(B)その年度会議日前75(75)日の終値時間よりも遅くないか、またはWorkdayが最初にその会議日を公表した翌日の10日目(10)日の終値よりも遅くないか、またはWorkdayが最初にその会議日を公表した翌日の10日目の終値でなければならない。(Ii)役員選挙人選を指名する提案については、株主は、規則14 a-19の要求(適用)を含むが、これらに限定されないが、各方面で証券取引法第14節の要求に適合しなければならない(このような規則及び条例は、これに関連する証券取引委員会職員の説明を含む証券取引委員会によって随時改正されてもよい)、および(Iii)取締役選挙人選を指名する提案については、取締役会又は取締役会が指定した上級管理者は、株主が第1.12節の要件を満たしていることを決定しなければならない。いずれの場合も、通知された株主総会の延期、延期または再配置された公告または会議日の公告 は、上述したように株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しないであろう。本1.12.1節で何らかの逆規定があっても, 年次会議で取締役会に立候補しようとする取締役数が増加し、平日に取締役の全指名人選や増加した取締役会規模が公表されていない場合、株主は、本項第1文の規定に基づいて通知を提出することができるが、それにより増加した任意の新職の被著名人に限定される。 Workdayがこの公告を初めて発表した日から10日目(Br)の営業終了前にWorkdayの主な実行オフィスの秘書に公告を渡すべきである.このような株主通知は列明される

(X)株主が選挙又は再任取締役を指名することを予定している各人の、(I)当該人の名前、年齢、営業住所及び居住住所、(Ii)当該人の主要な職業又は就職、(Iii)当該人又は任意の連結者が所有する任意のWorkday株式の種類、系列及び数、(Iv)当該株式を買収する期日及び投資意向、(V)改正された1934年証券取引法第14条(A)条によれば、各br}事件において、取締役選挙依頼書を求める際に、開示又は他の方法で開示を要求しなければならない他の全ての情報が開示されなければならない取引所法案“)その公布された規則および条例、(Vi)この人がWorkday次回会議に関連する任意の代理材料の中で著名人に指名された書面同意書、および当選後に取締役を務める同意書、(Vii)この人がWorkday普通株主要取引所の証券取引所の独立性要件に適合しているかどうか、(Viii)過去3(3)年内のすべての直接および間接報酬および他の重大な通貨合意、手配および了解の記述、およびその他の重大な関係について、一態様では、株主またはその任意の関連会社および連絡先と、各被登録者および彼または彼女のそれぞれの関連会社および連絡先との間に、株主またはその任意の関連会社および連絡先が規則によって呼ばれる“登録者”であり、著名人が取締役または登録者の幹部である場合、S−K規則に従って発行された規則404に従って開示されるすべての情報が必要であることを含む。(Ix)人が通知の提出前3年以内に任意の競争相手である役員または取締役の任意のポスト (以下のように定義される)を記述し、(X)Workdayまたはその任意の子会社と潜在的利益の衝突を可能にする任意の業務または個人利益の記述 ；

(Y)株主が会議の前に提出しようとする任意の他の事務について、 ，会議を提出しようとする業務の簡単な説明、提案または業務のテキスト(提案審議を含む任意の決議のテキスト、そのような業務が別例の提案を修正することを含む場合、修正案の文言を提案する)、会議上でそのような業務を行う理由、およびその株主およびその提案を代表する実益所有者(場合があれば)の業務における任意の重大な利害関係；

(Z)通知された株主と，それを代表して指名や提案を行う実益所有者(ある場合)，(I)Workday帳簿に出現するその株主の名前と住所，およびその実益所有者のアドレス，(Ii)(1)その株主とその実益所有者が所有しているWorkday株式の種類や系列や数を所有し記録し，(br}および(2)その株主について(ある場合)適用されるすべての連邦を遵守するかどうか，Workdayの株主がWorkdayの株式または他の証券の株式を買収すること、および/またはWorkdayの株主として、または関連する国および他の法律要件として、(Iii)株主と、その株主、そのそれぞれの関連会社または共同経営会社、 と、上述した任意の事項と一致して行動する任意の他の人との間の指名または提案に関する任意の合意、手配または了解に関する説明、(例えば、指名された)指名者、(Iv)任意の合意の説明を含む、(任意の派生または淡倉、利益権益、オプション、株式承認証、株式増価または同様の権利、満期保証取引および株式の借入または貸し出しを含む)手配または了解は、株主および任意の当該利益所有者(前述のいずれか)またはその株主に代わって通知された日に締結される派生ツール“、 チケットまたは権利がWorkday関連株式の決済に支配されるかどうか、その効果または意図は、Workday株式株式に対する当該株主または実益所有者の損失を軽減し、その株価変動のリスクまたは利益を管理すること、またはその投票権を増加または減少させること、(V)直接または間接的に保有するWorkday株式または派生ツール株式の任意の割合の権益の記述である。上記の株主または実益所有者またはそれらのそれぞれの任意の関連会社または共同会社が、通常のパートナーシップまたは有限パートナーシップの一般パートナーであり、(Vi)Workdayとの任意の重大な契約または合意における任意の直接的または間接的な重大な利益の説明；(br}Workdayの任意の関連会社またはWorkdayまたはその関連会社と製造または提供される主要な製品またはサービスと競合または代替の製品またはサービスを構成する任意のエンティティ(各、a“競争相手“((br}任意の雇用プロトコル、集団交渉プロトコルまたはコンサルティングプロトコルを含む)、(Vii)株主または実益所有者および/またはそれらのそれぞれの関連会社または関連会社が任意の競合他社に保有する任意の重大な持分または任意の派生または空頭の説明、(Viii)株主または実益所有者とWorkday、Workdayの任意の関連会社または任意の競合相手との間の任意の他の実質的関係、(Ix)株主は、その会議で投票する権利のあるWorkday株の記録保持者であり、自ら出席しようとしている(会議が遠隔通信のみで行われていれば、実際の出席を含む)、または代表を会議に派遣して、そのような業務や指名を行うことを意図しており、(X)提案された提案は、取締役会選挙に参加する者を指名するものではない。株主または利益株主が、少なくとも法律の適用に要求されるWorkday議決権株式の割合に達した株主に依頼書と依頼書形式の陳述を提出しようとしているかどうか(その意向の肯定声明は通知を募集する)， (Xi)が1つ以上の指名の場合、その株主または実益所有者がルール14 a-19に従って取締役選挙投票を行って、Workdayで著名人を抽出されていない株式の保有者であるbr}株式の投票権の少なくとも67%の株式を支持する権利があることを示す声明と、各参加者の名前(“取引法”別表14 A第4項参照)、(12)株主または実益所有者によって知られている任意の決定または利益を有するすべての人の完全かつ正確な記述。(Br)Workdayまたは株主または実益所有者に知られている、Workdayの任意の現職または前任高級社員、取締役、関連会社または連絡先、(Xiii)任意の委託、契約、手配または関係、それに基づいて、株主または実益所有者がWorkdayの任意の証券を直接または間接的に投票する権利を有する任意の株式を有する、株主または実益所有者が当事者または参加者である脅威に関する法的手続き；(Xiv) 規則13 d-1(A)に従って提出された付表13 Dまたは規則13 d-2(A)に従って提出された修正案に記載されたすべての情報、ならびに(Xv)当該株主および実益所有者に関連する任意の他の情報(ある場合)は、募集代理人に関連する場合に開示されることを要求する委託代理材料または他の文書に開示される、取引法およびその公布された規則および法規に基づいて、株主または実益所有者および/またはその任意の関連会社または共同会社が提出された付表13 Dまたは規則13 d-2(A)に従って提出された修正案に記載されたすべての情報、および(Xv)株主および実益所有者に関連する任意の他の情報(ある場合)は、委託代理材料または他の文書に開示されることを要求する。取引法第14条(A)及びその公布された規則及び条例に基づいて、選挙競争において取締役の提案、指名及び/又は選挙を提出、指名及び/又は選挙する。

Workdayは、(I)指名された著名人がWorkdayの取締役になる資格があるかどうかを決定するために、指名された著名人が合理的に必要な他の情報を提供することを要求することができ、(Ii)適用された法律、証券取引所規則または法規またはWorkdayの任意の委員会定款に基づいて、当該著名人が“独立した取締役”または“監査委員会財務専門家”になる資格があるかどうか、および(Iii)当該著名人がWorkdayによって制定された開示された最低取締役資格に適合するかどうかを決定することができる。

(C) 1.12.1(B)節の第2文には何らかの逆規定があるにもかかわらず，第1.12.1(B)節に規定された指名締め切り後、取締役会に立候補しようとする取締役数が増加し、平日に取締役を公表していないすべての著名人の名前または指定された取締役会規模が増加した場合、少なくとも前年年次総会1周年前の (または、年次総会がその記念日の30(30)日前または60日後に開催された場合、少なくとも年次総会開催70(br}5(75)日前)には，第1.12条に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが，それによって増加した任意の新しいポストの被命名者に限定され，その通知がWorkdayが初めて公告された翌日(10)日以内にWorkdayの主な実行オフィスのWorkday秘書 に届くことを前提としている.

1.12.2 株主特別会議。株主特別会議で処理される業務のみが株主特別総会で行われ，そのような業務はWorkdayのその会議に関する通知に基づいて総会に提出される.株主は特別会議に業務を提出することを提案することを許可されないだろう。取締役会選挙候補者の指名は、(I)取締役会またはその任意の委員会によって、または取締役会またはその任意の委員会の指示に基づいて取締役を選出するか、または(Ii)取締役会が特別会議通知を出したときに登録されるWorkdayの任意の株主によって選択されると決定されたWorkdayの会議に基づいて、株主特別会議で行うことができる。 誰が会議で投票する権利があるか，および誰が1.12節で規定した通知手順を遵守するか.Workday が株主特別会議を開催して1人または複数の取締役を選出して取締役会に入る場合、Workday会議通知に規定されているポスト{br)に選出する権利がある任意の取締役を投票する権利のある株主 は、1人または複数人を指名することができる(場合によっては)Workday会議通知に規定されているポスト{br, (A)株主が第1.12.1(B)節の要求を記載した情報を記載した指名通知を提供し、その通知が特別会議前第105条(105)天和(Ii)が特別会議前75(75)日よりも後 または初回公表日の10日目より遅く Workdayの主な実行事務室でWorkdayの秘書に交付される場合特別会議と取締役会が指名した特別会議で選ばれる候補者は(B) 株主は、すべての点で“取引法”第14節の要件を遵守しているが、これらに限定されない(適用される場合)規則14 a-19の要件(この規則および法規は、これに関連する任意の証券および取引者の解釈を含む証券取引委員会によって時々改正されてもよい)、および(C)取締役会またはそれによって指定された幹部は、株主が第1.12節の要件を満たしていると判断した。いずれの場合も、公開発表の延期、延期、または再配置特別会議は、上述したように株主通知を発行する新しい期間を開始することはない(または任意の期間を延長する) は、上述したように株主通知を発行する。

1.12.3   General

(A) (I)第1.12節に規定する手順に従って指名された者のみが株主会議で当選して取締役を務める資格があり，かつ，第1.12節に規定する手順に従って会議に提出された事務のみが株主会議で行うことができる.株主は、株主総会で指名選挙の指名人数(または株主が他の株主を代表して通知を出すことができ、またはそのような提案または指名を行う任意の実益所有者を代表することができ、株主は、その株主または実益所有者を代表する選挙を代表する指名者を総会で指名することができる)が、その会議で選択された取締役数を超えてはならない。法律又は本規約に別段の規定があることを除いて、会議議長は、第1.12節に規定する手続(それを代表して指名又は提案を行う株主又は実益所有者(ある場合)を含む)(又は指名又は提案を求める団体の一部に属するか否かは、具体的な状況に応じて)指名又は会議前に提出されるべき任意の他の事務がなされたか否か(状況に応じて決定される)に基づいて決定する。1.12.1(B)(Z)(Xi)節の要求に従って、本明細書に記載された情報要件を満たし、正確かつ完全な情報を提供することを含む株主の著名人または提案された依頼書または投票(br}を支持し、任意の提案された指名またはサービスが本プロトコルに適合しない場合, 取引法によって発行された規則14 a~19(B)に基づいて株主が通知を提供し、その後、取引法によって公布された規則14 a~19(A)(2)および規則14 a~19(A)(3)の要件を遵守できなかった場合、平日に通知を提供する規定を含む、欠陥のある提案または指名が却下されるか、または処理されないことを宣言する(このような著名人は失格になる)。Workdayは、株主の取締役が著名人 によって求められた任意の依頼または投票(このような著名人のいずれかが失格になる)を無視する。1.12節には上記の規定があるにもかかわらず、法律上の規定 がない限り、株主(または株主の適格代表)がWorkdayの株主年次総会または特別会議に出席して指名または提案を行う業務がない場合、その指名は無視され、その提案された業務は処理されず、たとえ投票された依頼書がWorkdayで受信されていても、その提案された業務は処理されない。株主が本規約の要求に従って直ちに通知を出した場合、Workday株主の任意の年次会議または特別会議で指名または他の業務提案を行うことを要求し、適格代表を代表株主として当該会議で指名または提案することを許可することを意図しており、株主は、その会議日前に3(3)個の業務 日以上に秘書に書面許可通知を発行しなければならない。上記第1.12節の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定があるものを除く, Workdayの被著名人に加えて、任意の株主は、Workdayなどの依頼書をタイムリーに提供することによって要求される通知を含む、取引法に従って発行されたこのような依頼書の募集に関するルール14 a~19を遵守していない限り、Workdayでない被著名人をサポートするための依頼書を募集してはならない。

(Ii) 取締役会は、任意の株主またはそれを代表して任意の提案または指名を行う実益所有者、およびその株主または実益所有者の任意の提案が著名人に提示され、取締役会が合理的に要求する可能性のある追加の資料を提供することを要求することができる。株主または実益所有者および/またはその提案された著名人は、取締役会が要求を出してから10(10)日以内にそのような補足情報を提供しなければならない。取締役会は、取締役会またはその任意の委員会の面接を受けることを要求することができ、このような指名人選は、要求された後、10(10)個以上の営業日内に任意のこのような面接を受けるべきである。

(Iii) 本1.12.3節について、適格な株主代表とみなされるためには、任意の者は、株主の正式な許可の上級管理者、マネージャーまたはパートナーでなければならないか、または株主によって署名されなければならない書面または株主によって渡された電子転送ファイルは、株主総会で株主を代表して行動することを許可し、その者は、株主総会で書面または電子転送文書、またはその書面または電子転送文書の信頼できるコピーを提示しなければならない。

(b)               For purposes of this Section 1.12, the term “公告取引法第13、14、または15(D)節に基づいて証券取引委員会に開示された文書において、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信社、または同様の国家報道機関が報道したプレスリリースで開示されることを意味する。

(C) 株主は、株主年次会議または特別会議で取締役会選挙候補指名通知を提供するか、または株主年次会議に業務通知を提出し、このような通知およびWorkdayに提供される他の任意の情報をさらに更新して補足する。したがって、1.12節の通知において提供または要求された情報によれば、会議通知を取得する権利がある株主の記録日が決定された場合であっても、会議またはその任意の延期、延期、または再配置の前の10(10)営業日の日付においても、真実で正確である。このような更新および補足情報は、配信、郵送、および受信される。営業日主実行事務室の秘書：(I)会議通知を得る権利のある株主の記録日を決定するために更新および補足が必要な情報が真実で正しい場合、記録日後の5(5)営業日または公開発表日後の5(5)営業日のうちの遅い者；および(Ii)情報が更新および補足を要求する情報が会議または任意の休会前10(10)営業日前に真実かつ正しい場合、会議を延期または再配置し、大会またはその任意の延期または延期の前の8(8)営業日 (または実行できない場合、任意の延期、延期、または再配置前の8(8)営業日よりも遅くない場合、このような更新および補足情報を提供し、 延期または再配置し、任意の延期、延期、または再配置前の第1の実際の実行可能な日付)。上記の規定にもかかわらず、株主が, あるいは，そのようなアドバイスや指名を行った実益すべての人を代表して第1.12.1(B)(Z)(Xi)節の規定に基づいてエージェントを募集することを計画せず，株主は変更発生後2(2)営業日以内にWorkday に変更を通知し，変更後2(2)営業日以内にWorkdayの主な実行オフィスに書面で通知する方法である.株主はまた、第1.12.1(B)(Z)(Xiv)節に要求される情報が、会議またはその任意の延期、延期、または再配置された日付 において常に有効であるように、その通知を更新しなければならず、更新は、1.12.1(B)(Z)(Z)(Xiv)節に開示された情報に基づいて重大な変化が発生した後の2(2)営業日以内に、Workdayの主な実行事務室で書面で秘書に送達されなければならない。

(D) 1.12.1節では，株主年次会議を提出しようとする任意の業務に適用することを明らかにしたが，取引法規則14 a-8により提案された任意の業務は除外した.第1.12節には前述の規定があるにもかかわらず，疑問を生じないためには，株主は“取引法”とその下の規則及び条例にここに記載されている事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならないが，取引法第14 a−19条に限定されない。本1.12節のいずれの規定も、(I)株主が取引所法案規則14 a-8に従ってWorkdayの依頼書に提案を加えることを要求する任意の権利、または(Ii)任意の一連の優先株の所有者が、会社登録証明書の任意の適用条項に従って、1つまたは複数の系列優先株によって選択された取締役の任意の権利を選挙するとみなされてはならない。

1.13節 緊急付例.本1.13節はDGCL第110節で想定した任意の緊急時に運行すべきである(AN緊急事態)は、本規約には任意の異なる規定または衝突の規定があるにもかかわらず、会社登録証明書またはDGCLである。緊急事態が発生した場合、取締役は取締役会又は常務委員会会議に出席する取締役構成定足数を構成する。当該取締役又は会議に出席する取締役は、その必要及び適切であると考えられた場合には、さらに行動し、1名又は複数名の自身又は他の取締役を取締役会の任意の常設又は仮委員会のメンバーに委任することができる。緊急時に取締役会会議またはそのいずれの委員会会議にも出席できない取締役がいない場合は、会議に出席する指定官は、会議に出席する役員または委員会メンバー(場合によって決まる)であり、Workdayの取締役または委員会メンバーを務める権利が完全にある(場合に応じて決定される)。取締役会に別の決定がある以外に、任意の緊急の場合、Workdayおよびその役員および上級職員は、任意の権力を行使し、DGCL第110条に規定されている任意の行動または措置をとることができる。本1.13節では，タームは指定の 役人“とは、経過番号のWorkday上級者リストに記載されている上級職員のことであり、緊急時に他の方法で定足数を取得できなかった場合は、Workday役員や取締役会委員会のメンバー(所属状況に応じて)とされ、その上級職員は、指定人数に達するまでリスト上の出現順 としなければならない。指定官のリストは取締役会が時々承認しなければならないが、いずれにしても緊急事態が発生する可能性のある時間前に承認しなければならない。

第二条：取締役会

2.1節 番号；資格.取締役会認可取締役総数を構成する初期取締役数は7(7)人であり、その後取締役会認可取締役総数を構成する取締役数は取締役会決議で決定された人数、又は会社登録証明書に規定されている方式で決定される。法定取締役数が増加または減少した場合、(I)当時取締役を務めていた各取締役は、その取締役の現在の任期満了またはその以前に亡くなった、資格喪失、退職、退職または免職まで、および(Ii)その増加または減少により増設または廃止されたbr取締役職は、取締役会が適切と思われるように3種類の取締役間に割り当てられる。認可役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはない。

2.2節(Br)取締役会長と副議長取締役会が取締役会メンバーを取締役会議長に任命した場合、取締役会議長は、取締役会のすべての会議を主宰する権利があり、本規約に規定されている及び取締役会が時々規定する可能性のある他の権力及び職責を有することになる。取締役会が独立した取締役会議長を任命していない限り、取締役会も首席独立取締役を委任し、本附例で規定されている権力と職責を持っている可能性がある。取締役会はまた、1人以上の取締役会メンバーを取締役会副議長に任命することができ、彼らは定款に規定されており、取締役会が時々規定する可能性のある権力および職責を有することになる。

2.3節 選挙；辞任；空き。取締役選挙は会社登録証明書と適用法律に規定されている条項と方式で行われます。各取締役の任期は、その取締役の後継者が正式に当選して資格を得るまで続き、[br}またはその取締役が早く亡くなったり、辞任されたり、免職されるまで。在任取締役が競争相手のいない選挙で1.7節による選挙に必要な投票を得られなかった場合、その取締役は取締役会指名及びガバナンス委員会が決定した手順に従って辞任を提出しなければならない。指名·管理委員会は、辞任の受け入れまたは拒否、後継者の指名または提案 について任意の他の関連行動を取って取締役会に提案する。任意の取締役は、Workdayに書面または電子的に通知した後、いつでも辞任することができます。辞任は、通知を受けた日または指定された任意の時間後に有効になります。このような辞任を受け入れることは施行に必要なものではない。会社登録証明書または適用法律に別段の規定がある以外に、任意の取締役の身の都合、辞任、免職または資格喪失、または任意の他のbrの原因による取締役会の空き、および取締役選挙で投票する権利があるすべての株主の許可取締役数を増加させることによって生じる任意の新たに設立された取締役職は、株主、当時在任取締役の過半数(定足数に満たないにもかかわらず)または唯一の残りの取締役によって補填することができる。

2.4節 定期会議.取締役会定期会議はデラウェア州内或いはそれ以外の場所で開催することができ、取締役会議長、独立取締役最高経営責任者、最高経営責任者、秘書又は取締役会の多数のメンバーが時々決定した日時に開催することができる。会議時間、日付、および場所に関する通知は、会議を開催する人またはbrの人または秘書によって、会議の少なくとも4日前に口頭、書面または電子メール(電子メールを含む)で送信されるか、または通知が電話、専門家配信、ファクシミリ、電子メール、または他の電子送信方法で送信される場合、会議の少なくとも24時間前に送信される。定例会の日時、場所が取締役会決議によって決定された場合、定例通知を出す必要はない。

2.5節 特別会議.取締役会特別会議は、取締役会議長、独立取締役最高経営責任者、秘書または当時在任していた取締役会の多数のメンバーによって開催することができ、デラウェア州国内またはそれ以外の任意の時間、日付または場所で開催することができ、具体的な時間、日付または場所は会議を開催する人によって決定される。会議を開催する者または秘書は、会議の少なくとも4日前(4)の日に、会議の時間、日付、場所に関する通知を口頭、書面または電子メール(電子メールを含む)で全取締役に送信する。通知が郵送された場合、通知は会議の少なくとも24時間前(24)に発行され、通知が電話、専門者交付、または電子伝送方式で発行される場合は、会議前24時間未満で発行される。通知が他に説明されていない限り、どんな問題も特別な会議で処理することができる。

2.6節 遠隔会議を許可する.取締役会メンバーまたは取締役会の任意の委員会メンバーは、電話会議または他の通信機器を介して取締役会会議またはその委員会の会議に参加することができ、すべての参加者は会議電話または他の通信機器 を介して相手の声を聞くことができ、会議電話または他の通信機器によって会議に参加することによって自ら会議に出席することを構成する。

2.7節 定足数；行動するためには投票が必要である.上記2.2節の規約の下で，取締役会全体の多数のメンバが処理業務の定足数 を構成する.法定人数がいかなる会議にも出席できない場合、大多数の出席者は、別途通知することなく、別のbr場所、日付、または時間に会議を延期することができる。本定款や会社登録証明書には別途規定や法律が別途規定されているほか、定足数会議に出席する過半数の取締役投票は取締役会が決定します。最初に定足数が出席した会議は業務を継続することができます。十分な多くの取締役が脱退しても、定足数には達しません。

2.8節 組織.取締役会会議は取締役会主席が司会し、取締役会主席が欠席すれば、独立取締役最高経営責任者が司会する；取締役会主席が欠席した場合は最高経営責任者が司会する；取締役会主席が欠席すれば、取締役会が選定した主席が司会する。秘書は会議秘書を務めるが、その人が欠席した場合、会議議長は誰を会議秘書に任命することができる。

2.9節 取締役の書面行動。取締役会またはその委員会のすべてのメンバーが書面または電子的に同意するように、任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議で取られる行動を要求するか、または許可することは、会議を開催することなくとることができる。行動をとった後、書面又は電子伝送は、それぞれ取締役会又は委員会の議事録を提出しなければならない。議事録が紙形式で保存されていれば，このようなアーカイブは紙形式で行われ，電子形式 形式で保存されていれば電子形式で行われる.

第2.10節 権力.法律または会社登録証明書に別の要求があることに加えて、取締役会は、Workdayが行使または作成する可能性のあるすべての権力を行使し、Workdayが行使または行う可能性のあるすべての行為およびことを行うことができる。

第2.11節役員の費用と報酬。したがって、取締役会決議によれば、取締役は取締役としてのサービスの費用及びその他の報酬を得ることができ、取締役会委員会のメンバーとしてのサービスを含むが限定されない。このような補償は、任意の取締役が任意の他のアイデンティティでWorkdayにサービスを提供し、したがって補償 を得ることを阻止しない。

第三条：委員会

3.1節 委員会.取締役会は、Workdayの1人または複数の取締役からなる1つまたは複数の委員会を指定することができる。取締役会は、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議において代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。委員会メンバーが欠席または失格された場合、当該委員会の任意の会議に出席する投票資格が取り消されていない1人以上のメンバーは、そのメンバーが定足数を構成しているか否かにかかわらず、欠席または失格されたメンバーの代わりに他の取締役会メンバーを一致して会議に出席させることができる。このような任意の委員会は、取締役会決議によって規定された範囲内で、Workdayの業務および事務を管理するための取締役会のすべての権力および権限を所有して行使することができ、必要とされる可能性のあるすべての文書にWorkday印鑑を押すことを許可することができる。しかし、このような委員会は、以下の事項を承認または許可する権限または権限を有していない：(I)株主の承認を提出しなければならない任意の行動または事項(選挙または罷免取締役会のメンバーを除く) または(Ii)Workdayの採択、改訂、または廃止を株主に推薦する会社法は、Workdayの任意の付例を明確に規定する。

3.2節 委員会議事録；委員会規則。各委員会は、その議事録を定期的に保存し、当該委員会を設立する取締役会決議が別途規定されていない限り、取締役会の要求または他の要求に応じて取締役会に議事録を報告しなければならない。取締役会には別の規定があるほか、取締役会が指定した各委員会はその業務規則を制定、変更、廃止することができる。このようなルールがなければ，各委員会は を取締役会が本附例2条に従ってトランザクションを処理するようにトランザクションを処理する.

第四条：士官

4.1節 について概説する.Workdayの上級職員には、取締役会議長(例えば、Workdayの従業員でもある)、行政総裁、1人以上の総裁、1人以上の副総裁、秘書、チーフ財務官、財務担当者、財務担当者、および取締役会が時々委任する他の上級職員が含まれ、財務総監、1人以上のアシスタント財務担当者、および1人以上のアシスタント秘書が含まれる。すべての上級職員は取締役会選挙によって選出されたただし，前提として， 取締役会は、Workday最高経営責任者が、総裁、財務責任者、または財務担当者以外の他の上級管理者を任命することを許可することができる。各役人の任期は、その後継者が選出され資格に適合するまで、あるいはその人が前に辞任し、亡くなったり、免職されるまで。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。任意の人員 はWorkdayに書面で通知した後、いつでも退職することができます。死亡、辞任、免職、または他の方法で発生した任意のWorkdayポストの空きは、CEOが権限を受けて任命されたポストである場合には、CEOによって埋めることができる。

4.2節 CEO.取締役会の監督と取締役会が付与する可能性のある監督権限によると、Workday最高経営責任者の権力と役割は以下の通り

(A) は社長を務め、取締役会の監督の下で、Workdayの業務と事務を全面的に監督、指導、制御する

(B) 本定款第I条1.6節の規定に適合する下で、株主のすべての会議を主宰する；

(C) 会社登録証明書及び本附例第I条第1.2節の規定に適合する場合には、株主特別会議を開催し、法律又は本附例に規定する制限がある場合には、適切と考えられる時間及び場所で開催する

(D) すべての証書、転易証書、住宅ローン、保証、借款、義務、債券、証明書及びその他の書面及び文書にWorkdayの署名を被せ、当該等の契約、転易証書、住宅ローン、担保、借款、義務、債券、証明書及びその他の書面及び文書は、すでに董事局の許可又は行政長官がWorkdayを代表して署名すべきと考えている；Workdayの株式に署名する；また，取締役会の指示の下，Workdayの財産を全面的に管理し，Workdayのすべての高級職員，エージェント，従業員を監視·制御する.

取締役会は をCEOに指定します。取締役会が他の上級管理職をCEOに指定していない場合、取締役会が指定した総裁がCEOになる。

4.3節 総裁.取締役会はWorkdayの社長に1人以上の人を指定するだろう。もし取締役会が総裁を指定しなかったら、最高経営責任者は総裁になるだろう。

本附例の規定および取締役会の指示の下で、CEO(CEOが総裁以外の上級管理者である場合)の監督権限および取締役会が会長および/または任意の他の上級管理者の監督権限を付与する制約の下で、総裁または総裁は、Workdayの業務および事務の総合的な管理および制御、ならびに部下の上級管理者、従業員および代理人の一般的な監督およびbrの指示を担当する。Workday株に相当する証明書に署名する権限を含み、通常総裁職または取締役会に属する総裁に権限を付与するすべての職責および権力を履行する。

4.4節 総裁副会長。各総裁副取締役は、Workday株式に相当する証明書に署名する権限、または取締役会またはCEOが彼または彼女に権限を付与することを含む、副社長職によく見られるすべての権力および職責を有するであろう。取締役会は、総裁副会長が最高経営責任者または総裁が行動能力を失ったときにその職責を履行し、その権力を行使することを指定することができる。

4.5節 首席財務官。取締役会がWorkdayの財務担当者に別の上級管理者を指定しない限り、Workdayの財務担当者としてWorkdayの財務担当者を担当する。取締役会及び最高経営責任者の指示の下、最高財務官は、最高財務官事務室に通常付随するすべての職責及び権力を履行する。

4.6節 ライブラリ.財務担当者はWorkdayのすべての資金と証券を保管する。財務担当者は、権限に従ってWorkdayの資金を支払い、このようなすべての取引の勘定を不定期に提供する。ライブラリはまた、Workday株を代表する証明書に署名する権限、または取締役会またはCEOが時々規定する可能性のある権力を含む、ライブラリ職に通常付随する他の職責および所有する他の権力を履行する。

4.7節 秘書.秘書は、すべての許可通知を発行または手配し、株主および取締役会のすべての議事録を保存または保存する。秘書は、会社の議事録および同様の記録を担当し、Workday株を代表する証明書に署名する権限、または取締役会または最高経営責任者(Br)の役人が時々規定する権力を含む、秘書職に通常付随する他の職責および他の権力を履行するであろう。

4.8節栄休最高経営責任者；栄休議長。Workdayに対する卓越したサービスを表彰するために、WorkdayのCEOや取締役会の議長を務めた人は、その後、取締役会が栄休CEOまたは栄休主席(場合によっては)に指定することができ、その肩書の任期は取締役会 によって決定される。名誉最高経営責任者や名誉会長の肩書きは完全に名誉的な性質だ。栄休行政総裁および/または栄休議長は、Workdayの上級職員、従業員または代理人または取締役会のメンバーとみなされてはならず、Workdayにいかなる責任または義務も負わない(ただし、Workdayと栄休行政総裁および/または栄休議長との間の契約によって生じる職責または義務は除く)、Workdayを代表して行動する権利はなく、Workday、取締役会、またはその任意の委員会または任意の委員会のグループ委員会によって提出された任意の事項を承認または採決する権利はない。

4.9節 で許可された許可.取締役会は、本条例に規定があるにもかかわらず、Workdayの任意の上級職員または代理人に、Workdayの任意の上級職員の権力または職責を随時転任することができる。

4.10節 削除.Workdayのいずれかの上級者は、理由があるか否かにかかわらず、取締役会が好きなように在任し、いつでも取締役会によって罷免されることができるが、取締役会がWorkdayの任意の上級者を任命することを許可している場合には、どのような上級者もCEOから免職されてもよい。このような更迭は、その役人とWorkdayとの契約権利を損なうことはない(あれば)。

第五条：在庫

5.1節証明書. Workdayの株式を証明書で表すしかし前提は取締役会は、任意のカテゴリまたは一連の株式の一部または全部が証明書のないbr株であってもよい1つまたは複数の決議案によって規定することができる。このような決議は、その株がWorkdayに渡されるまで、株式によって代表される株には適用されないだろう。株式に代表される株を持つ各所有者は、会長または副議長、CEO、総裁または総裁、ならびにWorkdayの財務担当者または財務担当者、または秘書またはアシスタント秘書によってWorkdayの名義で署名された証明書を取得する権利があり、証明書形式で登録された株式数を代表する。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。任意の者、譲渡代理人、または登録員が証明書に署名またはそのファックス署名を証明書に署名した場合、証明書が発行される前に、その者、譲渡代理人または登録員がもはやその者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書はWorkdayによって発行されることができ、その効力は、その人が発行された日にその者、譲渡代理人または登録員であるのと同じ効力を有する。

5.2節 株紛失、盗難または廃棄；新株または無証株を発行する。Workdayは、以前に発行された紛失、盗難、または廃棄と主張された任意の株式の代わりに、その事実について証明書を発行した後、以前に発行された紛失、盗難、または廃棄されたと主張する任意の株式の代わりに、新しい株式または無証明株を発行することができ、Workdayは、損失、盗難または破壊された株の所有者またはその所有者の法定代表者 に、Workdayの賠償および/またはWorkdayへの十分な保証金を提供して、その損失によって提起された任意のクレームを補償することを要求することができる。そのような証明書の盗難または廃棄、またはそのような新しい証明書または未証明書の株式を発行する。

5.3節 複数の在庫です。Workdayが1つ以上の株式カテゴリまたは任意のカテゴリの1つ以上の系列 を発行することが許可されている場合、Workdayは、(I)株式発行または譲渡後の合理的な時間内に、株式の発行または譲渡後の合理的な時間内に、各カテゴリの株式またはその系列株の権力、指定、優先選択および相対、参加、選択または他の特別な権利、ならびにそのような優先または権利の資格、制限または制限を完全に説明または集約する。上記(I)項に規定する証明書に規定された情報が記載された書面通知を登録船主に送信するただし，前提として， 適用法律には別の規定があるほか、適用法律には別の規定があるほか、当該株の正面または裏面、または証明書を保有していない株式の場合、当該等の書面通知に記載されており、Workdayは、各種類の株式またはその一連の権力、指定、特典および相対、参加、選択または他の 特別な権利を要求する各株主に 宣言、およびその等の特典または権利の資格、制限または制限を無料で提供することができる。

5.4節 株の対価格と支払い

5.4.1 許容される対価格。法律及び会社登録証明書の規定の下で、株式は当該等の代価で発行することができ、もし額面が額面以上の株式であれば、取締役会に時々決定した関係者に発行する。対価格は、現金、本チケット、提供されるサービス、サービスを提供する契約、または他の証券を含むが、これらに限定されないWorkday に対する任意の有形または無形財産または利益を含むことができる。

5.4.2 株式支払い。法律及び会社登録証明書を適用する規定の下で、任意の部分払込株式の株式を代表するために発行された各証明書の正面又は裏面、又は部分的に納付された証明書なし株式に属する場合は、Workdayの帳簿及び記録に、そのために支払われた対価総額及び証明書又は無証明書株式を代表する証明書を発行するまでの金額が明記されていない場合は、株式br}を発行してはならない。

Section 5.5           Transfer of Stock.

5.5.1 振込完了。WorkdayにWorkdayの株式を代表する証明書を提出し、このような株式の譲渡の登録を要求する裏書きを添付したり、無証株式の譲渡の登録を要求する指示をWorkdayに提出したりすると、以下の場合、Workdayは要求に応じて譲渡を登録する

(A) 所属証明株式であれば、当該株式を代表する株式が返送された

(B) (I)有証株式の場合、書き込みは、証明書が当該株式等の株式を取得する権利があることを示す者によって行われる。(Ii)無証株式については、当該無証株式の登録所有者が指示する。(Iii)有証株式又は無証株式については、この書き込み又は指示は、任意の他の適切な者が行うか、又は実際に権限を有する者が適切な者を代表する代理人によって行われる

(C) Workdayは、裏書きまたは指示に署名した人の署名保証を受けているか、または裏書きまたは指示が実際であり、Workdayによって許可された他の合理的な保証を要求している

(D) 譲渡はWorkdayの5.7.1節による譲渡にかかるいかなる制限にも違反しない； および

(E) は法的規定を適用する他の譲渡条件を満たしている.

5.5.2 その他の振込。任意の株式譲渡が絶対譲渡ではなく付属保証として提出される場合、その株式の証明書が譲渡のためにWorkdayに提出された場合、またはその株式の登録指示がWorkdayに提出された場合、譲渡者および譲受人がWorkdayにそうすることを要求した場合、Workdayはその事実を譲渡分録に記録する。

5.6節 株主を登録する.Workdayは、譲渡代表Workdayの株式を登録する証明書を正式に提出したり、無証株式譲渡の登録を要求する指示を提出する前に、Workdayの株式分類帳や他の帳簿や記録、投票、当該株式に関する配当または通知を受け付け、他の方法で当該株式の所有者のすべての権利および権力を行使する権利がある者と見なすことができるが、当該株式の実益所有者(議決権のある信託形式で保有または代理有名人が当該brを代表する者が保有する場合)であってもよい。当該等の株式の実益所有権の文書証拠を提供し，法律規定が適用される他の条件を満たした後， もWorkdayの帳簿や記録をチェックすることができる.

5.7節 譲渡制約の効力.

5.7.1 実行可能である.Workday株式の譲渡または登録譲渡または任意の個人または団体が所有する可能性のあるWorkday株式の金額の書面制限は、例えば、デラウェア州会社法によって許可され、その株式を代表する株式に目立つように明記されているか、または証明書のない株式に属する場合、遺言執行人、br}管理人、受託者、保護者または他の受託所有者の個人または財産に同じ責任を負う受託者を含む、その株式の所有者またはその所有者の任意の相続人または譲受人に対して強制的に実行されてもよい。

5.7.2 通知。Workdayは，Workdayの株式の譲渡や登録や任意の個人や団体が所有する可能性のあるWorkdayの株式の金額に制限を加え，合法であっても，その制限を実際に知っていない人には無効であり，(I)当該等の株式が発行されており，当該等の制限が証明書に や(Ii)その等の株式が発行されていないことを目立つように明記し，当該等の株式の発行や譲渡後の合理的な時間内に，Workdayから当該等の株式の登録所有者に通知することを制限している.

5.8節 規約.取締役会又はその代表は、任意の適用法律の要件の規定の下で、株式又は代表株式の株式又は株式の譲渡の発行、譲渡又は登録について、取締役会が必要と認める適切な付加規則及び条例を制定する権利がある。取締役会は、1人または複数の譲渡代理人または登録員を委任することができ、株式を代表する証明書には、このように委任された任意の譲渡代理人または登録員の署名を要求することができる。

第六条：賠償

6.1節 上級職員と役員の賠償.いかなる訴訟、訴訟又は法律手続の当事者であっても、民事、刑事、行政又は調査(A)引き続き進行する)， は、その人(またはその人がその法定代表者である人)が、Workdayの取締役または上級社員であったか、または再登録された前任者(以下のように定義される)、またはWorkdayまたは再登録された前任者(以下のように定義される)の要求に応じて、従業員福祉計画に関するサービス(これらのいずれかを含む)の他の会社または共同企業、合弁企業、信託または他の企業の役員または上級管理者にサービスを提供するので、表彰される人)であって、その人とWorkdayとの間の任意の賠償協定の条項に適合する場合、その人は、デラウェア州会社法によって許容される最大限に、そのために合理的に招いたすべての費用、責任および損失(弁護士費、判決、罰金、ERISA消費税および罰金、および支払われた和解金額を含む)が、Workdayの前に賠償および損害を受けないようにし、善意に基づいて行動し、その人がbrに適合または違反しない最適な利益を合理的に信じて行動する限り、どんな刑事訴訟や訴訟に対しても、その人の行為が不法だと信じる合理的な理由はない。取締役や上級管理職の担当を停止し、相続人、遺言執行人、管理人に利益を与えている個人については、このような賠償は継続する。上記の規定にもかかわらず、Workdayは、その人が起こした訴訟(またはその一部)がbr取締役会の許可を得た場合にのみ、その人が起こした訴訟(またはその一部)について、賠償を求めるこれらの者に賠償を行う。Workdayは，取締役会やCEOの行動により，Workdayの従業員やエージェントに賠償を提供することができ，その範囲や効果は，上記の取締役や上級管理者への賠償と同様である.本明細書で用いられるように、用語“再登録の前身“は、法定合併においてWorkdayと合併してWorkdayに組み込まれた会社を意味し、(I)Workdayは、そのような合併の存続会社であるか、または(Ii)このような合併の主な目的は、再登録の前身をデラウェア州の会社登録地に変更することである。

6.2節 は費用を立て替える.Workdayと取締役または管理者との間の書面賠償協定が別途規定されていない限り、Workdayは、これらの費用が最終処分の前に生成されるので、Workdayは、取締役または管理者がこのような訴訟を弁護するために生じるすべての費用(弁護士費を含む)を支払うしかし前提はデラウェア州会社法がこの要求を有する場合、取締役またはその代表が平日に前払い金の返済を約束した後にのみ、当該取締役またはその代表が訴訟最終処分前に発生した費用を支払うことができ、当該取締役またはその代表が第(Br)条第6条または他の規定に従って賠償を受ける権利がないことを最終的に決定すべきである前提は，さらにWorkdayは、訴訟で直接請求された人にいかなる費用も前払いすることを要求されないであろう。その人は、この人がWorkdayに対する忠誠義務に違反し、非好意的な行為または非作為を実施したこと、または故意の不正行為または違法を知っていること、または取引から不正な個人的利益を得ることに関連していると主張している。

6.3節 権利の非排他性.第VI条いかなる者に与えられた権利も、その者がいかなる法規、会社登録証明書条文、会社定款、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票権又は同意、又は他の方法で所有又はその後取得する可能性のある他の権利を排除することはできない。また，第6条は，Workdayが第6条に基づいて賠償または立て替え費用を自己決定し，賠償または立て替え費用を義務のない者に与える能力を制限しない。

6.4節 賠償契約。取締役会またはCEOは、Workday とWorkdayの任意の取締役、上級管理者、従業員または代理、またはWorkdayの要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業(br}従業員福祉計画を含む)の取締役の上級管理者、従業員または代理サービスの任意の者と賠償契約を締結し、その者に賠償権利を提供する権利を促進する権利がある。このような権利は、本条(Br)6条に規定された権利よりも大きくてもよい。

6.5節 修正案の効力。本条項第6条の任意の規定に対する任意の改正、廃止または修正は、前向きな のみであり、本条項第6条に従って個人に与えられ、そのような改正、廃止、または修正時に存在するいかなる権利または保護にも悪影響を与えない。

6.6節 権利の性質.第六条賠償者に付与される権利は契約権となり、取締役又はWorkday上級職員でなくなった被賠償者については、そのような権利は引き続き存在し、賠償者の相続人、遺言執行者、管理人に恩恵を及ぼすであろう。

6.7節 保険。Workdayは、現在または過去にWorkdayの役員、上級管理者、br}従業員または代理であった人を代表して、またはWorkdayの要求に応じて、他の会社、共同企業、信託または他の企業の役員、高級管理者、従業員または代理としてサービスを提供することができ、br}パートナーシップ企業、合弁企業、信託または他の企業が、そのような任意の身分で生じる任意の責任、またはそのアイデンティティによって生じる任意の責任であり、Workdayがデラウェア州一般会社法の規定に従ってそのような責任を賠償する権利があるか否かにかかわらず、Workdayを代表することができる。

第6.8節 正当化に成功した賠償.被保険者が任意の訴訟の抗弁(またはその中の任意のクレーム、問題または事項の抗弁)で勝訴した場合、抗弁に関連する実際および合理的に発生した費用(弁護士費を含む)は、本条項 6.8条に基づいて賠償されなければならない。この条項6.8項の賠償は行為基準を満たすべきではなく、Workdayは行為基準を満たしていないと主張してはならない。ただし、現職又は前任役員又は役員でない被賠償者(税関条例第145(C)(1)条の最後の文を参照)が当該賠償者が“税関条例”第145条又は第145(B)条に規定する賠償に必要な行為基準に達した場合にのみ、第6.1条及び本第6.8条に規定する賠償を受ける権利がある。

第七条：通知

Section 7.1           Notice

7.1.1 形式と成果物。法律の別の規定に加えて、書面通知は、Workdayに記録されている株主の郵送先 に直接送信することができ、(I)郵送である場合、通知が米国で郵送された場合、前払い郵便料金、 および(Ii)宅配サービスによって配信される場合は、通知を受信するか、またはその株主の住所に通知を残す場合を基準とする。Workdayが取引法第14 A条に規定する米国証券取引委員会代理ルールによって制約されている限り、そのルールに要求されるように通知しなければならない。当該等の規則が許可されている範囲内で、通知は、株主の電子メールアドレスに電子メールで送信することができ、発行された場合は、当該株主の電子メールアドレスに送信したときに発行しなければならず、株主が書面又は電子メールで当社に電子メールによる通知を受信したことを通知しない限り、又はその通知はDGCL第232(E)条により禁止される。通知が電子メールで送信された場合， このような通知はDGCL第232(A)と232(D)条の適用規定に適合しなければならない.通知は株主の同意を得て，DGCL第232(B)条で許可されるように，他の形式の電子伝送 で発行され， はその規定に従って発行されると見なすことができる。

7.1.2 通知の誓約書.詐欺がない場合、秘書またはアシスタント秘書または転送エージェントまたはWorkdayの他のエージェントが通知された誓約書は、その事実の表面的な証拠となる。

7.2節放棄通知.“デラウェア州総会社法”、“会社登録証明書”又は本規約のいずれかの規定に基づいて通知を発行する必要がある限り、通知を得る権利のある者が署名した書面放棄通知、又は当該人による電子伝送による放棄通知は、その中で規定された時間前又は後であっても、通知と同等とみなされる。放棄通知 が電子送信を介して送信される場合、そのような電子送信は、電子送信が許可されていると判断可能な情報と共にロードされるか、または提出されなければならない。誰でも会議に出席することは、その人が会議に出席する明確な目的が会議の開始時に任意の事務 に反対しない限り、その会議が合法的に開催または開催されないので、その会議を放棄する通知を構成する。株主、取締役、または取締役会メンバーが任意の定例会議または特別会議で処理する事務または目的は、任意の免除通知に を列挙する必要はない。

第八条：興味のある役員

8.1節 利害関係のある役員；定足数.Workdayとその1人または複数の役員または上級管理者との間、br}またはWorkdayと、その1人または複数の役員または上級管理者と、取締役または上級管理者または経済的利益を有する任意の他の会社、組合、協会または他の組織との間の任意の契約または取引は、それだけで無効または無効にされてはならず、または、その契約または取引を承認する取締役または委員会会議に出席または参加するためにのみ、または彼または彼女または彼らの投票がこの目的のために計算されてはならない。(I)彼/彼女または彼らに関する重要な事実：取締役会または委員会は、彼女または彼らの関係または利益、ならびに契約または取引に関連する場合を開示または知っており、取締役会または委員会は、利害関係のない取締役の多数の賛成票で契約または取引を誠実に許可し、利害関係のない取締役の人数が定足数に満たなくても、(Ii)その関係または利益および契約または取引に関する重大な事実が開示されているか、またはこれについて投票する権利のある株主に知られている。そして、契約または取引は、株主の誠実な投票によって明確に承認されるか、または(Iii)その契約または取引は、取締役会、その委員会または株主の許可、承認または承認されたときからWorkdayに対して公平である。 は、取締役会会議またはその契約または取引を許可する委員会の法定人数を決定する際に、利害関係のある取締役を計算することができる。

第九条：雑項

9.1節 財政年度。取締役会の決議が別途決定されない限り、Workdayの会計年度は2月1日から1月31日までとなる。

9.2節 シール.取締役会、総裁、秘書は会社の印鑑を押すことができ、印鑑にはWorkdayの名前が刻まれています。そうでなければ、そのような人が時々承認するフォーマットを採用します。

9.3節 はフォーマットを記録する.Workdayが日常業務中に保存する任意の記録は、在庫分類帳、帳簿、および会議記録を含み、ディスク、コンピュータハードディスク、サーバ、または任意の他の情報記憶装置または方法によって保存することができ、そのように保存された記録が適切な時間内に明確に読み取り可能な紙の形態に変換できる限り、保存されることができる。Workdayは、デラウェア州一般会社法の任意の規定に基づいて、そのような記録をチェックする権利のある任意の人の要求に基づいて、このように保存されている任意の記録を変換します。

9.4節 は書籍と記録に依存する.取締役会のメンバーまたは取締役会によって指定された任意の委員会のメンバーは、その責務を履行する際に、Workdayの記録およびWorkdayの任意の高度な管理者または従業員、または取締役会の委員会または任意の他の者によってWorkdayの情報、意見、報告または声明に提出され、その義務を履行する際に十分に保護され、これらの情報、意見、報告または宣言は、メンバーがその他の人の専門家または専門家の能力の範囲内にあると合理的に考え、Workdayまたはその代表によって合理的に慎重に選択された。

第9.5節配当金。企業登録証明書(ある場合)の規定の下で、Workday配当金は、任意の定例会議または特別会議で取締役会によって法律に基づいて発表され、現金、財産、または株式株式の支払いが可能である。

9.6節 会社登録証明書を適用する.会社登録証明書の規定が定款と衝突した場合は、会社登録証明書の規定を基準とする。

9.7節 分割可能性.本規約のいずれかの条項が無効、不正、実行不可能、または会社登録証明書の条項と衝突すると認定される場合、この条項は、可能な限り会社登録証明書の条項と一致し、本規約の残りの条項(本規約の任意の部分を含むが、これらに限定されないが、本規約の任意の部分には、無効、不正、実行不可能、または会社登録証明書と競合する任意の条項が含まれているが、これらに限定されない)は、完全に有効なbr}を維持するであろう。

第十条：修正案

本定款には任意の他の規定があるにもかかわらず、本定款のいかなる改正、改正または廃止、あるいは新しい定款を採用するには、会社登録証明書と適用法律に規定されているWorkday取締役会または株主の承認を得る必要がある。

第11条：独占フォーラム

Workdayが法的に許容される最大範囲で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、(I)米国連邦地域裁判所は、訴状に記載されている被告に対するすべての訴因、および(Ii)デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、米国デラウェア州地方裁判所)を含む改正された証券法に基づいて提出された訴因を解決する独占裁判所でなければならない。以下の唯一および排他的法廷でなければならない：(A)Workdayの名義または権利またはWorkdayを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(B)Workdayの現職または元役員、上級管理者、従業員、代理人または株主がWorkdayまたはWorkdayの株主に対して責任があると主張する任意の訴訟または法的手続き、(C)DGCLの任意の規定(またはDGCLが会社登録証明書を付与する任意の規定)または会社登録証明書の任意の規定に基づいて生成またはクレームを生じる任意の訴訟または法的手続き、任意の一連の優先株又は本規約に関連する任意の未償還名称、(D)会社登録証明書又は本定款の有効性を解釈、適用、強制又は決定する任意の訴訟、又は(E)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟又は手続。

Workdayの任意の保証を購入または所有する任意の個人またはエンティティは、当条第11条の規定 に了承され、同意されたとみなされるべきである。

証明 改訂と重述の付例
Workday，Inc.

(デラウェア州の会社)

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リチャード·H·バウアー私がデラウェア州のWorkday Inc.の会社秘書だと証明しました“平日)は、本人が本証明書を作成して交付することが正式に許可されており、添付された定款は、本証明書の日から施行された改正および再改訂された“営業日定款”の真実かつ正確なコピーである。

日付：2023年1月26日