第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-252723

募集説明書副刊 (2021年2月4日現在の目論見書)

$500,000,000

4.450% 2033年満期の優先債券

元金総額5億ドルの2033年満期の4.450%優先債券(以下、“債券”と略す)を発行する。債券 の利息は年利4.450厘である。2023年9月1日から、半年ごとに債券の延滞利息を支払い、期間は毎年3月1日と9月1日とする。その債券は二零三年三月一日に満期になります。本株式募集説明書の付録に記載されているように、吾等はいつでも又は時々満期前に債券の全部又は一部を償還することを選択することができる。

手形は無担保債務となり，我々の他の無担保優先債務と並ぶ.債券は登録形式のみで発行され、額面は2，000元、1，000元の整数倍を超える。

手形への投資は、本入札説明書S−9ページから始まる“リスク要因”の部分と、本明細書で参照または統合されたbr}とみなされる米国証券取引委員会に提出された文書に同様の章で説明されたリスクに関する。

米国証券取引委員会および州証券監督管理機関は、これらの証券を承認していないか、または承認していないし、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

これらの手形は，2023年2月2日頃に預金信託会社とその参加者を介して，欧州清算銀行，SA/NV，Clearstream Bankingを含めて簿記形式で交付される。

共同帳簿管理マネージャー

連合席マネージャー

本募集説明書増刊日は2023年1月26日です。

カタログ表

目論見書

目論見説明書について付録

あなたは、本募集説明書の付録に含まれる情報、添付された入札説明書、およびその が参照によって組み込まれた文書のみに依存しなければならない。私たちは持っていません。販売業者は他の誰もあなたに違うbrや他の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違うまたは追加的な情報を提供するなら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちも販売業者も、要約や販売が許可されていない司法管轄区でチケットを販売しません。本明細書の付録に出現するか、または参照によって組み込まれた情報および添付の株式募集説明書 は、この情報が出現する文書の日付の前にのみ正確であると仮定されるべきである。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

この 目論見書付録は，今回発行した債券の条項を含む.本募集説明書の付録には、添付の目論見書に含まれているまたは引用されている他の 情報が追加、更新または変更される可能性があります。さらに、添付の株式募集明細書に参照される情報は、添付の入札明細書に情報を追加、更新、または変更した可能性がある。本明細書の付録の情報が、添付された入札説明書の任意の情報(または参照によって本明細書に組み込まれた任意の情報)と一致しない場合、本入札説明書の付録は、添付される入札説明書中のそのような情報の代わりに適用されるであろう。

投資決定を行う際には，本入札説明書付録に含まれるすべての情報，付随する目論見書 およびそれらが参照により組み込まれた文書を読んで考慮することが重要である.あなたはまた、本募集説明書の付録および添付の入札説明書のタイトル“いくつかの文書を参照することによって結合された”および“どこでより多くのbr情報を見つけることができるか”の他のbr}情報を読んで考慮しなければならない。

本募集説明書増刊では、他に説明や文意が別に指摘されているほか、“ノフォック南方会社”、“私たち”、“私たち”または“会社”はいずれもノフォック南方会社とその合併子会社を指す。ここで指す会計年度は、12月31日までの会計年度を指す。

ヨーロッパ経済圏の潜在投資家への通知{br

本募集説明書付録または添付の目論見書は、いずれも(EU)2017/1129(“目論見書条例”)が指す目論見書ではない。本募集説明書補足文書及び添付の目論見書は、 欧州経済圏(“EEA”)の任意の加盟国の任意の債券要約に基づいて、募集定款規則に基づいて合資格投資家(“EEA合資格投資家”)に属する法定実体 にのみ発行される。したがって、債券加盟国に要約または要約を提出しようとする者は、本募集説明書の補編及び添付の入札説明書に添付されて発売予定の標的であれば、欧州経済圏合資格投資家についてのみ要約を行うことができる。ノーフォーク南方会社と引受業者はいずれも許可されておらず、EEA適格投資家 以外の他の会社に債券を発売することも許可されていない。

EEA小売投資家への製品の販売は禁止されております

債券は、欧州経済地域の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、いかなる散財投資家にも提供、販売、または他の方法で提供されるべきではない。このような目的について、散財投資家とは、(I)改正された2014/65/EU号指令(“MiFID II”)第4(1)条(11)番目に定義された小売顧客、または(Ii)改正された(EU)2016/97号指令(“保険流通命令”)が指す顧客であり、MiFID II第4条(1)項(10)で定義された専門顧客資格に適合していない顧客を意味する。あるいは(Iii)は“株式募集規約”によって定義された合資格投資家ではない。したがって、brによって改正された(EU)第1286/2014号規例(“PRIIPs規則”)は、債券の発売または販売、または他の方法で東アジア経済圏の散戸投資家に債券を発売するために規定されている重要な資料文書 はまだ作成されていないため、PRIIPs規則によれば、債券の発売または販売または他の方法で東アジア経済圏の任意の散戸投資家に債券を発売するか、または他の方法で債券を発売することは違法である可能性がある。

イギリスの潜在投資家への通知

第(EU)2017/1129号法規については、本募集説明書の付録または添付の目論見書はいずれも目論見書ではなく、“2018年欧州連合(離脱)法”(“2020年欧州連合(離脱協定)法”(以下“EUWA”(“英国株式募集説明書条例”)改正)に基づいて、英国国内法律の一部を構成しているからである。本募集規約の補編及び付随する株式募集定款は以下の原則に基づいて作成される：イギリスで債券を発行する任意の要約はイギリスの株式募集定款規則に基づいて合資格投資家(“イギリス適格投資家”)に属する法人実体に提出するだけである。したがって、本募集説明書の付録及び添付の入札説明書において発売しようとする手形がイギリスで要約を作成するか、または要約を意図している者は、イギリスの適格投資家についてのみ要約を行うことができる。ノーフォーク南方会社も引受業者も許可されておらず、イギリスの適格投資家以外の誰にも債券を発行する権限もない。

イギリスの個人投資家への製品の販売は禁止されています債券は、イギリスのいかなる散財投資家にも発売、販売、または他の方法で発売される予定ではなく、発売、販売、または他の方法で発売されるべきではない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)EUWAによれば、散戸顧客が連合王国国内法の一部を構成するので、(I)第2017/565号条例(EU)第2条(8)点で定義された散財顧客を意味する。または(Ii)改正された英国“金融サービスおよび市場法”(FSMA)の条文が指す顧客、およびFSMAが保険流通命令を実施するために制定された任意の規則または条例に示される顧客を指す顧客ではなく、当該顧客は、EUWAに従ってイギリス国内法律の一部を構成するため、または(Iii)英国株式募集規約例第2条に規定された適合資格投資家brではない。したがって、(EU) 第1286/2014号規則に基づいて要求される重要な資料文書はなく、EUWA(“イギリスPRIIPs規則”)に基づいてイギリス国内法律の一部 が債券の発売または販売または他の方法でイギリスの散家投資家に債券を発売することに関する文書 を構成しているため、イギリスPRIIPs規則に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散家投資家に発売することは違法 である可能性がある。

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および本明細書で提供される債券発行に関連する任意の他の文書または材料無許可者 は、FSMA第21条に従ってコミュニケーションを行い、これらの文書および/または材料は承認されていない。したがって，このような文書および/または材料は配布されず，連合王国の一般大衆にも伝達されない.本項及びこのような他の書類及び/又は材料は、以下の者にのみ配布される：(I)投資に関連する事項において専門的な経験を有し、投資専門家の定義に属する(改正された“金融サービス及び市場法”2005年“金融サービス及び市場法”(金融促進)令第19条(5)項に規定されている)、(Ii)は、“金融促進令”第49条第2項(A)~(D)項、(Iii)英国国外において、または(Iv)は、“財務促進令”に従って、他の人(これらのすべての者を総称して“関係者”と呼ぶ)に合法的に通知することができる他の者である。本文書 は関係者に対してのみ，非関係者が行動したり依存したりすることはできない.本募集説明書の付録、添付されている入札説明書、および任意の他の文書または資料に関連する任意の投資または投資活動 は、関係者のみと行われる。イギリスでは、いかなる非関係者の者も行動してはならないし、brは本募集規約の付録或いは付属の入札規約或いはその任意の内容に依存してはならない。

参照によりいくつかの文書 を組み込む

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)は、当社を含む一部の発行者が、当社のような入札説明書補編に情報を“参照して組み込む”ことを可能にしており、これは、これらの文書を推薦することによって、私たちに関する重要な情報を開示することができ、これらに組み込まれた文書は、本募集説明書の補編の一部とみなされることを意味する。br}本募集説明書補編に含まれる任意の陳述または引用によって本入札説明書に添付された文書は、本入札説明書補編として修正または置換されているとみなされる。または他の任意の後に提出された文書においても、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるとみなされ、 は、陳述を修正または置換する。このように修正または置換された記載は、そのように修正または置換されない限り、構造的コスト募集説明書の付録の一部とはみなされない。我々は，以下の米国証券取引委員会に提出された文書 を引用により本入札説明書補編に統合した(提供されたとみなされ，米国証券取引委員会規則に基づいて提出されていない情報は含まれておらず，Form 8-K第2.02および7.01項を含む).このような文書はノフォック南方会社とその財務に関する重要な情報を含む。

私たち も引用によって、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出を組み入れたが、米国証券取引委員会に届出するのではなく、私たちが提供したいかなる情報も含まないことを前提としている。

ここで詳細な情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と特別報告、目論見書とその他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、アメリカ証券取引委員会が維持しているインターネットサイトで調べることができます：http：//www.sec.gov。公衆は私たちのサイト でこれらのファイルを閲覧することもできます。サイトはhttp：//www.ncorp.comです。当サイト上の情報は、本募集説明書または添付の株式募集説明書に引用的に組み込まれているわけではなく、本募集説明書の増刊または添付された入札説明書の一部と見なすべきではありません。

本 募集説明書の付録には、いくつかの文書の主要な条項の要約が含まれており、米国証券取引委員会に提出されたいくつかの文書が推奨されています。書面または口頭請求を行う場合、これらの書類のコピー(展示品やスケジュールを除く)は無料で提供されます

投資家関係ノフォック南方会社
西桃樹街北西650号
ジョージア州アトランタ、30308-1925
(470) 867-4807

前向き陳述

本募集説明書の付録は、本明細書に引用された情報を含み、改正された“1995年個人証券訴訟改革法”の“安全港”条項に示される“前向き陳述”を含む。展望的陳述は歴史的事実の陳述ではなく、未来の事件または私たちの未来の業績と関係があり、未来の財務業績と期待結果、br}利益、および私たちの戦略計画に関連する目標に関する陳述を含むが、これらに限定されない。これらの陳述は既知と未知のリスク、不確定要素、および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績、あるいは私たちまたは私たちの業界の成果は任意の前向き陳述に明示または暗示される状況とは大きく異なる可能性がある。場合によっては、前向き記述は、用語 によって、例えば、“可能”、“将”、“可能”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“プロジェクト”、“考慮”、“目標”、または他の同様の未来への参照のように識別することができる。私たちは、これらの展望的陳述を、私たちの現在の予想、仮説、推定、信念、および予測に基づいている。 これらの期待、仮説、推定、信念および予測は合理的であると考えているが、このような前向き陳述 は、予測のみであり、既知および未知のリスクおよび不確実性に関連しており、その多くは、私たちが制御できない要素や状況に関連している, 含まれているが、これらに限定されない：北米と世界の全体的な経済状況、エネルギー価格と燃料市場の変化、商品出荷時間と数量に関する不確実性、法律法規の変化、クレームと訴訟の不確実性、労使紛争、危険な貨物の輸送、資本市場状況の変化の影響、悪天候；そして私たち、私たちの顧客、私たちのサプライチェーンと私たちの運営に与える新冠肺炎疫病の影響。これらおよび他の重要な要因は、四半期報告における第2部1 A項“リスク要因”および第I部第2項“管理層の財務状況および経営成果の議論および分析”と、その後米国証券取引委員会に提出された文書 第I部第1 A項“リスク要因”および第2部第7項“経営層の財務状況および経営成果の議論および分析”と、その後米国証券取引委員会に提出された文書とを含む。実際の結果、利益、業績または業績は、これらの展望性陳述に明示または暗示された結果、利益、業績または業績とは大きく異なることを招く可能性がある。私たちが最も重要だと思うリスクと不確実性を全面的に議論するために、これらのアメリカ証券取引委員会の届出文書を参照してください。展望的陳述はそうではなく、未来の事件や業績の保証とみなされるべきでもなく、必ずしもこのような事件や業績を実現する時間に対する正確な指示であることが証明されるとは限らない。したがって，実際の結果と結果は前向き陳述で表現された結果とは大きく異なる可能性がある.本プレスリリースの展望的な陳述は、最初の発表の日からのみ行われ、適用される証券法に他の要求がない限り、私たちはいかなる前向きな陳述を更新または修正することを意図していないか、または修正する義務はない, 新しい情報、未来の事件、または他の側面の結果としても。

リスク要因

今回の要約に参加するか否かを含む任意の投資決定を行う前に、以下のリスク要因 および第2部1 A項“リスク要因”で議論されているリスク要因、および四半期報告における第I部第2項“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”、第1部1 A項“リスク要因”および第2部第7項“管理層の財務状況および経営結果の議論および分析”で議論されているリスク要因を詳細に考慮しなければならない。2021年度表格10−Kでは、これら2つの表は、参照によって本入札明細書の付録に組み込まれる。 は、“参照によっていくつかの文書に組み込まれる”を参照する。我々が現在知っている情報から， 上記と以下の情報はチケットに関連して今回の要約に影響を与えるすべての既知の重大なリスク要因を決定したと信じている しかしながら、リスクおよび不確実性は、上述したリスク要因および以下に説明するリスク要因に列挙されたリスクおよび不確実性に限定されない。私たちは現在知らないか、あるいは私たちは現在、これらのリスク要素ほど重要ではない他のリスクや不確定要素も私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があると考えています。また、過去の財務業績は将来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向を用いて未来の結果や傾向を予測すべきではない。この節で言及されている“ノフォック南方会社”、“私たち”、“私たち”または“会社”は、文意に加えて、ノーフォーク南方社のみを指す。

付記に関するリスク

制御権変更買い戻しイベントが発生した場合，我々 はチケットを買い戻すことができない可能性がある.

制御権変更買い戻しイベントが発生した場合，各チケット保持者は，その元金の101%に相当する価格ですべての またはその所持者チケットの任意の部分を買い戻すことを要求し，買い戻し日まで計算すべき利息 と未払い利息 を加える権利がある.もし私たちが統制権変更買い戻し事件に遭遇したら、私たちが手形を買い戻す義務を履行するのに十分な財源があることを保証することはできません。また、私たちの当時の一方であった債務協定には、私たちの手形の買い戻し能力を制限する制限や条項が含まれていた可能性があり、私たちの手形を買い戻す能力も法律によって制限されていた可能性がある。吾らが手形を管限する契約規定で手形 を購入することができなかったことは，その契約項の下での違約を招き，吾らや手形所持者に重大な不利な結果をもたらす可能性がある.“備考-買い戻し制御変更イベントの説明”を参照してください

債券に適用される 制御権変更買い戻しイベント条項は限られた保護のみを提供する.

チケットを管理する契約では“制御権変更買い戻しイベント”という言葉の定義 は限られており，チケット価値に悪影響を与える可能性のある様々な取引(たとえば我々の買収や資本再編や我々の関連会社の“民営化”取引 )は含まれていない.我々の業務の制御権益が変化した場合にのみ，チケットを管理する契約での制御権変更が発生する可能性がある.制御権変更買い戻しイベント を発生させるためには，その契約で定義された制御権変更が発生するだけでなく，それにより格付けを投資以下の レベルに格下げしなければならない.もし私たちが手形の価値にマイナスの影響を与える重大な会社の取引を行う場合、制御権の変更買い戻し事件を招くことはありません。手形の満期前に手形を買い戻すことを要求する権利はありません。このような取引が発生した場合に手形を持つ必要があるかもしれません。これはあなたの投資に重大な悪影響を与える可能性があります。“備考-買い戻し制御変更イベントの説明”を参照してください

私たちは子会社を通じて業務を展開し、債券保有者の債権は構造的に私たちの子会社に属する債権者と任意の優先持分所有者からなる。

私たちは持ち株会社で、私たちのほとんどの業務は私たちの子会社を通じて行われています。私たちは子会社に管理、法律、財務、税務、コンサルティング、行政、その他のサービスを提供します。

私たちの主な現金源は、外部融資、子会社の配当金と立て替え金、投資、子会社が提供するサービスのために支払う金、および子会社が支払う現金立て替え利息です。私たちが子会社から得ることができる配当金は各子会社に大きく依存します

子会社の収益と運営資本要件。子会社が私たちに支払う能力は、子会社の任意の信用手配または他の債務ツールの条項、子会社の収益、業務および税務考慮、および法的制限に依存する。

私たちの持株会社構造のため、手形は実際には私たちの子会社のすべての既存と未来の債務、貿易売掛金、その他の負債、そして優先株よりも重要です。私たちの権利および債権者が、任意のそのような子会社の清算または再編時にそのような子会社の資産に参加する権利brは、私たち自身がそのような子会社の債権者でない限り、貿易債権者および優先持分所有者の優先債権を含む当該子会社の債権者に制限される。2022年9月30日現在、わが鉄道子会社の総負債(会社間負債を除く)は約114億ドル、鉄道子会社の総債務は約1.82億ドルである。

私たちは債券が活発な取引市場を発展または維持することを保証することはできません。

手形は新たに発行された証券であり、現在のところ取引市場はない。保証はできません

債券市場の流動資金、および債券の将来の取引価格は、多くの要因に依存する

引受業者は現在、債券の中で市をしようとしていることを通知してくれたが、彼らはそうする義務はなく、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができる。また、引受業者のマーケティング活動は、改正された1933年の証券法(“証券法”)や取引法によって制限されます。売りたいときに債券の買い手を見つけるのは難しいかもしれませんし、買い手が見つかっても、ご希望の価格を受け取ることができない可能性があります。

人的資本関連リスク

私たちのほとんどの従業員は労働組合に属し、労働協定またはその中の任意の条項を再交渉し、またはそのような交渉に関連するいかなるストライキや停止も、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの鉄道職員の約80%は様々な労働組合と集団交渉協定を締結した。私たちは最近、これらの労働組合と更新された労働協定を締結しているにもかかわらず、将来の国の労働協定や労働協定の再交渉や労働協定条項は、医療、賃金、その他の福祉における私たちのコストを著しく増加させる可能性がある。さらに、任意のこのような合意またはその中の任意の条項の再交渉に関連するbrを含む、私たちの技術従業員がストライキ、停止、または他の減速に参加する場合、私たちの運営は、私たちの運営結果に不利な影響を与える可能性がある。

主要幹部や熟練した専門あるいは技術従業員を誘致し、維持することができなければ、私たちの業務や運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの成功は、十分な数の熟練従業員を含め、熟練従業員を引き付け、維持する能力にかかっており、効率的に運営を行うことができるようになっている。熟練従業員の募集と維持の困難は、訓練とエンジン労働者、肝心な管理者と他の熟練した専門と技術従業員を含む；これらの人員の意外な流失；および/または私たちが肝心な役割を移行することに成功した能力はすべて私たちの業務と運営に実質的な不利な影響を与える可能性がある。

収益を使用する

引受割引と見積もりの発売費用を差し引いた後、私たちのbr売却債券の純収益は約4.94億ドルになります。私たちは債券を発売して得られた純額を一般会社用途に使うつもりです。

備考説明

以下では、我々が提供する手形の説明を補完し、適用される範囲内で、添付の目論見書“債務証券説明”における我々の債務証券の一般条項及び規定の説明に代わる。この節で言及されている“ノフォック南方会社”、“私たち”、“私たち”または“会社”は、文意に加えて、ノーフォーク南方社のみを指す。

債券は、2018年2月28日の契約に基づいて発行される優先債務であり、今回の発行決算日に締結される補充契約(総称して“契約”と総称)を補完し、ノーフォーク南方銀行 と受託者(受託者)である米国銀行信託会社(米国銀行全国協会の継承者である) によって締結される。

一般情報

この債券の利息率は年利4.450厘で、2023年9月1日(“利子付日”)から半年ごとに配当され、それぞれ毎年3月1日および9月1日に配当される。債券の利息は、支払日が適用される直前の2月15日または8月15日(状況に応じて)に 記録保持者に支払われます。

もし任意の利息支払日、償還日又は満期日の日付が営業日でない場合は、次の営業日に必要な金 を支払わなければならず、その利息支払日、償還日又は満期日(場合によって決まる)からその後の期間内に支払うべきbrの金額は利息を含まない。営業日“とは、ニューヨーク州ニューヨーク市の銀行機関を閉鎖する義務がある法律、法規、行政命令または政府法令のいずれかを意味するが、土曜日、日曜日、または他の日を除く。利息、元金、および任意の保険料は、ニューヨーク1000 5号、住所：100 Wall Street、Suite 1600、New York 1600に位置する受託者のニューヨーク企業信託オフィスでドルで支払います。その債券は二零三年三月一日に満期になります。債券は額面2，000元および1，000元を超える整数倍の のみを発行する.支払基金はbr手形に支払われないだろう。

順位をつける

手形は私たちの直接、無担保は債務に属しず、私たちの既存と未来のすべての他の無担保と無従属債務と同等の債務返済権利を享受するだろう。2022年9月30日現在、債券発売発効前に、当社子会社のbr債務は含まれていない152億ドルの未償還優先債務(担保債務は一つもありません)があります。私たちは持株会社なので、手形は実際には私たちの子会社のすべての負債と優先株権の後ろにあります。“リスク要因-手形に関連するリスク-私たちの子会社を通じて事業を展開しており、手形所有者の債権は、債権者および我々の子会社に属する任意の優先持分所有者の債権から構造的になる”2022年9月30日現在、わが鉄道子会社の総負債(会社間負債を除く)は約114億ドル、鉄道子会社の債務は約1.82億ドルである。

オプションのbr償還

2032年12月1日(債券満期日まで3ヶ月)(“額面償還日”)の前に、当社はその選択権に従って任意の時間および時々にすべてまたは一部の債券を償還することができ、償還価格(元金のbr百分率で表し、小数点以下3桁に四捨五入する)は、以下のように大きい者を基準とする

追加する， はいずれの場合も，償還日までの計上利息と未払い利息である.

額面償還日又はその後、当社は任意の時間及び時々に全部又は一部の債券を償還することができ、償還価格は償還中の債券元金の100%に等しく、別途償還日までの課税及び未払い利息brを加算することができる。

“国庫金利“償還日のいずれについても、当社が以下の2項に基づいて定めた収益率のことです。

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米国連邦準備システム理事会が毎日米国政府証券収益率を公表した後)に会社によって決定されなければならない。償還日の前の第3の営業日において、その日のその時間の後の直近の日の1つまたは複数の収益率に基づいて、連邦準備制度理事会が発表した最新のbr}統計プレスリリースでは、“選択された金利 (Daily)-H.15”(または任意の後続指定または出版物)(“H.15”)として示され、タイトルは“米国政府 証券-財務省一定満期日-名義”(または任意の後続のタイトルまたはタイトル)である。国庫券金利を決定する際には、会社は適宜選択すべきである：(1)国庫券一定満期日H.15の収益率は、償還日から額面償還日までの期間(“残存寿命”)にちょうど等しい。または(2)H.15上に残存寿命と完全に等しい国庫定満期日がない場合、2つの収益率、1つはH.15の直後の国庫定常満期日が残寿命よりも短いことに対応し、他方はH.15に対応する国庫定満期日が残存寿命よりも長い −このような収益率を使用して直線的に(実際のbr}日数を使用して)額面償還日に補間し、結果を3つの小数点以下に四捨五入すべきである。あるいは(3)H.15上にこのような国債定常満期日 が残存寿命よりも短いか、または長い場合、H.15上で最も残存寿命に近い単一国債定常満期日の収益率となる。本項については，適用される国庫定常満期日またはH.15満期日は 満期日が関連月数または年数に等しいと見なすべきである(場合によっては定める), あがなわれた日から、このような国債の一定満期日。

償還日H.15の前の第3営業日または任意の後続指定または出版物が発行されなくなった場合、会社は、ニューヨーク市時間午前11：00、すなわち米国債償還日前の第2営業日に、半満期収益率に相当する年間金利 に等しい国庫券金利を計算しなければならない。この米国国庫券は、チケット償還日の満了またはその満期日に最も額面償還日に近い(場合によって決定される)。額面償還日に満了した米国債brがない場合、2種類以上の米国債の満期日は額面償還日と同じbrであり、一方の満期日は額面償還日よりも前であり、他方の満期日は額面償還日後に、会社は満期日が額面償還日前の米国債を選択しなければならない。2種類以上の米国国庫券が額面償還日に満期になる場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、会社はこの2種類以上の米国国庫券の中から取引が最も額面に近い米国国庫券 を選択し、当該米国国庫券のニューヨーク市時間午前11：00における入札と重要価格の平均値に基づいて選択しなければならない。本項に基づいて国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時のような米国国庫券の入札と要件の平均値(元本のパーセンテージで示す)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない。

会社の償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり，明らかな誤りはない。

任意の償還通知brは、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下に郵送または電子的に交付される(または委託者の手続きに従って)償還すべき各チケット保持者に送信される。

部分償還の場合、比例して抽選または受託者が適宜適切かつ公平であると考えられる他の方法 で償還手形を選択する。元金2，000ドル以下の手形は を部分的に償還することはない.任意のチケットが償還部分のみである場合、そのチケットに関する償還通知は、そのチケット元金の部分 を説明する。1枚の元本金額が手形未償還分に相当する新しい手形は，差戻し時に手形所持者の名義で発行され，元の手形を抹消する.手形はDTC(または他の委託者)が所持している限り，手形の償還応答は受託者の政策や手順に従って行われる.

当社が償還価格を支払うことができない限り、償還日及び後に、償還を要求した手形又はその部分は利息を停止する。

買い戻しイベント変更を制御する

債券に制御権変更買い戻し事件が発生した場合、当社が上述したようにbr債券を償還する権利を行使しない限り、当社は、当該保有者の全部または任意の部分を現金で買い戻す(1，000ドルの整数倍 で1，000ドルの倍数)、買い戻し価格は、買い戻しされた当該等の債券元金総額の101%に相当し、別途買い戻した債券の任意の課税および未払い利息 を買い戻し日に相当する。制御権変更買い戻しイベント後30日以内、または制御権変更の前に、制御権変更の公開公告の後、当社は、チケット所有者に郵送または郵送通知を郵送または手配し、制御権変更買い戻しイベントを構成または構成する可能性のある1つまたは複数の取引を記述し、通知において指定された支払日買い戻し手形を提示するコピーを受託者に送信する(この通知は、“買い戻し日”である“買い戻し要約”を提供する)。買い戻し日は通知郵送日から30日以上遅くなく60日以下の営業日とした。通知が制御権変更完了日までに郵送された場合は，買い戻し要約が買い戻し日当日または直前に発生した制御権変更買い戻しイベントを条件とすることを説明しなければならない.

会社は“取引法”第14 e-1条の要求、および任意の他の証券法律·法規の要求を遵守し、これらの法律·法規が支配権変更買い戻し事件による手形買い戻し に適用される限り。いずれかの証券法律又は法規の規定が債券の支配権変更買い戻し事項条項と衝突する場合、当社は適用される証券法律及び法規を遵守し、このような衝突により債券制御権変更事項条項の下での義務に違反するとみなされない。

支配権変更買い戻し事件発生後の買い戻し日には、会社は合法的な範囲内になる

受託者は、支払エージェントにそのチケットまたは一部のチケットの買い戻し価格を迅速に郵送または迅速に郵送させるために、各チケットまたはチケット部分の所有者に直ちに郵送するであろう。受託者は、各所有者に迅速に認証して、1枚の元金が、すべての発行されたチケットの任意の未購入部分の新しいチケット に相当し、各新しいチケットの元金金額が2，000ドルに等しくなり、整数倍 $を超えることを前提とする。

第三者が当社が要約を提出する方式，時間，その他の方式で要約を提出し，かつ 当該第三者がその要約に応じて適切に入札され撤回されなかったすべてのチケットや一部のチケットを購入した場合，当社は制御権が買い戻しイベントを変更した場合に買い戻し要約を要求されることはない.

所有者が買い戻しを選択できることに関する前述の議論については、以下の定義が適用される

“投資レベルの格付けを下回るイベント“債券については、60日以内のいずれかの日(債券の格付けが公開されていない限り、その期間は延長されることを意味する

任意の格付け機関が格付けを下方制御する可能性があることを考慮して)(1)制御権変更が発生したか、または(2)制御権変更が発生したか、または会社が制御権変更を意図的に実施した公開通知(早い者を基準とする)の後、各格付け機関と のすべての格付け機関は手形を投資レベルよりも低く格付けする。

それにもかかわらず、上述したように、格付け機関が本定義が本来適用される格付けを引き下げた場合、会社が書面で確認または公開確認または通知することを要求すべきでない場合、特定の格付け引き下げによって生じる投資レベル以下の格付けイベントは、特定の制御権変更について発生したイベントとみなされるべきではない(したがって、本プロトコルでの制御権変更買い戻しイベントの定義については、投資レベル格付けイベントよりも低いとみなされてはならない)。適用される制御権変更によって引き起こされるか、またはそれに関連するイベントまたは場合(適用される制御権変更が投資レベル評価イベントよりも低い場合に発生するか否かにかかわらず)。

“制御を変更する “は、任意の取引(任意の合併または合併に限定されないが含む)を完了することを意味し、その結果、任意の”個人または団体“(取引法第13(D)(3)節で使用される用語のように)、会社またはその子会社を除いて、実益所有者となり(取引法第13 d-3および13 d-5規則で定義されるように)、 は、会社が議決権を有する株式または他の議決権を有する株式合併投票権の50%を超える。合併、交換、または変更は株式数ではなく投票権で測定される。

“買い戻しイベント変更を制御する “は、チケットに関する制御権変更および投資レベル格付け未満イベントの発生 を意味する。

“投資レベル ムーディーズの場合、Baa 3またはそれ以上の格付け(またはムーディーズの任意の後続の格付けカテゴリでの同等の格付け)を意味し、スタンダードの場合、BBB-またはより高い格付け(または標準プールの任意の後続の格付けカテゴリの下での同等の格付け)を意味し、当社が選択した任意の追加の格付け機関の場合、同等の 投資レベルの信用格付けを意味する。

“ムーディ“br”とは、ムーディーズ社の子会社ムーディーズ投資家サービス会社とその後継者を指す。

“格付け機関 (1)ムーディーズおよびスタンダード；および(2)ムーディーズまたはプアーズのいずれか一方が債券の格付けを停止するか、または会社が制御できない理由で債券の格付けを公開提供できない場合、取引法第3(A)(62)節で定義された“国家承認統計格付け機関”であり、ムーディーズまたはスタンダードまたは両方(状況に応じて)の代替機関として会社(取締役会決議により証明されている)が選択されることをいう。

“スタンダード(S&P)“br”指標普全世界格付け会社及びその後継者であり、標普グローバル格付け会社は標普グローバル会社の子会社である。

“株に投票する任意の特定の“個人”(取引法第13(D)(3)節で使用されるような)の任意の 日とは、その個人がその取締役会選挙において一般的に投票する権利がある株式 を意味する。

本付記のbr制御権変更事項条項は、当社を売却または接収することがより困難になったり、阻害されたりする場合があり、現経営陣を更迭する可能性がある。将来的には、買収、再融資、または他の資本再編を含むいくつかの取引を行うことができ、これらの取引は、債券項目の支配権変更買い戻しイベント を構成することはないが、これは、当時の未償還債務金額を増加させるか、または他の方法で私たちの資本構造 または債券の信用格付けに影響を与える可能性がある。

もし私たちが支配権変更買い戻し事件に遭遇した場合、私たちはすべての債券または適切な入札の一部の債券を買い戻すために十分な財源がないかもしれない。しかも、私たちの当時の一方であった債務協定には、私たちの手形の買い戻し能力を制限する制限と条項が含まれていたかもしれない。吾らが契約規定に従って債券 を買い戻すことができなかったことは、本契約項の下で違約を招くことになり、これは吾ら及び債券保有者 に重大な不利な結果をもたらす可能性がある。

“支配権変更買い戻しイベント”という用語の定義は限られており、様々な取引 を含まない(例えば、当社の買収や資本再編や弊社の“民営化”取引)

手形の価値に否定的な影響を及ぼすかもしれない。私たちの業務の持株権が変更された場合にのみ、制御権変更が発生する可能性があります。 制御権変更買い戻しイベントが発生するためには、制御権を変更するだけでなく、それによる格付けを投資レベル以下の に引き下げなければなりません。もし私たちが手形の価値にマイナスの影響を与える重大な会社取引を行うならば、制御権変更買い戻し事件を招くことはありません。私たちは手形が満期になる前に手形を買い戻すことを要求する権利がありません。その事件が発生する前に手形を持つことが要求される可能性があります。これはあなたの投資に大きな影響を与える可能性があります。

受託者について

いくつかの例外を除いて、手形元金総額の多数を持つ所有者は、受託者が取ることができる任意の救済措置を行使するために、または受託者が手形について付与された任意の信託または権力を行使するために、時間、方法、および場所を指示する任意の訴訟手続きを指示する権利がある。契約規定では，手形に違約事件(契約で定義されているように)(かつ治癒していない)が発生した場合，受託者はその権力を行使する際に，慎重な人が自身の事務を処理する際に使用する同程度の慎重さと技巧を用いることが要求される.本基準を遵守することを前提として、受託者は、手形所持者の要求に応じて契約下の任意の権力を行使する義務がなく、所有者が受託者の任意の損失、責任または費用の賠償を提出しない限り、契約条項が要求する範囲に限定される。

さらなる 問題

当行 は、時々債券登録所有者に通知されない場合、債券登録所有者の同意を得ない場合、増発債券 は、各方面で債券と同等の地位を有し(又はすべての態様を除く)、発行日、公衆に対する価格、当該等の債券発行日前に累算すべき利息支払い 又は当該等の債券発行日後の最初の利息支払いbrを含むことができ、このような追加債券は、債券と合併して単一のシリーズを構成することができ、地位、償還又はその他の面で債券と同じ条項を有することができる。しかしながら、米国連邦所得税の目的で、そのような追加のチケットが元のチケットと交換できない場合、そのような追加のチケットは、元のチケットとは異なるCUSIP番号を有し、元のチケットとは別に取引されるであろう。

統治 法

契約と手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるが、改正された1939年の“信託契約法”とその公布された条例は適用されるべきである。

課金システム

以下に，DTCが元本と利息支払いおよびグローバルチケット(“グローバルチケット”)の利息転送に影響を与えるいくつかのルールと操作手順の概要を示す.発行後、債券は、DTCまたはDTCを表す1つまたは複数の最終グローバル証券の形態でのみ発行され、DTC代名人であるCEDE&Co.の名前で登録される。以下の限られた場合にグローバルチケットを最終形態のチケットとして全部または部分的に交換しない限り、グローバルチケットは譲渡されてはならないが、(1)DTCから代名人に譲渡される場合、(2)DTCの代理名人またはDTCの別の世代著名人によって譲渡される場合、または(3)DTCまたは任意の初代名人からDTCの後継者またはそのような後継者の代理名人に譲渡される場合を除く。

グローバルチケットの実益権益の所有権 は、グローバルチケットのDTCアカウントにアカウントを所有する個人(“参加者”) または参加者によって権益を保有する可能性のある個人に限定される。グローバルチケットを発行した後、DTCは、その帳票登録·譲渡システムにおいて、参加者のアカウントを、その参加者の実益が所有する当該グローバルチケットに代表される手形元本金額のアカウントに記入する。グローバルチケットにおける実益権益の所有権はbrに表示され、このような所有権権益の譲渡は、DTCによって保存された記録(参加者の権益に対する)のみによって行われる。いくつかの州の法律は、ある証券購入者に最終的な形態でこのような証券の実物受け渡しを要求する可能性がある。このような法律は、世界の手形の実益権益を所有、譲渡、または質権する能力を制限または弱める可能性がある。

したがって、DTCまたはその代名人がグローバルチケットの登録所有者である限り、DTCまたはその代行者(状況に応じて)は、本契約下のすべての目的でグローバルチケットによって代表されるチケットの唯一の所有者または所有者とみなされる。以下に述べるbrを除いて、グローバルチケットの実益権益のすべての人は、そのグローバルチケットに代表されるチケットをその名義に登録する権利がなく、証明書形式でオブジェクトが交付された当該などのチケットを受信または受信する権利がなく、 がその契約下の登録所有者または所有者とみなされることもない。したがって，グローバルチケットにおいて実益権益を持つ誰もがDTCのプログラムに依存しなければならず，その人が参加者でなければ，参加者のプログラム に依存しなければならず，その人はそのプログラムを介して権利を持ち，契約項の下で所有者の任意の権利を行使しなければならない.私たちは、既存の業界慣行によれば、私らが所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバルチケットの実益権益の所有者がbrを望む場合、または所有者が本契約に従って与える権利があるか、または取る権利がある任意の行動をとることを要求する場合、DTCは、関連する実益権益を有する参加者 がそのような行動をとることを許可し、これらの参加者が所有する実益所有者によって行動を与えることを許可するか、または他の方法でこれらの参加者によって所有される実益所有者の指示に従って行動することを許可することを理解する。

グローバルチケットに代表される利息の元金および利息は、そのグローバルチケットの登録所有者 としてDTCまたはその指定者に支払われる(場合に応じて)。ノーフォーク南方会社、ノーフォーク南方会社受託者またはノーフォーク南方会社の任意の他の代理人または受託者代理人は、記録のいかなる態様または利益の実益所有権によって支払われたいかなる側面に対してもいかなる責任または責任を負わない。我々は、DTCの記録によって示されるように、DTCは、グローバルチケットに関する任意の元本または利息支払いを受信した後、直ちに参加者のアカウントに、そのグローバルチケットにおける利益br利息に比例するお金をクレジットすることを予想する。また、参加者がこのような参加者が保有するグローバルチケットの実益br権益の所有者に支払うお金は、現在無記名または“Street 名で登録されている顧客口座に所有されている証券のように、長期顧客指示および慣例 の管轄を受け、そのような参加者が担当することも予想される。

以下の場合にのみ、グローバルチケットは、(I)受託者にDTCの通知を提出し、(A) DTCがこのようなグローバルチケットのホスト機関として継続することができなくなったか、または(B)DTCが取引法第17 A条に基づいて登録された“決済機関” ではなく、いずれの場合も、90日以内に合格した後継者を見つけることができず、(Ii)選択することができる。書面通知受託者、吾等は、当該等の手形を最終的な形で 発行することを選択し、又は(Iii)当該等の手形に関連する違約又は違約事件(各違約又は違約事件は契約で定義される)が発生し、継続して発生することを選択する。任意の交換可能なグローバルチケットは、DTCが提出されると、DTCの書面で指示された名前で登録されたチケットと交換することができます。これらの指示は、DTC が参加者から受信したグローバルチケット実益権益所有権に関する指示に基づくと予想される。

DTC はニューヨーク州銀行法により設立された有限目的信託会社であり，連邦準備システムのメンバーであり， はニューヨーク統一商業法典が指す“決済会社”，および取引法第17 A条の規定により登録された“決済機関” である。DTCを設立することは，参加者の証券 を持ち，参加者の口座の電子帳簿を変更することで，このような証券参加者間の取引清算や決済を促進し，証券証明書の実物移動の必要性を解消するためである.DTCの参加者は、証券ブローカーおよびトレーダー、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織を含み、いくつか(および/またはその代表)はDTCを有する。他の人は、直接または間接的に参加者を介して清算するか、または参加者と信託関係を維持する銀行、ブローカー、取引業者、および信託会社のようなDTC簿記システムを使用することもできる。

当日決済支払い

債券の決済 は即時利用可能な資金で引受業者が行う。手形に関するすべての元本および利息は当社が即時利用可能な資金で支払います。

債券はDTCの当日資金決済システムで取引され、満期まで債券中の二次市場取引活動が直ちに決済される。即時利用可能な資金決済が債券取引活動に与える影響は保証されない(あれば)。

米国の保有者ではない連邦所得税について考える

以下の議論は米国連邦所得税考慮事項の要約であり，一般に非米国所有者(定義は後述)のチケットの所有権と処分に適用される.本議論は、個人の状況によって特定の個人に関連する可能性のある具体的な税金結果(例えば、米国連邦所得税目的パートナーシップ企業またはその中のパートナーまたはメンバーとみなされるエンティティ、銀行または他の金融機関、ブローカー、保険会社、規制された投資会社、免税エンティティ、共通信託基金、特定の外国人、制御された外国企業、証券または通貨取引業者、財務諸表の使用によって特別税務会計規則を遵守しなければならない権責発生制納税者、および特別な場合の個人を含む。例えば、債券の一部として債券を保有する者、ヘッジ、合成証券、転換取引、または債券および1つまたは複数の他の投資からなる他の総合投資)。本検討では，今回発行した手形を発行価格で購入した非米国保有者と，米国連邦所得税目的でこのような手形を資本資産として持つ非米国保有者に限定した。さらに、本議論では、米国連邦贈与税および相続税、純投資収入の連邦医療保険税または他の米国連邦税法または任意の州、地方または外国司法管轄区の税法によって生じるいかなる税収結果も記載しない。本討論は改正された1986年の“国税法”(以下、“国税法”と呼ぶ)、それに基づいて公布された“国庫条例”及びその行政と司法解釈に基づいており、これらの法規はすべて改正の日から変化する可能性があり、遡及効力がある可能性がある。

手形を購入した潜在的な買い手は、米国連邦所得税の彼らへの影響について税務コンサルタントに相談することを提案します。手形の購入、所有、処分、州、地方、外国所得税およびその他の税法の適用。

本議論では，非米国所有者は手形の実益所有者であるが，米国個人ではない結託企業(あるいは組合企業の実体とみなされる)は除外する.米国人“とは、br(I)米国市民または個人住民を意味し、(Ii)米国、その任意の州またはコロンビア特区、またはその法律または米国法またはこの法律に基づいて設立または組織された会社(米国連邦所得税の目的のために会社の実体とみなされることを含む)、(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない。または(Iv)信託は、米国内の裁判所が信託の管理を主に監視することができ、1人以上の米国人がそのすべての重大な決定を制御する権利がある場合。

利息支払い それは.私たちまたは私たちの代理人が非アメリカ所有者に支払う手形の利息は、一般的にアメリカ連邦源泉徴収税を支払う必要はありません

非米国所有者が上記の免除要求を満たすことができない場合、この非米国所有者に支払われる利息は、手形の実益がすべての人が適用される控除義務者に適切な署名を提供しない限り、30%の源泉徴収税が課される

手形上の利息が実際に受益者の米国での貿易または業務の展開に関連している場合(また、特定の税収条約が適用される場合、非米国所有者が米国内に設立した常設機関に起因することができる)、非米国所有者は上記の源泉徴収税を免除するが、このような利息を徴収または累算する際には、一般に米国人の純収益のために米国連邦所得税を納付する。さらに、非米国所有者が外国会社である場合、納税年度における有効な関連収益および利益の30%(またはそれ以下に適用されるbr条約税率)に相当する支店利得税を納付する必要があり、調整することができる。そのため、手形の利息はその外国会社の収益と利益に計上される。

手形 を処分する非米国所有者が手形の販売、交換、または他の課税処分手形を処理する際に達成されるいかなる収益についても、一般に米国連邦所得税を源泉徴収する必要はない。

さらに、非米国所有者が売却、交換、または他の課税処分において達成された収益は、(I)非米国所有者が納税年度内に米国に1つまたは複数の期間合計183日以上住んでおり、いくつかの他の条件を満たす個人でない限り、米国連邦所得税を納付する必要はなく、(I)このような収益は、米国における非米国所有者の貿易または業務と有効に関連している。ある税収条約が適用されれば、非米国保有者が米国内に設立した常設機関に帰することができる。上記(I)項で述べた非米国所有者(Br)は、一般に、米国由来の資本収益(販売、交換、廃棄、または他の処置手形の収益を含む)に割り当てられることができる米国連邦所得税(または適用される所得税条約に従って税率を低下させる)を30%の税率で支払うことができ、米国源に割り当てられることができる資本損失の金額を超える。上記(Ii)項で述べた非米国所有者は、一般に純収入で計算して米国連邦所得税 を納付し、非米国所有者が外国会社である場合、米国支店利得税を30%(またはそれ以下の適用条約税率)で納付することができる。手形を売却して得られた金が未払い利息に起因する場合は，一般に納付または免除納税が必要であり，納税程度は前述した手形について支払った利息と同じである.

外国口座税務コンプライアンス法

規則第1471~1474節及び規則に基づいて公布された“財務省条例”(一般に“外国口座税法”または“FATCA”と呼ばれる)は、一般に、ある金融機関(投資基金を含む)に対して、ある金融機関が保有している手形の支払利息に対して30%の源泉徴収を有する場合があり、機関が米国国税局と合意していることを証明し、この合意を遵守しない限り、以下の金融機関の特定の権益および口座に関する情報を毎年報告する。特定のアメリカ人によって所有されている機関、または米国人によって完全にまたは部分的に所有されているいくつかの非米国エンティティによって所有されている機関は、いくつかの支払い時に差し止められる。同様に、投資家が保有する手形の支払利息 がいくつかの免除条件を満たしていない非金融非米国エンティティ は、エンティティ(Y)がエンティティが“主要米国所有者”を有さないことを証明しない限り、または(Z)エンティティ“大量の 米国所有者”に関するいくつかの情報を提供し、これらの情報は米国財務省に提供されるであろう。アメリカと適用される外国との間の政府間合意はこのような要求を修正するかもしれない。潜在投資家は彼らの税務顧問に相談し、これらの規則が債券投資に与える可能性の影響を理解しなければならない。

引受販売

日付が本募集説明書の付録日である引受契約に含まれる条項と条件によると、傘下のシティグローバル市場会社、ゴールドマン·サックス有限責任会社、U.S.Bancorp Investments，Inc.はその代表である以下の引受業者がそれぞれ共同で購入に同意しておらず、それぞれの名称に対する元本金額を販売することに同意している

引受協定は、引受業者がここで発売された手形を支払う義務を受け入れ、その弁護士によってある法律事項を承認し、そしてある他の条件の制約を受けなければならないと規定している。引受業者はすべてのチケット(任意のチケットがあれば)を受け入れて支払う義務がある.引受業者が債券を発売するには領収書及び引受基準を基準とし、引受業者は全部又は一部の注文を拒否する権利がある。

引受業者は吾らに通知し、彼らは初歩的に本募集説明書付録表紙の公開発行価格で公衆に債券を発売することを提案し、その価格で債券元金の0.390%以下の割引を取引業者に差し引くことを提案した。引受業者は他の取引業者に債券元金0.250を超えない割引を与えることができ、取引業者も割引を他の取引業者に渡すことができる。債券公開後、引受業者は時々発行価格やその他の販売条項を変更する可能性がある。

私たちが支払うべき発行費用 は引受割引を含まず、100万ドルと推定されます。

私たちbrは証券法下の責任を含むいくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意しており、 または分担引受業者はこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある。

これらの証券の発行を促進するために、引受業者は、手形または任意の他の手形の価格に安定して、維持または他の方法で影響を与える取引に従事することができ、これらの手形の価格は、手形の支払いを決定するために使用される可能性がある。具体的には、引受業者は、購入義務のある手形よりも多くの手形を販売し、それによって、彼ら自身のアカウントのための空手形を作成することができる。公開市場で債券を購入すれば、空売りを行うことができる。引受業者が定価後の債券の公開市場での価格に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに空手形 を構築する可能性がある。発行を促進する追加の手段として、引受業者は、債券または任意の他の債券の価格 を安定させるために、公開市場で債券または任意の他の債券を競合購入することができる。最後に、引受業者銀団または取引業者グループを介して行われる任意の債券発行において、 は引受団またはそれ自体のために行動する引受業者を代表して懲罰的オファーを適用することができ、これにより、引受業者 は、以前に発行された債券を買い戻してシンジケート空頭寸または安定債券価格を買い戻す場合、引受業者または取引業者が発行中に債券を流通する販売特許権を回収することができる。これらのbrアクティビティのいずれも誘発またはメンテナンスが可能である

債券の市場価格は独立した市場水準よりも高いか、債券市場価格の下落を防止または遅延させる。引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、予告なく、いつでもこのような活動を終了することができる。

一般に，シンジケートの空手形を安定または減少させるためにチケットを購入することは，事前に通知されていない場合にチケットを購入する価格よりもチケットの価格を高くする可能性がある.

当社または引受業者は、上記の取引が手形価格に及ぼす可能性のあるいかなる影響の方向または程度についても、いかなる陳述または予測もしない。

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。すべての引受業者および/またはその関連会社は、時々、いくつかの投資銀行、商業銀行、およびコンサルティングサービスを提供してくれ、通常の費用および支出を受け取ることができる。br}のいくつかの引受業者および/またはその関連会社は、私たちの既存の無担保循環信用手配下の貸主である。引受業者は通常の業務中に時々私たちと取引し、サービスを提供することができるので、引受業者は慣例的な費用と支出を受け取る。引受業者およびその関連会社は、その各業務活動の通常の過程において、広範な投資を行うか、または保有することができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)、自己の口座および顧客の口座のための積極的な取引を行うことができ、このような投資および証券活動は、当社の証券および/またはツールに関連する可能性がある。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと貸借関係がある場合、これらの引受業者およびその関連会社のいくつかの引受商会は定期的にヘッジを行い、これらの引受業者またはその関連会社のいくつかの他の引受業者または関連会社は、私たちの信用開放に対していつものリスク管理政策と一致している可能性がある。一般に、そのような引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または私たちの証券に空手形を確立することを含む取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジする, 潜在的な 注釈を含む.このような信用違約交換または空手形は、本明細書で発売される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。br}引受業者およびその関連会社は、このような証券またはツールについて投資提案を提出し、および/または独立した研究意見を発表または表現することができ、そのような証券およびツールを購入することをいつでも顧客に推薦することができる。

また，引受業者の1つであるU.S.Bancorp Investments，Inc.はチケットを管理する契約項の下で受託者の付属会社である.債券は、本募集説明書副刊の表紙で指定された日付(すなわち、債券定価日後の第5の営業日)(この決済周期を本明細書では“T+5”と呼ぶ)または支払い当日に返却されることが予想される。取引法第15 c 6-1条によれば、二次市場の取引は、そのような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。したがって、手形が最初にT+5で決済されるという事実から、価格決定日または次の2営業日に取引手形を希望する購入者は、そのような取引時に決済失敗を防止するために代替決済期間を指定することを要求される。債券購入者は、価格決定日又は今後2営業日に債券を取引することを希望する場合は、自分のコンサルタントに相談しなければならない。

販売制限

カナダ

債券は、カナダでのみ購入または購入元金とみなされる購入者に販売され、投資家であり、国文書45-106招株説明書免除または証券法(オンタリオ省)73.3(1)項で定義され、国文書31-103登録要求、免除および継続登録義務によって定義された許可顧客である。 任意の手形の転売は、証券法を適用する入札説明書の要求免除または株式説明書に要求されない取引に基づいて行われなければならない。

証券 本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのいくつかの省または地域の法律は、買い手が買い手のいる省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在省または地域証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない。

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要がない。

ヨーロッパ経済圏

EEA小売投資家への製品の販売は禁止されております

債券は、欧州経済圏の任意の散財投資家に発売、販売、または他の方法で提供してはならない。本条文については、

香港 香港

(I)“証券及び先物条例”(香港法例)で定義された“専門投資家”への発売または販売以外に、債券も香港でいかなる他の文書でも発売または販売されないわけではない。香港法第571条)(“証券及び先物条例”) 及び“証券及び先物条例”に基づいて締結された任意の規則；又は(Ii)その他の場合、当該文書は“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第章)で定義された“株式募集規約” ではない。香港法律第32条)(“香港法例”) または“香港法例”が指す一般に要約をしない；債券に関連する広告、招待またはファイルは発行されていないか、または発行されるであろうか、または(香港または他の場所にかかわらず)誰によって管理されているかであり、そのような広告、招待または文書は、他人に取得または読まれる可能性があるか、またはかなりの可能性がある。香港の公衆(香港証券法例で許可されているものを除く)であるが、香港以外の者又は証券及び先物条例及び証券及び先物条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された“専門投資家”の債券のみを売却又は売却しようとするものは除く。

日本です

これらの証券は、日本の“金融商品·取引法”(1948年法律第25号、改正)(“金融商品·取引法”)に基づいて登録されることもなく、したがって、日本国内または任意の日本人住民のために直接または間接的に登録されることもない(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて設立された任意の会社または他の実体を含む日本に居住する者を意味する)、またはその口座または利益のために、証券を提供または販売する。その他直接又は間接的に日本国内又は日本住民の口座又は利益のために再発売又は転売された資産であるが、“金融商品及び取引法”及び任意の他の適用される日本の法律、法規及び部級ガイドラインの登録要求免除又はその他の方法で遵守されるものは除く。

シンガポール.シンガポール

本募集規約の副刊及び付随する株式定款はまだシンガポール金融管理局に2001年の証券及び先物法令(“SFA”)に基づいて募集規約として登録されていないが、シンガポール債券の発売は主にSFA第274及び275条の下の免除に基づいて行われている。したがって、本募集説明書の副刊、添付の入札説明書、または要約または売却、または債券の引受または購入招待に関連する任意の他の書類または資料は、br}に配布または配布されてはならず、シンガポールのいかなる者にも直接または間接的に債券を提供または販売してはならない。 は、(I)第274条(Br)節第4 A条に規定されている機関投資家(“機関投資家”)を除いて、(Ii)SFA第(Br)4 A節で定義された認可投資家(“認可投資家”)またはSFA第275(2)節で定義された他の関係者(“関係者”)に、またはSFA第275(1 A)節で示された要約に基づいて、SFA第275節および“証券および先物(投資家カテゴリ)規程”第3条(適用)に規定された条件に従って、誰にも資金を提供する。または(Iii)SFAの任意の他の適用免除または規定された条件に基づいて、他の方法で準拠する。

要約の1つの条件は、債券がSFA第 275条に基づいて関係者によって提出された要約引受または買収であれば、：

当該会社又は当該信託が手形を引受又は取得してから6ヶ月以内に、当該会社の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(各条項の定義はSFA第2(1)節参照)、及び受益者の当該信託における権利及び権益(どのように記載されているかにかかわらず)を譲渡してはならない

シンガポール“証券·先物法”製品分類−発行者は、SFA第309 b(1)(A)及び309 b(1)(C)条に基づいて負担する義務を履行するためにのみ決定される。そしてここですべての関係者に通知し(定義は国家外国為替管理局第309 a条参照)、債券は“資本市場製品を確定する”(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”)及び“除外投資製品”を定義する(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：推薦投資製品に関する公告)。

韓国(Br)

同等の債券は韓国の“金融投資サービス及び資本市場法”及びその法令及び規則(“金融市場管理局”)に基づいて登録されることはないが、同等の債券は韓国で個人配給方式で金融市場管理局の項の下で発売されている。いかなる手形も、韓国での直接または間接的な再発売または転売のために、直接または間接的に発売、販売または交付されてはならない

いずれの韓国住民も、“韓国金融市場取引法”及び“韓国外国為替取引法”及びその下の法令及び法規(以下、“外国為替取引法”と略す)を含む韓国の法律及び法規を遵守しない限り、適用される。手形発行日から1年以内に、韓国で手形の購入を招待された手形購入者は、いかなる方法でも手形を1つの譲渡者に譲渡するのではなく、いかなる方法でも手形を他の人に譲渡してはならない。また、債券の購入者は、債券の購入に関するすべての適用可能な規制要件(FETLの要件を含むがこれらに限定されない)を遵守しなければならない。

スイス

“スイス債権法”第652 A条又は第1156条の規定によると、本募集説明書の付録及び添付の目論見書は発行された目論見書を構成しておらず、債券もスイス証券取引所に上場することはない。そのため、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書はスイス証券取引所の上場規則(任意の追加上場規則又は目論見計画を含む)の開示基準を満たしていない可能性がある。そのため、債券はスイス国内やスイスからの公衆に発売されない可能性があり、“br”は選定された限られた範囲の投資家にしか発売できず、これらの投資家は流通のために債券を承認するのではない。エージェントは時々このような 投資家と単独で交渉する.

台湾

関連証券の法律と法規によると、当該等の手形はまだ台湾金融監督管理委員会に登録されておらず、台湾で公開発売または台湾証券取引法が指す要約を構成するいかなる方法で発売または販売してはならないか、あるいはその他の場合は台湾金融監督管理委員会に登録または台湾金融監督管理委員会の許可を得なければならない。台湾のいかなる人や実体も、チケットの台湾での発売および販売について意見を提供し、販売するか、または他の方法で仲介することを許可されていない。

アラブ首長国連邦

債券はアラブ首長国連邦、アブダビグローバル市場、ドバイ国際金融センターを含むアラブ首長国連邦で公開され、発売、販売、普及、または広告されることはありません。アラブ首長国連邦、アブダビグローバル市場、ドバイ国際金融センターが証券発行、発売、販売を管理する法律、法規、規則が遵守されない限り、債券は公開されません。なお、本募集説明書補足書類および添付の目論見書は、アラブ首長国連邦(アブダビグローバル市場やドバイ国際金融センターを含む)で公開発売される証券を構成するものではなく、公開発売する予定もない。本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券と商品管理局、金融サービス監督局又はドバイ金融サービス管理局の承認又は届出を経ていない。

連合王国

イギリスの小売投資家への製品の販売を禁止しております

これらの債券はイギリスのいかなる散財投資家にも発売、販売、または他の方法で販売されてはならない。 条項について言えば：

イギリスの他の規制規制

手形の発行又は販売に関する投資活動への招待又は誘因(“連邦安全管理条例”第21条の意味)は、“連邦安全管理条例”第21条(1)条がノーフォーク南方社に適用されない場合にのみ伝達又は伝達を促すことができる。

誰がイギリスで、イギリスから、または他の方法で連合王国に関連する注釈で行われているいかなることについても、FSMAのすべての適用条項を遵守しなければならない。

法務

Br社の副総法律顧問兼データプライバシー官Christine R.Hardy(または私たちが指定する可能性のある他の高級総法律顧問)は、注釈の有効性を伝えてくれる。クリスチャン·R·ハーディは、会社副総法律顧問として、株式オプション計画を含む当社従業員に提供する様々な従業員福祉とインセンティブ計画に参加しています。債券発行に関連したいくつかの法的問題はニューヨークのSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPとニューヨークSidley Austin LLPの引受業者によって私たちに渡されるだろう。盛徳法律事務所(Sidley Austin LLP)はすでに法律相談とサービスを提供し続けている可能性があります。

専門家

ノーフォーク社及びその子会社による2021年12月31日及び2020年12月31日までの総合財務諸表、並びに2021年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表、並びに2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性に対する管理層の評価は、ピマウェイ会計士事務所の報告をもとに引用して本明細書に組み込まれ、上記事務所の会計·監査専門家としての権威を得る。

目論見書

ノーフォーク南方社

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

受託株

出荷契約

そして

在庫購入 単位

私たちは一緒にまたは単独で提供、発行、販売することができます

私たちは発行時に本募集説明書の1つ以上の付録にこれらの証券の具体的な価格と条項を提供します。投資決定を下す前に、本募集説明書と添付の募集説明書の付録をよく読まなければなりません。

本目論見書 は、目論見書付録が添付されていない限り、証券売却に使用してはならない。

私たちの証券に投資することは多くの危険と関連がある。投資決定を下す前に、5ページの“リスク要因”を参照してください。

私たちまたは任意のbr販売証券所有者は、1つまたは複数の引受業者または取引業者によって管理または共同管理された引受団を介して、代理または直接購入者に証券を提供することができる。毎回証券を発行する目論見副刊はこの発行の流通計画を詳細に説明する。証券流通の発売に関する一般資料は、本募集説明書の“流通計画”を参照してください。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードは“NSC”です

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本入札説明書または添付されている任意の入札説明書補足材料が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな逆の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2021年2月4日です

カタログ表

本募集説明書について

本募集説明書 は、1933年に“証券法”(Securities Act)下の405条規則に基づいて定義された“有名な経験豊富な発行者”である米国証券取引委員会(The Securities and Exchange Commission，略称“米国証券取引委員会”)に提出された“自動棚上げ”登録声明の一部であり、“棚上げ”登録プロセスを用いてbr}(“証券法”)が改正された。この手続きによれば、普通株、 優先株、債務証券、債務証券、普通株、優先株、預託株式または第三者証券または他の権利の権利証br；預託株式、株式購入契約および株式購入単位を販売することができる。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明のみを提供します。私たちが証券を販売するたびに、私たちは本募集説明書に証券条項に関する具体的な情報を含む付録 を提供します。募集説明書付録はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および任意の添付の入札説明書の付録、ならびに私たちまたは私たちに代わって準備された任意の無料で作成された入札説明書、および“より多くの情報を見つけることができる場所”および“引用合併によって特定の文書を参照することができる”というタイトルで記述された追加情報を慎重に読まなければなりません

あなたは、本募集説明書、任意の目論見説明書、および私たちまたはその代表によって書かれた任意の無料で書かれた入札説明書に含まれるまたは引用された情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。我々 はどの司法管轄区でも証券売却の要約を提出することはなく，当該司法管轄区では，要約や要約を提出した人が許可されていない，あるいは要約や要約を提出した人がこのようにする資格がない，あるいは要約または要約が違法な誰にも証券を売却する資格がない.

本募集説明書における情報 は、表紙日付を基準とする。あなたはこの株式募集説明書に含まれる情報が他のどの日でも正確だと仮定してはいけません。

本募集説明書で使用される用語“ノフォック南方会社”、“私たち”および“会社”は、他に説明や文意がない限り、ノフォック南方会社およびその合併子会社を意味する。

ここで詳細な情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と特別報告、目論見書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出文書は、アメリカ証券取引委員会が維持しているインターネットサイトで調べることができます。公衆はまた、私たちのウェブサイトhttp：//www.ncorp.comで届出ファイルを調べることができます。私たちのサイト上の情報は、引用によって本募集説明書または任意の募集説明書の付録に入っていません。あなたは、これを本募集説明書または任意の募集説明書の補足内容の一部と見なすべきではありません。

本募集説明書 は、いくつかの文書の主要な条項の要約を含み、米国証券取引委員会に提出されたいくつかの文書を推薦します。書面または口頭で要請された場合、これらの書類のコピー(展示品やスケジュールを除く)は無料で提供されます

投資家関係

ノーフォーク南方社

桃樹街東北1200号

ジョージア州アトランタ 30309

(470) 867-4807

参照によりいくつかの文書 を組み込む

米国証券取引委員会(Br)は、本入札説明書および任意の付随する入札説明書の付録において、参照によって、本入札説明書および任意の付随する入札説明書の付録に情報を統合することを可能にすることを可能にする。これは、米国証券取引委員会に単独で提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。 引用結合による情報は、本入札説明書および任意の付随する入札説明書の付録の一部とみなされ、本入札説明書に含まれる任意の声明を除いて、添付の株式募集説明書付録または本明細書または添付の入札説明書付録に参照および添付される文書は、本明細書および添付の入札説明書付録において修正または置換されたものとみなされ、範囲は、本明細書またはその中に含まれる宣言であるか、またはその後に提出されるものも、参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の他の 文書によって修正または置換されたものとみなされるであろう。このように修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、構造的コスト募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録の一部とみなされてはならない。本入札説明書および任意の添付の入札説明書補編は、以下でわれわれが先に米国証券取引委員会に提出した文書を引用する(ただし、提供されたとみなされ、Form 8-K第2.02および7.01項を含む米国証券取引委員会規則に従って提出されていない情報は含まれていない)。このような文書はノフォック南方会社とその財務に関する重要な情報を含む。

本募集説明書及び任意の添付の目論見書付録の日付及び発売終了前に、吾等が改正された1934年“証券取引法”(以下、“証券取引法”と略す)第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に提出されたすべての文書 も参考として本明細書に組み込むものとみなされる。しかしながら、具体的に記載されていても将来アーカイブであっても、私たちの報酬委員会報告および業績グラフ、またはForm 8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報、またはForm 8−K第9.01項に従って提供されるいくつかの証拠を含む、参照によって任意のファイルまたはその中の任意の部分を組み込むことはない。

前向き陳述

本株式募集説明書は、参照によって本明細書に組み込まれた情報を含み、“1995年の個人証券訴訟改革法”改正された“安全港”条項の意味における“前向き陳述”を含み、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“意図”、“信じる”、“推定”などの言葉を使用することによって識別することができる。“ ”“項目”、“考慮”、“予測”、“潜在”、“感覚”または他の類似した 用語。前向きな陳述は、前向きな陳述を行う際に得られる情報に対する私たちの誠意の評価を反映する。しかしながら、このような陳述は、私たちの少ないまたは制御できないいくつかの外部変数に依存するため、これらの外部変数の影響を受ける可能性があり、これらの外部変数は、公共輸送手段としての鉄道輸送危険材料、 テロまたは戦争行為、私たちのサービスおよび運営効率に悪影響を及ぼす可能性のある輸送力制限、PTCの実施、当社の顧客業界内の変動および競争に限定されないが、我々のサービスおよび運営効率に悪影響を及ぼす可能性のある輸送力制限、PTCの実施、コンピュータシステムを含む当社の技術インフラの中断；ストライキと停止、商業、運営、環境と気候変動立法と規制発展、訴訟結果、悪天候、ハリケーンと洪水などの自然事件、鉄道サービスの予測不可能な需要、キー材料の供給と価格変動を含む労働困難, 特にディーゼル油；エネルギー価格の変動；証券と資本市場の変化；及び新冠肺炎疫病に関連するリスクと不確定性 である。私たちは私たちの現在の予想、仮説、推定、信念、そして予測に基づいてこのような前向きな陳述をする。これらの予想、仮説、推定、信念および予測は合理的であると信じているが、このような展望的陳述は予測にすぎず、既知および未知のリスクおよび不確実性に関連しており、その多くは私たちが制御できない要素や状況に関連している。これらと他の重要な要素は、私たちが2020年度10-Kレポートで議論したリスク要素と、その後アメリカ証券取引委員会に提出された文書を含み、実際の結果、業績、または業績は、これらの前向き表現において明示または示唆された結果、業績、または業績とは大きく異なる可能性がある。本明細書の展望的陳述は、最初の発表の日からのみ行われ、適用される証券法に別の要求がない限り、新しい情報、未来のbr}イベント、または他の理由でも、いかなる展望的陳述の更新または修正の意図または義務も負わない。

ノーフォーク南方社

ノーフォーク南方会社はアメリカ最大の輸送会社の一つです。私たちのノフォック南方鉄道会社の子会社brは22州とコロンビア特区で約19，300マイルの線路距離を運営し、アメリカ東部の各主要コンテナ港にサービスを提供し、他の鉄道輸送会社との効率的な接続を提供しています。私たちは工業製品の主要な輸送業者で、農業、森林と消費財、化学品及び金属と建築材料を含みます。また、私たちは東部で最も広いマルチモーダルネットワークを運営しており、石炭、自動車、自動車部品の主要な運送業者です。 ノフォック南方社の普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“NSC”です

私たちの行政事務室はバージニア州ノーフォーク市商業広場三号にあります。郵便番号：23510-2191、電話番号は(757)629-2600です。私たちのサイト はhttp：//www.ncorp.comにあります。当ウェブサイト上の情報は、本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録に引用的に組み込まれていないので、本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録の一部と見なすべきではない。

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。我々の2020年度Form 10-Kに記載されているリスク要因、任意の適用可能な入札説明書補編 および我々が取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出した他の文書に記載されている任意のリスク要因を参照してください。これらは、当社のForm 10-Q四半期報告および現在のForm 8-K報告書を含み、これらは、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の補編に引用されています。投資決定を下す前に、これらのリスクと、当社の株式募集説明書および任意の添付の目論見書の付録に含まれているまたは引用された他の情報をよく考慮しなければなりません。これらのリスクは、私たちの業務、運営結果、あるいは財務状況に大きな影響を与え、私たちの証券の価値を低下させる可能性があります。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

収益を使用する

添付の株式募集説明書付録には別の規定があるほか、証券売却で得られた純額 を一般企業用途に使用し、償還及び再融資未返済債務、運営資金 の増加及びその他の商業機会を含む予定である。

証券説明

本募集説明書 には、私たちが時々提供·販売する可能性のある債務証券、普通株、優先株、株式承認証、預託株式、株式購入契約、および株式購入単位の概要説明が含まれている。これらの要約記述は，各セキュリティに対する 完全な記述ではない.しかしながら、株式募集及び販売の際には、本募集説明書は、添付の目論見書とともに、発行された証券の重要な条項を含む。

債務証券説明

本目論見で使用される債務証券とは、我々が債権証を行使する際に、株式購入契約に関連しているか、または株式購入単位の一部として時々単独で発行される可能性のある債券、手形、債券、その他の債務証拠をいう。債務証券は優先債務証券であってもよいし、二次債務証券であってもよい。優先債務証券は“高級契約”を発行することができ、二次債務証券は“付属契約”として発行することができる。 本募集説明書は高級契約と付属契約を総称して“契約”と呼ぶことがある。 これらの契約はS-3表登録説明書の証拠物として米国証券取引委員会に提出されており、本入札説明書はその一部である。私たちはまた個別の新しい契約の下で債務証券を発行することができる。このような状況が発生した場合、このシリーズまたは発行に関連する任意の債務証券シリーズまたは発行された条項における任意の違いを、目論見書付録に説明する。

以下、企業と債務証券の主要な条項を簡単に概説するが、添付の目論見書補充文書または定価補充文書(場合によって決定される)に開示された定価と関連条項は除外される。あなたに重要かもしれない条項については、定義された用語を含む契約が適用されるより詳細な条項 を読まなければなりません。また、債務証券発行の具体的な条項を読まなければなりません。これらの条項は、適用される入札説明書補足文書または定価補充文書により詳細に記載され、具体的には状況に応じて決定されます。契約コピーはノーフォーク南方会社または適用された受託者から取得することができる。

本“債務証券説明”で用いられるように、用語“ノーフォーク南方会社”、“私たち”および“会社”は、バージニア州の会社であるノーフォーク南方会社を指し、他の説明がない限り、当社の子会社は含まれていません。

一般情報

債務br証券は私たちの直接無担保債務になるだろう。優先債務証券は私たちの他のすべての優先無担保と無従属債務と並ぶだろう。二次債務証券の償還権は、付属契約で規定された範囲と方法で、私たちの現在と未来のすべての優先債務 に従属する。

私たちの業務部分は私たちの子会社によって行われているので、キャッシュフローとそれに伴う債務返済能力は、債務証券を含み、一部は私たちの子会社の収益とこれらの収益の分配に依存しているか、またはこれらの子会社が私たちに支払う前払いまたは他の資金に依存している。私たちの子会社は独立と異なる法人実体 であり、債務証券が満期になったいかなる金額も支払う義務はなく、配当金、ローン、あるいは他の支払いを通じて資金を提供する義務もありません。また、私たちの子会社が私たちに配当金を支払うことや融資や立て替えをすることは、契約や法律によって制限される可能性があり、これらの子会社の収益に依存し、様々な業務考慮要因の影響を受ける。私たちは、任意の子会社の清算または再編時に資産の任意の権利(および私たちの債務証券所有者がこれらの資産に参加する対応する権利)を得ることができます 実際には、その子会社の債権者(貿易債権者を含む)に属する債権から。

債券brは、私たちが発行可能な債務証券の元本総額を制限せず、各シリーズの満期日が同じか異なるか、額面または割引された1つまたは複数の一連の債務証券を時々発行することができると規定している。私たちは、発行時にこのシリーズの未償還債務証券保有者の同意を得ることなく、 特定のシリーズ債務証券を追加発行することができる。このような任意の追加債務証券は、このシリーズの他のすべての未償還債務証券とともに、適用契約項下の単一債務証券シリーズを構成する。Indenturesはまた私たちの が他の債務を発生させる能力を制限しない。

各目論見書 付録は、提供された特定一連の債務証券に関する重要な条項をまとめる。これらの用語 は、以下の部分または全部を含む可能性がある：

が適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、債務証券はいかなる証券取引所にも上場せず、利票を含まない完全登録の形で発行される。

債務証券 はその宣言元金の大幅な割引を下回って販売することができ、利息や利息を発生させることなく、金利は発行時に市場金利を下回る。適用される目論見書付録は、どのような債務証券にも適用される連邦所得税の結果と特殊な考慮事項を紹介する。債務証券は、指数化証券 や外貨、通貨単位または複合通貨建ての証券として発行することもでき、目論見書 は、任意の特定の債務証券の付録についてより詳細に記述されている。特定債務証券に関する目論見補足資料は、このような債務証券に適用される任意の特別な考慮事項および特定の追加税務考慮事項についても説明する。

従属関係

任意の二次債務証券の発行に関する目論見書 は、 吾などの当該等の二次債務証券に対する元本(及びプレミアム、あれば)及び利息の支払い程度 を含む具体的な付属条項を説明する。

付属債券は追加優先債務証券の発行を制限しない。

留置権制限

私たちは、私たちのいかなる子会社も、主要子会社が初めて発行またはその後に任意の債務証券を購入する日に、担保会社、任意の子会社または任意の他の個人のいかなる義務(債務証券を除く)を担保として、いかなる担保、質権、留置権、財産権負担、任意の種類の担保、質権、留置権、担保または担保権益を発生、負担、または許容することを許可しないだろう。どのような状況でも，有効な準備はなされておらず，brのすべての未償還債務証券が当該等の債務を同等及び比例的に担保されている。

このような制限は、会社が子会社になる際に存在する任意の株または債務の任意の担保、質権、留置権、財産権負担、担保または担保権益には適用されない。このような制限は、私たちの子会社の他の財産や他のbr財産を制限することはなく、私たちまたはどの子会社がいかなる子会社の株や債務を売却するかを制限することもありません。

融資債務に対する制限

債券 は、私等は、制限された付属会社がいかなる融資債務を招いたり、発行したり、担保したり、または任意の融資債務を発生させることも許可しないと規定しており、発効後でない限り、制限された付属会社のすべての未償還融資債務総額の合計が を超えないことは、総合有形資産純額の15%に相当する金額に相当する。

融資債務の制限brは、以下の条件で保証される融資債務には適用されず、この制限下のいずれの計算においても融資債務から除外される

あるタームの定義

“連結有形資産純資産額”とは、いずれの日においても、米国公認会計原則に基づいて作成されたノーフォーク南方子会社及び制限された子会社の締め切りまで135日以下の直近の連結貸借対照表の総資産を指し、(1)貸借対照表に示される全ての流動負債(1年以内に満了)、(2)適用準備金を減算する。(3)証券化への投資及び下敷きノフォック南方会社及びその子会社に合併した資産負債表の証券化子会社及び子会社、並びに(4)これに関連する無形資産及び負債。

“融資債務”とは、(1)制限された子会社の任意の債務(他の制限された子会社またはノーフォーク南方会社への債務を含まない)、(2)制限された子会社の融資債務または他人の配当に対する担保(売却または割引売掛金、貿易引受為替手形、および通常業務中に発生する他の手形に関する担保を除く)、(3)制限された子会社のすべての優先株および(4)制限された子会社のすべての資本リース債務を意味する(企業の定義を参照)。

負債“とは、(1)制限された子会社が資金を借り入れるすべての債務または制限された子会社の任意の他の債務を意味し、債券、債権証、手形または他の同様のツールを証明すること、(2)融資債務を意味するが、制限された子会社のそのような債務および他の債務、ならびに証券化取引において生じる融資債務(ある場合を除く)をいう。

“無形資産”とは、任意の日に、米国公認会計原則に基づいて作成された、締め切りまで135日以下のノーフォーク南方会社および制限された子会社の最近の連結アセットバランスシートにまたは反映される価値を意味する：(1)すべての 商品名、商標、ライセンス、特許、著作権、サービスマーク、営業権およびその他の類似無形資産、(2)組織コストおよび開発コスト。(3)繰延費用(前払い項目に加えて、保険、税金、利息、手数料、賃貸料、繰延利息減免、補償および同様の項目、および償却中の有形資産のような)、および(4)未償却債務割引および費用から未償却保険料を差し引く。

“留置権”とは、質権、担保、担保権益及びその他の留置権を意味し、会社又は任意の担保融資債務に対する制限された付属会社財産の購入金留置権を含む。

債務“ は、借入金によって借りられた任意の債務、または債券、手形、債権証、または他の債務証拠によって証明される債務を意味する。

個人“とは、任意の個人、会社、会社(任意の有限責任会社を含む)、協会、共同企業、合弁企業、信託、非法人組織、政府、またはそれらの任意の機関または政治的支店、または任意の他のエンティティを意味する。

“主要子会社”とはノーフォーク南方鉄道会社のことである。

“購入(Br)金銭留置権”とは、任意の債務証券が初めて発行された日後に購入した主要な付属会社の任意の債務の任意の担保、質権、留置権、財産権負担、担保又は担保権益を意味し、当該等の購入金留置権は融資のためであり、吾等又はいかなる付属会社が主要な付属会社の債務を獲得するコスト を超えないことを前提としており、当該等の融資は買収日と同時に行われるか、又は買収日後180日以内に行われる。

売掛金“ は、任意の債務者又はその代表的な任意の支払権利を意味し、当該権利が口座、動産手形、一般無形資産又はその他を構成するか否かにかかわらず、吾等又は吾等の任意の付属会社が財産又はサービスを融資することによって生じる権利、それに基づいて対処する権利、融資された財産及びサービスの保証権益、並びに任意及びすべての他の関連する 権利を意味する。

“制限された子会社”とは、証券化子会社と証券化子会社の子会社を除くノーフォーク南方社の各子会社を意味する。

“証券化子会社”とは、(1)1つまたは複数の証券化取引を行い、それに合理的に関連する他の活動に従事すること、(2)任意の制限された子会社(A)債務または任意の他の義務の任意の部分を保証しないか、または(B)任意の制限された子会社の任意の財産または資産を直接または間接的に、またはあるか、またはあるか、または他の方法で任意の留置権に制限することを目的としたノフォック南方会社(1)の子会社を意味する。通常の業務中に証券化取引に関連する保証および契約(サービスに関連する保証および契約を含む)、および証券化子会社への入金または資産保証証券の譲渡または売却に関連する会社間手形および他の形態の資本または信用支援、ならびにそのような取引に関連する一般的に必要または望ましい保証および契約。

“証券化取引”とは、私たちまたは私たちの任意の子会社 が、1つまたは一連の取引についてすでにまたは可能な任意の取引または一連の取引を意味し、ここで、私たちまたは私たちの任意の子会社は、証券化子会社または(2)任意の他の人に、(1)任意の証券化子会社または(2)任意の他の人に、またはノフォーク南方会社または私たちの任意の子会社の任意の売掛金または資産保証証券またはその中の権益(そのような入金または証券が当時存在または将来発生しているかどうかにかかわらず)、およびそれに関連する任意の資産の保証 を付与することができる。 によって融資された財産またはサービスのすべての担保権益、当該等入金または資産支援証券の収益 およびそのような資産に関連する証券化取引に関連して担保権益が付与された任意の他の資産を含むが、これらに限定されない。

付属会社“br”は、任意の個人、会社、会社(任意の有限責任会社を含む)、協会、共同企業、合弁企業または他の商業エンティティについて、その人、その人の1つまたは複数の付属会社、またはその人の1つまたは複数の付属会社、またはその人の1つまたは複数の付属会社によって直接または間接的に所有または制御された議決権株式(定義は企業を参照)の多数の投票権を有する他の商業エンティティを意味する。文脈のほかに要求がある場合を除いて、子会社とは会社の子会社を指す。

“米国政府債務”とは、(I)米国の直接債務、その全ての信用及び信用が質権されている、又は(Ii)米国によって制御又は監督され、米国の機関又は道具としての者の義務であり、その即時支払いが米国により無条件に保証されて完全信用及び信用義務として保証されており、いずれの場合も、第(I)又は(Ii)項の証券は、その発行者が行動したときに償還又は償還することができない証券をいう。また、受託者である銀行または信託会社が、当該米国政府債務のいずれかについて発行した預託証明書、または預託証所持者の口座のために所持している当該米国政府債務の利息または元金の特定の支払いを含むべきである。ただし、(法律に別段の規定がある場合を除く)当該受託者 は、当該受託係が米国政府債務又は当該預託証明書によって証明された米国政府債務の利息又は元本について受信した任意の金額から、当該預託証明書所持者に対応する任意の金額を差し引く権利がないことである。

資産の合併·合併·売却

いかなる債務証券も返済されていない限り、私たちは他の人と合併したり、合併したりすることができず、1つ以上の関連取引における私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却、譲渡、譲渡、または他の方法で誰にも処分することはできない

私たちbrは持株会社であるため、私たちの子会社のうちの1つがその子会社の清算または資本再編によってその資産を分配する場合、私たちがその子会社の資産分配に参加する権利と、私たちの債権者と債務証券保有者の間接権利は、その子会社の債権者の優先債権に制限されるが、もし私たちが債権者であり、以前の債権がその子会社に強制的に実行されることができる場合は、この限りではない。

違約事件

Indenturesの下で、以下は“違約イベント”です

違約事件が発生し、継続している場合、受託者または特定の一連の未償還債務証券元本の総額の少なくとも25%を保有する所持者は、ノフォック南方会社に通知することができる(および

受託者(所有者が通知を出した場合)と、一連の債務証券の未払い元金(プレミアム、ある場合)及び支払利息(ある場合)が満了したことを宣言し、直ちに支払わなければならない。しかし、場合によっては、一連の未償還債務証券元本総額を保有する多数の保有者が、支払い速度を加速させるために、本声明を撤回して廃止することができる可能性がある。ノーフォーク南方会社は受託者に年次報告書を提供し、ノーフォーク南方会社がどのように契約項目の下の義務を履行するかを説明し、発生する可能性のあるいかなる違約状況を説明する。

解除、br敗訴、聖約敗訴

適用される契約補充条項が別途規定されていない限り、以下の場合、特定のシリーズ契約に基づいて発行された任意の債務証券の所有者に対する特定の義務を解除することができる

さらに、いずれの場合も、私たちは、一連の債務証券について契約に基づいて支払わなければならない他のすべてのお金を支払うことを支払いまたは手配しており、私たちは、事前条件が遵守されている上級者証明書および大弁護士の意見を受託者に提出している。

また、 は適用される契約付録が別途規定されていない限り、一連の債務証券について選択することができます

私たちはどんな一連の債務証券に対しても失敗選択権や契約失敗選択権を行使することができるが、前提は：

連邦税法が変更されなければ，失敗は関連債務証券保有者の課税交換とみなされる可能性が高く，信託の義務や信託に保有する現金と証券の直接利益からなる発行であるため，税務目的でこれらの所持者は確認を要求される

収益または損失は、そのような債務または保管されている現金または証券(状況に応じて)が、その債務証券と交換するために実際に彼らによって徴収されている。さらに、 所有者が、その信託所有者が現金または証券の比例シェアの所有者とみなされている場合、そのような所有者は、実際に現金 を受信していなくても、税金に起因することができる任意の収入、収益または損失をその収入に計上することを要求されるであろう。したがって，これらの所持者が納税目的で収入を確認する額や時間は，失敗せずに確認した額や時間とは異なることが要求される可能性がある.潜在投資家は彼ら自身の税務顧問に相談し、失敗の具体的な結果を理解することを提案する。

の修正と放棄

影響を受けた一連の未償還債務証券の元本総額は多数の保有者の同意以上であり、吾らと受託者はこのような契約をbrの同意の下で修正し、修正することができる。しかし、条件は、その影響を受けていない特定の一連の未返済債務証券の所有者が同意し、このような修正または修正を行ってはならないことである

この影響を受けた一連の債務証券元金は多数の保有者(Br)以上であり、一連の債務証券のすべての所有者を代表することができ、この一連の債務証券の適用契約項の下での任意の過去の違約及びその結果を免除することができるが、債務証券元金(又はプレミアム、例えば)又は利息の支払違約又は適用契約又は条項の違約を除いて、影響を受けていない各債務証券保有者は同意し、修正又は改訂してはならない。債務保証保持者のそのような任意の同意または放棄は、適用契約の規定に従って撤回されない限り、その所有者およびその後の各所有者に対応することは拘束力があり、同意または放棄が債務保証に任意の書き込みをしたか否かにかかわらず、拘束力を有する。

支払い と支払いエージェント

契約規定は，任意の支払日において，債務証券の利子を利子記録日営業終了時にその名義で債務証券を登録する者に支払うことができる。

保有者は債務証券を支払エージェントに渡し，元金支払いを受けなければならない.適用される目論見書の付録または定価付録に別途規定されていない限り、私たちは、支払い時に公共債務および個人債務を支払うための合法的なbr}入札であるアメリカ合衆国の通貨で元金および利息を支払う。グローバル証券(元金、割増および利息を含む)に代表される証券の支払いは、預託信託会社またはDTC、その代理者およびそれらのそれぞれの相続人でなければならない預託信託会社またはDTC、その代理者およびそのそれぞれの相続人である信託機関によって指定された口座に即時利用可能な資金を電信為替で送金する。

Indentures は、最初、アメリカ銀行協会(全国的な銀行協会)が支払い代理人と登録員を担当すると規定しています。私たちは予告なく任意の支払い代理人、登録員、または連合席登録員を任命して交換することができます。私たちまたは私たちが国内に登録している任意の完全子会社は、有料代理、登録者、または共同登録者として機能することができる。

私たちはニューヨーク市に事務所または機関を設立し、そこで債務証券を提出して譲渡登録または 交換を行うことができ、ニューヨーク市に事務所または機関を設立し、そこで債務証券を提出して支払いを行うことができる。登録官は債務証券及びその譲渡及び交換の登録簿を保存しなければならない。私たちは、1つまたは複数の共通登録者と、1つまたは複数の追加の有料エージェントとを有することができる。

もし元金、保険料または利息を支払うためのお金brが満期になり、支払わなければならない2年後も受取人がいない場合、受託者または支払い代理人は、遺棄物権法が他の人を指定しない限り、私たちの書面の請求に応じてお金を私たちに返還しなければならない。このような支払いのいずれかの後、このお金を取得する権利を有する所有者は、受託者または支払いエージェントではなく、私たちにのみ支払いを求めなければならない。

額面、登録、振込

添付の株式募集説明書付録に別の説明がない限り、債務証券は、DTC著名人名で登録された1つまたは複数のグローバル証明書 によって表される。この場合、各保有者のグローバル証券における実益権益はDTCの記録に表示され、実益権益の譲渡はDTCの記録のみで行われる。

債務証券保有者は、以下の場合にのみ、グローバル証券の実益権益を、その名義で登録された証明書証券に交換することができる

債券 が証明書形式で発行されている場合は，添付の目論見書付録に規定されている最低額面とその額面の整数倍でしか発行できない.このような債務証券の譲渡と交換は のみがこの最低額面で行われることを許可する.証明の形態で債務証券を譲渡することは、受託者の会社の事務室または私たちが契約に従って指定した任意の支払代理人または受託者の事務室に登録することができる。これらの地点で債務証券の交換を行い、等額の異なる額面の債務証券元金総額と交換することもできる。

統治 法

債務証券はニューヨーク州国内法律に管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈されるが、改正された1939年の“信託契約法”及びその公布された条例が適用されるべき範囲は除外される。

受託者について

Indenturesの受託者はアメリカ銀行全国協会です。受託者は、その個人または任意の他の身分で債務証券の所有者または質権者になる可能性があり、他の方法で私たちまたは私たちの付属会社と付き合うことができ、そのbr}が受託者でない場合と同じ権利を有することができる。

株本説明

一般情報

以下の 我々の普通株式と優先株要約は完全な記述ではない.より多くの情報を知るためには、私たちの定款(“定款”)、私たちの定款(“定款”)やバージニア州株会社法(“バージニア州法案”)を参考にしてください。会社の定款によると、私たちの法定株式は1，350，000，000株の普通株、1株当たりの額面1ドル、および25，000，000株の優先株を含み、額面がない。株式募集説明書の付録に、私たちが提供する可能性のある任意の普通株式または優先株の具体的な条項を説明します。私たちが募集説明書の付録に説明した具体的な条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性があります。

普通株 株

ノーフォーク南方社は2021年1月31日までに251，911，634株の普通株が発行·流通しており、我々の完全子会社が保有する20，320，777株を含まない。株主投票に提出されたすべての事項について、普通株の保有者一人ひとりが、私たちの帳簿に登録されている各株式に一票を投じる権利があります。私たちの普通株は累積投票権を持っていない。したがって、発行された優先株(現在はない)の投票権の規定の下で、多数の発行された普通株を持つ人は取締役会(“取締役会”)のメンバーを選挙する権利があり、会社のすべての取締役を選挙することができる。

取締役会が配当を発表すれば、普通株主はノーフォーク南方社の資金から合法的に配当金の支払いに利用できることになる。しかし、この配当権は、任意の優先株発行があれば、私たちが優先株を持っている人に任意の優先配当権を付与する可能性があるという制約を受ける。ノーフォーク南方社が解散すれば、普通株式保有者は、(I)私たちの債務と(Ii)私たちの優先株を持っている人の任意の金額(あれば)後に残ったすべての資産を割合で共有する権利があります。普通株株主は優先購入権を持たず、普通株を任意の他の証券に変換する権利もない。すべての普通株式流通株は正式に許可され、有効に発行され、すでに十分に入金され、しかも評価できない。

私どもの普通株の譲渡代理と登録機関はアメリカ株譲渡と信託会社です。

優先株

未発行または流通株 優先株。しかし、“Aシリーズ初級参加優先株”に指定された600，000株の優先株は当社の定款細則の許可を得て、更に取締役会に1つ或いは複数のシリーズの優先株を発行することを許可し、そして各シリーズの清算優先株、投票権、配当権、転換br権及び償還権を決定する。取締役会が優先株条項を発行·設定する能力は、第三者がノーフォーク南方社の支配権を獲得しにくくなる可能性がある。取締役会は任意の系列優先株の以下のbr条項を決定する権利があり、各条項は関連する目論見書の付録で述べる

ノフォック社は、株式募集説明書の付録に、一連の優先株ごとに譲渡エージェントと登録者を指定する。

バージニア州証券会社法のある条項

改正され時々施行されるバージニア州株式会社法(“バージニア州法案”)には、関連取引や支配権株式買収などに関するいくつかの反買収条項が含まれている。一般的に、バージニア州法案の関連取引条項は、バージニア州会社が“利害関係のある株主”(通常、会社の任意の種類の投票権を有する証券の10%以上を有すると定義される)と“関連取引”(バージニア州法案で定義されているように)を行うことを禁止し、“利害関係のない取締役”(バージニア州法案で定義されているような)の多数と、議決権のある株式を発行した保有者の少なくとも3分の2の承認を得ない限り、例外を除く場合がある。

バージニア州法案における支配権株式取得条項によると、“支配権株式買収”により取得された株式は、通常、取締役選挙においてそのような株式を取得した者の投票権を特定の敷居よりも高い取引に向上させ、その取得者が所有していない既発行議決権株の多数付与を取得しない限り、投票権がないと定義される。このような投票権が付与され、購入者が50%以上の投票権を制御する場合、購入者を除いて、すべての株主は、バージニア州法案で定義されているように、その株式の“公正価値”を得る権利がある。このような投票権が付与されていない場合は，会社はその定款又は定款の認可を受けた場合に買収者の株式を購入することができ，費用は購入者が負担することができる。バージニア州のある会社は、2009年1月27日から、取締役会が“選択脱退”という規制と関連取引法規を“選択脱退”する権利を有する株式取得法規を“選択脱退”する権利がある。

株式承認証説明

本節 は、時々発行される可能性のある証券を買収するために、私たちの引受権証の一般的な条項と条項を紹介します。適用される株式募集説明書の付録には、任意の株式承認契約の条項と、この合意に従って発行可能な引受証が記載される。募集説明書の付録に記載されている引受権証の任意の特定の条項が本明細書に記載された任意の条項と異なる場合、本明細書に記載されたbr条項は、入札説明書付録によって置換されるであろう。

私たちは、1つまたは複数の指定された商品、通貨、証券または指数の価値、金利または価格、またはこれらの任意の組み合わせに従って現金または証券支払いを受け取る権利を含む、我々の債務証券、普通株、優先株、預託株式または第三者の証券または他の権利を購入するための承認株式証を発行することができる。私たちは単独で権利証を発行することもできますし、他の証券と一緒に権利証を発行することもできます。これらの権証は他の証券に付加することもできますし、他の証券と分けることもできます。各シリーズの株式承認証 は単独の引受権証プロトコルに従って発行され、私たちは株式承認証代理として銀行或いは信託会社とこの協定を締結し、詳細は適用される株式募集説明書の付録を参照されたい。株式承認証エージェントは、私たちが株式承認証に関連するエージェントとしてのみ、あなたと何の義務、代理、または信託関係を負うことはありません。私たちは一連の権証を発行するたびに、本入札説明書が存在する登録説明書に参照して組み込まれる権証および権証プロトコルコピー を米国証券取引委員会に提出する。我々の権証保持者は，より具体的な情報を知るために，適用される権証プロトコルと目論見書付録の規定を参照しなければならない.

特定発行された権証に関する目論見書 は、適用されるように、これらの権証の条項を記述する

Br保証期間が満了した後、それらは無効になります。すべての株式承認証は登録形式で発行されるだろう。目論見書の副刊は権利証の執行権価格の調整について規定する可能性がある。

株式承認証brは、持分証代理人の適切な事務所または適用招株説明書付録に示されている他の事務所で行使することができる。brは、引受証を行使する前に、保有者は、行使時に購入可能な証券保有者のいかなる権利も有しておらず、当該等の証券保有者に支払われる金を得る権利もない。

が適用される引受権証プロトコルは、その適用された権証所有者の同意を得ずに を改訂または補充して、権証の規定に抵触することなく、権証所有者の利益に重大な悪影響を与える変更を行うこともない。しかしながら、その時点で決済されていない少なくとも大多数の適用権の保持者がこの改正を承認しない限り、権利証所有者の権利を実質的かつ不利に変更するいかなる修正も発効しないであろう。いかなる改正が発効した時、すべての未弁済持分証所有者は引き続き引受権証を保有し、 は改訂された適用持分証合意の制約を受ける。特定の一連の権証に適用される入札説明書の補編は、各権利証所有者の同意を得ずに、行使可能な証券、行権価格および満期日を含む権利証のいくつかの条項を変更してはならないと規定することができる。

預託株説明

ノーフォーク南方社はすべての優先株ではなく、断片的な優先株を提供することを選択するかもしれない。もしそうであれば、ナンノフォック社はこれらの“預託株式”のために領収書を発行し、預託株式1部あたりは特定の優先株シリーズの一部を代表する。預託株式の各保有者は、任意の配当金、投票権、償還権、転換及び清算権を含む、当該預託株式に代表される優先株比率で優先株の権利及び優遇を有する権利を有する。ノーフォーク南方社は、関連募集説明書付録に明記するbr}受託係および預託株式を代表する“預託証明書”の所持者と合意(“預託契約”)を締結する。

以下の 預託株式要約は完全ではない.より多くの情報を知るためには、“預託プロトコル”、“br}預託証明書とその系列預託株式の基礎となる優先株指定証明書、および関連する目論見説明書補足資料を参照してください。私たちが預託証明書を発行する前に、預託プロトコル、預託証明書、および指定された証明書は、証拠物として登録声明に提出されるか、または参照によって登録声明に組み込まれる。

一般情報

預託株式を発行するために、南方ノーフォーク社は優先株を発行し、直ちにこれらの株式を信託機関に預けます。信託機関は預託株式を購入した人に預託証明書を発行して交付します。受託機関は、預託株式全体を反映した形で預託証明書を発行し、各預託証券は任意の数量の完全預託株式を証明することができる。

配当金 とその他の分配

ホスト機構 は，その保有する預託株式数に応じて，その受信したすべての現金と非現金を記録的な 預託株式保有者に割り当てる.非現金分配の場合、委託者は、比例的に分配できないか、または分配が不可能である可能性があると判断することができる。もしそうであれば、私たちの承認の下で、受託者は、適切であると考えられる場所および条件の下で、分配で得られた証券または他の非現金財産(公的または個人)を売却することを含む、公平で実行可能であると考えられる方法をとる。ナノーフォーク社または信託機関は、税金または他の政府の費用を支払うために、その割り当てられた金額を減少させることができる。

預託株を償還する

ノーフォーク南方が預託株式の基礎となる一連の優先株を償還する場合、受託者は保有する優先株を償還して得られた収益の中から信託株式を償還する。受託者は、ノーフォーク南方社が償還した対象優先株数を代表するbr預託株式を償還する。1株当たり預託株式の償還価格は、ノフォック南方会社が優先株として支払った1株当たり償還価格に比例する。ノフォック南方会社が償還した預託株式が全受託株式より少ない場合、預託会社はロットまたは何らかの実質的に相当する方法でどの預託株式を償還するかを選択する。

償還日が確定した後、償還しない預託株式を発行済み株式とみなす。預託株式保有者の権利は終了するが，償還時に金銭または他の財産を得る権利がある権利は除外される。その預託株式を償還するために、保有者は預託機関に預託証明書を提出する。もしノフォック南方会社が信託機関に資金を預けて預託株式を償還し、所有者が彼らの領収書を償還できなかった場合、このお金は資金が入金された日から2年以内にノフォック南方会社に返金される。

優先株投票

ノーフォーク南方社が優先株保有者が投票する権利のある任意の会議を信託機関に通知すると、信託機関は、その優先株に関する預託株式の記録保持者に情報を郵送する。記録日(以下の日と同じ)にこのような 預託株式を保有する各記録保持者

関連優先株の登録日)は、受託者が当該保有者の預託株式に代表される優先株の株式をどのように投票するかを指示する権利がある。受託者が会議前にこれらの指示を十分に受けることが条件で、受託株式に代表される優先株をこれらの指示に従って投票することを試みる。ノーフォーク南方会社はすべて必要な合理的なbr行動をとり、保管人に任意の会議の十分な通知を提供します。信託機関が信託株式保有者の指示を受けていない場合，ホスト機関はホスト株式の基礎となる優先株に棄権する.

優先株引き出し

所有者が信託機関の会社信託事務室に預託証明書を渡し、任意の必要な税金、手数料、または他の費用を支払う場合、所有者は、関連する一連の優先株の完全株式数、およびその預託株式に代表される任意のbr通貨または他の財産を得る権利がある。保有者が預託株式を全優先株 に交換すると，その保有者はこれらの優先株を受託機関に再入金することができず，預託株式に両替することもできない.保有者が交付する預託証明書に代表される預託持分数が保有者が抽出しようとしている関連優先株の全体持分数を超えている場合、その預託証券は保有者に新たな預託受領書を発行して、預託持分数がその数を超えていることを証明する。

Brを修正して預金プロトコルを終了する

ノーフォーク南方銀行と信託銀行は、預託証明書のフォーマットおよび“保証金契約”を修正する任意の条項を随時合意することができる。しかしながら、ある改正が関連する預託株式保有者の権利に重大な悪影響を及ぼす場合には、まず、当時発行されていたこれらの預託株式の少なくとも多数の保有者の承認を得なければならない。改正が発効すると、各預託受領書の所持者は、改訂された“預託協定”によって制約される。しかしながら、“預託協定”または法律適用のいずれかの条件に適合する場合、いかなる改正も、その預託株式を表す預託受領書を提出する際に、関連する優先株の株式およびその等預託株式に代表される任意の金銭または他の財産の権利を取得してはならない。

ノーフォーク南方銀行は、少なくとも60日前に信託機関に書面通知を出すことを前提として、いつでも“預金協定”を終了することができる。ノーフォーク南方社が“預託契約”を終了した場合、信託機関が通知を受けた日から30日以内に、信託機関は預託株式保有者が預託証明書を提出する際に、関連する優先株の株式の全部または一部を彼らに渡す。預託協定はすべての発行された預託株式の償還後に自動的に終了し、あるいはノフォック南方会社の任意の清算、解散または清算に関係があれば、ノフォック南方会社の資産は最終的に関連系列の優先株の所有者に割り当てられ、更に預託株式所有者に割り当てられた後、この合意は自動的に終了する。

預かり費用

ノフォック Southernは，関連優先株系列 の初期預金，初発行預託株式および関連優先株系列株のすべての引き出しに関する費用を含む受託者の費用を支払う.ノーフォーク社はまた、預託手配の存在のみによるすべての譲渡やその他の税収、政府費を支払う。しかし、“預託協定”の規定によると、預託株式保有者は、他のすべての譲渡税と他の税金およびbr政府費を支払わなければならない。

退職 と免職

信託機関brは、ノーフォーク南方社にその決定の書面通知を随時提出して辞任することができます。私たちはいつでもホストファイルを除去することができる。どんな辞任や免職も、私たちが後継者管理機関を任命する時に施行されるだろう。ノーフォーク社は辞任または免職通知を提出してから60日以内に後継者を指定しなければならない。後継者は銀行または信託会社でなければならず、その主要な事務所は米国に設置されており、総資本と黒字は少なくとも50，000，000ドルである。

雑類

ノフォック南方会社は優先株保有者に特定の情報を提供することを要求されるだろう。対象優先株の保有者として，信託機関はノーフォーク南方社から受け取った任意の報告や情報を信託株式保有者に転送する.

委託者またはノーフォーク南方社が“預金協定”の下の義務を履行する能力が法律またはそれがコントロールできないいかなる状況によっても阻止または遅延された場合、受託者およびノフォック南方社は責任を負わない。ノーフォーク南方会社と信託銀行は、彼らの最適な判断を使用し、預金協定の下の職責を履行する際に誠実に行動する義務がある。ノーフォーク社と受託者は、“預託協定”の下の職責を履行する際に、重大な不注意と故意の不正行為に責任を負う。彼らは、彼らが満足できる賠償を得ることを自ら決定しない限り、任意の預託証明書、預託株式、または優先株について法的訴訟を提起する義務はない。ノーフォーク南方銀行と管財人は、彼らが選択した法律顧問(内部法律顧問を含む)や会計士の提案に頼ることができる。彼らはまた、有能だと心から思っている人が提供する情報と、彼らが誠実に の真実の文書を信じていることに頼ることができる。

受託管理人の会社信託事務室は、関連募集説明書の付録に決定します。株式募集説明書の副刊に別途説明がない限り、受託者は預託証明書の譲渡代理と登録者を担当し、ノフォック南方会社が優先株株式を償還する場合、受託者は相応の預託証明書の償還代理を担当する。

購入準備契約説明 及び購入準備単位

私たちは、保有者に私たちに購入または販売を要求する契約を含む株式購入契約を発表することができ、将来の1つまたは複数の日に所有者に指定された数の普通株または他の証券を所有者に売却するか、または購入することを要求することができ、本募集説明書ではこれを株式購入契約と呼ぶことができる。証券の1株当たり価格や株式数は、株式購入契約発行時に決定することができ、株式購入契約に規定されている具体的な式を参照して決定することもでき、逆希釈式に基づいて調整することができる。株式購入契約は単独で発行することができ、株式購入契約と債務証券、優先証券または第三者債務からなる単位の一部として発行することもでき、米国債、適用される目論見付録に記載されている任意の他の証券または上記証券の任意の組み合わせを含み、保有者が株式購入契約下の証券 を購入する義務があることを確保するために、ここではこれを株式購入単位と呼ぶ。株式購入契約は，持株者にその株式購入契約が規定する義務を特定の方法で保証することを要求することができる.株式購入契約はまた、定期的に株式購入契約所有者または株式購入単位に支払うことを要求することができ、またはその逆であり、これらの支払いは無担保であるか、または何らかのベースで事前に資金を提供する可能性がある。

適用される目論見書付録には、株式購入契約または株式購入単位の条項が記載される。本説明は完全ではなく、目論見書付録の説明も必ずしも完全ではないので、株式購入契約、および株式購入契約または株式購入単位に関する担保または預託手配(適用される場合)を参照してください。これらは、株式購入契約または株式購入単位を発行するたびに米国証券取引委員会に提出されます。募集説明書の付録に記載されている株式購入契約または株式購入単位の任意の特定の条項が、本明細書に記載された任意の条項 と異なる場合、本明細書に記載された条項は、入札説明書の付録によって置換されるであろう。米国材料 を株式購入単位と株式購入契約に適用する連邦所得税考慮事項も適用される目論見書付録で検討する.

流通計画

ここで提供される証券は、1回または複数回の取引において時々販売される可能性があるが、これらに限定されない

また， 第三者とデリバティブ取引やヘッジ取引を行うか，または本入札明細書に含まれていない証券をプライベート交渉で第三者に売却する可能性がある.このような取引については、第三者は、本募集説明書と適用される目論見書の付録に含まれている根拠のある証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような売却を決済することができ、私たちから受け取った証券で任意の関連する空手形を平倉することができます。 私たちはまた、本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を第三者に貸し出したり、第三者に貸し出したり、第三者 が貸し出した証券を売却したり、質抵当違約の場合には、本入札説明書と適用される目論見書付録に従って質権の証券を販売することができます。

私たちは、この目論見書が提供する証券を以下の位置で売ることができます

私たちは募集説明書の付録に具体的な流通計画を決定し、任意の引受業者、ディーラー、代理店、あるいは直接購入者とその賠償を含む。

法務

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、いくつかの法律事項は、ニューヨーク世達法律事務所および/またはニューヨーク世達法律事務所および/またはヴァネッサ·アラン·サザーランド、執行副総裁兼首席法務官(または私たちが指定した他の高級総法律顧問)によって代行される可能性がある。Vanessa Allen Sutherlandは、会社の首席法務官として、株式オプション計画を含む、当社の従業員に提供する様々な従業員の福祉とインセンティブ計画に参加しています。いずれかの証券の有効性が当該証券発行の引受業者の弁護士によっても伝達される場合、その弁護士は、その発行に関連する目論見書付録に指名される。

専門家

ノーフォーク社の2020年12月31日と2019年12月31日までの総合財務諸表、および2020年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表、および2020年12月31日までの財務報告書の内部統制有効性に対する管理層の評価は、ピマウェイ有限責任会社の報告書を参考に本明細書に組み込まれ、ピマウェイ有限責任会社は独立した公認会計士事務所であり、ここに引用することにより、会計および監査専門家としての権威を得る。2020年12月31日の総合財務諸表をカバーする監査報告書は、会計基準を用いて2016-02、リース(テーマ842)と関連する 改訂を更新したため、2019年1月1日現在でレンタルの会計処理が変化していることを指摘している。

$500,000,000

4.450分の優先債券、2033年満期

募集説明書.補編

共同簿記管理マネージャー

連合席マネージャー

2023年1月26日