添付ファイル6.5

会員制権益購入契約

本会員権益購入協定(“合意”)はコロラド州有限責任会社Fourth&One LLC(“売り手”)とフロリダ州会社(“買い手”)によって締結され、2023年1月5日(“発効日”) で発効します。

リサイタル

このことから，売り手はデラウェア州有限責任会社WC More Holdings，LLCの60%の会員権益(“売り手会員権益”)を有しており，保有権，債権，財産権負担は何もないが，WCMHの経営プロトコルに記載されている者を除き，この経営プロトコルのコピーは別表 A(“経営プロトコル”)として本文書に添付されている。

本プロトコル別表B(“資産”)に記載されているように、WCMHは、特許および未取得特許の採鉱要求およびいくつかの水権のうち83.3%の所有権権益を有する。Giovani D‘Amoreの完全資本によって所有されているエンティティIncome EStates，LLCは資産の残り16.7%の権益を持っている。

売手 は，売手51.5%の会員権益(“購入した 権益”)を売却して買手に譲渡しようとしていることを考慮する.

したがって，買手 は，本プロトコルで規定された条項と条件に従って売手に購入した権益(“購入”)を購入したいと考えている.

取引が完了した後(定義は後述)，売り手はWCMH 29.1%の会員権益を持ち，買い手はWCMH 30.9%の会員権益を持つことになる.

そこで，現在， は，本プロトコルに掲載されている共通の前提とプロトコル，および他の良好で価値のある対価を考慮して，以下のように同意する

第一条

購入した 利息を購入する

1.1リサイタル に格納する.以上で述べた朗読内容は，1.1節で完全に述べたように，ここに本プロトコルを組み込む.

1.2 を購入し、購入した権利を販売します。本合意の条項に基づいて、本プロトコルに含まれる条件、陳述、保証及びプロトコルの制約を受け、買い手は成約時(以下に定義する)に売り手から購入した権益を購入すべきであり、売り手は購入した権益を売却、譲渡及び買い手に交付すべきであり、しかもいかなる留置権、選択権、クレーム、課金、制限及びその他の財産権負担も存在しない。

1.3購買 価格：支払い。購入権益の対価格には以下が含まれるべきである

(A)4，000，000.00ドル， は，買手が署名し，成約時に売手に渡す変換可能な本チケットの条項に基づいて売手に を支払い，売手が売手の選択に応じて，本チケットの下で満期になったすべての金額を買手自由貿易普通株式(以下，以下，と略す)に変換できることを規定する.買い手の株式は、種類にかかわらず、買い手REG A IIの1株当たり5ドルの株式発行(“REG A II発行”)または(Z)2023年5月31日およびbr}(Ii)が買い手によって署名され、成約時に売り手に交付される質権協定(“質権協定”)および本協定および本協定で言及された他の文書のより早い者(Y)3(3)営業日以内に“TE株”と呼ばれることを証券取引委員会で承認しなければならない。“取引伝票”)；追加する

(B)2枚の 2，000(2，000)RORA Primeデジタル硬貨(“RORA硬貨”)は、発効日の割引価格は 硬貨1枚当たり725.00ドル(したがって、総価値は1，450，000.00ドル)であり、買い手が成約時にデジタル財布振込で売り手に渡す。もしRORAコインが注釈買い手が2023年6月1日またはそれまでに1コイン800.00元の両替比率(または両替比率が1コインあたり800.00元未満)で現金に両替した場合、買い手は2023年6月1日に1コイン800.00元の購入価格で売り手に2，000枚のRORAコインをすべて購入する(“RORAコイン現金対価格”)。

買い手は、変換可能紙幣およびRORA硬貨の総価値が545万ドル(5，450，000.00ドル)であることを確認し、同意した(“購入価格”)。

(C)また、トレイル·デイビスとフランク·ホワイトは、それぞれ、取引完了から24ヶ月間の任期を有する買い手取締役会で取締役席を獲得する権利がある。もしトレイル·デイビスやフランク·ホワイトが彼ら以外の人を任命することを望むなら、その任命は各方面の共同同意を得なければならない。本義務は、買い手が本契約項の下で権利を有する任意の利益相続人(法律または他の方法によって)に適用される。

1.4取引が終了します。 本プロトコルで予想される取引の終了(“終了”)は、取引文書がすべて署名された後に行われ、発効日から発効しなければなりません。

(A)買い手の 期末納品.取引が終了すると、買い手は、以下の買い手によって正式に署名された文書を売り手に渡す

(1)本票；

(2) 買手は2，000(2，000)枚のRORA硬貨を売手のデジタル財布に転送する

(3)“質権協定”；

(4)“経営合意”の加入書；

(V)トレル·デイビスとフランク·ホワイト(またはそれぞれ任命された人)のbr取締役会メンバー賠償協定は、合理的に受け入れられる形で、取引終了時にそれぞれの任命を認め、

(Vi)売り手が合理的に要求する可能性のある他のファイル.

(B)売手の決済渡し量.取引が終了すると、売り手は、以下の書類を買い手に渡し、売り手によって正式に署名される

(I) 添付ファイルA形式で会員権益を譲渡する；

(Ii)“質権協定”；及び

(Iii)買い手が合理的に要求する可能性のある他の文書.

第二条

買い手の申し立て

売り手が本プロトコルを締結し、本プロトコルが想定する取引を完了するように激励するために、購入方向売り手は以下の契約と引受権証を提供し、取引完了日から発効する

2.1権力と権威。買い手には、全権、合法的権利、およびライセンス締結、本プロトコルおよび他の取引文書の署名および交付があり、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行する。買い手は、本プロトコル(または任意の他の取引 ファイル)を許可するために、または本プロトコルまたは本プロトコルによる取引を許可するために、または他の行動または手順をとる必要がないであろう。取引文書は、買い手が有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、そのそれぞれの条項に基づいて買い手に強制的に実行することができるが、破産、破産、再編、一時停止、または債権者の権利に関連する他の一般的な適用法または平衡法の救済を求める際に公平原則を適用する制限を除外する。

2.2 異議なし.買い手は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に署名、交付または履行するか、または本プロトコルまたは他の取引文書を完了し、外国、連邦、州、地方または他の政府機関または規制機関、または任意の裁判所または他の法廷、または買い手が属する任意の契約、合意、文書、レンタルまたは許可のいずれか一方の同意、許可、承認、注文、許可、証明書または許可の行為を必要としない、またはそれに申告または届出する。

2.3 TE 株とRORAコイン。TE株は別の場外取引所で公開取引され，株式コードはTNRGであり，本プロトコル までの終値は

一株0.05ドルです。買い手は実益方式と記録地でRORA硬貨を所有し、すべてのRORA硬貨に対して良好かつ販売可能な権利、所有権と権益を有し、いかなるタイプの留置権、質権、担保権益、押記、契約義務、クレーム或いは財産権負担(“留置権”)の影響を受けない。RORAコインを売手に譲渡した後，売手はRORAコインを無料で持つべきであり，何の留置権もない.

2.4訴訟 がない.任意の裁判所、仲裁人、または政府当局の訴訟、調査または法的手続きは、決定を待たない、または買い手に知られているように、買い手またはその資産、TE株またはRORAコインの訴訟、調査または手続きに脅威または影響を与える。

2.5投資家が申告します。

(A)買い手が購入した資本を買収することは、購入された権益またはその任意の部分を売却、譲渡または配布するためではなく、完全に買い手自身のアカウントおよび投資のための実益権益のためであり、現在は販売されていない(配布または他の方法に関連して)、任意の参加または他の方法で権益を配信する意図が付与されておらず、意図が変化することを期待する理由はない。

(B)購入された権益は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて登録されないことを買い手は理解している。なぜなら、証券法の登録条項には具体的な免除があり、これは投資意向の真の性質と買い手の陳述の正確性に依存するからである。買い手は、適用される米国連邦および州証券法により、購入された権益が“制限された証券”であることを理解しており、これらの法律によれば、買い手は、米国証券取引委員会に登録され、州当局の資格を取得していない限り、無期限に購入された権益を保有しなければならない、またはそのような登録および資格要件を免除することができる。買い手は、WCMHが購入した権利を登録する義務がないこと、または転売資格を適合させる義務がないことを認める。 買い手はさらに、登録または資格免除を得ることができれば、販売時間や方式、購入された権益の保有期間、およびWCMHに関する要求を含むが、これらの要求は買い手の制御範囲内ではなく、WCMHに義務がなくてもこれらの要求を満たすことができないことを様々な 要求に依存する可能性があることを認めている。

(C)買い手は、購入された資本が現在いかなる公開市場も存在しないことを理解し、WCHMは によって購入された資本が永遠に公開市場に存在することを保証しない。

(D)売り手が以下の3条に規定する陳述および担保を減少または排除することなく、買い手は以下の3条に規定する陳述および担保を減少または排除することなく、買い手が売り手から要求された購入権益、WCMHおよび資産に関するすべての情報を受信したことを認め、(B)買い手が購入した権利、WCMH、および資産について売り手に質問して回答を得る機会があったことを示し、買い手が提供した情報の正確性を確認するために必要な追加情報を取得し、 (C)が“経営プロトコル”を完全に読んだことを示す

および(D) は財務およびビジネス事項および投資において特定の知識や経験を持ち，買い手がその購入の権益によってWCMHの投資および資産の の利点やリスクを評価できるようにする.

(E)買い手は、WCMHおよび資産への投資が高いリスクに関連していることを認め、WCMHが購入した資本について買い手に配当金を支払うか否かにかかわらず、買い手の財務状況に重大な損害を与えることなく、購入した権益を無期限に保有することができることを示す。

2.6生存。本プロトコルで規定されている買手の陳述，保証，チェーノは，本プロトコルの署名，交付，終了後も有効である.

第三条

売り手の陳述

買い手が本プロトコルを締結し、本プロトコルが想定する取引を完了するように激励するために、売り手は買い手に以下の契約と株式承認証を提供する

3.1権力および権限。売り手は、本プロトコルおよび他の取引文書を締結、署名および交付する法定権力、法定権利および権力を有し、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行する。売り手は、本プロトコル(または任意の取引文書)または本プロトコルまたは本プロトコル計画に従って行われる取引を許可するために、任意の他の行動または手続きをとる必要はない。br}取引文書は、売り手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、そのそれぞれの条項に従って売り手に強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再構成、一時停止、または債権者の権利に関連する他の適用法または他の法律の制限、または平衡法の救済を求める際に平衡法原則を適用することができる。

3.2留置権または財産権の負担がない。売り手は購入した権益に対して実益かつ記録された所有権を持ち，すべての購入した権益に対して良好かつ売却可能な権利，所有権および 権益を持ち，経営合意項で生じる契約義務以外に留置権はない。購入した権益を買い手に譲渡し、売り手が1.3節で述べたすべての購入価格と他のbrとの価格を受信した後、買い手は購入の利息を取得し、いかなる留置権の影響も受けないが、以下の場合を除く：(br}(A)取引伝票による留置権；(B)早期機械師、キャリア、労働者、整備工、または通常業務中に未満期および未払いの金額による他の類似留置権、(C)未満期および支払うべき政府税収およびその他の費用の留置権。(D)経営合意項で生じる契約義務(総称して“許可の留置権”と呼ぶ)。

3.3 異議なし.売り手は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に署名、交付または履行するか、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書を完了し、外国、連邦、州、地方または他の政府機関または規制機関、または任意の裁判所または他の法廷、または売り手が属する任意の契約、合意、文書、レンタルまたは許可のいずれか一方の同意、許可、承認、注文、許可、証明書または許可の行為を必要としない、またはそれに申告または届出する。

3.4訴訟なし。いかなる裁判所、仲裁人、または政府機関の訴訟、調査、または手続きは懸案ではなく、売り手に知られている限り、売り手、WCMH、購入された権益または資産に脅威や影響を与えない。

3.5生存。本プロトコルで規定されている売手の陳述，保証，チェーノは，本プロトコルの署名，交付，終了後も有効である.

第四条

チェーノを付加する

4.1地質学者の報告。

(A)売り手は、売り手が買い手から提供されたRORAコインの現金対価格を受信することに同意する(または売り手がRORAコインの両替または販売から受信した1，600，000ドル以上の他の現金対価格は、 1.3(B)節に別途規定される)。売り手は地質学者Lane Griffmを招聘しなければならない(またはそのようなサービスの提供に同意しない場合、双方が同意した別の地質学者)が資産に関する予備報告(“地質学者報告”)を作成し、合意費用は60，000.00ドルである。

(B)売り手は、売り手がこのチケットをTE株式に変換した後に規定された現金コストを受け取り、売り手がTE株式を現金に清算した後、売り手は、資産のさらなる探査および推定鉱物埋蔵量報告に関連するコストおよびbr}費用を支払うために、最大440，000.00ドルを支払わなければならないことに同意する。

(C)地質学者は、本協定の締結日までに既知の情報に基づいているべきであり、資産に関連する特定のブロックの43101を含むべきではないことを疑問視しない。

4.2ベストエフォート調査。納期(本チケット参照)の前に、買い手は、売り手に協力して、買い手およびTE株式の職務審査を履行しなければならない。このような職務遂行調査については、(A)買い手 は、売り手およびそのライセンスエージェントがTE株式に関する帳簿および記録(買い手定款または会社登録証明書、定款、株主プロトコルおよび買い手の任意の他の構成ファイルのコピーを含むがこれらに限定されない)を閲覧することを許可すべきであり、(B)TE株式、REG A II発売およびRORAコインに関するすべての合理的な要求に関する資料を売り手およびそのライセンス代理人に提供する。

第五条

雑項条文

5.1セキュリティ。双方は、2022年6月17日に締結された現行の秘密保持協定は、本協定の署名と終了後も完全な効力と効力を持っていることを確認した。しかしながら、“秘密協定”には逆の規定があるにもかかわらず、“秘密協定”における定義のような機密情報は、(A)知る必要のある専門家、コンサルタント、および潜在的な融資源およびその弁護士、(B)法律が適用されることによって要求される、または取引文書に従って一方の当事者の権利を強制することができ、(C)他方の書面による同意の場合、 または(D)一方の当事者が任意の時間に要求または要求される場合(口頭質問、質問、質問によって、)情報要求(br}またはファイル、伝票、または同様のプログラム)は、そのような当事者がまず、適切な保護命令またはセキュリティプロトコルを求めることができるように、そのような要求のタイムリーな通知を他方に提供することを前提としている。

5.2メートルです。買い手及びその高級職員、取締役、相続人、相続人、遺産代理人、関連側及び譲受人(それぞれ“補償者”)は、売り手及びそのメンバー、マネージャー、相続人、相続人、個人代表者、関連側及び譲受人(それぞれ“補償者”)を賠償し、損害を受けずに損害を受けないようにし、補償を受けた各補償者がいかなる陳述に違反することにより、 の対象となる可能性のある損失を支払うか補償しなければならない。本プロトコルまたは任意の他の取引ファイル項目の下の買い手は、保証または契約を保証する。“損失”とは、賠償を受ける側が支払う、発生または受けた責任、損失、評価、判決、税金、罰金、罰金、費用、費用(合理的な弁護士費を含む)またはその他の損害を意味する。双方は添付ファイルBに規定された賠償手続きに同意する。

5.3ジョブ。他方が事前に書面で同意していない場合は，いずれも本協定項の下の任意の権利又は義務を譲渡することはできず，当該他方は書面同意を与えるか否かを自ら決定することができる。本協定のすべての条項及び条項は、当事者及びそのそれぞれの関連側、役員、上級管理者、従業員、株主、相続人、法定代表者、相続人及び許可された譲受人に対応し、拘束力を有し、その利益に適合し、それによって強制的に実行することができる。

5.4利害関係者。本プロトコルのいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、本プロトコルの双方およびその相続人および許可譲受人以外の誰にも付与または付与されることは意図されていないし、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の条項、規定、条件、承諾、保証、陳述、賠償、契約または合意に基づいて、または与えられた任意の権利または救済として解釈されてはならない。

5.5修正案。本協定の条項を修正、補充、放棄または口頭で変更してはならず、本合意に明確に言及し、本合意の双方が署名した書面でしか修正できない。

5.6分割可能性。本プロトコルまたは本プロトコルに従って締結された任意の他のプロトコルの任意の条項が、適用される法律または法規に抵触し、禁止されているか、または無効とみなされている場合、その条項は適用されず、その反対、禁止または無効の範囲内で省略されているとみなされるが、本プロトコルの残りの部分は失効すべきではなく、可能な限り十分な効力および効力を与えるべきである。本プロトコルの任意の条項を が2つ以上の方法で解釈することができる場合、一方は条項を無効にするか、または他の方法で無効または実行不可能にし、他方が条項を有効かつ実行可能にすることができる場合、条項は有効かつ実行可能にするという意味を有するべきである。

5.7免除。いずれか一方が、知っていても、その条項の履行を要求するか、または本プロトコルの下の任意の権利、権力、または救済措置を行使することを要求する権利に影響を与えない、または他方が本プロトコルのいかなる条項を履行することを要求するか、または遅延することができない。本プロトコルのいずれかの条項に違反するいかなる放棄も、任意の継続的または後続的な違反の放棄、その条項自体の放棄、または本プロトコルの下の任意の権利、権力、または救済措置の放棄と解釈されてはならない。いずれの場合も、いずれか一方に通知または要求を発行しても、その当事者に、類似または他の場合に任意の他の またはさらなる通知または要求を得る権利を持たせてはならない。

5.8さらに保証します。双方は時々、このような他の譲渡、譲渡および文書の署名および交付に同意し、本合意の意図をより効果的かつ完全に実現するために必要とされる可能性のあるすべての事項および事項を処理する。

5.9公平な救済措置。1.2節で述べた購入権益と対価格は唯一無二であり，公開市場で簡単に売買することはできない.本協定の一方が本協定のいかなる規定に違反するかを脅した場合、法的損害賠償は不十分な救済措置となる。したがって，本プロトコルを具体的に実行しなければ，双方 は取り返しのつかない被害を受ける.他のすべての権利または救済措置に加えて、いずれか一方の が本プロトコルまたは任意の他の取引伝票の任意の規定に違反または脅威違反する場合、他方は、任意の違反または脅威違反の禁止を申請する権利があるか、または本合意条項の法令を具体的に履行することを要求するか、またはその両方を兼有しなければならない。いずれも，実際の損害証明書を提示したり，禁止保証書を提出したりすることなく，本第5.10条に基づいて公平な救済を求めることができる。

5.10累積修復。本プロトコルに明確な規定があることに加えて、本プロトコルで付与された任意の救済措置は、任意の他の救済措置を排除することを意図しておらず、このような各修復措置は累積されなければならず、本合意または法律、平衡法、法規または他の方法に従って現在または今後提供されるすべての他の救済措置の補充でなければならない。いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利、権力、または救済措置を単独でまたは部分的に行使しても、任意の他の、またはこれらの権利、権力、または救済をさらに行使することを妨げない。

5.11実行コスト 本プロトコルまたは任意の他の取引文書を強制的に実行するために任意の民事訴訟、仲裁または他の法的手続きが提起された場合、またはいわゆる論争、違反、違約、または本協定または任意の他の取引文書の任意の規定に関連する不実陳述のために、勝訴または勝訴の当事者は、合理的な弁護士費、販売および使用税、法廷費用およびすべての費用を取り戻す権利があり、法廷費用として課税すべきでなくても(仲裁、控訴、破産および判決後の手続のすべての費用、税金、コストおよび支出を含むがこれらに限定されない)。その民事訴訟で起きた。仲裁または法律手続き、 は、当事者が得る権利のある任意の他の救済を除いて、弁護士費は、弁護士アシスタント費用、調査費、行政費用、販売税および使用税、ならびに弁護士が勝訴側に受け取る他のすべての費用を含むが、これらに限定されない。

5.12法律が適用される。本プロトコルと本プロトコル計画が行うすべての取引は、法律衝突の原則を考慮することなく、コロラド州実体法の管轄、解釈、実行を受けるべきである。

5.13司法管轄権に同意する。本合意によって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または訴訟において、または任意の判決を承認または実行するために、本合意当事者は、それ自身およびその財産をコロラド州デンバー市および県に位置する任意のコロラド州裁判所および任意の控訴裁判所の排他的管轄権に撤回することができず、無条件に同意することができない。本合意当事者は、ここで撤回することができず、無条件に同意することができ、そのような訴訟または手続きのすべてのクレームは、任意のこのようなコロラド州裁判所で審理および裁決することができる。本協定の双方は、このような訴訟または手続のいずれかの最終判決が終局判決であるべきであり、判決に対して訴訟を提起することによって、または法律で規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、または訴訟がデンバー市および県の任意のコロラド州裁判所で提起された場合、本プロトコルの各々は、現在または今後、その合法的かつ有効な範囲内で、その可能性がある合法的かつ有効な範囲内で、無条件に、撤回不可能に任意の反対意見を放棄する可能性がある。法律によって許容される最大範囲内で、本合意の当事者は、そのような任意の裁判所でそのような訴訟または手続きを維持する不便な裁判所の弁護を撤回することができない。いかなる法廷書類の送達は，郵送，本協定に規定する方式又は適用法律，手続規則又は現地規則に規定する他の方法で当事者に送達することができる。

5.14生存。いずれか一方が本プロトコルで作成したすべての契約、合意、陳述、保証は、書面で放棄されない限り、本プロトコルの署名および交付および本プロトコルが予期する取引が完了した後も有効である。

5.15料金。各当事者は、本プロトコルおよび取引文書によって想定される取引との交渉、実行および交付に関連するすべての費用および支出、ならびに当該当事者の職務調査および本プロトコルの下で行われる取引に関連するすべての他の行動を負担しなければならない。一方が違約(または任意の取引文書)しない限り、この場合、違約者は、本合意項目の下で予想される取引に関連する費用(交渉および取引文書の準備に関連するすべての弁護士費、および当事者の職務調査を含む)を非違約者の弁護士に支払わなければならない。

5.16電子変速機を介して渡される。本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の署名されたプロトコルまたは文書または発行された通知、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正は、電子伝送方式(本プロトコルの定義のような)で署名および交付される範囲内で、様々な態様で元のプロトコルまたは文書とみなされ、直接交付された署名された元のバージョンであるように、同等の拘束力のある法的効力を有するものとみなされるべきである。本プロトコルのいずれかまたはそのようなプロトコルまたは文書の要求の下で、本プロトコルまたは文書の他の当事者は、その元のフォームに再署名し、他のすべての当事者に渡さなければならない。本プロトコルまたは任意のそのようなプロトコルまたは文書のいずれか一方は、電子送信を使用して署名または通知を提供すること、または任意の署名、プロトコル、通知、または文書が電子伝送によって送信または伝達されている事実を提出してはならず、これは、契約または十分な通知を締結するための抗弁として提出されてはならず、各当事者は、そのような抗弁を永久的に放棄する。

本プロトコルの場合、“電子送信”とは、紙のオブジェクト送信に直接関与しない任意の形態の通信を意味し、その作成された記録は、受信者によって保持、検索、および閲覧することができ、自動化プロセスによって受信者によって紙の形態で直接複製されることができる。

5.17通知。本プロトコルが要求または許可するすべての通知、要求、同意および他の通信は、br書面を採用し、(通知を発行する側によって選択される)自らまたはメッセンジャーまたは宅配サービスを介して配信され、電子送信(電子メールを含む)を介して送信されるか、またはファーストメール(前払い郵便)を介して郵送されなければならない

または，いずれか一方 は本節の条項を満たす通知で指定された他のアドレスである.このような通知は、(A)自らまたはメッセンジャーまたは宅配サービスによって送達される日とみなされ、(B)電子送信によって送信された場合、送信が確認された場合、および(C)第1の種類のメールで郵送された場合、米国郵便局に預けられた後3(3)日とみなされる。

5.18プロトコルの作成。本プロトコルは、誰が本プロトコルの準備に責任を負うかにかかわらず、どちらにとっても不利であるとより強く解釈されてはならない。双方はそれぞれが貢献したことを認め、その準備に同等の責任を持っている。

5.19対応する。本プロトコルは、1つまたは複数のコピー(および電子送信によって)に署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒になると同じ文書を構成する。

5.20記述タイトル。本プロトコルに含まれるタイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの一部とみなされてはならず、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法で制限または影響を与えてはならない。

5.21単数と複数の用法。本プロトコルで使用する単数は複数を含み，複数 は単数を含み，任意の性別の使用はすべての性別を含む.

5.22プロトコル全体。本プロトコルと取引文書は 双方が本プロトコルが行う取引について達成したすべての了解と合意を構成し，本合意当事者間で行われるすべての他の交渉，了解，陳述 (あれば)の代わりになる.

[サインは次のページに ]

本協定は発効日から発効し、双方が正式に署名したことを証明する。

添付ファイルA

会員権益の譲渡

[添付ファイルをご参照ください]

会員権益の譲渡

発効日：2022年12月15日

受け取った価値については， Fourth&One，LLC(“譲渡者”)は，WC More Holdings，LLC(“当社”)の30.9%の会員権益を持ち， は会社の帳簿上で譲渡者の名義で保有している(“譲渡済み権益”).

譲渡者(Br)は、権限を与え、指示し、撤回することなく、当社の任意の正式に許可された高級職員を債権者として構成し、委任し、譲渡者の譲渡権益におけるすべての権利、所有権、権益を不動産に対して完全な代替権を有する譲渡者に譲渡する。

以下，署名者が本伝票に署名し，上記の最初の発効日から発効することを証明する.

ASSIGNOR：

第四及び第一有限責任会社

/s/ Terrell Davis

トレイル·デイビス取締役社長

添付ファイルB

賠償手続き

(A)第三者クレーム。補償された当事者が、本合意ではない当事者または本プロトコルの当事者でない関連側または前述の代表が補償を受けた側に対して主張または開始した任意の訴訟の通知(“第三者クレーム”)を受信した場合、本プロトコルによれば、当該第三者に賠償を提供する義務がある場合、保障された者は、合理的に直ちに書面通知を出さなければならないが、いずれも当該第三者のクレームの通知を受けてから30日後に遅れてはならない。しかし，書面通知が間に合わなかった場合には，賠償者側の賠償義務を解除すべきではなく，賠償側が通知に間に合わなかったために権利や抗弁を喪失しない限り限りである。補償を受けた側が発行したこのような通知は、第三者のクレームを合理的に詳細に説明し、そのすべての重要な書面証拠のコピーを含み、合理的で実行可能な場合に、補償された側が受けたまたは受ける可能性のある損失の推定金額を説明しなければならない。補償側は参加或いは書面通知を通じて補償側に任意の第三者クレームの抗弁を負担する権利があり、費用は補償側が負担し、補償側自身の弁護士が行い、補償された側はこのような抗弁に誠実に協力しなければならない前提は、賠償者が買い手である場合、賠償者は、(X)企業サプライヤーまたは顧客である人またはその代表によって直接主張される、または(Y)被賠償者に対する禁止または他の公平な救済を求めるそのような第三者の弁護または指揮を弁護する権利がない。賠償者側が任意の第三者クレームを弁護する場合、第(B)項に別段の規定がある場合を除いて、それは、回避、論争、抗弁、控訴、または賠償者の名義で、または当該第三者クレームを代表して反クレームを提起するために必要と思われる行動をとる権利がある。補償を受ける側は、その選択された弁護士と共に任意の第三者クレームの弁護に参加する権利があるが、補償者が弁護を制御する権利によって制限される。当該弁護士の費用及び支出は補償された側が負担しなければならない前提は、もし補償された側の弁護士が合理的に に：(A)被補償側とは異なる法律抗弁がある、あるいは が被補償側と異なる法律抗弁がある；あるいは(B)被補償側と被補償側の間に放棄できない利益衝突がある場合、被補償側は被補償側が弁護士を必要とすると判断した各司法管轄区域内で被補償者に弁護士の合理的な費用と支出を支払うことを担当しなければならない。もし賠償者が妥協しないか、またはこのような第三者クレームを抗弁することを選択した場合、本合意の規定に従って直ちに書面で補償者にその選択抗弁を通知することができなかった場合、またはこのような第三者クレームの弁護に努力していない場合、賠償を受ける者は、第(B)項の規定に基づいて支払い、妥協、抗弁することができ、このような第三者クレームに基づいて、そのようなクレーム、そのようなクレームによって発生した、またはそれに関連する任意およびすべての損失について賠償を求めることができる。売り手と買い手は、その第三者クレームに関する記録を提供し、その第三者クレームを準備するために合理的に必要である可能性のある非防御側の管理者を防御側 側に提供することを含む、任意の第三者クレームの抗弁についてすべての合理的な面で互いに協力しなければならないが、費用は支払わない(実際の自己負担費用は除く)。

(B)第三者クレームを解決する。本協定には、第(Br)項に別段の規定がない限り、補償者に事前に書面で同意されていない限り、補償側はいかなる第三者のクレームについても和解を達成することはできない。もし第三者のクレームを解決する確定要約を提出した場合、補償を受ける側が責任を負うことを招くことなく、あるいは財務またはその他の義務を発生させることができず、慣例の規定に従って、補償された各補償者が当該第三者のクレームに関連するすべての責任と義務を無条件に免除し、補償者が当該要約を受け入れて同意することを希望する場合、補償側は被補償者に書面通知を出さなければならない。補償された側がこのような通知を受けてから10(10)日以内に当該確定要約に同意できなかった場合、被補償者は、当該第三者クレームに対して異議又は弁護を継続することができ、この場合、当該第三者クレームの最高責任は、当該和解要約の金額を超えてはならない。補償された側が当該実盤に同意できず、また当該第三者クレームに対して抗弁責任を負わなかった場合、補償側は、当該実盤に規定された条項に基づいて第三者クレームを和解することができる。もし が補償された場合、第(A)項に基づいて抗弁を提出した。賠償者側の書面による同意なし(無理な拒絶や遅延を認めてはならない)、いかなる和解にも同意してはならない。

(C)直接請求する.補償された当事者が非第三者クレームによる損失のために取ったいかなる行動(“直接クレーム”)は、補償された側が合理的に直ちに書面通知で提出しなければならないが、いずれの場合も、補償された側がこのような直接クレームを知ってから30日後に遅れてはならない。しかし，書面通知が間に合わなかった場合には，賠償者側の賠償義務を解除すべきではなく，賠償側が通知に間に合わなかったために権利や抗弁を喪失しない限り限りである。補償を受ける側のこのような通知は、直接請求を合理的に詳細に説明しなければならず、すべての書面のコピーを含み、合理的で実行可能な場合に、補償された側が受けたまたは受ける可能性のある損失の推定金額を説明しなければならない。賠償者は、当該通知を受けてから30日以内に当該直接請求に対して書面で回答しなければならない。補償を受ける側は、補償者及びその専門顧問が直接請求を招くといわれている事項又は状況を調査し、直接請求について任意の金額を支払うべきか否か及びどの程度直接請求して金を支払うべきかを許可し、補償を受ける側は補償者又はその任意の専門顧問の合理的な要求に従って情報及び協力(補償された側の場所及び人員へのアクセス、及び任意の勘定、文書又は記録の権利を検査及び複製することを含む)を提供し、賠償者の調査を支援しなければならない。賠償者側がその30日間の期限内に応答しなかった場合は，そのクレームを拒否したとみなされる, この場合、補償を受ける側は、本協定の条項及び規定に基づいて、補償された方が利用可能な救済措置を自由に求めることができる。