第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号：333-253933

目論見書副刊

(株式募集定款まで、期日は2022年4月27日)

科平会社

1400万株普通株

6，000，000株普通株を購入した事前出資株式承認証

私たちは14，000，000株の私たちの普通株を発行し、本募集説明書の補充書類と添付の目論見書に基づいて、普通株の代わりに6，000，000株の私たちの普通株の予備融資権証を発行します。1部の事前資金権証の購入価格は今回の発行中に私たちの普通株が公衆に販売した1株当たりの価格から0.01ドルを引いたのに等しく、1部の事前資金権証の発行権価格は1株当たり0.01ドルに等しい。本募集説明書補足資料は、当該等の事前資本権証を行使した後に発行可能な普通株の発売に関するものである

私たちの普通株はbrナスダック資本市場に上場しています。コードはJD-KOPNです。2023年1月23日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の報告価格は1株1.27ドルです。私たちはナスダック、他のどの国の証券取引所、または他の国で認められた取引システムに資本権証を上場するつもりはありません

私たちの証券に投資することはリスクに関するものだ。あなたは、本募集説明書の付録S-6ページのリスク要因のタイトルの下、および引用および株式募集説明書および添付の入札説明書に添付された他の文書に類似したタイトルの下に記載されたリスクおよび不確定要因を慎重に検討しなければならない

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性について意見を発表していない。Brの反対に対するいかなる陳述も刑事犯罪だ

		1株当たり				一人当たり 資金を前払いする 捜査命令				合計する
公開発行価格		$	1.00			$	0.99			$	19,940,000
引受割引と手数料(1)		$	0.06			$	0.06			$	1,200,000
費用を差し引く前の収益は私たちにくれます		$	0.94			$	0.93			$	18,740,000

(1)	私たちはまた保険者たちの特定の費用を補償することに同意する。これらの手配に関するより多くの情報は、本募集説明書の補編S-10ページからの引受 を参照してください

私たちは引受業者に1株当たり0.94ドルで最大3，000，000株の追加普通株を購入する権利を付与した。引受業者は、本募集説明書の付録が公表された日から30日以内に、この権利を全部又は部分的に随時行使することができる。引受業者が選択権を完全に行使すれば、私たちが支払うべき保証割引総額は1，380，000ドルで、費用を差し引く前に得られた総収益は21，560，000ドルになります

普通株と事前出資の引受権証は2023年1月27日頃に交付される予定です

Stifel

本募集説明書の増刊日は2023年1月24日です

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書補足資料について			S-1
前向き陳述に関する特別説明			S-2
募集説明書補足要約			S-3
供物			S-5
リスク要因			S-6
収益の使用			S-8
薄めにする			S-9
事前出資株式証説明			S-11
引受販売			S-13
法律事務			S-20
専門家			S-20
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-20
引用で法団として成立する			S-20
目論見書
この目論見書について			1
その会社は			2
リスク要因			3
前向き陳述に関する特別説明			4
収益の使用			5
配送計画			6
私たちが売るかもしれない証券の一般的な説明は			9
私たちの普通株説明は			10
私たちの優先株説明			13
私たちの引受権証明書は			15
私たちの債務証券は			17
ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます			22
法律事務			23
専門家			23

-i-

本目論見書補足資料について

本募集説明書の補編と添付されている入札説明書の日付は2022年4月27日であり、S-3表(第333-253933号文書)上の棚登録声明の一部である。本稿の枠は2つに分かれている.第1部は本募集説明書の付録であり、今回我々の普通株式と予備資本権証を発行する条項を紹介し、添付の株式募集説明書に含まれる情報と、引用して本募集説明書と添付の入札説明書に添付されている書類を補充·更新する。第2の部分は、添付された入札説明書であって、参照によって格納された文書を含む、より一般的な情報を提供し、その中のいくつかは、今回の発行に適用されない可能性がある。通常，本入札説明書に言及した場合， は本文書の2つの部分を指す.本入札明細書の付録に含まれる情報が、添付された目論見書に含まれる情報、または本募集説明書の補足日前に米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された任意の引用合併された文書に含まれる情報と競合する場合、一方、あなたは、本入札明細書の補足中の情報に依存しなければならない。一方の文書中の任意の 文が他の日付の遅い文書中の文と一致しない場合、日付の遅い文書中の文は、より早い文に修正または置換される

あなたは、本明細書の付録および添付の入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。本募集説明書の付録および添付の入札説明書内の情報は、それぞれの文書の正面の日付のみが正確であると仮定すべきであり、私たちが参照することによって組み込まれた任意の情報は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の交付時間または任意の証券販売の時間にかかわらず、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本募集説明書の付録で使用されるように、文脈が別に説明されていない限り、会社、コービン、私たち、私たちおよび私たちまたは他の同様の用語は、コピン社およびその子会社を意味する

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた情報は、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号を含む。本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれるまたは引用されたすべての商標、サービスマーク、および商品名は、それぞれの所有者の財産である

S-1

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録および私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書(引用で本明細書に組み込む)は、重大なリスクと不確実性に関連する、1995年の米国プライベート証券訴訟改革法で定義された前向き声明を含む。予期、予想、意図、計画、信頼、可能、可能、潜在、探索、推定、変異体、およびそのような語彙および類似表現の変異体は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。これらの陳述は未来の業績の保証ではなく、いくつかのリスク、不確定性と仮説に関連しており、これらのリスク、不確定性、仮説は予測が困難である。したがって、新しい情報、未来のイベント、または他の理由によっても、実際の結果および結果は、このような前向き陳述における表現または予測の内容とは大きく異なる可能性がある

我々は，以下のような実際の結果が我々の前向き陳述で議論された結果と大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があることを確認した.これらの要因は、第1部1 A項目のリスク要因である可能性がある；第2部第7項管理層の財務状況および経営成果の検討および分析、および2021年12月25日現在の財政年度Form 10−K年次報告(Form 10−K)の他の部分に記載されているリスク以外の要因である可能性がある。これらの要因は、私たちが持続的な間欠的不足で半導体要素および製品を製造するための他の原材料を調達する能力、新しいおよび代替のサプライヤーから半導体要素および他の原材料を調達する能力を含む；私たちは私たちの独自技術を積極的または成功的に起訴し、守る能力；私たちは私たちの業務に関連する経験と専門知識を持つ人員の能力を維持し、私たちは利益を達成するための研究開発に投資し、私たちは目標市場で新しい製品を発売する能力、私たちは収入増加と正のキャッシュフローを創造し、利益を達成する能力、ドルの強さと私たちの製品の海外市場価格への影響；衝突鉱物に関連する新しい法規と顧客需要の影響；私たちの目標市場内で成長する能力；国防、消費と工業製品(例えば熱武器照準鏡、安全設備、仮想と拡張現実ゲーム)開発における小型 要素の重要性, 訓練とシミュレーション製品と計量ツール；私たちの物件は予測可能な未来に私たちの需要に適しているかどうか、私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わず、私たちの業務発展のために収益を保留することを期待しています。私たちは、正のキャッシュフローと収益性を達成し、維持する必要があり、もし私たちが正のキャッシュフローと収益性を達成して維持しなければ、私たちの財務状況は最終的に重大な悪影響を受けることになり、私たちは研究開発への投資や追加資本の調達、および少なくとも今後12ヶ月以内に利用可能な現金資源を通じて私たちの運営と資本需要を支援する能力を含む支出の削減を要求される。

連邦証券法の要求を除いて、私たちは未来に新しい情報があっても、他の事件が発生しても、いかなる前向きな陳述も更新するつもりはない。あなたは本募集説明書の付録と私たちが引用して本募集説明書の付録に記入した文書を完全に読まなければなりません。私たちの未来の実際の結果は私たちが予想していたものとは大きく異なるかもしれません

S-2

S-3

S-4

S-5

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。任意の証券の購入を決定する前に慎重に考慮すべき要因の検討については、2021年のForm 10-KおよびForm II、Item 1の第1部、第1項のリスク要因を確認してください。2022年9月24日現在の財期のForm 10-Q四半期報告におけるAリスク要因は、参照により本入札説明書付録および添付の入札説明書全文、および本入札説明書付録に含まれる他の情報、添付された入札説明書、および提出または提出された文書を参照してください。参照によって組み込まれた文書に記載されたリスクおよび不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確実性ではない。私たちは現在知られていないか、どうでもいい追加的なリスクと不確実性がまた私たちの業務運営に影響を及ぼす可能性があると思う。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、および運営結果が影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたは私たちの証券への投資の全部または一部を失うかもしれない

この製品に関するリスク

私たちの経営陣は、今回発行された純収益の使用に幅広い裁量権を持ち、収益をどのように使用するかに同意しないかもしれませんが、収益は投資に成功できないかもしれません

我々の経営陣は幅広い裁量権を持ち，我々のいずれの発売で得られた純収益 を用いることができ，今回の発売時に考慮した以外の目的に用いることができる.したがって、あなたは私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存して、あなたはあなたの投資決定の一部として、収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。収益は私たちに有利な見返りや何の見返りももたらさない方法で投資されるかもしれない

今回の発行で購入した普通株の1株当たりの帳簿価値の大幅な希釈をすぐに感じるかもしれません

今回発行された1株当たりの発行価格は、今回の発行前に私たちが発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値よりも高い。そのため、普通株1株当たりの有形帳簿純値は直ちに1株0.55ドルの公開発行価格から大幅に希釈される。さらに、ここで提供される未償還株式オプションまたは事前出資の引受権証の行使は、あなたの投資をさらに希釈することになります。この製品が生成する希釈に参加する場合のより詳細な説明については、以下の希釈と題する部分を参照されたい

私たちは追加的な資本資金が必要であり、このような資金を受け取ることは私たちの普通株の価値を損なうかもしれない

私たちの未来の資本需要は私たちの研究、開発、販売とマーケティング活動を含む多くの要素に依存します。私たちは、公開または私募株式または債券発行によって、または戦略的パートナーまたは他のソースとの手配によって追加資本を調達して、私たちの製品を開発し続ける必要があるかもしれません。必要な時に、または私たちが満足する条件で(あれば)追加資本を得ることは保証されない。もし私たちが株式証券を発行することで追加資本を調達すれば、私たちの株主は大量の希釈を経験する可能性があり、新しい株式証券は私たちの既存の普通株よりも大きな権利、優遇、または特権を持つかもしれない

私たちの純営業損失と累積赤字は私たちの継続経営企業としての能力に大きな疑いを与えています。もし私たちが経営を続けなければ、投資家は彼らのすべての投資を失うかもしれない

私たちの純営業赤字の歴史に加え、私たちが蓄積した巨額の赤字は、私たちが経営を続けていく能力を大きく疑っています。私たちが経営を続ける能力は、私たちが将来利益になるか、あるいは必要な資本を得て私たちの義務を果たし、債務を返済するかにかかっている

S-6

期限が切れた時の私たちの借金。私たちは、持続的な経営企業が株式発行やその他の方法で追加資金を調達する能力を大きく制限する可能性があると判断した。私たちが利益を得ることも保証されないし、私たちが経営を続けるという保証もない

今回発行された予融資権証には公開市場 はありません

今回の発行で発行された予融資権証には公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、我々はナスダックを含む任意の証券取引所または国家公認取引システムへの事前融資権証の上場を申請するつもりはない。活発な市場がなければ、事前計画権証の流動性は制限されるだろう

前払い資金の引受権証を行使する時、私たちは何の追加資金も受けないかもしれない

各事前資本権証は現金なしで行使可能であり、これは、保有者が行使時に現金 購入価格を支払わず、行使時に事前計画権証に記載されている式によって決定される我々普通株の純株式数を獲得する可能性があることを意味する。したがって，前払い資本証を行使する際には，何の追加資金も受け取っていない可能性がある

今回の発売で購入した資本資本権証の所有者は、当該等所有者がその予資権証を行使して私たちの普通株式を買収するまで、我々の普通株式所有者としての権利を有していない

予資権証保有者が予資権証を行使した後に当社の普通株株式を取得する前に、予資権証保有者は、配当及び投票権を含む当該等の予資権証に関連する自社普通株株式の権利を有していない。あらかじめ出資した引受権証を行使した後、保有者は、行使日以降の事項について当社の普通株式保有者の権利を行使する権利のみを行使する

私たち普通株の重要な保有者やbr実益保有者は、彼らが保有する事前資金権証の行使を許可されない可能性がある

事前出資株式証明書の所有者は、事前出資株式承認証の任意の部分を行使する権利がないが、当該等行権を行使する際には、(I)保有者(その関連会社と一緒に)が実益所有する普通株式総株式数が、行権発効後に発行された普通株式数の9.99%を超えることになる。または(Ii)所有者(その連合会社と一緒に)実益が所有する我々の証券の総合投票権は、当時行使されていなかったすべての証券の総投票権の9.99%を超えており、この割合の所有権は前払い資本証の条項に基づいて決定されているからである。したがって、あなたが有利なときに前払い援助権証を行使することができない可能性がある。この場合、あなたはbr価値を達成するために事前融資権証を売却することを求めることができますが、事前融資権証の取引市場が確立されていない場合には、あなたはそうすることができないかもしれません

S-7

収益の使用

引受割引と手数料および私たちが支払うべき他の推定発行費用を差し引いた後、今回発行された純収益は約1，840万ドルであり、引受業者が追加株式を購入する選択権を行使すれば、2，130万ドルとなると予想される。私たちは前払い資本証を行使する際に名義収益を獲得します(あれば)

我々は現在，今回発行した純収益を運営資金や一般会社用途に利用する予定である。今回の発行純収益の特定用途を想定しているが，上記のいずれの分野でもかかる金額やこれらの支出の時間は決定されていない.したがって，我々の経営陣は広範な裁量権を持ち，今回発行された純収益を任意の目的に割り当てることができ，投資家はこれらの純収益の使用に対する我々の管理職の判断に依存するであろう.上記の純収益が使用される前に，純収益を通貨市場基金や米国債に投資し，規定の目的に用いるまでにしようとしている

S-8

薄めにする

もしあなたが私たちの普通株に投資すれば、あなたの権益はすぐに今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの公開発行価格と調整された普通株の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます

2022年9月24日現在、私たちの普通株の有形帳簿純価値は約3020万ドル、あるいは1株当たり約0.32ドルです。1株当たりの有形帳簿純資産は、私たちの総有形資産から総負債を引いた金額を、私たちが発行した普通株式の総株式数で割ったことを表します

新投資家に対する1株当たりの償却とは、購入者が今回の発売で私たちの普通株に支払った1株当たりの金額と、今回の発売完了後の私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値との差額である

本募集説明書副刊は、本募集説明書で提案された普通株式brと予備金権証を1株当たり1.00ドルの公開発行価格で売却し、1株当たり0.99ドルの公開発行価格で最大6，000，000株の普通株式(我々の普通株の1株当たりの公開発行価格から1株当たりのこのような資本金権証の行使価格を引いた0.01ドルに相当する)を購入した後、(我々が発行した普通株および予備金権証の行使または事前資本金権証に関連する任意の会計処理によって受信されたいかなる収益も含まない)。手数料と私たちが支払う予定の総発売費用を差し引いた後、2022年9月24日まで、私たちの調整後の有形帳簿純価値は約4860万ドル、あるいは1株当たり約0.45ドルです。これは、我々の既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに約0.13ドル増加することを意味し、今回の発売では我々普通株の購入者の調整後、有形帳簿純値は直ちに1株当たり約0.55ドル希釈され、以下の表に示すようになる

1株あたりの公開発行価格		$					1.00
2022年9月24日1株当たり有形帳簿純価値		$					0.32
今回発行された1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる		$					0.13
今回の発売発効後、2022年9月24日までの調整後の1株当たり有形帳簿純価値		$					0.45
今回の発行で私たちの普通株を購入した投資家に1株ずつ薄くする		$					0.55

もし引受業者が私たちの普通株を購入する追加株式の選択権を全面的に行使すれば、2022年9月24日現在、私たちの調整後の有形帳簿純価値は約5150万ドル、あるいは1株当たり0.46ドルです。これは，既存株主にとって，調整後の1株当たりの有形帳簿純価値がただちに0.14ドル 増加し，今回の発行に参加した投資家にとっては，1株当たり0.54ドル希釈されたことを意味する

事前資本権証の所有者が全数で事前資本権証を行使すれば、今回の発行発効後(ただし引受業者が追加のbr株を購入する選択権を含まない)の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値は1株当たり0.42ドルとなるが、今回の発行で普通株を購入した投資家の1株当たり有形帳簿純価値の償却は1株当たり0.58ドルとなる

上表は、2022年9月24日までに発行された95，107，358株の我々の普通株に基づいており、含まれていません

•

私たちの株式激励計画によると、未来に発行できる6，956，368株の普通株；および

•

6，000，000株の普通株式は、本プロトコルで提供される事前融資承認株式証を行使した後に発行できます。

S-9

未償還オプションを行使した場合、あなたはさらなる削減を経験することになります。また、市場状況や戦略的考慮のために、現在または未来の運営計画のために十分な資金があると信じていても、追加資本を集めることを選択するかもしれません。株式または転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券を発行することは私たちの株主をさらに希釈する可能性がある

S-10

事前出資株式証の説明

以下は私たちが提供した事前融資権証のいくつかの条項と条件の簡単な要約だ。以下に各方面で前払い資本証に記載されている条項の規定を説明する

表

前払い資金の引受権証は、個別持分証合意の形で株式承認証の購入者一人ひとりに発行される。前払い資金のbr授権書表は、証拠として米国証券取引委員会に提出される現在の8-K表報告書に提出される

用語.用語

あらかじめ出資した引受権証は満期になりません

可運動性

事前計画権証 は、元の発行後の任意の時間に行使することができる。前払い資金株式承認証はすべての所有者が全部或いは一部を選択して行使することができ、方法は吾等に正式に署名した行使権通知を提出し、権利証を行使して購入した普通株式数について即時利用可能な資金で全行権価格を支払うことである。即時利用可能資金で行権価格を支払う代替案として、所持者は、事前出資の引受権証を無現金行使で行使することを選択することができ、この場合、保有者は、事前出資株式証明書に規定されている式により決定される我々普通株の純株式数を行使時に取得する。私たちの普通株の断片的な株式は事前計画権証の行使によって発行されません。断片的な株式の代わりに、保有者に支払う現金金額は、私たちの普通株式の発行日 の最終終値を乗じた金額に等しい

運動制限

事前出資株式承認証によると、吾らはいかなる事前出資株式証明書も行使することができず、所有者は任意の事前出資株式承認証の任意のbr部分を行使する権利がなく、これにより、(I)所有者(及びその関連会社)が実益所有する普通株式総数が、行使直後に発行される普通株式総数の9.99%を超えることになる。又は(Ii)所有者(及びその連合会社)実益が所有する吾等証券の総合投票権は、行使後に行使されていない全ての我々の証券の総投票権の9.99%を超え、当該百分率所有権は前払い権証の条項に基づいて決定されるからである

行権価格

あらかじめ出資した引受権証を行使する際に、私たちが発行できる普通株全株の行使価格は1株当たり0.01ドルです。特定の株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類、または同様の事件が私たちの普通株式に影響を与え、現金、株式または他の財産を含む任意の資産を私たちの株主に分配する場合、予資権証の使用価格および予資権証を行使する際に発行可能な普通株の株式数は適切に調整されるだろう。執行価格は私たちの普通株の額面より低く調整されないだろう

S-11

譲渡可能性

適用法に適合した場合、事前融資権証は、我々の同意を得ずに要約売却、売却、譲渡、譲渡を行うことができる。前払い資金のbr承認株式証は買い手が最終的な形で保有する。前払い助成権証の所有権及び任意の前払い助成権証の譲渡は、私たち又は私たちの譲渡代理が保存する権利証登録簿に登録される

取引所が上場する

私たちは事前融資権証をナスダック資本市場、任意の他の国の証券取引所、または他の国で認められた取引システムに上場することを申請するつもりはありません

ファンダメンタルズ取引

事前資本権証に記載されている基本的な取引が発生した場合、一般に、私たち普通株の任意の再編、資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産を処分し、私たちは他の人との合併または合併、私たちの50%以上の発行された普通株式を買収し、またはそのような基本取引が完了した後、任意の個人またはグループは、私たちが発行した普通株式に代表される50%の投票権の実益所有者となり、前資金権証の所持者は、前資金権証を行使する際に証券、現金又は他の財産の種類及び金額を取得する権利があり、所持者が当該基本取引の直前に前資金権証を行使する際に受け取るべき証券、現金又は他の財産の種類及び金額と同じであり、前資金権証に記載されているいかなる行使制限を受けない

株主としての権利がない

Brの所有者が私たちの普通株式の株式を所有していない限り、事前出資株式証の所有者は、任意の投票権または配当金を受け取る権利を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を所有しておらず、br所有者が当該事前出資株式承認証を行使するまで

S-12

引受販売

Stifel，Nicolaus&Company，Inc.は引受業者の代表である.本募集説明書付録日付によると、以下の引受業者代表と締結された引受契約に規定されている条項及び条件に基づいて、吾等は、下表にその名称の横に記載されている普通株及び前払い資本証の数を購入するために、引受業者に普通株及び事前融資承認株式証の数を売却することに同意した

名前.名前		株式数				事前出資株式証の数
ニコラス社Stifel			14,000,000				6,000,000
合計：			14,000,000				6,000,000

引受業者は、彼らが任意の株を購入すれば、私たちが提供するすべての普通株と事前資本権証の株を購入すると約束した。引受契約はまた、引受業者が違約すれば、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、あるいは発行を終了することができると規定している。引受業者には、以下に述べる購入追加株式の選択権に含まれる普通株の購入義務はない

引受業者は、普通株式及び事前融資承認株式証の株式を提供するが、事前に売却し、引受業者が高級管理者証明書や法律意見等の引受契約に含まれる他の条件及び引受契約に含まれる他の条件(例えば、引受業者が高級職員証明書及び法律意見を受け取った)を受けた場合には、引受業者に普通株式及び事前融資権証を発行して受け入れなければならないが、彼らの弁護士の承認を受けなければならない。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する

割引と手数料

引受業者は最初に、本募集説明書付録表紙に掲載されている公開発行価格で普通株と事前融資権証を一般に発売し、この価格から1株0.036ドル以下の割引を差し引くことを提案した。株式を初公開した後，代表者は公開発行価格や他の売却条件を変更することができる

次の表は私たちの公開発行価格、引受割引と手数料及び費用を差し引く前の収益を示しています。 情報は，我々が引受業者に追加株式を購入するための選択権を行使または完全に行使していないと仮定する

										合計する
		1株当たり				金ごとに前払いする 捜査命令				体を鍛えない				全面的に鍛える
公開発行価格		$	1.00			$	0.99			$	19,940,000			$	22,940,000
保証割引と手数料		$	0.06			$	0.06			$	1,200,000			$	1,380,000
費用を差し引く前の収益は私たちに払います		$	0.94			$	0.93			$	18,740,000			$	21,560,000

上記の引受割引と手数料を除いて、今回の発行に関連する支払い費用は約300，000ドルだと思います

私たちはまた、引受業者が今回の発行に関連した法律費用とその他の費用を賠償することに同意し、最高75，000ドルに達する。FINRAルール5110によれば、引受業者に補償された金額は、今回発行された引受業者補償とみなされる

追加株式購入の選択権

私たちはすでに引受業者に本募集説明書の付録の日から30日以内に行使可能な選択権を付与して、時々私たちに最大300万株のすべてまたは一部の追加株式を購入することができます

S-13

本募集説明書副刊の表紙の公開発行価格は、引受割引と手数料を差し引く。引受業者がこの選択権を行使する場合、各引受業者は、特定の条件を満たした場合に、上表に示すように、当該引受業者の初期購入承諾に比例して一定数の追加株式を購入する義務がある

販売禁止協定

私たちは私たちの上級管理職や役員と引受業者とロック契約を締結しました。これらの合意によれば、特定の例外を除いて、吾らおよびこれらの他の個人同意は、本募集説明書の付録日後90日後の期間内に、事前に代表書面の同意を得ていない場合、br}は、提供、販売、販売契約(任意の空売りを含む)、質権、質権、取引法による規則16 a-1(H)によって確立された看落オプション、権利または承認持分証、任意のオプション、権利または承認株式証の付与、任意の売却、任意のオプションまたは購入契約の購入、または他の方法で阻害、処置または譲渡、または任意の普通株または任意の普通株の証券に変換または交換可能または行使可能な任意の権利を直接または間接的に付与し、同等の効力を有する取引を達成するか、または任意のスワップ、ヘッジまたは他の手配を達成し、上記のいずれかの取引が普通株またはそのような他の証券の交付によって現金または他の方法で決済されるか、またはそのような任意の要約、売却、質権または処理を提示する意図を開示するか、または任意の普通株の所有権に変換または交換または行使可能な任意の権利を付与するか、または間接的に付与することができる。またはそのような取引、スワップ、ヘッジ、または他の手配を締結することができる

ロック 制約は何らかの例外的な場合に制限される.我々の上級管理者および取締役の場合、これらの例外は、(I)誠実な贈り物、(Ii)任意の引受権または株式承認証を行使して、本募集説明書の付録日に発行された普通株を購入すること、(Iii)部分賃金または任意の制限株式に帰属するために普通株を受け取ること、または(Iv)取引法規則10 b 5-1に従って取引計画に入ることを含む。上記の制限は、本募集説明書の付録日後90日以内に事前資金調達権証を行使することには適用されません

賠償する

私たちは証券法下の責任を含む引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意し、引受業者がこれらの債務のために支払うことを要求される可能性がある

安定化

引受業者は“取引所法案”の下の法規Mに基づいて、今回の発行に参加したある人は、今回の発行に関連する空売り取引、安定取引、銀団補充取引、あるいは懲罰的入札 に従事できることを通知した

これらの活動の効果は、普通株の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルに安定または維持することである可能性がある。空売りを確立することは空売りや裸空売りと関連があるかもしれない

？引当空売りとは、引受業者が今回の発行で追加普通株を購入するオプションを超えない販売金額のことです。引受業者は、私たちの普通株の追加株式を購入する選択権を行使したり、公開市場で私たちの普通株の株式を購入したりすることで、保証された空頭寸を平倉することができます。株式源が平倉で穴埋めされていることを決定する際には，引受業者は他の事項を除いて，公開市場で購入可能な株式の価格と，余分な株を購入する選択権で株式を購入する価格 を考える

S-14

？裸空売りとは、私たちの普通株を購入する追加 株の選択権を超えた販売のことです。引受業者は公開市場で株を購入することでどんな裸でも頭を下げなければならない。もし引受業者が私たちの普通株の定価後の公開市場での価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある

安定入札とは、普通株式価格を決定または維持するために、引受業者に代わって普通株を購入する入札である。銀団補充取引とは、引受業者を代表して入札或いは普通株を購入し、引受業者が発行による空手形を減少させることを指す。他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りを補うために行った購入は、私たちの普通株の市場価格を高めたり維持したり、私たちの普通株市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある。したがって、私たちの普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高いかもしれない。懲罰的買収要約は、販売業者が発行に関する売却特許権を回収することを許可する手配であり、シンジケートメンバーが最初に売却した普通株がシンジケート補充取引で購入した場合、シンジケートメンバーは有効に配給していない

私たちとどの引受業者も、上記の取引が私たちの普通株式価格に与える可能性のある影響の方向や程度について何の陳述や予測もしません。引受業者はこれらの活動に従事する義務はなく、開始すれば、どの活動もいつでも停止することができる

引受業者も“規則M”第103条に基づき、今回の発売開始要約又は自社普通株株式の売却まで及び流通完了までの一定期間、当社普通株の受動的な市販取引に従事することができる。受動的な市営業者は、その証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかしながら、すべての独立した入札が受動的に市販された入札よりも低い場合には、指定された購入制限を超えた場合には、入札を下げなければならない

その他の関係

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。一部の引受業者およびその関連会社は時々私たちに提供してくれ、将来的には通常の費用や支出を受け取っているか、または受け取ることができる様々な財務相談および投資銀行サービスを提供してくれるかもしれない。Stifel Nicolaus&Company InCorporationは私たちの販売代理です市場では 株式発行計画は、この計画により、慣行費用を獲得する

また、引受業者及びその関連会社は、その各業務活動の通常の過程において、広範な投資を行うことができ、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引することができ、自己口座及び顧客の口座に使用し、当該証券及び商品の多頭及び空頭を随時保有することができる。このような投資と証券活動は私たちの証券と証券と関連があるかもしれない。引受業者及びその関連会社もこのような証券或いはツールについて投資提案或いは発表或いは独立研究意見を提出することができ、そしていつでも顧客が当該などの証券及びツールの多頭或いは空頭寸を保有或いは提案することができる

S-15

株式の電子要約、売却、分配

発行に参加する1つまたは複数の引受業者または販売グループのメンバー(ある場合)の保守に参加するウェブサイト上で、電子フォーマットの募集説明書補足資料を提供することができる。引受業者は、オンラインブローカー口座保持者に売却するために、引受業者および売却グループメンバーに一定数の普通株式および事前融資権証を割り当てることに同意することができる。インターネット配信は、代表によって引受業者および販売グループメンバに割り当てられ、これらの引受業者および販売グループメンバは、他の割り当てと同じベースでインターネット配信を行うことができる。電子フォーマットの募集説明書副刊以外に、引受業者サイト上の情報及び引受業者が維持する任意の他のサイト上のいかなる情報も本募集説明書副刊或いは本募集説明書副刊の一部ではない

アメリカではない投資家への通知

米国を除いて、私たちまたは引受業者は、本募集説明書の付録に提供される証券が任意の司法管区で公開されることを可能にするために、いかなる行動も取っていない。本募集説明書増刊によって提供される証券は、任意の司法管轄区域内で直接または間接的に発売または販売されてはならない。本募集説明書増刊または任意のこのような証券の発売または販売に関連する任意の発売材料または広告は、当該司法管轄区適用規則およびbrの規定に適合しない限り、任意の司法管轄区域で配布または発行されてはならない。本募集定款副刊を持っている方は、本募集定款副刊の発売及び配布に関するいかなる制限を遵守することを提案します

本募集説明書付録は、任意の司法管轄区で本募集説明書付録に提供される任意の証券の売却又は購入を招待する要約又は要約を構成しておらず、どの司法管轄区でもこのような要約又は要約は不正である

販売制限

カナダそれは.普通株および事前出資の引受権証は、国家文書45-106に定義されている認可投資家である購入者または購入元金とみなされる購入者にしか販売できない株式募集規約の免除又はこの条例第七百三十三条第一項証券法(オンタリオ州)、国家機器31-103に定義されているライセンス顧客である登録要件、免除、継続的な登録義務それは.いかなる普通株式及び事前融資承認株式証の転売は、証券法を適用する目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、又は募集説明書の要求を受けない取引で行われなければならない

本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手が買い手の所在する省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105”第3 A.3節による保証紛争(NI 33-105)、引受業者は、今回の発行に関連する利益相反に関する引受業者の開示要件を遵守する必要がない

スイスです。証券がスイスで直接または間接的に一般に発売されることはなく、この用語は“スイス連邦債務法典”第652 Aまたは1156条に基づいて理解されているので、株式募集説明書は公開募集説明書を構成しない

ヨーロッパ経済圏と連合王国。欧州経済圏の各加盟国および連合王国(各加盟国)については、いかなる株式も提供されていないか、または提供される

S-16

株式募集説明書が公表される前に、募集説明書に基づいて当該加盟国が公衆に発行した株式は、当該加盟国主管当局の承認を得たか、または適切な場合には、他の加盟国の承認を経て、当該加盟国主管当局に通知され、いずれも“募集説明書条例”に適合するが、“目論見説明書条例”の下の次の免除に基づいて、いつでも当該加盟国で公衆に株式要約を提出することができる

A.募集説明書に規定されている適格投資家の任意の法人エンティティ

B.150人未満の自然人又は法人(目論見書に規定する適格投資家を除く)であるが、事前に引受業者の同意を得なければならない

C.目論見書第一条第四項の規定の範囲内にあるその他の場合

ただし、当該等の株式要約は、当社又は任意の引受業者に、募集定款規程第3条に基づいて募集定款又は募集定款第23条に基づいて補充募集定款を掲載することを要求してはならず、任意の株式を初歩的に買収し、又は任意の申出を受けた者は、すべての引受業者及び当社に陳述、確認及び同意を行い、各引受業者及び当社とそれが目論見規程第2(E)条で指摘された合資格投資家であることを確認するものとみなされる

募集説明書条例でこの用語を用いて金融仲介機関に要約する場合、各金融仲介機関は、当該要約で買収した株式を非適宜で買収したものではなく、要約や転売のために買収したものとみなされ、承認され、同意される。任意の株式要約を公衆に発行する可能性がある場合には、加盟国でこのように定義された適格投資家に要約または転売を行わない限り、または事前に引受業者の同意を得た場合には、これらの提案要約または転売を行う

本条項について言えば、任意の加盟国の株式について公衆に要約という言葉を発行することは、投資家が任意の株式の購入または承認を決定できるようにするために、任意の形式および手段で契約条項と任意の要約株式とのコミュニケーションを行うことであり、株式募集説明書規則という言葉は(EU)2017/1129号条例を指す

イギリスでは、“目論見規約”への言及には“目論見規約”が含まれているが、2018年の“欧州連合(EU)法”によると、“目論見規約”はイギリス国内法の一部であるからである

イギリスです。また、連合王国では、本文書は、2005年の“金融サービス及び市場法”(金融促進)令第19(5)条の範囲内の投資に関する事項について専門的な経験を有する者のみに配布され、適格投資者(例えば、目論見書に規定されている)(I)についてのみ配布され、その後提出された任意の要約は、これらの者のみである。(Ii)命令第49条(2)(A)~(D)条の範囲に属する高純資産会社(または他の方法でその命令を合法的に伝達することができる者)および/または(Iii)命令を他の方法で合法的に伝達することができる者(これらのすべての者は総称して関係者と呼ぶ)であり、これらの場合は、2000年の“金融サービスおよび市場法”で定義された株式をイギリスで公衆に発売することにも至らない

連合王国のいかなる非関係者も、行動を取ったり、本文書に含まれる情報に依存したり、任意の行動をとるための基礎として使用したりしてはならない。イギリスでは、本文書に関連する任意の投資または投資活動は、関係者によって独占的にまたは行うことができる

香港です。当該等の株式は香港で発売または販売されていないし、香港でいかなる文書方式でも発売または販売されていない。 は(A)証券及び先物条例で定義された専門投資家を除いて

S-17

“条例”(第香港法第571条(“証券及び先物条例”)及び当該条例に基づいて定められた任意の規則；又は(B)その他の場合において、当該文書は“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第章)で定義された目論見規約ではない。32)香港(“会社条例”)、または“会社条例”が指す要約を構成しない。証券および先物条例およびその下で締結された任意の規則によって定義された、香港以外の者のみに売却または販売されることが意図されている者、または専門投資家の株式のみに売却されることに関連する広告、招待または文書に加えて、発行されたか、または発行された可能性があるか、または発行されている可能性があり、または任意の人によって株式に関する広告、招待または文書が管理されている可能性があり、そのような広告、招待または文書は、香港の公衆者または香港の公衆の人々によって閲覧または読まれる可能性が相当するものに対するものである(br})

シンガポールです。各引受業者は、本入札説明書がシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていないことを確認した。したがって、各引受業者は、任意の株式を提出または売却したり、株式を引受または購入招待の対象としたりすることなく、任意の株式を提供または売却したり、株式が引受または購入招待の対象となったりすることはなく、シンガポールのいかなる人にも本募集説明書または株式要約または売却または引受または購入招待に関する任意の他の文書または資料を回覧または配布しないことに同意しているが、以下の者は除く

A.機関投資家(例えば、シンガポール“証券·先物法”(第289章)第4 A節で定義され、SFA第274節に従って時々改正または改正される(SFA))

B.SFA第275(1)条に従って関係者(SFA第275(2)条に規定されているように)、又はSFA第275(1 A)条に基づいて、SFA第275(2)条に規定する条件に従って誰かに通知する；又は

C.SFAの任意の他の適用条項の条件に基づいて他の方法で適用する

株式がSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、すなわち：

A.その唯一のビジネスは、投資を保有することであり、その全ての株式は、1つまたは複数の個人によって所有されており、誰もが投資家を認めている会社である(SFA第4 A条参照)認可投資家ではない)

B.信託(受託者が認可投資家でない場合)は、唯一の目的は投資を保有することであり、信託のすべての受益者は投資家の個人を認めることである

当該会社又は当該信託の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(各条項の定義は“証券取引条例”第2(1)条参照)又は当該信託の受益者の権利及び利益(いずれにしても記載)は、当該会社又は当該信託が“証券取引条例”第275条に基づいて提出した要約買収後6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く

(I)機関投資家又は関係者、又はSFA第276条(4)(I)(B)条に示される要約により発生した者へ；

(Ii)譲渡に何の代価も与えないか、または支払わない

(Iii)この譲渡は，法律の施行によって行われる

(Iv)SFA第276条(7)に規定する；又は

(V)“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券に基づくデリバティブ契約)規程”第37 A条に示す

S-18

シンガポールSFA製品分類は、SFA第309 b条及び2018年の“シンガポール金融管理局規則”に基づき、株式発売前に別途説明がない限り、すべての関係者に通知する(SFA第309 a(1)条参照)、当該株は資本市場製品(定義は2018年“金融管理局規則”参照)及び除外投資製品である(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：投資製品の提案に関する公告)

イスラエルです。イスラエル諸国では、本募集説明書の追加は、1968年第5728号イスラエル証券法に基づいて一般株式および事前資金権証を公衆に購入する要約とみなされてはならない。この法律は、募集説明書がイスラエル証券管理局によって公表され許可されなければならないことを要求しており、1968年第5728号イスラエル証券法第15節のいくつかの規定に適合している場合、(I)要約が35人以下の投資家に提出、配布または配向されているが、いくつかの条件を満たす必要がある(この募集説明書は投資家を対象としている)。または (2)要約は、ある条件に適合する場合に、イスラエル証券法第1付録(第5728章、1968年)に定義されたいくつかの適格投資家に発行、配布、または配向された(適格投資家)である。合格した投資家は指定された投資家に計上すべきではなく、35の指定された投資家のほかに証券を購入することができる。同社はなくても何の行動もせず、イスラエル証券法(5728/1968)の規定に基づいて株式募集書の発行を求めている。私たちは、イスラエル国内の誰にも本募集説明書を配布したり、発行、配布または誘導したり、私たちの普通株と事前出資の引受権証を発行したりしません。適格投資家と最大35人の指定投資家を除外します

適格投資家は1968年第5728号イスラエル証券法の最初の付録に規定された定義に適合することを証明する書面の証拠を提出しなければならないかもしれない。特に、普通株式および事前資本権証を提供する条件として、適格なbr投資家は、それぞれ私たちおよび/または私たちの行動を代表する誰にも陳述、保証、証明することを要求することができる：(I)1968年第5728号イスラエル証券法第1号付録に列挙されたカテゴリのうちの1つに属する投資家である；(Ii) 適格投資家に関するイスラエル証券法第1号付録に記載されているいずれが適用されるか。(3)1968年第5728号“イスラエル証券法”及びその公布された条例における普通株式及び事前融資権証明書の発行に関するすべての規定を遵守する。(4)発行された普通株及び事前融資権証の株式を、イスラエル証券法第5728号及び1968年第5728号に規定された免除に適合しなければならない。(A)自己口座、(B)投資目的のみである。(C)イスラエル証券法(5728-1968)の規定に基づいていない限り、イスラエル国内で転売するために発行されたものではなく、(V)その適格な投資家の地位のさらなる証拠を提供することを望む。受取人投資家は、その身分に関する書面証拠を提出しなければならない可能性があり、br}は、他に加えて、受取人の名前、住所およびパスポート番号、またはイスラエルの身分証明書番号を含む声明に署名して提出しなければならないかもしれない

吾らは無許可であり、吾等を代表していかなる金融仲介機関を通じていかなる証券要約を行うことも許可していないが、引受業者及びそのそれぞれの連属会社が提出した要約は除外し、本文書で最終的に証券を配給することを期待している。そのため、引受業者を除いて、どの株式購入者も、吾等又は代表引受業者を代表して任意のさらなる株式要約を提出する権利がない

S-19

法律事務

マサチューセッツ州ボストンのMorgan，Lewis&Bockius LLPはここで普通株式および事前出資の引受権証の有効性を提供する。引受業者はニューヨークGoodwin Procter LLP代表が今回の発行に参加した

専門家

Kopin Corporationの2021年12月25日と2020年12月26日までの総合財務諸表、およびKopin Corporation 2021年12月25日までの年度のForm 10-K年度報告書から本募集説明書に組み込まれた各年度の総合財務諸表を参考にして、独立公認会計士事務所RSM US LLPによって審査され、RSM US LLPは独立公認会計士事務所であり、引用により本明細書に組み込まれ、本募集説明書および登録説明書に組み込まれ、この報告を根拠とし、同社の会計および監査専門家としての権威に頼っている

ここでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、われわれが証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である。本募集説明書付録および添付の入札説明書には、登録声明に含まれるすべての情報 は含まれていない。アメリカ証券取引委員会の規則と規定によると、私たちは登録声明の一部を見落としている。もっと情報を知りたいのですが、展示品とスケジュールを含めて登録声明を参考にすることをお勧めします。本募集説明書の付録および添付の入札説明書における任意の契約、合意または任意の他の文書に関する条項または内容の陳述は、必ずしも完全ではない

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会は登録声明と展示品を含む書類を準備して、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができます

私たちは でサイトを維持していますWww.kopin.comそれは.私たちのウェブサイト上の情報は、引用によって本募集説明書または添付の入札説明書に組み込まれていません。本募集説明書の付録または添付の入札説明書に掲載されているいかなる情報も、本入札説明書の付録または添付の入札説明書の一部とみなされてはなりません

引用統合

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を許可します。これは、これらの文書を推薦することで、重要なbr情報を開示することができることを意味します。私たちが引用して組み入れた情報は本募集説明書の付録の重要な構成要素であり、私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出するいくつかの情報は自動的に更新され、この情報の代わりに になる。以下に掲げる書類及び本募集説明書の付録日後に“取引所法案”第13(A)，13(C)，14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の文書を参考にして、本募集説明書の付録下のすべての証券を売却するまでは、米国証券取引委員会に提供されているがアーカイブされているとはみなされていない任意の文書又は文書の一部を含まない。以下、米国証券取引委員会に提出された文書を引用して本募集説明書及び添付の株式説明書に添付する

•

我々は2022年3月14日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月25日までの財政年度Form 10−K年度報告書

S-20

•

我々が2022年5月5日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月26日までの財政四半期のForm 10−Q四半期報告、2022年8月4日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月25日までの財政四半期報告と、2022年11月8日に米国証券取引委員会に提出された2022年9月24日までの財政四半期報告、

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、2022年5月31日、2022年9月7日、2022年12月12日、2022年12月16日、2022年12月29日、2023年1月6日に提出され、

•

我々の普通株式の説明は、2020年12月26日までの我々のForm 10-Kの会計年度の添付ファイル 4.2に含まれる1株当たり額面$0.01、および は、このような記述を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告を含む

書面または口頭要求をした場合、参照によって組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを、これらの文書の証拠品を含むことを提供します。あなたは手紙を書いたり、私たちの秘書に電話したりすることで、これらの書類のコピー、住所と電話を無料で請求することができます。コーピン会社、受取人：投資家関係部、郵便番号：マサチューセッツ州ウェストバード北道125号、郵便番号：01581

S-21

目論見書

$144,331,326.66

普通株

優先株

株式承認証

債務 証券

Kopin Corporation(またはKopin社)は、本入札明細書に記載された証券の任意の組み合わせを、br}1つまたは複数の製品において時々許可された金額で提供することができる。本株式募集説明書は、本明細書に記載された証券を販売する証券保有者にも使用可能である

Kopinは、発行価格を含む証券の具体的な条項を、本募集説明書の補足文書に提供する。本補足資料は、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更する可能性があります。あなたが投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな補充資料もよく読まなければならない

コピンの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードはKOPNである

Kopinは、これらの証券を直接または引受業者、代理店、または取引業者を介して提供することができる。本募集説明書の付録は、任意の保証手配を含む任意の特定の流通計画の条項を紹介する。？本募集説明書6ページからの流通計画部分も，このテーマに関するより多くの情報を提供している

本募集説明書の3ページ目からのリスク要因を参照して、提供された任意の証券を購入する前に考慮すべきいくつかの要素を理解してください

米国証券取引委員会およびどの州の証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性について何の判断もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2022年4月27日である

この目論見書について			1
その会社は			2
リスク要因			3
前向き陳述に関する警告説明			4
収益の使用			5
配送計画			6
私たちが売るかもしれない証券の一般的な説明は			9
私たちの普通株説明は			10
私たちの優先株説明			13
私たちの引受権証明書は			15
私たちの債務証券は			17
ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます			22
法律事務			23
専門家			23

-i-

この目論見書について

本募集説明書は棚登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、当社の株式明細書に記載されている証券の任意の組み合わせを、いつでもbrと時々1つまたは複数の製品の形態で販売することができる。私たちの登録説明書の添付ファイルには、当社が本募集説明書にまとめたいくつかの契約および他の重要な文書の全文が含まれています。これらの要約には、私たちが提供する証券を購入するかどうかを決定するために重要だと思うすべての情報が含まれていない可能性があるので、これらの文書の全文を見るべきです。登録声明およびbr証拠品は、タイトルに示すように、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)から取得することができ、そこではより多くの情報を見つけることができる

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明のみを提供します。私たちが証券を販売するたびに、これらの証券に関する条項と今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれた株式募集説明書の付録を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書と任意の募集説明書の補足資料と、以下のタイトルで説明する追加情報を同時に読まなければなりません。ここでより多くの情報を見つけることができます

吾らは、任意の取引業者、代理人、または他の者が任意の資料を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していないが、本入札説明書および任意の付随する入札説明書の付録に記載されているか、または本入札説明書および任意の付随する入札説明書の補足資料を参照して組み込むことは除外される。本募集説明書または添付の入札説明書(Br)の付録に含まれていないか、または参照によって組み込まれた任意の情報または陳述に依存してはならない。本募集説明書及び付随する入札説明書付録(あれば)は、それに関連する登録証券以外の任意の証券の売却又は招待購入の要約を構成しておらず、 募集説明書及び付随する募集説明書付録(あれば)も、いかなる司法管轄区で誰にも証券購入を売却又は招待する要約又は要約を構成するものではなく、当該 司法管轄区で誰にもこのような要約又は要約を提出することは違法である。本入札明細書および任意の付随する入札説明書の付録に含まれる情報が、本文書の正面に記載された日付の後の任意の日付が正確であると仮定してはならず、または、本入札説明書および任意の付随する入札説明書の付録が、より遅い日に証券売却または証券販売されていても、本明細書に組み込まれた任意の情報が参照によって組み込まれた文書の日付の後の任意の日付が正しいと仮定してはならない

本株式募集明細書では、文脈が別に説明されていない限り、本入札明細書で言及されている用語？会社、科平、私たち、私たちおよび私たち？または他の同様の用語は、コピン社およびその子会社を意味する

1

その会社は

Kopin Corporationは、国防、企業、工業、消費製品の高解像度マイクロディスプレイ、マイクロディスプレイコンポーネント、および関連コンポーネントの有力な開発者とサプライヤーである。我々の製品は、兵士、航空電子、装甲車および訓練およびシミュレーション国防アプリケーション、工業、公共安全および医療イヤホン、3 D光学検出システム、および消費者拡張現実および仮想現実ウェアラブルヘッドフォンシステムのために使用される

私たちは1984年にデラウェア州に登録設立され、スマートヘッドセット、軍用、熱画像計、3 D光学検査システム、そして訓練とシミュレーション市場のトップ発明家、開発者、メーカー、販売業者である

私たちの主な実行事務室の郵送先はマサチューセッツ州西伯勒北路125号、郵便番号01581です。私たちの電話番号は(508)870-5959、サイトはwww.kopin.comです。当社のウェブサイトまたは他のサイト上の情報は、本募集説明書に参照として含まれておらず、コスト募集説明書の一部も構成されていません

2

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、私たちの最新のbr}Form 10-K年間報告書と、本募集説明書に引用されて本明細書に組み込まれた他の文書(これらのリスク要因は、本募集説明書に引用されて組み込まれている)に記載されているリスク要因と、本募集説明書または本入札明細書の付録に参照によって組み込まれた他の情報とをよく考慮しなければなりません。以下の詳細を参照してください

3

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書、任意の目論見書付録、および米国証券取引委員会に提出された他の文書(参照により本明細書に組み込む)には、1933年“証券法”(改正)第27 A節(“証券法”)および改正された1934年“証券取引法”(“証券取引法”)第21 E節に適合する前向き声明が含まれており、これらの章によって創出された安全港の制約を受けている。予想、意図、計画、信じ、可能、将、求める、推定、そのような語彙および類似表現の変異体およびその否定などの語彙は、このような前向き陳述を識別することを目的としている。著者らは読者にいかなるこのような展望性陳述に過度に依存しないように注意し、これらの展望性陳述は作成した日にのみ発表し、そして読者に提案し、これらの展望性陳述は未来の表現を保証できず、著者らのあるリスク、不確定性、推定と予測困難な仮説に関連する。様々な要因のうちのいくつかは我々が制御できないものであり，実際の結果はこれらの前向き陳述における表現や示唆の結果と大きく異なる可能性がある.このようなすべての展望的声明は、書面でも口頭でも、私たちまたは私たちの名義で行われても、これらの警告声明と、展望性声明を伴う可能性のある他の任意の警告声明によって明確に制限されている。また、連邦証券法に別途要求がある限り、本報告書の発行日後に発生したイベントや状況を反映するために、いかなる前向きな陳述を更新する義務も負いません

我々は，以下のような実際の結果が我々の前向き陳述で議論された結果と大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があることを確認した.これらの要素は、第1の部分1 Aに記載されたリスク以外の要素である可能性がある。リスク要因；第2部，第7項；経営層の財務状況および経営結果の検討および分析；および私たちの最新の10-Kレポートの他の部分。これらの要素には、コロナウイルス(新冠肺炎)疫病が私たちの業務と運営に与える影響の程度、および新冠肺炎疫病による経済と社会的混乱が含まれている；私たちは熱武器照準システムのための製品の技術開発が完了したと考えており、私たちは熱武器照準システムのための製品の生産性を向上させたい；私たちは私たちのノウハウを積極的または成功的に起訴し、守る能力；私たちは業務に関連する経験と専門知識を持つ人員の能力を維持する；私たちは利益を達成するために研究開発に投資する能力がある；我々のサプライチェーン内の任意の中断または遅延、特にbr半導体部品に関連する中断または遅延は、新冠肺炎の流行によるものであっても、地域または世界的な地政学的発展またはその他の原因によるものであっても、私たちは目標市場で新製品を発売する能力を継続している；私たちのbr}は収入増加と正のキャッシュフローを実現し、利益を達成する能力；ドルの強さと私たちの製品の海外市場価格に対する影響；衝突鉱物に関する新しい法規と顧客需要の影響；私たちは広範な特許の組み合わせを通じてウェアラブル技術市場で競争優位を獲得する能力, 商業秘密および非特許技術；目標市場内で成長する私たちの能力；国防、消費および工業製品開発における小型ディスプレイの重要性、例えば、熱武器照準鏡、安全設備、仮想と拡張現実ゲーム、訓練とシミュレーション製品、および計量ツール；私たちの不動産は予測可能な未来に私たちの需要に適しているかどうか；私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わず、私たちの業務発展のために収益を維持したい。私たちは正のキャッシュフローと収益性を達成して維持する必要があり、私たちの予想は、私たちが正のキャッシュフローと収益性を達成して維持しなければ、私たちの財務状況は最終的に大きな悪影響を受けるだろう。

4

収益の使用

本募集説明書に添付されている目論見書の付録に別段の規定がない限り、本目論見書に関連する証券を売却して得られた金の純額は一般会社用途に使用される。一般企業用途には、債務返済、買収、運営資本の増加、資本支出、研究開発、および我々br子会社への投資が含まれる可能性がある。純収益は使用前に一時的に投資することができる

5

配送計画

私たちは、以下のいずれか、任意の組み合わせ、または適用可能な株式募集説明書の付録に時々記載されている任意の他の方法で発売される証券を販売することができる

•

引受業者や取引業者を通じて

•

エージェントを介して

•

1人以上の購入者に直接売る

証券の流通は時々1つまたは複数の取引で行われるかもしれない

•

固定価格で、あるいは時々変更可能な価格で

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

各株式募集説明書の副刊は証券の流通方法と任意の適用の制限を記述する

特定系列証券に関する目論見補足説明には、以下を含む証券発行の条項が記載される

•

引受業者、取引業者または代理人の名称または名称、およびそれらのそれぞれが引受または購入した証券金額 ；

•

証券の公開発行価格および私たちに提供される収益、ならびに取引業者または取引業者に支払う任意の割引、手数料、または特典を許可または転売する

•

証券が上場できる任意の証券取引所

取引業者への許可、再販売、または支払いの発行価格および任意の割引または割引は、時々変更される可能性がある

各募集説明書の副刊に指名されたエージェントまたは引受業者のみが，その発行された証券に関するエージェントまたは引受業者である

吾等は、引受業者、取引業者又は吾等の代理人である他の者に、遅延交付契約に基づいて吾等に証券を購入することを許可することができ、この契約は、各適用目論見書付録に記載されている期日支払い及び交付に規定されている。各契約の金額は、当該契約に従って販売される証券の合計金額が、各適用される入札説明書の付録に記載された対応する金額を下回るか、または超えることができない。許可された契約を締結することができる機関は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含むが、いずれの場合も私たちの承認を得なければならない。遅延交付契約は、適用される各入札説明書付録に規定されている条件のみによって制限され、各入札説明書付録には、これらの契約を募集するために支払われる任意の手数料が記載されます

上記の代理人、引受業者、および他の第三者は、改正された1933年の証券法(証券法)に基づいて負う責任、または代理人、引受業者、または他の第三者がこれについて支払うことを要求される可能性のある金brの賠償を含むいくつかの民事責任に対する賠償を得る権利がある可能性がある。通常のビジネスプロセスでは、代理人、引受業者、および他の第三者は、私たちの顧客であり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする可能性があります

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1つまたは複数の会社は、再マーケティング会社と呼ばれ、証券を提供または販売することもでき、募集説明書にこの説明がある場合には、購入後の再マーケティング手配に関係する。再マーケティング会社は彼ら自身の口座の依頼人や私たちの代理人として機能するだろう。このような販売会社たちは証券条項に基づいて証券を提供または販売するだろう。各募集説明書の付録は、任意の再マーケティング会社およびそれと私たちとの合意条項(ある場合)を識別して説明し、再マーケティング会社の報酬を説明する。 再マーケティング会社は、その再マーケティング証券に関連する引受業者とみなされる可能性がある。私たちと締結可能な協定によると、再マーケティング会社は、特定の民事責任(証券法下の責任を含む)に対する私たちの賠償を得る権利があり、私たちの顧客である可能性があり、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます

ある引受業者は、本募集説明書と任意の付随する入札説明書を使用して、付録に証券の市取引に関連する要約と販売を行うことができる。これらの引受業者は，これらの取引において依頼者や代理人を務め，販売時の現行市場価格に関する価格で販売することができる

私たちが提供する証券は新しく発行された証券かもしれないし、既定の取引市場がないかもしれない。証券は証券取引所に上場する可能性があり、証券取引所に上場しない可能性もある。引受業者はこれらの証券で市を行うことができるが、そうする義務はなく、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができる。私たちはどんな証券の流動性や取引市場の存在も保障できない

発売に参加したある人は、改正された1934年の“証券取引法”(“取引法”)下の規則と条例に基づいて、超過配給、安定取引、空振り戻し取引、懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売に関連しており， これは空手形が生じる.安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最大値を超えない限り。空振り戻し取引とは、流通が完了した後に公開市場で証券を購入して空手形を補充することである。取引業者が最初に販売した証券が空振りバック取引で購入された場合、懲罰的入札は、引受業者が取引業者から売却許可権 を回収することを許可する。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる

私たちはまた私たちが時々指定した代理人を通じてどんな証券も売ることができる。これらの証券に参加したり販売したりする任意のエージェントの名前を列挙し、適用される入札説明書の付録に、これらのエージェントに支払うべき手数料を示す。適用される目論見書に別途説明がない限り、これらのエージェントは、その委任期間内に購入を誘致するために最善を尽くす

私たちはどんな証券も購入者に直接売ることができる。この場合、私たちは引受業者や代理店にこれらの証券の発売と販売に参加させない

証券法で公布された第415条規則 に定義された市場製品に基づいて、ナスダック資本市場、私たちの普通株の既存取引市場、取引所または他の方法で市商または市商への販売、販売時の市価またはそのような現在の市価に関連する価格での交渉取引、および/または法律によって許容される任意の他の方法を含むとみなされる販売を行うことができる。このような市場製品の条項は適用される目論見書付録に詳しく説明される。私たちは代理店を招聘して、この代理店と私たちの間で共同で合意した条項に従って、正常な取引と販売慣例に符合する商業合理的な努力を使用して、最大限の努力を尽くして市場製品の中で販売代理店として働くことができます。私たちは、証券市場発売時にこのようなエージェントに関連する任意のエージェントの名前を列挙し、適用される入札説明書の付録に、これらのエージェントに支払うべき手数料を列挙します。

また、第三者とデリバティブ取引を行ったり、本募集説明書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却したりする可能性がある。適用される目論見書の副刊に明記されていれば、第三者はこれらの派生製品について本募集説明書に含まれている証券と を販売することができる

7

適用される入札説明書補足資料は、空売り取引に含まれています。もしそうであれば、第三者は、これらの販売または決済のために、私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、任意の関連する未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、これらのデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借款を決済することができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本募集明細書に示されていない場合は、適用される入札説明書の付録(または発効後の修正案)に記載される。さらに、他の方法で証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本入札説明書および適用される目論見書付録空売り証券を使用する可能性がある。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる

任意の特定発売に関する任意のロック条項に関する具体的な条項 は，適用される目論見書付録で説明する

引受業者、ディーラー、代理店は正常な業務過程で私たちと取引することができます。あるいは は私たちにサービスを提供し、補償を受けることができます

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私たちが売るかもしれない証券の一般的な説明は

いつでも提供し販売することができます

•

私たちの普通株の株式

•

私たちの優先株株

•

私たちの普通株、優先株、および/または債務証券の株式を購入する引受権証

•

債権証、手形または他の債務証拠からなる債務証券；または

•

これらの証券のどんな組み合わせでも

私たちが提供する任意の証券の条項は販売時に確定されるだろう。私たちは、交換可能または普通株式に変換可能な、または本明細書に従って販売される任意の他の証券の債務証券を発行することができる。特定証券を発行する場合は、発行された証券を発行·売却する条項を説明する本目論見書の付録を米国証券取引委員会に提出する

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私たちの普通株説明は

私たちの法定株式は150，000，000株の普通株、1株当たり額面0.01ドル、及び3，000株の優先株を含み、1株当たり額面は01ドルで、1つ以上のシリーズに分けて発行することができる。以下の普通株条項の要約は著者らの定款と細則の制約を受け、その全体によって制限され、そのコピーはすでにアメリカ証券取引委員会に記録され、以前アメリカ証券取引委員会が提出した文書の証拠物とする。これらの文書の取得に関する説明は、以下の詳細を参照されたい

2021年12月25日現在、私たちは89，988，528株が普通株を発行しており、優先株が発行されていない

配当金。普通株式保有者は、当社の取締役会(取締役会)が発表する可能性のある任意の配当金を比例的に獲得する権利があるが、発行された優先株の任意の優先配当権の制限を受けなければならない

転換権。普通株は他の証券に変換できません

債務返済基金を調達する.私たちの普通株は債務超過基金の準備をしていない

償還条項。私たちの普通株は償還権がありません

投票権。私たち普通株の保有者は、株主投票投票を提出するすべての事項において、1株を保有するごとに1票を投票する権利があり、累積投票権を持っていない。私たち株主の役員選挙は選挙で投票する権利のある株主の多数票で決定されなければなりません

清算権。もし私たちが清算または解散されれば、私たちの普通株式の保有者は私たちの資産と資金を得る権利があり、 は普通株主が保有する株式の数に応じて比例して彼らに分配することができる。私たちの普通株主は、私たちの債権者が全額弁済されるまで、いかなる資産や資金も得ることができず、私たちの優先株主の優先権または参加権も満たされます。もし私たちが会社の合併、合併、財産または株式の購入または買収、または他の再編に参加した場合、私たちの普通株株主に割り当てられた任意の支払いまたは株は、私たちの普通株の保有者に比例して割り当てられます。もし私たちが私たちの普通株を買収した任意の株式を償還、買い戻し、または他の方法で支払うならば、私たちはすべての普通株を平等に扱うだろう

購入権を優先する。私たちの普通株は優先購入権を持っていません

反買収条項。私たちはデラウェア州会社法203条に拘束されており、これは逆買収法だ。一般的に、第203条は、デラウェア州会社が株主が利害関係のある株主になった日から3年以内に当該株主と任意の業務合併を行うことを禁止している

•

この日の前に、取締役会は、株主を利益株主にする企業合併または取引を承認した

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後，取引開始時に，利害関係のある株主は少なくとも会社が発行済み議決権株の85%を所有しており，発行済み株式数を決定する目的は含まれていない：(A)取締役や上級管理者が所有する株式，および(B)従業員株式計画が所有している株式のうち，従業員参加者は，その計画によって保有されている株式を入札や交換要約に提出するかどうかを秘密に決定する権利がない，あるいは

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•

その日または後に、企業合併は取締役会によって承認され、年次会議または株主特別会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権のある株の未発行賛成票の66-2/3%まで承認され、関心のある株主が所有するのではない。

第203条は、企業合併を定義している

•

会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

•

株主の利益に関連する会社の資産の10%以上の売却、譲渡、質権またはその他の処置；

•

いくつかの例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社株を発行または譲渡する取引を招くことはない

•

いずれも当該会社の取引に関連し、その取引の効果は、利害関係のある株主実益が所有する同社の任意のカテゴリー又は系列株の割合シェアを増加させることである

•

利益関連株主は、会社が提供する、または会社によって提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務利益から利益を得る

一般に、第203条の利害関係のある株主の定義は、利害関係のある株主の身分を決定する前の3年以内に、任意のエンティティまたは個人実益が、会社または会社の関連会社または共同経営会社の15%以上の発行された議決権株を有し、利害関係のある株主身分を決定する前の3年間の任意の時間に、会社の15%以上の発行済み議決権株を所有し、そのエンティティまたは個人と関連または制御を有する任意の実体または個人であると定義される

これらの法定条項は、現取締役の免職や会社支配権の変更を延期または挫折させる可能性がある。彼らは合併、カプセル買収や代理権競争を阻止、阻害、阻止することもでき、このような事件であっても株主の利益に有利になる

我々の会社登録証明書や定款に含まれる条項は、潜在的な買収提案や 要約買収を阻止したり、株主が有利と考えられる変更を含む制御権の変更を延期または阻止したりする可能性がある。特に会社登録証明書および添付例は、適用される場合を除いて：

•

株主提案と取締役候補の指名に関する事前通知手順を規定する

•

私たちの取締役会の空きは、定足数より少ないにもかかわらず、在任取締役の多数が埋めることができることが規定されている

•

私たちの取締役会が私たちの定款を修正したり廃止したり、株主の承認なしに新しい定款を採用することができるようにします

•

私たちの取締役会が株主承認なしに取締役会の規模を増加または減少させることができるようにします

•

株主が株主特別会議を開催する権利がないことを規定する

これらの条項は、私たちの株主に有利であっても、第三者が私たちを買収することを阻止するかもしれない。これらの条項は、私たちの取締役会構成と彼らが制定した政策の連続性と安定性を維持する可能性を高め、実際または脅威に関連する可能性のあるKopin制御権変更のいくつかのタイプの取引を阻止することを目的としている。これらの規定は，能動的買収提案に対する我々の脆弱性を減少させ，エージェント権争いで使用可能ないくつかの戦略を阻止することを目的としている.買収や再編Kopinとの非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、他に加えて、そのような提案の交渉がもたらす可能性があるので、そのような提案を阻止するデメリットを超えると信じている

11

彼らの条項を改善する.しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止する可能性があり、これは、実際または噂されている買収の試みによる可能性がある。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない

証券取引所に上場する。私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはKOPNです

譲渡代理と登録官。我々普通株の譲渡エージェントと登録者はノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyである

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私たちの優先株説明

取締役会は、当社の株主がさらなる行動を取らない場合、時々系列ごとに優先株を発行することを指示し、発行時に各シリーズの権利、優先及び制限を決定することができ、投票権、配当権及び償還及び清算優先を含むことができる。流通株の任意の配当割引を満たす私たちの優先株は、普通配当金の支払いに利用できる資金額を減少させる。当社に清算、解散、または清算が発生した場合、当社の優先株保有者は、当社の普通株式所有者に任意の金を支払う前に優先支払いを受ける権利があります。場合によっては、優先株を発行することは、優先株の発行をより困難にする可能性があり、あるいは合併、要約買収または代理権競争を阻止し、私たちの大量の証券の所有者が支配権を引き継ぐか、または現経営陣を罷免する傾向がある。取締役会の投票が通過した後、株主の承認なしに投票権と転換権を有する優先株を発行することができ、これは私たちの普通株の保有者に悪影響を及ぼす可能性がある

本募集説明書の下で特定のカテゴリまたは系列の優先株を提供する場合、このような発行された優先株条項を株式募集説明書の付録に記載し、優先株条項を確立する証明書コピーを米国証券取引委員会に提出する。必要な範囲内で、この説明は、以下のことを含む

•

名前と宣言価値

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発行株式の数量、1株当たりの清算優先権、買い取り価格

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この配当金の配当率、期間および/または支払日または計算方法；

•

配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、累積配当の日である

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オークションおよび再マーケティングのプロセス(例えば)

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債務返済基金の準備(あれば)；

•

適用された償還規定

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証券取引所や市場への優先株の上場

•

優先株が私たちの普通株に変換できるかどうか、適用されれば、転換価格 (またはどのように計算するか)、転換期限、および任意の他の転換条項(ある場合は逆希釈条項を含む)

•

優先株は、適用、交換価格(またはどのように計算されるか)、交換期間、および任意の他の交換条項(ある場合を含む)のような債務証券に交換できるかどうか

•

優先株の投票権

•

優先株に適用される任意の重要な米国連邦所得税考慮事項を検討する；

•

配当権における優先株の相対順位および選好、ならびに会社の事務を清算、解散または終了する際の権利

•

配当権および会社清算、解散または清算時の権利に関しては、任意のレベルまたはシリーズ優先株の発行に対する任意の実質的な制限、またはこのシリーズ優先株との平価 ；および

•

特定のカテゴリまたはシリーズ優先株の任意の他の肯定、否定、または他のチェーノまたは契約権利を伴う可能性がある

本募集説明書が提供する優先株は、発行時に、いかなる優先購入権または同様の権利の制約を有していないか、または制限されない

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移籍代理と登録所

任意の系列またはカテゴリ優先株の譲渡エージェントおよび登録者は、各適用される目論見副刊で明らかにされる

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私たちの引受権証明書は

本節では、私たちが時々発行する可能性のある引受権証の一般条項と条項を紹介して、私たちの証券を買収します。適用される目論見書付録には、この目論見書付録によって提供される引受権証の具体的な条項が記載される

私たちは承認株式証を発行して私たちの債務証券、普通株あるいは優先株あるいは私たちが発行した他の証券を購入することができます。私たちは単独でまたは他の証券と一緒に権利証を発行することができ、これらの権利証は他の証券に付加することができ、他の証券と別々に発行することもできる。私たちは一連の株式承認証を発行するたびに、アメリカ証券取引委員会に株式承認証と引受権証明書のプロトコルコピーを提出し、これらの権利証と引受権証プロトコルは引用を通じて本募集説明書 の登録説明書に組み入れられる。我々の権証保有者は，より具体的な情報を知るために，適用される権証プロトコルと目論見書付録の規定を参照しなければならない

適用される目論見書補編は，適用された場合に以下の株式承認証の条項とその他の関連情報を含む：

•

株式承認証の具体的な名称と総数、及び私たちが株式承認証を発行する価格；

•

発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

•

株式承認証行使時に購入可能な証券の名称、金額、条項；

•

もし適用されれば、私たちの普通株の発行価格と株式承認証の行使時に受け取る普通株の数

•

適用されれば、私たちの優先株の行権価格、行権時に受け取った優先株数、および私たちの優先株の種類またはシリーズの記述

•

適用されれば、私たちの債務証券の行権価格、私たちの債務証券が行使時に受け取る金額、および一連の債務証券の説明

•

前記等承認持分証の権利の行使を開始した日および前記権利の失効日、または前記等承認持分証が全期間にわたって継続的に行使できない場合、当該等承認持分証を行使することができる特定の日を意味する

•

株式承認証は、いずれの場合も、単位に含まれる引受権証の形態が、単位および単位に含まれる任意の保証形態に対応するが、完全登録形態または無記名形態、最終形態またはグローバル形態、またはこれらの任意の組み合わせ形態で発行される

•

重要な連邦所得税の結果が適用されます

•

株式認証代理人および任意の他のホスト機関、実行または支払い代理人、譲渡代理人、登録員または他の代理人の識別；

•

株式引受証または購入可能な任意の証券の提案上場を任意の証券取引所で行使する(ある場合)

•

適用される場合、株式証と普通株、優先株又は債務証券がそれぞれ譲渡可能な日

•

適用されれば，随時行使可能な引受権証の最低または最高額；

•

登録手続きに関する情報(ある場合)；

•

償還または償還条項は

•

権利証は単独で販売するか，他の証券とともに単位の一部として販売するか；および

•

株式承認証の任意の追加条項は、株式承認証の交換および行使に関連する条項、プログラム、および制限を含む

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あなたの許可証が満期になった後、それらは無効になります。すべての株式承認証は登録 形式で発行される。目論見書副刊は権利証の執行権価格の調整に対して規定することができる

株式承認証は、引受権証代理人の適切な事務所または適用される株式募集説明書付録に示された任意の他の事務所で行使することができる。株式証の行使を承認する前に、所有者は、行使時に購入可能な証券所有者の任意の権利を有しておらず、かつ、当該証券保有者に支払われる金を得る権利がない

権利証明協定は、その適用される権利証所有者の同意を得ずに、権利証の規定に当接せず、かつ権証所有者の利益に重大な悪影響を与えない変更を行うために、修正または補充することができる。しかし、当時決済されていなかった少なくとも大多数の適用権証の所持者がこの修正案を承認しない限り、権利証所有者の権利を実質的かつ不利に変更する修正案は発効しないであろう。いかなる改正が発効した時、すべての未弁済株式証所有者は引き続きこの株式承認証を保有し、改訂された適用株式権証合意の制約を受ける。特定の一連の権証に適用される入札説明書の補編は、各権利証所有者の同意を得ず、行使可能な証券、使用価格および満期日を含む権利証のいくつかの条項を変更してはならない

移籍代理と登録所

株式承認証の譲渡代理及び登録者は、適用される株式募集説明書の付録に記載される

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私たちの債務証券は

本節では、本募集説明書の下で提供可能な債務証券の一般的な条項および条項を紹介し、いずれの債務証券も転換可能または交換可能な債務証券として発行される可能性がある。私たちは株式募集説明書の付録に私たちが提供する債務証券の特定の条項を列挙するつもりだ。以下の一般規定特定債務に適用される範囲(あれば) は適用される目論見書付録で説明する.以下の債務証券と債務証券発行の契約に関する一般条項の記述は要約のみであるため，完全ではない.特定の債務証券の発行に関する契約と目論見書の補足資料を読むべきです

吾らは、吾等と適用目論見書付録に指定された受託者との契約に基づいて任意の債務を発行する。債務証券の条項には、契約に記載された条項と、1939年に改正された“信託契約法”(“契約法案”)を引用して契約の一部となる条項が含まれ、契約日に発効する。私たちは、本募集説明書の登録説明書を含む証拠物として、契約書のコピーを提出または提出しました。契約は契約法の条項によって制限され、管轄されるだろう

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、債務証券は当社の直接無担保債務を代表し、我々の他のすべての無担保債務と並ぶことになる

以下，債務証券や契約に関する陳述を要約し，将来の目論見書付録に提出可能な契約と最終形式契約の詳細な規定を参考にして，全文に意見を保留する

一般情報

私たちは同じまたは異なる期間の1つまたは複数の債務証券を額面、割増、または割引価格で発行することができる。各シリーズに関連する目論見書付録に各シリーズ債務証券の特定条項を記載し、米国証券取引委員会に報告する

募集説明書補編は、募集説明書の補編に係る債務証券の以下の条項を必要な範囲内に列挙する

•

このシリーズのタイトル；

•

元金総額

•

債務証券元金総額のパーセントで表される1つまたは複数の発行価格；

•

元金総額の任意の限度額

•

元金に対応する1つ以上の日付；

•

1つまたは複数の金利(固定または可変であってもよい)、または適用可能な場合、1つまたは複数の金利を決定するための方法；

•

利息を支払う1つまたは複数の日付(ある場合)、および利息に対応する任意の定期記録日付 ；

•

元金および保険料および利息を支払わなければならない1つまたは複数の場所

•

私たちまたは所有者は私たちに債務の償還または買い戻しの条項と条件br証券を要求することができます

•

このような債務証券は、額面が1，000ドルまたはその数字の整数倍でない場合、発行可能な額面である

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•

債務証券が証券の形態で発行されるか(以下に述べる)、グローバル証券の形態で発行されるか(以下に述べる)

•

債務証券元本以外の場合、満期日の加速を宣言したときに支払うべき元本部分；

•

額面の貨幣

•

元金および適用されるようなプレミアムおよび利息を支払うための通貨、通貨または通貨単位を指定すること

•

債務証券の元金および(適用されるような)割増または利息が、額面通貨以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、その支払の為替レートがどのような方法で決定されるか；

•

元金および(適用されるような)割増および利息の額が、1つまたは複数の通貨に基づく指数を参照して、または商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を参照して決定できる場合、そのような額の方法が決定される

•

このような債務証券に提供される任意の担保に関する準備(例えば)

•

本契約書または契約に記載されたキノおよび/または加速条項の任意の追加または変更；

•

いかなる違約事件も、以下の違約と通知の項の下で別途説明されていなければ；？

•

当社の普通株式または優先株に変換または交換する条項および条件(ある場合)

•

任意の預金機関、金利計算機関、為替レート計算機関または他の機関；および

•

債務証券は、償還権において当社の他の債務の条項及び条件(あれば)に従属する

割引債務証券を発行することができ、契約条項に基づいて、このような債務証券の満期日が加速した場合には、その元金を下回る金額を支払うことができる。私たちはまた、額面金利と額面金利を含む無記名債券の形で債券を発行することができる。割引債務証券または債務証券を無記名で発行すれば、適用される目論見書付録に、これらの債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項およびその他の重大な特殊考慮事項を説明する

私たちは1つまたは複数の外貨または1つ以上の外貨単位で価格または対応する債務証券を発行することができる。もし私たちがそうすれば、私たち は適用される目論見書付録に債務証券と外貨あるいは外貨単位に関する制限、選挙、一般税務考慮要素を説明します

交換および/または変換権

私たちは私たちの普通株または優先株に交換または変換することができる債務証券を発行することができる。もし私たちがそうすれば、私たちは株式募集説明書の付録にこれらの債務証券に関連する交換または転換条項を説明するつもりだ

譲渡と交換

私たちは債務証券 を発行するかもしれません。これらの証券は以下のいずれかに代表されます

•

保管人または保管人の名義で登録される1つ以上のグローバル証券があることを意味する記帳証券

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•

？証明書のある証券，これは の最終登録形式で発行された証明書によって代表されることを意味する

発行された債務証券が簿記証券か認証証券かを特定発行に適した目論見補足資料の中で明確に説明する

証書債務証券

契約によって発行された証明式債務証券をお持ちであれば、その契約のbr条項に基づいてこのような債務証券を譲渡または交換することができます。あなたはいかなる証明書債務証券の譲渡または交換によってサービス料を徴収されることはありませんが、そのような譲渡または交換に関連するいかなる税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払う必要がある場合があります

ユニバーサル証券

一連の債務証券は、株式募集説明書の補編において決定された債務証券に関連する委託者またはそのbrが指定された人に格納される1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行することができる。この場合、一連の未償還債務証券の元本総額のうち、これらのグローバル証券に代表される部分に等しい額面または総額面に等しい1つまたは複数のグローバル証券が発行される

世界的な証券の全部または一部を最終登録形態で債務証券として交換しない限り、グローバル証券は譲渡または交換を登録することができず、グローバル証券が全体としてホスト機関の著名人に譲渡または交換され、株式募集説明書の補編に記載されている債務証券に関連する場合は除外される。一連の債務証券の預託手配に関する具体的な条項は、このシリーズに関連する目論見書補編で説明する

制御権変更時には何の保護も提供しません

本募集説明書がカバーする我々の債務証券を管轄する任意の契約には、資本再編取引、会社制御権変更または高レバレッジ取引が発生した場合、私たちの債務証券の所有者に追加的な保護を提供するか、または利息または他の条項を増加させることが規定されている可能性がある。もし私たちが本募集説明書に含まれている任意の債務証券に任意のチェーノまたはこのような条項を提供すれば、適用される目論見書の付録に説明します

聖約

本募集説明書または適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、私たちの債務証券は、私たちの業務または運営を制限したり、私たちの資産を質的に制限したり、債務を発生させる契約から利益を得ない可能性があります。我々は、適用される目論見書補足資料の中で、一連の債務証券に関するいかなる重大な契約を説明する

資産の合併、合併と売却

吾らは、本募集説明書に含まれる任意の一連の債務証券を管轄する任意の契約において同意することができ、吾等は が任意の他の者と合併又は合併したり、又は実質的に吾等の財産及び資産全体を譲渡、譲渡、売却又はレンタルすることはできず、これらの者及び行う予定の取引が様々な基準を満たしていない限り、適用される目論見書の付録に詳しく説明する

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デフォルト設定と通知

一連の債務証券は、適用される入札説明書の付録に指定される違約イベントを含むが、これらに限定されない

•

満期および対処(満期日にかかわらず、償還を要求することによって、任意の強制償還基金を介して、保有者によって償還を選択し、声明または加速または他の方法によって)した場合、このような一連の債務証券の元金、保険料または全額を支払うことができなかった(ある場合)

•

期限が切れていないこのような債務証券の利息

•

一連の債務に関する契約の未履行または遵守の他の任意の契約またはプロトコル ；

•

私たちの破産、借金返済、再編成に関するいくつかの事件；

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いくつかの交差デフォルト設定(適用される場合)

任意の一連の債務証券に関連する違約事件が発生し、継続している場合、受託者または当時未償還債務証券元本総額の少なくとも25%の受託者またはbr所有者が、一連のすべての債務証券の元本金額を宣言することができる(または、一連の債務証券が元の発行割引で発行された場合、一連の債務証券条項に指定された元本部分)、または一連の債務証券または補充契約について提供可能な他の1つまたは複数の金額に同意することができる。 が満期になってすぐに支払います。違約事件に関するいかなる規定およびそれに関連するいかなる救済措置も適用される目論見書付録で説明する

本募集説明書に含まれる債務証券を管理する任意の契約は、当該契約下の受託者が、違約発生後90日以内に、任意の一連の債務証券の所有者に、その一連の未治癒違約に関するその既知の通知を発行することを要求する可能性がある。しかしながら、違約が、任意の一連の債務証券の元金、プレミアムまたは全額(例えば、ある)または利息を支払うことができなかった場合、または一連の債務証券に関連する任意の強制債務基金分割払いを支払うことができなかった場合、受託者が一連の債務証券保有者の利益に適合することを心から決定した場合、受託者は、その通知を差し押さえることができる。上記の条項のタイプに関連する任意の条項および条項は、適用される目論見書の付録にさらに詳細に説明される

本募集説明書に含まれる債務証券を管理する任意の契約には、受託者が債務証券保有者の要求に応じて契約下の任意の信託又は権力を行使する前に、債務証券保有者の賠償を受ける権利があるという条項が含まれる。任意のこのような契約は、当時未償還債務証券元金総額が少なくとも多数を占める任意の一連の債券の保有者は、当該一連の債務証券について任意の訴訟手続を行う時間、方法及び場所、又は当該一連の債務証券の行使について受託者の任意の信託又は権力を付与する時間、方法及び場所を指示することができる。しかしながら、このような契約下の受託者は、そのような指示に従うことを拒否することができるが、受託者が指示された行動または法的手続きを合法的にとることができないと誠実に判断した場合、受託者が個人の法的責任を負うことに関連するか、またはその指示に従って行動しない一連の債務証券の所有者に不適切な損害を与えることができる場合、受託者はその指示に従うことを拒否することができる

本契約書に適用される債務証券に適用される任意の契約は、当該等の債務証券の所有者に当該契約について訴訟を提起することができるが、適用される目論見書付録に示されているいくつかの条件に制限されなければならず、当該一連の当時返済されていない債務を保有する元本総額の少なくとも過半数の保有者を含むことができ、受託者に書面要求を行い、受託者に当該契約下の権力を行使し、受託者に賠償を行い、受託者に合理的な行動機会を与えることができる。それでも、これらの保有者は、債務の転換または交換を要求するために、元金、保険料または全額(あれば)および満期時の利息を得る絶対的な権利を有する可能性がある

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このような契約が所有者が自由に選択可能な交換可能または交換可能な権利を規定する場合、そのような権利の強制執行について訴訟を提起する。上記の条項のタイプに関連する任意の条項および条項は、適用される目論見書の付録でより詳細に説明される

義歯の改善

株式募集説明書の補足説明の場合、吾等及び受託者は、当該等の債務証券所有者の同意を得た場合に、本募集説明書に含まれる任意の一連の債務証券の任意の契約を修正することができる

失敗·満足と解任

募集説明書付録は、契約項の下の何らかの義務を解除することができる条件を概説し、これらの条件の下で契約義務が履行されたとみなす

受託者について

私たちは、債務証券の適用に関する目論見書の付録で、任意の一連の債務証券について受託者を決定し、私たちがその受託者と構築する可能性のある任意の関係を決定する。あなたは、受託者が会社の債権者になった場合、契約および“契約法”は、受託者が場合によっては債権支払いを取得する権利、またはそのような債権について取得された特定の財産を現金化する権利、例えば担保または他を制限することに留意すべきである。受託者およびその付属会社は、私たちおよびその付属会社との他の取引を継続することができ、継続することができる。しかし、受託者が“契約法”が指す任意の衝突利益を獲得した場合、そのような衝突または辞任を除去しなければならない

治国理政法

債券及び債務証券に関する法律は、適用される債券及び債務証券に関する目論見書付録で決定される

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ここでもっと多くの情報を見つけることができます；引用合併

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、www.sec.govに、発行者に関する報告、声明、その他の情報を含むウェブサイトがあり、例えば、これらの発行者は、電子的に米国証券取引委員会に文書を提出した。Www.kopin.comにサイトがあります。しかしながら、当社のウェブサイト上の情報は、本入札説明書および任意の入札説明書の付録に引用的に組み込まれておらず、本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録の一部とみなされてはならない

アメリカ証券取引委員会は、引用によって、私たちが提出した他の書類の情報を本募集説明書に統合することを許可します。これは私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができるということを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札説明書の一部とみなされ、私たちが後で米国証券取引委員会に提出した文書中の情報は、先に米国証券取引委員会に提出された文書または本入札説明書に含まれる情報の代わりに自動的に更新および置換される。我々は、以下に列挙する文書を引用によって本願明細書に統合するが、いずれの場合も、提供され、米国証券取引委員会の規則に従って保存されていない文書または情報とみなされないことを前提とする

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我々が2022年3月14日に提出した2021年12月25日現在の財政年度Form 10−K年度報告；および

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私たちの普通株式記述は、私たちが2017年3月31日に提出したbr}Form 8-Kの現在の報告に含まれている1株当たり額面$0.01

次に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、今回の発売終了前に提出されたすべての報告書および他の文書は、本初期登録声明日の後、本登録声明が発効する前に米国証券取引委員会に提出される可能性のあるすべての文書を含み、また、引用によって本募集説明書に組み込まれ、これらの報告書および文書が提出された日から本入札説明書の一部とみなされる

上記の任意またはすべての文書のコピーを無料で得ることができます。これらの文書は、引用によってまたは本募集説明書に入ることができますが、これらの文書の証拠品は除外されます(これらの証拠物が参照によってこれらの文書に明示的に組み込まれない限り)、あなたは以下の住所と電話で私たちに連絡することができます：科学平会社、宛先：投資家関係部、郵便番号：01581、電話：5088705959)

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法律事務

本募集説明書に添付されている目論見書の付録に別の説明がない限り、Morgan，Lewis&Bockius LLPは、いくつかの法的問題について意見を提供するであろう。その他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士を、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます

専門家

Kopin Corporation 2021年12月25日および2020年12月26日までの総合財務諸表および当時、Kopin Corporationから2021年12月25日までの年度のForm 10-K年報を参考にして本募集説明書に入選した各年度の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所RSM US LLPによって監査され、RSM US LLPは独立した公認会計士事務所であり、引用方式で本募集説明書および登録説明書に組み込まれ、この報告および会計監査専門家事務所の許可に基づいて本入札説明書および登録説明書に組み込まれる

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1400万株普通株

6，000，000株普通株を購入した事前出資株式承認証

目論見書

Stifel

2023年1月24日