ルール424(B)(5)により提出された文書
登録番号333-264038

募集説明書補足資料
(目論見書まで、日付は2022年4月14日)

36，051，000株普通株式

Verb は、本募集説明書の付録と添付の目論見書に基づいて、科学技術会社が36，051，000株の普通株式を発行する。普通株1株当たりの販売価格は0.20ドル。

私たちの 普通株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“動詞”です。2023年1月23日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の売却価格は1株当たり0.2287ドルです。

投資する前に、本募集説明書の付録と付属の目論見書、および引用して本募集説明書に入る書類をよく読まなければなりません。

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。本募集説明書付録のS-7ページから始まる“リスク要因”と、本募集説明書付録のbr文書を参照して詳細に検討しなければなりません。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書による材料の十分性または正確性を補完することもなく、br}を通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

普通株の交付は預託信託会社の帳簿登録施設で行われ，2023年1月26日頃に行われ，慣行の成約条件を満たす予定である。

唯一のbr図書管理マネージャー

イージス資本会社。

本募集説明書付録の日付は2023年1月24日です

カタログ表

募集説明書.補編

目論見書

本募集説明書付録について

本募集説明書補足資料及び添付の目論見書は、当社普通株の発売と関係があります。私たちが提供する任意の証券を購入する前に、本募集説明書、添付の入札説明書、今回の発行に関連する任意の無料で書かれた目論見説明書、および本募集説明書の付録のタイトル“より多くの情報を見つけることができます”および“参照によって統合された情報”に記載されている引用的に組み込まれた情報をよく読むことを促します。 これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

この 文書は2つの部分からなる.第1部は，本募集説明書の付録であり，今回発売された具体的な条項 を記述し，添付されている目論見書と，引用して本募集説明書と添付されている入札説明書の文書に含まれる情報を補足·更新したものである.第2の部分は、添付された株式募集説明書を参照することによって添付された入札説明書を含む文書を含み、より一般的な情報を提供し、いくつかは今回の発行に適用されない可能性がある。通常、 我々が指す本募集説明書とは、本募集説明書増刊と添付されている目論見書からなる総合文書である。本募集説明書の付録では、法律で許可されている場合には、参照により、米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出された他の文書に提出された情報を組み込む。これは私たちがこれらの文書を参照して重要な情報を開示することができるということを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の目論見書の一部とみなされ、同様の慎重に読まれなければならない。参照によって組み込まれたファイルに含まれる情報を更新するために、将来的に米国証券取引委員会に文書を提出する場合、本入札明細書 付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報は、自動更新および置換されるものとみなされる。言い換えれば、本入札明細書の付録に含まれる情報 と添付の株式募集説明書に含まれる情報または引用によって本募集説明書 付録に含まれる情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出される文書に含まれる情報を基準とする。

本募集説明書の付録と添付の目論見書は、2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明の一部であり、この登録声明は棚上げ登録手続きを使用しており、この表に基づいて販売可能な100，000，000ドルに達する証券に関するものである。米国証券取引委員会は2022年4月14日に棚上げ登録声明の発効を発表した。

登録プロセスを保留するbrによれば、添付の入札説明書に記載されている任意の証券の組み合わせを1つまたは複数の製品で提供および販売することができる。本募集説明書補足資料は、当社の普通株発行に関する補足資料を提供することを目的としています。

あなたは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および今回の発売に関連して使用することを許可した任意の無料で書かれた入札説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報にのみ依存しなければなりません。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちはいかなる司法管轄区でも私たちの証券を購入する要約を販売または要求することはありません。この司法管轄区では、要約または要約を提出する人はこのようにする資格がありません。あるいは、それに要約または要約を提出した誰にも要約または要約を提出する資格がありません。あなたは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に引用および添付された文書、および今回発売された任意の無料で作成された入札説明書のための情報を許可し、これらの文書の日付のみが正確であると仮定すべきである。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは変化している可能性があります。

募集説明書 補足要約

当社および当社の業務に関する概要説明は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる他の場所に含まれる精選情報を重点的に紹介するか、または引用によって本募集説明書の付録または添付の入札説明書に組み込まれる。この要約 には、この製品の証券を購入する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。投資決定を下す前に、本明細書または参照によって組み込まれた各文書を含む、株式募集明細書全体および添付の目論見説明書をよく読まなければならない。

文意が別に指摘されているほか、本募集説明書の付録および添付募集説明書の用語“動詞”、“当社”および“当社”はいずれもVerb Technology Company，Inc.を指す.

私たちの 業務

概要

我々 はソフトウェアであるサービス(SaaS)アプリケーションプラットフォーム開発者である.私たちのプラットフォームはビデオベースのインタラクティブ販売支援業務ソフトウェア製品のセットで構成され、購読方式で販売されています。我々のアプリケーションにはモバイル版とデスクトップの2種類のバージョンがあり，完全統合のキットとして提供され，VerbCRM，我々の顧客関係管理(CRM)アプリケーション，VerleARN，我々の学習管理システムアプリケーション，VerbLIVE，我々のLive Stream電子商取引アプリケーション，VerPULSE，我々の業務/強化知能通知と販売コーチアプリケーション，およびVerteAMSが独立して提供されており，ビデオベースの自己登録CRMとコンテンツ管理アプリケーションであり，プロスポーツチーム，小規模企業，シングルス選手に適しており，Salesforceとのシームレスな同期 を有しており，VerbLIVE VerbILをバンドルしている.我々は，ビデオベースのインタラクティブ販売コミュニケーションツール をMicrosoft Outlookに統合した.MARKET.liveは，我々のマルチベンダー，マルチプレゼンター，リアルタイムストリームメディアソーシャルショッピングプラットフォームであり，電子商取引とエンタテイメントを組み合わせている.

私たちのbr技術は

私たちのアプリケーションは、販売およびマーケティングの専門家と彼らの顧客と潜在的なクライアントとの間のコミュニケーションの主な手段として、私たちの固有の 対話型ビデオ技術を利用するので、私たちのアプリケーションキットは、他の販売支援アプリケーションと区別することができる。さらに、我々のアプリケーションの独自のデータ収集および分析機能は、彼らのデバイス上で、ビデオを見た時間および時間、これらの潜在的なクライアントが何回見たか、および彼らが何をクリックしたかをユーザにリアルタイムで通知することができ、これにより、私たちのユーザは、そのようなビデオを見たことがないか、またはそのようなコンテンツに興味のあるコンテンツを他の方法で表すのではなく、“ホットスポットの手がかり”または関心のある潜在的なクライアントに時間および集中を集中させることができる。ユーザは、馴染みのある直感的なスクリーンナビゲーションを使用して、彼らの人気のあるセールス·キューリストを作成することができる。我々の顧客は，これらの機能がより効率的な販売プロセス を提供し，販売転化率を向上させることができると報告している。我々は，特許を出願しているインタラクティブビデオ 技術と，他のいくつかの特許を取得し，特許を出願している技術を開発しており，これらの技術は我々のすべてのプラットフォーム応用の独自の基礎 である.

私たちの 製品

VerbCRM は，CRM潜在顧客生成，コンテンツ管理，ビデオ電子商取引機能を直感的で機能的なツールに結合し，経験不足の販売専門家にも，高スキルの販売専門家にも適用可能である.VerbCRMは、ユーザが画面上でアイコンをクリック可能なオプションを追加することができ、これらのアイコンをクリックすると、視聴者は、ビデオ再生時にビデオ内でビデオ内でビデオから離れることなく、またはビデオを停止することなく、ビデオ内でユーザの行動要求にリアルタイムで応答することができるビデオを迅速に容易に作成、配信することができる。例えば、我々の技術 は、潜在的なクライアントがビデオで見た製品をクリックして衝動的に購入すること、またはビデオ内のカレンダーアイコンをクリックして販売者と予約すること、およびユーザの販売中の摩擦を除去または低減することを目的とした多くの特性および機能 を可能にする。VerbCRMアプリケーションは使いやすくナビゲーションするように設計されており，ユーザは少ない時間と訓練でこのアプリケーションの有効な利用を開始することができる.初心者ユーザは、私たちのアプリケーションからインタラクティブビデオを作成するのは通常4分未満です。 ユーザは、既存のビデオと、ほぼ任意のモバイルデバイスを使用して撮影された新しい作成されたビデオとに対話型アイコンを追加することができる。詳細なCRM相互作用ビデオは、電子メール、メール、チャットアプリケーションを介して配信されるか、または私たちのアプリケーションを介して流行しているソーシャルメディア に直接配信されることができる。ソフトウェアをダウンロードすることなく、Verb相互作用ビデオを実質的に任意のモバイルまたはデスクトップデバイス(スマートテレビを含む)上で見ることができる。

VerbLEARN は，我々のVerbCRMアプリケーションで提供されているすべてのクリック可能なビデオ内技術を統合し，教育者がビデオベースの教育に利用するために調整するビデオベースの対話型学習管理システムである.VerbLEARNは，大手販売チームやクライアント群に対する新製品に関する訓練や既存製品に関するフィードバックを取得する企業を求めるために用いられる.Verbの独自データ収集と分析機能も統合されており，これらの機能は，ビデオを見る時間と時間，何回見たか，何をクリックしたかをリアルタイムで知らせることができ，アプリケーション学習を強化するゲーム化機能 を追加している.

VerbLIVE は次世代インタラクティブライブ配信プラットフォームであり、販売代表にビデオ内電子商取引機能を提供し、スクリーン上にすべての視聴者画面に現れる相互作用アイコンを含む様々な斬新な販売推進機能を利用することができ、ビデオ中継中の製品やサービスにビデオ内クリック購入機能を提供し、リアルタイムで、摩擦なく販売を行うことができる。VerbLIVEはまた、販売代表にリアルタイム視聴者参加度データとインタラクティブ分析を提供する。VerbLIVEは完全にブラウザに基づいており，ホストやビューアがソフトウェアをダウンロードすることなくすべてのデバイス上で容易かつ効率的に動作することができる. はエンドツーエンド暗号化により保護されている.

VerbPULSE は、業務/強化知能通知に基づく販売支援プラットフォーム機能セットであり、ユーザと現在および潜在的な顧客との相互作用を追跡することができ、その後、次にどのように販売を完了するかをユーザに伝えることによって、ユーザの指導を支援し、販売中の販売代表のスキル、トレーニング、および経験が不足している状況をほぼ除去することができる。

VerbTEAMS は我々のインタラクティブでビデオに基づく顧客関係管理システムであり，プロスポーツチーム，中小企業，シングル選手に適している.VerbTEAMS はまたVerbLIVEをバンドルアプリケーションに統合する.VerbTEAMSは，相互に同期した移動やデスクトッププラットフォームに自己登録，自己登録，自己構成，コンテンツ管理 システム機能，ユーザレベル管理機能，高品質分析機能 を持つ.Salesforceとのワンキー同期機能も内蔵されている.

MARKET.live は仮想ショッピングセンターのような集中的なオンライン目的地であり，買い物客はここで数百軒を探索することができ，時間の経過とともに，彼らが最も好きなブランド，影響力人物，クリエーター，有名人のショッピングモールであり，これらの商店はすべて彼らの仮想商店からライブショッピングイベントを開催することができ，仮想ショッピングセンターのすべての買い物客がこれらのイベントを見ることができる.各商店事業者がリアルタイムフローイベントを同時に開催することが可能であり，時間の経過とともに，多くの製品やサービス種別に触れ，世界各地からの人が主催し，買い物客がすべての買い物客に見えるスクリーンチャットでホストと交流し，ホストに製品に関する質問を直接行うことができるイベントが数千回予定されている.買い物客は彼らの友達と家族を任意のリアルタイムショッピングイベントに参加させ、体験を共有することができます-リアルタイムで直接交流し、その後、非侵襲的なビデオカバーをクリックするだけで、商品をスクリーンショッピングカートに入れて購入することができます-これらはすべてビデオ を中断しません。買い物客は、任意の数の他のショッピング可能なイベントにアクセスし、新しい古い友人に会ってチャットし、ホストと一緒に見たり、買い物をしたり、チャットしたりして、新しい製品やサービスを発見し、その場での娯楽的な社交ショッピング体験の一部となることができる。全体験過程において、ショッピングカートは、買い物客から別のイベントへ、ショッピング可能ビデオからショッピング可能ビデオまで、ホストからホストへ、製品から製品へと続く。

MARKET.LIVE業務モデルは簡単であるが，次のレベルのB to B業務でもある.それは単一の私のスタイルに従う統一されたショッピングカートと強力な電子商取引機能を持って、消費ブランド、大型実店舗、ブティック、影響力のある人と有名人にツールを提供し、独特なインタラクティブな社交ショッピング体験を提供することによって、彼らの顧客、顧客、ファン、関心者と潜在的な顧客と連絡を結ぶことができると信じています。私たちは、この体験は彼らを帰ってきて、数時間参加させることができると信じています。

MARKET.liveの大きな違いは、友達や家族にオンラインパーティー場を提供し、世界のどこからでも一緒にリアルタイムで会ったり、チャットしたり、買い物をしたり、面白い臨場感のあるショッピング体験を楽しむことができる点です。MARKET.liveは，プロバイダ に他のソーシャルメディアサイトを提供する多くのオペレータ が，これらの情報は価値のある独自資産にはない，共有されていない広範な業務構築分析機能であると考えている.MARKET.live上のすべてのサプライヤーはこの貴重な情報を保持しており，彼ら自身が無制限に利用することができる.

MARKET.live は、プロバイダが自分の顧客および連絡先リストからサイトに招待された買い物客に接触する機会を得るだけでなく、独立してサイトに来た買い物客は、世界各地からMARKET.live上で同時に開催される多くの他のショッピング可能なイベントを閲覧する際に、これらのサプライヤー を発見する。私たちは私たちの収入モデルがサプライヤーに魅力を持ち、SaaSの日常的な収入とプラットフォームでの販売によって生成された収入シェアを含むと信じている。

MARKET.live はただのプラットフォームです。私たちは在庫がなく、在庫リスクがなく、各サプライヤーは自分の包装と履行、そして と返品を管理しています。在庫管理能力と履行を証明するサプライヤーのみがMARKET.liveに参加することに選ばれた.

サプライヤーをこのプラットフォームに導入し続けるにつれ、MARKET.LIVEを採用した消費者向け直接販売機能を求める製品メーカーの興味が高まっていることが見られた。コスト削減と利益増加のために、流通ルートパートナーを切断した。経済緊縮に伴い、この傾向が加速することが予想される。

MARKET.live は，我々のVerbLIVE署名技術の修正バージョンも採用し，選択したベンダが非常に強力な内蔵連属マーケティング機能を利用することを可能にする.ウェブサイトの非プロバイダ訪問者は、その活動のためにマーケティング機能を内蔵したプロバイダを検索し、プロバイダを推薦し、プロバイダのショッピング活動中に製品またはサービスを購入するときに補償を得ることができる。MARKET.live独自のこの機能は，より多くの世界各地からの買い物客 を引き付け，交差受粉効果を生じ，すべてのMARKET.liveサプライヤーの収入機会を増加させるとともに，非サプライヤーMARKET.live顧客のために魅力的な創出機会を創出することが予想される.

MARKET.live は新しいプラットフォームであり，我々のVerbLIVE販売プラットフォームとは完全に独立して構築されており，我々が考えているショッピング可能ビデオ技術の最先端レベルを代表している.VerbLIVEは販売代表の販売ツールであり、販売代表は直接または彼らの依頼者を通じてVerbCRMまたはVerTEAMSを購読するが、MARKET.liveは小売業者、ブランド、メーカー、 に向けて開放市場式生態系環境の作成者と影響者に参加することを求めるマルチベンダ社交ショッピングプラットフォームである。最近，現在のVerbLIVEクライアントの興味を見るようになり，MARKET.liveは販売，マーケティング，潜在顧客生成，研修，採用計画のための企業コミュニケーションツールとしての価値があると考えられている.

我々 は最近，クリエイターがMARKET.live上でライブショッピングや個性的な店頭を行うことでコンテンツを貨幣化することを可能にする新しい計画である“Creator on Market”を発売した.この番組は、複数のソーシャルメディアチャネルを介してビデオコンテンツ作成者にマーケティングを行っている。この新計画により、クリエイターや影響力のある人は、MARKET.live上の数百のブランドや小売業者 の中から好きな製品を選択し、MARKET.liveで生放送されたショッピングイベントとクリエイターの既存のソーシャルプラットフォームの同時生放送を通じて、彼らのファンや注目者にこれらの製品を提供することができる。彼らはまた、クリエイターがMARKET.liveで迅速かつ簡単に設立された個人ブランドの店頭で大好きな製品を提供することができる。選択された製品によっては、クリエイターはその総売上の5%から20%の収入を無料で得ることができ、選択されて計画に参加したクリエイターに何のリスクも与えない。

Athleta，Best Buy，Target，Container Store，Banana Republic，GAP，Saks Off Five，SSENSE，LOFT，DermStore，InterMix，UnCommon Goodsなどのブランドから1200万件以上の製品を持ち，クリエイターは彼らの大好きな製品を選択して展示し，ファンやフォロワーに普及·販売することができる。すべてのMARKET.live活動はインタラクティブであるため，注目者やファンはクリエイターとリアルタイムでチャットすることができ， もお互いにチャットし，より娯楽性と魅力的な社交ショッピング体験を作ることができる.彼らの興味レベルがピークに達すると、クリエイターのbrファンとファンはスクリーンをクリックして製品を購入することができる。この計画を受けた作成者は在庫面で何の投資も必要とせず、履行や出荷を管理する負担もない。彼らが計画に残る唯一の要求は、YouTubeや他の場所でオンラインですでにやっているビデオを創作し、普及させることだ。ライブストリーム活動は録画され、制作者がMARKET.live上の個人ブランドショップで見ることができ、録画されたライブストリームビデオ は依然として購入可能であるため、ライブストリーム活動後に全天候で戻ってクリエイターの特徴的な製品を閲覧および購入することができる。

VerbTV は，我々のMARKET.liveプラットフォームの機能として発売され，ビデオコンテンツを消費する視聴者を引きつけることを目的としており，これらのビデオコンテンツ もインタラクティブで買い物が可能である.これらの追加的な受け手はMARKET.live上の買い物客や小売業者の生態系にも接触して強化されると予想される。時間の経過とともに、VerbTVは、コンサート、ゲーム番組、スポーツ(電子競技を含む)、情景コメディー、集客、特別活動、ニュース(ライブ活動を含む)および他の形態のビデオ娯楽を特徴とし、これらは相互作用および買い物が可能であることが予想される。 VerbTVは、新しい世代のコンテンツクリエイターがすべての形態のコンテンツに提供する新しい配信チャネルを代表しており、彼らは、ネイティブインタラクティブビデオプラットフォームがその視聴者に提供できる創造的な可能性を探索するために、より大きなbr自由を得ることを望んでいる。プラットフォームがスポンサーや広告主に提供するローカル電子商取引機能によって、コンテンツ制作者はより大きな収入機会を享受することができ、リアルタイムの貨幣化、データ収集、分析を楽しむことができると信じている。VerbTVにより、スポンサーおよび広告主は、従来テレビスポンサーや広告主に提供されていた不正確な視聴率情報に依存するのではなく、そのマーケティング支出のROIを正確に測定することができる。

動詞 パートナーシップと統合

VerbMAIL はMicrosoft OutlookとSaleforceを統合したVerbLIVEとVerbTEAMSに用いられる.VerbMAILはMicrosoft と連携した製品であり，Microsoft Outlook for OutlookとOffice 365加入者のロード項目として提供できる.OutlookツールバーのVerbMAILアイコンをクリックすることにより、ユーザはOutlookでインタラクティブ ビデオをシームレスに作成することができます。ビデオは自動的に電子メール に追加され、Outlook内の既存の連絡先を使用してOutlookで簡単に送信することができます。このアプリケーションは、ユーザ が視聴者の参加度を容易に追跡し、他の機能と共に世界のすべてのOutlookユーザが利用可能な効率的な販売ツールになることを可能にしている。 我々はVerbLIVEをSalesforceに統合し、SalesforceユーザにVerbTEAMS同期アプリケーションを提供してきた。 これまで、これらの製品の使用率が低かったのは、経営陣が会社の他の業務分野への開発やマーケティングリソースの削減と配置を決定したためであり、これらの分野はより大きな投資リターンを生み出すことができると考えていたからである。

流行のbr企業バックグラウンドシステム統合。VerbCRMは，Direct Scale，Exigo，By Design，Thatcher，Multisoft，Xennsoft，Party Planなど，最も人気のある直販システムプロバイダ19社が提供するシステムに統合されている.直売バックグラウンドシステムは直売運営に必要な多くの支持機能を提供し、給与明細、顧客系統管理、 統計、ランキングと収益、及びその他の直売財務追跡機能を含む。我々自身のAPI開発を通じてこれらのバックグラウンドサービス提供者との統合を促進し、ユーザにワンポイント登録の便利さを提供し、すべてのユーザに強化されたデータ分析と報告機能を提供した。我々の経験では，これらのバックエンドプラットフォームとの統合が，これらのシステムに依存した大手直販企業がVerbCRMを採用する速度を加速させていることが確認されており，競争優位であると考えられる.

非デジタル製品とサービス

歴史的に、私たちはいくつかの企業の顧客に印刷と履行サービスのようないくつかの非デジタルサービスを提供します。私たちは、彼らのマーケティングニーズを満たすために、歓迎キットおよび入門キットを設計し、印刷し、履行サービスを提供し、会議および他の活動における顧客のマーケティング目的のためのカスタマイズされたブランド商品の準備、処理、および輸送を管理することを含む。 新冠肺炎のため、私たちは非デジタルサービスおよび関連収入の著しい低下を経験し、これは、私たちの顧客が対面会議および他の活動を減少またはキャンセルしたため、現在および歴史的な 財務諸表に反映されている。しかし、非デジタルサービスの減少は、我々の業務の低利益率、高コスト、および限られたスケーラビリティのため、経営陣がこの業務分野から撤退する戦略と一致している。

この戦略をさらに推進するために、私たちは2020年5月にRange Print(“Range”)と契約を締結し、後者は企業レベルの印刷、サンプル組み立て、倉庫、包装、輸送、履行サービスを提供する会社である。Br契約によると、私たちがこの目的のために構築した自動化プロセスを通じて、Rangeは私たちが顧客とユーザーからサンプルと商品の注文を受けた時 は私たちの注文を受け取り、私たちを代表してこれらのサンプルと商品を印刷、組み立て、貯蔵、包装、発送します。Range契約は、Rangeが提供する特定のサービスに基づくサービス料スケジュールを規定しており、 は、顧客の非デジタル需要を継続することによって、このようなサービスを提供することに関連する人工 および管理費用を除去しながら、顧客との関係を維持することを目的としている。2022年4月1日から、Range と私たちのショッピングカートサイトと印刷業務について顧客推薦契約を締結し、私たちの関係範囲を拡大しました。協定によると、私たちは顧客に10%の手数料を稼ぐことを推薦し、商品販売から8%の手数料を稼ぎ、いくつかのショッピングカートサイトの設計費を受け取り、これらの費用はすべて非デジタル収入として確認される。このような合意に達する前に、簡素化された総合経営報告書において、非デジタル業務に関する収入と収入コストを確認した。

これらの理由から、経営陣は、SaaSとデジタル業務および関連収入の歴史的増加であることをより正確に評価することを提案しており、これは、低利益率の非デジタル業務から撤退し続けることを計画の重点としてきた。SaaSとデジタル業務は毎年増加しているが，我々の営業を分析したところ，このような増加は明らかではない 総収入は我々が注目している増加しているSaaSとデジタル業務を代表しているため，我々が撤退しようとしている低下した非デジタル業務の影響を相殺している.

私たちのbr市場

歴史的に見ると、私たちの顧客群は主に多国籍直売企業から構成されており、私たちはこれらの企業に私たちの製品の白標と顧客ブランドバージョン を提供します。2021年12月31日までの1年間，我々の顧客群は，生命科学分野を含む大手企業，専門スポーツ特許経営，教育機関，非営利組織，娯楽業界や新興CBD業界などの業務分野の顧客に拡大した。2022年9月30日現在、約150の企業顧客に購読ベースのアプリケーション“br”サービスを提供し、100以上の国と地域をカバーし、48言語をサポートしています。作成以来、当社のプラットフォーム上のお客様のために作成されたすべてのホワイトスタンダードバージョンの詳細なCRMアプリケーションのダウンロード数は340万回を超えています。

企業情報

私たちはネバダ州の会社で2005年2月に設立されました私たちの主な行政と行政事務室はユタ州八4003、アメリカフォーク、南自動車ショッピングセンター782号にあります。電話番号は(855)250-2300です。私たちのサイトの住所はhttps：//www.Verb.tech/. 私たちのサイト上の情報や私たちのサイトを介してアクセスした情報は本募集説明書に含まれていませんし、本募集説明書の一部でもありません。

製品

今回発行後すぐに発行される普通株式数は、2023年1月23日現在の発行済み普通株式数 に基づいており、以下は含まれていない

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、あなたはタイトルをよく考慮しなければならない“リスク要因我々が米国証券取引委員会に提出した最新のForm 10−K年次報告および後続のForm 10−Q四半期報告書には(それらを引用して本募集説明書に記入する)、その後に米国証券取引委員会に提出された文書(任意の適用可能な目論見付録を含む)に反映された我々のリスク要因の任意の修正または更新が行われる。これらの リスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来の見通しは、実質的な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの証券の取引価格や価値が低下する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。 その他の情報については、タイトルを参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

この製品に関するリスク

あなたのbrはこの製品のために直ちに大量の希釈を経験し、将来的により多くの希釈を経験するかもしれません。

今回発売された普通株1株当たりの価格は普通株1株当たりの有形帳簿純価値よりも高いため、今回発売で購入した普通株の有形帳簿純価値は大幅に希釈されます。1株当たり0.20ドルの公開発行価格に基づいて、引受割引と私たちが支払う予定の発売費用を差し引いた後、今回の発行で普通株を購入した場合、すぐに普通株式有形帳簿純値1株当たり0.17ドルの大幅な希釈を受けることになります。今回の発行で普通株を購入すると発生する薄さについての詳細な検討については、本募集説明書の“割増”と題する部分を参照してください。

今回発行された純収益をどのように使用するかについては幅広い裁量権と柔軟性を持っているため，あなたが同意しないように純収益 を使用する可能性がある。

我々は現在，今回発行された純収益を一般企業用途に利用する予定であり，運営資金，潜在買収，その他のビジネス機会を含むがこれらに限定されない.“収益の使用”を参照してください。私たちの経営陣は今回発行された純収益を運用するために大きな裁量権と柔軟性を持つだろう。あなたは私たちの経営陣のこれらの純収益の使用状況の判断に依存して、あなたの投資決定の一部として、純収益 が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

将来的に追加株式発行はわが社に対する既存株主の持ち株比率を希釈する可能性がある。

私たちが追加資本の計画と予想を必要とする可能性があることを考慮して、私たちは、転換可能な優先株、転換可能な手形、株式オプション、または株式証明書を含む追加の普通株または普通株の転換可能または行使可能な証券を発行する必要があるかもしれない。今後の追加証券の発行は、既存の株主の持株比率を希釈するだろう。

私たちは私たちの普通株に配当金を支払う計画がありません。

私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想している。私たちは現在、将来の収益を維持するつもりで、もしあれば、私たちの業務拡張に資金を提供します。私たちの未来の配当政策は私たちの取締役会が自分で決定して、そして私たちの業務、財務状況、経営結果、資本要求と投資機会を含む各種の要素に依存します。

今回の発行で発行された源泉融資権証は公開市場がありません.

今回の発行で発行された予融資権証には成熟した公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、私たちは、いかなる証券取引所や国家認可取引システムにも事前融資権証を上場することを申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。

私たちの普通株に関するリスク

我々の はナスダック資本市場の1.00ドルの最低入札価格要求に適合しておらず、このbr基準を守らなければ、退市を招き、私たちの普通株の市場価格と流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場で取引されており、コードは“動詞”です。もし私たちがナスダック資本市場のいかなる持続的な上場基準にも達しなければ、私たちの普通株はナスダック資本市場から撤退されるだろう。これらの継続上場の基準には、1.00ドルの最低終値など、特に列挙された基準が含まれる。

2022年5月12日、ナスダック証券市場から書簡を受け取り、ナスダック市場上場規則第5550(A)(2)条に基づいてナスダック資本市場に引き続き組み入れられた1株1.00ドルの最低入札要求に達していないことを当社に通知した。会社 は最初に180日，すなわち2022年11月8日までにコンプライアンスを再獲得した。2022年11月9日、我々はナスダック株式市場上場資格者から2023年5月8日まで180日間の追加期限を取得し、ナスダック資本市場に上場し続けるbr 1.00ドルの最低購入価格要求を再遵守した。この要求に適合することを証明するために、私たちの普通株の終値は2023年5月8日まで少なくとも10営業日連続の終値は1株当たり少なくとも1.00ドルである。この要求を満たすためには当社は現在から2023年5月8日までその普通株の入札価格を積極的にモニタリングし，選択可能な案を考慮して不足点を解決し，新たに最低入札価格要求を遵守する予定である。

最低入札価格ルールを新たに遵守する予定であるが，このルールやナスダック資本市場の他の上場要求を継続して遵守できる保証はない.もし私たちがこれらの要求を満たすことができなければ、私たちは1つ以上の継続上場の要求を満たすことができなかったため、ナスダック資本市場の別の退市通知を受けるだろう。もし私たちの普通株がナスダック資本市場から撤退すれば、私たちの普通株の取引は場外取引市場が場外取引市場などの未上場証券のために設立された電子掲示板で行われる可能性が高い。私たちの上場市場のこのような格下げは私たちが普通株で市をする能力を制限するかもしれません。これは私たちの証券の購入や販売に影響を与えるかもしれません。

前向き陳述に関する警告的説明

本募集説明書の付録、添付されている基本的な株式募集説明書、および本明細書およびその中に引用された文書は、連邦証券法が指す“展望的陳述”を含み、これらの陳述は、かなりのリスクと不確実性を有する。これらの展望的陳述は、1995年に“私証券訴訟改革法案”が確立した責任回避港資格を得ることを目的としている。歴史的事実に関する陳述を除いて、本募集明細書に含まれるまたは引用されたすべての陳述は前向き陳述である。前向きな陳述は、“予期”、“信じる”、“継続”、“可能”、“予想”、“意図”、“可能”、“将”またはそのような用語の否定または他の同様の用語を使用することによって識別することができる。前向きな陳述はまた、そのような陳述の基礎的な仮定またはそれに関連する仮定を含む。具体的には、本募集明細書に含まれているまたは引用された前向きな陳述は、私たちの将来または仮定された財務状況、経営結果、流動資金、業務予測および計画、戦略計画および目標、競争環境、および今回の発行で得られた資金純額に対する我々の予想される用途に関するものである。私たちはあなたに、上記のリストには、本入札明細書で行われたすべての前向きな陳述が含まれていない可能性があることを想起させます。

私たちの展望的な陳述は、経営陣の未来のイベントおよび傾向に対する現在の仮定と予想に基づいており、これらのイベントおよび傾向は、私たちの業務、戦略、運営、または財務業績に影響を与えるか、または影響を及ぼす可能性がある。これらの前向き陳述は合理的な仮定に基づいていると考えられるが，それらは多くの既知と未知のリスクや不確実性の影響を受け，我々が現在把握している情報に基づいて行われている。様々な要素の影響により、私たちの実際の財務状況と結果は、タイトルを含むこれらの前向き陳述の予想と大きく異なる可能性がある“リスク要因“ は，本目論見書のS-7ページから始まり，付随する基本目論見書の1ページ目から，および我々が米国証券取引委員会に提出した他の報告で である.この目論見書を読む時、あなたは私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違うかもしれないし、私たちが予想していたよりも悪いかもしれないということを理解しなければならない。

また， 我々は発展しつつある環境で運営している.新しいリスク要素と不確定要素は時々出現し、私たちの管理層はすべてのリスク要素と不確定要素を予測できず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、或いはいかなる 要素或いは要素の組み合わせは実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。

前向き 陳述は、作成された日までの日付のみを示し、法律またはナスダック上場規則の要求の範囲を除いて、私たちは新しい情報、未来の事件または他の要素によっていかなる前向き陳述を更新または審査する義務を負わない。

私たち はこのような警告的声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

収益を使用する

見積もりの引受割引と手数料と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引くと、今回発行された純収益は約660万ドルだと思います。

我々は，本募集説明書で提供した普通株を売却して得られた純収益を一般会社用途に適用し，160万ドルまでの未償還債務を返済する予定である。

今回発行した純収益を上記の目的に用いる前に，短期，投資レベル，利息の証券 に資金を投資する予定である。私たちは投資の収益が有利な収益をもたらすかどうか予測できない。支出金額や時間を決定する前に、今回の発行純収益に対する広範な裁量権を保持します。

大文字である

次の表に2022年9月30日までの総合現金、現金等価物、資本化状況を示しますこのような 情報の記述根拠は以下のとおりである

この表を、本募集説明書付録の“収益の使用”と題する部分、財務諸表および関連説明、および本募集説明書付録を参照して添付された募集説明書の他の情報と一緒に読まなければなりません。

薄めにする

もしあなたが私たちの普通株に投資すれば、あなたの権益はすぐに今回の発行後の1株当たり発行価格と調整後の普通株1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。

私たちが2022年10月に1株0.32ドルの買い取り価格で12，500，000株の普通株を売却した後、私たちの純収益は360万ドルで、2022年9月30日までの調整後の 有形帳簿純価値は約260万ドル、あるいは1株当たり0.02ドルです。“有形帳簿純資産” は、総資産から負債と無形資産を差し引いた和である。1株当たりの有形帳簿純値は有形帳簿純値を流通株総数で割ったものである。

本募集説明書付録表紙に掲載されている発行価格で今回発売された普通株を売却した後、推定引受割引と当社が支払うべき費用を差し引いた後、2022年9月30日までの調整有形帳簿純価値は約400万ドル、または普通株式1株当たり0.03ドルである。これは、我々の既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.05ドル増加したことを意味し、今回の発行に参加した投資家にとって、1株当たり有形帳簿純価値は直ちに0.17ドル希釈された。次の表は、今回の発行に参加した投資家の1株当たりの支出を説明した

本節で使用する普通株式数は、2022年9月30日までに発行された102，604，851株に基づいています。 は以下を含まない：

私たちが提供する証券説明

今回の発行では、私たちが発行したのは普通株です。

普通株 株

本募集説明書補足説明書7ページから、我々の普通株および我々の普通株の他の証券種別に適合または制限する重要な条項と条項 を“株式説明”のタイトルで説明した。私たちの普通株 はナスダック資本市場に掲げられており、コードは“動詞”です。私たちの普通株式の譲渡エージェントと登録業者はVStock Transfer，LLCです

引受販売

イージス資本会社は今回発行された独占引受業者である。私たちは引受業者と2023年1月24日の保証契約を締結しました。引受契約の条項と条件に基づいて、吾らは以下の指定の引受業者への販売に同意し、引受業者は公開発行価格で本募集説明書の表紙に記載されている引受割引と手数料を引いて、それぞれ以下の数の普通株を購入することに同意した

引受業者は、もしそれがどんな株を購入すれば、私たちが提供するすべての普通株を購入することを約束した。引受契約で約束された事項が発生した場合，引受業者の義務は終了することができる.そのほか、保証協定によると、引受業者の責任は保証協定に掲載されている慣用条件、陳述及び保証規定の制限を受けなければならず、例えば引受業者は高級者証明書と法律意見を受け取る必要がある。

引受業者はナスダック資本市場上の1つ或いは複数の取引、場外取引或いはその他の方法で、販売時の市価、当時の市価に関連する価格、或いは協定価格で普通株を発売し、その受け入れた価格を条件として、そのbrはすべて或いは部分的に任意の注文を拒否する権利があるという制限を受けることを提案した。引受業者は、普通株を取引業者に販売することによって、または取引業者を介してそのような取引を行うことによって、取引業者は、代理として、または依頼者として普通株式を販売することができる割引、割引、または手数料の形態で補償を受けることができる。引受業者が普通株を購入する価格とその普通株を転売する価格との差額は、引受補償と見なすことができる

私たちbrは、改正された1933年の“証券法”に基づいて負担された責任を含む、保証人の特定の責任を賠償することに同意し、保証人がそのために支払うことを要求される可能性がある金を負担する。

引受業者は普通株式の発行時、発行時、発行時に普通株を受け入れるが、引受業者の弁護士の許可、及び引受契約に規定されているその他の条件を経なければならない。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。

引受業者は、当社が発行した普通株を本株式募集説明書副刊表紙に記載された公開発行価格で一般発売することを提案している。さらに、引受業者は、一部の普通株を、この価格から1株当たり0.007ドル減算した特典で他の証券取引業者に販売することができる。初公開後，公開価格や取引先への特許権が変化する可能性がある.

割引 と手数料それは.下表に我々に提供した公開発行価格，引受割引，費用控除前の収益を示す.

私たちはまた、(A)売却する株式のすべての届出費用と支出をアメリカ証券取引委員会に登録すること、(B)FINRAが今回の発行に関するすべての費用を審査すること、(C)ナスダック資本市場に上場するすべての費用と支出、(D)引受業者が指定した“青空”証券法に基づいて発行された証券の登録、資格または免除に関するすべての費用、支出 および支出を含む今回の発行に関するすべての費用を支払うことに同意する。(E)引受業者によって指定された外国司法管轄区の証券法律に従って提供される証券の登録、資格または免除に関連するすべての費用、支出および支出、(F)すべての発売書類の郵送および印刷の費用、(G)株式が会社から引受業者に譲渡される際に支払うべき譲渡税および/または印刷税、(H)我々の法律顧問および会計士の費用および支出。および(I)75，000ドル以下の“ロードショー”費用，勤勉費用 および保険者法律顧問の費用と支出。

引受割引は含まれていないと思いますが、今回発行された総費用は約20万ドルです。

自由支配可能なbrアカウントそれは.引受業者は、自由裁量権を持つどの口座にも提供する証券を売却することを確認するつもりはない。

ロックプロトコル それは.ある“ロック”協定によると、(A)定価日 を発売し、吾らの行政者及び取締役は同意した(ある例外の場合を除く)引受業者の事前書面の同意を得ずに、当社の任意の証券を売却又はその他の方法で処分して要約、発行、販売、売却契約を提出し、保留、任意の選択権 を付与し、期限は発売日から60日である；及び(B)吾等及び任意の相続人が同意した場合を除いて、発売の日から(1)直接または間接要約、販売またはその他の方法で当社の任意の株式 株式を譲渡または処分すること、または(2)当社の株式 の任意の株式または任意の変換可能または行使可能または自社株株式として交換可能な証券に関連する任意の登録声明を米国証券取引委員会に提出または手配してはならない。

このロック条項は、普通株式および普通株または交換可能または行使可能な株式に変換することができる証券に適用される。それはまた、プロトコルを実行する人が現在所有しているか、またはその後に取得した普通株式、または合意を実行した人が後に処分権を取得する普通株式にも適用される。例外的な場合は、発行された株式オプション及び引受権証又は他の発行された転換可能証券を行使する際に普通株を発行し、ある資本再編事項の限られた目的のために償還可能なbrの投票権を有する優先株を発行し、すべての普通株主に特定の普通株式配当金を発行することを許可する。

電子株式要約、売却、分配それは.今回の発行に参加した引受業者や販売チームのメンバー(あれば)はサイト上で電子フォーマットの募集説明書を増刊する可能性があり、今回の発行に参加した引受業者は募集説明書の増刊を電子的に配布することができる。引受業者は、引受業者に一定数の株式を割り当てることに同意し、グループメンバーをオンラインブローカー口座保持者に売却することができる。インターネット流通は引受業者と販売グループのメンバが割り当てられ，これらのメンバは他の割当てと同様にインターネット流通を行う.電子 フォーマットの募集説明書副刊以外に、これらのサイト上の情報は本募集説明書副刊の一部ではなく、本募集説明書 副刊の一部でもなく、吾ら或いはいかなる引受業者が引受業者の身分で許可或いは裏書きしていないので、投資家は に依存しない。

その他 関係それは.引受業者及びその連合会社は未来に吾など及びその連合会社に各種の投資銀行、商業銀行及びその他の金融サービスを提供し、そして常習費用を受け取ることができる；しかし、本募集説明書 付録が別に開示されている以外、本行は現在引受業者と更なるサービスの手配がない。

安定化. 今回の発行に対して、引受業者は安定取引、銀団カバー取引、および我々の普通株に関する懲罰的入札に参加する可能性がある。

安定した取引は、安定した入札が指定された最大値を超えない限り、入札によって普通株を購入することを可能にする。

シンジケートの補充取引は流通が完了した後に公開市場で普通株を購入し、シンジケート の空手形を補充することに関連する。この赤裸々な空振りは、公開市場で証券を購入することで平倉になるだろう。もし引受業者が定価後の公開市場の証券価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に悪影響を与える可能性があれば、更に裸頭寸 を確立する可能性がある。

罰金 入札は、引受業者がシンジケート メンバが最初に販売した証券が安定またはシンディガ補充取引でシンジケート空頭寸を購入することを許可した場合、そのシンジケートメンバーから売却特許権を回収する。これらの安定した取引、取引、懲罰的入札をカバーする銀団は、私たちの普通株の市場価格を上昇または維持したり、私たちの普通株の市場価格の下落を防止したりする可能性がある。したがって，これらの取引がない場合，我々普通株の公開市場での価格は よりも高くなる可能性がある.上記の取引が我々の普通株価格に与える可能性のある影響については、吾らも引受業者も何の陳述や予測もしない。これらの取引はbrナスダック資本市場、場外取引、または他の方法で完了することができ、開始すれば、いつでも終了することができる。

受動的な市 それは.今回の発行に関連して，引受業者と販売グループメンバーは“取引法”に規定されているルールMの第103条に基づき，要約や株式売却を開始するまでの間，割当てが完了するまでの間，我々の普通株に対して受動的に市取引 を行うことができる.受動的な市商は，その証券の最高独立オファーを超えない価格 でそのオファーを示しなければならない.しかし，すべての独立入札が受動市場 メーカーの入札を下回っている場合には，所定の購入制限を超えた場合には，入札を下げなければならない.

アメリカ以外の制限を提供する

米国以外の地域では、私たちまたは引受業者は、本募集説明書の付録に提供される証券が任意の司法管区で公開されることを可能にするために、いかなる行動も取っていない。任意の司法管轄区で直接または間接的に株式募集説明書 を発売または販売して提供された証券を発行してはならないし、任意の司法管轄区で任意のこのような証券の発売または販売に関連する本募集説明書または任意の他の発売材料または広告 を配布または発行してはならないが、当該司法管轄区の適用規則および規定に適合する場合は除外する。本募集説明書付加物を持っている人は、自分に知らせ、本募集説明書増補品の発売と配布に関する任意の制限を遵守することをお勧めします。本募集説明書付録は、任意の司法管轄区で本募集説明書付録に提供される任意の証券の売却又は招待を構成するものではなく、いかなる司法管轄区においても、このような要約又は招待はいずれも不正である。

法務

私たちがこの目論見書に基づいて提供した証券の有効性はニューヨークSinhenzia Ross Ference LLPによって伝達されます。 ニューヨーク。引受業者はバージニア州リッチモンドのKaufman&Canoles，P.C.が今回発行した。

専門家

Verb Technology Company，Inc.2021年12月31日と2020年12月31日までの連結財務諸表，および2021年12月31日までの財政年度Verb Technology Company，Inc.の10−K会計年度終了時の合併財務諸表は，独立公認会計士事務所Weinberg&Company， P.A.が監査され，その報告に含まれ，引用により本稿に組み込まれている。この等財務諸表はここで引用して参考にし，Weinberg&Company，P.A.の報告書に基づいており，同社が会計や監査の専門家の権威として提供している財務諸表に関連している。

ここで詳細な情報を見つけることができます

私たちは、年度、四半期、その他の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトで入手できます。我々の10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、および8-K表現在の報告は、これらの報告の任意の修正を含み、取引法第13(A)または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提供された他の情報も、インターネットを介して無料でアクセスすることができる。我々が米国証券取引委員会にこれらの材料を電子的に保存または提供した後、合理的で実行可能な場合には、これらの届出文書をできるだけ早く提供する。

我々は1933年に証券法に基づいて米国証券取引委員会にこれらの証券の発行に関する登録声明を提出した。登録声明(添付の証拠品を含む)は、私たちおよび証券に関する他の関連情報を含む。本募集説明書の付録及び添付の目論見書には、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。あなたは規定された価格でアメリカ証券取引委員会から上記の住所で登録声明のコピーを得ることができます。登録声明および以下の“引用統合された情報”の項で言及されているファイル は、私たちのインターネットサイトでも取得することができます。http：//www.Verb.tech/。 私たちのウェブサイト上の情報を引用することによって、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に組み込まれていません。あなたは、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部と見なすべきではありません。

マージされた情報を引用することにより

米国証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した情報の大部分を引用して本募集説明書に統合することを許可しており、これは、公開されて利用可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。我々が引用することにより を本募集説明書に格納する情報は、本募集説明書の一部とみなされる。これらのファイルは、Form 10−K年次報告、Form 10−Q四半期報告、およびForm 8−K現在の報告、ならびに依頼書および情報宣言を含むことができる。あなたは本募集説明書の重要な構成要素であるので、引用によって統合された情報 を読まなければならない。

本入札説明書は、参照によって以下に列挙された文書を組み込むが、米国証券取引委員会の規則に従って保存されていない文書または一部の文書は、提出されたとみなされ、米国証券取引委員会の規則に従って保存されていない文書または一部の文書を含まない

我々 はまた、引用によって本入札説明書の付録日の後に組み込まれるが、要約が を終了する前に、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会 に提出された任意の将来の文書(Form 8-K 7.01項に従って提供される現在の報告は含まれていない)、およびこの表に提出されたこのような項目に関連するbr}証拠物は、Form 8-Kによって明確に規定されていない限り、このような将来の届出書類は、当該等の文書がそれぞれ米国証券取引委員会に提出された日から、本目論見書の一部となる。本明細書または関連する目論見明細書の付録の場合、本明細書に含まれる任意の陳述、または参照によって組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる文書中の任意の陳述は、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が、そのような記載を修正または置換することを前提として修正または置換されるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

本募集説明書で引用された文書のコピー は、以下のように、書面で請求するか、または電話で無料で取得することができます

動詞 テクノロジー会社

自動車商城南路782号

アメリカユタ州フォーク、郵便番号：84003

受取人： 投資家関係

Telephone: (855) 250-2300

目論見書

$100,000,000

動詞 テクノロジー会社。

普通株 株

優先株

債務 証券

株式承認証

職場.職場

私たちは、時々、1つまたは複数の製品において、普通株、優先株、債務証券、権利証、および/または初期発行価格の合計100，000，000ドル以下の単位の任意の組み合わせを提供および販売することができる。優先株は、私たちの普通株、私たちの他の優先株、または株式承認証の株式、または交換 に変換することができる。債務証券は私たちの普通株、私たちの優先株、引受権証、または他の債務証券に変換することができる。株式承認証は私たちの普通株、優先株、債務証券および/または単位のbr株に適用される可能性がある。各ユニットは、本明細書に記載された2つ以上の他の証券の任意の組み合わせから構成され、これらの組み合わせは、互いに分離されてもよく、分離できない可能性もある。

本株式募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券について概説する。特定の種類の証券を販売するたびに、本募集説明書付録に提供する証券の具体的な条項を提供します。株式募集説明書の付録は、本募集説明書の情報を追加、更新、または変更することもできます。本募集説明書に従って発行された任意の証券に投資する前に、本募集説明書および任意の目論見説明書の付録を注意深く読まなければならず、参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に組み込まれるか、または参照されるとみなされる。

本募集説明書は、発売された証券に関連する目論見書補足材料が添付されていない限り、我々の証券の発売または販売に使用することはできない。

これらの証券は、私たちによって直接販売されてもよく、または時々指定されたエージェントによって販売されてもよく、または引受業者または取引業者によって販売されてもよく、またはこれらの方法の組み合わせによって連続的または遅延して販売されてもよい。販売方法に関する詳細は、タイトルを参照してください“配送計画“株式募集説明書付録に，我々の証券の任意の特定発行の流通計画 を紹介する.任意の代理人、引受業者、または取引業者が、本入札明細書に関連する任意の証券の販売に参加する場合、これらの代理人、引受業者または取引業者の名前、ならびに任意の適用可能な費用、手数料、割引、および超過配給選択権を目論見明細書の付録に示す。また、このような証券の一般向け販売価格と、このような販売から得られる純収益を目論見説明書の付録に記載します。

私たちの 普通株はナスダック資本市場に看板を掲げ、取引コードは“動詞”です。2022年3月30日、私たちの普通株のナスダック資本市場における最新の販売価格は1株当たり0.99ドルです。

私たちの証券に投資することは高いリスクを持っている。あなたは、本募集説明書の4ページ目から始まる“br}”リスク要因“の節に記載されたリスクおよび不確実性、ならびに任意の適用可能な入札説明書付録および本明細書で引用された文書に類似したタイトル の下に記載されたリスクおよび不確実性を慎重に検討しなければならない。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性のために を通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年4月14日です

カタログ表

目論見書

本募集説明書について

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は、“保留”登録プロセスを使用する。保留登録プロセスを使用することによって、私たちは、時々1つまたは複数の製品に本明細書に記載された任意の証券の組み合わせを提供することができ、初期発行価格は合計100，000，000ドル以下である。私たちは、本入札明細書において、提供可能な証券の一般的な説明を提供している。私たちが募集説明書に基づいて私たちの任意の証券を提供または販売するたびに、本募集説明書の付録に提供される証券の具体的な条項を提供します。

当社 は、本募集説明書または添付の任意の入札説明書の付録に含まれる任意の情報を追加、更新、または変更することができ、br}を渡すことを許可することができます。本明細書に含まれる情報が添付された任意の入札説明書 付録の情報と競合する場合、あなたは、1つの文書中の任意の陳述が他のより遅い日付の文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本 募集説明書または任意の入札説明書付録に組み込まれた文書を参照することによって、日付の遅い文書中の陳述が以前のbr}陳述に修正または置換されることを前提としなければならない。どのような修正された陳述も、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、任意のそのように置換された陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。本募集説明書は、添付されている任意の目論見書付録と共に、本登録声明による発行に関するすべての重要な情報を含む。

Brは、本明細書、添付の任意の入札説明書、または参照によって本明細書またはその中に含まれる任意の文書に含まれる情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたにどんな違う情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および本入札説明書またはその中に引用的に組み込まれた文書に含まれる情報は、そのような情報が提出された日からのみ正確である。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来の見通しは変化している可能性があります。

本募集説明書及び付随する任意の目論見書付録は、要約売却又はそれに関連する登録証券以外の任意の証券の購入を招待する要約を構成しておらず、いかなる司法管轄区域で誰にも証券の売却又は招待購入の要約又は要約購入を構成していない。本募集説明書は、発売された証券に関する目論見書が添付されていない限り、我々の証券の発売または販売に使用することはできない。

本募集説明書を含む登録説明書は、登録説明書の証拠物を含み、当社及び本募集説明書に基づいて発行された証券に関する他の情報を提供する。証券の発売状況をより全面的に知るためには、その証拠品を含む登録声明を参照してください。登録声明は、“というタイトルで引用された米国証券取引委員会のウェブサイトで読むことができるそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

前向き情報に関する警告

本募集説明書、任意の添付の入札説明書付録、および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、“証券法”第27 A節および改正された“1934年証券取引法”(“取引法”と略称する)第21 E節に適合する展望的記述を含む。これらの前向き陳述は、1995年に“個人証券訴訟改革法”で確立された責任避難港に資格を提供することを目的としている。本明細書に含まれる歴史的事実の陳述に加えて、 の任意の付随する目論見説明書の付録または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書は、前向き記述であり、 我々は、“目標”、“予想”、“可能”、“可能”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“目標”、“意図”、“可能”、“計画、”という用語によって、このような前向き記述を識別することを試みている。“潜在”、“予測”、“求める”、“br}”、“すべき”、“提案”、“目標”または“意志”、またはこれらの用語または他の同様の用語の否定。

前向きな 宣言は未来の業績を保証できない。私たちの展望的な陳述は、経営陣の未来の事件および傾向に対する現在の仮定と予想に基づいており、これらのイベントおよび傾向は、私たちの業務、戦略、運営、または財務業績に影響を与える可能性がある。これらの前向きな陳述は、合理的な仮定に基づいていると考えているが、それらは多くの既知および未知のリスクおよび不確実性の影響を受け、私たちが現在把握している情報に基づいて行われている。本明細書に記載された要因に加えて、多くの要因は、私たちの前向きな陳述に示されたまたは示唆された結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。このような不確実性のため、あなたは投資決定をする時にこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。あなたは本募集説明書、任意の添付の目論見説明書、および私たちがここで引用した文書を読まなければなりません。あなたは私たちの未来の実際の結果が私たちの予想とは大きく違って、私たちの予想よりも悪いかもしれないことを理解しなければなりません。

また， 我々は発展しつつある環境で運営している.新しいリスク要素と不確定要素は時々出現し、私たちの管理層はすべてのリスク要素と不確定要素を予測できず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、或いはいかなる 要素或いは要素の組み合わせは実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。

展望的 陳述は締め切りのみを説明し、法律またはナスダック証券市場規則の要求の範囲を除いて、私たちは新しい情報、未来のイベント、または他の要因によっていかなる前向きな陳述を更新または審査する義務を負いません。しかし、あなたは、本募集説明書の日付後に時々アメリカ証券取引委員会に提出される報告書に記載されているリスクおよび不確実性を検討しなければなりません。もっと知りたいのは、タイトルを参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

私たち はこのような警告的声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

その会社について

概要

我々 はソフトウェアであるサービスアプリケーションプラットフォーム開発者である.私たちのプラットフォームは、相互作用ビデオに基づく販売サポートの購読方式で販売される商業ソフトウェア製品のセットから構成されている。我々のアプリケーションには，モバイル版とデスクトップの2種類のバージョンがあり，完全統合キットとして提供することも可能であり，大規模販売企業向けのホワイトスタンダード顧客関係管理(“CRM”)アプリケーションVerbCRM，中小企業や専門家向けの顧客関係管理アプリケーションVerteAMS，学習管理システムアプリケーションVerleARN，Live Stream電子商取引アプリケーションVerbLIVE，人工知能通知アプリケーションVerPULSE，Microsoft Outlookと統合したインタラクティブビデオ販売コミュニケーションツールVerbMAILを含む独立した提供も可能である.

私たちのアプリケーションは、販売およびマーケティングの専門家と彼らの顧客と潜在的なクライアントとの間のコミュニケーションの主な手段として、私たちの固有の 対話型ビデオ技術を利用するので、私たちのアプリケーションキットは、他の販売支援アプリケーションと区別することができる。さらに、我々のアプリケーションの独自のデータ収集および分析機能は、彼らのデバイス上で、ビデオを見た時間および時間、これらの潜在的なクライアントが何回見たか、および彼らが何をクリックしたかをユーザにリアルタイムで通知することができ、これにより、私たちのユーザは、そのようなビデオを見たことがないか、またはそのようなコンテンツに興味のあるコンテンツを他の方法で表すのではなく、“ホットスポットの手がかり”または関心のある潜在的なクライアントに時間および集中を集中させることができる。ユーザは、馴染みのある直感的なスクリーンナビゲーションを使用して、彼らの人気のあるセールス·キューリストを作成することができる。我々の顧客は，これらの機能がより効率的な販売プロセス を提供し，販売転化率を向上させることができると報告している。我々は，特許を出願しているインタラクティブビデオ 技術と，他のいくつかの特許を取得し，特許を出願している技術を開発しており，これらの技術は我々のすべてのプラットフォーム応用の独自の基礎 である.

企業情報

私たちはネバダ州の会社です。私たちの主な行政と行政事務室はユタ州八4003、アメリカフォック自動車商城南路七82号にあり、電話番号は(855)250-2300です。私たちのサイトの住所は：https：//www.Verb.tech/です。当社のサイトで提供されている、または当社のサイトを介してアクセスされた情報は、本募集説明書に統合されません。私たちの証券を購入するかどうかを決定する際には、これらの情報を考慮してはいけません。本募集明細書における当社サイトへの引用は、非アクティブなテキスト引用のみを指します。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、あなたはタイトルをよく考慮しなければならない“リスク要因我々が米国証券取引委員会に提出した最新のForm 10−K年次報告および後続のForm 10−Q四半期報告書には(それらを引用して本募集説明書に記入する)、その後に米国証券取引委員会に提出された文書(任意の適用可能な目論見付録を含む)に反映された我々のリスク要因の任意の修正または更新が行われる。これらの リスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来の見通しは、実質的な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの証券の取引価格や価値が低下する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。 その他の情報については、タイトルを参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは現在、どうでもいい他のリスクや不確実性が、私たちの業務、財務状況、経営結果、将来の見通しに影響を及ぼす可能性があることを知らない、あるいは考えている。

本募集説明書および我々が引用して本募集説明書に入る文書は、リスクおよび不確実性に関連する前向きな陳述を含む。いくつかのbr要因には、本明細書で言及されたリスクおよび不確実性が含まれているため、我々の実際の結果は、これらの前向き陳述において予想される結果とは大きく異なる可能性がある。詳細については、タイトル の小節を参照してください前向き情報に関する注意事項.”

収益を使用する

我々は，証券の売却と本プロトコルにより発行された任意の株式承認証の行使から得られた純収益を運営資金や他の一般会社用途に利用する予定である.

我々 は，具体的な発売に関する目論見付録に，本募集説明書に基づいて証券を売却して得られる期待用途に関する他の情報 を示す可能性がある.特定の を使用して発売される純収益額は未定です。したがって、私たちの経営陣は純収益を分配する上で幅広い裁量権を持つだろう。

純収益を使用する前に、純収益を高品質の短期有利子債務、投資レベルツール、預金または米国政府の直接または保証債務に投資するつもりだ。

証券概要

私たちのbrは、時々直接、または代理、取引業者または引受業者によって、1回または複数回の発行で普通株、優先株、債務証券、引受権証および/または単位の任意の組み合わせを提供し、販売することができ、初期発行価格の合計は100，000，000ドル以下である。br}優先株は、私たちの普通株、私たちの優先株の他の株式または承認株式証に変換することができ、または私たちの普通株、私たちの優先株、引受権証、または他の債務証券に交換することができる。株式承認証は、私たちの普通株、私たちの優先株、債務証券、および/または単位に適用される可能性がある。各ユニットは、本明細書に記載された2つ以上の他の証券から任意の組み合わせで構成され、これらの証券 は、互いに分離されてもよく、分離できない可能性もある。

本プロトコル項で発行可能な普通株，優先株，債務証券，権証，単位を本稿では総称して証券と呼ぶ.この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちは、本募集説明書の下の任意の証券を提供または販売するたびに、本募集説明書の付録に提供される証券の具体的な条項を提供します。株式募集説明書の付録は、本募集説明書の情報を追加、更新、または変更することもできます。もっと知りたいのは、タイトルを参照してください“本募集説明書について.”

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、あなたはタイトルをよく考慮しなければならない“リスク要因です

株本説明

以下は，当社の改訂及び重述された会社定款(当社の“会社定款”)及び当社が改訂及び再改訂された定款(当社の“定款”)に掲載されている自社株のすべての主な特徴の概要である。要約 は完全であると主張しているわけではなく，我々の定款と我々の付則，ネバダ州改正法規(NRS)のいくつかの条項を参考にしているため保留されている.私たちはあなたが私たちの“定款”と私たちの定款の完全なコピーを確認することを奨励します。これらの文書のコピーは、本 募集説明書の他の部分タイトルに沿って“より多くの情報を見つけることができます”および“いくつかの情報を参照統合することによって”という節で概説された説明に従って取得することができます。

査定株

私たちの法定株式は200，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および15，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルであり、その中の6，000株はAシリーズ優先株に指定されている。2021年12月31日現在、私たちは72，942，948株の普通株を発行しており、発行済みの優先株はありません。

普通株 株

私たちの普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できません。以下は、私たちの普通株式保有者の権利の概要です

未指定の 優先株

我々のbr取締役会は、株主のさらなる承認を得ることなく、1つまたは複数の優先株系列を作成する権利を有し、 は、任意の所与の優先株系列の権利、特権、優先株、制約、および制限を指定する権利を有する。したがって、私たちの取締役会は、株主の承認なしに、配当金、清算、転換、投票権、または他の権利を有する優先株、または私たちの普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある他の権利を発行することができる。優先株の発行は、私たちの普通株式保有者に支払う配当金を制限し、私たちの普通株の投票権を希釈し、私たちの普通株の清算権を損なうか、あるいは制御権の変更を延期または阻止する可能性があり、これらは私たちの株主がさらなる行動をとる必要はありません。さらに、非指定優先株を付与する能力は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または特典を有する優先株を発行することを可能にし、これは、私たちを買収するいかなる試みの成功を阻害する可能性があります。これらと他のbr条項は，敵意の買収を延期したり，制御権や管理層の変動を延期したりする効果がある可能性がある.

逆買収：ネバダ州の法律、定款、定款の効力

ネバダ州の法律、当社の定款、および私たちの定款のいくつかの条項は、(I)買収要約による買収、(Ii)代理競争または他の方法で買収すること、または(Iii) が我々の現上級管理者および取締役を罷免することをさらに困難にする可能性がある。これらの条項は、私たちがbrを完成させることを難しくするかもしれないし、株主がその最大の利益または私たちの最大の利益に合致すると思う取引を阻止することができ、その時の私たちの株式の現在の取引価格よりも高い割増を規定する取引を含むかもしれない。

以下に概説するこれらの条項は、強制買収行為と不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの条項はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。私たちは、これらの提案を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるので、買収または再構成私たちの非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉の潜在的能力の保護を増加させることの利点は、これらの提案を阻止するデメリットよりも大きいと信じている。

未指定の 優先株それは.もし我々の取締役会が株主なしで行動できる場合、最大14，994，000株を発行することができ、現在指定されていない優先株、投票権または他の権利または特典を有しており、制御権変更を実現する試みの成功を阻害する可能性がある。

株主会議 それは.私たちの定款では、株主特別会議は、私たちの取締役会議長、私たちのCEO、私たちの総裁、あるいは私たちの取締役会の多数のメンバーによってしか開催できません。

株主は書面で行動に同意したそれは.我々の規約は，任意の株主年次総会や特別会議でとりうる任意の行動 が会議を開催する必要もなく，事前に通知する必要もなく，流通株保有者がこれで投票する権利のあるすべての株式が出席して投票する会議で，許可またはその行動をとるために必要な最低票以上の書面で同意し，その行動を列挙する同意書に署名した.

累計投票権のない株主 それは.私たちの定款は株主が役員選挙で彼らの投票権を蓄積することを許さない。そのため、どの取締役選挙でも投票する権利がある当社の普通株の過半数流通株の保有者は、選挙に参加するすべての取締役(彼らが選択すれば)を選挙することができますが、優先株保有者は時々選挙権のあるどの取締役も除外する可能性があります。

ネバダ州企業合併規制それは.“企業合併条例”第78.411~78.444節(首尾両節を含む)では、少なくとも200人の株主を有するネバダ州社は、当該人が株主の利益となる取引の日から2年以内にいかなる利害関係のある株主との各種“合併”取引を禁止することが一般的に規定されている。取引が利益関連株主がこのようなbrの地位を得る日前に取締役会の承認を得るか、または合併が取締役会の承認を受け、その後、利害関係のない株主の少なくとも60%を占める利害関係のない株主が議決権を行使していない株主によって賛成票を投じ、2年の満了後まで継続されない限り、

“組み合わせ”は、一般に、合併または合併または1回または一連の取引における任意の販売、リース交換、担保、質権、譲渡、または他の処置を含むように定義され、“利益株主”は、(A)総時価が会社の資産総時価の5%以上に等しく、(B)総時価が会社の全流通株の総時価の5%以上に等しいことを有する。(C)会社の収益性または純収入の10%以上、および(D)利害関係のある株主または利害関係のある株主の関連会社または共同経営会社と行われるいくつかの他の取引。

一般的に、“利害関係のある株主”とは、関連会社や共同経営会社と共に10%以上の会社が投票権を持つ株を持っている(または2年以内に が確かに所有している)人を指す。規制は、合併や他の買収や制御権変更の試みを禁止または延期する可能性があるので、このような取引が現行の市場価格よりも高い価格でその株を売却する機会を我々の株主に提供する可能性があっても、買収の試みを阻止することができる。

ネバダ州支配権買収規制それは.国税法78.378~78.3793節(頭文字2節を含む)の“支配権”条項は、ネバダ州で直接または間接的に業務を行う“発行会社”に適用され、これらの会社はネバダ州の会社であり、少なくとも100人の登録されたネバダ州住民を含む少なくとも200人の株主を有する。支配権株式規制は、買収者が対象会社とは無関係な株主の承認を得ない限り、一定の所有権の敷居百分率を超えた後、その保有する対象会社の株式に投票を行うことを禁止する。法規 は3つのハードルを規定している：5分の1以上だが3分の1未満、3分の1未満だが多数未満、そして多数以上の は、まだ投票権を獲得していない。一般に，購入者が上記の敷居の1つを超えると，要約や買収で が90日以内に買収した株式が“制御権株式”となり，このような制御権株式は，利害関係のない株主が投票権を回復するまで投票権を奪われる.これらの規定はまた、制御権株式が完全投票権を付与され、購入者が全投票権の多数以上を獲得した場合、制御権株式投票権の付与に賛成していないすべての他の株主が、異なる政見者の権利を有するために設立された法定手続き に基づいて、その株式の公正価値の支払いを要求する権利を有することも規定されている。

1つの会社は、その定款または定款の中で選択することによって、制御権株式条項の管轄または“選択脱退”を受けないことを選択することができ、脱退選択は、買収者 が持株権を獲得した日から10日目に行わなければならない、すなわち上記3つのハードルのいずれかを超えなければならないことを条件とする。私たちはこのような法規で定義されている“発行会社”であれば、これらの法規の制約を受けることになります。

ネバダ州制御権株式法規の役割は，買収者および買収者に関連する者 が，株主の年次や特別会議での決議案が付与する制御権株式投票権のみを獲得することである.ネバダ州の支配権株式法規が適用されれば、買収を阻止する効果がある可能性がある。

憲章条項修正案それは.上記のいずれの条項の改正も、議決権付き株式総投票権を発行した私たちの少なくとも多数の保有者の承認を得る必要があります。

ネバダ州の法律の条項、私たちの会社の定款、私たちの定款は他の会社が敵意の買収を試みるのを阻止するかもしれません。これらの規定は、私たちの取締役会や経営陣の構成が変化することを防ぐこともできます。これらの規定は、株主が彼らの利益に最も合っていると思っている取引をより難しくする可能性があります。

SoloFire 交換プロトコル

我々が2020年9月4日にAscend Certification，LLC，dba SoloFire(“SoloFire”)を買収することについて，SoloFireの元所有者と交換協定を締結し，2021年3月4日以降，SoloFireの前の全員が我々の買収子会社Verb Acquisition Co.，LLCのB類権益を交換し，合計2，642，159株の我々の普通株 と交換できることに同意した.

株式信用限度額

2022年1月12日、吾らはTumim Stone Capital LLC(“投資家”)と普通株購入協定(“普通株購入合意”)を締結した。この合意によると、吾等は権利はあるが合意期間内に時々投資家に最大50，000，000ドルの新規発行普通株(“総約束”)を売却する義務はないが、投資家は購入義務があるが、いくつかの制限及び条件に制限されなければならない。総約束は、普通株購入合意に従って普通株購入を承諾した代償として、投資家に発行された607，287株普通株(“承諾株”)を含む。

普通株購入プロトコルは、最初に、 承諾株と我々の普通株変換後に発行可能な普通株(以下の定義)を含む14，747，065株を超える私たちの普通株の発行と販売を禁止し、これらの株式の数 は、合意実行直前に発行および発行された普通株数の19.99%に相当し、 株主から追加株式の発行を許可されない限り、またはいくつかの例外がない限り、また、合意における実益所有権制限は、最初に投資家に普通株の購入を指示することを制限しており、このような購入により投資家の実益が私たちが当時発行した普通株の4.99%以上を所有することを前提としている(少なくとも61カレンダー日に通知されると投資家選択権が増加 から9.99%の制限を受ける)。

が事前に終了しない限り、普通株式購入プロトコルは、(I)2022年1月12日以降の36ヶ月間の満了、(Ii)投資家が当社の普通株の総承諾額、 または(Iii)プロトコルによって規定されるいくつかの他のイベントが発生した場合(より早い者を基準に)自動的に終了する。私たちは協定発効後のいつでも合意を終了し、いかなる費用や罰金も徴収する権利がありますが、5つの取引日を前にして投資家に書面で通知する必要があります。投資家は5つの取引日前に吾などに合意終了を書面で通知する権利があるが，プロトコルに規定されている特定のイベントが発生した場合にのみ終了する.

未償還変換可能手形

二零二二年一月十二日に、吾らもリストに記載されている所有者(総称して“手形所持者”と呼ぶ)と証券購入協定(“証券購入協定”)を締結し、売却および発行総額が6，300，000ドルで2023年に満期となる交換可能手形(1枚手形および総称して“手形”)の元元本総額 について契約を締結した。私たちは債券販売から600万ドルの毛収入を得た。債券の年利は6.0%、原始発行割引は5.0%であり、締め切りから満期 12ヶ月、初期交換株価は3.00ドルであり、付記に記載されているいくつかの状況に応じて調整される。

証券購入協定は、最初に、通常株購入協定に従って発行可能な普通株を含む14，747，065株を超える普通株の発行と売却を禁止し、その数は、協定調印直前に発行および発行された普通株数の19.99%に相当し、株主の承認を得ない限り、または何らかの例外が適用されない限り、追加株式の発行を許可する。

未償還引受権証

上場普通株引受権証

可運動性。 株式承認証は発行時に直ちに行使することができ、発行日から5年以内のいつでも行使することができる。持分者ごとの選択により，株式証は全部または部分的に行使可能であり，正式署名の行使通知を吾等に提出し，株式承認証を行使する際に購入した普通株式数について全額支払う通知を添付する(以下で議論するキャッシュレス行使は除く).

キャッシュレストレーニング それは.株式承認証関連普通株株式をカバーする登録声明 が当該等の株式を転売するために使用されていない場合、所有者は、持分権証を全て又は部分的に適宜行使し、権利証を行使する際に、株式承認証に記載されている式に基づいて決定された普通株式純額を選択して、本来予想されていた現金支払いの代わりに受け取ることができる。いずれの場合も、私たちは株式承認証に対応する普通株を発行するのではなく、現金や現金純額決済の支払いを要求されないだろう。

演習 価格それは.株式承認証を行使する時、私たちが購入できる普通株の初期行権価格は1株当たり3.443ドルです。いくつかの株式配当および分配、株式分割、株式グループ、br}の再分類または私たちの普通株に影響を与える類似のイベントが発生した場合、現金、株式または他のbr財産を含む任意の資産を私たちの株主に分配する場合、行権価格は適切に調整されるだろう。

譲渡可能性. 適用法律の規定の下で、持分証所有者は株式承認証の提出時に株式承認証を適切な譲渡文書と一緒に譲渡することを選択することができる。

取引所が上場するそれは.これらの権利証はナスダック資本市場に発売され、コードは“VERBW”だ。私たちは権利証の取引市場を維持することを保証できない。

基本取引 それは.株式承認証が完成していない間のいつでも、(A)私たちは他の会社と合併または合併し、 私たちは生き残った会社ではありません。(B)私たちは販売、レンタル、許可、譲渡、または他の方法で私たちのすべてのまたは基本的に のすべての資産を処分し、(C)任意の購入要約、要約または交換要約(私たちまたは他の個人またはエンティティによるにかかわらず)brに基づいて、私たちの普通株の保有者は、私たちの他の証券、現金、現金、交換のために、私たちの普通株の株式を販売、入札または交換することができます。そして、50%以上の普通株式流通株を保有している保有者に受け入れられており、 (D)我々は、普通株株式に対して任意の再分類または資本再編を行うか、または任意の強制交換株を行い、それにより、私たちの普通株の株式は、他の証券、現金または財産に変換され、または(E)他の個人または実体と株式 または株式購入契約または他の業務合併を完了し、この合意に従って、他の個人または実体が私たちの普通株(それぞれ、それぞれ、またはそれらの株式を買収する。その後の任意の株式承認証の行使時に、株式証所有者は当該等の普通株購入承認証の基本取引発生時にその権利が徴収される同じ金額及び種類の証券、現金又は財産 を受け取る権利がある場合、当該等の証券、現金又は財産が当該等の取引が発生する直前に行われる場合、承認持分所有者は、当時持分証を行使する際に発行可能な株式証の株式数、br及び取引の一部として支払うべき任意の追加対価を受け取る権利がある。

株主としての権利 それは.株式証明書に別途規定があるか、またはその所有者による当社の普通株式の所有権がない限り、株式証所有者は、所有者が株式承認証を行使するまで、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

2019年株式承認証

2019年8月14日，吾らは中で指名された複数の買手(“優先 買手”)と株購入合意(“SPA”)を締結し，これにより吾らは5，030，000ドルの総収益と交換するために，優先 買手に合計6，000株のA系列優先株を発行および売却することに同意した.今回の発売については、最大3，245，162株の普通株を行使できる引受権証 (“2019年株式承認証”)を優先購入者に付与した。

2021年12月31日まで、私たちは1，462，901株の普通株を2019年の株式承認証の対象とし、1株当たりの権益 は1株1.10ドルである。

可運動性。 株式証明書は発行日から6ヶ月後、および発行日から5年以内の任意の時間に行使することができます。株式承認証は所有者ごとに全部または一部の行使を選択することができ、正式に署名された行使通知を吾等に提出し、株式承認証を行使する際に購入した普通株式数について全数金を支払うことができる(以下で議論するキャッシュレス行使は除く)。

キャッシュレストレーニング それは.株式承認証関連普通株株式をカバーする登録声明 が当該等の株式を転売するために使用されていない場合、所有者は、持分権証を全て又は部分的に適宜行使し、権利証を行使する際に、株式承認証に記載されている式に基づいて決定された普通株式純額を選択して、本来予想されていた現金支払いの代わりに受け取ることができる。いずれの場合も、私たちは株式承認証に対応する普通株を発行するのではなく、現金や現金純額決済の支払いを要求されないだろう。

演習 価格それは.2019年の株式承認証を行使する際に、私たちが購入できる普通株の初期行権価格は1株当たり1.88ドルです。私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当と分配、株式分割、株式合併、再分類または同様の事件が発生した場合、現金、株式、または他の財産を含む任意の資産を私たちのbr株主に割り当てると、取引価格が調整される可能性がある。もし吾らまたは任意の付属会社が2019年の株式証明書が発行されていない間の任意の時間に、任意の購入オプションを売却または付与し、または任意の権利を売却または付与し、再定価または任意の普通株式または普通株式等価物を処理または発行する場合、その有効価格 が当時有効な行使用価格 よりも低い場合、行権価格は、その時点で有効なより低い行権価格に低下しなければならない。2020年2月に私募を完了した後、1株当たりの権益は1.10ドルに調整される(br“未償還権証-2020年権証”の節参照)。もし私たちが2019年の株式証明書が発行されていない期間の任意の時間に、すべての普通株式所有者に権利、オプション、 または株式承認証を発行し、以下の記録日の出来高より低い加重平均価格の1株当たり価格で普通株を引受または購入する権利を有するようにする場合、行権価格に点数を乗じなければならず、分母はそのような権利、オプションまたは株式証発行日に発行された普通株の株式数に引受または購入した普通株追加株式数を加算しなければならない。このうち分子 は当該権利·オプション発行の日に発行された普通株式数である, または株式承認証または株式承認証に株式数 を加えて発売された株式総数の総発行価格(私はこのような権利、株式購入または株式承認証を行使する際にすべての支払コスト を全部受け取ったと仮定する)は、その出来高加重平均価格で購入される。このような調整は、このような権利、オプションまたは株式証の発行時に行われ、そのような権利、オプション、または株式証を取得する権利がある株主の届出日が決定された後、直ちに発効されなければならない。

譲渡可能性. 適用法律の規定の下で、持分証所有者は株式承認証の提出時に株式承認証を適切な譲渡文書と一緒に譲渡することを選択することができる。

取引所が上場するそれは.2019年の権利証はどの証券取引所にも上場しておらず、私たちは上場を申請するつもりはありません。

基本取引 それは.2019年の株式承認証未完了期間のいつでも、(A)私たちは他の会社と合併または合併して他の会社 に合併し、私たちは生存している会社ではなく、(B)私たちは私たちのすべての資産を売却、レンタル、許可、譲渡、または他の方法で処理し、(C)任意の購入要約、買収または交換要約(私たちまたは他の個人またはエンティティによっても)br}がこれらの要約に基づいて、私たちの普通株の所有者は売却、入札、契約を交換することができます。またはその普通株株式を私たちの他の証券、現金または財産に交換し、50%以上の普通株式流通株を保有している保有者に受け入れられています。(D)私たちの普通株の株式を任意の再分類または資本再編、または任意の強制的な株式交換を行うことにより、私たちの普通株の株式は他の証券、現金または財産に変換または交換されます。または(E)他の個人または実体と株式または株式購入協定または他の業務を合併し、当該他の個人または実体が我々の普通株の50%以上の流通株、すなわち“2019年株式証基本取引”を買収するようにした場合、任意の がその後承認株式証を行使する場合、その所有者は、取引発生時に取得する権利があるのと同じ金額および種類の証券、現金、brまたは財産を取得する権利があり、取引がそのような取引の直前に発生した場合、株式承認証所有者が引受権証を行使する際に発行可能な引受証株式数、及び取引の一部として支払わなければならない任意の追加料金。2019年の権利証ファンダメンタル取引の場合、私たちまたは任意の後続エンティティは、所有者の選択に基づいて、2019年の権利証ファンダメンタル取引を完了すると同時に、または取引が完了してから30日以内に随時行使しなければなりません(または, 取引適用の公告日より遅れていれば，権利証の残り未行使分がその取引完了日にあるブラック·スコアーズ価値(2019年株式承認証を定義)に相当する現金金額を所持者に支払うことで，所有者から権利証を購入する.

株主としての権利 それは.株式証明書に別途規定があるか、またはその所有者による当社の普通株式の所有権がない限り、株式証所有者は、所有者が株式承認証を行使するまで、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

2020年株式承認証

2020年2月の私募我々の普通株については，2020年2月7日までSPAにより発行されたA系列優先株(“持続所有者”)株式を保有し続ける優先購入者(A)それぞれの が私募に参加する権利を放棄することと，(B)A系列優先株の保有者として権利を有する価格保護権 の受け入れを拒否する.免除については，吾らは持続所有者に5年間の普通株引受権証(“2020株式承認証”)を付与しており，その条項は我々の2019年株式承認証の条項とほぼ類似しており，2020年の株式承認証の初期1株当たりの使用価格は1株当たり1.55ドルと仮定している。

2021年12月31日まで、私たちは全部で2，161，926株の普通株を2020年の株式承認証の基礎とし、1株当たりの権利価格は1株1.10ドルである。

傑出持分賞

2021年12月31日まで、著者らは株式激励計画に基づいて5，404，223株の普通株に関する流通株オプションを発行し、加重平均行権価格は1株当たり約1.72ドル、10，984，740株株式株式権証であり、加重平均行権価格は1株2.67ドル ，及び1，821，833株制限株奨励であり、加重平均付与日の公正価値は1.41ドルであった。

フォーラム ベスト

私たちの規約は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、ネバダ州の州と連邦裁判所は、私たちの内部事務に関連する任意の訴訟の独占裁判所であり、これらに限定されない：(A)私たちが提起した任意の派生訴訟を代表して、(B)私たちの任意の現職または前任者、取締役、従業員、または代理人が、私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反する任意の訴訟、または(C)私たちまたは私たちの任意の現職または前任官僚、役員、または代理人を主張する。国税局、定款又は定款のいずれかの規定により生成された従業員又は代理人。上記の排他的裁判所条項は、疑問を生じないために、証券法または“取引法”に基づいて提起されたいかなるクレームにも適用されない。“取引法”第27節では、連邦裁判所は、“取引法”又はその下の規則及び法規によって生じる任意の義務又は責任を実行するために提起されたすべての訴訟に対して排他的管轄権を有し、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、証券法又はその下の規則及び法規によって生じる任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時に管轄権を有すると規定している。

エージェントとレジストリを接続する

私たちの普通株式の譲渡エージェントと登録業者はVStock Transfer，LLCです。住所はニューヨークウッドミルラフィット広場十八号、郵便番号：一一五九八です。

ナスダック資本市場に上場する

私たちの普通株 はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“動詞”です。著者らのある普通株の引受権証はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“VERBW”(br“未償還株式証明書上場普通株引受権証”の節参照)。私たちの2019年権証と2020年権証はどの証券取引所でも看板取引されていません。

債務証券説明

私たち は、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数の一連の債務証券を時々提供して販売することができる。以下にまとめる条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、適用可能な目論見付録に、我々が提供可能な任意の債務証券の特定の条項をより詳細に説明する。 目論見付録に提供される任意の債務証券の条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性がある。文脈 が別途要求されない限り、私たちが契約に言及するたびに、特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を指す。

我々 は，契約で指定された受託者と締結した契約に基づいて債務証券を発行する.この契約は、改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)によって資格を取得する。我々は、本目論見書の一部として契約書 を登録説明書としての証拠物として提出し、発売された債務証券条項を含む補充契約書と債務証券表 を証拠物として目論見書 に提出するか、引用により米国証券取引委員会に提出する報告書に組み込む。

以下の債務証券及び債券の重大条項要約は、特定一連の債務証券の債券(又は補充債券)に適用されるすべての条項の制約を受け、その全体を参照することにより限定される。私たちがこの目論見書に従って提供可能な債務証券に関する適用目論見書補足資料と、債務証券条項を含む完全な契約(任意の適用された補充契約によって補充)を読むことを促します。

一般情報

債券は私たちが発行できる債務証券の数を制限しない。それは、私たちが許可した元金に達する債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができることを規定している。私たちのすべてまたはほとんどの契約に含まれる資産の合併、合併および販売の制限に加えて、契約条項は、いかなる契約または他の条項も含まず、任意の債務保有者のための証券保護を提供し、私たちの業務、財務状況、または取引の変化から保護することを目的としている。

我々 は，この契約によって発行された債務証券を“割引証券”として発行することができ，これは，その元金の割引価格 を下回って販売できることを意味する.支払利息および債務証券の他の特徴または条項により、これらの債務証券および他の割引なく発行された債務証券は、米国連邦所得税目的のために“元の発行割引”(“OID”)で を発行する可能性がある。OIDを用いて発行された債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項 は，任意の適用される目論見書付録でより詳細に説明される。

本募集説明書に基づいて債務証券が発行および売却されるたびに、この要約および販売に関する目論見補足材料を提出し、具体的に説明する

を変換するか、権限を交換する

私たちは、適用される目論見書に、一連の債務証券が私たちの普通株、私たちの優先株、私たちの他の債務証券、または私たちの株式承認証に変換できる条項を補足説明します。私たちは、変換や交換時の決済に関する条項と、変換や交換が強制的であるか、所持者が選択するか、私たちの選択に基づいて行うかを含めます。私たちは、私たちの普通株、私たちの優先株、私たちの他の債務証券、または私たちの引受権証の株式数を含むことができ、これらの規定に基づいて、一連の債務証券の保有者が転換または交換時に獲得した株式の数が調整される。

合併、 合併または販売

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることが規定されていない限り、この契約は、私たちの合併または合併、または売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたは実質的にすべての資産を処理する能力を制限する任意の契約を含まないだろう。

契約項目の下で違約事件

私たちが募集説明書の付録に別の規定があり、特定のシリーズの債務証券に適用されない限り、以下は私たちが発行可能な任意のシリーズの債務証券に関する契約項の下での違約イベント ：

任意の一連の債務証券について発生し、違約事件(上記最後の項目記号で示した違約事件を除く)が発生し続けた場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の総額の少なくとも25%を保有する所持者は、吾等に書面通知を行うことができ、当該等の所持者が通知を出した場合には、受託者に未払い元金(ある場合)及び未払い利息(ある場合)が満了したこと及び直ちに支払わなければならないことを宣言する。上記の最後の要点 に規定されている違約事件が私たちに関連している場合、毎期債務証券の元本および利息が満期になり、支払わなければならず、受託者または任意の所持者は、いかなる通知を出す必要もなく、または他の行動をとる必要がある。

影響を受けたシリーズ未償還債務証券元金の大部分を持つbr所有者は、このシリーズとその結果に関連する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、保険料、 或いは利息支払いに関する違約或いは違約事件は除外し、著者らが契約によって違約或いは違約事件を是正しない限り。いかなる免除も違約や違約事件を解決しなければならない。

契約条項に適合することを前提として、契約項下の違約事件が発生し、継続している場合、受託者は、受託者が受託者に合理的な賠償を提供していない限り、債務証券の所有者の要求を適用すべき義務がない、またはその契約項の下での任意の権利または権力の行使を指示するであろう。任意の一連の未償還債務証券元本金額が多数を占める所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置を求めるために、当該一連の債務証券に対して任意の手続きの時間、方法、場所を指示する権利があり、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使する権利がある

一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された受取人または受託者、または他の救済措置を求める権利がある

我々 は定期的に受託者に契約で指定された契約を遵守することに関する声明を提出する.

義歯を改正する

私たちと受託者は、いかなる所有者の同意もなく、特定の事項について契約を変更することができます

また，契約により，吾らや受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが，影響を受けた一連の未償還債務証券の少なくとも多数の保有者の書面同意を得る必要がある.しかし、株式募集説明書の付録に特定のシリーズに適用される債務証券が別途規定されていない限り、私たちbrおよび受託者は、影響を受けた未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる

放電する

契約規定は、1つまたは複数の債務証券系列に対する義務を解除することを選択することができるが、指定義務は除外され、以下の義務を含む

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは支払い期限の日に一連の債務証券のすべての元金、任意のプレミアム(ある場合)、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府債務を入金しなければならない。

表、 交換と転送

私たち は各シリーズの債務証券のみを完全に登録した形で発行し、クーポンは含まれていません。適用される募集説明書の補編に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍です。この契約規定は、一時的または永久的なグローバル形態の一連の債務証券 を発行し、クレジット証券として信託信託会社(“DTC”)または一連の信託会社(“DTC”)に登録され、適用される募集説明書の付録にこのシリーズ について決定された他の信託機関に格納することができる。一連の債務証券が世界的に発行され、帳簿課金として発行されている場合、適用される目論見書付録には、任意の帳簿記帳証券に関する条項説明が記載される。

所有者の選択権に基づいて、債券条項及び適用される目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限に適合する場合には、任意の一連の債務証券の所有者は、債務証券を任意の許可額面、類似期限、元本総額のように同一系列の他の債務証券に交換することができる。

債券条項及び適用目論見書付録に規定するグローバル証券に適用される制限を満たす場合には、債務証券の所持者は、交換又は譲渡登録を行うために債務証券を提示し、吾等又は証券登録所が要求したときに正式な裏書き又は譲渡表に署名し、又は証券登録所又は吾等がこの目的のために指定した任意の譲渡代理店で提示することができる。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別の規定がない限り、いかなる譲渡または交換登録に対してもサービス料を徴収することはありませんが、税金や他の政府費用の支払いを要求する可能性があります。

我々は，適用される入札説明書の補足に，我々が最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡エージェントを明記する.我々は，追加の譲渡エージェントを随時指定したり，任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり，任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認したりすることができるが，各系列の債務証券の支払先ごとに譲渡エージェントを保持することが要求される.

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選択すれば、私たちは要求されないだろう

受託者に関する情報

受託者は，契約項の下で違約事件の発生と継続期間以外に，適用契約に明確に規定された責任のみを履行することを承諾する.契約下で違約事件が発生した場合、受託者は、慎重な人が自分の事務を処理する際にとったり、使用したりする慎重さのようにしなければならない。この規定に適合する場合、受託者は、それが発生する可能性のあるコスト、費用、責任を補うために、合理的な担保および賠償が提供されない限り、任意の債務証券所有者の要求の下で契約を行使する義務がない。

支払い と支払いエージェント

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、任意の利息支払日に債務証券または1つ以上の前身証券に通常記録日の取引終了時にその名義で登録された人に任意の債務証券の利息を支払う。

私たちは、私たちが指定した支払代理人のオフィスで、特定の一連の債務証券の元金、任意のプレミアム、利息を支払います。適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、私たちは、所有者に郵送される小切手または一部の所有者に電気的に送金することで利息を支払います。適用される株式募集説明書 付録に別途説明されていない限り、各シリーズの債務証券について支払いを行う唯一の支払いエージェント として、受託者の会社信託オフィスを指定する。適用される目論見書補足資料に、私たちが最初に特定シリーズ債券に指定した任意の他の支払代理を明記します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ。

私たちは、支払代理人または受託者に支払われたすべてのお金は、任意の債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払うために使用され、その債務証券は、元金、プレミアムまたは利息が満期になってから2年以内に受取人がおらず、返済されることができ、その後、債務証券の所有者は、私たちにのみ支払いを求めることができる。

統治 法

契約と債務証券はニューヨーク州国内法律に管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈されるが、1939年の信託契約法案が適用された範囲では除外される。

株式承認証説明

私たちは時々株式証明書を提供して販売して、私たちの普通株、優先株、債務証券、および/または単位の株式を購入することができます。私たちは、単独で、または普通株、優先株および/または債務証券と共に権利証を発行することができ、権利証は、これらの証券に付加されてもよく、またはこれらの証券から分離されてもよい。もし私たちが株式承認証を発行した場合、私たちは1つ以上の株式承認証プロトコルに従って発行された引受権証明書または株式承認証証明書を証明とし、これは私たちと株式証明書の所有者または株式証明書の所有者を承認する代理人との間の契約となる。株式承認証に関連する引受権証明書プロトコルまたは株式承認証明書のフォーマットは、本募集説明書の一部として証拠物として登録説明書に提出されるか、または参照によって米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる。

以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は特定の一連の株式承認証に適用される引受権証プロトコル及び株式証明書のすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける。私たちは本募集説明書によって提供される可能性のある引受権証に関連する適用目論見書の補充資料、及び株式承認条項を含む完全な株式証明書プロトコルと株式承認証明書を読むことを促します。

本募集説明書に基づいて株式承認証を発行·販売する場合、(場合によっては)具体的に説明する当該要約および売却に関する目論見補足材料を提出する

1部の株式証所有者は、適用目論見書付録に記載されている(または計算可能)行価格で普通株または優先株を購入する権利がある株式数、債務証券の元本金額、および/または単位数を有する。私たちが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証保有者は、適用される株式募集説明書付録に規定されている満期日 までのいつでも株式承認証を行使することができる。締め切りの取引が終わった後、行使されていない引受権証は無効になるだろう。

権利証所持者はそれを異なる額面の新権証に両替し、譲渡登録を提出し、適用される目論見書副刊の規定に従って行使することができる。普通株または優先株を購入する任意の株式承認証の行使前に、株式証所有者は、任意の投票権、または普通株式または優先株(例えば、ある)清算、解散または清算時に配当金または支払いを受け取る権利を含む、関連する普通株または優先株保有者の任意の権利を有さないであろう。債務証券を購入する任意の引受権証が行使される前に、株式承認証所有者は、行使時に購入可能な債務証券所有者の任意の権利を所有しないであろう。関連する債務証券の元金、割増または利息支払いを請求する任意の権利、または適用契約におけるチノを実行する任意の権利を含む。

単位説明

私たちbrは、本明細書に記載された2つ以上の他の証券からなる単位を時々提供して販売することができ、これらの証券は、任意の組み合わせであってもよく、分離不可能であってもよい。もし我々が単位を発行すれば，それらは1つまたは複数の単位プロトコルに従って発行された単位プロトコルまたは単位証明書 によって証明され，これは我々と単位所有者または単位所有者のエージェントとの契約 となる.発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を指定日までの任意の時間又は任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。単位に関連する単位プロトコルまたは単位証明書(場合に応じて) は，本目論見書の一部として登録説明書の証拠物として提出するか，我々が米国証券取引委員会に提出した報告書から を引用する.

以下のユニットとユニットプロトコルの主な条項要約は，ユニットプロトコルにユニットに適用されるすべての規定の制約を受け，その全体を を参照することで限定する.適用される目論見書の付録と単位条項を含む完全な単位協定を読むことをお勧めします。

本募集説明書に基づいて発行および販売単位が発行される場合には、その要約および売却に関する目論見補足材料を提出し、 はそれぞれの場合に指定する(場合によっては適用)

各 個の単位を発行し，その単位の保有者もその単位に含まれる各証券の保有者であるようにする.したがって，単位保持者 は，個々に含まれる保証された保持者ごとの権利と義務を持つ.

流通計画

私たちは、以下のいずれか1つまたは複数の方法を含む、証券法によって許容される任意の方法で私たちの証券を販売することができる

証券は、1つまたは複数の固定価格で販売することができ、販売時の市価、当時の市価に関する価格、または合意価格で販売することもできる。

発売された証券を購入する要約 は、時々指定された代理店から求めることができます。本募集説明書に係る発売済み証券の要約又は販売の任意の代理は、適用される入札説明書の付録に記載され、吾等が支払うべき任意の手数料は、適用される募集説明書の付録に記載される。適用される募集説明書の付録に別の規定がない限り、どの代理人もその任期中に合理的な最大の努力で行動するだろう。証券法におけるこの用語の定義によれば、どのエージェントも、このように発行された証券を提供および販売する引受業者と見なすことができる。

私たちは、募集説明書に、私たちの証券の発売条項を補足説明します

発行された証券を引受販売によって発行する場合、発行された証券を一般に販売する場合、主引受業者によって代表される引受業者または直接主引受業者によって代表される引受団体を介しても、1つまたは複数の引受業者と引受契約に署名し、特定の主引受業者の名称および任意の他の引受業者の名称を適用される入札説明書補足資料に列挙する。また、取引条項は、引受業者および取引業者(ある場合)の手数料、割引、および任意の他の補償を含み、適用される入札説明書の付録に記載され、引受業者は、この募集説明書付録 を使用して発行された証券を転売する。もし引受業者が発売された証券の販売に使用された場合、引受業者は自分の口座のために発売された証券を購入し、時々1つまたは複数の取引で転売する可能性がある

私たち は、適用される募集説明書の付録に記載されているように、公開発行価格 に追加の引受割引または手数料を加えるために、超過配給を補うために、引受業者に追加発売された証券を購入する選択権を付与することができる。もし私たちがbrの任意の超過配給選択権を付与した場合、超過配給選択権の条項は適用される入札説明書の付録に記載されます。

私たち は、代理店または引受業者に特定のタイプの機関投資家の要約を募集して、入札説明書付録に規定されている公開発行価格で私たちに証券を購入することができます。この価格は、規定に基づいて将来の指定日の支払いと交付の遅延交付契約 です。これらの契約の条件と、これらの契約を募集するために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します。

私たちbrは、証券法による責任、または私たちがこのような責任について支払われることができる賠償を含む、代理人、引受業者、および取引業者の特定の責任を賠償することができる。通常の業務プロセスにおいて、代理店、引受業者または取引業者、またはそれらのそれぞれの関連会社は、私たちまたはそれぞれの関連会社の顧客である可能性があり、私たちまたはそれぞれの関連会社と取引またはサービスを提供します。

適用される入札説明書の付録に別の規定がない限り、各証券種別またはシリーズは、ナスダック資本市場で取引される我々の普通株を除いて、いかなる取引市場も確立されていない新たに発行される証券となるであろう。私たちは任意の取引所に任意の他の種類あるいはシリーズの証券を上場することができ、私たちの普通株であれば、任意の追加の取引所に上場することができる。しかし、適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、私たちはそうする義務がない。1つまたは複数の引受業者は、1つまたは複数の証券のうちの1つまたは複数で市を行うことができるが、引受業者はそうする義務がなく、別途通知することなく、任意の市行為をいつでも終了することができる。私たちは証券を発売する取引市場の流動性を何も保証することができない。

いかなる引受業者も“取引法”下の法規 Mに従って超過配給、安定取引、空振り戻し取引と懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引 安定取引の入札が所定の最高価格を超えない限り，入札対象証券の購入を許可する.銀団戻し取引は、超過配給選択権を行使することによって、または流通完了後に公開市場で証券を購入して、空頭寸を補充することを含む。取引業者が最初に販売した証券が安定または補充取引で空振りを補うために購入された場合、懲罰的オファーは、引受業者が取引業者から販売許可権を回収することを可能にする。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば 引受業者はいつでも活動を停止することができる.

いくつかの州の証券法(適用される場合)を遵守するために、本明細書で提供される証券は、登録または許可されたブローカーまたは取引業者によってのみこれらの州で提供および販売されるであろう。

金融業界規制局(“FINRA”)のガイドラインによると、任意のFINRAメンバーまたは独立ブローカーが獲得した最高対価格または割引は、本募集説明書および任意の適用可能な目論見書付録に従って提供される証券総金額の8%を超えてはならない。

法務

いくつかの法的問題は、本募集説明書によって提供される証券発行の有効性を含み、カリフォルニア州ニューポートビーチのStradling Yocca Carlson&Rauth，P.C.によって伝達される。

専門家

Verb Technology Company，Inc.2021年12月31日と2020年12月31日までの連結財務諸表，および2021年12月31日までの財政年度Verb Technology Company，Inc.の10−K会計年度終了時の合併財務諸表は，独立公認会計士事務所Weinberg&Company， P.A.が監査され，その報告に含まれ，引用により本稿に組み込まれている。この等財務諸表はここで引用して参考にし，Weinberg&Company，P.A.の報告書に基づいており，同社が会計や監査の専門家の権威として提供している財務諸表に関連している。

参照によりいくつかの文書 を組み込む

米国証券取引委員会は、入札説明書の中で、米国証券取引委員会が提出した他の書類の情報をこの目論見書に統合することを許可しています。これは 重要な情報を含む他の文書を参照することでこの情報を開示することができることを意味する.私たちが引用することによって本募集説明書に組み込まれた任意の情報は、本募集説明書の一部とみなされる。

本募集説明書に含まれる情報 および我々が将来米国証券取引委員会に提出し、引用して本募集説明書に入る情報 は、以前に提出された情報を自動的に修正して置換し、以前に提出された文書または報告の中の引用されて本募集説明書に入った情報を含み、新しい情報が古い 情報と異なるか一致しない限り、自動的に修正され、代替される。どのような修正された陳述も、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、そのように置換された任意の陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。もっと知りたいのは、タイトルを参照してください“本募集説明書について.”

それぞれの届出日までに、我々が米国証券取引委員会に提出した次の書類と、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書とを引用合併することにより、本募集説明書に属する登録声明が最初に提出日から本募集説明書に含まれる証券発売完了日以降に提出される任意の文書を含むが、いずれの場合も、米国証券取引委員会規則によれば、“アーカイブ”されていない文書または情報は、 が提出されたとみなされる：

私たちは、本募集説明書を受信した任意の利益を有するすべての人を含むすべての人に、参照および株式募集説明書に入る任意の文書のコピーを提供する。本募集説明書で引用されたファイルのコピー を書面または電話で無料で請求することができます。住所は以下の通りです

動詞 科学技術会社自動車商城南路782号
ユタ州アメリカフォーク郵便番号：84003
注意：投資家関係
Telephone: (855) 250-2300

しかし、これらの展示品が引用によって本入札説明書に明示的に含まれていない限り、文書中の展示品は送信されない。

Brは、本明細書、添付の任意の入札説明書、または参照によって本明細書またはその中に含まれる任意の文書に含まれる情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたにどんな違う情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および本入札説明書またはその中に引用的に組み込まれた文書に含まれる情報は、そのような情報が提出された日からのみ正確である。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来の見通しは変化している可能性があります。

ここで詳細な情報を見つけることができます

私たちは、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会は、これらの報告書、依頼書、および情報声明、ならびに米国証券取引委員会に電子的に提出された他の情報を含むウェブサイトを維持する。私たちの届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで無料で入手できます。

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書および我々が提出する可能性のある任意の添付の入札説明書付録(登録説明書の一部を構成する)は、登録説明書に含まれるすべての情報を含まない。登録声明には、特定の展示品を含む、私たちと私たちが提供する証券に関するより多くの情報が含まれている。あなたは上記のウェブサイトでアメリカ証券取引委員会から登録声明のコピーを得ることができます。

36，051，000株普通株式

目論見書副刊

唯一のbr図書管理マネージャー

イージス資本会社。

2023年1月24日