UNITED STATES
アメリカ証券取引委員会
Washington, D.C. 20549

SCHEDULE 14A

14(A)節のエージェント宣言 より
1934年“証券取引法”(号修正案)

登録者が提出した

登録者以外の第三者が提出した書類

対応するボックスを選択：

☐

予備依頼書

​

☐

は秘密であり，委員会のみが使用する(ルール14 a-6(E)(2)許可)

​

最終エージェント宣言

​

☐

最終補充材料

​

☐

Soliciting Material under §240.14a-12

​

Quanex建築製品会社

(定款に規定されている登録者名)

(依頼書を提出した人の名前，登録者でなければ)

申請料の支払い(すべての適用枠を選択)：

No fee required.

​

☐

以前予備材料で支払った費用です。

​

☐

取引法ルール14 a-6(I)(1)と0-11の第25(B)項の要求により，証拠物中の表に対して費用を計算する.

​

 

あなたの投票は重要です

 

 

ディレクトリ

 

i

 

株主周年総会通知
To Be Held February 28, 2023

“Quanex Building Products Corporation”は米国デラウェア州の会社で、その株主総会は2023年2月28日(火)午前8時にテキサス州77027ヒューストンWest Loop South 1600号にあるPost Oakホテルで開催され、会議の目的は以下の通り

(1)

9名の役員を2024年株主総会に任命した；

​

(2)

当社が任命された役員の報酬を承認する諮問決議を承認する；

​

(3)

将来の役員報酬相談投票を求める提案スケジュールについて拘束力のないコンサルティング投票を提供する；

​

(4)

当社の2023年度の独立監査人の任命を承認する決議；および

​

(5)

会議またはそのいずれか1つまたは複数の休会前に適切に処理された他のトランザクションを処理する.

​

本通知に付随する依頼書には，上記の事項に関する情報が列挙されている.

当社取締役会(以下、“取締役会”または“取締役会”と略す)は、2023年1月5日の営業締め切りを、総会で通知·採決する権利がある株主を決定する記録日としている。会議で投票する権利のある株主の完全なリストは、会社の主要実行オフィスに保存され、会議の10日前の通常営業時間内に会議に関連する任意の株主審査に開放され、会議期間中に会議時間および場所で提供される。

すぐに投票してください。会議に出席して自分で投票したいと思ったら、指定された代表は撤回することができ、あなたが自分で投票する権利に影響を与えません。

本通知同封会社が株主に提出する2022年10月31日現在の財政年度年報。代理材料は2023年1月25日頃に初めて提供または郵送されます。

取締役会命令、

Paul B. Cornett

上級副総裁-総法律顧問兼秘書

テキサス州ヒューストン
2023年1月25日

 

1

 

エージェントレポート

株主年会
To Be Held February 28, 2023

1.なぜ私はこれらの代理材料を受け取るのですか？

あなたがこれらの依頼書資料を受け取ったのは、あなたが2023年1月5日(“記録日”)にQuanex Building Products Corporationの普通株を持っていて、2023年2月28日に開催されたQuanex 2023年年次総会とその任意の休会または延期で通知して投票する権利があるからです。エージェント材料には，我々のインターネット可用性通知，年次株主総会通知，依頼書，2022年10月31日までのForm 10-K年次報告がある.代理材料には2023年年次総会の代行カードも含まれている。依頼書資料には、2023年年次総会の投票事項に関する詳細な情報が含まれており、株式投票時に賢明な決定を下すのを助けるために、Quanexに関する最新の情報を提供します。同封した2023年年次総会依頼書は私たちの取締役会が募集しています。

2.もし私が同時にあるいはほぼ同時に複数のエージェントカードを受け取ったら、何を意味しますか？

これは、あなたの株式が異なる方法で登録されているか、または複数のアカウントによって所有されていることを意味します。すべての株式に投票するために、各エージェントカードに署名し、日付を明記して返送してください。インターネットや電話で投票する場合は、受け取った各エージェントカードに1回投票してください。

3.誰が会議で投票できますか？

記録日終値までに、私たちの普通株式の所有者は2023年年次総会で投票する権利があります。所有する株式には、当該日(I)にあなたの名義で直接登録株主(登録株主)として保有する株式、及び(Ii)ブローカー、銀行又はその他の記録保持者の名義で保有する株式を含み、当該等の株式は、あなたが実益所有者の名義(街道名義)として保有するものである。普通株式は1株当たり各事項について一票を投じる権利がある。記録日までに、私たちは33，234，730株の普通株流通株があり、投票する権利があります。Quanexには他に返済されていない投票権のある証券がなく、2023年年次総会で投票する権利がある。2023年年次総会で投票する権利のある完全な株主リストは、2023年年次総会までの10日間の正常営業時間内に、Quanexヒューストン事務所と2023年年次総会の間に任意の株主審査に開放される。

4.私の株にどのように投票しますか？

登録されている登録株主であれば、以下のいずれかで投票できます：

•

郵送投票。郵送投票を選択した場合は、同封の依頼書に記入し、日付を明記してサインし、提供された郵便料金の封筒に入れて返送するだけです。あなたの株はあなたの代理カードの説明に基づいて投票します。

​

•

ネット投票あなたのエージェントカードで指定されたサイトにログインし、サイトに記述されたプログラムに従ってインターネットを介して投票することができます。インターネット投票は、1日24時間利用可能であり、このプログラムは、エージェントカード上の個人識別子を使用して投票結果を検証することを意図している。この手続きはあなたが代理人にあなたの株に投票するように委任し、あなたの指示が正しく記録されたことを確認することを可能にします。もしあなたがインターネットを通じて投票した場合、あなたの代理カードを返却してはいけません。

​

 

2

 

•

電話投票。代理カードに提供されている無料電話番号に電話して、電話であなたの株に投票することができます。電話投票は1日24時間利用可能であり、プログラムは、エージェントカード上の個人識別子を使用することによって、投票された投票用紙を検証することを目的としている。この手続きはあなたが代理人にあなたの株に投票するように委任し、あなたの指示が正しく記録されたことを確認することを可能にします。もしあなたが電話で投票した場合、代理カードを返却してはいけません。

​

•

会議投票ブローカーや銀行などのような組織の名義で株式を登録する株主には、あなたの株を持っているマネージャー、銀行、受託者、または他の世代の有名人から法定代表を獲得し、その後、年次総会で直接投票することができます。直接その名義で株を登録した株主に対しては、年次総会で直接投票することができます。

​

もしあなたが街の名義であなたの株を持っているなら、あなたのマネージャーに投票するように指示することができます：

•

あなたのマネージャーや他の指定された人は、あなたの株にどのように投票するかを示し、他の投票説明を提供する可能性があるエージェントカードをあなたに送ります。あなたのマネージャーや他の指定された人に、あなたが彼らから受け取った依頼書をどのように使用するか、またはあなたが受け取った投票指示に従ってあなたの株に投票する方法を指示してください。

​

•

あなたが記入した依頼書をあなたのマネージャーや他の指定された人に返却するか、またはあなたの投票を計算するためにあなたの口座担当者に連絡してください。

​

•

あなたのマネージャーや他の有名人がインターネットや電話で投票指示を提出することを許可するかもしれません。

​

5.私の代理を撤回したり、私の投票を変更してもいいですか？

はい。2023年年次総会の前に、Quanex総法律顧問兼会社秘書上級副総裁に撤回を提出すること、より遅い日付を持つ新しい依頼書(より早い依頼書の自動撤回)を付与することによって、インターネット、電話、メールを介して、または2023年の年次総会に出席することによって、会議中に直接投票することによって、依頼書を撤回したり、投票を変更することができます

街頭名義であなたの株を持っている場合は、マネージャーや他の指名者に連絡して、彼らの説明に従って投票を変更することができます。

6.株主総会にどのように出席しますか？

日付を記録して株主である場合や有効な依頼書を持っている場合にのみ、2023年年次総会に参加することができます。

チェックインは午前7時30分に始まります。中部時間、搭乗手続きのために十分な時間を残すべきです。

7.年会の定足数はいくらですか？

2023年年次総会で投票する権利のあるすべての流通株の多数が定足数を構成し、これは会議に出席しなければならないか、または被委員会代表が会議に出席して事務を処理しなければならない最低株式数である。棄権票とマネージャーの反対票を計算して、定足数に達したかどうかを決定します。

8.各提案はどのくらいの票が必要ですか？

提案1は多数票基準に従うが，当社の定款規定により，競争相手のいない選挙では，取締役は取締役が投じた多数票から選択され，取締役に投票する投票数はその取締役に反対する投票数を超えなければならないことを意味する.あなたが投票指示をしない限り、あなたのマネージャーはあなたの株に投票してはいけません。棄権票と中間者反対票は投票に影響を与えない。

 

3

 

提案2と提案4は，2023年年次総会に出席し，テーマ事項に投票する権利のある株式の多数の賛成票を自らまたは委任する必要がある。あなたはこのような提案に“賛成”、“反対”または“棄権”の票を投じることができる。棄権は“反対”のすべての提案の投票と同じ効果を持つだろう。仲介人の反対票は提案2の投票に影響を与えず，発生することもなく，提案4にも影響を与えない.

提案3は多数票基準に従い，最も多く賛成票を獲得した選挙が多数に達していなくても勝者と見なす.棄権票と中間者反対票は投票に影響を与えない。

9.もし私が投票説明を提出しなければ、私の株はどのように投票しますか？

登録された株主.登録されている株主であり、(A)インターネット上で投票し、すべての投票オプションを空にして“提出”をクリックするか、または(B)具体的な投票指示を与えずに代理カードに署名して返却する場合、エージェントは、本依頼書に提出されたすべての事項および代理人が任意の他の適切な株主総会に提出された事項について適宜決定するように取締役会が推薦するように株式に投票する。

これは、このような依頼書が、本明細書に記載されたすべての著名人に取締役が当選することを支持し、会社が任命された役員の報酬を承認し、毎年将来の報酬相談投票を求めることに賛成し、会社2023年度の独立監査人の任命を承認することを意味する。

もしあなたが記録された株主であり、電話、インターネット、記入して代理カードを郵送したり、直接年会で投票しなかったら、あなたの株は投票されません。

街名義で保有する株式の実益所有者.あなたが通り名義で保有している株の実益所有者であり、かつ具体的な投票指示が提供されていない場合、あなたの株式は各国·地域証券取引所の規則に従って投票される。この場合、あなたの株を持っている組織は一般的に定例事項で投票することができますが、非慣行事項で投票することはできません。あなたの株を持っている組織が非定例事項であなたの株にどのように投票するかについての指示を受けていない場合、それは選挙検査者に通知し、あなたの株に投票する権利がありません。

これは、ニューヨーク証券取引所の規則に基づいて、具体的な投票指示を提供しない場合、仲介人は、提案4(独立監査人の選択の承認について)にあなたの株を投票することができるが、取締役会が通過することを提案する提案1、2、3(取締役選挙、報酬に関する相談投票、および将来の報酬に関する相談投票の時間)について投票することはできないことを意味する。

10.マネージャー無投票権とは何ですか？

利益を得るために所有者が株を持っている仲介人や他の指定された人が仲介人や指定された人が特定の項目に対して適宜投票権を持たず，受益者の指示を受けずに特定の提案に投票しなかった場合，仲介人が投票しないことが発生する.ニューヨーク証券取引所が街頭名義で保有する株式を規制して投票するルールによると、仲介人は通常、“定例”事項(例えば、独立した公共会計士の選択を承認する)について投票する権利があるが、非定例事項(例えば、役員選挙や役員報酬に関する諮問投票)について投票することはできない。したがって、中間者の不投票は、このような事項について投票する権利がないとみなされるので、提案1、2、および3の結果に影響を与えないだろう。仲介人や被著名人は提案4に投票する自由裁量権を持っているため，提案4に関する仲介人の非投票は現れないため，提案4に影響を与えない.仲介人非投票は定足数の存在する株式とみなされる.

11.もし私に問題があったり、他の代理材料が必要だったら、私は誰に連絡すればいいですか？

何か問題がありましたら、お電話(713)877-5339またはpaul.cornett@quanex.comに電子メールを送って会社秘書に連絡してください。

 

4

 

エージェント材料供給に関する重要な通知
2023年2月28日に開催される年会：

私たちの依頼書と2022年年次報告は以下のサイトでオンラインで取得できます：

http：//www.quanex.com/2022 AR

米国証券取引委員会の規定により、本サイトはそのサイトにアクセスした任意の株主に対して完全匿名を提供します。

 

5

 

会議前に処理すべき事項
PROPOSAL NO. 1
役員選挙

9人の役員が会議選挙に指名された。すべての指名者の任期は1年で、2024年の会社年度株主総会で満了する。

現職監督スーザン·F·デイビス、ウィリアム·C·グリフィス、ブラッドリー·E·ヒューズ、ジェイソン·D·リーバート、ドナルド·R·メル、メリディス·W·メンデス、カーティス·M·スティーブンス、リトルウィリアム·E·ウォルツ、ジョージ·L·ウィルソンが再選される。すべての取締役指名人選は株主が2022年年度株主総会で選挙して選出され、任期は1年です。

本依頼書に掲載されている我々の取締役に関する資料を検討する際に注意しなければならないのは、当社が最初に2007年12月12日に設立され、2008年4月にQuanex Corporationの建築製品業務剥離およびQuanex CorporationとGerdau S.A.との関連合併に関係していることである。これらの取引では、Quanex Corporationの取締役がQuanex Building Products Corporationの取締役となっている。そこで、これまでQuanex Corporationで似たような職を務めていたかもしれないが、これらの“繰越”取締役を2007年からの会社とした。今回の取引に関する情報、全能建築製品会社の起源および全能会社傘下取締役としての任意の取引前サービスを知るためには、2008年4月4日に提出され、2008年4月9日に発効し、(C)Form 10−K/A改訂されたQuanex社の2007年10月31日までのForm 10−K年次報告を参照されたい

取締役被指名者履歴書、キー属性とスキル

SUSAN DAVIS, age 69

Profile：デイビスさんは2016年10月に江森自己制御アジア太平洋区執行副総裁-のポストから退職し、江森自己制御は自動車システム、建築効率と電力解決方案の全世界の先頭者である。執行副総裁-アジア太平洋区に任命される前に、デイビスさんは1994年から2015年まで江森自己制御首席人力資源官を務め、2014年から2015年まで執行副総裁と首席人力資源官を務め、人力資源執行副総裁 を務めた

 

6

 

2006年から2014年まで人力資源部副主任を務め、1994年から2006年まで人力資源部総裁副主任を務めた。これまで、彼女は江森自制心で様々なポストを担当していたが、彼女は1983年に江森自制心に加入した。デイビスさんはミシガン大学のMBA学位を取得し、ベロイト学院の修士号と学士号を取得した。

主要な特徴、経験と技能：デイビスさんが江森自己制御人力資源部の実行主管を務めた20年余りの任期内に、この会社は国際会社であり、デイビスさんは広範な管理、会社の管理、上場会社と国際商業専門知識を獲得した。彼女はまた役員の給与と管理発展の問題について広範な仕事をした。また，デイビスさんが執事製造会社で取締役を務めた経験と，建築省エネ製品や制御分野での江森自制心の世界的リードは，デイビスさんに建築製品業界や製造技術の面で豊富な経験を蓄積する機会を提供したことは，彼女が会社役員を務めるサービスにとって非常に貴重であった。デイビスさんは以前、執事製造会社、クーパータイヤゴム会社、Quanex社で取締役を務めていたため、上場会社の取締役会の経験も得た。

2017年以来の他取締役職。2016年から2021年まで、デイビスさんはクーパータイヤゴム会社の取締役会に勤めており、同社はニューヨーク証券取引所に上場している自動車、バイク、トラック、レーシングタイヤメーカーである。

ウィリアム·グリフィス71歳

伝記：グリフィスさんは会社の取締役会非執行議長です。2013年7月から2020年1月1日まで、会社の会長、総裁兼最高経営責任者を務め、その時から2022年2月22日まで執行主席を務めた。Griffithsさんは、2013年に当社のCEO兼CEOに就任する前に、取締役社長とSealine(国際)有限公司の取締役メンバーを務めていました。Sealine(国際)有限公司は、イギリスに本社を置く私営ヨットやその他の海上船のメーカーです。Griffithsさんは、2012年1月にSealineに加入する前に、2010年までにニューヨーク証券取引所に上場したモジュール式·製造住宅メーカーであるChampion Enterprise，Inc.の取締役会長、総裁、CEOを務めていた。2004年8月にチャンピオン会社に入社し、取締役社長とCEOを務め、2006年に取締役会長に任命された。2001年から2004年まで、ノースカロライナ州シャーロット市に位置するグローバルな多業種企業SPX Corporationにおいて、さん総裁は、ノースカロライナ州シャーロット市にあるグローバルな多業種企業SPX Corporationに在籍しています。Griffithsさんは、ロンドン大学を卒業し、採鉱工学の学士号を取得した。さらに、グリフィスさんはハーバードビジネススクールのPMD教育プロジェクトの幹部も卒業しました

主な特徴、経験、スキル：チャンピオンの企業のCEOを務めている間、グリフィスさんは、製造プロセス、企業統治、上場企業の問題について豊富な経験を蓄積しています。チャンピオンはまた、Griffithsさんに貴重な専門知識と建築製品産業への洞察を提供し、Quanex Building Productsの仕事中に業界を確立し続けた。また、グリフィスさんはSPX社でシニアリーダーを務めている間、国際的なビジネス管理や国際的なビジネスの面で幅広い専門知識を持っています。これはまた彼に国際と国内のM&Aで豊富な経験を蓄積させた。

ブラッドリー·ヒューズ60歳

伝記：2016年から2021年までの間、ヒューズさんは、ニューヨーク証券取引所に上場している自動車、バイク、トラック、レーシングタイヤメーカーのクーパータイヤゴム株式会社の社長兼CEOを務めています。これまで、2015年1月から2016年9月まで白金固定の高級副総裁兼首席運営官を務め、2014年7月から2015年1月まで高級副総裁と総裁-国際タイヤ運営を務め、2014年7月から2014年12月まで高級副総裁と首席財務官を務め、2009年11月から2014年7月まで副総裁兼首席財務官を務めた。ヒューズさんは、クーパーに加入する前に23年間、フォード·モーターに勤務しており、以下の職務を担当しています：グローバル製品開発ディレクター；ブラジルサンパウロの取締役南米ビジネスディレクター；ドイツのケルンのヨーロッパビジネス戦略·実施役員；ケルンのヨーロッパ製造ディレクター。ヒューズさんは、2015年以来、メーカー生産力革新連盟(MAPI)の取締役会メンバーを務めており、2022年からMediViewのコンサルタント取締役会のメンバーを務めてきました。これまでヒューズさんは，Blanchardの顧問委員会のメンバーを務めていた

 

7

 

2010年から2014年まで谷病院システム。ヒューズさんは、マイアミ大学のビジネス学士号とミシガン大学のMBA号を取得しています

主な特性、経験、スキル：ヒューズさんは、製造、監査、マーケティング、運用経験を豊富に保有しています。さらに、ヒューズさんは、取締役、社長、および世界的な上場企業のCEOとしての経験を持ち、コーポレート·ガバナンス、国際業務、上場企業の幅広い専門知識を持つようになりました。

2017年以来の他取締役職。ヒューズは2016年から2021年までクーパータイヤゴム会社の取締役会メンバーを務めています。

JASON LIPPERT,age 50

アルバートさんはLCI Industries(ニューヨーク証券取引所株式コード：LCII)の会長兼CEOであり、LCI Industriesは車や船舶産業の最大のサプライヤーの一つであり、業界で最も尊敬されている会社の一つです。2013年5月からこの職を務め、2003年2月からLippert Componentsの最高経営責任者と取締役会のメンバーを務めてきた。Lippertさんは、LCIとその子会社で28年間の経験を持ち、同社の管理実習生から始まり、その後、様々な指導者の職に就いています。彼の指導の下、LCIの年収は1億ドルから約50億ドルに増加し、現在15，000人を超えるチームメンバーを持っている。彼がLCI Industriesをリードしている間、彼はLCIに統合された75社以上の企業の買収をリードした。アルバートさんは、オハイオ州オックスフォードのマイアミ大学で、工商管理、会計、商業管理の学士号を取得しています。

重要なプロパティ、経験、スキル：Lippertさんは、製造、建築、エンジニアリング、マーケティング、人的リソース、運用経験の広い範囲を有しています。さらに、李柏特さんは、取締役、社長、および世界的な上場企業で最高経営責任者を務めた経験から、コーポレート·ガバナンス、国際的なビジネス、および上場企業の幅広い知識を提供しました。

2017年以来の他取締役職。2007年以来、アルバート·さんはアルバート·コンポーネント会社の取締役会に勤めています

DONALD MAIER,age 58

伝記：マイヤーは2020年以来独立幹部サービスコンサルタントを務めている。この職では、彼は現在、Chobani，Inc.に幹部コンサルティングサービスを提供し、Alto Pharmacyに幹部コンサルティングサービスを提供している。独立コンサルタントになる前に、マイヤーさんは2016年から2019年までアームストロング床会社の社長兼CEOを務め、アームストロング床会社はニューヨーク証券取引所に上場している世界的な床製品メーカーであり、主に商業、住宅、機関建築の建設とリフォームに使用されています。これまで、Makerさんは2014年から2016年にかけてアームストロング世界産業部門の床製品部執行副社長兼最高経営責任者を務め、2010年から2014年にかけてアームストロング世界工業会社のグローバル運営卓越マネージャーの上級副社長を務めました。Maierさんはまた、TPG Capital Advisorsの上級コンサルタントとして2008~2010年にHillenbrand Industriesとその子会社Hill-RomとBatesville棺会社で1987年から2008年までの間に、様々な高度なリーダーシップ、戦略、マーケティング、ビジネス開発、エンジニアリングの職に就いています。マイヤーさんはオハイオ州立大学で工学学士号、ザビエル大学商工管理修士号を卒業

主な特性、経験、スキル：マイヤーさんは、製造、エンジニアリング、マーケティング、運用経験を豊富に持っています。さらに、マイヤーさんは取締役や世界的な上場企業のCEOとしての経験を持ち、コーポレート·ガバナンス、国際的なビジネス、上場企業の幅広い分野についての専門知識を持っています。マイヤーさんは会社の監査委員会にも勤めていました。

2017年以来の他取締役職。2016年から2019年まで、マイヤーはアームストロング床会社の取締役会メンバーを務めています。

 

8

 

マレーディス·メンデス64歳

伝記：メンデスはマシュー·プリツカー社の最高経営責任者で、独占経営の会社です。2022年にMatthew Pritzker Companyに加入するまで、メンデスさんは2020年から独立投資と富管理会社Gresham Partners、LLCの首席運営官とパートナーを務めてきた。2005年から2020年まで、国際法律事務所Jenner&Blockの最高経営責任者兼取締役CEOを務め、2015年からJenner&Blockロンドンの財務·行政コンプライアンス官も務めている。1999年から2005年まで、メンデスさんはグローバル通信マーケティング会社エドマン(現在Daniel)のグローバル首席財務官総裁執行副総裁を務めた。1999年まで、メンデスさんは付加価値ディーラーハートフォードコンピュータグループと世界の医療製品メーカーおよび流通業者Medline Industriesの首席財務官を務めていた。彼女はFirst Chicago Capital Marketsの投資銀行家でもあり、マサチューセッツ州ボストンのMintz、Levin、Cohen、Ferris、Glovsky、Popeoで彼女の金融業務弁護士生活を始めた。Mendesさんは公認会計士で、シカゴ大学ブスビジネススクール(前身はシカゴ大学ビジネススクール)金融専攻のMBA学位、ハーバード大学法学部の法学博士号、ブラウン大学のAB(優秀な成績で卒業)の学位を持っている。メンデスさんはNACD取締役資格認証を取得し、カーネギーメロンソフトウェア工学学院のネットワークセキュリティ監督認証を取得しました。

主な特徴、経験と技能：メンデスさんは経験豊富な行政指導者であり、全世界の金融、不動産、販売とマーケティング、技術とネットワーク安全、法律と運営の面で豊富な知識を持っている。彼女の多くの業界での広範な経験は彼女に財務と会計、上場会社の管理、会社の管理問題と国際業務を深く理解させた。

2017年以来の取締役職：メンデスさんは2018年以来取締役の独立取締役やニューヨーク証券取引所に上場している多元ホールディングスKronos Worldwide，Inc.とニューヨーク証券取引所に上場する多元ホールディングスNL Industries，Inc.の監査委員会メンバーを務めている。2016年から2018年にかけて、メンデスさんは非上場多家庭不動産投資信託基金である内陸住宅物件信託基金の取締役も務め、2014年から2016年まで、上場ショッピングセンター不動産投資信託基金である内陸不動産会社の取締役も務めた。

カーティス·スティーブンス70歳

伝記：スティーブンスは2017年7月にルイジアナ州太平洋の会社のCEOを退職しました。彼はルイジアナ州太平洋の会社の役員の一員で、ルイジアナ州太平洋の会社はニューヨーク証券取引所に上場している建材メーカーです。さん·スティーブンスは、2012年5月にCEOになる前に、2011年12月からパシフィック·ルイジアナのCEO兼執行副社長を務めている。さん·スティーブンスは、1997年からパシフィック·ルイジアナ社の最高財務責任者を務め、2002年から行政執行副社長を務めてきた。フラットパネルディスプレイ製品メーカーPlanar Systems，Inc.ではさんスティーブンスがルイジアナパシフィック社に入社する前に14年間様々な財務·運営職を務めていました。スティーブンスはカリフォルニア大学ロサンゼルス校の経済学学士号と金融専攻MBA号を持っています。

主な特徴、経験、スキル：さんスティーブンスは、建築製品産業の幅広い経験を得るために、パシフィックルイジアナで様々な役割を果たしています。彼はまた、強力な会計と金融背景、情報技術とサプライチェーン管理、戦略開発と上場企業問題における広範な専門知識を持っている。また、パシフィック·ルイジアナの国際事業はさんスティーブンスに豊富な国際ビジネス経験を提供しています

2017年以降の他取締役職：スティーブンスは2012年から2017年まで退職し、ルイジアナ太平洋会社の取締役会メンバーを務め、2018年以来木材メーカーInterfor Corporation取締役会に勤務しており、同社の株はトロント証券取引所に上場している。

WILLIAM WALTZ,age 58

伝記：Waltzさんは、2018年以降、Atkore Inc.の社長兼CEOを務めており、Atkore Inc.は、世界的に発売されている電気、安全、インフラストラクチャ·ソリューションの提供者です。仮定する前に

 

9

 

このポストに就く前に、首席運営官やグループアトコール電気製品部門の総裁など、他のいくつかの役員を務めていた。Waltzさんは、2009年から2013年までAtkoreに加入する前に、北米最大のガラス回収会社Strategic Material，Inc.の会長兼CEOを務めています。これまで、彼は社長-ビンタイ流量技術会社を含むビンタ社の各部門で15年間働いていた。ウォルツのキャリアはゼネラル·エレクトリック社から始まり、徳勤管理コンサルタントを務めた。Waltzさんは、西北大学ケロッグ大学経営管理大学院商工管理修士号、ベラノバ大学コンピュータ科学理学修士号、ペンシルベニア州立大学工業工学理学学士号、ユニバーサル電気情報システム管理学部卒業

重要なプロパティ、経験、スキル：Waltzさんは、Atkoreに勤めている間だけでなく、戦略的材料やビンタイで働いていた間に、製造業の分野で重要なリーダーシップと運営経験を得ました。Waltzさんは、様々なポストで、製品の製造、戦略的計画、M&A、サイバーセキュリティ、販売、マーケティング、サプライチェーン管理、国際管理においても豊富な専門知識を蓄積しています。

2017年以来の他取締役職：ウォルツは2018年以来Atkore取締役会メンバーを務めています。

GEORGE WILSON, age 54

履歴書：2020年1月1日より、陳奕信さんが社長兼CEOに任命された。この役職に任命される前に、陳奕さんは2017年から当社の副首席運営官である総裁を務めていた。これに先立ち、ウィルソンさんは2011年より当社の中空ガラスシステム部の社長兼社長を務め、2011年3月にQuanexに買収されてEdgetech I.G.，Inc.の総経理を開始し、既存のQuanex業務と統合して中空ガラスシステム部を設立するまでに至った。Quanexに加入する前に、さんウィルソンは、2008年から2010年までローレン製造事業部の運営副社長を務め、2010年から2011年まで、その親会社ローレン国際で人的資源部の副社長を務め、ローレン国際は多様なポリマー、ゴム、プラスチックのメーカーです。これまで、1993年から、ウィルソン·さんは連邦黙認会社に対し、様々な自動車部品メーカーのFederal Mogulとしての役割を担い、様々な役割を担ってきました。ウィルソン·さんは、アクロン大学会計学の学士号、インディアナ大学の工商管理修士号を卒業しました。また、ウィルソンは、利益成長を推進するためのハーバードビジネススクールの幹部教育プロジェクトを完成させた。

主な特徴、経験、スキル：さん·ウィルソンは、会社勤め中および労組製造会社で以前に勤務していた期間と、建築製品業界で豊富なリーダーシップと運営経験を蓄積しています。彼の30年間のキャリアの経験でも、人的資源、販売、マーケティング、会計、財務、サプライチェーン管理、国際管理など、幅広いビジネス分野の専門知識をさんに提供しています。

取締役会はMSESを肯定的に決定した.デービスとメンデス、ヒューズさん、アルバートさん、マイヤーさん、さんスティーブンス、ウォルズさんはいずれも会社と実質的な関係がなく、ニューヨーク証券取引所の独立性の要件を満たしています。取締役独立性を評価する際には、取締役会は、会社が当該等の取締役と関連する可能性のある複数の会社との関係(顧客やサプライヤーやその他として)を考慮し、取締役会が取締役独立性に影響を与える可能性のある当該等の関係が存在しないと判断する。この評価を行う際には、取締役会は、当社及び他の各方面の総売上高、取締役が当該等の取引に参加するレベル、及び当該等の取締役が当該等の取引に影響を与える能力を、当該会社等との取引レベルと考慮している。審査によると、取締役会は年内にいかなる非従業員取締役の独立性に影響を与える可能性のある取引は何も発生していないと認定した。本財政年度には、指名·コーポレートガバナンス委員会は、証券取引委員会で定義された“関連者”取引が存在しないことを決定する。また、グリフィスとウィルソンを除いて、どの取締役も1934年の証券取引法第16 b-3条の“非従業員取締役”の定義に適合している。

任意の者と任意の取締役が著名人に指名されることとの間には手配や了解がなく、これにより取締役は著名人が株主総会選挙の被指名者に選ばれ、当社のどの取締役が著名人または幹部に指名されるかの間には家族関係がない。MSEです。

 

10

 

デイビスとメンデスおよびグリフィス、ヒューズ、アルバート、マイヤー、スティーブンス、ウォルズ、ウィルソンは当選後に在任する意向を表明した。指名された有名人がいかなる理由でも在任できず、他の人が指名された場合、添付の依頼書表に指定された人には適宜決定権があり、その事項について投票された権力が差し押さえられない限り、その他の著名人の判断に基づいて投票または投票しない。

投票が必要

取締役に当選するためには，取締役が指名された有名人は大会でその被著名人に投票された数票を獲得しなければならない(取締役指名者に賛成票を投じた株式数は，その指名された有名人に投票された反対票を超えなければならない).役員選挙では累積投票は許されません。棄権とマネージャー反対は、特定の取締役が有名人に支持されたり反対されたりするとはみなされず、取締役選挙の結果にも影響を与えない。

コーポレート·ガバナンス指針によると、現職取締役が立候補を指名された者は、賛成票よりも多くの反対票を得た場合、取締役を辞任しなければならない。この場合、統治委員会及びその後の全取締役会は、提出された辞表を受け入れるか否かを検討し、決定する。委員会は選挙結果が証明された日から90日以内にその決定とその背後にある理由を公開しなければならない。

おすすめ

取締役会はあなたがMSEの選挙に賛成票を投じることを提案しました。デイビスとメンデス、グリフィス、ヒューズ、アルバート、マイヤー、スティーブンス、ウォルズ、ウィルソンさん。あなたが依頼書に逆の指示を持っていない限り、あなたの依頼書はすべての取締役が指名された選挙で投票されるだろう。著名人が指名や選挙を受けることができないか、または受け入れたくない場合、それを代表する人は、取締役会が推薦した他の人の当選に賛成票を投じる。しかし、取締役会は、当選すれば、どの有名人にも在任できないか、在任したくないと信じる理由はありません。

 

11

 

PROPOSAL NO. 2
投票で任命を承認した役員報酬 について相談する

証券取引法第14 A条の要求により、株主たちは会社が指定した役員(“NEO”)の報酬を承認した諮問決議で採決される

私たちは、私たちの報酬やり方とプログラムは競争力があり、業績報酬を重視し、私たちの株主の長期的な利益と密接に結合していると信じています。このような顧問株主投票、通称“報酬発言権”は、株主として以下の決議を支持または反対することによって、私たちが近地天体に支払った報酬を承認または拒否する機会を与えることができます：

“株主は、当社の2023年委託書中のS-K条例第402項に開示された当社が指定した役員の報酬を承認しており、この開示には、報酬検討と分析、報酬集計表および他の役員報酬表および関連議論が含まれている”

当社および報酬·管理開発委員会(“報酬委員会”)は、本依頼書21ページの“報酬議論と分析”というタイトルで概説された報酬理念、やり方、目標に引き続き取り組んでいます。報酬委員会は、従来通り役員報酬計画のすべての要素を検討し、その計画の目標を達成し続けるために必要と思われる任意のステップを取る。

株主が本依頼書の“報酬議論と分析”の部分をよく読んで、会社の役員報酬計画を詳細に議論することを奨励します。

あなたの投票はコンサルティング投票なので、会社や取締役会に拘束力がありません。しかし、報酬委員会は、将来の役員報酬スケジュールを考慮する際に、投票結果を考慮する。

取締役会が報酬発言権相談投票頻度に関する政策を修正しない限り、このような投票は、会社の株主の年次会議で行われる。次回のような投票は、本依頼書に関する年次株主総会で行われます。

投票が必要

自ら出席または被委員会代表が株主総会に出席し、本提案に投票する権利がある株式は、大多数の株式の賛成票を得なければならず、報酬発言権提案を承認することができる。棄権は報酬発言権提案に反対票を投じるのと同じ効果を持つだろう。マネージャーの不投票は報酬発言権提案に影響を与えない。

取締役会が を提案

取締役会は、当社が役員報酬を指定することを承認する諮問決議に賛成票を投じることを提案しています。

 

12

 

PROPOSAL NO. 3
会議頻度に関する問い合わせ投票
役員報酬に関する問い合わせ投票

会議では，株主は拘束力のないコンサルティング提案について採決し，本依頼書で上記第2号提案で検討したコンサルティング株主が役員報酬について投票する頻度に関する.株主は、役員報酬に対する株主の投票が1年、2年、3年ごとに諮問投票を行うべきかどうかについて質問投票を行う機会があるだろう。株主もこの件に棄権することができます。

あなたの投票はコンサルティング投票なので、会社や取締役会に拘束力はありません。しかし、取締役会は、コンサルタント株主が役員報酬について投票する頻度を考慮する際に、投票結果を考慮する。

投票が必要

この提案は多数票基準に従い，最も多く賛成票を獲得した選挙が多数に達していなくても勝者とみなされる.棄権票と中間者反対票は投票に影響を与えない。

取締役会が を提案

取締役会は、役員報酬について1年ごとに顧問株主投票を行うことに賛成票を投じることを提案している。私たちはこの方式が私たちの株主に最も直接的なコミュニケーション形態を提供すると信じている。投票は年次プログラムに隠されており，添付されている年次株主総会依頼書で提供される情報に直接対応する.しかし、私たちはあなたが取締役会の提案を承認したり反対したりしないということを強調する。代わりに、あなたのエージェントカードはあなたにこの非拘束的な提案に関する4つのオプションを提供します。1年、2年、3年ごとに役員報酬問題について株主投票を行うこともできますし、棄権することもできます。

 

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PROPOSAL NO. 4
独立監査会社の任命許可

Br監査委員会は、独立公認会計士事務所すべて富弁護士事務所監査会社2023年度の総合財務諸表を選択しました。均富会計士事務所は2014年4月から当社の独立公認会計士事務所となっています。2023年10月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として、株主に均富会計士事務所の任命承認を求めます。均富弁護士事務所は監査委員会がその定款に基づいて任命した。

株主が均富法律事務所の任命を承認できなければ、監査委員会はこの任命を見直すことができる。この任命が承認されても、監査委員会がこのような変動が会社及びその株主の最適な利益に適合すると判断した場合、監査委員会は、年内の任意の時間に異なる独立会計士事務所の任命を適宜指示することができる。

監査委員会は、すべての法律事務所が提供するすべてのサービスを承認しました。均富弁護士事務所の代表が年次総会に出席し、声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問に答える機会があります。

投票が必要

今回の採決は、自ら出席するか、または被委員会代表が年次総会に出席し、本提案投票の株式について多数の賛成票を承認する権利がある。この提案の承認に棄権する効果は，その提案に反対票を投じたことに相当する.

取締役会が を提案

取締役会は、すべて富弁護士事務所を当社の2023年10月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認することを提案しています。

 

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実行主任

以下は、2022年10月31日までの財政年度の当社幹部が指名されたいくつかの情報です。これらの個人の間やこれらの個人と当社のどの取締役との間には家族関係がありません。誰とどの行政主任との間には何の手配や了解もなく、その行政主任はその手配または了解に基づいて行政主任に選ばれたが、その行政主任が純粋にその行政主任として行動した手配や了解とは除外される。

さんは、2020年1月1日から当社のCEOを務める社長に任命されました。この役職に任命される前に、陳奕さんは2017年から当社の副首席運営官である総裁を務めていた。これに先立ち、ウィルソンさんは2011年より当社の中空ガラスシステム部の社長兼社長を務め、2011年3月にQuanexに買収されてEdgetech I.G.，Inc.の総経理を開始し、既存のQuanex業務と統合して中空ガラスシステム部を設立するまでに至った。Quanexに加入する前に、さんウィルソンは、2008年から2010年までローレン製造事業部の運営副社長を務め、2010年から2011年まで、その親会社ローレン国際で人的資源部の副社長を務め、ローレン国際は多様なポリマー、ゴム、プラスチックのメーカーです。これまで、1993年から、ウィルソン·さんは連邦黙認会社に対し、様々な自動車部品メーカーのFederal Mogulとしての役割を担い、様々な役割を担ってきました。ウィルソンさんは、インディアナ大学のビジネスマネジメントの修士号とアクロン大学の会計学の学士号を持っています。また、ウィルソンは、利益成長を推進するためのハーバードビジネススクールの幹部教育プロジェクトを完成させた。

2019年11月1日より、さん上級副社長を会社の最高財務責任者兼財務担当者に任命します。これまで、2016年から2019年まで会社の副-投資家関係と財務担当を務め、2019年6月から2019年11月まで会社の臨時首席財務官を務めていた。当社に入社する前に、Zuehlkeさんは2011年から2016年までHalcón Resources投資家関係部の副社長を務め、2010年から2011年まで取締役地球動力学投資家関係部副社長を務めました。これらの役職において、Zuehlkeさんは投資家関係の管理と管理の機能を担当し、投資家の主要な連絡先を務めた。Halcón(現在Battalion Oil)は独立したエネルギー会社であり、アメリカで液体に富む陸上資産の買収、生産、探査と開発に専念し、地球動力学は石油と採鉱業界に集中する国際陸地と浅水地球物理サービス会社である。Zuehlkeさんは、地球動力学に加入する前に、2009年から2010年まで、Hercules Offshoreの財務と投資家関係部門のマネージャーを務めていました。Zuehlkeさんのキャリアは景順に始まり、1998年から2009年にかけて景順で株式アナリストと市場データアシスタントを務めた。Zuehlkeさんはテキサス大学のビジネスマネジメントの学士号とヒューストン大学のビジネスマネジメントの修士号を持っています

コネットさんは、2019年11月1日より、会社の上級副社長である総法律顧問兼秘書に任命されました。これまで、コネットさんは2005年に前身の会社に入社して常勤弁護士を務め、副社長として法律顧問を務め、様々な責任をますます増大させてきた職に就いた。2003年から2005年まで、コネットさんは、会社および証券取引に関する相談を顧客に提供するために、フルブライト法律事務所(現在はNorton Rose Fulbright)国際法律事務所のパートナーです。コネットさんは、ライス大学の文学学士号、シカゴ大学法学部の法学博士号を取得しています

 

15

 

リビンストンさんは、会社の副社長である最高財務責任者兼財務ディレクターに任命され、2019年11月1日から発効します。これまで、彼は2019年2月から副総裁-総監を務めていた。当社に参入する前に、リビンストン·さんは、2015年から2018年にかけて、栄養補助食品メーカーのオメガタンパク質を出荷した副財務長官兼財務総監を務めました。Livingstonさんは、2008年から2015年まで、Ion地球物理研究所で社内監査および財務報告を担当しています。1985年から2007年までの間に、リビンストンさんは複数の上場企業と4つの全国的な会計士事務所で様々な内部監査役を務めてきた。エバンストンさんは、テキサス大学のビジネスマネジメントの学士号を持っています。公認会計士です。

ガルシアさんは会社の副総裁である首席人的資源官に任命され、2021年11月1日から施行された。これまで、彼女は2020年から2021年まで会社の副社長である人材を務めていた。Garciaさんは、当社に入社する前に、2017年から2020年まで総裁副人力資源部マネージャーを務め、2015年から2017年までヘルマン記念健康システム人的資源部役員マネージャーを務めました。これらのポストで、Garciaさんは病院や企業指導部と人材管理、変革管理、従業員敬業度、人的資源政策解読の面で協力することを担当している。ヘルマン健康記念システムはテキサス州東南部最大の非営利医療システムである。Memory Hermannに加入する前，Garciaさんは2014年から2015年まで取締役直接エネルギー部人力資源部マネージャーを務め，2010年から2014年まで液化空気美洲区人力資源部高級取締役を務めた。2010年前、ガルシアさんは様々な人的資源部門で働き、ますます大きな責任を担ってきた。ガルシアさんはライス大学の文学学士号、ヒューストン大学の工商管理修士号、クレトン大学の教育学博士号を持っている

 

16

 

役員と役員報酬

役員報酬

当社従業員を兼任している取締役は、取締役会に在任していることで何の追加報酬も得られません。ウィルソンさんは2022年度に会社の従業員です。したがって、彼は取締役会の職務で追加的な補償を受けなかった。グリフィスさんは、元役員の従業員であった当社の従業員になる前に、2022年2月に会社を退職する前に、2022年財政年度の一部の期間にわたって取締役を務めてきた。彼は入社日から当社従業員として退職する日まで、取締役補償金は何も受け取っていない。グリフィスさんは引き続き取締役会の非執行議長を務めています。

2022年10月31日までの会計年度において、会社非従業員取締役は以下の報酬を得る：

•

年間現金前払金(1)--7万ドル/年は季節ごとに支払う

​

•

委員会メンバー採用者(1)-

​

•

監査委員会メンバー：季給1万ドル/年

​

•

給与と管理発展委員会メンバー：季給1万ドル/年

​

•

指名とコーポレートガバナンス委員会メンバー：7500ドル/年、四半期ごとに を支払う

​

(1)

Br} 非従業員取締役は、Quanex建築製品会社繰延補償計画(“DC計画”)に従って、その全部または任意の部分の現金前払い金および費用の支払いを延期することができる。これらの延期は、DC計画に従って維持された名義口座に入金され、現金、普通株単位、または取締役が選択した会社合格401(K)計画下の任意の口座に投資されるとみなされる。会社の普通株単位に投資され取締役名義口座にクレジットされる単位数は、普通株のニューヨーク証券取引所での終値に繰延されたドル金額に基づいて購入された普通株数に等しく、この金額はこのような株を購入するために支払われる。配当金または他の分配が普通株式で発表および支払いされた場合、取締役口座に記入された各名義普通株単位について、取締役の名義一致口座は、対応するクレジットを累積する。すべての役員たちの延期は100%既得権益だ。DC計画の条項に従って分配を許可するまで、DC計画に応じていかなるお金も支払うことはできない。取締役が“支配権変更”が発生した場合、支付宝口座に貸付けされたどの金額もすべて帰属し、支配権変更が発生してから5日以内に現金で支払う。“統制権変更”の一般的な定義は、(1)個人またはその実体またはグループが直接または間接的に(A)当社が当時発行していなかった普通株または(B)取締役選挙で一般的に投票する権利がある当社が当時発行していなかった普通株式の20%以上の実益所有者となる証券を買収することである, (Ii)2000年12月12日に取締役会のメンバーを務めた大多数の者(“現取締役会”)の変動、(Iii)要約すると、当社の再編、合併、統合または売却または当社の全資産の全部またはほぼ全部を売却または処分するか、または(Iv)当社の株主が当社の全面的な清算または解散を承認する。この場合、任意の者が2000年12月12日以降に取締役メンバーとなり、この選挙又は当社株主指名が出馬し、当時現取締役会を構成していた取締役の最低過半数投票により採択された場合は、現取締役会メンバーとみなされる。取締役が初めて就任したことが取締役の実際又は罷免の実際又は脅威による選挙競争であるか、又は代表取締役会以外の個人、実体又は団体又はその代表による他の実際又は脅威が委託又は同意を求めた結果でない限り。DC計画下のすべての分配は現金で行われるだろう。DC計画によって許可される任意の延期または支払いの管理方法は、1986年の国税法第409 a条の規定に適合しなければならない。

​

 

17

 

•

委員会議長費用(上記の委員会メンバー採用費の代わりに支払う)(1)-

​

•

監査委員会議長：季給2万ドル/年

​

•

報酬と管理発展委員会議長：季給15，000ドル/年

​

•

指名と会社管理委員会議長：季給12，000ドル/年

​

•

非実行社長費用(1)−四半期ごとに4万ドル/年 を支払う

​

•

販売役員手数料(1)--20，000ドル/年季節ごとに

​

•

年次限定株式単位採用金(2)-各会計年度の最初の営業日に、非従業員取締役は、100，000ドルの年間制限株式単位報酬を得る。限定株式単位賞は発行直後に授与される。非従業員取締役が会社の取締役持分基準(株式及び株式等価物)に適合している場合は、報酬の支払いは、取締役がサービス離脱後に自動的に延期され(又は早い場合は、会社制御権変更に延期される)、取締役がより早い指定日に決済及び報酬を支払うことを選択しない限り、この選択は、米国国税法第409 A条に適用される報酬の選択期間の延期の最終日前に行われる。非従業員取締役が会社が適用する持分ガイドラインに達していない場合、報酬の支払いは自動的に取締役がサービスから離脱した場合に延期され、より早い支払日の選択は許可されない。本項については、取締役が持分指針に適合するか否かの決定は、適用される制限的株式単位奨励を付与するカレンダー年度前のカレンダー年度の12月31日に行う。スティーブンスは、2021年11月1日に付与される制限株式単位の奨励について、さんスティーブンスがその付与日の2周年の際に事前に支払を選択し、2022年11月1日に付与される制限株式単位の奨励については、さんスティーブンスがその付与日の3周年の際に事前に支払うことを選択したことを明らかにした。2022年度に付与された制限株式単位のお金を事前に支払うことを選択した他の取締役はいません。

​

•

初期制限株式単位付与-非従業員取締役が初当選または取締役に任命された日から、当該取締役は年次制限株式単位奨励を受け、比例計算され、奨励時間は取締役が当選または任命された日から本年度期間となる。これらの贈与は直ちに付与され、取締役がサービスから離脱したり、会社の統制権が変更されたりするより早い時期に決済·支払いされる。比例配分された制限株式単位賞、及び新たに任命又は当選した取締役に付与された第1の完全制限株式単位賞は、いかなる形式の延期又は他の支払タイミング選択を行う資格がない。

​

•

費用精算-取締役の会議出席に関する費用は会社が精算する。

​

(2)

2020年2月27日までに、Quanex建築製品会社の2008年総合激励計画が改訂された後、制限株式単位奨励計画が発表された。2020年11月1日以降に非従業員取締役に発行される限定株式単位奨励は、Quanex Building Products Corporation 2020総合インセンティブ計画から発行されます。

​

 

18

 

次の表は、2022年10月31日までの会計年度の非従業員取締役の総報酬を示しています：

(1)

に示す金額は、取締役が2022年度に当社から稼いだ費用を反映しています。2022年度には、Quanex建築製品会社の延期補償計画に基づき、ヒューズ、アルバート、ウォルズはそれぞれ21，875ドル、78，750ドル、87，500ドルの現金補償を延期することを選択した。

​

(2)

これらの列は、FASB ASCトピック718によって計算された2022年度に付与された制限株式単位の合計付与日公正価値を示す。2022年度には、非従業員取締役に株式オプションが付与されていない。取締役は贈与金を直ちに授与するため、授与の日に支出する。付与日の公正価値を計算する際に使用される仮定に関する議論は、会社が2022年10月31日までの年間10-K表年次報告に含まれる監査された財務諸表を含む付記13“株式ベースの補償”で見つけることができる。これらの価値は，会社がこれらの報酬に関する会計費用を決定するための仮定を反映しており，必ずしも取締役が確認可能な実際の価値に対応しているとは限らない

​

次の表は、2022年度期間に付与された制限株式単位の公正価値と、2022年10月31日現在の非従業員取締役1人当たりの未償還制限株式単位と株式オプション報酬の総数を示している：

​

(3)

当社は非従業員取締役に年金計画を提供していません。繰延報酬から市場より高い収益を得ている取締役は一人もいません。

​

 

19

 

(4)

表示されている金額には、(A)DavisさんとHughesさん、Lippertさん、Stevensさん、WaltzさんへのDavis女史およびHughesさんへの繰延報酬計画における仮想株式の等値配当金は、それぞれ7，185ドル、71ドル、678ドル、4，954ドル、1，835ドルで2022会計年度に発行された制限株式単位で支払われました。

​

(5)

グリフィスは実行議長を務めている間にそのうちの7，275ドルを受け取った。残りのお金は彼が取締役を務めている間に支払いました。

​

(6)

ルプさんは、2022年2月22日から取締役会を退職します。

​

 

20

 

報酬検討と分析

概要

本依頼書のこの部分は、2022会計年度(または2022年度)に本委託書41ページ“報酬集計表”に記載されている役員への報酬を記載している：

•

ジョージ·ウィルソン-総裁兼CEO(“CEO”)

​

•

スコット·M·ズルク-上級副総裁、首席財務官兼財務担当(首席財務官)

​

•

Paul B.Cornett-上級副総裁，総法律顧問兼事務総長(“GC”)

​

•

キンバリー·N·ガルシア-副総裁、首席人的資源官(“CHRO”)

​

•

マーク·リベンストン-副総裁、首席財務官兼財務総監(“首席財務官”)

​

この報酬議論と分析(“CD&A”)に記載されている報酬計画は、会社の他の上級管理者および管理者に広く適用され、異なる責任レベルおよびタイプを反映するために適切な変更が行われます。会社は、この方法はQuanex従業員を会社の目標に取り組む統一チームに統一するのに役立つと信じています。

2022年度は引き続き強い業績を維持し、報酬決定をサポートします

2022年度に入ると，需要環境は依然として強いが，多くの不利な要因が過剰な需要を満たす能力に挑戦している。オミックCOVIDの変種は第1四半期に私たちの従業員チームに影響を与え、サプライチェーンは上半期に引き続き重大な妨害を受け、持続的なインフレ圧力は年間を通じて会社に挑戦し続けている。その他の影響には、ウクライナ紛争、ポンド、ユーロのドル安、米国の中間選挙周期に関する広範な不確実性がある。このようなすべての不利な要素は脆弱だったマクロ経済環境に圧力を加えた。しかし、2年前と同様に、Quanexチームはこれらの挑戦に迅速に対応し、3年連続で記録的な収入と収益を実現した。

ビジネス上、Quanex販売チームは創造的な定価戦略によって大部分のインフレ圧力を相殺することができる。運営面では、サプライチェーンが深刻に中断されているにもかかわらず、製造チームはサービスと品質レベルを高めた。文化的には、私たちの人的資源チームは、新しい多様性、公平、包摂的な理事会を作成し、新しい従業員資源グループを設立することで、私たちの多様性、公平性、包摂的な努力を推進し続けています。また、何よりも、2022年度には、記録可能な総傷害比率とダメージ重症度比率の面でQuanexの記録的低点に達したことを誇りに思っています。

戦略的には，我々は主に運営業績の改善に注目するのではなく，新たな戦略的重点を導入することで，より広範な受け手に我々の戦略をアピールする努力を強化し，目的のある成長と呼ぶ.9月、私たちは株主とこの新しい成長計画の基礎についてコミュニケーションを取った。これらの対外コミュニケーション直後には，LMI Custom Miding，LLCのほとんどの運営資産の買収も発表され，新たな目的のある成長戦略を実施するための重要な一歩である。私たちは2022年の私たちの表現を誇りに思い、Quanexの未来に興奮しています。

 

21

 

以下は2022年度に私たちが達成したいくつかの重要な成果です：

(1)

調整後EBITDAと会社が報告した純収入の入金は、本依頼書添付ファイルAに含まれています。

​

私たちの報酬は業績と一致しています

Br社の2022年度の年度·長期インセンティブ計画は、年初に策定された会社の戦略目標と一致している。年間インセンティブ賞(“AIA”)は，収入(重み45%)，調整後EBITDA(重み45%)，営業資本が売上に占めるパーセンテージ(重み10%)に基づいている。私たちの長期業績株は純資産収益率(RONA)に基づいています。私たちの長期業績制限株式単位(PRSU)は絶対株主総リターン(TSR)に基づいています。

 

22

 

次の図は，2022年友邦保険計画における会社の各指標の年間業績を示し，我々の目標の厳格さを示している。市場が挑戦しているにもかかわらず、次の表に示すように、同社の今年の業績は強い。

(1)

上記期間中、調整後EBITDAと会社が報告した純収入との入金は、本依頼書添付ファイルAに含まれています。

​

(2)

売上に占める営業資金のパーセンテージを計算する方法は、売掛金と在庫から支払うべき四半期平均値を純売上高で割ったものであり、純売上高は2020年度からのAIAにおいて販売目標に占める運営資金のパーセンテージを計算するための式である。

​

可変現報酬は株主と同盟を結ぶ

私たちの報酬計画の重要な目標の1つは、報酬を業績と一致させることです。次の図は、私たちのCEOの2020年度、2021年度、2022年度の目標報酬と実現可能報酬と3年間の株価パフォーマンスとの関係を示しています。

(1)

目標報酬には、適用中の基本給、目標ボーナスおよび制限株式、PRSU、業績株の付与日価値(FINCALS 2020-2022)が含まれる。換金可能な報酬には、基本給、ボーナス支出、付与された制限株、稼いだPRSU(まだ稼いでいない場合は目標推定値)、適用期間(2020年度−2022年度)に2022年10月31日の株価評価を行う業績株が含まれる

​

2022年度には、私たちの友邦保険は180%の目標を達成した。2020年度-2022年度のPRSUは93%の目標を達成し、PSAは200%の目標を達成しました。

 

23

 

我々の戦略と株主 に応答する

給与委員会は、2023年度の報酬計画を検討し、40%の収入、25%の調整後EBITDA、25%の調整後EBITDA利益率、10%の運営資本に基づいて売上に占める友邦保険の変化を行っている。長期的なインセンティブ計画には何の変化もない。給与委員会は、会社の報酬計画の構造は、役員報酬を株主利益と一致させ、Quanexの価値創造を奨励することに取り組んできたことを示しているとしている。

報酬ベストプラクティス

我々は、基本給、年間インセンティブ、長期インセンティブ、従業員福祉などの伝統的な報酬要素を使用して、魅力的で競争力のある報酬を提供します。給与の適切性を評価する際には、給与と会社の業績を基準としています。私たちのすべての役員報酬計画は独立した報酬委員会によって管理され、独立した顧問の協力を得ている。私たちの役員報酬計画のいくつかのハイライトは：

報酬目標

私たちが役員報酬計画を設計したのは、わが社の業績別支払いを推進するためです。私たちの報酬計画と報酬戦略は、私たちの業務の利益率、キャッシュフローの発生、株主のリターン、私たちの業務の効率的な管理に影響を与えることを目的としています。

 

24

 

我々の具体的な目標と関連計画機能には： がある

競合測位

Fiscal 2022

報酬委員会は、私たちの役員報酬計画の競争力レベルと持続的な適切性を毎年検討しています。Quanexは2022年度に直接業界17社の比較給与データを使用し，本CD&Aでは“同業者グループ”と呼び，その報酬レベルを設計·設定する参考点とした。同業グループは、規模、複雑性、収入、時価、リスクなどの基準に基づいて選択された会社からなる

 

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主な業務の概要、資産強度、利益率、業界応用。昨年の依頼書では2021年からの同世代群の変化を検討した。報酬委員会は、以下の会社を2022年度の同業者グループに含めることを審査し、承認しました：

報酬委員会の独立報酬コンサルタントFrederic W.Cook&Co.，Inc.(“FW Cook”)は，同業グループの報酬情報および一般業界調査データを利用して，役員職ごとに適切な報酬範囲を作成した。FW Cookはまた、収益性、成長、資本効率、貸借対照表の実力、株主総リターンを含む当社の重要な業績指標に関する独立した分析を用意しており、私たちの17業界の同業者と比較している。これらの結果は、その後、同世代の業績と比較した報酬競争力を全面的に理解するために報酬委員会に報告される。報酬委員会はこの分析を用いて報酬決定を支援しているが，役員報酬を決定する際には集団判断を用いている。報酬委員会は、以下の意見に基づいて、以下の意見に基づいて報酬決定を行う：市場状況の理解、競争的報酬分析の理解、最高経営責任者の直接部下に対する提案、委員会の役員業績に対する全体評価、および私たちの全体報酬戦略。

Changes for Fiscal 2023

2023年度に同社は会社(礎石建築ブランド会社)を除去した比較グループから来ました。以下の16社は2023年度の同クラスグループを構成した：

計画説明

私たちの役員報酬計画は、会社の業務と組織目標に適応するためにカスタマイズされた伝統的な設計構造です。それは基本給、年間現金インセンティブ、長期インセンティブ、そして役員福祉を含む。我々の2022年度長期インセンティブ計画には、制限株式奨励、PRSU、業績株奨励が含まれています。役員の業績ベースの報酬額は、そのポストが負う責任レベルと直接関連している。そのため、私たちが最も上位にランクインした役員の業績報酬が総報酬の割合が最も高かった。私たちは年間インセンティブと長期業績計画に現実的だが挑戦的な目標を設定した。それぞれの場合、私たちが所定の基準に達しなければ、役員は計画に基づく報酬を得ないだろう。

我々は毎年競争の激しい市場に基づいて報酬の各構成要素を評価し，その普及率と価値を決定する.私たちの報酬戦略パラメータ内で各要素を競争市場と比較することで、各要素の私たちの総報酬組み合わせにおける相対的な重みは個人によって異なる。私たちは報酬要素ごとに固定されたパーセントを設定しなかった。競争の激しい市場の変化や我々の他の市場状況に影響を与える変化にともない，この組合せも時間とともに変化する可能性がある.私たちは、長期給与と現在支払われている報酬との間、または現金と非現金報酬との間で分配する政策を制定するつもりもない。私たちは、これらの報酬要素間の適切な分配を定期的に評価し、市場状況と私たちの業務戦略に応じて私たちの立場を調整するプロセスがあります。

 

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Base Salary

目的：この報酬要素は、競争の激しい市場における役員の経歴と仕事価値を補償することを目的としている。

競争定位：会社の目標は，市場中央値を我々の基本給の戦略目標とすることである.私たちは毎年各幹部の賃金と業績を審査して、基本給を調整すべきかどうかを決定します。個人的な業績以外にも、市場での給与変動と前年の財務結果を考慮して、適切な給与調整を決定します。

報酬委員会は、我々の役員報酬の競争力を決定する際に一般的な報酬概念を採用しているが、基本給が市場目標の合理的な範囲内(本例では市場50%)にある場合、報酬委員会は、通常、基本給に競争力があると考えている。

2022年度レビュー：次の表は、2021年度および2022年度の基本賃金を提供します。基本給の増加は、委員会が役員の報酬が時間の経過とともに市場中央値と一致するように努力し続けていることを反映しており、彼らの個人発展と会社業績への貢献を認めている。また、ガルシアさんは2021年11月1日から首席人的資源官に昇進したことで昇給を得た。

(1)

はガルシアさんが首席人的資源官に昇進する前の給料を反映しています。

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年間インセンティブ賞(AIA)

目的：この報酬要素は、重要なビジネス駆動要因に関連する年間目標を達成する役員を奨励することを目的としている。また、毎年役員に会社の重要な業務目標を強調することを目的としています。

競争位置づけ：会社の戦略は市場中央値を目標とし，予想レベルの業績を達成するための年次インセンティブを提供することである.私たちはこの計画に基づいて可能な支出範囲を決定しました。私たちの競争地位が業績結果に基づいて発表された戦略よりも高いか、または下回ることができるようにしました。

計画メカニズム：会社2020年総合インセンティブ計画(以下、“総合計画”と略す)は友邦保険の管理計画文書である。友邦保険計画設計は目標実現に向けて、予想された業績結果に目標奨励レベルを支払う。

2022年度：友邦保険は、収益と会社の運営および戦略目標に関する賢明な決定を強調します。友邦保険の目標を会社全体に統合するために、年間インセンティブ計画の参加者には、私たち国内業務部門の最高指導者が含まれています。組織全体の管理者をこのようなインセンティブ構造と一致させるためには必要であると考えられる。

厳しい目標：給与委員会は、2022年度の計画設計と目標を策定するために、会社の業績を慎重に考慮している。当社に該当する

 

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インセンティブを戦略要件と一致させることを約束し，2022年度のスコアカードは45%の収入，45%の調整後EBITDA，10%の運営資本が売上高の割合を占めている。給与委員会は，収入と調整後のEBITDA指標の使用に加え，運営資本が売上高に占める関心に加え，管理チームの重点をバランスさせ，会社の健康成長と収益力を戦略的に位置づけたとしている。会社は運営部門の予測結果と建築製品市場の予測に基づいて、厳しい業績予想を設定しています。

目標報酬レベル：年間奨励の市場慣行と私たちの報酬戦略に基づいて、各役員に目標報酬機会を設定しました。これは、業績が予想結果や“目標”に達した場合、役員が得ることができる奨励的な報酬金額である。次の表は、2022年度の指定役員あたりの基本給の敷居、目標、最高業績レベルでの支出率(2021年度並み)を反映しています。

友邦保険潜在配当
給料のパーセンテージで を表す

2022年度実績：報酬委員会は、会社2022年度AIA項目のいずれの目標も調整しておらず、2022年度の実績に基づいて企業のインセンティブ支出を決定した。給与委員会が審議した2022年度友邦保険スコアカードによると、会社の主要指標での目標は収入目標10.889億ドル、調整後のEBITDA目標は1.3億-1.339億ドル、営業資金が販売目標に占める割合は10.5%に等しい。2022年度の収入目標は10.889億ドルに設定されたが、2021年度の実質結果は10.722億ドルとなった。我々の業界の不確実性により，我々の計画の厳密性を強化するために，調整後のEBITDA目標の目標に平坦点を実施することにした(平坦点範囲は1.3億ドルから2021年度1.268億ドルの実績を上回っている)。2022年度の営業資金が販売目標に占める割合は10.5%に設定されているが、2021年度の実績は9.7%である。2022年度には、売上高に占める運営資金のパーセンテージを売掛金と在庫から支払うべき四半期平均値を純売上高で割った計算となる。実行状況を計算する際、委員会はEBITDAに対して、調達価格会計、在庫増加、取引と相談費、ある管理者の解散費、ある固定資産の売却の損益、資産減値費用、再編費用を含まないように調整した。

敷居，目標，最高目標をまとめると以下のようになる：

 

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2022年度には，会社実現収入は12.215億ドル，調整後EBITDAは1.525億ドル，売上に占める運営資金の割合は12.3%であった。これらの結果を合わせて，友邦保険の業績を幹部目標の180%に相当させた。友邦保険の成果により参加者に支払われるお金は以下の通りです：

2023年度変化：会社の持続的な戦略要求によると、2023年度友邦保険の設計重点は依然として収入、調整後のEBITDAと運営資本が売上に占める割合である。2023年度には、調整後のEBITDA利益率が設計に追加される。2023年度の重みは、40%の収入、25%のEBITDA、25%の調整後のEBITDA利益率、および10%の運営資本が売上高に占める割合となります。

長期奨励報酬

目的：幹部管理職と株主の利益の一致を支援し、長期目標を達成した幹部を奨励する長期激励計画がある。長期的な激励は肝心な従業員を維持するためにも重要であり、幹部に個人資本を蓄積する機会を提供した。このような理由で、私たちは他の要素ではなく、報酬という長期的なインセンティブをもっと重視する。その結果、この報酬要素は通常、任命された役員の直接報酬総額の少なくとも半分を占める。

競争の位置づけ：私たちの長期的なインセンティブ理念は市場の50%を対象としている。各任命された実行幹事の個人実績は、付与された長期インセンティブの価値には考慮されていない。目標は前向きに設定されているため、会社の財務業績がこの賞の最終価値を決定しています。

参加：参加計画には、指定された役員および業務のいくつかの重要な貢献者が含まれており、競争実践およびどのポストが長期的な価値創造に役立つかの評価に基づいて決定される。

目標報酬レベル：2022年度目標長期インセンティブ奨励は、2018年度以来、役員の目標ドル価値に基づいて決定されており、これは幹部のやり方である。これらの幹部は2022年度に以下のLTI目標を策定した：

2022年度長期インセンティブ計画設計

車両と目標

2021年12月の会議で，報酬委員会は進行中の長期インセンティブ計画設計を維持し，会社が株主向上の見返りを重視し続けていることを反映している。2022年度、業績株式奨励は、1つの業績指標である純資産収益率(RONA)-を参考にして測定され、PRSUは100%絶対総額 に基づいている

 

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株主リターン(“TSR”)は，いずれも3年間の業績期間で測定される.LTIグループは、30%の制限株式、30%のPRSU、および40%のパフォーマンス株で配信される。長期報酬ツールの割り当ては、報酬コンサルタントが提供する市場情報および上級管理職による、成果を重視する文化を促進し続ける重要なビジネス駆動要因への報酬委員会の投入によって決定される。総合計画は、いかなる報酬の最終価値を決定する際にも、具体的な主観的個人表現構成要素は規定されていない。

次の図は2022年度の長期インセンティブ分配状況を説明し、その70%は業績に基づいている。

制限株

制限株は、参加者1人当たりの長期インセンティブ価値の30%に相当する。給与委員会は総価値の30%を選択した。それは重要な幹部に意味のある留任価値を提供し、市場の変動を解消することに役立ち、コスト効果があるからである。制限株式奨励は、参加者が奨励日まで雇われている限り、奨励付与後3年以内に授与される。私たちは、制限的な株式奨励は有効な長期報酬ツールであり、それによって重要な従業員、特に市場激動の時期に維持できると信じている。

業績制限株単位

Br}PRSUは、参加者1人当たりの長期インセンティブ価値の30%に相当し、会社株100%で支払います。PRSUは会社の3年間の業績の絶対TSRによって稼ぐことができます。役員が目標配当を得るためには，会社は20%のTSRが絶対的に改善しなければならない。2022年度については、稼いだ株式数を絶対TSRに基づいて算出し、業績期間開始前の10日平均株価(2021年11月1日)と業績期間終了前の10日平均株価(2024年10月31日)を用い、配当の再投資を含む。次の表は，業績レベル別に，当社のPRSU奨励下での絶対TSRにより付与される株式数を示している。閾値と目標または目標と最大値との間の任意の結果に性能を挿入する.

業績共有

Brパフォーマンス株は、参加者1人当たりの長期インセンティブ価値の40%に相当する。業績株は100%現金で支払い、幹部に重要な業務駆動要素に合った予め設定された目標を実現するように激励することを目的としている。

 

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毎年目標奨励値を設定します。これらの目標奨励値は、各幹部に付与された業績株式数を計算するために使用される。付与する最終株式数は三年の業績周期が終わるまで確定できません。給与委員会は2021年12月、当社の純資産収益率(“RONA”)計量履行株式の設計を完全に参照している。RONAの定義は、営業収入を総資産(5四半期の過去の平均値で測定)、現金を減算し、流動負債を減算し、流動長期債務を加算することである。単一業績指標を採用する決定は幹部が見返りの卓越した表現に重点を置くことを助けるためである。業績株は目標の200%を上限に継続する。RONA業績目標は以下の通りである：

2022年度長期インセンティブ支出

2022年度に付与される長期インセンティブ報酬数の決定方法は、(1)参加者の目標奨励価値の30%を2021年10月18日から2021年10月29日までの10日間の平均終値で割って制限株式報酬数を決定すること、(2)参加者の目標価値の30%を2021年10月18日~2021年10月29日の10日間平均終値に基づくPRSUのモンテカルロ値で割ってPRSUの数を決定することである。(3)参加者の目標奨励価値の40%を2021年10月18日から2021年10月29日までの10日平均終値で割って業績株数を決定する。株式付与計算には2021年10月の最終10取引日に基づく平均株価を採用した。2022年度期間に付与される長期インセンティブ奨励に関するより多くの情報は、本依頼書44ページに“計画に基づくインセンティブ付与”と題する表を参照されたい。

前に得られた長期報酬

2020年度業績共有

2019年12月に役員に付与された業績株(“2020年度業績株”)は、2022年12月に役員に支払いを開始し、最終価値は会社の2020年度から2022年度までの業績によって決定されます。2020年度の業績シェアの業績評価はRONA(以上の定義)に基づいています。あらかじめ設定したRONA目標に対する表現は，役員への報酬範囲を敷居から最高に決定した。あらかじめ設定した目標と目標に対する実績は以下のとおりである.給与委員会は、企業の2020年度業績株式項目のいずれの目標も調整しておらず、業績期間の実際の結果に基づいて会社の支出を決定しています

2020年度業績株については、RONAパフォーマンスにより、実際の支払総額は目標の200%に相当する。任命された幹部1人あたりの実際の支出額は以下のとおりである：

 

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(1)

ガルシアさんは2020年度の業績共有に参加していません。

​

2020年度業績制限性株式単位

2019年12月に役員に付与されたPRSU(“2020年度PRSU”)は、2022年12月に役員への支払いを開始し、最終価値は会社の2020年度から2022年度までの業績期間によって決定されます。2020年度の貧困削減単位の業績測定基準は絶対TSRである(上記のように)。この目標に基づいて、私たちの業績は役員に支払う報酬範囲を敷居から最高に決定した。この計画は、TSRが少なくとも20%増加した場合にのみターゲットを支払うことを許可する。業績期間中，会社は14.7%の絶対TSRを実現し，目標の93%に相当する配当を招いた。給与委員会は、会社の2020年度PRSU下のいかなる目標も調整しておらず、業績期間の実際の結果に基づいて会社の支出を決定しています。

(1)

Garciaさんは2020年度のPRSUに参加していません。

​

2023年度長期インセンティブ支出

2022年10月の会議で、報酬委員会は会社の長期インセンティブ計画設計を維持することを決定しました。

2022年度役員報酬の決定の流れと手順

上記の主な目標の指導の下、給与委員会は、役員報酬計画の構造を承認し、税収や規制の理由で、我々の独立給与委員会のメンバーによって承認された事項を含む当社の役員の計画を管理する。以下にプロセスにおけるキー参加者の役割を紹介する.

幹部の役割

私たちの最高経営責任者は、報酬委員会や報酬コンサルタントと一緒に報酬レベルと業績目標を設定する唯一の役員です。私たちのCEO

 

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この幹事は、他の実行幹事の報酬および業績を審査する責任があり、したがって、これらの実行幹事の報酬調整について報酬委員会に提案する。報酬委員会は、首席執行幹事の提案および報酬委員会自身の個人および企業業績の評価および報酬コンサルタントが提供する市場データを審議する。提案する際には，首席実行幹事は，その直接部下の業績や競争的報酬情報の評価に依存する.最高経営責任者は自分が報酬を支払うことを提案しない。最高経営責任者は給与委員会に友邦保険の業績目標を提案した。CEOは、報酬コンサルタントの意見に基づいて、業務目標や報酬戦略に一致した長期インセンティブ報酬の業績目標を提案しているが、その報酬に関する決定を検討して決定する際には、上級管理者は同席していない。

私たちの上級副総裁である総法律顧問兼秘書と私たちの副首席人的資源官総裁は、報酬コンサルタント、報酬委員会、管理委員会との連絡役を共同で務めています。この役割では、彼らは必要に応じて報酬コンサルタントと相互作用し、報酬委員会の毎回の会議のための材料を用意して、報酬委員会の役員報酬案、計画、政策の審議と管理に協力する。

独立外部コンサルタントの役割

給与委員会は、私たちの報酬計画の策定と管理を容易にするために、2012年7月からFW Cookを役員報酬に関する独立顧問として招聘した。FW Cookは、報酬委員会が市場全体(私たちの同業者を含む)の報酬計画の競争力と適切性を評価し、私たちの目標や市場条件に一致した報酬計画を策定するのを助ける。FWクックは、実行会議中に当社の報酬委員会と面会し、役員報酬に関する幅広い問題について報酬委員会にアドバイスを提供します。報酬委員会は、市場データの審査と分析、私たちの比較グループ構成の評価、インセンティブシステム設計のための提案、市場および法規の最新情報の提供、CEOの報酬に関する審議への協力、任意の関連情報の審査、および私たちの報酬計画のすべての側面について報酬委員会に報告することを含むFW Cookが提供するサービス範囲を許可します。FWクックは報酬委員会に直接報告し、報酬委員会の責任を受ける。しかし、報酬委員会は、FW Cookが会社に提供するサービス範囲を履行する方法を具体的に指示していない。また、報酬委員会は、報酬に関するすべての最終決定を下す。

コンサルタントの独立性

報酬委員会は、ニューヨーク証券取引所の独立性ルールに基づいて、(I)FW Cookが会社に提供する他のサービス、(Ii)FW Cook総収入のパーセントを占めるFW Cookに支払う費用、(Iii)FW Cookが利益衝突を防止するための政策および手順、(Iv)委員会にサービスする個人報酬コンサルタントと委員会メンバーの任意の業務または個人関係、を含むFW Cookの独立性を検討した。(V)当該個別報酬コンサルタントが所有する任意の自社株、および(Vi)FW Cookまたは当社役員と共に委員会にサービスする個別報酬コンサルタントの任意の業務または個人関係。報酬委員会はまたFW Cookが利益衝突を避ける政策を検討した。報酬委員会は、上記の要因の分析に基づき、FW CookとFW Cookが雇用した個人報酬コンサルタントの仕事は何の利益も衝突しないと認定し、FW Cookはニューヨーク証券取引所の独立性基準に適合している。

報酬と管理開発委員会の役割

本委員会の委託日まで、給与委員会は4人の非従業員独立取締役から構成されている。役員報酬計画の管理における報酬委員会の役割には： が含まれている

 

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会社の全体的な報酬政策を検討し、承認する。

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は、予め確立された業績指標審査と会社業績評価を照合します。

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基本賃金、年間インセンティブ、長期インセンティブを含む上級管理者および主要幹部に支払われる年間総報酬を決定する。

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•

役員のすべての雇用契約と解散費手配を定期的に審査·承認する。

​

•

会社の報酬議論と分析開示を確認します。

​

報酬委員会は、個人および会社の業績の評価および報酬コンサルタントが提供する市場データに基づいて、CEOの報酬および報酬を決定する。適切な場合、報酬委員会はグループ委員会を設立し、職責をグループ委員会に委譲することができる。給与委員会の職責はその定款の中でより広いリストを見つけることができて、私たちのサイトwww.quanex.comで見ることができます。

退職後補償

私たちのインセンティブ計画と私たちの退職政策に基づいて、私たちが指定した役員に退職と統制権変更福祉を提供します。これらの福祉は、本委託書36ページの“雇用契約と終了または制御権変更時の潜在的支払い”と題する節でより詳細に議論されている。

従業員の解散費福祉がないと消費税総額が変化しますが、当社の政策はこのような福祉を提供しないことです。

延期報酬計画

Br社には、役員に収入を遅らせる機会があるように、制限されていない繰延給与計画がある。私たちの他の様々な計画や計画と同じように、この遅延機会は重要な幹部を誘致し、維持することを目的としています。

繰延給与計画は、会社福祉委員会に委託することで報酬委員会によって管理される。条件に合った従業員が参加できる前に、彼らはまず私たちの上級マネージャーの推薦を得て、報酬委員会や福祉委員会の最終承認を得なければならない。この計画の参加者は、100%までの年間奨励金と長期奨励金の支給を延期することを選択することができる。参加者は多様な投資選択の中から選択することができ、会社は所定の延期期限内にこれらの投資に投資を延期する。

幹部福祉

目的：役員福祉の役割は、財務安全、強化された従業員福祉、競争力のある報酬を提供することであり、これらは私たちが幹部人材を争奪する市場において意義がある。これらの計画は退職後の収入を提供し、場合によっては、国税法で規定されている計画制限によって失われた福祉の代わりに追加的な福祉を提供する場合もある。

競争定位：私たちの幹部福祉戦略は私たちが期待している市場中央値競争定位と一致したレベルで、幹部に意味があり、経済的に効率的な優勢を提供する。私たちが幹部たちに提供する健康と福祉福祉は、一般的に私たちが免除者たちに提供する計画と一致する。しかも、私たちはまた公務員たちに追加的な退職福祉と生涯福祉を提供する。

計画要素：

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退職とその他の福祉私たちの幹部の一部は会社の固定収益年金計画、401(K)固定払込退職計画、幹部回復計画に参加している。私たちの401(K)計画によると、役員はまた、会社の支払い、私たちの従業員株式購入計画(ESPP)の15%のマッチング、および2020年3月までに付与された未帰属制限株の配当金を得ることができる。

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生命保険福祉。私たちの管理者は会社が提供する生命保険に加入しており、その金額は年齢及び/又は収入を考慮している。私たちの幹部は補充生命保険を購入する機会があります。

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追加福祉。私たちの管理者に何らかの福祉を提供し、私たちの管理人材の競争を助け、場合によっては、私たちの管理者が会社の業務にもっと注意を向けることを可能にします。特定の追加的な福祉は廃止され、すべての幹部が同じ待遇を受けたわけではない。様々な福祉には役員生命保険、財務と税務計画、自動車手当が含まれている。私たちは追加手当の税額の合計を提供しません。

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その他の報酬項目

払戻条項(回収奨励金)

我々の政策は、取締役会にその判断の下で、管理法の許容範囲内で、幹部に支払われた任意の現金ボーナスまたは業績に基づく報酬の返還を要求することであり、(A)報酬の価値は特定の財務業績の実現に基づいており、これらの業績は後に重大な重述のテーマであり、(B)重記された財務業績に基づいて幹部に低い金額を支払うべきであることを前提としている。いずれの場合も、会社は、影響を受けた幹部の年間および/または長期報酬支払いのうち最初に支払われた部分よりも高い部分を取り戻すことを求めることができる。このような重大な重述が会計政策または規則の任意の変化によって引き起こされるか、または引き起こされる場合、精算する必要はない。私たちの政策とすべての業績に基づく奨励協定はアメリカ証券取引委員会が最近採用した回収規則と、現在のニューヨーク証券取引所の上場要求に符合すると信じています。

リスク評価

給与委員会は、2022年度において、役員および全従業員に対する会社の報酬政策およびやり方に関するリスクを検討し、分析した。この討論は以下のテーマを含むが、以下のテーマに限定されない：資格、負担可能性、留任影響、会社の目標、株主利益との一致性、管理及び可能な意外な結果。報酬委員会は、会社の報酬計画ややり方によるいかなるリスクも発見されておらず、これらのリスクは合理的に会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

幹部持株基準

私たちは、この所有権が役員と株主の間で強力な利益一貫性を提供できると信じているので、私たちの役員が私たちの普通株を持つことを奨励します。我々の役員持株ガイドラインは、異なるレベルの幹部が私たちの普通株の特定の価値を持ち、賃金のパーセンテージで表示することを予定していると規定している。持分は幹部がそれぞれの職務を担当してから3年以内に発効することを要求する。基準の場合、行使されていない株式オプション(既得株式オプションであっても未取得株式オプションであっても)および未獲得業績報酬は、役員の所有権に計上されない。次のグラフは幹部レベルで指導原則を示している.

私たちのすべての指名された幹部は現在役員持株基準を守っています。

会社株に関するいくつかの取引を禁止する

Br会社管理基準は、会社役員、高級管理者と従業員が会社の株に対してヘッジまたは質権を行うことを明確に禁止し、会社の株を保有する保証金口座を維持し、会社の株を売買する任意の見下げ、上昇またはその他のデリバティブを維持する。本依頼書59ページを参照して、会社のこれらの活動に関する政策を理解してください。

 

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委員会のある行動のスケジュール

報酬委員会は、10月と12月の定期取締役会会議に合わせて役員報酬に関する行動を手配する：

役員昇進や初めて会社に入社した場合、昇進や新入社員の報酬に関する報酬決定は個人ベースで処理されます。

役員報酬の会計考慮と減税

報酬プランを設計する際には、会計および税金が、私たち、指名された役員、または他の従業員に全体として影響を与える可能性があることを考慮します。私たちはFASB ASCテーマ718に基づいて報酬スケジュールを計算します。従業員に支払われるすべての株式支払いは、付与された日の公正価値で計量され、運営報告書では、その必要なサービス期間内の補償費用が確認されています。

役員報酬決定に及ぼす報酬結果に対する発言権の影響

経営陣と報酬委員会は、株主の“報酬発言権”投票の結果に注目している。会社の2022年年度株主総会では、会社の役員報酬計画が大きな支持を得ており、98.4%が“報酬発言権”決議に賛成票を投じた。報酬委員会は株主からのフィードバックに応答し続け、株主の強い支持が役員報酬計画への満足を示していると信じている。

終了または制御権変更時の雇用プロトコルと潜在支払い

2020年2月27日，会社はその指定に適したある役員の離職政策を採択した。私たちは解散費政策が私たちが任命された幹部たちを引き付けて維持するのに役立つと信じている。当社がこれらの手配を行ったのは、このレベルの幹部が通常、似たような仕事を見つけるのにより長い時間を要するためであり、市場に存在するこのレベルの仕事が少ないからである。また、幹部たちの個人的な富は、雇用主の地位に依存することが多い。彼らはその給料の数倍の株を持つ必要があり、彼らの報酬の大部分は株に基づいているからだ。福祉の額やタイプは、このレベルの幹部に対する競争的な市場実践に基づいている。

また，コントロール権が変化した場合，離職政策は，将来の業務統合の可能性による個人の不確実性や不安を減少させることができる。統制権が変化する可能性がある場合には、幹部が仕事の安全への懸念から退職して他の仕事に従事したり、仕事に集中できないことを望まない。役員が私たちの株主の最適な利益に集中できるようにするために、コントロール権プロトコルの変更を提供し、これらのプロトコルは通常、コントロール権変更で退職した役員に福祉を提供します。

解散費政策条項は、任意の福祉を支払う前に雇用関係を終了することを要求する。制御権条項の変更要求は の前に制御権を変更して雇用関係を終了する

 

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どの福祉も支払われる(“二重トリガー”)。役員が同時に会社の統制権変更と雇用終了を経験した場合、解散費政策の制御権変更部分のみに基づいて福祉を支払う。

返品政策

ウィルソン·さんは、“第一レベルの役人”として“解散費政策”に参加し、ガルシアさんやズルク、コネット、リビンストンさんは“第二レベルの役人”として“解散費政策”に参加しています。

退職政策における解散費と福祉を表に示し、統制権変更後24ヶ月以内に理由がない場合や十分な理由がある場合に(離職政策の定義により)参加指定幹部を務めるのに適しています。

{br]上記解散費および福祉の支払いは、役員が署名し、クレームを有効に放棄し、解放し、すべての適用された制限契約を遵守し続けることを条件とする。この免除違反は解散費と福祉の中止につながり、幹部が提供された解散費や福祉、特定の費用や支出の返済を要求される可能性がある。 に従って払えば

 

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国税法第280 G条によると、税金還付政策を控除することはできません。このような支払いを減少(または返済)して、制御権変更時に支払いを差し引くことを保証しなければなりません。

支払いの変更を制御する

上述したように、制御権変更後に離職金政策による支払いの福祉要求が同時に発生する(A)会社の制御権変更と(B)(I)任命された役員が理由なく自発的に当社に雇用されることを中止するか、または(Ii)任命された役員が自発的に当社に雇用されることを終了し、両者とも会社の制御権変更発効日後24(24)ヶ月以内に発生する。

サービスポリシーについては，以下の各イベントは通常，会社の制御権の変更を構成する：

•

任意の個人または実体が米国証券取引委員会規則で定義された20%以上となるか(I)当社は当時普通株式または(Ii)当社が投票権証券を発行していた合併投票権の実益所有者となった。

​

•

全体的に言えば、私たちの現取締役は私たちの取締役の多数を占めなくなりました。

​

•

合併、合併、または資本再編を完了する(取締役が取締役会の大多数の取締役を代表し続ける限り、取引前の50%以上の所有権は変わらず、カバーされていない人は、(I)私たちが当時発行した普通株式または(Ii)私たちが当時発行した投票権のある証券の合併投票権を有していなければ、被覆者が取引前にそのような所有権のハードルがない場合)；または

​

•

株主は会社の完全清算または解散を承認する。

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制御権変更後の優秀持分奨励の処理

任命された役員が支配権変更に応じて福祉を得る権利がある場合，各種持分奨励の付与合意により，支配権変更が発生すると，任命された役員の雇用が制御権変更によって終了するか否かにかかわらず(2020年12月に発表された奨励から，その任命された役員の雇用が無断で終了したり，十分な理由がある(すなわち二重トリガ)場合にのみ，支配権変更に関する何らかの持分報酬を得る権利がある)：

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制御権変更直前に任命された役員が保有する我々の普通株を買収するすべてのオプションは完全に行使可能である，

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後継者が報酬を負担または代替しない場合、制御権変更前に指定役員に付与される任意の制限された普通株のすべての制限はキャンセルされ、株式は自由に譲渡されることができる。

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制御権変更までに，任命された役員が保有するすべての業績株を目標レベルで現金で支払い，業績期間中に発生した最も近い年間に比例して丸め込む；

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すべての業績RSUがすべて付与され，稼いだ業績RSUの数は，制御権変更に関する会社株1株当たり価格に応じて株主が支払う総株主報酬によって決定される.

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いずれの場合も、指定された幹部は、複数の役員レベル、複数の資格に適合した解雇案、複数の会社解散費政策、離職プロトコルまたは制御プロトコル変更、またはそれらの任意の組み合わせで解散費を得ることはありません。

 

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退職後補償表

以下の表には、当社の指定役員1人当たりの離職、退職後の他の状況やコントロール権変更時の潜在的報酬または福祉が記載されています。次の表の額は、各シナリオに関連する対応額または改善によって生じる福祉の価値のみを示しており、雇用によって支払われるべき他の額または対応する福祉は反映されていない。いずれの場合も、終了は2022年10月31日に発生すると仮定する。

(1)

Quanex Building Products 2020総合インセンティブ計画によって付与された未帰属制限株、制限株式単位、業績限定株および業績制限株式単位(課税配当を含む)は没収されたが、死亡、障害、退職(制限株を除く)または制御権変更は除外された。会社株のサービス離脱日の公正時価は22.16ドルだった。

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(2)

契約終了時に支払われる健康と福祉福祉には、すべての健康と福祉福祉の継続が含まれています。

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(3)

回復計画の詳細については、“年金福祉表”の説明を参照してください。

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(4)

ウィルソンさん、Zuehlkeさん、Cornettさん、Livingstonさん、Garciaさんは、当社で5年間サービスを開始するには、65歳または55歳の最低限の退職要件には達していません。

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(5)

これらの福祉は会社が無断で終了したときに提供される.

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(6)

これらの福祉は，雇用関係を終了することなく制御権変更時に提供される.

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(7)

これらの福祉は，会社が無断で終了した場合や，制御権変更により十分な理由で退職した場合に提供される.

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(8)

2020年度の奨励に対して、幹部は退職、死亡或いは障害のため退職した時、全体の業績期間の実際の業績に比例して一部の業績株を獲得する権利がある。2021年と2022年の賞は目標実績に応じて支払われます。2022年10月31日現在、退職資格がある幹部はいないため、退職案の中でこの福祉を受ける権利がある。

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(9)

これらの優位性は必要な削減を差し引いて表示される.

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CEO Pay Ratio

私たちはS-K条例第402(U)項の要求に基づいて、私たちのCEOの報酬と私たちの中位数従業員の比率を計算しました。従業員の中央値を決定するために、2021年10月31日までの会社とその子会社の全常勤、アルバイト、季節従業員の2021年度の課税賃金総額を賃金記録に基づいてチェックしました。私たちのドイツ工場で雇用された従業員は含まれていません。確定日には、私たちの112人のドイツ人従業員が私たちの3860人の従業員総数の5%未満を占めているため、これらのドイツ人従業員は従業員中央値計算から除外された。私たちは従業員の給与総額の計算について何の仮定もしたり、調整したり、推定したりしていないし、1年間だけ働いている従業員の基本給を年化していない。イギリスにいる従業員の場合、2021年度全体の平均為替レートを使用して報酬額をドルに変換します。

2021年から2022年までの間に、私たちの従業員数や給与スケジュールに大きな変化が生じていないため、給与比率の開示に著しく影響するため、2022年の従業員の中央値の身分を再計算しないことを選択しました。

2022年度については、中央値従業員の年間総報酬を算出する際に使用する方法は、指定された役員の年間総報酬を算出する際に使用する方法と同様であり、まとめた報酬表に示す。この計算によると、我々従業員の2022年の総報酬の中央値は41，377ドル、最高経営責任者の2022年の総報酬は4，078，765ドル、報酬比率は約99対1である。

 

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報酬集計表

次の表は、2022年10月31日、2021年10月31日、2020年10月31日までの財政年度会社最高経営責任者、最高財務官、報酬が最も高い3人の役員の給与情報を提供します。キンガルシアは2021年11月1日に副総裁である首席人的資源官に就任した。ガルシアさんは執行幹事を務めるまでの間何の金額も列報していません。

(1)

これらの列は、それぞれ、(A)制限株式とPRSU(PRSUが100%で決済されると仮定する)と、(B)FASB ASCトピック718によって計算された株式オプションの持分インセンティブ計画補償の合計付与日公正価値とを示す。当社では，2022年10月31日までの年度のForm 10−K年報に掲載されている査読財務諸表内の付記13“株式による補償”について，授出日公正価値を算出する際に用いる仮定について検討した。PRSUは目標(100%)に安定すると予想されるが、PRSUは最高150%で安定している可能性がある。PRSUが最大限付与された場合、2022年度にウィルソン、ズルク、コネット、リビンストン、ガルシアに授与されたこの奨励および制限株の公正価値は、それぞれ1，587，358ドル、456，946ドル、386，577ドル、186，296ドル、153，818ドルとなる。これらの価値は，これらの奨励金の会計費用を決定するための会社の仮定を反映しており，任命された役員が確認可能な実際の価値と必ずしも一致しているとは限らない。2022年度に付与された制限株式、業績株、オプション奨励に関する情報は、本委託書44ページの“計画に基づく奨励付与”表を参照されたい。

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(2)

“2022”金額とは、2022年12月に(A)年間インセンティブ賞(AIA)について2021年11月1日から2022年10月31日までの期間の業績と、(B)2019年11月1日から2022年10月31日までの間の業績(現金(100%)で決済し、業績期間に稼いだすべての業績株式等価物(100%)の配当金を含む)で支払われた金額である。“2021”金額とは、2021年12月に(A)年間インセンティブ賞(AIA)が2020年11月1日から2021年10月31日までの業績で支払われること、および(B)2018年11月1日から2021年10月31日までの業績(2018年12月に現金(100%)で決済され、 のために稼いだ全業績株式等価物(100%)の配当を含む)の支払いである

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パフォーマンスサイクル)。“2020”金額とは、2020年12月に(A)友邦保険の2019年11月1日から2020年10月31日までの業績について支払い、(B)2017年12月の業績株式が2017年11月1日から2020年10月31日までの業績(現金(50%)で決済された部分に付与され、業績期間中に稼いだ全業績株式等価物(100%)の配当金を含む)で支払われた金額を指す。2017年12月の業績株付与は現金決済や株式発行につながりませんでした。

友邦保険、業績単位と業績株の現金部分で支払う金額、および任意の相応の繰延金額は以下の通りです：

報酬支払いのパフォーマンス評価基準と関連結果の詳細な議論については、21ページの“報酬議論と分析”の部分を参照されたい。

(3)

この欄の金額は，すべての固定収益年金計画における1人あたりの累積収益の精算現在値の変化を表す.年金価値の変化は，本報告で述べた期間終了時までに確定した累積年金現在値と前報で述べた期間終了時との差額を反映している。例えば、2022年度の変更は、2021年10月31日の値と2022年10月31日の値との差を表す。価値変動を計算するための主な仮定は，本依頼書47ページの“退職金利益”表に掲載されている。会計年度内の年金価値の累積変化が負の値であれば、このような金額はまとめ給与表から除外される。

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指名されていない役員は、繰延給与で割引または市場より高い収入を得ています。

(4)

任命された役員は、会社によって提供または支払われる様々な手当や福祉を受けることができる。これらの追加的な福祉と福祉には、生命保険、財務計画、自動車手当、個人の携帯電話の使用、移転補償が含まれる。また、その401(K)計画下での会社の貢献、その従業員株式購入計画(ESPP)の下での15%のマッチング、および付与されていない制限株および制限株式単位の配当を含む。2009年12月31日から、給与委員会は追加手当の税収総額の支払いを廃止したが、移転補償ガイドラインが許可されているものは除外した。

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指名された役員が他年度報酬で報告した金額は以下のとおりである：

他の報酬