登録声明に関する通信
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O‘Melveny&Myers LLP タイムズスクエアビル7号 ニューヨーク市、郵便番号：10036 |
T: +1 212 326 2000 F: +1 212 326 2061 Omm.com |
ファイル番号： 0225090-00004
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エドガーを介して
2022年12月9日
アレックス·キングさん
ジェフリー·クルーチェックさん
会社の財務部
製造オフィス
アメリカ証券取引委員会
東北F街100番地
ワシントンD.C.20549
| 返信： | トンボエネルギーホールディングス |
| 表S-1の登録宣言 | |
| 2022年11月4日に提出します | |
| File No. 333-268185 |
尊敬するキングさんとクルーチェックさん：
我々は，我々の顧客，デラウェア州の会社(以下，“会社”と略す)，トンボエネルギーホールディングスを代表して，証券取引委員会(以下“委員会”と略す)のスタッフ(“スタッフ”)に本書簡を提出し，会社が2022年11月29日に会社が2022年11月4日にEDGARを介して委員会に提出したS-1表に対する登録声明(文書番号：333-268185)(“登録声明”)に含まれる意見への対応を述べる.
本書簡を提出するとともに、当社はEDGARにより委員会に登録説明書を提出する第1号改正案(“第1号改正案”)を審査する。
以下、従業員の意見を太字で繰り返し、後に会社の返事を加えます。支援を提供するために，第1号修正案にページ引用を加え，その中に特定のアノテーションに対する言語を示した.ここで用いられるが別途定義されていない大文字用語は，修正案第1号で規定されている意味を持つ.
2022年11月4日に提出されたS-1フォーム登録宣言
経営陣の財務状況及び経営結果の検討及び分析、63ページ
| 1. | 償還の数が大きく、かつ株式証の行使価格と普通株の現在の取引価格との差から、会社が行使権証から相当な収益を得ることはあまりありません。brは、業務合併以来の会社の流動性状況のいかなる変化にも対応するために、資本資源に対する議論を拡大してください。もし会社が追加資本を求めなければならない可能性がある場合、今回の発行が会社の追加資本を調達する能力に与える影響を検討してください。 |
返事：私たちはスタッフのコメントに丁寧に感謝します。私たちは職員たちの意見に答えるために開示を修正した。第1号修正案65ページと74ページを参照してください。
オースティン·センチュリー·ダラス·ヒューストン·ロサンゼルス·ニューポート·ニューヨーク·サンフランシスコ·シリコンバレー·ワシントン
北京·ブリュッセル·香港· ロンドン·ソウル·上海·シンガポール·東京
| 2. | 今回の発行が転売のために相当部分のbr株を売却する可能性があるという事実を反映して、このような売却が会社の普通株の市場価格にどのように影響する可能性があるかを検討してください。あなたの議論は、相当な割合の流通株保有者が、本募集明細書に含まれる登録宣言が使用可能であれば、そのすべての株をこのような の価格で売却することができるという事実を強調すべきである。 |
返事：私たちはスタッフのコメントに丁寧に感謝します。私たちは職員たちの意見に答えるために開示を修正した。第1号修正案13ページと65ページを参照してください。
一般情報
| 3. | あなたの目論見書を修正して、各売却証券所有者が登録転売した株と権利証のために支払った価格を開示します。 現在の取引価格、証券保有者がその株式と権証を取得した価格、および公共証券所有者がその株式と権証を取得した価格との間の任意の差を強調する。他の売却証券保有者 は、現在の取引価格に基づく正の収益率を得る可能性があるが、公共証券保有者は、購入価格と現在の取引価格との差によって類似した証券収益率 を経験しない可能性があることを開示する。また、現在の取引価格に基づいて、証券保有者が獲得する潜在的利益を開示してください。 |
返事：私たちはスタッフのコメントに丁寧に感謝します。私たちは職員たちの意見に答えるために開示を修正した。第1号修正案12ページを参照されたい。
| 4. | 2022年と2023年の予定収入は220ページから、業務合併に関連するS-4表に開示されていることに注目します。私たちはまた、2022年6月30日までの6ヶ月のあなたの実際の収入に注目している。あなたは予想された収益予測を達成できないように見える。流動性及び資本資源及びその他の場所であなたの開示情報を更新して、これらの状況に基づいて会社の財務状況及び業務運営及び流動性のさらなるリスクに関する最新情報を提供してください。 |
返事：私たちはスタッフのコメントに丁寧に感謝します。従業員には、第1号改正案が改正され、会社が2022年9月30日までの9カ月間の運営実績を盛り込んだことをお知らせします。これは更新開示を含み、会社が手元に十分な現金 が今後12ヶ月の運営資本と資本支出要求を満たすと信じていることを指摘し、会社の業務条件或いは他の発展に重大な変化が発生した場合、意外な生産遅延、サプライチェーン挑戦、新冠肺炎疫病による中断、競争圧力と規制発展を含む場合、あるいは会社 が研究開発作業および/または任意の他の成長戦略を加速することを決定した場合、追加の現金が必要になる可能性があることを認識した。第1号修正案65ページと74ページを参照してください。
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第1号修正案に何か質問があれば、電話212-326-2266または電子メールjeeholee@omm.comまたはtai Vivatvarapholl 212-728-5937または電子メールtvivatvaraphol@omm.comで 李傑豪に連絡してください。
とても誠実にあなたのものです
| /s/李志浩 |
抄送：
デニス·ファレス社長トンボエネルギーホールディングスの最高経営責任者です
トンボエネルギーホールディングスのジョン·マチェティ最高財務責任者
ニコール·ハーヴィートンボエネルギーホールディングスの総法律顧問です
O‘Melveny&Myers LLPパートナーのJeeho Lee
タイ·ヴィヴァトワラポールO‘Melveny&Myers LLP弁護士
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