ルール424(B)(3)に従って提出する
登録番号333-269234
目論見書
普通株1，654，578株
本募集説明書は、本募集説明書が指す売却株主転売合算1，654，578株式自社普通株(“普通株”または“普通株”)に関し、(I)538，789株普通株を購入する前払い資金承認株式証(“事前資金承認株式証”)、(Ii)1，052，631株普通株を購入する普通株購入 株(“株式承認証”)および(Iii)購入63，158株普通株の配給代理権証(“配給代理br}株式承認証”)を用いて発行することができる。
本募集説明書によれば、売却株主から普通株式を売却することから何の収益も得られません。それにもかかわらず，(I)前払い資金承認株式証，(Ii)株式承認証および(Iii)配給代理権証中の現金を行使した場合，合計約269万ドルの総収益を得る。
私たち はこれらの普通株式の登録に関連するすべての費用を負担することに同意した。売却株主は、株式証明書の株式の売却によって生じるブローカー手数料および同様の費用を支払うか、または負担する。
売却株主が普通株を売却する場合は，固定価格，売却時の市価，当時の市価に関する価格，合意価格および/または売却時に決定された異なる価格で販売することができる。普通株を販売する株主は、普通株を直接売却することができ、引受業者、経営者または代理人によって普通株を売却することもでき、引受業者または代理人は、割引、売却株主または普通株購入者の割引または手数料、または両方の形態で補償を得ることができる。売却株主は、本募集説明書によって提供される任意の、全部または全部の証券を売却することができ、売却株主が、本募集説明書の発効日から、本募集説明書の下でその普通株式を売却することができる時間または金額を知らない。我々は、30ページ目の“割当計画”という章で、売却株主がその普通株をどのように売却または処分するかに関するより多くの情報を提供する。
私たち は、必要に応じて時々修正または補足を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができます。投資決定を下す前に、あなたは株式募集説明書全体と任意の修正または補充条項をよく読まなければならない。
私たちのbr普通株はナスダック資本市場に看板を掲げ、コードは“PALI”です。2023年1月12日、私たちの普通株の最終報告価格は1株2.75ドルです。普通株の現在の市場見積もりを取得することをお勧めします。
私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州カールスバッド5200部屋7750 El Camino Real、郵便番号：92009、電話：(858)704900です。
私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。本募集説明書6ページからの“リスク要因”というタイトルの部分を読むことをお勧めします。この部分は、投資決定を下す前に考慮すべき具体的なリスクとその他の情報を紹介しています。
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書の日付は2023年1月24日です。
カタログ表
| ページ | |
| 前向きに陳述する | 1 |
| 募集説明書の概要 | 2 |
| 供物 | 5 |
| リスク要因 | 6 |
| 収益の使用 | 6 |
| 市場情報 | 6 |
| 配当政策 | 6 |
| 役員報酬 | 7 |
| 役員報酬 | 16 |
| 特定の関係や関係者が取引する | 17 |
| 売却株主 | 19 |
| 特定の実益所有者と経営陣の保証所有権 | 22 |
| 株本説明 | 24 |
| 私たちが提供する証券説明書は | 28 |
| 配送計画 | 30 |
| 専門家 | 32 |
| 法律事務 | 32 |
| そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 32 |
| いくつかの資料を引用して組み込む | 33 |
この目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-1表登録説明書の一部である。本登録説明書によれば、売却株主は、本入札明細書に記載されている普通株を1回または複数回発売する方法で普通株を販売することができる。私たちは引用を通じて重要な情報を本募集説明書に統合する。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という説明に従って引用された情報 を無料で取得することができます。私たちの普通株への投資を決定する前に、本募集説明書および“引用合併によって特定の情報”の項目で説明された他の情報を慎重に読まなければなりません。
私たちbrは、私たちが本募集説明書において参照によって提供または組み込まれた情報以外の情報を提供することを許可していません。あなたは、許可されていない情報または陳述のリスクに依存しています。本募集説明書は、これらの証券の発売·販売が許可されている管轄区域でしか使用できません。本募集明細書中の情報は、本募集説明書の日付のみが正確であると仮定すべきであり、私たちは、参照によって格納された任意の情報を参照することによって、参照によって格納された文書の日付のみが正確であり、本募集説明書の交付時間または私たちの普通株式の任意の販売 にかかわらず、正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、経営結果は変化したかもしれません。
が別途説明されていない限り、本入札明細書で言及されている“私たち”、“Palisade”、“会社”および同様の名称は、Palisade Bio，Inc.を意味する。本入札明細書で言及されている商標は、すべて他のエンティティに属する。便宜上、本入札明細書に記載されている商標および商品名は、ロゴ、芸術品、および他の視覚表示を含み、または記号を有さない可能性があるが、このような引用は、適用許可者が適用法に従ってこれらの商標および商品名の権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示すものではない。私たちは、他の会社との関係、または私たちの裏書きまたはスポンサーを示唆するために、他の会社の商品名または商標を使用または展示することを意図していない。
目論見書付録は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更する可能性があります。あなたは、本募集説明書 と任意の適用可能な目論見書付録と、以下のタイトルの下で説明される他の情報を同時に読まなければなりません：ここではより多くの情報を見つけることができます
前向き陳述に関する特別説明
本募集説明書および任意の適用可能な目論見書が補足または無料で書かれた目論見書は、私たちがここで引用した文書を含み、1933年“証券法”(改正)第27 A節または改正された“証券法”、改正された1934年“証券取引法”第21 E節または“取引法”が指す“前向き陳述”を含む。これらの陳述は、未来の事件または私たちの将来の経営または財務表現に関連し、既知および未知のリスク、不確実性、および他の我々の実際の結果をもたらす可能性のある要因に関連する。展望性表現の中で明示的或いは暗示的な業績或いは業績は任意の未来の結果、 業績或いは業績と実質的な差がある。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むことができるが、これらに限定されない
| ● | 私たちの候補製品の市場規模と成長潜在力を推定し、私たちがこれらの市場にサービスを提供する能力 | |
| ● | 新冠肺炎の流行が私たちの業務、運営、供給に与える影響 | |
| ● | 私たちの製品の市場受容率と程度は | |
| ● | 私たちは私たちが狙っている既存と新しい市場を効果的に満たすために、私たちの販売組織を構築し、拡大することができます | |
| ● | 今後の米国(“U.S.”)法規、司法、立法面の変化または発展外国やbrのような変化の影響もあります | |
| ● | アメリカや他の市場でビジネスインフラを構築する能力は | |
| ● | 競争の激しい業界で効果的に競争する能力は | |
| ● | 私たちは、原料薬を提供し、医薬品を製造するために、他の製造業者を識別して同定する能力がある | |
| ● | 私たちが長期商業供給協定を締結する能力； | |
| ● | 既存または入手可能な競争技術の成功； | |
| ● | 私たちは重要な科学や管理者の能力を引き付けて維持しています | |
| ● | 費用、将来の収入、資本需要、および追加融資需要の推定の正確さ | |
| ● | 私たちの運営のために資金を得る能力は | |
| ● | 私たちは協力者と戦略的パートナーの能力を引き付ける |
場合によっては、“可能”、“将”、“予定”、“br}”、“すべき”、“可能”、“将”、“予想”、“推定”、“プロジェクト”、“予測”、“潜在”などの用語によって前向き陳述を識別することができる。これらの陳述は，我々の現在の未来の出来事に対する見方 を反映しており，仮説に基づいており，リスクや不確実性の影響を受けている.したがって、私たちの実際の結果はどんな前向き陳述で表現された結果と大きく異なるかもしれない。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような展望的なbr陳述に過度に依存してはいけない。
我々 は、本募集説明書の“リスク要因”というタイトルの下で、私たちの最新の10-K年度報告書のbrを引用した“業務” および“経営層の財務状況と経営結果の議論と分析”の節と、10-K年度報告書を提出した後のbr}までの10-Q四半期報告書のうち、その後に米国証券取引委員会に提出された文書に反映された任意の改訂において、その多くのリスクをより詳細に検討した。
これらの記録文書におけるリスクおよび不確実性の議論は、必ずしも私たちが任意の特定の時点で直面するすべてのリスクの完全または詳細なリストであるとは限らない。これらの要素のため、本募集明細書の展望的な陳述が正確であることが証明されることを保証することはできません。しかも、もし私たちの展望的な陳述が不正確であることが証明されたら、この不正確さは実質的である可能性がある。このような展望的陳述に重大な不確実性があることを考慮して、あなたはこれらの陳述を私たちまたは任意の特定の時間範囲内で、または私たちの目標と計画の陳述や保証を完全に達成しない、または私たちの特定の時間範囲内にあるか、または私たちの目標および計画の陳述または保証を私たちまたは他の人と見なしてはならない。前向き 陳述は，適用陳述を含む文書日付までの我々の推定と仮定のみを表す.法的要件がない限り、新しい情報または未来のイベントまたはbrの発展を反映するために、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はありません。したがって、あなたは、私たちが時間の経過とともに沈黙していることが、実際の事件がこのような前向き声明で表現されたり、暗示されたりするように存在することを意味すると考えてはならない。あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な目論見書の付録、および私たちが米国証券取引委員会に提出した引用的に本明細書に組み込まれた文書と、今回の発行で使用される任意の無料で書かれた目論見説明書を完全に読まなければなりません。同時に、私たちの未来の実際の結果は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解してください。私たちは、これらの警告声明を通じて、上記の文書のすべての前向きな陳述を限定しました。
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募集説明書 概要
本 要約は、本募集説明書に含まれているか、または引用して本募集説明書に入っている我々、今回の製品、および精選情報に関するいくつかの情報を重点的に紹介している。この要約は不完全であり、投資決定を行う前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。当社をより全面的に理解するためには、投資決定を行う前に、本入札説明書および任意の適用可能な目論見説明書の付録に含まれる、または引用的に組み込まれたより詳細な情報を読んで考慮すべきであり、本募集説明書の6ページ目からの“リスク要因”のタイトルに記載されている要因と、2022年3月17日に米国証券取引委員会に提出された最新の10-K年報および2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出された最新の10-Q表季報の情報を参照して組み込むべきである。文脈に別の要求があることに加えて、本明細書で使用される用語“会社”、“私たち”、“Palisade”または同様の用語は、Palisade Bio，Inc.を意味する。さらに、“普通株式”または“普通株式”へのいかなる言及も、0.01ドルの額面を有する普通株式を意味する。本募集明細書に含まれるすべての株式と1株当たりの情報は、私たちの普通株の50株1株の逆分割を考慮し、2022年11月15日から発効します。
会社 概要
Br社は臨床段階の生物製薬会社であり，胃腸(GI)の粘膜バリア破裂保護に関連する重篤な疾患に対する発見，開発，商業化の革新的な口腔療法 に集中している。同社の目標は，これらの疾患を治療する療法の開発において業界リーダーとなり，このような疾患患者の生活を改善することである。
同社の方法は、腸管上皮バリアの損傷は消化酵素が胃腸から漏れ、それによって組織を損傷し、炎症を促進し、一連の急性慢性疾患を引き起こすという発見に基づいている。
Br社は、手術合併症と炎症状況を含むプロテアーゼ(腸管酵素)の腸管上皮バリア漏出による疾患の治療のための一連の候補経口製品の開発に専念している。次の図は腸管上皮バリア損傷によるプロテアーゼ漏れを示している
同社の主要な候補治療薬物LB 1148は良好な特性を有する消化酵素阻害剤アミノギ環酸(“TXA”)の新型経口投与液の調合であり、腹部癒着の減少と術後腸管機能の回復を加速する潜在力がある。術前投与のためのLB 1148が開発されており，これらの手術は腸管上皮バリアを破壊するリスクがある。消化酵素活性を抑制することにより，同社はLB 1148が胃腸(GI)組織中の癒着形成を減少させ，正常GI機能回復時間を加速させる可能性があると考えている。
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同社は，LB 1148の開発に成功し承認されれば，消化管バリア機能障害に関連する様々な急性や慢性疾患の適切な治療案となる可能性があると考えている。
会社が最初に大手術による胃腸関連病理に対する治療重点以外に、会社は蛋白加水分解酵素による治療法はいくつかの慢性蛋白加水分解酵素の漏出による満足されていない需要を満たすことが期待できると信じている。プロテアーゼを介した疾患と腸管上皮バリア失調に関する我々の専門知識を利用することにより，同社の戦略は一連の革新的なbr口腔療法の組み合わせを作成し，このバリアの打破に関連する重篤な疾患を対象としている。
術後腹部癒着予防：胃腸手術
アメリカ第二段階癒着研究状況
将来を展望すると、同社は米国の第2段階接着研究を優先的に推進し、現在の製品ラインの価値を最大限に発揮すると信じている。同社はこれまでに70名の予定患者のうち35名を募集しており，LB 1148継続 は安全性と耐性を証明している。経営陣と会社取締役会(“取締役会”)は、依然として第3段階研究への推進を支持する潜在力に自信を持っている。以下に述べるように、同社は胃腸手術を受けた成人患者の腸機能回復状況を評価するために、米国の第三段階研究を一時停止することを決定した。この米国の第3段階研究を停止し、会社は米国の第2段階接着研究を引き続き推進することに重点を置く。
2022年12月16日、同社はその第2段階研究で、計画された70人の患者のうち35人の患者が入選したと発表した。入選した患者のうち，31人が1回目の手術を完了し，9人が2回目の手術を完了したことが現在の研究案でのデータ変曲点である。Palisadeは，これまでに収集したデータは，そのリスクプロファイルの評価を含めてその評価目的に十分であったため，同社は自発的に実験参加を中止したとしている。Palisadeは2023年上半期に35名の患者の背線データを報告する予定である。
会社は現在すべての適応のために用量最適化研究を設計しており、異なる用量方案が治療効果を提供すると同時にリスクを高めるかどうかを確定する。同社は，この研究で患者の多用量薬物動態と薬効学的データが生成され，2023年上半期に登録が開始される予定であると予想している。
術後腸機能回復：胃腸手術
2022年5月、会社の共同開発パートナーである中国は国家医薬品監督管理局薬品評価センターの許可を得て、その第三段階の臨床試験を行い、成人胃腸手術患者の腸機能回復加速に対するLB 1148の作用を評価することができる。2022年6月、この共同開発パートナーがその早期第2段階研究で生成したデータに基づいて、同社は米国で第3段階臨床試験を開始し、消化管手術を受けた成人患者の腸管機能回復を加速するためにLB 1148を評価した。
アメリカ第三段階腸機能回復研究状況
2022年9月下旬、取締役会はその任命された特別臨床グループ委員会と連携して、進行中の臨床計画を含む会社運営の審査を開始した。審査の一部として，会社は独立した第三者臨床開発専門家を招いて審査に協力した。2022年10月，審査では，2020年には，会社経営陣の元メンバーの1人が，会社が行っている米国第2段階研究の一部の患者から腸管機能に関する非盲目的臨床データを受け取っていることが分かった。
この情報を発見した後，取締役会の特別臨床グループ委員会は，会社が行っている臨床計画の徹底審査を開始した。審査の結果、当社は、現在の米国第3段階研究案は、サイトを越えた追加的な標準化 が必要であると考え、LB 1148のGI機能回復の有効性を十分に評価することを可能にするために、端末の定義をさらに明確にする必要があると考えている。同社はLB 1148の良好な安全性や耐性特性がこれらの発見の影響を受けているとは考えていない。
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上記の状況および会社が現在利用可能な財務資源を考慮して、会社は米国の第3段階研究への参加を一時停止することは、研究の次のステップを決定するために、その利害関係者の最適な利益に合致すると考えている。
試験は一時停止したにもかかわらず、その共同開発したパートナーの第2段階データと中国で第3段階研究を継続する計画に基づいて、同社はLB 1148の腸機能回復の治療効果に対して依然として楽観的である。
会社 情報
私たち は2001年にデラウェア州に最初に登録され、名称はNeuralStem，Inc.です。2019年10月、私たちは名前を NeuralStem，Inc.からSeneca Biophma，Inc.またはSenecaに変更しました。2021年4月には、大手生物科学会社brや“LBS”と合併取引を行い、LBSはSenecaの完全子会社となった。2021年4月、私たちはSeneca Biophma、 Inc.からPalisade Bio，Inc.に変更しました。私たちの主な実行オフィスはカリフォルニア州カールスバッドの7750 El Camino Real#5200、郵便番号：92009、私たちの電話番号は(858704900)、サイトアドレスはwww.palisadeBio.comです。当サイト に含まれているか、またはそれによってアクセス可能な情報は、コスト募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部を構成していない。
付属会社
私たちは私たちの完全子会社LBSを通じて事業を展開している。
小さな報告会社としての影響
我々 はS−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。より小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。私たちは、任意の会計年度の最終日まで、(1)前年6月30日まで、非関連会社が保有する普通株式の時価が2.5億ドル以上でないか、または(2)完成した会計年度内に、私たちの年収 が1，000万ドルを超えない限り、前年6月30日まで、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価は7，000万ドル以下である小さな報告会社である。私たちが削減された開示義務を利用する場合、これは私たちの財務諸表を難しくするか、または他の上場企業と比較することができないかもしれません。
逆 株式分割
午後5：00に発効 東部時間2022年11月15日火曜日、Palisadeは発行された普通株に対して逆株式分割(“逆 分割”)を行った。逆分割の結果、当社の各株主は、逆分割発効時間直前に保有していた50(50)株当たり、1(1)株の新規普通株 を得る。逆分割が会社のすべての発行済み株式と発行済み普通株に与える影響は均等である。逆分割は当社が発行した株式購入権、株式承認証及びその他の行使可能或いは転換可能な証券にも影響し、そしてこのようなツールの株式の減少及び行使価格の比例上昇を招く。逆分割のため、いかなる断片的な株式も発行されていない。 逆分割によって発生したいかなる断片的な株式も現金で支払い、その金額は株主が享受すべき普通株式1(1)株の断片的な権益に等しく、普通株の2022年11月15日の終値 を乗じた。逆分割により、会社は2020年12月31日、2021年12月31日、2022年9月30日までの年度の1株基本純損失はそれぞれ186.02ドル、142.95ドル、18.4ドルに調整され、2022年12月31日までの年度と2022年9月30日までの9カ月の希釈後の1株当たり純損失はそれぞれ186.02ドル、169.74ドル、18.4ドルに調整された。
2023年1月私募
2022年12月30日、吾らはいくつかの機関及び認可投資家と証券購入協定(“証券購入協定”)を締結し、これにより、吾らは登録直接発売(“登録発売”)方式で合計(I)476，842株当社の普通株を販売及び発行することに同意し、1株当たり額面0.01ドル、1株当たり購入価格2.375ドル、及び(Ii)37，000部の前払い資金承認株式証で、2.3749ドルで普通株を購入することに同意した。このような株式承認証の行使価格は1株当たり0.0001ドルであり、永久期限を有する。また，同時に行われた私募では，当等の 買手に合計(I)538，789件の前払い資本証を売却·発行することにも同意し，使用価格で1株当たり0.0001ドルで普通株株式， および(Ii)1，052，631件の引受権証を購入し，使用価格で1株2.375ドルおよび5年(総称して“2023年1月発売”)に普通株株式を購入した.すべての株式承認証はその発行日から行使することができる。
2022年12月30日の配給代理契約に基づき，登録発売と同時に行われる私募取引に関する独占配給エージェントにラデンブルク·タルマン社(“配給エージェント”) を招聘した。我々は配給エージェントに配給エージェント承認株式証を発行し，合計63，158株の我々の普通株を購入した.配給代理権証の行使価格は1株2.9688ドル，有効期間は5(5)年である。配給代理権証は発行日から で行使できる.
本募集説明書に含まれる登録説明書は、2023年1月に発売された私募部分で発行された前払い資金株式承認証、株式承認証及び配給代理権証を行使することにより売却株主に発行される可能性がある普通株式株式の転売に関するものである。
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製品
| 売却株主が提供する普通株 | 1，654，578株普通株式 | |
| 製品条項 | 売却株主は、“流通計画”に記載されているように、本入札明細書に提供される普通株をいつおよびどのように売却するかを決定する。 | |
| 収益を使用する | 私たち は今回発行された株式販売から何の収益も得られません。 | |
| リスク要因 | あなたは本募集説明書の“リスク要因”の部分を読んで、私たちの普通株への投資を決定する前によく考慮すべき要素 を知っています。 | |
| ナスダック資本市場記号 | “バリヤ語” | |
| 所有権制限： | 売却株主が予備資本金権証、株式承認証及び配給代理権証(場合によって決まる)の行使を禁止することは、当該等の権力を行使する直前又は後に、適用される売却株主が、その連属会社及びその他の帰属者と共に4.99%(又は予資権証及び引受権証のある所有者、9.99%を超え、彼らが発行時に選択したものとする)を有する株式であり、当社が当時発行及び発行された普通株の株式総数である。どの割合は、売却株主選択時にいつでも低いパーセンテージに変更できますか、または61日の通知後に9.99%以下の高い割合に変更することができます |
| 5 |
リスク要因
私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。投資決定を下す前に、以下と2022年3月17日に米国証券取引委員会に提出された最新の10-K表年次報告と、その後米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告書の“リスク要因”と題する章に記載されているリスク(これらの報告書の全文は参照により本明細書に組み込まれる)と、その後米国証券取引委員会に提出された文書(任意の適用可能な目論見付録を含む)に反映された私たちのリスク要因の任意の修正または更新を詳細に考慮しなければならない。このようなリスクは、私たちの業務、財務状況、運営結果、または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。上記のいずれかのリスクにより、私たちの株の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。本明細書および本明細書で参照される文書は、リスクおよび不確実性要因に関する前向きな陳述も含む。いくつかの要因により、本明細書で言及されたリスクを含むため、私たちの実際の結果は、これらの前向きな陳述で予想される結果と大きく異なる可能性がある。より多くの情報については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの節を参照してください。また、“前向きな陳述に関する特別説明”と題する章をよく読んでください
収益を使用する
私たち は、“売却株主”の節で述べた普通株式保有者が、前払い資本証、株式承認証、配給代理権証(適用状況に応じて)後にその普通株を転売することを可能にするために、本目論見書に含まれる登録説明書を提出している。私たちは本募集説明書の下のいかなる証券も売却しませんし、売却株主から普通株を売却しても何の収益も得ません。
すべての前払い金権証，br承認株式証，配給代理権証が現金形式で行使されれば，合計約269万ドルの総収益を得ることになる。この等株式証明書を行使して得られた金は，運営資金や一般会社用途として利用される。現金と交換するためにいつまたは任意の株式承認証を行使するかどうかを予測することはできませんし、株式承認証が満期になる可能性があり、決して行使しない可能性があります(前払い資金の引受証が満期にならない限り、行使権証は最低限の現金を生成します)。登録、上場及び資質費用、プリンタ及び会計費用、弁護士の費用及び支出、又は登録費用を共同で負担することを含む、売却株主が売却する普通株株式登録に関する自己負担費用、支出及び費用を負担する。登録料を除いて、株を売却する株主は、引受割引、手数料、配給代理費、または株式売却に関連する他の類似費用を負担する。
市場情報
私たちのbr普通株はナスダック資本市場に看板を掲げ、コードは“PALI”です。2023年1月11日現在、私たちは約179人の登録株主がいます。2023年1月12日、ナスダック資本市場における我々の普通株の最終報告価格は1株2.75ドルであった。
配当政策
私たちは予測可能な未来に私たちの株のいかなる現金配当金も発表または支払いしないだろう。私たちはすべての利用可能な資金と未来の収益(もしあれば)を維持し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来に現金配当金は何も支払わないと予想しています。将来、配当金の発表及び支払いに関する任意の決定は当社取締役会が適宜決定し、当社の財務状況、経営業績、契約制限、資本要求、業務見通し及び当社取締役会が関連すると考えられる他の要素を含む当時の状況に依存する。
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役員報酬
我々が任命した2022年12月31日年度までの役員には、現最高経営責任者と財務官、2022年12月31日現在で最高報酬の2人の役員、および適用される米国証券取引委員会規則に基づいて情報を開示すべき他の2人の個人が含まれており、これらの個人が2022年12月31日までに役員を務めていないという事実でなければ、
| ● | トーマス·ハーレム博士私たちの元CEO | |
| ● | J.D.フェンリー、私たちは現在臨時最高経営責任者兼最高経営責任者を務めています | |
| ● | ハーバート·スレイド医学博士現首席医療官 | |
| ● | マイケル·ドーソン医学博士元首席医療官です |
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの財政年度中に、私たちが指定した役員が取得または取得または支払いしたすべての報酬を示しています。
集計表 給与表
名称と主要ポスト | 年.年 | 賃金.賃金 | ボーナス.ボーナス | 選択権 | 非持分 | 他のすべての | 合計する | |||||||||||||||||||||
| トーマス·ハーレム博士です | 2022 | 415,167 | — | 96,572 | (4) | — | 22,083 | 533,822 | ||||||||||||||||||||
| 元CEO | (8) | 2021 | 453,617 | 30,000 | (1) | 750,474 | (3) | 159,000 | 1,776 | 1,394,867 | ||||||||||||||||||
| J.D.フェンリー | 2022 | 424,000 | — | (1) | 39,961 | (5) | — | — | 463,961 | |||||||||||||||||||
| 最高経営責任者とCEO | (9) | 2021 | 365,389 | 50,000 | (1) | 593,316 | (3) | 104,000 | — | 1,112,705 | ||||||||||||||||||
| ハーバート·スレイド医学博士FAAAAI | 2022 | — | — | (1) | — | — | 59,063 | 59,063 | ||||||||||||||||||||
| 首席医療官 | (10) | 2021 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| マイケル·ドーソン | 2022 | 94,501 | — | 19,981 | (6) | — | 74,698 | 189,180 | ||||||||||||||||||||
| 元首席医療官 | (11) | 2021 | 111,747 | — | 96,049 | (3) | 27,800 | — | 235,596 | |||||||||||||||||||
| (1) | 報告金額 は，2020年に稼いで2021年に支払われる自発的な2020年の賃金延期に関するボーナスと，2021年に稼いだSeneca Biophmaの合併取引完了に関する2021年に支払われるボーナスである。これらのボーナスは当社の取締役会が自ら決定して支払います。本登録声明日まで、取締役会または報酬委員会は、2022年末のいかなるボーナスの支給についても決定していない。そのため、ボーナスは最後に実際に実行可能な日付 まで計算することができず、いつ2022年末のボーナスについて決定するかも定かではない。 |
| (2) | 米国証券取引委員会規則によると、2013年12月31日、2021年、2022年12月31日までの財政年度内に2013年計画と2021年企業資源計画に基づいて私たちが指定した役員に付与された株式オプションの付与日の公正価値の合計を反映しており、これは財務会計基準委員会第718テーマの規定により決定されている。株式オプション公正価値を算出するための推定仮定brは、我々が監査した総合財務諸表の付記9に含まれ、当社が2022年3月17日に米国証券取引委員会に提出した2021年に付与されたForm 10−K年報 と、当社が2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−Q四半期報告書に含まれる簡明総合財務諸表付記8に含まれる。これらの金額は，任命された幹部が株式オプションを付与し，株式オプションを行使したり，そのような株式オプションに係る普通株を売却したりする際に実現可能な実際の経済価値を反映していない |
| 7 |
| (3) | 金額には、(I)Hallam博士に付与された236，324株の既存オプションの再価格の増分公正価値、(Ii)Finleyさんの157，246株の既存オプションの再定価、および(Iii)Dawson博士に付与された34，115株の既存オプションの増分公正価値、およびFASB ASC主題718に従って再定価または変更日に基づいて計算されます |
| (4) | 金額には、2021年株式インセンティブ計画に基づいて1，296株を購入するオプションが付与されている。これらのオプションは2022年2月17日に発行され、行権価格は1株47.71ドルである。 |
| (5) | 金額には，2021年株式インセンティブ計画に基づいて付与された3，132株のオプションが含まれている。これらのオプションは2022年2月17日に発行され、行権価格は1株47.71ドルである。 |
| (6) | 金額には、2021年株式インセンティブ計画に基づいて648株を購入するオプションが含まれている。これらのオプションは2022年2月17日に発行され、行権価格は1株47.71ドルである。 |
| (7) | 金額は支払いされた非持分が現金インセンティブ計画ボーナスを自由に支配できることを反映している。2022年12月31日までの年度については、取締役会はこのボーナス額を決定しておらず、 があれば。ドーソン博士とハレム博士はもう会社に雇われていないので、ボーナスを得る資格がない |
| (8) | Hallam博士は2022年10月11日から私たちの最高経営責任者や取締役会のメンバーを務めなくなった。 |
| (9) | フェンリーさんは、当社の最高財務責任者を務めるほか、2022年10月11日から臨時CEOを務めます。取締役会と報酬委員会は、Finleyさんの新しい役割についてはまだ決定していません(あれば)、そのような基本賃金の増加を適用するかどうかも決定していません。 |
| (10) | スレイド博士は2022年11月17日に私たちの首席医療官に任命された。スレイド博士の報酬は、(I)米国大統領になる前に、顧問としてスレイド博士に31，063ドルを支払うことを含む首席医療官と(Ii)は私たちの首席医療官顧問としてスレイド博士に28，000ドルを支払いました |
| (11) | ドソン博士は2022年10月11日より首席医療官を辞任した |
給与br計画の概要
私たちの役員報酬計画は、私たちの管理チームが業務リスクと挑戦を効果的に管理しながら、会社の短期的かつ長期的な目標を達成していくことを奨励することを目的としています。私たちは基本給、年間業績ボーナスと長期持分インセンティブを組み合わせて、私たちの管理チームに競争力があると思われる総報酬を提供します。
報酬委員会は、関連する業績目標及び目的に応じて、報酬委員会が関連する他の項目を考慮し、適宜審査、決定及び承認しなければならない(又は、それが適切であると考えられる場合は、取締役会が決定及び承認を提案するが、以下の規定を除く)。
年収 基本給
2022年1月1日から施行される2022年の基本賃金報酬は以下の通り
| 名前.名前 | 2022年基本給(ドル) | |||
| トーマス·ハーレム博士です | $ | 530,000 | (1) | |
| J.D.フェンリー | $ | 424,000 | (2) | |
| マイケル·ドーソン医学博士 | $ | 240,000 | (3) | |
| (1) | ハレム博士は2022年10月11日から当社社員の担当を停止しました |
| (2) | さんフェンリーは、CEOを務めながら、2022年10月11日から臨時CEOを務めます |
| (3) | ドーソン博士は2022年10月1日から当社社員の担当を停止しました |
| 8 |
ビジネスチャンスを奨励する
任命された役員は、年間現金奨励金を適宜獲得する資格があり、金額は最高でそれぞれの基本給のある割合であり、個人および/または会社の業績目標、指標および/または目標の実現状況に応じて、取締役会によって採択された年間インセンティブ計画または同様の計画(例えば、ある)を含む取締役会または報酬委員会によって決定され、承認される。いずれの当該等配当は、財政年度終了後及び取締役会又は報酬委員会の決定を経て支払われる。すべての年間奨励報酬は自由に支配可能で保証できず、このような 報酬を得る他の条件を除いて、各管理者は年間奨励報酬支払い日 が依然として会社の良好な従業員でなければ、どの年度奨励報酬を得る資格がない。取締役会(またはその報酬委員会)は、調整のために、役員の年間業績ボーナス額を随時審査することができる。2022年の年間自由可支配現金奨励金目標はハーレム博士の基本給の50%、フェンリーとドソン博士の基本給の40%である。
取締役会または報酬委員会は、2023年1月11日現在、2022年12月31日までの年度の年間現金奨励金額(ある場合)を適宜決定していないため、このようなボーナスは派遣されていない。Hallam博士とDawson博士は、もはや当社の従業員ではないので、自由に支配可能な現金奨励金を得る資格がない。
オプション 再価格
Br社は、LBS 2013の改正および再起動された従業員、取締役、およびコンサルタント株式インセンティブ計画(改正および再記述され、“2013計画”)下の未償還株式オプションの1株当たり行使価格が、会社普通株の現在の公平な時価(“水中オプション”)よりも著しく高いことを決定した。報酬委員会は、2021年11月、Hallam博士、Finleyさん、Dawson博士を含む水中オプション5名を改定し、1株当たりの利益を会社普通株の普通株式に引き下げることを決定しました。2021年11月18日の終値(“再定価”)は、会社およびその株主の最良の利益に合致します。2013年計画の要求に基づき、再価格決定に基づいて決定された水中オプション所有者は、その影響を受けた報酬を修正することに同意した。権利価格を除いて、水中オプションの他のすべての条項は、付与された株式数、帰属 スケジュール、および満期日を含む不変のままである。
2022年12月31日までの年間で、再定価 オプションはありません。
株式報酬計画
2022年12月31日現在、以下の株式報酬計画があります：(I)改訂された会社の2021年株式インセンティブ計画(“2021年EIP”)、(Ii)会社2021年従業員株式購入計画(“ESPP”)、(Ii)会社とSeneca BioPharmaが合併して負担するbr}2013年計画、(Iii)会社2021年インセンティブ計画( “Palisade 2021年インセンティブ計画”)(Iv)Senecaの2019持分インセンティブ計画(“Seneca 2019計画”)、(V)Senecaの2020年持分インセンティブ計画(“Seneca 2020計画”)および(Vi)Senecaのインセンティブ株式オプション計画(“Senecaインセンティブ計画”)。当社の2021年株式激励計画はすでに承認されているため、2013年計画の下で将来の奨励を与えることはできません。2013計画、Seneca 2019計画、Seneca 2020計画、またはSeneca奨励計画に基づいて将来の奨励を与えることはできません。ESPP計画によると、未返済の証券はありません。
報酬発言権
2022年6月9日に開催された2022年度株主総会では、指名された役員の報酬を付与する諮問投票(通常は“報酬発言権”投票と呼ばれる)を提出した。私たちの2022年年次総会では、マネージャーの非投票権は含まれておらず、約5，753，960株が報酬発言権提案に投票した。このうち、3，765，654株または約65.44%の株式が、役員の報酬を指定することを許可している。私たちは、私たちの報酬発言権投票の結果、私たちの株主が私たちの給与方法を支持し、特に私たちが任命された幹部を維持して激励するために努力しているということを見せてくれると信じている。株主の支持を受けて、賠償委員会は賠償方法を変えないことにした。しかし、株主は2022年に私たちの報酬方法に対する圧倒的な支持を示しているにもかかわらず、給与委員会は毎年、これらのやり方をどのように改善するかを決定するために私たちの報酬慣行を検討している。報酬委員会は、私たちが任命した役員の将来の報酬決定を行う際に、報酬発言権投票の結果を考慮し続ける。
| 9 |
その他の情報については、次の“財政年度末未償還株式奨励”を参照されたい
資本報酬計画情報
次の表には、2022年12月31日現在の未償還証券を持つ株式報酬計画に関する情報が示されている。これらの計画の説明については、下記“株式福祉計画”の節を参照されたい
| 計画種別 | 発行すべき証券数 演習をする 未平倉オプション 権利があります (a) | 重み付けの- 平均運動量 価格： 卓越した 選択肢と権利 (b) | 証券数量 利用可能な時間を保つ 以下の条項により将来発行される 持分補償計画 (証券は除く) (A)欄に反映する (c) | |||||||||
| 証券保有者が承認した持分補償計画 | ||||||||||||
| 2021 EIP (1) | 20,167 | $ | 99.21 | 21,276 | ||||||||
| 2013年計画(2) | 14,274 | $ | 778.77 | — | ||||||||
| ESPP(3) | — | — | 5,159 | |||||||||
| 証券保有者の許可を得ていない持分補償計画 | ||||||||||||
| Palisade 2021インセンティブ計画 | 8,560 | $ | 51.10 | 6,440 | ||||||||
| 合計する | 43,001 | $ | 315.21 | 32,875 | ||||||||
| (1) | 毎年の1月1日には、2021年のEIP許可に基づく普通株式数は、(I)前年12月31日に発行された普通株式総数の4%に相当するか、または(Ii)取締役会が増加日 の前に決定したより少ない数の普通株式に相当する |
| (2) | この計画の下で支払われていない報酬のいくつかはまだ支払われていないが、その計画に基づいて追加的な贈与は提供されない |
| (3) | 例年の1月1日には、ESPPによって認可された普通株式数は、(I)前年12月31日に発行された普通株式総数の1%、(Ii)6935株普通株、または(3)取締役会が増資日までに指定した少ない数の普通株を増加させる |
私たちが指定した役員と協定を結ぶ
私たちは、(I)私たちの臨時CEO兼最高経営責任者(CEO)さんFinleyと雇用契約を締結し、(Ii)私たちの医療担当者Slade博士と諮問協定を締結しました。
これまでは，(I)2020年12月にHallam博士と締結した雇用協定(LBSによる)と(Ii)Dawson博士が2020年12月に締結した雇用協定(LBSが締結)の一方であった。ハレム博士とドソン博士の雇用関係は2022年10月11日に終了した。
以下に上記の各雇用やコンサルティングプロトコルの説明を紹介する。
| 10 |
フィリー雇用契約
フィンリーさんは2022年12月16日に締結された雇用契約(“フェンリー雇用契約”)に基づき、当社の最高財務責任者を務めます。また、フィンリーさんは2022年10月11日から当社の臨時CEOに任命されます。“フェンリー雇用契約”によると、フェンリーさんの年間基本給は400，000ドル、年間目標現金ボーナスはその基本給の40%です。Finleyさんはまた、(I)自発的に繰延された2019年業績ボーナス39，500ドル(Ii)自発的繰延2020年賃金総額127，969ドル、(Iii)自発的繰延2020年賃金の10%に相当するボーナス、および(Iv)Senecaとの統合に成功したことによって得られた50，000ドルのボーナスを含む231，000ドルの一括払いを受け取った。2022年2月、フェンリーさんの基本給は年間42.4万ドルに増加した。
フィリーの雇用契約では、FinleyさんやFinleyさんを“完全な理由”で解雇したことで当社が“十分な理由”を得ずに辞任する場合、Finleyさんは12カ月(12)カ月の更新金やCOBRAによる追加金(3)カ月分の再就職支援、および(Iii)9カ月間の即時雇用支援を得る権利があるが、時間に応じて帰属する必要があると規定している。もし終了が“制御権変更”の発生前3ヶ月から終了後12(12)ヶ月までの期間内であれば、(A)これらの散逸料に関連する 期間も(12)ヶ月となり、(B)持分インセンティブが加速されることは、すべての時間ベースのインセンティブの全額帰属をもたらし、(C) Finleyさんが、そのターゲットのボーナスに相当する追加支払いを得ることになります。
フェンリーさんが何らかの理由で解雇されると、フィンリーさんはそのサービス中に未払い賃金や未使用賃金(場合に応じて)を含む未払い金を稼ぐ権利がある。
Finleyさんは、2013年計画と2021年の企業投資計画に基づき、2013年計画または2021年の企業投資計画(場合によっては)の一般的な条項と関連するbr}株式オプション合意の形で付与された特定の株価オプションを獲得しました。このような贈与の具体的な条項は“財政年度終了時の傑出持分賞”のタイトルで説明されている
スレイド相談協定
2022年11月17日から、私たちはスレイド博士を私たちの首席医療官に任命した。スレイド博士は相談でこの職務を担当し、彼のサービス時間数に応じて報酬を得た。スレイド博士は2022年5月以来、同社にコンサルティングサービスを提供してきた。スレイド博士の諮問協定は、終了または辞任時に任意の解散費または契約終了に基づく福祉を提供することを規定していない。
ハーレム雇用協定
Hallam博士は，2022年12月16日に締結された雇用協定(“Hallam雇用協定”) に基づいて2022年10月11日まで我々の最高経営責任者を務めている。Hallam雇用協定によると，Hallam博士の年間基本給は490，000ドル，年間目標現金ボーナスは基本給の50%である。Hallam博士はまた、(I)自発的に繰延された2019年業績ボーナス73，500ドル、(Ii)自発的繰延の2020年賃金金額164，937ドル、 (Iii)2020年の自発的繰延賃金の10%に相当するボーナス、および(Iv)Senecaとの合併に成功した30，000ドルの適宜ボーナスを含む285，000ドルの一括払いを得た。2022年2月、ハレム博士の基本給は年間53万ドルに引き上げられた。
Hallam 終了/変更制御支払い
Hallam雇用協定はまた，当社が“原因”なしにHallam博士を解雇した場合，あるいはHallam博士が“十分な理由”で退職した場合，Hallam博士は (I)12(12)カ月の継続給とCOBRA精算，最大3(3)カ月の再配置援助，および(Iii) 12カ月の持分贈与は直ちに帰属する権利を得る権利があるが，時間による帰属の制限を受ける必要があると規定している。終了が“制御権変更”の発生前3(3)ヶ月から終了後12(12)ヶ月までの間に発生した場合、(A)これらの解散費に関連する 期間は18(18)ヶ月に増加し、(B)持分奨励の加速は、すべての時間ベースの 奨励のすべての帰属をもたらし、(C)Hallam博士は、その目標ボーナスに相当する追加支払いを得るであろう。
Hallam博士が解雇された後、Hallam博士は、未払いの給料と未使用の休暇を含む、そのサービス中に稼いだが支払われていないお金を受け取った(場合によっては)。
彼のサービスによると、Hallam博士は2013年計画と2021年企業投資計画の下でいくつかの株式オプション付与を受けており、この授与は2013年計画または2021年企業投資計画の一般条項および関連形式の株式オプション協定の制約を受けている。このような 贈与の具体的な条項は“財政年度末傑出株式賞”のタイトルで説明されている
| 11 |
ハレム博士の雇用を中止する
2022年10月11日、私たちはHallam博士と別居協定を締結し、それによりHallam博士は彼の仕事と取締役会の席を辞め、会社とHallam博士は相互にクレームを免除するbr協定を締結した。Hallam博士がこの合意に違反していない限り、Hallam博士は：(I)合計530，000ドルを支払い、12ヶ月に分けて平均分割払い、(Ii)最大12(12)ヶ月はコブラ保険を継続し、(Iii)12(12)ヶ月は直ちにその未返済の株式贈与に帰属し、 と(Iv)最大6(6)ヶ月の仮想仕事代替サービス、価値は3，100ドルである。別居協定に規定されている条項を継続して履行する場合には、上記の賠償をHallam博士にすべて支払うことを要求される。これまで、会社は退職契約に基づいて約22，000ドルを支払ってきた。
ドーソン雇用契約
ドソン博士は，2022年10月11日まで2020年12月16日の採用協定(“ドーソン採用協定”)に基づいて我々の首席医療官を務めている。Dawson雇用協定によると、Dawson博士の年間基本給は115，900ドル、年間目標現金ボーナスは基本給の40%である。Dawson博士はまた、(I)自発的に繰延された2019年業績ボーナス7，500ドル、(Ii)自発的に延期された2020年賃金金額52，515ドル、(Iii)2020年の自発的繰延賃金の10%に相当するボーナスを含む66，000ドルの一括払いを受け取った。2022年2月、ハレム博士の基本給は年間24万ドルに増加した。
Dawson 終了/制御支払いの変更
道森雇用協定も、当社がDawson博士またはDawson博士を“十分な理由”で解雇したことで辞任していない場合、Dawson博士は(br})(I)各9(9)ヶ月の継続給及びCOBRA精算、(Ii)最大3(3)ヶ月の再就職援助、及び(Iii)9(9)ヶ月の即時持分付与を得る権利があるが、時間に基づく帰属規定の制限を受けることが規定されている。終了が“制御権変更”の最初の3(3)ヶ月の開始から終了後12(12)ヶ月までの期間内に発生した場合、(A) これらの解散費に関連する期限は9(9)ヶ月に増加し、(B)持分奨励の加速は、すべての時間ベースの報酬の全ての帰属 をもたらし、(C)Dawson博士は、その目標ボーナスに相当する追加支払いを得るであろう。
何らかの理由でサービスを終了した場合、道森博士は、 未払い賃金と未使用休暇(場合によっては)を含む、そのサービス中に稼いだ金額を得る権利がある。
道森博士は当社から退職したため、本登録声明日までに、道森博士のすべてのオプション付与が満期になりました。
追加福祉、健康福祉、退職福祉
私たちのすべての現職幹部は私たちの従業員福祉計画に参加する資格があります。医療、歯科、視力、人寿、障害と事故死と肢解保険計画を含めて、すべての場合、私たちはすべての他の従業員と同じように、私たちのすべての従業員に生命、障害、事故死、肢解保険の保険料を支払うことができます。br私たちはすべての従業員に生命、障害、事故死と肢解保険の保険料を支払うことができます。私たちが指名したbr幹部を含めて。現在指定されている役員は、私たちの固定拠出金401(K)計画に参加する資格があり、その基礎は私たちの他のすべての従業員と同じで、この計画によると、彼らは報酬の割合で自発的な支払いを行うことができる。401(K)計画を通過して以来、該当する寄付はありません
| 12 |
未償還の財政年末の持分奨励
| オプション大賞(1) | |||||||||||||||||
| 名前.名前 | 付与日 | 証券数量 潜在的な 体を鍛えていない オプション 練習可能である |
番目 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション 行使できない(2) | 選択権 トレーニング 単価 共有(3) | オプション期限 | ||||||||||||
| トーマス·ハーレム(4) | 2/17/2022 | 1,305 | — | $ | 47.71 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| 11/18/2021 | 2,708 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | |||||||||||
| 4/27/2021 | (6) | 543 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| 3/18/2020 | (6) | 245 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| 3/22/2019 | (6) | 543 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| 3/22/2019 | (6) | 174 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| 3/22/2019 | (6) | 300 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| 3/22/2019 | (6) | 407 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| 11/10/2017 | (6) | 54 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| 11/10/2017 | (6) | 1910 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| 6/12/2015 | (6) | 134 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| 6/12/2015 | (6) | 9 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| 5/16/2014 | (6) | 543 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| J.D.フェンリー | 2/17/2022 | 324 | 972 | $ | 47.71 | 2/17/2032 | |||||||||||
| 11/18/2021 | 919 | 2,642 | $ | 116.00 | 11/18/2031 | ||||||||||||
| 4/27/2021 | (6) | 652 | — | $ | 116.00 | 4/27/2031 | |||||||||||
| 2/19/2020 | (6) | 146 | 12 | $ | 116.00 | 2/19/2030 | |||||||||||
| 3/22/2019 | (6) | 293 | — | $ | 116.00 | 3/22/2029 | |||||||||||
| 3/22/2019 | (6) | 380 | — | $ | 116.00 | 3/22/2029 | |||||||||||
| 3/22/2019 | (6) | 194 | — | $ | 116.00 | 3/22/2029 | |||||||||||
| 3/22/2019 | (6) | 113 | — | $ | 116.00 | 3/22/2029 | |||||||||||
| 11/10/2017 | (6) | 1,041 | — | $ | 116.00 | 11/10/2027 | |||||||||||
| 12/9/2016 | (6) | 190 | — | $ | 116.00 | 12/13/2024 | |||||||||||
| 6/12/2015 | (6) | 208 | — | $ | 116.00 | 6/12/2025 | |||||||||||
| (1) | オプション は、2013年計画と2021年EIPに基づいて賞を授与します |
| (2) | オプション は通常，付与日から3年間の四半期ごとに同等の割合で付与されるが，2021年4月27日に明確に付与されたオプション を除くと，そのオプションは1年以内に四半期ごとに付与される. |
| (3) | 二零一三年計画に基づいて授与されたすべてのbr購入株権は付与され、その一株当たりの行使価格は取締役会が誠実に決定し、当日のLBS普通株を授与する公平な市価 に等しい。2021年にEIPによって付与されたすべてのオプション奨励 による1株当たりの権利価格は、Palisade普通株の授与日の終値 に等しい。 |
| (4) | Hallamさんの離職契約および解除契約の条項によると、報酬の付与が加速され、Hallamさんが2022年10月11日に当社を退社した後12ヶ月以内に雇われていたように、帰属とみなされます。 |
| (5) | Hallamさんの普通株式購入オプションは、2013年計画と2021年の企業投資促進計画の条項に基づき、2022年10月11日に退職後3ヶ月で満期になります |
| (6) | 2013年の計画により を承認しました。これらのオプションは、“役員報酬-オプション再価格”と題する節で述べたように再価格される |
| 13 |
権益福祉計画
私たちの株式計画の主な特徴は以下のようにまとめられる。
2021年株式インセンティブ計画
私たちの取締役会と株主は2021年のEIPを承認し、2021年4月に発効した。EIPによると、2021年に発行のために予約された普通株式数は、2022年1月1日から3031年1月1日まで自動的に増加し、金額は、(1)前年12月31日に発行された普通株式総数の4%に等しいか、または(2)取締役会が増加日までに決定したより少ない数の普通株式に等しい。2022年12月31日現在、2021年計画により、21，276株の普通株が将来の付与に承認され、20，167株の未償還株式オプションがある。
我々のbr 2021計画は、従業員(任意の親会社または子会社の従業員を含む)に規則422節に示す奨励株式オプション(“ISO”)を付与し、従業員、取締役およびコンサルタント(我々関連会社の従業員およびコンサルタントを含む)に非法定株式オプション(“NSO”)、株式付加価値権、制限株式奨励、制限株式単位奨励、業績奨励、その他の形態の奨励を付与することを規定している。私たちの報酬委員会は私たちのbr取締役会と同時に私たちの2021 EIPを管理する権利がある。取締役会はまた、2021年計画の条項に基づいて、いくつかの権力を私たちの1人以上の官僚に授与することができる。
2021年のEIPでの株式 オプションの行使価格は、通常、授与日の私たちの普通株の公平時価 に等しい。2021年にEIP vestが付与したオプションにより、計画管理者が株式オプションプロトコルで指定したレートで付与されます。 オプションの期間は最長10年になります。オプション所有者の株式オプション協定条項が別途規定されていない限り、オプション所有者と私たちまたは私たちの任意の関連会社とのサービス関係が障害、死亡、またはbr以外の任意の理由で終了した場合、オプション所有者は、一般にサービス終了後3ヶ月以内に任意の既得オプションを行使することができる。オプション受給者と私たちまたは任意の付属会社とのサービス関係が障害または死亡によって終了した場合、またはオプション受給者がサービス終了後の一定期間内に死亡した場合、オプション受給者または受益者は、通常、障害の場合に12ヶ月の既得オプションを行使し、死亡した場合に18ヶ月の既得オプションを行使することができる。都合により終了した場合、オプションは、通常、個人が終了したときに直ちに終了する。どんな場合でも、オプションの行使はそれの満了を超えてはならない。
我々のbr 2021 EIP計画は、特定の重大な会社取引(または制御権変更、以下のように定義される)が発生した場合、私たちと受賞者との間の報酬プロトコルまたは他の書面合意が別途規定されていない限り、管理者 は、このような株式報酬に対して以下の1つまたは複数の措置をとることができる
| ● | Brを手配することは、継承会社が負担し、継続するか、または代替株式奨励を提供する | |
| ● | 私たちが持っている任意の買い戻しまたは買い戻し権利を後続会社に譲渡することを手配します | |
| ● | 株式報酬の全部または一部の付与を加速し、取引発効時間または以前に株式奨励を行使していない場合(適用される場合)に株式報酬を終了することを規定する | |
| ● | 私たちが持っている任意の買い戻しまたは買い戻し権利の全部または一部が無効になるように手配します | |
| ● | 取締役会が決定した他の報酬、現金または他の対価格と交換するために、株主の承認を受けていないが、重大な悪影響を受けた任意の参加者の同意を得るために、株式報酬のキャンセルまたは手配を行う | |
| ● | 当社取締役会が決定した形で、(I)会社取引に関する普通株式保有者に相当する1株当たり支払額、(Ii)当該所持者が支払うべき1株当たり使用価格(適用される場合)の超過(あれば)。 |
“2021年企業投資促進計画”によると、会社取引は、通常、(1)私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却すること、(2)発行された証券の50%を超える売却または処分、(3)生存できない合併または合併、 または(4)合併または合併であり、私たちは確かに生存しているが、brのような取引の直前に発行された普通株の株式は、取引によって他の財産に変換または交換される。
| 14 |
まだ存在または買収している会社(またはその親会社)がそのような株式報酬を負担、継続または代替しない場合、(I) は、会社の取引有効時間 の前に継続サービスが終了していない参加者または現在の参加者が所有している任意のそのような株式報酬について、そのような株式報酬の付与(および実行可能性、適用可能性)が完全に加速される(または、業績報酬が業績レベルに基づいて複数の帰属レベルを有する場合、付与(br}は、100%目標レベルで加速され、会社取引発効時間前の日付(会社取引の有効性に依存する)、会社取引発効時間または以前に行使されない(適用される場合)そのような株式報酬が終了し、そのような株式報酬について、そのような株報酬 が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利は無効になる(会社取引の有効性に依存する)。(Ii)現在の参加者が保有していない任意のこのような株式報酬は、会社の取引発効時間前に行使されていない場合(適用される場合)、終了するが、企業取引がそうであるにもかかわらず、株報酬が保有するいかなる買い戻し権利または買い戻し権利についても終了することはない。株報酬が会社取引の有効時間 の前に行使されずに終了した場合、我々の取締役会は、株式報酬の保有者がその株式報酬を行使することができず、(I)会社取引に関連する普通株式保有者の1株当たりの対処金額に等しい超過(ある場合)の支払いを得ることができる, (Ii)当該所持者が支払うべき1株当たりの使用価格(適用例)を超える。
2021年従業員株購入計画
追加の長期持分インセンティブは、合併後に発効する2021従業員株式購入計画またはESPPによって提供される。ESPPは、“規則”第423節で指摘された“従業員株式購入計画”に適合することを目的としている。私たちの報酬委員会は私たちの取締役会と同時にESPPを管理する権利がある。ESPPによると、一般的に、私たちのすべての正社員(私たちの指定された役員を含む)は参加することができ、通常、賃金減額によって、その収入の最高15%を私たちの普通株を購入するために使用することができます。ESPPによって予約発行された普通株式数は、2022年1月1日から3031年1月1日まで自動的に増加し、金額は、(1)前年12月31日に発行された普通株式総数の1%、(2)6，935株普通株式、または(3)取締役会が増資日前に指定したより少ない数の普通株に等しい。2022年12月31日現在，ESPP ，5，159株の普通株が将来の付与に許可されており，発行された普通株は発行されていない。
ESPPは，条件を満たす従業員に一連の購入権を提供することで実施される.ESPPによると、持続期間が27ヶ月以下の製品 を指定することができ、製品ごとに短い購入期間を指定することができます。各サービスには、サービスに参加する従業員のために私たちの普通株式を購入する1つまたは複数の購入日があります。私たちの給与委員会が別途決定していない限り、ESPPに参加している従業員の口座購入株式の価格は、(A)発行初日の私たちの普通株式公開時価の85%または(B)購入日の普通株式公正時価の85%に等しい。
2021年インセンティブ計画
取締役会は2021年11月に“パリセド2021年インセンティブ計画”を採択した。我々のPalisade 2021インセンティブ計画は，ナスダック上場規則第5635(C)条に基づいて株主の承認なしに採択された である.我々のPalisade 2021インセンティブ計画は、非法定株式 オプション、株式付加価値権、制限株式報酬、制限株式単位報酬、業績株報酬、業績現金 奨励、およびその他の形態の株式奨励を付与することを規定している。
株式 は、我々のPalisade 2021インセンティブ計画に基づいて付与された奨励は、以前に当社または当社の共同経営会社の従業員または非従業員の取締役(またはそのような個人が本当に当社または当社の共同経営会社に雇用されていない後)の個人にのみ、個人として当社または当社の連属会社に雇用されたり、ナスダック上場規則第5635(C)条で許可された方法で雇用されたインセンティブ材料を与えることができる。また、株式奨励 は、当社の過半数の“独立取締役”(ナスダック上場規則第5605(A)(2)条 )または報酬委員会の承認を得なければならず、この委員会が独立取締役のみで構成されていることを前提としている。私たちのPalisade 2021インセンティブ計画の条項は、他の点では、私たちの2018年計画とほぼ類似しています(私たちの会社の取引に関連する株式報酬の処理や私たちの資本のいくつかの変化を含む)、私たちのPalisade 2021インセンティブ計画に基づいて付与された株式報酬は、株主の承認なしに再価格を設定することはできません。
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私たちのPalisade 2021インセンティブ計画によると、私たちの普通株の最大発行数は15，000株です。私たちのPalisade 2021インセンティブ計画によって付与された株式報酬を受けた株式は、満期または終了して完全に行使されなかったか、または株式ではなく現金で支払われた株は、私たちのPalisade 2021インセンティブ計画によって発行可能な株式数を減らすことはない。また、株式がPalisade 2021インセンティブ計画によって付与された株br奨励発行であれば、これらの株を買い戻したり再買収したりします。そうでなければ、株式は没収され、Palisade 2021インセンティブ計画に基づいて将来的に付与することができます。これには、株式報酬を支払うための行権価格または株式奨励に関連する源泉徴収義務を履行するための株式 が含まれる。
Seneca持分報酬計画
Seneca 2019年計画
合併取引が2021年4月に完了した後、Seneca 2019計画下のすべての未完成奨励はキャンセルされましたが、Seneca 2019計画ではもう何の奨励も授与されません。
Seneca インセンティブ計画
合併取引が2021年4月に完了した後、Seneca奨励計画の下で授与されていないすべての奨励は廃止され、Seneca奨励計画の下では何の奨励も与えられなくなる。
役員報酬
取締役会の報酬スケジュール
私たちのbr取締役会は2021年11月に非従業員役員報酬政策を採択し、この政策は私たちの取締役会のすべての会社の従業員または顧問を兼任していないメンバーに適用される。この報酬政策では、このような非従業員の取締役は、私たちの取締役会でのサービスによって以下の報酬を得ることが規定されています
| ● | 年間40，000ドルの現金前払い金 | |
| ● | 取締役会の議長を務めるために毎年35，000ドルが追加的に予約されています | |
| ● | 毎年20，000ドル、15，000ドル、10，000ドル、20，000ドルの現金を追加的に予約し、それぞれ監査委員会、報酬委員会、管理·指名委員会、戦略·財務委員会の議長を務めている | |
| ● | 毎年10，000ドル、7，500ドル、5，000ドル、10，000ドルの現金を追加的に予約し、それぞれ監査委員会、報酬委員会、管理·指名委員会、戦略·財務委員会のメンバーに就任する(委員会議長には適用されない) |
合資格取締役の株式報酬 は取締役会或いは取締役会報酬委員会が時々及び任意の時間に適宜決定する。
私たちは清算し、すべての非従業員取締役が取締役会と委員会会議に参加することによる合理的な自己負担費用を精算し続けます。私たちの前最高経営責任者ハレム博士も取締役に勤めていましたが、在任中は取締役のサービスで何の追加報酬も得られませんでした。
以下の表は、2022年12月31日までの年度内に非従業員1人当たりの報酬獲得に関する資料を要約形式で示している。
| 名前.名前 | 現金で稼ぐか支払う費用 | 株 受賞額(ドル) | 選択権 受賞額(ドル) | 合計(ドル) | ||||||||||||
| ジェームズ·R·ニール | $ | 105,000 | — | — | $ | 105,000 | ||||||||||
| ステファニー·C·ディアス | $ | 60,000 | — | — | $ | 60,000 | ||||||||||
| ドナルド·A·ウィリアムズ | $ | 60,000 | — | — | $ | 60,000 | ||||||||||
| メアリー·アン·グレイ博士です | $ | 65,000 | — | — | $ | 65,000 | ||||||||||
| Cristina Csimma PharmD MHP | $ | 57,500 | — | — | $ | 57,500 | ||||||||||
| ロバート·トレンチャーD.O. | $ | 57,500 | — | — | $ | 57,500 | ||||||||||
| 彬仙衛 | $ | 40,000 | — | — | $ | 40,000 | ||||||||||
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ある 関係と関連先取引
報酬スケジュールに加えて、我々の役員および役員との雇用終了、雇用関係および統制権変更スケジュール、および2022年4月21日に米国証券取引委員会の別表14 A最終委託書に提出された“役員報酬”および“特定の関係および関連者取引”と題する章で議論されている他の取引は、以下、2021年1月1日以来の取引毎の説明である
| (i) | 関連する金額は、(A)12万ドルを超えるか、または(B)2021年12月31日までまたは2020年12月31日までの財政年度平均総資産の1%を超え、両者は低い者を基準とする | |
| (Ii) | 当社の取締役、行政者、または5%以上の株式を保有している人、または任意の直系親族メンバー、または上記の人と同じ世帯に住んでいる人は、かつてまたは直接的または間接的な重大な利益を持つことになる。 |
提案または行われる取引は、：
| ● | 2021年4月、Kennethカーター博士、Matthew Kalnik博士、そしてDane Saglioさん、一方、Seneca研究開発部門の上級副総裁は、合計1，423，012ドルの対価格と引き換えに、合併完了直前にSeneca普通株を購入する未償還オプションを廃止することに同意した。カーター博士、カルニック博士、そしてさんサグリオは、それぞれSenecaのCEO、社長、CEOを務め、合併が完了するまで務めました。 | |
| ● | 2021年7月、当時私たちが5%を超える普通株を持っていたAltium Growth Fund、LP(“Altium”)は当社 と免除と改訂協定(“放棄合意”)を締結した。免除協定によると、アルミ業と当社は、いくつかの権利の放棄、行使価格の免除及びアルミニウム業が保有している発行済み株式証の株式数のリセット条項、いくつかの融資制限の撤廃、株式証関連株の登録権の承認を加速させる。上記事項の代償として，免除協定により，当社 はAltium引受権証を増発し，最大22，000株の普通株を購入する。免除協定はまた、当社は2021年7月31日までにAltium株式承認関連株式のために、最大22，000株の普通株を購入する追加株式承認証を含む転売登録声明を提出することを規定している。 | |
| アルミ業は2022年1月31日(“2022年発効期間”)から、当社と免除·改訂協定(“2022年免除協定”)を締結した。2022年免除協定に基づき、Altiumと当社は2022年の有効時間からその後、Altiumが保有している現有の引受権証の行使価格に対して任意の調整 を行うことを撤回できないことに同意し、当社は株式承認証の行権価格より低い価格で 株式或いは株式フック証券を発行する。2022年免除協定は、(I)Altiumの自社証券売却能力を“漏洩”条項によって制限し、その条項に基づいて販売が数量制限を受ける能力を制限する契約者と、(Ii)ある将来の証券発行に関連する投資家の参加権の通知期間を短縮するステップと、(Iii)指定された期間内に自社がその証券を初めて発売する能力を制限するステップと、(Iv)1月の株式承認証(定義以下参照)に関連する株式登録権を提供するステップと、を含む契約者によって達成された合意をさらに含む。上記の事項の代償として、当社は2022年免除協定により、最大45，000株の自社普通株を購入するためにAltiumに追加 引受権証を発行する(“2022年1月株式承認証”)。2022年1月の引受権証は、2022年の発効後6ヶ月で行使を開始することができる。 |
| 17 |
| ● | 2021年8月に、吾らはYumaと証券購入協定を締結し、これによりYumaは30，197株の自社普通株と1部の引受権証を購入し、最大7，549株の普通株を購入し、総購入価格は5，209，141.20ドルであった。株式承認証の有効期間は5年である。トレシェールはこのような証券に金銭的な利益は何もなく、彼らの実益所有権を否定した。 | |
| 購入契約に基づき、吾等は、Yumaが引受権を行使した後に発行可能な株式及び普通株の再販売を登録し、購入協定に規定された期限内に当該等の登録声明の発効を宣言し、当該等の登録声明の有効期間を5年に延長することに同意した。 | ||
| ● | 当社は2020年10月、当社が5%を超える普通株を保有するYuma地域医療センター(“Yuma”)に、(I)元金50万ドル、年利10%の無担保元票(“Yuma手形”)および(Ii)1株当たり0.73ドルの使用価格で45，000株の自社普通株を購入する引受権証(“旧Yuma株式証”)を発行·販売した。2021年5月、吾らはYumaと協定を結び、Yuma手形を改訂し、Yuma手形の満期日を2021年11月15日に延長した(“手形改訂”)。注釈改訂については、古いYuma株式承認証がキャンセルされ、私たちは新しい引受権証を発行し、Yumaに普通株100株を1株300.00ドルで購入した。トレシェール博士は私たちの取締役会のメンバーで、ユマの総裁兼最高経営責任者です。 | |
| ● | 2021年11月9日から、取締役会は会社の非従業員取締役会メンバーの報酬政策を改訂した。Br政策の完全な議論については、本登録声明のタイトルを参照してください役員報酬”. | |
| ● | Br社は、ロンドン銀行の2013年の従業員、役員、顧問株式激励計画(改正と再説明、すなわち“2013年計画”)の項の未償還株式オプションの1株当たり行使価格は、会社の普通株の現在の公平時価(“水中オプション”)より明らかに高いことを決定した。報酬委員会は、2021年11月18日、最高経営責任者、最高経営責任者、CEO、医療担当者であるハレム博士、フェンリーさん博士、水中オプションを改定し、1株当たり116ドル、すなわち会社の普通株式の2021年11月18日の終値を、会社およびその株主の最良の利益に適合させることを決定しました。2013年の計画要求によると、再定価の下で決定された水中オプション所有者は、その影響を受けた報酬を修正することに同意した。権利価格を除いて、水中オプションの他のすべての条項は、付与された株式数、帰属スケジュール、および満期日を含む不変のままである。当社は、再定価はASC 718に規定されている株式ベースの奨励の改正を代表すると認定している。そこで、会社は2021年12月31日までの年度に40万ドルの増額給与支出を確認した。確認された増分補償支出のうち、200，939ドル、147，197ドル、37，574ドルは、それぞれHallam博士、Finleyさん、およびDawson博士の所有する株式に起因します。 | |
| ● | 当社は、2021年12月31日までの財政年度中に、当該年度内のいつでも取締役を務める非執行役員に以下の報酬を支払っている |
| ○ | 現金総額は492，102ドル | |
| ○ | Seneca Biophma，Inc.がLBSと合併する前に取締役に付与された24，000個の制限株式単位 を含む合計36，960ドルの株式報酬； | |
| ○ | 合計489，489ドルの株式オプション付与は，2021年以内に7人の取締役に付与された966項目のオプションを含み，1オプションあたりの行権価格は1株116ドル，期限は10年である. |
| ● | 2022年5月の登録発行によると、私たちは1株27.50ドルの購入価格である売却株主に合計72，930株の私たちの普通株を売却·発行することに同意し、1株当たり額面は0.01ドルである。同時に行われた私募では，これらの買手に株式承認証を売却·発行し，1株35.525ドルで最大72，930株の普通株を購入することにも同意したが，これは我々の普通株の2022年5月5日の終値であるAltium Growth Fund LPは，我々が5%を超える普通株を持ち，18，000株を購入した. | |
| 同時に行われた私募では、これらのバイヤーに株式承認証を売却·発行し、1株35.525ドルの取引価格で最大72，930株の普通株 を購入することにも同意した。これは、我々の普通株の2022年5月5日の終値である。私たちはAltiumに株式承認証を発行し、私たちの普通株を18，000株購入した。株式承認証は発行日から計6か月以内に行使できず，自発的な行日から5年半で満了する. |
| 18 |
| ● | 2022年8月16日、私たちの臨時最高経営責任者兼最高財務責任者J.D.Finleyは、会社のbr引受発行に参加した。次の発売によると、Finleyさんは、(I)2，000株普通株式、(Ii)2，000株シリーズ1普通株引受権証、および(3)2，000株シリーズ2株普通株引受権証を含む2，000単位当たり12.50ドルと交換して、25，000ドルを投資しましたシリーズ1権証の有効期限は発行後1年，シリーズ2権証の期限は発行後5年である.第1シリーズと第2シリーズの株式承認証の最初の行使価格はいずれも12.50ドルであったが、権利証に含まれる未来に発行された行使用価格が調整されたため、その使用価格は1株2.38ドルに低下した。 | |
| ● | 2022年8月16日、私たちの元最高経営責任者兼前取締役会のThomas Hallam博士は会社のbrの発行を引き受けました。今回の発売によると、Hallam博士は800単位と引き換えに10，000ドルを投資し、単位あたり12.50ドルを投資し、(I)800株普通株、(Ii)800シリーズ1号普通株式承認証、(Iii)800号シリーズ2号普通株式承認証を含むシリーズ1権証の有効期限は発行後1年，シリーズ2権証の期限は発行後5年である.第1シリーズと第2シリーズの株式承認証の最初の行使価格はいずれも12.50ドルであったが、権利証に含まれる未来に発行された行使用価格が調整されたため、その使用価格は1株2.38ドルに低下した。 | |
| ● | 2022年10月11日、会社とHallam博士は、(I)合計53万ドルを交換し、月平均分割払い、(Ii)12ヶ月に続くコブラ保険、 (Iii)12(12)ヶ月に直ちに返済されていない持分贈与金に帰属し、時間ベースの帰属に同意した元最高経営責任者兼取締役会のThomas Hallam博士と退職協定を締結した。(Iv)最大6ヶ月の仮想ワーク交換サービスで、3，100ドルの価値がありますそれは.別居協議で定められた条項を継続して履行する場合には、上記のすべての補償をHallam博士に支払うことが求められます。これまで、会社は退職契約に基づいて約22，000ドルを支払ってきた。 | |
| ● | 2023年1月3日、会社は一時最高経営責任者兼財務責任者J.D.Finleyに5，236個の制限株式単位を授与し、20，000ドルの価値がある。制限株式単位は付与年度内に4つの等額に分類される四半期分割払い。制限された 個の株式単位は会社の2021年株式インセンティブ計画によって発行される。 |
賠償協定
私たちのbrの改訂と再記載の会社登録証明書および改訂と重述の定款に規定されている賠償のほかに、私たちは私たちの取締役一人一人と単独の賠償協定を締結しました。賠償協定、私たちが改訂し、再説明した会社登録証明書、そして私たちの改正と再記述の定款は、私たちがデラウェア州の法律で許可された最大限にその役員、幹部、およびいくつかのbrコントロール人を賠償することを要求します。
を売る株主
2022年12月30日、当社はいくつかの機関及び認可投資家と証券購入協定を締結し、これにより、吾らは登録直接発売方式で合計(I)476，842株の普通株を売却·発行することに同意し、1株当たりの購入価格は2.375ドル、及び(Ii)登録資本権証は、登録資本権証1部当たり2.3749ドルで最大37，000株の普通株を購入することに同意した(“登録br}発売”)。配給代理に支払う費用と会社が支払うべき他の推定発売費用を差し引くまで、今回の発売による総収益は約250万ドルだった。
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同時に行われる私募では、購入契約に基づいて、吾らは(I)前払い資金承認株式証を投資家に提出·販売し、最大538，789株の普通株を購入する；および(Ii)株式証を承認して、合計1，052，631株自社普通株(“私募 配給”)を購入する。
事前承認持分証は直ちに行使でき、永久期限があり、行使価格は1株当たり0.0001ドルであり、そして株式分割、配当、後続株式分配、比例分配とある基本取引が発生した時に調整 事前承認株式証を更に全面的に記述した。
この等株式承認証は即時に行使することができ、有効期限は発行から5(5)年であり、行使価格は1株当たり2.375ドルであり、もし株式証明書がもっと全面的に記述すれば、株式分割、配当、後続の株式供給、比例分配及びいくつかの基本取引が発生した時、比例に応じて調整することができる。
より配給代理契約は2022年12月30日までに，登録された直接および個人配給取引に関する独占配給エージェントとしてラデンブルク·タルマン社を招聘した。我々は配給代理権証を発行し，合計63，158株の我々の普通株を購入した.配給代理株式証の行使価格は1株当たり2.9688ドルである。事前資本権証、株式承認証、 及び配給代理権証に係る普通株を総称して“株式承認証株式”と呼ぶ。前払い助成権証、株式承認証、brと配給代理権証を“2023年1月権証”と呼ぶ。
購入契約に基づき、吾等は、前払い資金株式承認証及び株式承認証に関するbr}普通株式の転売をカバーするために、本目論見書の一部である登録説明書を提出することに同意し、当該登録説明書が株式承認株式(I)が販売されるまで、いつでも有効 を維持するように最善を尽くし、又は(Ii)規則144に従って数量又は販売方式制限なしに販売することができ、当社が規則第144条下の現行公開資料を要求する必要もない。
我々は、2023年1月に以下に指定する売却株主が保有する引受権証の行使により を発行することができる1，654，578株普通株の転売を登録しており、当該等の売却株主又はその許可譲り受け人又は他の利益相続人 が、本募集説明書の付録又は必要に応じて、本募集説明書に属する登録声明を発効させた後、本募集説明書の“分売計画”と題する節(補充及び改訂が可能)の項で想定される方式で、転売又はその他の方法で当該普通株を処分することができる。
株式を売却する株主は、普通株式の一部、全部または全部を売却することができる。各売却株主が普通株式を売却する前にどのくらい普通株を保有するかはわかりませんが、私たちは現在も売却株主と売却または他の方法でどのような普通株を処分するかについて合意、手配、または了解に達していません。本協定で対象とする普通株式は、株式を売却する株主から随時発売することができる。したがって，本目論見により売却を終了した後，各売却株主が実益所有する普通株数を見積もることはできない.さらに、本表に情報を提供した日から、売却株主は、その普通株式の全部または一部を売却、譲渡、または他の方法で処分している可能性がある。
利益br所有権は、私たちの普通株に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会の規則に従って決定される。一般に、一人が私たちの普通株の投票権または処分権を所有または共有する場合、または60日以内に投票権または処分権を得る権利がある場合、その人は実益的に普通株を所有する。
売却株主が保有する2023年1月の株式承認証及びある他の株式承認証の条項によると、各売却株主は、2023年1月の引受証又は売却株主が保有する他の株式承認証を行使することができず、当該等権証又は当該等株式証を行使すると、売却株主及びその関連会社の実益が若干の普通株式を有し、4.99%又は9.99%(当該売却株主が承認持分証を適用することができる)を超える場合、当該等権証を行使した後、当社が当時発行した普通株は含まれておらず、当該等の決定を行うために、当該等の権利証を行使した後、当社が当時発行した普通株を含まず、当該等の決定を行うことができる。2023年1月に株式承認証を行使する際に発行可能な普通株と、株主が保有しているが行使されていない他の株式承認証を売却する。第2の欄および第4の欄の株式数および第4の欄のパーセンテージは、この制限を反映している。
次の表では，発売後に実益が所有する普通株に関する情報とその脚注 を適用した売却株主が2023年1月の引受権証を行使し，本募集説明書に基づいて 適用の売却株主が提出したすべての普通株を売却する.
| 20 |
| 販売前保有普通株(1) | 売却後に所有する普通株式(2) | |||||||||||||||||||||||||||
| 全面的に保有する | 転換可能証券 | 金額 | クラスパーセント | 登録中の株 | 金額 | クラスパーセント | ||||||||||||||||||||||
| 停戦資本主基金有限会社(3) | - | 926,144 | 926,144 | 18.93 | % | 880,894 | 45,250 | 0.94 | % | |||||||||||||||||||
| Biger Capital Fund，LP(4) | - | 94,737 | 94,737 | 2.33 | % | 94,737 | - | 0.00 | % | |||||||||||||||||||
| 第2区資本基金LP(5) | - | 94,737 | 94,737 | 2.33 | % | 94,737 | - | 0.00 | % | |||||||||||||||||||
| リンカーンパーク資本基金有限責任会社(6) | 13,684 | 232,039 | 245,723 | 5.85 | % | 221,052 | 24,671 | 0.59 | % | |||||||||||||||||||
| 華宝WFX LP(7) | 500 | 78,948 | 79,448 | 1.96 | % | 78,948 | 500 | 0.01 | % | |||||||||||||||||||
| Lind Global Fund II LP(8) | 20,000 | 232,038 | 252,038 | 6.00 | % | 221,052 | 30,986 | 0.75 | % | |||||||||||||||||||
| ラデンブルク·タルマン社(Ldenburg Thalmann&Co.)(9) | - | 281,959 | 281,959 | 6.64 | % | 63,158 | 218,801 | 5.74 | % | |||||||||||||||||||
| 34,184 | 1,940,602 | 1,974,786 | 33.44 | % | 1,654,578 | 320,208 | 6.04 | % | ||||||||||||||||||||
* 1%未満です。
(1) 取引法規則13 d-3および13 d-5によれば、実益所有権は、株主が投票権または投資権を個別にまたは共有する任意の普通株式(“普通株”) と、株主が60日以内に(普通株購入オプションまたは株式承認証を行使する際に含む)買収する権利を有する任意の普通株とを含む。発行済み普通株数は2023年1月6日現在3965，188株。以下に引用するすべての株は普通株である.
(2) は、当社が登録したすべての普通株式の売却および関連する事前資本権証および引受権証を含む。
(3) 登録中の株式は、我々の私募発行に含まれる以下の発行：(I)301，947株普通株関連事前資金 権証及び(Ii)578，947株式普通株関連株式承認証。301，947件の事前出資の持分証は9.99%の最大利益所有権制限 を受け、株式承認証は4.99%の最大利益所有権制限を受けた(61日通知後9.99%に増加したことを基準とする)。br}Steven Boydは発行された証券に対して投票権と処分制御権を有する。
(4) 登録中の株式は、我々の私募発行に含まれる以下の発行：(I)31，579株普通株関連承認株式証 および(Ii)63，158株普通株関連株式承認証。Michael Biggerは発行された証券に対して投票権と処分権を持っている。Michael Biggerはまた、本稿の脚注5に示すように、第2区資本基金有限責任会社が発行する証券に対する投票権と処分権を持っている。
(5) 登録中の株式は、以下の私募発行を含む：(I)31，579株承認株式証関連普通株 及び(Ii)63，158株承認株式証関連普通株。Michael Biggerは提供された証券に対して投票権と処分権を持っている。Michael Biggerはまた，本稿の脚注4で述べたように，Bigger Capital Fundが提供する証券に対して投票権と処分権を持つ.
(6) 登録中の株式は、以下の私募発行を含む：(I)73，684株承認株式証関連普通株 及び(Ii)147，368株式承認株関連普通株。73，684件の前払い資金株式承認証および147，368件の株式承認証は、4.99%の最高実益(br}所有権制限を受けた(61日通知の9.99%を基準)。リンカーン公園の責任者ジョシュア·シェンフィールドとジョナサン·コープはリンカーン公園のすべての普通株の実益所有者とされている。シェフィールドと科学普及は共通の投票権と処分権を持っている。
(7) 登録中の株式は、我々の私募発行に含まれる以下の発行：(I)26，316株普通株関連株式承認証 及び(Ii)52，632株関連株式承認証。Daniel·ウォッシュは発行された証券に対して投票権と処分権 を持っている。
(8) 登録中の株式は、以下の私募発行を含む：(I)73，684株承認株式証関連普通株 及び(Ii)147，368株式承認株関連普通株。73，684件の前払い資本権証および147，368件の株式承認証は、9.99%の最高実益所有権によって制限されている。ジェフ·イーストンは発行された証券に対して投票権と処分権を持っている。
(9) 登録された株式は、配給代理権証に関する63，158株普通株を含む。ラデンブルクは登録ブローカーbrであり、投資銀行サービスによって配給代理権証を獲得した。David·ローゼンボグは発行された証券に対して投票権と処分権 を持っている。ラデンブルクの百分率所有権を持っているにもかかわらず、返済されていないすべての転換可能な証券の販売後は4.99%の所有権を持っている。
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売却株主との関係
私募配給によれば、吾らは、前払い資金株式承認証及び株式承認証に関するbr}普通株式の転売をカバーするために、本募集明細書の一部である登録説明書を提出することに同意し、当該登録説明書が株式承認株式(I)が販売されるまで、いつでも有効 を維持するように最善を尽くし、又は(Ii)規則第144条に基づいて数量又は販売方式制限なしに販売することができ、当社が規則第144条の現行公開資料に基づいて を要求する必要もない。
ラデンブルク·ソルマン社が我々の証券発行の引受業者、配給代理、コンサルタントとして以外に、n私たちの株式または他の証券を保有していることを除いて、売却株主またはそのような売却株主を制御する任意の者は、過去3年間、当社または私たちの関連会社でいかなる職務または職務を担当していないし、過去3年間、当社または私たちの任意の前身または関連会社と大きな関係がない。
安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権
次の表は2023年1月11日までの著者らの株式の利益所有権情報を示しており、具体的には以下の通りである
| ● | 私たちが知っている実益は私たちの普通株式の5%以上の個人または関連者集団を持っています | |
| ● | 私たちのすべての役員は | |
| ● | 私たちが任命したすべての執行官は | |
| ● | チームとして、私たちのすべての現職幹部と役員。 |
次の表の 情報は，2023年1月11日現在の発行済み普通株3，965，188株から計算される.
利益を得たbrの所有権は米国証券取引委員会の規則によって決定される。利益所有権とは、個人が証券の投票権または投資権を所有または共有することを意味し、普通株購入オプションの行使または株式承認証を含む、個人または団体が測定日後60日以内に取得する権利を有する任意の証券を含む。
| 実益所有者の氏名又は名称(1) | 実益所有株式数 | 実益所有株式の割合 | ||||||
| 5%以上の株主 | ||||||||
| 停戦資本有限責任会社(2) | 440,086 | 9.99 | % | |||||
| 役員および指名された行政員 | ||||||||
| ジェームズ·R·ニール(3) | 1,294 | * | ||||||
| トーマス·ハーレム博士(4) | 1,951 | * | ||||||
| ステファニー·C·ディアス(5) | 1,258 | * | ||||||
| ドナルド·ウィリアムズ(6) | 1,258 | * | ||||||
| メアリー·アン·グレイ博士(7) | 1,046 | * | ||||||
| クリスティーナ·シマ薬学博士MHP(8) | 1,010 | * | ||||||
| ロバート·J·トレゼルD.O.(9) | 46,607 | 1.17 | % | |||||
| ウェビンテージ(10) | 1,006 | * | ||||||
| J.D.フェンリー(11) | 12,137 | * | ||||||
| マイケル·ドーソン医学博士(12人) | 300 | * | ||||||
| 全役員及び執行幹事(9名)(13名) | 67,031 | 1.68 | % | |||||
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| * | 代表 1%未満 | |
| (1) | 本表の脚注には別途説明があるほか，本表は上級管理者，役員および主要株主が提供する資料および米国証券取引委員会に提出した付表13 D，13 Gおよび表4 Sを基準としている。本表の脚注に別途説明 があり，適用されるコミュニティ財産法規に制限されていない限り，吾らは本表で指名された株主ごとに実益所有と指定された株式に対して独占投票権および投資権を持つと信じている.現在、2023年1月11日から60日以内に行使または行使可能な普通株式標的オプション、株式承認証、および転換可能証券の株式は、このようなオプション、株式承認証または転換可能証券を所有する人が保有する株式の数および総所有権パーセンテージを計算する際に発行済み株式とみなされるが、他の誰の総所有権パーセンテージを計算する際に発行済み株式とはみなされない。適用割合は、2023年1月11日に発行された3，965，188株の普通株をもとに、米国証券取引委員会が発表した規則に基づいて調整された。他の説明がない限り、利益を得るすべての人のアドレスは、C/o Palisade Bio、Inc.7750 El Camino Real、Suite 5200、Carlsad、CA 92009である。 | |
| (2) | (I)208，254株の普通株関連引受権証を含み、2023年1月11日までの実益所有権の上限は4.99%、及び (Ii)231，832株の普通株関連引受権証は、会社の停戦資本有限責任会社の所有権に関する内部記録に基づいて、2023年1月11日に実益が9.99%の実益所有権を持っている。本文で述べた所有権は486，058株関連普通株式承認株式証と事前計画資権証を含まないが、実益所有権の制限を受けなければならない。所有者の住所はマディソン通り510番地7番地ですこれは…。Floor New York NY 10022です | |
| (3) | 2023年1月11日までに行使可能な普通株式を含む株式オプションは1，294株。 | |
| (4) | (1)351株普通株と(2)1，600株普通株引受権証を含む。Hallam博士は2022年10月11日から取締役会社上級管理職を辞任した。 | |
| (5) | 2023年1月11日までに行使可能な普通株式を含む株式オプションは1，258株。 | |
| (6) | 2023年1月11日までに行使可能な普通株式を含む株式オプションは1，258株。 | |
| (7) | 2023年1月11日までに行使可能な80株の普通株と966株の普通株の株式オプションを含む。 | |
| (8) | 2023年1月11日までに行使可能な44株の普通株と966株の普通株の株式オプションを含む。 | |
| (9) | (A)299株の普通株および1，284株が1月11日に行使可能な普通株関連株式オプション、 2023年および(B)(I)36，287株の普通株、および(Ii)ユーマ地域医療センターが保有する発行された承認株式証に従って60日以内に取得可能な8，737株の普通株を含む。ユマ地域医療センター取締役会は多数票で投票し、ユマ地域医療センターが保有する任意およびすべての普通株および引受権証を指導および/または処分する権利がある。ユーマ地域医療センターの住所はアリゾナ州ユマ市南大道A 2400号、郵便番号：85364です。トレシェール博士はユマ地域医療センター最高経営責任者兼取締役会メンバーであり，ユーマ地域医療センターが保有する株式に対して投票権と投資権を有する。トレシェール博士もまた私たちの取締役会のメンバーだ。 |
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| (10) | (I)40株の普通株式および(Ii)966株が2023年1月11日に行使可能な普通株式の株式オプションを含む。 | |
| (11) | (A)(I)フェンリーさん保有2，437株式普通株式、(Ii)フェンリーさん保有承認株式証明書に従って得られる可能性のある4，006株普通株、(Iii)フェンリーさん保有4，881株式普通株主基礎オプション、(B)(I)FCW Investments LLC保有普通株式777株、(Ii)FCW Investments普通株式基礎株式承認証、 LLC、(C)太平洋高級信託会社が保有する3株関連引受権証は、2023年1月11日に行使できる。太平洋高級信託会社の保管人FBO J.D.Finley IRAの住所はPO Box 173859，デンバー，コロラド州80217である.FCW Investments LLCのアドレスは19 Cherrymoor DR，Englewood，CO 80113である.フィリーはPacific Premier信託会社、保管人FBO J.D.Finley IRA、FCW Investments LLCが保有する株式に対して独占投資と投票権を持っている。 | |
| (12) | 300株の普通株が含まれていますドーソン博士は2022年10月11日から当社の高級社員を休任した。 | |
| (13) | 上記脚注(3)-(12)に記載された株式を含む。 |
株本説明
以下では、当社株式の説明、改訂された会社登録証明書(“会社登録証明書”)、改訂および再改訂された付例(“附例”)、Aシリーズ4.5%変換可能優先株の指定優先株、権利および制限証明書(“Aシリーズ指定証明書”)、優先株指定証明書、B系列変換可能優先株の権利および制限(“B系列指定証明書”)およびデラウェア州法律のある条項 を要約とする。以下の記述は完全ではなく、著者らの会社の登録証明書、定款、Aシリーズ指定証明書とBシリーズ指定証明書及びデラウェア州汎用会社法律(DGCL)の関連規定及びデラウェア州汎用会社法律(DGCL)の関連規定の制約を受ける。
本募集説明書の日付まで、私たちの法定株式は2.8億株の普通株を含み、1株当たり額面0.01ドル、 と7，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.01ドルである。
普通株 株
全額 支払いかつ評価できない
すべての普通株式流通株は正式な許可、有効な発行、十分な支払いを経て、しかも評価できない。ナスダック上場標準要求を除いて、当社のすべての許可されているが発行されていない普通株 は当社の取締役会から発行することができ、株主がさらなる行動をとる必要はない。
投票権 権利
我々の普通株は、株主投票を提出するすべての事項(取締役選挙を含む)において、登録されている普通株を1株保有する毎に、1票を投じる権利があり、累計投票権がない。私たちの規約は3つのカテゴリーに分類され、3年間の任期を交錯させる分類委員会を設立した。1つのカテゴリの取締役のみが我々の株主総会のたびに投票により を選択し，他のカテゴリの取締役はそれぞれの3年間の任期の残り時間内に を継続する.
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経済的権利
当社の登録証明書には明確な規定や適用法律の要求がある以外、すべての普通株は と同じ権利と特権を有し、同等の地位を有し、比例的に共有され、すべての事項において同じであり、以下に述べる事項 を含む。
配当 と分配。任意の当時発行された優先株に適用可能な優遇により、我々普通株の所有者 は、取締役会がこの目的のために時々発表した配当金から当該等配当金 を比例して取得する権利がある。
権利を清算する.私たちが清算、解散、または清算する場合、私たちの普通株の保有者は債務返済後の余剰資産のうちbr株を比例的に共有する権利があるが、当時発行された優先株の優先分配権の制限を受けなければならない。
私たちの普通株の保有者brは優先購入権や転換権や他の引受権を持っておらず、私たちの普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、将来指定および発行される可能性のある任意の一連の優先株の保有者の権利に支配され、不利な影響を受ける可能性がある。
優先株
当社の登録証明書の条項によると、当社取締役会は、当社取締役会が正式に可決した1つ以上の優先株発行に関する決議案に基づいて、株主がさらなる行動をとることなく、1つ以上のシリーズの最大7，000，000株の優先株を発行する権利がある。当社の取締役会はさらに許可を得て、法律で規定されている制限の下で、1つまたは複数の決議案を通じて任意の完全に発行されていない優先株シリーズの名称、権力、優先権および権利およびその資格、制限または制限を決定することに限定されないが、これらの一連の配当権、配当率、転換権、投票権、権利および償還条項(債務返済基金の準備を含む)、償還価格または価格、清算優先権{br“、およびこれらの一連およびその指定された株式の数、または上記のいずれかの事項を含むが、清算優先権 を決定することに限定されない。
私たちのbr取締役会は、私たちの普通株式保有者の投票権またはbr}の他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある投票権または転換権を持つ優先株の発行を許可する可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供するとともに、私たちの支配権の変化を遅延、延期、または阻止する可能性があり、普通株の市場価格および普通株式保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。
系列 A 4.5%転換可能優先株
2016年12月、私たちの一連の優先株はAシリーズ4.5%転換可能優先株に指定され、1，000，000株指定br株からなる(Aシリーズ4.5%転換可能優先株のこのような追加株式が配当金の支払いとして保有者にのみ発行された場合、Aシリーズ4.5%転換可能優先株所有者の同意なしに増加することができる)。
2023年1月6日まで、私たちは200，000株のAシリーズの4.5%の転換可能な優先株を1人の所有者が保有しており、声明価値は1株12.79ドルで、直ちに合計129株の普通株に転換することができる。Aシリーズ4.5%転換可能優先株 は、後続証券発行またはいわゆる“価格保護条項”に関する規定がありません。 当社取締役会が普通株の任意の配当金の優先支払いを宣言した場合、Aシリーズ4.5%転換可能優先株の保有者は、現金配当金またはAシリーズ4.5%変換可能優先株の追加株式を取得する権利があります。 Aシリーズ4.5%転換可能優先株の保有者は投票権がありませんが、メンバーを私たちの取締役会に任命する権利があります。Aシリーズ4.5%転換可能な優先株流通株が200，000株未満の場合、取締役会メンバーを任命する権利は を終了する。Aシリーズ4.5%転換可能優先株のいずれかの株式が発行されていない限り、Aシリーズ4.5%変換可能優先株の追加株式を許可および発行する以外、Aシリーズ4.5%変換可能優先株に付与された権力、特典または権利を変更または逆変更したり、指定証明書 を変更または修正したりすることはできない。また，Aシリーズ4.5%転換可能優先株保有者 は受益所有権制限を受けている。
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Bシリーズ転換可能優先株
2022年8月、私たちの一連の優先株はBシリーズ転換可能優先株に指定され、1，460株の指定株からなる(ほとんどの保有者が同意した場合にのみ増加する)。
2023年1月11日現在、すべての株が普通株に転換されているため、Bシリーズ優先株の流通株はありません。
オプション
2022年12月31日現在、2013年計画により、合計14，274株の普通株を購入した株式オプションが発行されている。2013年の計画によると、これ以上何の報酬も授与されないだろう。2022年12月31日現在、2021年計画により、合計24，642株の普通株を購入した株式オプションが発行されており、(Ii)Palisade 2021計画によると、今後も16，801株が発行可能である。
我々のPalisade 2021インセンティブ計画によると、2022年12月31日現在、合計8，560株の普通株を購入した株式オプションが発行されており、(Ii)Palisade 2021インセンティブ計画によると、6，440株が将来発行可能である。
株式承認証
2023年1月11日現在、私たちの発行された普通株引受権証には、1，664，488株の普通株を購入する引受権証が含まれており、加重平均行権価格は1株当たり18.44ドルであり、一般に発行日後5年から10年以内に満期になる。このような金額には、以下に述べる権利価格0.0001ドルの資金前払い権証は含まれていない。
逆買収デラウェア州法律とわが社の登録証明書及び附則の効力
デラウェア州の法律、私たちの会社の登録証明書、私たちの定款のいくつかの条項は、買収契約を通じて私たちを買収すること、代理競争または他の方法で私たちを買収すること、または私たちの現高級管理者と取締役を罷免することをさらに困難にするかもしれない。これらの規定は、私たちの株式市場価格よりも高い割増を規定する取引を含む、株主がその最大利益または私たちの最大利益に適合していると考える取引を達成または阻止することを困難にするかもしれない。
以下に概説するこれらの条項は、強制買収行為と不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの条項はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちが最初に私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。私たちは、これらの提案を交渉することがその条項を改善することをもたらす可能性があるので、買収または再構成私たちの非友好的または自発的な提案の提唱者と交渉する潜在的能力の保護を増加させる利点は、これらの提案を阻止するデメリットを超えると信じている。
DGCL第(Br)203節
私たちは“DGCL”第203条の制約を受けて、この条項はデラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に任意の利益株主といかなる業務合併を行うことを禁止しますが、いくつかの例外的な場合は除外します。
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を改訂して付例を新たに作成する
取締役会 構成と穴埋め私たちの規約では、私たちの取締役会は3つのカテゴリに分けて、3年間の任期を交錯させます。 私たちの株主年次会議では、1つのカテゴリの取締役のみを選択し、他のカテゴリの取締役はそれぞれ3年間の任期の残りを継続します。私たちの株主は累積投票権を持っていないので、もし私たちの株主が累積投票権を持っていない場合、私たちは代表が会議に出席し、取締役選挙に投票する権利を有する株式の多数の株主を所有または委任することができ、brは選挙に参加するすべての取締役を選挙することができ、もし彼らが選択すれば、私たちが発行する可能性のある任意の優先株の所有者は選挙に参加する権利のある取締役を除外することができる。私たちの定款はまた、任意のシリーズが当時発行された優先株保有者の権利の規定の下で、任意の取締役または取締役会全体がいつでも、理由の有無にかかわらず、当時取締役選挙で投票する権利があった当社が当時投票する権利のある発行済み株式と発行された少なくとも多数の投票権の保持者によって罷免されることができることを規定している。
株主特別会議です私たちの定款では、株主特別会議は私たちの会長、最高経営責任者、総裁、秘書、あるいは任意の2人の取締役しか開催できないと規定しています。
事前に 要求を通知します我々の規約では，株主総会や取締役候補者を指名する前に提出されたいくつかの株主提案に関する事前通知手続きも規定されている。
別例修正案 取締役会は添付例を採択、修正、または廃止することを明確に許可された。株主も定款を改正、廃止する権利がある；しかし、法律或いは会社の登録証明書に規定されている当社の任意の種類或いはシリーズの株式の所有者が賛成票を投じなければならない以外、当社の当時のすべての発行された株式の中で取締役選挙で普遍的に投票する権利がある少なくとも過半数の投票権の保持者は賛成票を投じなければ定款の任意の条文を採択、改訂または廃止することができる。
デラウェア州法律、わが社の登録証明書と私たちの定款の条項は他の人が敵意を買収しようとすることを阻止する可能性があるため、それらはまた私たちの普通株式市場価格の一時的な変動を抑制する可能性があり、これらの変動は往々にして実際あるいは噂された敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの取締役会と経営陣の構成が変化することを防ぐことができる。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。
フォーラム選択
我々の定款の規定は、吾等が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、唯一かつ排他的な法廷(I)当社が提起した任意の派生訴訟又は法的手続を代表して、(Ii)当社の任意の取締役、高級職員又は他の従業員が当社又は当社の株主に対する信頼責任のクレームに違反すると主張するいかなる訴訟も、(Iii)DGCL又は会社登録証明書又は定款(両方とも時々改正することができる)の任意の条文に基づいて引き起こされるいかなる訴訟であっても、または(4)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張するいかなる訴訟も、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所)によって提起されなければならない。いずれかの株主の名義でデラウェア州内の裁判所以外の裁判所に訴訟を提起する場合、当該訴訟の標的 は前記判決の範囲内の事項(“外国訴訟”)に属する。この株主は、(I)デラウェア州内に位置する州裁判所および連邦裁判所が、いずれかのこのような裁判所に提起された前述の判決を強制的に執行することに同意した訴訟とみなされるべきであり、(Ii)当該株主に“渉外訴訟”中の株主弁護士を当該株主の代理人として送達することによって、任意のこのような訴訟において当該株主に送達される法的手続き文書とみなされるべきである。
エージェントとレジストリを接続する
私どもの普通株の譲渡代理と登録機関はアメリカ株式譲渡信託会社です。我々は，A系列4.5%転換可能優先株とB系列転換可能優先株の譲渡エージェントと 登録機構を担当しており，流通株があれば。
ナスダック資本市場に上場する
私たちのbr普通株はナスダック資本市場に看板を掲げ、コードは“PALI”です
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私たちが提供する証券説明
我々は1，654，578株の普通株を発行し，条件は(I)538，789件の前払い資金株式承認証，(Ii)1，052，631件の引受権証， と(Iii)63，158株であるエージェントの授権書を配置する.
普通株 株
本募集説明書の“株式説明”の欄には、当社の普通株及びその他の各種証券のうち、当社の普通株を限定又は制限する重要な条項と条項が紹介されている。
前払い資金の持分承認証
以下は本募集説明書が提供した事前融資承認株式証のいくつかの条項と条項の簡単な概要であり、すべての において事前融資承認持分証に含まれる条項に制限されている。
練習ができる。 前払い資金株式承認証は、発行日後すぐに行使することができ、その後の任意の時間に永久的に行使することができる。事前資金承認株式証は所有者毎に全部または一部を選択して行使することができ、方法は吾等に正式に署名した行使権通知を提出し、権利証を行使する際に購入した普通株式数について全額支払い即時使用可能資金を支払うことである。いつでも、前払い資金株式承認証は、全部または一部が現金なしで行使されてもよく、この場合、保有者は、行使時に、事前計画資金承認持分証に記載された式に従って決定された普通株式純額 を取得する。
制約を学習する.所有者が行使直後に実益が4.99%(または所有者が選択した場合、9.99%)を超える発行済み普通株式を所有する場合、所有者は事前出資株式証の任意の部分を行使する権利はないが、所有者が通知された後、所有者は行使後すぐに実益所有権限度額を増加または減少させることができ、最大9.99%を発行しており、これは事前出資持分証の条項に基づいて決定される。しかし、この実益所有権制限の任意の増加は、所有者から通知されてから61日以内に無効になります。
価格を行使する；調整する。事前資金権証の発行価格は1株当たり0.0001ドルである。ある株式配当や分配、株式分割、株式合併、再分類、あるいは我々の普通株株式に影響を与える類似事件が発生した場合、行権価格や行使時に発行可能な普通株の株式数 が適切に調整される可能性がある。また、私たちの普通株式の記録保持者に比例して、いくつかの証券を発行したり、販売したり(一部の免除発行を除く)、または私たちの資産(現金、株式または他の財産を含む)を配当したり、他の方法で私たちの普通株式所有者に割り当てたりした場合、資本金権証の行使時に普通株式数の所有者がこのような取引に参加することができる程度と同じ程度であり、事前資本金権証に含まれるいかなる行使制限も考慮することなく、予備資本権証の保有者がこのような取引に参加する権利がある。
譲渡可能性。 適用法律に適合する場合には、前払い助成権証は、我々の同意を得ずに要約売却、売却、譲渡または譲渡を行うことができる。
取引所 が上場します。前払い資金株式承認証には既定の取引市場がなく、市場発展はないと予想される。また、私たちはどの国の証券取引所や他の取引市場に上場する事前融資権証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。
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基本取引 もし基本的な取引が発生した場合(事前資金株式承認証が定義されているように)、継承実体は私たちを継承し、置換し、吾などの行使可能なすべての権利と権力を行使することができ、そして事前調達資金株式承認証の下のすべての義務を負うことができ、その効力はそのような後継実体が前払い資金株式承認証自体に指名されたようになる。当該等の基本取引が完了した後、前払い資金権証所持者は、前払い資金権証を行使する権利がある場合、所持者が当該基本取引直前に前払い資金権証を行使する際に受け取るべき証券、現金又は他の財産のbrの種類及び金額 を取得し、前払い資金権証に記載されているいかなる行使制限も受けない。我々普通株の保有者 が基本取引で受信した証券、現金または財産を選択することができる場合、保有者は、このような基本取引後に前払い資金権証を行使する際に受信した対価格と同じ選択を得るべきである。また、場合によっては、基本取引後、保有者は、私たちまたは相続人エンティティに、会社またはその相続人の普通株で買い戻すことを要求し、ブラック·スコアーズオプション定価式を使用して、前払い資金の引受権証を公正価値で買い戻す権利がある。しかし、基本取引が我々の制御範囲内でなく、我々の取締役会の承認を受けていないことを含む場合、所有者は、基本取引中の普通株の1株当たりブラック·スコアーズ価値で同じタイプまたは形態の対価格(かつ同じ割合) を前払い資金承認株式証として取得する権利を有する1株当たり普通株のみである, この対価格が現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形態であるか否かにかかわらず、普通株式保有者が基本取引に関連する他の対価格形態から徴収することを選択できるか否かにかかわらず、我々の普通株式保有者は、基本取引 についてそれに提供および支払いすることができる。
株主権利 。事前提出資金株式承認証に別途規定があるか、またはその所有者による当社の普通株株式の所有権 がない限り、事前提出資金承認株式証所有者は、事前提出資金株式承認証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式株式所有者の権利または特権を有していない。
株式承認証
以下は本募集説明書が提供する引受権証のいくつかの条項と条項の簡単な要約であり、各方面で株式証に記載されている条項の制約を受ける。
練習ができる。 株式承認証は発行日後すぐに行使することができ、その後随時行使することができ、最長で初回発行日から5(5)年以内に行使することができる。株式承認証は所有者ごとに全部または一部を選択して行使することができ、方法は吾等に正式に署名した行使通知を提出することと、引受証を行使して購入した普通株式数について即時使用可能資金を支払うことである。株式証の発行日から6(6)ケ月から、行使時に有効な登録 宣言が登録されていなければ、株式証明書もこの時に無現金行使方式で全部或いは部分的に行使することができ、この場合、所有者は行使時に株式承認証に記載されている公式 によって決定された当社の普通株式純額を受け取ることができる。
制約を学習する.所有者が行使直後に4.99%(または所有者が選択した場合、9.99%)を超える発行された普通株式を所有する場合、所有者は持分証の任意の部分を行使する権利を有しないが、所有者が私たちに通知した後、所有者は利益所有権限度額を増加または減少させることができ、その割合は持分証の条項によって決定されるので、行使後に発行された普通株式数の9.99%までである。しかし、この実益所有権制限の任意の増加は、所有者が私たちに通知されてから61日後に発効します。
価格を行使する；調整する。これらの株式承認証の発行権価格は1株当たり2.375ドルである。ある株式配当·分配、株式分割、株式合併、再分類、または自社普通株株式に影響を与える類似事件が発生した場合、行権価格や行使時に発行可能な普通株の株式数が適切に調整される可能性がある。また、私たちが普通株式の記録保持者に比例して特定の証券(一部の免除発行を除く)を付与、発行または販売する場合、または現金、株式または他の財産を含む任意の配当または他の資産分配を私たち普通株式所有者に宣言または行う場合、株式証所有者は、権利証に含まれるいかなる行使制限brも受けることなく、その所有者がこのような取引に参加する程度と同じ程度の権利を有することになるであろう。
譲渡可能性。 適用法律に適合する場合、株式承認証は、私たちの同意を得ずに売却、売却、譲渡または譲渡することができる。
取引所 が上場します。現在、株式証はまだ成熟した取引市場がなく、私たちは市場が発展しないと予想している。また、私たちは、どの国の証券取引所や他の取引市場でも市権証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。
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基本取引 もし基本取引(株式証明が定義されているように)が発生した場合、後継エンティティは吾などの行使可能なすべての権利と権力を継承し、置換することができ、そして持分証項の下のすべての義務 を負うことができ、その効力はこのような後継エンティティが株式承認証で指名されたようになる。当該等の基本取引が完了した後、株式証保有者 は、株式承認証を行使する際に 保有者が当該等の基本取引の直前に株式承認証を行使する際に獲得すべき証券、現金又は他の財産の種類及び金額を取得する権利があり、持分証に記載されている任意の行使制限にかかわらず、権利を行使することができる。もし我々普通株の保有者が基本取引で受け取った証券、現金または財産を選択する権利がある場合、保有者はその基本取引後に株式承認証を行使する際に得られる対価格と同じ選択を獲得しなければならない。さらに、場合によっては、基本取引の後、所有者は、br社またはその後続エンティティの普通株式およびその権利証を、ブラック·スコアーズオプション定価式を使用して、私たちまたは後続エンティティに要求する権利を有するであろう。しかし、基本取引が私たちの取締役会の承認を得ていないことを含めて、基本取引が私たちの取締役会の承認を得ていない場合、所有者は、基本取引において基本取引に関連する普通株1株当たりのブラック·スコアーズ価値の対価を得る権利があるだけであり、この対価が現金の形で提供され、私たちの普通株の保有者に支払われることにかかわらない, 株式またはそれらの任意の組み合わせ ，または普通株式保有者が、ファンダメンタル取引に関連する他の形態の対価格から受け取ることを選択することができるかどうか。
株主権利 。株式証明書に別途規定があるか、またはその所有者による当社の普通株式の所有権がない限り、株式証所有者は、持分者が承認株式証を行使するまで、任意の投票権のある権利を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を所有していない。
配給代理権証
1株当たりの使用価格が2.9668ドルであることを除いて、配給代理権証の条項は上記株式承認証の条項と実質的に同じである。
流通計画
各証券の売却株主およびその任意の質押人、譲受人、および権益相続人は、本プロトコルでカバーされる任意のbrまたはそのすべての証券を、ナスダック資本市場または任意の他の証券取引所、市場または取引施設上で時々売却するか、または私的取引の方法で販売することができる。これらの販売は固定価格かもしれませんし、協議価格かもしれません。株式を売却する株主は、証券を売却する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる
| ● | 一般ブローカー取引と自営業業者がバイヤーを誘致する取引 | |
| ● | 取引業者は、代理として証券を販売しようと試みるが、第brブロックの一部を依頼者として頭寸および転売して取引を促進することができる | |
| ● | 仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した | |
| ● | 取引所を適用する規則による取引所割当； | |
| ● | 個人的に協議した取引 | |
| ● | 空売り決済 ； | |
| ● | ブローカーによる取引において、ブローカーが販売株主と合意した場合、一定数のこのような証券を証券約定価格で販売する |
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| ● | オプションまたは他のヘッジ取引の成約または決済は、オプション取引所または他の方法によって行われる | |
| ● | このような販売方法の組み合わせ；または | |
| ● | 法律で許可されている他のどんな方法も適用される。 |
株式を売却する株主はまた、規則144または証券法に規定されている任意の他の免除(ある場合)に基づいて証券を売却することができる。 は、本募集説明書に基づくものではない。
販売株主が招聘した自営業者は他の経営者を手配して販売に参加することができる。ブローカーは、FINRAルール2121に従って、売り手株主(または任意のブローカーが証券買い手の代理として機能する場合、買い手)から手数料または割引brを受け取ることができ、金額は交渉される必要があるが、本募集明細書の付録に記載されている以外に、代理取引が慣行ブローカー手数料を超えない場合、手数料または割引は慣例ブローカー手数料を超えてはならず、主要取引である場合は、FINRAルール2121に従って値上げまたは値下げされる。
証券又はその権益を売却する過程において、株式を売却する株主は、仲買業者又は他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカー又は他の金融機関は、その保有株式をヘッジする過程で空売り証券を行うことができる。株式を売却する株主は、空売りしてこれらの証券を平倉に渡したり、証券をブローカーに貸し出したり、自営業者に譲渡したりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却することができる。売却株主は、経営者または他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または本募集明細書によって提供される証券をブローカーまたは他の金融機関に渡すことを要求する1つまたは複数の派生証券を作成することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)。
証券を売却する株主および証券の売却に関与する任意のブローカーまたは代理人は、証券法が指すこのような売却に関連する“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受信した任意の手数料およびその購入した証券を転売する任意の利益は、証券法に規定された引受手数料または割引とみなされる可能性がある。株式を売却した各株主は、任意の者と直接または間接的な書面または口頭協定または了解br}分譲証券を持っていないことを当社に通知した。
Br社は証券登録による何らかの費用と支出を支払う必要がある。会社のbrは、証券法に基づく責任を含む、売却株主のいくつかの損失、クレーム、損害、責任の賠償に同意した。
(I)株主が証券を転売可能な日 まで、登録する必要がなく、かつ、第144条に規定するいかなる数量または販売方法によっても制限されず、証券法第144条または任意の他の類似した 効力規則の下での現行の公開資料、または(Ii)すべての証券が、本募集説明書または証券法第144条または任意の他の同様の効力規則 に従って販売されていることを要求することなく、本募集説明書または証券法第144条または任意の他の類似効力規則 に従って販売されることに同意する。適用される州証券法の要求に応じて、転売証券は、登録または許可されたブローカーまたは取引業者のみで販売される。さらに、いくつかの州では、ここに含まれる転売証券は、適用された州で登録または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を取得し、br}に適合していない限り、販売されてはならない。
“取引法”が適用される規則と条例によると、証券の販売販売に従事している人は同時に を販売開始前の適用制限期間内に、規則Mで定義されているように、普通株に関する市活動に従事してはならない。さらに、売却株主は、M規則を含む取引法及びその下の規則及び条例の適用条項を遵守しなければならず、この規則は、売却株主又は任意の他の者が普通株を購入及び売却する時間を制限することができる。本募集説明書のコピー を販売株主に提供し、販売時または前に、本募集説明書のコピーを各買い手に渡す必要があることを通知した(証券法第172条の規定を遵守する)。
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専門家
Palisade Bio，Inc.2021年12月31日と2020年12月31日までの総合財務諸表と、当時、本募集説明書と登録説明書の各年度の総合財務諸表を引用して入選した総合財務諸表は、BDO USA，LLPの報告書に基づいて統合され、BDO USA，LLPは独立した公共公認会計士事務所であり、ここに引用して登録することにより、同社の監査·会計専門家としての認可を得た。総合財務諸表の報告書には、当社が経営を続ける能力があるかどうかを説明する説明が載っています。
法務
ここで提供される証券発行の有効性は，カリフォルニア州西湖村のSilvestre Law Group，P.C.によって我々に渡される.
ここで詳細な情報を見つけることができます
我々は証券法に基づいて表S-1で米国証券取引委員会に株式募集説明書を提供する証券に関する登録声明を提出した。本募集説明書には、登録説明書及びその添付ファイルに含まれるすべての情報は含まれていない。本募集説明書および本募集説明書によって提供される証券に関するさらなる情報は、登録説明書およびその添付ファイルを参照してください。 本募集説明書中の任意の契約または言及された任意の他の文書内容に関する陳述は必ずしも完全ではありません。 は、それぞれの場合、登録説明書の証拠物としての契約または他の文書のコピーを参照してください。これらの陳述の各々 は，すべての点で本参考文献によって制限されている.
取引法によると，我々は米国証券取引委員会に定期報告，依頼書，その他の情報を提出しなければならない.米国証券取引委員会は、登録者(例えば、我々のような)に関する報告書、依頼書、および他の情報を含むインターネットサイトを維持し、米国証券取引委員会に電子的に記録する。このサイトのアドレスはWwwv.sec.govそれは.我々の10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、および現在の8-K表報告は、これらの報告の任意の修正を含み、取引法第13(A)または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提供された他の情報は、当サイトの投資家およびニュース欄“米国証券取引委員会届出”の下で無料で取得することもできる。我々が米国証券取引委員会にこのような材料を電子的に保存または提供した後、合理的で実行可能な場合には、これらの届出文書をできるだけ早く提供する。私たちのサイトの住所はwwwです。PalisadeBio.com。本募集説明書に含まれているか、またはbrを介してアクセス可能な情報は、当社のウェブサイトは、本募集説明書の一部ではなく、参照として本募集説明書に組み込まれておらず、本募集説明書に含まれている当社のウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキスト参照のみである
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いくつかの情報を引用統合することにより
米国証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した情報を許可することができます。これは、これらの文書を参照することで重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本入札説明書の重要な構成要素であり、後で米国証券取引委員会に提出された情報 は、この情報を自動的に更新し、置換する。
我々は、取引法第13条に基づいて米国証券取引委員会に提出された以下の書類と、本募集説明書の日付後に、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出される任意の未来の届出書類を、本募集説明書に含まれる株式発売が終了するまで(第2.02項またはForm 8-K第7.01項に提供される情報を除く)に組み込む
| ● | 私たちは2022年3月17日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告書 | |
| ● | 2022年5月13日、2022年8月15日、2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの10-Q表四半期報告書 | |
| ● | 我々の現在の報告は、2022年2月1日、2022年2月24日、2022年4月20日、2022年5月6日、2022年5月20日、2022年6月10日、2022年8月15日、2022年8月16日、2022年9月15日、2022年9月26日、2022年10月7日、2022年10月14日、2022年10月17日、2022年11月16日、2022年11月23日、2022年12月16日と2023年1月4日に米国証券取引委員会に提出される | |
| ● | 我々は、2022年4月21日、2022年8月31日、2022年8月31日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終委託書(提供および未提出部分を除く)、および | |
| ● | 2015年7月1日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8−A登録声明では、2022年3月17日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在のForm 10−K年次報告の添付ファイル4.2を含む、取引法第12条に基づいて登録された普通株式の記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。 |
Brは、米国証券取引委員会ウェブサイト(www.sec.gov)または私たちのウェブサイト(www.palisadeBio.com)でこれらの材料を電子的に米国証券取引委員会に提出または提供した後、取引法第13(A)または15(D)節に米国証券取引委員会に提出または提供された文書の年間報告(Form 10-K)、四半期報告(Form 10-Q)および現在の報告(Form 8-K)、委託書、およびこれらの文書の修正を合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く無料で取得することができる。我々のサイトへの引用は，我々のサイトに含まれる情報 を引用することで統合する構成ではない.本募集説明書または関連登録声明に含まれているか、または本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書または関連登録声明の一部であるとは考えられない。
我々は、参照によってこのような文書に明示的に組み込まれた証拠物を含む、入札説明書を受信したすべての人(任意の利益を有するすべての人を含む)に無料で提供するが、参照によってそのような文書に明示的に組み込まれた証拠物を含む、入札説明書と共に渡されない任意のまたはすべての情報のコピーを提供する。請求書類の要求をカリフォルニア州カールスバッド市カールスバッド5200号スイート7750 El Camino Real、郵便番号：92009、電話番号：(858)704-4900に直接送信しなければなりません。
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普通株1，654，578株
目論見書
2023年1月24日