第四十四条第百四十四条第五項による提出)
登録番号333-252359

4666，667株普通株式

最大2，333，333株の普通株を購入するための事前融資権証

最大700万株の普通株を購入する普通権証

私たちは1株6.00ドルで1つ以上の機関投資家と私たちの管理チームのメンバー1人に4，666，667株の普通株を直接発売し、最大2，333，333株の普通株を購入する予備融資権証、最大7，000，000株の普通株を購入する普通権証、普通株と事前融資権証の株式、および予資金権証を行使して時々発行できる普通株を発行します。普通株式と予備資本権証の株式、および付随する一般権証は、今回の発行では一緒にしか購入できませんが、別々に発行し、発行時にすぐに分離します

予備金権証は直ちに行使可能となるが、“我々が発売した証券説明”の節で述べた制限 によって制限され、通常権証発行日から5周年の最初の 周年、すなわちその全数行使または基礎取引完了直前の日まで随時行使可能である(我々が発売した証券説明第#節で述べたように)。今回の発行で販売された事前資金権証1部あたりの買い取り価格は、今回の発行で普通株を売却した価格に等しく、1部当たりの事前資金権証の行使価格は1株当たり0.001ドルとなる。事前資本金権証の所有者は、事前資本金権証がその満期日前に行使されていない場合を含む、前払い権価格の全部または一部を返還または返還する権利を得る権利がない

普通株式承認証または以下に説明する場合、普通株式発行日の6ヶ月後または後の任意の時間に普通株式承認証を行使することができ、初期行権価格は、1株当たり11.00ドルまたは1株当たり普通株を購入する前融資権証であり、その満期日まで行使することができ、この期限は、次の日の中で最も早い日である：(A)発行日の3周年である。 (B)基本取引終了直前(“我々が発売した一般権証の説明”の節で述べたように)や(C)“我々が発売した証券の説明”第 節で述べた他のイベントが発生する

投資家が普通権利証を行使して追加普通株を購入すると、投資家はその連属会社及びいくつかの関連側実益と共に当社が発行した普通株を9.99%(あるいはこの投資家が選択した後、最高19.99%)を超え、購入する機会があり(いずれかの投資家が選択したように)普通株の代わりに事前出資株式証を出資し、そうでなければ、その購入者実益が当社が発行した普通株を9.99%以上保有することになる(あるいはこの買い手が選択した後、最高19.99%に達する)。普通権利証を行使する際に発行可能な前払い資金権証1部あたりの購入価格は、普通株が普通権証を行使する際に普通株を発行できる価格に等しい

私たちの普通株はナスダック世界精選市場またはナスダックで発売され、コードはTCDAです。2021年11月12日、私たちの普通株の最後の報告価格は1株5.46ドルです

事前融資権証や一般権証には既定の公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。活発な取引市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。さらに、私たちは事前融資権証または一般権証をナスダック、任意の他の国の証券取引所、または任意の他の取引システムに上場するつもりはない

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、本募集説明書付録S-5ページと、2021年9月30日までの四半期報告Form 10-Q 28ページからのリスク要因 本募集説明書付録と添付の目論見書にこの2つを引用してください

普通株は2021年11月15日頃に受け渡しされる予定だ

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性に基づいて判断されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の補充日は2021年11月12日です

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書補足資料について			S-1
募集説明書補足要約			S-2
リスク要因			S-5
前向き陳述に関する特別説明			S-7
収益の使用			S-9
配当政策			S-9
薄めにする			S-10
私たちが提供する証券説明書は			S-12
配送計画			S-15
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			S-16
法律事務			S-23
専門家			S-23
引用で書類を法団に成立させる			S-23

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
その会社は			2
リスク要因			3
前向きに陳述する			4
収益の使用			5
株本説明			6
債務証券説明			11
手令の説明			19
単位への記述			21
権利の記述			22
証券の法定所有権について			24
配送計画			27
法律事務			30
専門家			30
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			30
引用によって組み込まれた情報			30

本目論見書補足資料について

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、米国証券取引委員会に提出したS-3表(文書番号333-252359)の棚上げ登録声明の一部であり、2021年3月22日に発効を宣言する

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、本募集説明書付録であり、今回発売された条項を記述し、添付されている目論見書および引用および本募集説明書付録および添付されている目論見書の文書に含まれる情報を補足·更新した。第2の部分は、添付の株式明細書であり、当社の普通株式および棚上げ登録声明に従って時々提供される可能性のある他の証券に関するより一般的な情報を提供し、その中のいくつかは、本募集説明書の付録に適用されない証券を提供する。本入札明細書の付録に含まれる情報と、添付の目論見書または参照によって本明細書またはその中に含まれる任意の文書に含まれる情報との間に衝突がある場合、あなたは、本募集説明書付録の情報に依存しなければならない

投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付の目論見書、引用して本募集説明書の付録に記入する書類、添付されている目論見書、および今回の発行に関連して使用する任意の自由に書かれた目論見書を読まなければなりません。あなたはまた、いくつかの文書の章に参照によって組み込まれた文書と題する本入札明細書の補編の情報を読んで考慮しなければならない

本募集説明書の付録、添付の目論見書、および今回の発売に関連して使用することを許可した任意の無料で作成された目論見書に含まれているか、または参照して組み込まれている情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません

本募集説明書付録、添付の入札説明書、本募集説明書付録に参照されて組み込まれた文書および添付の入札説明書、ならびに今回発行された任意の自由に作成されることを許可している入札説明書中の情報は、対応する文書の交付時間または本募集説明書付録にカバーされる任意の証券販売の時間にかかわらず、それぞれの日付においてのみ正確である。本募集説明書の付録または添付の入札説明書を偽注文してはならないか、または今回の発売に関連して使用することを許可している任意の無料書面募集説明書に含まれているか、または参照して組み込まれている情報は、それぞれの日付以外の任意の日付で正確である

本募集説明書付録は、本明細書で提供される証券のみを販売する要約のみを提供し、 が合法的な場合にのみ、司法管轄区域内で販売される。私たちはこれらの証券の売却を許可しない州や司法管轄区域でこれらの証券の売却の要約を提出しません

S-1

S-2

S-3

S-4

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、以下の議論のリスクと、2021年11月8日に米国証券取引委員会に提出した2021年9月30日までの四半期報告書10-Q表第II部分IA項のリスク要因を詳細に考慮しなければなりません。これらのリスクは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書、ならびに本入札説明書の付録、添付の入札説明書、引用によって組み込まれた文書、および今回の発行に関連する任意の無料株式募集説明書の他の情報を参照して組み込むことを許可します。もし識別されたすべてのリスクが実際に発生した場合、それらの は私たちの業務、財務状況、経営業績または将来性、および私たちの証券の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在知らないか、あるいは現在重要ではないと考えている他のリスクと不確実性もまた私たちの業務、財務状況、経営結果と将来性、そして私たちの証券の取引価格を損なう可能性があります

私たちの普通株と今回の製品に関する他のリスク

経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に対して広範な裁量権を持ち，得られた資金を有効に使用できない可能性がある

今回発行された任意の純収益は，我々のValor-CKD実験を継続することを含めて一般企業用途に利用されることが予想される.我々の経営陣は広範な裁量権を持ち，今回発行された純収益(あれば)の応用を決定し，発行時に考慮した以外の目的に用いることができる.私たちの経営陣は私たちの財務状況や市場価値を改善しないかもしれない会社の目的に純収益を使うかもしれません

今回の発行で私たちの普通株、事前出資の引受権証、普通権証を購入すれば、あなたの株の帳簿価値はすぐに大幅に希釈されます

今回発行された合併発行価格は私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値を大きく上回っている。今回の発行で普通株と引受権証を購入した投資家は、私たちの負債を引いた後、1株当たりの支払い価格が私たちの有形資産の帳簿価値を大きく上回ることになる。したがって、今回の発行で普通株と引受権証を購入した投資家は、1株当たり5.25ドルの希釈が直ちに発生し、これは1株6.00ドルの合併発行価格に基づく

今回の発行で株を購入した投資家は希釈されるため，我々が清算を行うと，投資家が獲得した収益は今回の発行で支払われた購入価格 を大きく下回る可能性がある.今回の発行で株を購入すると生じる希釈のさらなる説明については、？希釈を参照されたい

事前融資権証と一般権証は投機的だ

事前融資権証、本協定で提供される一般権証、および一般権証を行使する際に提供される予融資権証は、投票権のような所有者にいかなる普通株式所有権権も与えず、ただ固定価格で普通株式を獲得する権利を代表するだけである。具体的には、発行日から、事前資本権証所有者は、1株当たり0.001ドルの使用価格で当該等株式証を行使する際に発行された普通株を買収することができ、発行日後6ヶ月の日付から、一般権証所持者は普通株を買収することができ、あるいは場合によっては、1株11.00ドルの使用価格で当該等株式証を行使する際に発行できる普通株を購入することができる。また、今回の発行後、予融資権証と普通権証の時価は不確定であり、予融資権証又は一般権証の時価がその発行価格に等しいか又はそれを超える保証はない。普通株の市場価格が永遠に事前融資権証或いは普通権証の使用価格に等しいか、それを超えることは保証されないため、予融資権証所有者が事前融資権証或いは普通権証所有者が普通権証を行使することが利益になるかどうかを保証することができない

S-5

予備資本権証と普通権証の保有者は、私たちの普通株を買収する前に、普通株主としての投票権を持たないだろう

事前計画権証と一般権証を行使する際に私たちの普通株の株式brを取得しない限り、事前計画権証または一般権証を行使する際に発行可能な私たち普通株に投票権はありません。あなたの事前融資権証または一般権証を行使する際には、行使日後の事項について普通株式株主のすべての投票権を行使する権利があります

私たちの普通株式の重要な所有者または実益所有者は、彼らが保有する事前融資承認株式証または一般権証の行使を許可されない可能性がある

ここで提供される資本権証および一般権証は、所有者がその事前資本権証または一般権証を行使することを禁止し、そうすれば、権利行使直後に19.99%を超える発行された普通株式を有する(所有者の共同経営会社およびその所有者または任意の当該所有者との任意の連属会社を集団として有する者)をもたらすであろう。したがって、もしあなたが私たちの大量の証券を持っている場合、あなたは私たちの普通株式の株式の全部または一部を購入するために、あなたに有利な財務的にあなたの事前融資権証または普通株式承認株式証を行使できないかもしれません

事前融資権証や一般権証は公開市場がなく、今回発行された普通株を購入することができる

今回の発行で発行された予融資権証や一般権証にはまだ成熟した公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、我々は、どの国の証券取引所またはナスダックを含む他のbr取引システムへの上場事前融資権証または一般権証を申請するつもりはない。活発な市場がなければ、事前融資権証や一般権証の流動性が制限されるだろう

あらかじめ出資した株式引受証、普通権証、私たちの普通株に投資すると多くの税収結果が発生します。

投資家の当社への投資により、彼らは多くの税務結果に直面するだろう。私たちは投資家が私たちの事前融資権証、普通権証と普通株に投資する結果について合格した税務顧問にアドバイスを求めることを奨励します(アメリカ連邦所得税考慮事項資料を参照)

S-6

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録、添付されている募集説明書及び任意の関連する無料書面募集説明書に含まれる又は引用されたいくつかの陳述は、展望性陳述を構成し、1995年“プライベート証券訴訟改革法”及び米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)が発表したプレスリリースの意味に適合し、改正された1933年証券法第27 A節及び改正された1934年証券取引法第21 E節の意味に適合する。私たちは時々予想される財務業績、業務の将来性、技術発展、新製品、研究開発活動及び私たちの現在と未来の業務運営の他の方面及び類似事項に関する展望性声明を発表した。これらの陳述は、既知および未知のリスク、不確実性および他の要素に関連し、私たちまたは私たちの業界の実際の結果、活動レベル、業績または成果は、このような前向き陳述と明示的または暗示的な任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる をもたらす可能性がある。前向きな陳述には、他のものを除いて：

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私たちの費用、資本需要、追加融資需要の推定

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ヴィヴィモア(TRC 101とも呼ばれる)の将来性は、まだ開発中である唯一の研究候補薬である

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従来の承認または加速承認計画に基づいて、米国食品医薬品局またはFDAからビビドンの新薬申請またはNDA承認を得ることができる

•

私たちはFDAが完全な返信で決定した欠陥と控訴反論返信で提起された問題 を解決することができ、私たちのウィアマに対する秘密協定に関連している

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Valor-CKD試験および任意の他の非臨床または臨床研究または試験の完了または早期終了時間の予想；

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Valor-CKD実験の 行政停止前に発生する端末イベント数の期待，

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著者らの腎臓結果試験Valor-CKD(TRCA-303とも呼ばれる)の設計は、サンプル量、試験持続時間、終点定義、イベント発生率仮定と資格標準を含む

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我々は，進行中のValor-CKD実験の登録時間と場所，各地理領域に登録された分布，終点は計算すべきであり，継続，完了，結果，結果報告に期待している

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我々が行っているValor-CKD実験の結果と結果；

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ヴィラモの市場受容度または商業成功度(承認されれば)、および医師、患者、患者権益団体、医療支払者、医療界の受け入れ度

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私たちのヴィヴィモの競争、潜在的な市場規模、および患者数の予想は、商業用途として承認されれば、

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ヴィラモの安全性有効性臨床的利益への期待は

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私たちには、威力モの規制承認と、関連する要求、制限、制限、および/または威力モラベル上の警告を得て維持することができる

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私たちの販売、マーケティング、流通能力、そして私たちが規制の承認を受けたら、ベラパミを商業化する能力

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私たちは現在、将来的にビビンの製造、商業化、包装、流通について第三者と合意している

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私たちは契約製造パートナーが私たちが要求した数量と時間枠でビラモを生産する能力を期待している

S-7

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私たちの将来の商品コストの予想は

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私たちはキーパーソンの能力を引き付け、維持し、奨励します

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知的財産権の保護範囲を構築し維持することができます

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私たちの知的財産権と第三者知的財産権に関する潜在的クレーム；

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私たちは維維馬に保護された知的財産権の期限を提供します；

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私たちは追加的な資金を得るのではなく、協力を作ることができる

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新冠肺炎、ヘルスケアシステム、金融市場、一般経済への潜在的な影響、特に私たちの業務への影響を含む流行病

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私たちの財務表現

場合によっては、目的、期待、仮説、信じ、思考、継続、可能、予想、目標、計画、予測、予測、潜在、追求、すべき、目標、意志、目標、および他の同様の表現のような用語によって前向きな陳述を識別することができる。展望的陳述は予測のみであり、実際のイベントまたは結果はこれと大きく異なる可能性がある。私たちの予想は、私たちの現在の業界、業務、運営に対する理解の範囲内の合理的な仮定に基づいていると信じているが、実際の結果が私たちの予想と実質的に変わらないという保証はない。このような展望的声明を評価する際には、本募集説明書の付録、添付された入札説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、および私たちの最新の10-K年間報告および10-Q表の最新の四半期報告に要約されたリスク要因、およびその後に米国証券取引委員会に提出される文書に反映されるこれらのリスクの任意の修正を含む様々な要因を具体的に考慮すべきである。これらの文書におけるリスクおよび不確実性の議論は、必ずしも私たちが任意の特定の時点で直面するすべてのリスクの完全または詳細なリストであるとは限らない。私たちは競争が激しく、規制が厳しく、急速に変化する環境で運営されており、私たちの業務は発展状態にある。そのため，時間の経過とともに新たなリスクが出現する可能性が高く，既存のリスクの性質や要素も変化する。経営陣はこれらのすべてのリスク要素またはその中の変化を予測することはできませんし、これらのすべてのリスク要因が私たちの業務に与える影響や任意の単一のリスク要素の程度を評価することもできません, 様々な要因の組み合わせまたは新しいまたは変化した要因は、結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。前向きな陳述は、私たちがこのような展望的な陳述をした日までの推定と仮定を代表するだけだ。あなたは、本募集説明書の付録、添付されている目論見書、および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書、および参考のために本明細書またはその中に含まれる情報を注意深く読まなければならず、私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想しているものとは大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。

法律に別の要求があることを除いて、前向き 声明は、その日にのみ発表され、私たちは、新しい情報があっても、いかなる前向き宣言または実際の結果が任意の前向き 声明中の予想される結果と大きく異なる可能性がある理由と開示更新または実際の結果を更新する義務を負わない

S-8

収益の使用

私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いた後、今回の発売で提供した証券の販売から約4，140万ドルの純収益を得ると思います。通常権証所持者が今回発売中に発行された一般権証を行使することを選択すれば、一般権証を行使することから収益を得ることも可能です。私たちはいつまたは一般的な権利証を行使するかどうかを予測できない。一般的な権利証は期限が切れる可能性があり、永遠に行使されないかもしれない

今回発行した純収益をValor−CKD腎臓結果試験を含めて会社運営に利用する予定である。今回発行された純収益は、私たちの財務滑走路を2023年第1四半期に延長する予定です。追加の財務資源は、2022年第2四半期までに発表されたValor-CKD試験の行政停止を可能にし、主要終点事件の対策を2022年7月頃まで継続できると予想される。我々の毎月約10から12イベントの主要端末イベントの履歴累積率から，この日は約240から255個の主要端末イベントに対応していると考えられる.現在の見積もりによると、2022年第3四半期にValor-CKD試験の主要な結果を報告する予定であり、今回発行された収益に伴い、私たちの財務資源は予想されるValor-CKD試験の主要な結果が発表されてから約6ヶ月延長されると信じている

我々の現在の計画と業務状況に基づき，今回発行された純収益の期待用途は我々の現在の意図を代表している.私たちのbrは、純収益を他の目的に使用することが必要または望ましいことが発見されるかもしれませんが、私たちの経営陣は、純収益を使用する際に広範な裁量権を持つことになります。今回発売された純収益をその用途とは異なる用途や，現在予測できない他の要因に用いると，Valor−CKD試験や財務滑走路の推定が変化する

配当政策

私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、私たちの未来のすべての収益(あれば)を残し、 を業務の成長と発展に資金を提供するつもりです。予測可能な未来に、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりはない

S-9

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株に投資した場合、あなたの権益は今回の発行が完了した後、私たちの普通株式と付属の普通権証の1株当たりの総合発行価格と私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。償却は、現在発行されている株に対する合併発行価格が既存株主の1株当たりの帳簿価値よりも大きく高いためである

2021年9月30日現在、私たちの普通株の歴史的有形帳簿純価値は約190万ドル、あるいは普通株1株当たり約0.04ドルである。1株当たりの歴史的有形帳簿純価値(赤字)は、普通株流通株数を総有形資産(総資産から無形資産を差し引く)から総負債と優先株(ある場合)を差し引くことで決定される

今回の発行で証券を購入した投資家は直ちに重大な希釈を受けるだろう。今回の発行で提供された証券 を普通株と普通権証6.00ドルの総合発行価格で売却した後(今回の発売時に発行された2，333，333件の予備融資権証を行使すると仮定したが、一般権証の行使によって発行された普通株式や事前資本証は含まれていない)、brは我々が支払うべき推定発売コストを差し引いた後、2021年9月30日現在、調整後の有形帳簿純資産値は約4330万ドルである。普通株一株当たり約0.75ドルです。これは、既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.71ドル増加したことを意味し、今回の発行で我々普通株と普通権証株を購入した投資家の調整後、有形帳簿純価値1株当たり5.25ドルの株を直ちに希釈する

次の表はこの1株当たりの支出を説明している

普通株式と普通権証1株合併発行価格						$	6.00
2021年9月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値		$	0.04
今回発行された1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる			0.71
2021年9月30日現在の調整後有形帳簿純価値(今回の発売を発効)							0.75
投資家の1株当たりの割増						$	5.25

以上の議論および表は、(I)今回発売で販売された2，333，333件の事前資本権証の行使と、(Ii)普通株式および今回の発売で販売された事前資本承認株式証に付随する一般権証を行使しないと仮定した

我々の株式インセンティブ計画の下で株式オプションを行使したり、新たな株式オプションを発行したりする場合、今回発行された普通株を購入した投資家はさらに償却される。しかも、市場状況と戦略的考慮のため、私たちは追加資本を調達する必要があるだろう。もし私たちが株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は私たちの株主をさらに希釈するかもしれない

以上示した今回の発行完了後の我々普通株の流通株数は、2021年9月30日現在の50，447，578株流通株をベースとしており、含まれていない

•

10，991，576株普通株、加重平均行権価格は1株11.15ドルであり、我々の2018年株式激励計画によると、我々の2018年株式激励計画によると、発行済み株式オプション を行使する際に10，991，576株普通株を発行することができ、2021年9月30日までに発行された制限株式単位を付与する際に151，418株普通株を発行することができる

S-10

•

2021年9月30日現在、我々の2018年株式インセンティブ計画下の将来の奨励に基づいて、保留されている1，274，880株の普通株を発行するために、2018年の株式インセンティブ計画において毎年自動的にbr計画下の株式備蓄を増加させる条項に基づいて、将来発行のために保留される普通株数の任意の増加を加える

•

2，029，882株は、ESPPが将来の発行のために保持している普通株に、ESPP規定に基づいて計画下の株式備蓄を毎年自動的に増加させる任意の将来増加する普通株数を加える

•

5，000，000株の普通株式は、2020年のインセンティブ計画またはインセンティブ計画に基づいて将来のための予約を発行します

•

2021年9月30日現在、Hercules Capital，Inc.およびHercules Technology III，L.P.が保有する引受権証を行使することにより、31，352株の普通株式を発行することができる；

•

6，019，560株の普通株式は、2027年に満期となった3.50%の転換可能優先手形を変換する際に発行されます

S-11

私たちが提供する証券説明書は

我々普通株の主な条項と条項は、添付株式説明書9ページからの株式説明タイトルで説明しました。今回発売中に発行された予融資権証及び普通権証の主要な条項及び条文は以下のように概説し、予資金権証協定及び一般権証合意全文 を全体規定とする

あらかじめ出資して株式証明書を発行する

持続期間と行権価格。前払い助成権証は、直ちに行使することができ、一般的な権利証発行5周年の日の中で最も早い日まで、すなわち基本取引(株式証明協定で定義されているように、一般に、私たちが他の人と合併または合併し、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほぼすべての財産または資産を処分し、私たちの50%を超える発行された普通株式を買収することを含む)が完了した日、または取引が完了した日まで、任意の時間に行使することができる。または、任意の個人または団体が、私たちが普通株式を発行したことに代表される投票権の50%の実益所有者となります)。今回の発行で販売されている1部当たりの事前資本金権証の購入価格は、今回の発行で普通株を売却する価格に等しく、普通権証を行使する際に発行可能な予備金権証1部あたりの購入価格は、通常権証行使時に普通株が発行可能な価格に等しい。1株当たりの事前資金権証の発行価格は1株当たり0.001ドルになるだろう。事前融資権証の所有者は、事前融資権証がその満期日前に行使されていない場合を含む、当該前払い総権価格の全部または任意の部分を返還または返還する権利がない。株式配当、株式分割、再編、または同様のイベントが我々の普通株式および行権価格に影響を与える場合、行権時に発行可能な普通株の行権価格および株式数は適切に調整される。また、, ある例外を除いて，事前資本権証所有者はいくつかの購入権を獲得し，比例配分する権利があり，そのように資本権証が完全に行使された後に購入可能な普通株式額を持っていれば分配に参加するが，いずれの場合もこのような 分配は所有者が19.99%を超える実益所有権制限を招くことはない.

運動性があります前払い資金株式承認証は、所有者毎に全部または一部を選択して行使することができ、正式に署名された行使権証を吾等に提出し、権利証を行使する際に購入した普通株式数について全数金を支払う方法である(以下で議論するキャッシュレス行使は除く)。保有者(およびその関連会社)は、事前計画権証の任意の部分を行使してはならず、保有者が行使直後に9.99%を超える発行済み普通株を所有していることを条件としているが、保有者が吾等に少なくとも61日間の事前通知を出した後、保有者は、事前計画権証を行使した後、発行された普通株式の保有量を、行使直後の発行された普通株式数の19.99%に増加させることができる。今回の発売で事前融資承認株式証を購入した買手も，これらの買手に事前融資承認株式証を発行する前に，初期行使限度額を我々が発行した普通株の19.99%に設定することができる

譲渡可能性それは.適用法に該当する場合、前払い助成権証は発行後すぐに所持者が単独取引を選択することができ、前払い助成権証が適切な譲渡ツールと返却された場合、所持者が譲渡を選択することができます。

発売されていないそれは.事前資金調達権証はまだ成熟した公開取引市場がなく、市場発展はないと予想される。しかも、私たちはどんな証券取引所や取引システムでも上場を申請するつもりはない。活発な市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう

ファンダメンタルズ取引それは.事前資本権証に定義された基本的な取引が発生した場合、一般に、私たちの普通株を含む任意の再編、資本再編成または再分類、売却、譲渡、または他のbrは、私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産、私たちの合併または合併を処理します

S-12

他の人または他の人と合併して、私たちの50%以上の発行された普通株を買収するか、または任意の個人または団体が私たちが発行した普通株に代表される50%の投票権の実益所有者となり、事前融資権証保有者は、その基本取引が完了しながら普通株式数、br}証券、現金または他の財産を獲得する権利があり、保有者がその基本取引の直前に現金なしベースで事前融資権証を行使する権利があるならば

キャッシュレス運動。保有者は、行使時に自己等に現金を支払う代わりに、行使時に吾等に現金を支払う代わりに、行使時に(全部または部分的に)前払い資金承認証合意に記載された式に基づいて決定された普通株式純額を受け取ることができる。もし私たちが一般権証関連株を適時に渡すことができなかったら、私たちはいくつかの購入条項の制約を受けるだろう

株主としての権利それは.事前出資株式証が別途規定されているか、あるいは所有者によって当社の普通株式の所有権を持っていない限り、事前出資株式証の所有者は、彼らが事前出資承認持分証を行使するまで、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない

修正それは.事前資本金権証を改正·免除する条項は，当時返済されていなかった前資金権証の多数の権益所有者の書面同意を得る必要がある一方で，当社の書面同意を得る必要がある

断片的株式なしそれは.事前資金調達権証を行使する際には、いかなる断片的な株式や断片的な株式を代表する株も発行してはならない。所有者が当該等の権力を行使する際に本来購入する権利がある任意の断片的な株式については、吾等は、その断片的な株式に1株当たりの前払い資金承認証の行使価格を乗じた金額に等しいか、またはその断片的な株式を最も近い 全体の株式に四捨五入するか、あるいはその断片的な株式を当該断片的な株式に関する現金 を支払うように調整したりする

普通権証

一般情報それは.各株式購入者は普通株式承認株式証を取得し、普通株を購入する。しかしながら、そのような権利を行使する際に、所有者が実益が9.99%を超える株式(または所有者を選択した場合、19.99%)を所有する場合、一般的な権利証は、追加の前払い助成権証と交換するために行使可能である

可運動性それは.一般権利証は、発行日後6ヶ月後の任意の時間に行使することができ、初期行権価格は1株当たり11.00ドルであり、または上述した限られた場合、普通株を購入するための事前融資権証 であり、その満期日まで行使することができる。普通権利証は所有者ごとに全部または一部を選択して行使することができ、方法は吾らに正式署名の行使通知を提出し、全数支払い時に購入した普通株式数や行権を行使する際に発行された前払い資金権証で購入可能な普通株式数である。普通権証の行権価格は、私たちの普通株の配当や分配、株式分割、株式合併、再分類、または同様の事件が発生した場合に調整される可能性があります

期日までです一般権証は、次の最も早い日の後に行使してはならない：(A)発行日 の3周年、(B)基本取引終了直前、または(C)当社が書面通知を出してから5営業日後、最も早い日を基準とする：(I)(Br)当社の秘密保持協定(NDA)をFDAに提出した(再)日から30日後、または(Ii)以下の2つが発生すべき日(X)会社がプレスリリース報告Valor CKD試験の予備分析結果を発表した後6週間以内に満了し、(Y)以下のいずれかの場合：(1)会社は普通株式融資を完了し、1株当たり13.50ドル以上の発行価格で7500万ドル以上の毛収入を得るか、または(2)会社のVWAP：

S-13

普通株は連続して5取引日連続して1株15.00ドルを超え、その間の総出来高は500万株を超え、または(3) 会社普通株の15取引日連続の平均1日平均取引量が30万株以上の普通株平均1株平均収益は1株15.00ドルより大きい。基本的な取引は、私たちがbrまたは他の人との合併または合併、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産を処分し、私たちの50%以上の発行された普通株を買収し、私たちの普通株式を任意の再編、資本再分類、または任意の個人またはグループが私たちが発行した普通株式に代表される50%の投票権の実益所有者となることを含む

運動制限それは.普通権利証所有者は普通株式承認証の任意の部分を行使する権利がなく、条件は、所有者(その連合会社と一緒に)が権利を行使した後、実益が9.99%(あるいは所有者が選択した場合、最大19.99%)を超える普通株式発行株式数を所有することであり、このようなbrパーセント所有権は普通権利証の条項によって決定されるからである。しかしながら、任意の所有者は、通知された後、この割合を19.99%以下の他のパーセンテージに増加または減少させることができるが、任意の増加 は、通知後61日以内に有効にされなければならない。一般権証所有者が実益を所有権の敷居を超える権証を所有していれば、所有者は事前融資権証の一般権証を行使することができる

譲渡可能性それは.適用法の規定の下で，一般権証は発行後に所持者の選択に応じて直ちに単独で取引することができ，一般権証が適切な譲渡文書とともに吾に返送されるなどの場合には所持者が譲渡を選択することができる

発売されていないそれは.一般的な権利証は既定された公開取引市場がなく、私たちは市場が発展しないと予想する。しかも、私たちは任意の証券取引所や取引システムへの一般権証の上場を申請するつもりはない。活発な市場がなければ、一般的な権利証の流動性は制限されるだろう

キャッシュレス運動それは.所有者が一般権証を行使する際に、有効な登録声明が登録されていない場合、またはその中に記載されている募集説明書が、一般権証関連株式を所有者に発行するために使用することができず、かつ、所有者が規則144に規定された数量制限を受けることなく、一般権証を行使する際に発行可能な株式を売却することができない場合、通常権証を行使する際に我々に支払うことが予想される現金支払いの代わりに、本店使用価格を支払う。逆に、所有者は、行使時(全部または一部)に、一般権証合意に記載されている公式によって決定された当社の普通株式純額を受け取ることを選択することができる。もし私たちが一般権証関連株を適時に渡すことができなかったら、私たちはいくつかの購入条項の制約を受けるだろう

株主としての権利それは.一般権証(Br)が別途規定されているか、または所有者によって当社の普通株式の所有権を持っていない限り、一般権証所有者は、その一般権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

修正それは.一般権証の改正及び免除の条項は，当時発行されていなかった一般権証(又は一般権証の代わりに発行された前払い資金株式証)及び当社権益の多数所有者の書面同意を取得しなければならない

断片的株式なしそれは.一般権証を行使する場合は，いかなる断片的な株式や断片的な株式を代表する株も発行してはならない.所有者が当該等の権力を行使する際に本来購入する権利がある任意の断片株式については、吾等は、当該最終断片株式に関する現金調整を吾等の選択に応じて支払うか、金額は、当該断片株式に通常権証1株当たりの行使価格を乗じたり、当該断片株式を最も近い全体株式に上方丸め入れたりすることに相当する

S-14

配送計画

1株6.00ドルで投資家に直接4，666，667株の普通株を発売し、最大2，333，333株の普通株を購入する予備融資権証、最大7，000，000株の普通株を購入する一般権証、一般権証を行使して時々発行できる普通株と事前資本権証、および事前資本権証を行使した後に時々発行できる普通株株式を取得する。普通株式と予備資本権証の株式、および付随する一般権証は、今回の発行では一緒にしか購入できませんが、単独で発行し、発行後すぐに分離することができます

私たちの5.0%以上の株式を持っているエンティティと私たちの管理チームのメンバーの1人は、今回発売中の他の購入者と同じ条項で、今回の発売で合計約500万ドルの普通株と一般権証を購入します

私たち は今回の発行の締め切りは2021年11月15日頃を予定しています

事前融資権証や一般権証は成熟していない公開取引市場であり、市場は発展しないと予想される。活発な取引市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。さらに、私たちは事前融資権証または一般権証をナスダック、任意の他の国の証券取引所、または任意の他の取引システムに上場するつもりはない

S-15

アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

以下は，今回の発行で買収した普通株と引受権証の所有権と処分に適用される米国連邦収入考慮事項の一般的な検討である。この討論は一般的な情報の参考に供するだけで、税務提案ではない。したがって、私たちの普通株式と引受権証のすべての潜在的な所有者は、私たちの普通株式と引受権証によって生成されたアメリカ連邦、州、地方、および非米国税金結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。本議論は，1986年に改正された“米国国税法”の現行条項(これを“国税法”と呼ぶ)，それに基づいて公布された現行と提案された米国財務省法規，現行の行政裁決，司法裁決に基づいており，これらの規定はすべて本募集説明書の発行日から発効し，これらの規定は変化したり解釈が異なる可能性があり，追跡力がある可能性がある.どんな変化も、この目論見書に記載されている税金の結果を変えることができる。本議論では，持ち株者ごとに当社の普通株式と引受権証の株式を保有し，規則1221節で示した資本資産(一般に投資のために保有する財産)とする

本議論は、特定の所有者の個人状況に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、代替最低または連邦医療保険料金支払い税にも言及されず、米国州、地方または非米国税、または所得税以外のいかなる米国連邦税収にも関連しない。本議論は、所有者に適用可能な任意の特定の事実または場合も考慮しないし、br特殊税ルールによって制約される所有者に適用可能な米国連邦所得税の様々な態様にも言及しないが、これらに限定されない

•

保険会社

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免税組織；

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金融機関；

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証券仲介業者や取引業者

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規制された投資会社

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不動産投資信託基金

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年金計画、個人退職口座、その他の繰延納税口座

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その証券を市価で計算する者

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支配されている外国企業

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受動的外商投資会社

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·二重常駐会社；

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サービス表現の補償として私たちの普通株式または株式承認証を得た者；

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国境を越えた、ヘッジ、転換取引、合成証券、または他の総合投資の一部として、私たちの普通株式または株式承認証を持つ所有者

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私たちの5%以上の株式を所有する所有者とみなされるか、または所有するとみなされる(以下の具体的に規定される範囲外)

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ドル以外の機能通貨を持っている人；

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あるアメリカ人居留民

さらに、本議論は、米国連邦所得税における共同企業または他の直通実体の税務処理、または組合企業または他の直通実体によって我々の普通株式または株式承認証を保有する個人の米国連邦所得税に関する税務処理に関するものではない。私たちの普通株式または株式承認証を持つ組合企業または他の伝達実体のパートナーは、組合企業または他の伝達実体を通じて、私たちの普通株式または株式承認証を買収、保有および処分する税務結果について、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

S-16

本願明細書の付録で使用されるように、米国所有者という用語は、米国連邦所得税目的のために普通株式または株式承認証を保有する利益所有者を意味する

•

アメリカに住む市民や個人は

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米国、米国内の任意の州またはコロンビア特区の法律の範囲内で、または米国の法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税に従って会社の他のエンティティに適切に分類される)

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その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

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信託は、(I)米国裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国人(“規則”で定義されているように)が信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)信託が1997年前に有効な法律に基づいて国内信託とみなされた場合、適用される米国財務省法規に基づいて、当該信託を国内信託とみなす有効な選択がある

用語非米国所有者とは、普通株式または株式承認証の任意の実益所有者を指し、brは米国所有者でもなく、共同企業または他の実体でもなく、米国連邦所得税については、組合企業または他の実体は適切に共同企業に分類される。本募集説明書の付録では、米国所有者と非米国所有者を総称して所有者と呼ぶ

国税局(これを米国国税局と呼ぶ)が、本明細書に記載された1つまたは複数の税金結果に疑問を提起しないことは保証されない。私たちは持っていないし、アメリカ国税局が私たちの普通株式または株式承認証を購入、所有または処分することによって生じたアメリカ連邦所得税の結果に関する裁決を得るつもりもない

普通株式又は予売資承認株式証と普通株式承認付き証との間の買付価格分配

今回発行された1株当たり普通株式(又は普通株の代わり、又は1株当たりの事前資本権証)と付随する一般権証とは、1株の普通株式又は予備資本権証(場合によって決まる)と付随する一般権証とからなるものとみなされる。投資単位ごとの購入価格は，保有者が投資単位を購入する際の相対的に公平な市場価値の割合に応じてこれらの構成要素間で割り当てられる.この分配は、各投資単位に含まれる普通株式(または普通株の代わりに、予め出資する権利証)および一般権証において、米国連邦所得税目的の所有者のための初期納税基盤を確立する。私たちはそのような分配を所有者に提供しないし、異なる所有者はそのような分配に対して異なる決定を下すかもしれない。国税局または裁判所は、国税局または裁判所が、1株当たりの普通株(または普通株の代わり、すなわち1株当たり事前出資の引受権証)と付随する一般権証との間の購入価格配分に所有者が同意することを保証することはできない

したがって、各潜在的所有者は、私たちの普通株式(または普通株の代わりの事前融資承認株式証)と一般権証との間の投資単位買収価格の分配およびこの分配に関連するリスクについて、彼または彼女自身の税務コンサルタントに相談しなければならない

事前計画権証 を処理する

全く疑問がないわけではないが、米国連邦所得税の目的で、事前出資の権利証は私たちの普通株の一部とみなされるべきであり、予め出資した権利証の所有者は通常、以下に述べるように普通株式所有者と同じ方法で課税されるべきである。そのため、事前計画権証を行使する際にいかなる損益も確認してはならず、事前計画権証を行使する際には、事前計画権証の保有期間は、受信した普通株式分に振り向けなければならない。同様に，事前資金権証の課税基礎は行使時に受け取った普通株分 に繰り越し，行使価格を加えるべきである

S-17

1株0.001ドルです。各所有者はその税務顧問に、今回の発行による買収事前融資承認株式証に関するリスク (潜在的な代替特徴を含む)に相談しなければならない。この議論のバランスは通常、米国連邦所得税の目的で、上記の説明が尊重されると仮定する

アメリカの所有者に対する税金の結果は

普通権証執行権または期限

キャッシュレス行使一般権証に関する以下の議論によれば，米国 所持者は通常の権利証を行使する収益，収益，損失を確認しない.米国所有者が一般権証を行使する際に受け取る普通株の課税基準は、(I)行使された一般権証の初期課税基礎(上記普通株または事前融資承認株式証と一般権証付きとの間の購入価格分配項で議論された規則に基づいて決定される)と (Ii)一般権証の行使価格に等しい。米国の所有者が一般権証を行使した後に受け取った普通株式の保有期間は、一般権証を行使した翌日(または権利証を行使する可能性がある日)から始まり、米国の所有者が一般権証を保有している期間は含まれない

米国の現行税法によると、現金なしで一般権証を行使する税収結果はまだ明確ではない。キャッシュレス行使は免税である可能性があります。その行使は現金化事件ではないので、あるいはその行使はアメリカ連邦所得税目的の資本再編とみなされるからです。 いずれの場合も、キャッシュレス行使に関連する普通株式における米国所有者の基準は、キャッシュレス行使に関連する一般権証における米国所有者の基準 に等しい。キャッシュレス行使が現金化事件でなければ、米国の保有者の普通株の保有期間が行使の日から始まるのか、行使の日の翌日から始まるのかは不明だ。無現金行使を資本再編と見なすと、普通株の保有期間には、無現金行使で提出された一般権証の保有期間が含まれる

キャッシュレス操作部分は，収益や損失を確認する課税交換と見なすことができる.この場合、米国所有者は一般権証を放棄したと見なすことができ、その総公平市場価値は、行使される一般権証の総数の行使価格に等しい。米国の所有者は、資本収益または損失を確認し、その金額は、現金化されたとみなされた金額(すなわち行使された一般権証の行使価格)と、行使価格を支払うために提出された一般権証における納税ベースとの差額に等しい。この場合、受領した普通株式における米国所有者の納税ベースは、行使された一般権証に対する米国所有者の初期投資とこのような一般権証の行使価格との和に等しい。米国の株式保有者の普通株式の保有期間が一般権証行使の日から始まるのか、一般権証行使の日から翌日から始まるのかは不明である

米国連邦所得税はキャッシュレス活動の処理に権威がないため，米国国税局や裁判所が上記の代替方法のいずれを採用するかは保証されていない。したがって、アメリカの保有者は現金なし行為の税金結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

通常の権利証が行使されていない場合に失効することが許可された場合、米国の所有者は、通常、その所有者の税ベースに等しい資本損失を一般権証で確認する。資本損失の控除額は大きく制限されている

私たちの普通株の分配状況

配当政策の下で上述したように、私たちは現在私たちの普通株に割り当てられないと予想している。普通株をアメリカの保有者に割り当てると

S-18

Brの分配は、通常、米国連邦所得税用途を構成する配当金を、米国連邦所得税原則に基づいて、私たちの現在または累計の収入および利益から支払う。もし分配が私たちの現在と累積された収益と利益を超えた場合、超過した部分はアメリカ所有者が投資した免税リターンとみなされ、最高でこのアメリカの普通株式における納税基礎を超えない。残りの任意の残りの部分は、以下の売却、交換、または私たちの普通株式または株式証明書の他の課税処分に記載された税務処理によって制限される資本利益とみなされる。私たちが支払う配当金は、一般に、個人米国株主が獲得することを許可する合格配当収入の低減税率に適合し、米国会社の株主控除を可能にする配当収入に適合し、いずれの場合も、特定の保有期間および他の要求を満たしていると仮定する

私たちの株式証の建設的分配について

“守則”第305条によれば、我々の権利証(事前融資権証又は一般権証のいずれか)を行使する際に発行される普通株式数の調整、又は当該権証の行使価格の調整は、権利証の米国所有者への建設的分配と見なすことができ、かつある程度の場合、この調整は、調整の状況に応じて、米国所有者の収益及び利益又は資産における割合権益を増加させる効果がある(例えば、調整の状況に応じて)もしこの調整が現金や他の財産を私たち普通株保有者に分配する費用を補償するためのものであれば)。本当に合理的な調整公式に基づいて権利証の使用価格を調整して、権証所持者の権益が希釈されることを防止し、一般的に推定分配を招くべきではない。いずれの推定された分配も、一般に、我々の普通株式上の分配に上述した税収待遇の影響を受ける

売却、交換、またはその他の課税は、私たちの普通株式または株式承認証を処分します

売却、交換、または他の課税が、私たちの普通株式または株式承認証(事前融資権証であっても一般権証であっても)を処理する場合、米国所有者は、売却または交換された普通株式または株式承認証において収益または損失を確認するであろう。この損益は、売却または交換された普通株式または株式承認証の現金化金額と米国所有者の納税ベースとの間の差額に等しい。いかなる収益または損失も一般に資本収益または損失となり、米国の保有者が処分時に普通株式または普通権証の保有期間が1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。ある米国の保有者(個人を含む)は現在、長期資本収益について米国連邦所得税の優遇税率を享受する資格がある。資本損失の控除額は重大な制限を受けている

情報報告とバックアップ減納

一般的に、情報報告要件は、米国所有者が免除受給者でない限り、私たちの普通株式または株式承認証について米国所有者に支払う分配(実際的にも推定されていても)、販売、交換、または他の方法で私たちの普通株式および株式承認証の収益を処理することに適用される可能性がある。米国の保有者が納税者識別子、免税身分証明書を提供できない場合、または予備源泉徴収が必要であることが米国国税局によって通知された場合、予備源泉徴収はそのような支払いに適用される(そして、そのような通知は撤回されていない)。予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、米国保有者である米国連邦所得税債務の返金または相殺が許可される

アメリカ人ではない人への税金の結果は

普通権利証の行使または満了

一般的に、非米国所有者は、行使価格を支払うことで一般権証の収益、収益、または損失を確認する必要はない。キャッシュレス行使が課税交換をもたらす範囲内で、その結果は、後述する売却、交換、または私たちの普通株式または株式証明書の他の課税処分に記載された結果と同様になるであろう

S-19

一般権証の満期は、非米国所有者が一般権証を売却または交換するとみなされ、一般権証の非米国所有者の基礎に等しい資本損失を確認する。非米国保有者は、非米国保有者に対する米国連邦所得税責任の一般権利証の満了時に確認された損失を利用することはできないが、損失(I)が米国内での貿易または商業活動に有効に関連しない限り、(また、所得税条約が適用される場合、(br}は、米国の常設機関または固定基地)または(Ii)が米国由来損失とみなされ、非米国所有者が納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たすためである

私たちの普通株の分配について

配当政策の下で上述したように、私たちは現在私たちの普通株に割り当てられないと予想している。もし私たちが実際に普通株式所有者に分配した場合、または私たちが私たちの権利証または事前に出資した権利証の所有者に建設的な分配を行ったとみなされた場合、これらの分配は通常、米国連邦所得税目的配当金を構成し、米国連邦所得税の原則に従って私たちの現在または累計の収益と利益から支払われる。もし分配が私たちの現在と累積の収益と利益を超えた場合、超過した部分は非米国保有者の投資の免税リターンとみなされ、最高で当該非米国保有者の普通株式における納税基礎を超えない。任意の残りの超過部分は、以下の税務処理によって制限される資本利益とみなされ、販売、交換、または私たちの普通株式または株式権証を承認する他の課税処置によって制限される

配当金とみなされる非米国所有者への分配(推定分配を含む)は、一般に、このような配当金が、非米国所有者が米国内で展開している貿易または業務と有効に関連しない限り、総額の30%または米国とその所有者居住国との間で適用される所得税条約によって規定されるより低い税率で米国連邦所得税を源泉徴収する。私たちの普通株式の非米国保有者が、アメリカとその保有者の居住国との間に適用される所得税条約の恩恵を受けると主張する場合、一般に、正しい署名されたアメリカ国税局表W-8 BENを提供することが求められるW-8 BEN-E(または後継者テーブル)は、適用される認証および他の要件を満たす。非アメリカ所有者brは、関連所得税条約によって享受する権利のある福祉を知るために、彼ら自身の税務顧問に相談することを提案する。所得税条約によると、米国の源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格のある非米国保有者は、直ちに米国国税局に必要な情報を提出することで、任意の超過源泉徴収金額の返金または免除を得ることができる

非米国保有者が米国内で展開している貿易または業務に有効な配当金とみなされ、非米国保有者が米国内で維持している常設機関または固定基地に起因することができる配当金(適用される所得税条約にこの規定がある場合)、非米国所有者が適用される認証および開示要求を満たす場合、通常30%の源泉徴収税を免除することができる。米国の有効な関連収入は、指定された控除と控除を差し引いた後、通常、米国個人に適用される同じ累進米国連邦所得税率(“準則”で定義されているように)で課税される。会社の非米国所有者として受信された任意の米国の有効な関連収入も、30%の税率または米国と当該所持者居住国との間で適用される所得税条約に規定されたより低い税率で追加の支店利得税を支払うことができる

私たちの株式証の建設的分配について

以上のように，米国所有者に対する税収結果と我々の権証上の推定分配では，権証の調整 が非米国所有者への推定分配を招く可能性があり，これは上述したように，我々の普通株で推定分配を行うと考えられる.配当金とみなされる任意のそれによって生成される源泉徴収税は、他の支払または非米国所有者に割り当てられることができる金額から徴収されることができる。非アメリカ保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、どのように株式承認証のいかなる調整 を正確に処理するかを理解すべきである

S-20

さらに、規則871(M)節の配当等価物に関する規定 は、事前計画権証に適用されることができる。これらの規定によれば、私たちの普通株式割り当てを引用する資本権証所有者に支払われる暗黙的または明示的な支払いは、一般に、我々の普通株式割り当てで説明する方法で非米国所有者に課税される。実際に現金や他の財産を支払うか否かにかかわらず、このような配当等の金額は課税され、源泉徴収され、米国以外の所有者に支払う他の金額に支払うことで任意の控除義務を履行することができる。この法律第871(M)条に適用される事前出資の引受権証について、非米国所有者が自分の税務コンサルタントに相談することを奨励する

売却、交換、またはその他の課税は、私たちの普通株式または株式承認証を処分します

一般的に、非米国所有者は、私たちの普通株式または株式承認証のいかなる収益を売却、交換、または他の課税方法で処理するには、いかなる米国連邦所得税も支払う必要がないだろう

•

収益は、実際には米国貿易または企業の非米国所有者の行為に関連しており、適用される所得税条約に規定があれば、その非米国保有者が米国で維持している常設機関または固定基地に起因することができ、この場合、非米国所有者は、通常、米国人に適用される累進米国連邦所得税税率(規則で定義されるように)に従って課税され、非米国所有者が外国会社である場合、このような支店の利益税の非米国保有者に対する税収結果？私たちの普通株の分配はこのような収益にも適用される

•

非米国所有者とは、課税処分の課税年度内に米国に183日以上滞在する非米国住民個人を指し、いくつかの他の条件を満たし、この場合、非米国所有者は、課税処分から得られた純収益に対して30%の税(または米国とその所持者居住国との間に適用される所得税条約によって規定される可能性のある低い税率)を徴収し、これは、非米国所有者の特定の米国資本損失(あれば)によって相殺されることができる

•

このような課税処分の前の5年間(または非米国保有者の保有期間が短い場合)、私たちは、私たちの普通株が定期的に成熟した証券市場で取引されない限り、米国不動産ホールディングスであったり、非米国保有者が課税処分日または非米国保有者が私たちの普通株を保有しているより短い5年間の間に、直接または間接的に保有している普通株が、私たちが発行した普通株の5%を超えない。米国不動産持株会社と判定され、上記の例外が適用されない場合、買い手は、我々の普通株式または株式承認証を売却して非米国所有者に支払う収益の15%を差し押さえることができ、非米国所有者は、一般に、米国個人に適用される累進米国連邦所得税税率(定義則参照)に従って、その処分によって得られた純収益brに課税する。一般的に、ある会社は、その米国不動産権益の公平な市場価値がその世界の不動産権益の公平な市場価値に貿易や業務のための他の資産の合計の50%を加えた場合にのみ、米国不動産持株会社である。保証はできませんが、私たちはアメリカの不動産持ち株会社であるか、あるいはかつてアメリカの不動産持株会社であったことを信じません。また、私たちが将来アメリカの不動産持株会社になる可能性も信じません。私たちの普通株が上記の規則に従って成熟した証券市場で定期的に取引されることは保証されない

情報報告とバックアップ減納

私たちは毎年アメリカ国税局と各非米国所有者に、私たちの普通株についてその保有者への分配(および私たちの株式承認証の推定分配)の総金額と、そのような分配について源泉徴収された税金(あれば)を報告しなければならない。非米国所有者は、規則によって定義されたように、保有者が米国人ではないことを決定するために、特定のbr認証手順を遵守しなければならない場合があり、私たちの普通株式または株式証明書の配当について適用される比率で予備配当金を源泉徴収することを回避する。 に支払われる配当

S-21

米国の源泉徴収税を納付する非米国保有者は、上記の“非米国保有者の私たちの普通株式への分配”で述べたように、通常、米国の予備源泉徴収を免除する

情報報告およびバックアップ源泉徴収は、一般に、所有者が非米国所有者が非米国所有者の識別を証明し、いくつかの他の要件を満たすか、または他の方法で免除を確立しない限り、任意の米国または外国ブローカーの米国事務所によって達成される、非米国所有者が私たちの普通株式および引受権証の収益を処理するのに適用される。一般に、取引が仲介人の非米国事務所を介して米国国外で行われている場合、情報報告およびバックアップ源泉は、非米国所有者に処置収益を支払うことには適用されない。しかしながら、情報報告の目的で、多くの米国所有権またはビジネスを有するブローカーの非米国事務所による処置は、通常、米国事務所による処置と同様の方法で処理されるであろう。米国以外の保有者は、情報報告とバックアップ源泉徴収ルールの適用について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

情報申告書の写しは、非米国所有者が居住しているか、または特定の条約または合意の規定に従って登録されている国の税務機関に提供することができる

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則によれば、米国人でない所持者への支払いから源泉徴収された任意の金額は、米国国税局に適切な請求がなされていることを前提として、非米国所有者の米国連邦所得税義務(ある場合)に返還または記入することができる

外国口座

外国口座税収コンプライアンス法、またはFATCAは、通常、我々の普通株式および引受権証の配当金(建設的配当を含む)および毛収入を販売または他の方法で処分するために30%の源泉徴収税を課し、(I)非米国エンティティが外国金融機関でない場合、非米国エンティティが外国金融機関でない場合、非米国エンティティが特定の職務調査、報告、源泉徴収および認証義務を負担し、(Ii)非米国エンティティが外国金融機関でない場合、非米国エンティティは、そのいくつかの米国投資家(ある場合)、または(Iii)非米国エンティティが他の態様でFATCAに従って免除されていることを決定する

FATCAによる控除は、一般に、私たちの普通株および株式承認証の配当金(建設的配当を含む)を支払うのに適用される。FATCAの源泉徴収によると、私たちの普通株式または株式証明書を売却または処分する毛収入の支払いに適用される可能性があるが、提案された米国財務省法規によると、毛収入の支払い源泉徴収は要求されない。このような規定は最終規定ではないにもかかわらず，適用される源泉徴収義務者は最終規定が発表されるまで提案された規定に依存することができる

米国と適用される外国との間の政府間協定は、本節で述べた要求を修正することができる。場合によっては、保有者は税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。非アメリカ保有者は彼ら自身の税務顧問に問い合わせ、FATCAが私たちの普通株式或いは株式承認証への投資に与える可能性のある影響を理解しなければならない。先に議論した重要なアメリカ連邦収入 納税考慮事項は参考に供するだけである。これは税務提案ではありません。潜在的投資家は、私たちの普通株式または株式証明書を購入、保有し、処分する特定のアメリカ連邦、州、地方、および非アメリカ税収について、任意の提案された適用法律変更の結果を含む彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

S-22

法律事務

Sidley Austin LLP，New York，New Yorkは，ここで提供される証券の有効性を伝える

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2020年12月31日現在の10−K表年次報告書に含まれる財務諸表を監査し、2020年12月31日現在の財務報告書の内部統制の有効性を監査しており、これらの報告書は、本募集説明書付録及び登録説明書の他の部分を引用して登録している。私たちの財務諸表は、安永会計士事務所が会計と監査の専門家であるbrの権威ある報告書に基づいて作成されました

引用で書類を法団に成立させる

米国証券取引委員会は、この入札説明書において、私たちが提出したいくつかの情報を引用によって補完することを可能にしており、これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本募集説明書の付録に含まれる情報の代わりに自動的に更新され、 となる。私たちが以前米国証券取引委員会に提出した以下の文書は、参照によって組み込まれている(表格8-Kの一般的な命令に従ってアーカイブされたいかなる部分も含まれていない)

•

我々は、2021年2月26日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日までの10-Kフォーム年次報告(2021年4月23日に提出された株主周年記念日に関する付表14 Aの最終依頼書部分を含み、参照により組み込まれる)

•

2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日までの四半期報告は、それぞれ2021年5月7日、2021年8月9日、2021年11月8日に米国証券取引委員会に提出された

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出している8-K表報告は2021年1月11日 (第1.01項第2.03項および関連添付ファイル99.1のみについて)、2021年2月22日 25日(第8.01項および関連添付ファイル99.2のみについて)、2021年3月2日(第1.01項のみ)、2021年3月16日(第1.02項のみ)、2021年4月 1(第1.01項のみについて)、2021年6月15日、2021年8月16日、2021年8月31日(項目1.01のみ)と2021年11月8日(項目5.02についてのみ)

•

取引法第12(B)節によると、2018年6月25日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録声明に含まれる我々の普通株の記述

また、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて、発売完了又は終了前に米国証券取引委員会に提出された他の書類を参考として本入札説明書の補編に組み込む。本募集説明書付録の目的のために、以前に提出された引用および本募集説明書付録に含まれる文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書付録またはその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されていることを条件として、修正または置換されているとみなされる

あなたはただ本募集説明書の付録に引用された情報または提供された情報に依存しなければなりません。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。あなたは、本募集説明書付録に記載されている情報が、本募集説明書付録の日付または本募集説明書付録に参照される文書の日付以外のいずれの日付においても正確であると仮定してはならない

S-23

私たちは、本募集説明書補足材料を受信したすべての人に、任意の利益を含むすべての人に、本募集説明書補足材料に参照によって組み込まれた任意およびすべての情報のコピーを提供するために、書面または口頭で要求しなければならない。あなたは任意のファイル要求をTricida、 Inc.，住所：カリフォルニア州南サンフランシスコ、201号室、7000海岸線裁判所、郵便番号：94080に直接送信しなければなりません

我々がここで引用した報告や文書は，我々のサイトの投資家関係部分でも見つけることができ，サイトは tricida.comである.当社のウェブサイト及びそれに掲載されている又はそれに関連する資料は、本募集定款副刊又はその構成部分として登録説明書に組み込まれているとみなされてはならない

S-24

目論見書

$250,000,000

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

職場.職場

普通株、優先株、

債務証券または単位

私たちは時々250，000，000ドルまでの証券を1つまたは複数のシリーズまたは発行方法で発売し、販売するかもしれません。その条項は、本入札明細書に記載されている証券の任意の組み合わせによって発売されることになります

本株式募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券について概説する。私たちは募集説明書 本募集説明書の付録に任意の発行の具体的な条項を提供します。任意の目論見書副刊および任意の関連する無料で書かれた目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。本募集説明書および適用可能な目論見書(Br)の付録および特定の発売に関連する任意の無料で書かれた目論見書、および参照によって組み込まれたまたは組み込まれた文書を慎重に読まなければならず、その後、本明細書で発売された任意の証券を購入しなければならない

私たちは、同じ製品でまたは異なる製品でこれらの証券を提供および販売することができ、引受業者、取引業者および代理に販売するか、または引受業者、取引業者および代理を介して販売するか、または購入者に直接販売することができる。私たちの証券の売却に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、彼らの補償、および彼らが持っている任意の超過配給選択権は、適用される入札説明書の付録に説明される。当該証券の発行方法及び条項の適用目論見書補足資料が交付されていない場合には、われわれのいかなる証券も売却してはならない。流通計画を参照してください

私たちの普通株はナスダック世界精選市場またはナスダックに上場しています。コードはTCDAです。2021年3月16日、私たちの普通株の最後の報告販売価格は1株当たり4.95ドルです

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、任意の証券の販売を完了するために使用されてはならない

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書の3ページ目と適用される目論見説明書の付録から始まるリスク要因、および本募集説明書および私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の目論見書によって書類中のリスク要因を引用して入力してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性のためにbrを通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2021年3月22日です

カタログ表

		ページ
この目論見書について			1
その会社は			2
リスク要因			3
前向きに陳述する			4
収益の使用			5
株本説明			6
債務証券説明			11
手令の説明			19
単位への記述			21
権利の記述			22
証券の法定所有権について			24
配送計画			27
法律事務			30
専門家			30
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			30
引用によって組み込まれた情報			30

この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、本募集説明書に記載されている証券の任意の組み合わせを随時発売および販売することができ、1回またはbr回で発売することができ、総発売価格は最大250，000，000ドルに達する

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、この発行条項に関する具体的な情報が含まれる目論見書補足資料を提供します。株式募集説明書の付録は、これらの証券に適用される任意のリスク要因または他の 特別な考慮要因の議論を含むことができる。募集説明書付録は、目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできるので、入札説明書付録の情報と一致しない場合には、本募集説明書中の情報は、入札説明書付録の情報に置き換えられる

本募集説明書の正面に添付されている目論見書副刊は、適用状況によって説明することができる：証券を発行する条項、初回または2回目の公開株式の価格、証券の価格の支払い、純収益、および発行証券に関する他の具体的な条項

あなたは、本募集説明書および任意の目論見書付録または特定の製品に関連する無料で書かれた目論見書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。本募集説明書に記載されているか、または引用的に本募集説明書に組み込まれている資料または陳述を除いて、いかなる者も、今回の発売に関連する任意の資料または陳述を提供することを許可されておらず、任意の付随する募集説明書増刊および任意の関連する無料執筆募集説明書は、本募集説明書およびその中に記載された発売に関連しており、このような資料または陳述を提供または作成しても、吾等の許可を得たものとみなされてはならない。本募集説明書又は任意の募集説明書の副刊又は任意の関連する無料で書かれた目論見書は、いかなる司法管轄区で発行された証券の売却又は購入を招待する要約を構成することはなく、いかなる司法管轄区域内でも、当該人がこのような要約又は要約を作成することは違法である。本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。証券の発行状況をより全面的に理解するためには、その展示品を含む登録声明を参照してください

投資決定を下す前に、完全な入札説明書および任意の付随する入札説明書の付録および任意の関連する自由に入札説明書を作成し、引用によって統合された文書を読まなければなりません。いずれの場合も、本募集説明書または任意の募集説明書の副刊または任意の関連する自由作成募集説明書の交付、または本契約の下で行われる任意の販売は、本入札説明書または任意の募集説明書の副刊または関連する自由文章募集説明書に含まれるまたは統合された情報が、本募集説明書またはそのような 入札説明書または関連する自由寄稿募集説明書(適用状況に応じて決定される)後の任意の日が正しいことを示唆してはならない。本募集説明書、任意の目論見書付録、または参照によって組み込まれた任意の文書中の情報は、本入札説明書の交付時間または任意の証券販売時間にかかわらず、適用される文書の日付においてのみ正確でなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない

1

その会社は

この当社と我々の業務に関する概要記述は、本募集説明書に含まれる他の箇所に含まれる精選情報を重点的に紹介したり、引用により本募集説明書に統合したりします。この要約には、この製品中の証券を購入する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。投資決定を下す前に、参照によって本明細書またはその中に組み込まれた各文書を含む、本募集説明書の全文および任意の適用可能な目論見説明書の付録を慎重に読まなければならない。本入札明細書で使用されるように、私たち、Tricida、およびTricidaは、デラウェア州の会社Tricida，Inc.を意味する

概要

代謝性アシドーシスの治療により慢性腎臓疾患(CKD)の進展を緩和することを目標としている。私たちは製薬会社で、私たちの研究候補薬であるヴィベモ(TRC 101とも呼ばれる)の開発と商業化に焦点を当て、胃腸や胃腸の酸を結合して除去することで代謝性アシドーシスを治療することを目的とした非吸収性経口ポリマーである。代謝性アシドーシスは重篤な疾患であり，通常慢性腎臓病によって引き起こされ，腎臓の悪化を加速させると考えられている。骨の流失、筋肉の萎縮、身体機能の損傷を招く。CKD患者の代謝性アシドーシスは通常1種の慢性疾患であるため、長期治療が必要であり、その有害結果を軽減する

FDAが承認した慢性代謝性アシドーシスに対する治療法は現在のところない。著者らは、代謝性アシドーシスはアメリカで約300万CKD患者に影響していると推定し、著者らは代謝性アシドーシスの治療と代謝性アシドーシスとCKD患者のCKD進展を遅らせることは重要な満足されていない医療需要と市場機会であると考えている

ヴィリマーは内部で発見された新しい化学物質だ。私たちは広範な知的財産権を持っています。私たちはアメリカでは少なくとも2038年まで、ヨーロッパとロシアでは少なくとも2035年まで、オーストラリア、中国、香港、インド、イスラエル、日本、メキシコ、そしていくつかの他の市場で、少なくとも2034年まで、私たちは威力に特許保護を提供することができると信じています

企業情報

私たちは2013年5月22日にデラウェア州法律に基づいて登録が成立し、2013年8月5日にカリフォルニア州で資格認証を取得した。私たちの主な事務所はカリフォルニア州サンフランシスコ南区201号スイートルーム7000 Shoreline Courtにあります。私たちの電話番号は(415)429-7800です。こちらのサイトはwww.tricida.comです。私たちのサイトアドレス上の情報や私たちのサイトアドレスを介してアクセスできる情報は、本募集説明書の一部ではなく、ここにも含まれていません

商標

Tricidaおよび我々のロゴは、本入札説明書および本入札明細書で参照される文書において使用されるいくつかの商標名である。本募集説明書には、他の組織財産に属する商標、商号、サービスマークも含まれる。便宜上、本募集説明書または本明細書に引用されて本明細書に組み込まれた文書に記載されている当社の商標および商号は含まれていない^™あるいは…^®しかし、これらの参照は、私たちが適用法に基づいて、私たちの権利または適用許可者のこれらの商標および商号に対する権利を最大限に主張しないということを意味しない

2

リスク要因

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。我々の証券の毎回発行に適用される目論見書付録には，我々の証券に投資するリスクの検討が含まれている.私たちの証券への投資を決定する前に、募集説明書の付録のリスク要因のタイトルの下で議論された特定の要素を適用し、参照によって含まれるまたは組み込まれた他のすべての情報を慎重に考慮しなければなりません。閣下はまた、最近提出された10-Kフォーム年次報告およびこの年次報告の後に提出された10-Qフォーム四半期報告で議論されたリスク、不確定要素、および仮説を考慮すべきであり、これらのリスク、不確定要因および仮説は、私たちが最近提出した10-Kフォーム年次報告およびこれらの年次報告の後に提出された10-Qフォーム四半期報告およびこれらの表の任意の改訂において議論され、これらの修正は、参照によって本明細書に組み込まれ、将来的に米国証券取引委員会に提出される他の後続報告および特定の製品に関連する任意のbr募集説明書に含まれる情報によって修正され、補充または置換される可能性がある。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは現在知らないか、または現在重要ではないと考えている他のリスクや不確実性は、私たちの業務、運営結果、財務状況にも影響を与え、あなたの投資の一部またはすべての損失を招く可能性があります

3

前向きに陳述する

本募集説明書、各株式募集説明書の付録及び引用により本募集説明書及び各入札説明書の付録に格納された情報 は、1933年証券法第27 A節及び1934年証券取引法第21 E節の意味を構成するいくつかの前向きな陳述を含むことができる。語彙 ？目的、？予想、？仮説、？信じる、？思考、？継続、？可能、？満期、？推定、？期待、？目的、？目的、？計画、？潜在、？求める、？す、？目標、？将、および類似表現およびその変異体は、前向き陳述を識別することを目的としているが、このような陳述を識別する唯一の手段ではない。これらの陳述は、本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、および引用によって本明細書および文書に組み込まれた文書に登場し、特に“会社、リスク要因、経営層の財務状況および経営結果に対する議論および分析”および“業務”と題する章には、既知および未知のリスク、不確実性および仮定の影響を受ける会社および経営陣の意図、信念、または現在予想されている陳述が含まれる

本募集説明書、任意の目論見書付録、及び引用により本募集説明書及び任意の目論見書付録に組み込まれた情報には、わが社及び経営陣の現在の予想に基づく陳述も含まれている。このような展望性表現はいずれも未来の業績の保証ではなく、リスクと不確定要素に関連し、各種の要素のため、実際の結果は前向き表現中の予測結果と大きく異なる可能性があることに注意してください

展望性陳述は、リスクおよび不確実性の影響を固有に受けているため、いくつかのリスクおよび不確実性は予測または定量化できないので、未来のイベントの予測として前向き陳述に依存してはならない。前向き表現に反映されるイベントや状況 は実現できないか発生しない可能性があり，実際の結果は前向き表現で予測されたものと大きく異なる可能性がある.実際の結果が、我々の前向きな陳述において予期または示唆された結果と大きく異なるリスク、不確定要因および仮定には、上記のリスク要因の章および適用される目論見明細書の付録に記載されたリスク、不確実性および仮定を含むが、これらに限定されないが、目論見明細書には、本明細書に含まれているか、または参照で組み込まれているか、または引用的に本明細書に組み込まれているか、または本明細書に組み込まれている他のすべての情報が含まれているか、または参照されているか、または本明細書に含まれているか、または組み込まれている

法律(米国証券法および米国証券取引委員会の規則および法規を含む)の要件が適用されない限り、私たちは、任意の新しい情報、未来のイベント、または他の理由によって、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述を公開または修正することを意図していない

4

収益の使用

募集説明書の付録に説明があるほか、当社は、本募集説明書が提供する証券を売却して得られた純額を一般会社用途に使用し、運営資金、資本支出、その他の会社の支出及び資産の買収、許可証、製品、技術或いは業務などを含む。私たちが実際に支出した時間と金額は、私たちの業務の予想成長を含む多くの要素に基づいているだろう。したがって、募集説明書の付録が別途説明されていない限り、私たちの経営陣は、br発売の純収益を分配するための幅広い情動権を持っています。それらが最終的に使用される前に、私たちは純収益を短期、投資レベル、利息計算ツールに投資するつもりだ

5

株本説明

以下の説明は、我々が発行可能な普通株式または優先株条項の一般的な要約である。以下の説明および任意の目論見付録の説明には、普通株式または優先株を含まないすべての条項は、私たちが改正および再記載した会社登録証明書および改正および再記載された定款と共に読まなければならない。本説明はまた、デラウェア州会社法やDGCLに関する規定について概説した。そのため、本募集説明書の一部として米国証券取引委員会に提出された登録声明およびDGCLに提出された改正·重記された会社定款の実際の条項をよく考慮してください

一般情報

私たちの法定株式は400，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、および40，000，000株の優先株、1株当たり0.001ドルを含む。2020年12月31日までに返済されていないものがあります

•

私たちの普通株50，210，779株

•

8，030，415株は、発行済み株式オプションを行使する際に発行可能な普通株；

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31，352株が発行された株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式；

•

90，020株は、我々の普通株は、帰属制限株式単位で発行することができる

普通株

投票権

私たち普通株の保有者は、登録されている普通株ごとに一票を投じ、取締役の選挙と株主投票のすべての事項を提出する権利があります。取締役選挙では、株主総会で投じられた多数票が取締役を選出するのに十分である。私たちの株主は役員選挙で累計投票権を持っていません。したがって、多数の投票権のある株式を持つ保有者はすべての取締役を選挙することができる。その他のすべての事項において、以下の“当社の改正及び再記載された会社登録証明書条項の逆買収効力”、当社の改正及び再改訂された会社定款及びデラウェア州法律を除いて、通常、当社の改正及び再記載された会社登録証明書及び改正及び再記載された会社定款に基づいて行動するためには、普通株主の多数票が必要である

配当をする

当時発行された任意の転換可能な優先株に適用される可能性のある特典に基づいて、私たち普通株の保有者は、私たちの取締役会が時々発表する可能性のある合法的な利用可能資金から配当を得る権利があります(あれば)。私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にも何の現金配当金も支払わないだろう

清算する

私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株式の保有者は、私たちのすべての債務と他の債務を返済し、その時に発行された任意の転換可能な優先株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、合法的に株主に割り当てられる純資産を比例的に共有する権利がある

権利と選好

私たちの普通株の保有者は優先購入権、転換権、引受権、あるいは他の権利を持っておらず、私たちの普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。私たちの普通株式保有者の権利、優遇、および特権は、私たちが将来指定可能な任意の一連の転換可能な優先株保有者の権利によって制約され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

6

全額支払いと評価不能税

私たちのすべての普通株式流通株は、手形変換後に発行可能な普通株株式が全額支払いと評価不可を受けることになります

優先株

以下の優先株の記述および本協定の下で発行され、関連募集説明書の付録に記載される任意の特定系列優先株を選択する条項の記述は不完全である。これらの記述のすべての内容は、私たちが改訂して再記述した会社登録証明書および任意のシリーズに関連する指定証明書を参照して保留されています。各シリーズの優先株の権利、特典、特権、および制限は、シリーズに関連する指定された証明書によって決定される。目論見書付録には、入札説明書付録に記載されている一連の優先株に関するいくつかの米国連邦所得税結果の説明も含まれる

我々の取締役会は、株主の行動を必要とすることなく、1つまたは複数のbrシリーズで合計4000万株の優先株を指定·発行することを許可されている。取締役会は、各シリーズ株の権利、選好、および特権、ならびにその任意の資格、制限、または制限を決定することができる。我々の取締役会は、投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性があり、これは普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、将来可能な融資や買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、場合によっては、わが社の支配権の変更を遅延または阻止し、普通株の市場価格を損なう可能性がある。本株式募集説明書が発表された日まで、発行と発行された優先株はまだない

一連の優先株の目論見書付録は、 などを具体的に説明する

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最高株数

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株式の指定

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年間配当率(ある場合)、配当率が一定であるか可変であるか、配当が発生する日、配当金の支払日、および配当が累積されるか否か

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償還期間、および任意の累積配当金または保険料を含む、我々の選択または所有者の選択に応じて償還することを含む、価格および償還の条項および条件

•

清算優先権(ある場合)及び清算、解散又は当社事務の終了により蓄積された任意の配当金

•

債務超過基金または同様の準備があれば、基金の目的および運営に関連する条項および準備がある；

•

任意の他のカテゴリの株式または任意の他のカテゴリの株式または任意の他のカテゴリのシリーズ株、または任意の他のカテゴリの任意のシリーズ株、または任意の他のカテゴリの証券または資産の条項および条件を変換または交換することは、変換または交換された価格または比率および調整の方法(ある場合)を含む

•

投票権

•

任意またはすべての他の優先オプション、ならびに相対、参加、オプション、または他の特別な権利、特権または 資格、制限、または制限

オプション

2020年12月31日現在、我々の2018年株式激励計画によると、私たちは8，030，415株の普通株を購入する未償還オプションを持っており、加重平均行権価格は1株19.25ドルである

7

株式承認証

ある株式認証協定の条項によると、2020年12月31日現在、HerculesとHercules Technologyは私たちの普通株の合計31，352株を購入する権利がある。引受権証を行使する際に発行可能な株式は、以下に述べる搭載登録権及びS-3登録権を有することができる

登録権

私たちは投資家の権利協定を改正して再記述する側であり、改訂日は2017年11月7日であり、この合意によると、私たちのいくつかの株主は、私たちの5%以上の株式を保有するいくつかの株主と、私たちの取締役のいくつかに関連するエンティティを含み、私たちが彼らが持っている普通株式のために登録声明を提出することを要求する権利があり、または他の方法で提出することを要求する登録声明は、それぞれの場合、転換可能な優先株変換後に発行された普通株を含む。これらの株は登録可能証券と呼ばれている

登録権を請求する

少なくとも大部分の登録可能証券の所有者は、その登録すべき証券の全部または一部を登録するために、表S-1の登録声明に基づいて販売されるべき登録すべき証券の予想総発行価格が1，000万ドルを超えることを前提として、2回を超えない場合に、表S-1の登録声明を提出することを要求する権利がある。いくつかの条件によると、私たちは任意の12ヶ月以内に需要登録を最大90日延期することができる

搭載登録権

証券法に基づいて我々の証券を公開発行するための登録声明(われわれの証券の二次発行に関する登録声明を含むが、これらに限定されるものではないが、(I)任意の従業員福祉計画に関する登録声明、又は(Ii)証券法第145条による任意の会社再編又は取引に関する登録声明、そのような取引で発行された証券の発行又は転売に関する任意の登録声明、又は(Iii)債務証券変換後に発行された株式に関する登録声明)を提出することを提案する場合、登録可能証券の所有者は、このような登録の通知を受ける権利があり、転売のために登録可能証券を登録声明に含めることを要求する権利がある。このような発行の引受業者は、このような登録に含まれる株式数を制限する権利があるだろう

表S-3登録権

少なくとも2，000，000株の登録可能証券(転換可能優先株を変換して発行された普通株を含む)(任意の未来配当、組み合わせ、分割、資本再編などの調整後)を有する保有者は、その保有する全ての部分について登録可能証券についてS-3表で数量制限のない登録声明を提出することを要求する権利があるが、これらの登録 宣言に基づいて販売される登録すべき証券の予想総発行価格は500万ドルを超えてはならない。要求が出されると、他の登録可能な証券の所有者は登録声明に参加することができる

登録権の終了

上記の需要、表S-3、搭載登録権は、我々の初公募株が2018年7月2日に完了してから5年以内に終了します。また、証券法第144条によれば、所有者のすべての登録可能証券を制限なく販売することができ(現在の公開情報要求を遵守することも要求されない)場合、登録可能証券所有者の登録権は無効となる

8

登録費用

引受手数料及び割引を除いて、吾等は一般に、上記要求、表S−3及び搭載登録権による任意の発行に関するすべての登録費用を負担しなければならない。改正され再記載された投資家権利協定は、登録権に関する慣例的な賠償条項を含む

私たちが改正して回復した会社登録証明書、私たちの改正と再調整の付則、デラウェア州法律の条項の逆買収効果

デラウェア州法律および私たちが改正して再記載した会社登録証明書、ならびに私たちの改正および再記載された定款のいくつかの条項には、以下の取引をより困難にする可能性のある条項が含まれています：買収要約による私たちの買収、委託書競争または他の方法で私たちを買収するか、または私たちの現役員とbr取締役を罷免します。これらの規定は、我々の株式市場価格よりも割増をもたらす可能性のある取引を含む、株主がその最大利益または私たちの最大利益に適合していると考える取引を達成または阻止することを困難にするかもしれない

以下に概説するこれらの規定は、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止する見通しだ。これらの規定はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。私たちは、買収や再構築の非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉を強化する潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を阻止するデメリットを超えていると信じている。なぜなら、これらの提案の交渉は条項の改善をもたらす可能性があるからである

デラウェア州反買収法規

我々は、利害関係のある株主とみなされる者が利害関係のある株主となった日から3年以内にデラウェア州の上場企業と業務合併を行うことを禁止するDGCL第203条の制約を受け、業務合併又は当該人が利害関係のある株主となる取引が所定の方法で承認された場合又は他の規定の例外が適用されない限り、適用される。通常、利害関係のある株主とは、関連会社や共同経営会社と共に所有または利害関係のある株主の地位を確定した3年以内に会社の議決権を有する株の15%以上を確実に所有している人を指す。一般に、業務合併は、関心のある株主に経済的利益をもたらすために、合併、資産、または株式売却または他の取引を含む。この条項の存在は、取締役会が事前に承認していない取引に対して逆買収効果がある可能性があり、例えば、我々の普通株市場価格を超えるプレミアムをもたらす可能性のある買収の試みを阻止することができる

非指定優先株

非指定優先株を付与する能力は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または特典を有する優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変更する試みの成功を阻害する可能性がある。これらの条項や他の条項は、敵意の買収を阻止したり、わが社の支配権や経営陣の変動を遅らせる効果がある可能性があります

特別株主総会

当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款規定は、当社のCEO又は取締役会が欠席した場合にのみ、株主特別会議を開催することができます

株主の指名と提案の要求をあらかじめ通知する

我々の改正及び再記載の定款は、株主提案及び指名役員候補者に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会委員会又はその指示の下での指名を除く

9

株主訴訟の取消に書面で同意する

当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款は、会議なしに株主が書面で同意して行動する権利を排除します

フォーラムの選択

私たちが改訂して再説明した会社証明書は、デラウェア州衡平裁判所は、私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟、受託責任に違反した任意の訴訟、DGCL、私たちの改訂および再記載された会社証明書、または私たちの改正および再記載された法律に基づいて、私たちまたは私たちの任意の取締役、上級管理職、または他の従業員にクレームを提起する任意の訴訟の独占的フォーラムである。DGCL第115条で定義されているように、私たちまたは私たちの任意の取締役、上級管理者、または他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟は、デラウェア州内部事務原則によって管轄されているか、またはDGCL第115条に定義されているように、社内クレームを主張する任意の訴訟

本専属裁判所条項は、証券法又は“取引法”に規定されたいかなる責任又は義務を強制的に執行するために提起された訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。このような任意のクレームが連邦法律クレームに基づく可能性がある範囲内で、“取引法”第27条は、“取引法”またはその下の規則および法規を実行するために生じる任意の義務または責任について提起されたすべての訴訟について、連邦排他的管轄権を有している。また、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び条例により生じる任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定している

また、私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、ほとんどの取締役会が私たちのbrを代表して書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は証券法に基づいて提起された任意の訴訟の唯一かつ独占裁判所である

私たちが改訂し、再記述した会社登録証明書には、上記の裁判所条項の選択が含まれているにもかかわらず、裁判所は、そのような条項が特定のクレームや訴訟に適用されないこと、またはそのような条項が実行できないことを発見する可能性がある

約章条文の改訂

上記のいずれかの条項の改正は、我々の取締役会が優先株を発行することを許可する条項を除いて、私たちが当時発行していた議決権株式投票権を有する少なくとも662/3%の保有者の承認を得る必要がある

DGCL、私たちが改訂し、再説明した会社登録証明書、および私たちの改訂と再記載の定款の規定は、他の会社が敵意買収を試みることを阻止する可能性があるため、それらはまた、実際または噂された敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。これらの規定は、株主がその最適な利益に合致すると考えられる取引を完了することの難しさを増加させる可能性がある

ナスダック世界の精選市場が発売されています

私たちの普通株はナスダックに上場しています。コードは？TCDAです

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録機構はComputerShare Trust Company，N.A.である.譲渡エージェントと登録機関の住所はマサチューセッツ州02021，広東ロアル街150番地である

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債務証券説明

私たちは1つ以上の異なるシリーズで債務証券を発行することができる。本部分は債務証券の主な条項をまとめており，これらの条項 はすべての系列に適用される予定である.私たちが提供する任意の一連の債務証券の大部分の財務条項と他の具体的な重要な条項、および任意の重大なアメリカ連邦所得税の結果は、募集説明書 付録で説明する。特定の債務証券の条項は以下に提供する一般的な情報とは異なる可能性があるので、あなたは本募集説明書と関連する目論見書の付録を同時に読み、募集説明書の付録の情報に依存し、 この情報は以下のいかなる相反または不一致の情報の代わりになるだろう

公開された会社のすべての債券及び手形に対する連邦法の要求によると、債務証券は債券という文書によって管轄される。債券は、私たちとあなたを代表して受託者を務める金融機関との間の契約である。受託者には2つの主要な役割がある.まず、もし私たちが約束を破ったら、受託者は私たちにあなたの権利を強制的に執行することができます。受託者があなたを代表して行動する程度にはいくつかの制限があり、第2段落では違約事件の下で記述されています。第2に、受託者は私たちにいくつかのbr管理職責を履行してくれます

優先または二次債務証券は、発行者および受託者としての1つまたは複数の契約(時々補充することができる)の下で吾らによって発行される

この契約は改正された1939年の“信託契約法”(TIA)の制約と管轄を受ける。用語私たち、私たち、そして私たちは、証券発行業者を指す場合、Tricida，Inc.を意味する

この節は概要であるため、債務証券と契約のすべての側面を説明していない。私たちはあなたがこの説明ではなく、あなたが債務証券所有者としての権利を定義しているので、この契約を読むことを促す。たとえば，本節では，契約で明示的に定義されたタームを大文字で表す.一部の定義は、本募集説明書または関連入札説明書の付録で重複していますが、残りの定義については、契約を読む必要があります。契約や提出可能な任意の補足契約の情報をどのように探すかについては、どこでより多くの情報が見つかるかを参照してください

もし私たちの定期ローンがまだ返済されていない場合、私たちはどんな債務証券も発行するために貸主の同意を得る必要があるだろう

義歯の一般規定について

特定の一連の目論見書の付録に別途規定されていない限り、本募集説明書に含まれる債務証券は、Tricidaの直接無担保債務となる。任意の優先証券は無担保であり、Tricidaの他のすべての無担保および無従属債務と並列になるだろう。任意の二次証券は無担保であり、株式募集説明書の付録により完全に説明されるように、Tricida優先債務に従属する優先全額支払は、br補償権においてより完全に説明されるであろう

契約規定は、本募集説明書及び添付の目論見書補充書類に基づいて売却される任意の債務証券(提供済み債務証券)、及び債務株式承認証又は他の発行済み証券(発行済み債務証券)を転換又は交換する際に発行可能な任意の債務証券、及び他の債務証券は、当該契約に基づいて1つ又は複数のシリーズで発行することができる。私たちの任意の保証債務は債務証券の前に排出され、その債務の資産の価値範囲をbrで保証する

あなたは募集説明書の付録を読んで、発行された債務証券と任意の関連債務証券の具体的な条項を理解しなければなりません

•

債務証券の名称、および債務証券がTricidaの優先証券であるか従属証券であるか

•

このシリーズの債務証券の元本総額とその元金総額の任意の制限；

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•

債務証券の元本でなければ、債務証券が満期を加速したときに元本に対応する部分、またはその部分をどのように決定するか

•

債務元金を支払う1つまたは複数の日付、または1つまたは複数の日付がどのように決定されるか、またはどのように延長されることができるか；

•

債務証券が負担する1つまたは複数の金利(ある場合)、または金利をどのように決定するか、任意の利息を生成する日またはどのように日付を決定するか、利息を支払う日、これらの支払いの任意の記録日、支払い利息が現金または実物で支払われるか、および360日が12 30日の月に利息を支払うかでない場合、利息の基準を計算すること；

•

任意の償還条項

•

私たちに債務を買い戻すか、または他の方法で償還する義務がある債務返済基金、または他のbr証券を準備すること

•

私たちは債務証券を発行する形式と、認証形式で債務証券を発行する権利があるかどうかを選択するだろう

•

ドルでない場合、債務証券建ておよび/または対応する1つまたは複数の通貨を意味する

•

債務証券の元金、割増または利息の支払金額(例えば、ある)が指数、式または他の方法を参照するかどうか(ここで、指数、式または方法は、1つまたは複数の通貨、商品、株式指数または他の指数に基づくが、これらに限定されない)、およびどのように決定されるか；

•

ニューヨーク市以外の支払い、譲渡、転換、および/または債務証券を交換する1つまたは複数の場所(例えば、ある)

•

最低額面2，000ドルまたは最低額面1，000ドルを超える任意の整数倍 が証明書形式で発行された登録証券でなければ、要約債務証券の発行額面；

•

無効証明項の下に記載された契約第14条の規定が適用されない場合は、これらの規定のいずれかの規定を修正、補充または置換する

•

もしそうであれば、追加の金額(およびオプションの条項)を支払うのではなく、債務証券を償還することができるかどうか、およびどのような場合にも、任意の税金、評価、または政府料金について追加金額を支払うことができるかどうか

•

債務証券が従属するかどうかと従属条項

•

特定のイベントが発生したときに債務証券保有者に特別な権利を与える任意の規定；

•

適用契約に記載されている違約イベントやチノの任意の変更または補足；

•

債務証券が任意の他の証券および適用される条項および条件に変換可能であるか、または交換可能であるか

•

債務証券が保証されているかどうか

•

債務証券の他の重大な条項

この目論見書については、債務証券の支払元金、プレミアムまたは利息(ある場合)に言及すると、債務証券条項に要求される追加金額が含まれる

この契約は、当該契約によって随時発行可能な債務証券の金額を制限しない。この契約の下で発行された債務証券は、1つの受託者代理が当該契約の下で発行したすべての債務証券の場合を当該契約証券と呼ぶ。この契約には、1つ以上のものがあることも規定されている

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契約下の受託者は、各受託者が1つまたは複数の異なる契約証券シリーズに関連する。次の文を参照して--受託者は辞任した。2人以上の受託者が契約に従って行動する場合、各受託者は特定の系列のみについて行動し、債券証券という用語は、各受託者がそれぞれそれについて行動する1つまたは複数の債務証券シリーズを意味する。契約の下に1つ以上の受託者がいる場合、本募集明細書に記載されている各受託者の権力および信託義務は、その受託者に代表される1つまたは複数の一連の契約証券までのみ延長されるであろう。2つ以上の受託者が契約に従って行動する場合，各受託者エージェントの契約証券は単独の契約の下で発行されるとみなされる

もし私たちが大量の債務を発行し、私たちが大量の株式を買い戻したり、資本再編を行ったり、あるいは私たちが別の実体に買収された場合、br}契約にはあなたを保護する条項は含まれていません

私たちは、イベントリスクまたは同様の保護を提供するチノまたは他の条項を追加することを含む、以下に説明する違約イベントまたは私たちの契約に関する任意の削除、修正、または追加に関する情報を取得するために、適用される目論見説明書の付録を参照することをお勧めします

我々は、以前発行された契約証券とは異なる条項で契約証券を発行する能力があり、所有者の同意なしに以前に発行された一連の契約証券を再発行し、当該シリーズ作成時に制限されない限り、当該一連の追加契約証券を発行する能力がある。任意の追加契約証券は，そのシリーズの他のすべての未償還契約証券とともに，その契約項下の単一系列契約証券を構成する

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、債務証券はドル建てで、債務証券のすべての支払いはドルで支払われる

債務証券の購入価格はすぐに使用可能な資金を支払わなければならない

ドル建ての債務証券のライセンス額面は最低2，000ドルとなり、かつ 最低額面は1，000ドル以上の整数倍となる。外貨紙幣のライセンス額面は適用される入札説明書の付録に記載されています

金利と金利

各債務br証券は最初の発行日から利息を計上する。関連株式募集説明書副刊は金利の決定方法について説明する

支払と支払代理

私たちは、各定期利息計算日より前の特定の日に、その人が利息満期日に債務証券 を所有しなくなっても、受託者記録に記載されている債務証券所有者に 利息を支払う。この日は通常、利息満期日の約2週間前の日付に設定されており、記録日と呼ばれています。記録日に所持者に利息を支払っている間のすべての利息を所有者に支払うため、債務証券を購入·売却した保有者は、彼らの間で適切な購入価格を算出しなければなりません。最も一般的な方法は、買い手および売り手が特定の利子期間内にそれぞれの所有権期間中に利息を公平に分担するために、債務証券の販売価格を調整することである。この比例配分された利息を課税利息と呼ぶ

グローバル証券への支払い

私たちは時々施行される管理人の適用政策に基づいて世界的な証券を支払うつもりだ。これらの保険証書によれば、グローバル証券において実益権益を有する任意の間接所有者に支払うのではなく、信託機関またはその指定者に直接支払う。間接所有者がこれらの支払いを得る権利は，保管者とその参加者のルールや慣行の制約を受ける

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証拠式債務証券の支払

私たちは証明された債務保証を次のように支払うつもりだ。支払利息支払日が満了した利息を支払日の小切手 を所持者の住所に郵送する方法であり，この住所は受託者が正常記録日までの取引終了時の記録に表示されている.私たちは時間通りに受託者事務室に元金と保険料を支払います(もしあれば)

あるいは、保有者が私たちにそうするように要求した場合、私たちは満期日に直ちに利用可能な資金をニューヨーク市の銀行の口座に送金することで、債務証券が満期になった任意の金額を支払うことができる。電信為替支払いを申請する場合、所持者は要求された電信為替支払いが満期になる前に少なくとも15日前に受託者または他の支払い代理人に適切な振込指示を出さなければならない。支払日が満了して任意の利息を支払う場合、関連指示は、所持者が関連する定期記録日に発行しなければならない。いずれの溶接線コマンドも，いったん正しく発行されると，上記のように新たなコマンドが発行されるまで有効に保持される.また、利息と金利の下の説明を参照してください

物質契約

私たちが提供する特定の一連の債務証券に関する目論見書 は、契約に含まれる重要なチェーノを記述し、所有者と私たちとの交渉に依存します。このような重要な契約は、元金の支払い、割増(例えば、ある)および利息に関する契約、ならびに吾などとの合併、合併、販売または譲渡に関する制限または制限、留置権の制限、または吾などに対する他の契約、制限または制限を含むことができる

違約事件

債券中の任意の一連の債務証券の違約事件 は、：

(a)

この一連の債務証券が満期になって対応した場合、約30日を違約する

(b)

この一連の債務証券が満期になったとき、または満期および支払時に償還または償還された場合、元金またはいかなるプレミアムを支払うことができなかった

(c)

吾等は、適用契約書に記載されている任意の他の契約を履行することができず、当該一連の債務証券が当該契約によって指定された通知が発行されてから一定時間以内に救済されていないようにする

(d)

Tricidaの破産、資金不担保、そして再編のいくつかの事件

当社が提供する特定一連の債務証券に関する目論見補足部は、債券に含まれる違約事件を説明し、保有者と我々との交渉に依存する

全口義歯の改良

私たちと受託者は、この契約によって発行された債務証券所有者の同意を得ずに、以下の1つまたは複数の目的のための補充契約を締結することができる

•

他の会社が私たちに継承されていることを証明し、その相続人が契約と債務証券の下での義務を負う

•

債務証券保有者の利益のためにトリダサン契約を増加させるか、その任意の権利を放棄するか、または任意の権利を増加させる

•

このような契約の曖昧さ、漏れ、欠陥、または不一致を修正する

•

任意の二次証券を含む任意の他の一連の債務証券の形態または条項を決定する；

14

•

“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、“信託契約法”に規定されている契約資格を保持する

•

契約項目の下の債務証券または1つまたは複数の他の債務証券について、証拠を提供し、任意の後継受託者の受け入れを提供するか、または1人または複数の受託者が当該契約に従って当該等の信託を管理するように協力すること；および

•

他のいかなる違約事件も提供する

•

1つまたは複数の債務証券シリーズに関する契約の追加、変更または削除のいずれかの規定があるが、そのような追加、変更または削除は、そのような追加、変更、または削除の前に作成された任意の一連の未償還保証がない場合にのみ有効である

•

所有者の選択可能な転換権については、債務証券を私たちの他の証券に変換する規定が含まれています。このような規定が当時の未返済債務証券保有者の利益を損なわない限り、

•

1つまたは複数の債務証券シリーズに対する保証を増加させること；または

•

契約に基づく任意の一連の債務証券の失効および補償を可能または便利にするために、必要な範囲内で契約の任意の規定を補完するが、いかなるような行動も、一連の債務証券および任意の関連利息票または任意の他の シリーズ証券の所有者の利益に悪影響を与えてはならない

一部の例外を除いて、債務証券保有者の契約や権利は吾らや受託者によって修正することができるが、当時影響を受けた未償還債務証券元金総額の多数の所持者の同意を得なければならないが、影響を受けていない未償還手形所有者の同意を得なければならず、このような修正を行うことはできない

•

任意の債務証券の元金の満期日、任意のプレミアム、元金の任意の分期または利息を変更するか、または元金または任意のプレミアムを低下させるか、または償還または償還の際に支払うべき任意の債務証券の利息または任意の割増の計算金利または方法を低下させるか、または償還または償還の日または期間を変更するか、または任意の支払い場所を変更するか、または元金、プレミアムまたは利息を支払うコインもしくは通貨を変更するか、または満期または後に訴訟を起こして任意のそのような支払いを強制的に実行する権利を損害する場合(または償還または償還の場合、償還または返済の当日または後)

•

未償還債務証券元本の割合を減少させる、任意のこのような変更は、その所有者の同意を必要とするか、またはその契約を遵守するいくつかの条項またはその下のいくつかの違約およびその契約規定を放棄するいかなる結果も、その所有者の同意を必要とする；または

•

本 段落の概要の規定を含む契約のいくつかの部分の規定を修正するが、そのような百分率または規定の影響を受けていない各未補償債務証券の所有者の同意を増加させ、契約のいくつかの他の規定を修正または放棄してはならない。

失敗

以下の規定は、適用される目論見書の付録に記載されていない限り、契約無効および完全無効の規定がこのシリーズに適用されない限り、一連の債務証券に適用される

聖約の失敗

現在の米国連邦税法によると、以下に述べる保証金を支払い、特定のシリーズを発行する契約のうちのいくつかの制限的な契約から免除を受けることができる。これは

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聖約は失効します。この場合、あなたはこれらの制限的な聖約の保護を失いますが、資金と政府証券を得て債務証券の保護のために残ります。聖約の失敗を達成するためには、次のようなことをしなければならない

•

このような債務証券のすべての所有者の利益のために、通貨と政府または政府機関債務証券または関連通貨債券との組み合わせを信託的に格納して十分な現金を生成し、異なる満期日に一連の債務証券の利息、元本、および任意の他の支払いを関連通貨で支払う；および

•

私たち弁護士の法的意見を受託者に提出し、現在の米国連邦所得税法に基づいて、一連の債務証券への課税を招くことなく上記の預金を行うことができることを確認しました。これは、私たちが預金を持っておらず、満期時にそのような債務証券を自分で返済する場合と何の違いもありません

もし私たちが契約を完了して失効したら、信託預金に不足が発生したり、受託者が支払うことができない場合、あなたは依然として私たちが債務証券の返済を期待することができます。実際、残りの違約事件の1つ(例えば私たちの破産)が発生した場合、債務証券が直ちに満期になり、支払いが困難になる可能性がある。違約を招いたbr事件により、差額支払いを受けることができない可能性があります

完全に失敗する

もしアメリカ連邦税法が変化したら、以下に述べるように、私たちはあなたの返済のために以下の他の手配を立てたことを前提として、特定の一連の債務証券のすべての支払いと他のbr義務(完全失敗と呼ぶ)を合法的に免除することができます

•

私たちは、一連の債務証券のすべての所有者の利益のために、一連の債務証券の異なる満期日における一連の債務証券の利息、元本、および任意の他の支払いを関連する通貨で支払うのに十分な現金を生成するために、通貨と政府または政府機関債務証券または関連通貨債券との組み合わせを信託形態で格納しなければならない

•

私たちは受託者に法的意見を提出しなければなりません。現在のアメリカ連邦税法またはアメリカ国税局の判断が変化したことを確認して、この一連の債務証券への課税を招くことなく、上記の預金を許可しなければなりません。これは、私たちが預金がなく、満期時にこのような債務証券を自分で返済する場合とは何の違いがあります。 現在の米国連邦税法によると、一連の債務証券の預金および私たちの法律免除は、現金および債務証券または債券が信託形式で保管されているときに、あなたの債務証券と交換するために現金および債務証券または債券シェアを支払い、預金時にあなたの債務証券の収益または損失を確認するとみなされます

以上のように、もし私たちが完全に失敗した場合、あなたはこのような一連の債務br証券を完全に信託預金で返済しなければなりません。万一差額が出たら、あなたは私たちの返済を期待できません。逆に、私たちが破産したり資金が相殺されない場合、信託預金は貸主や他の債権者のクレームを受けないように保護される可能性が高い

契約失効も完全失効も何らかの条件の制約を受けており，たとえば違約や違約イベント が発生して継続しておらず，実質的な合意にも違反していない

義歯の解除

私たちは、受託者にすべての未償還債務証券を渡すことによって、契約項の下での義務を履行することができ、または債務証券の満期および対処(所定の満期日、任意の償還または償還日またはその他の場合を問わず)、受託者または支払代理人に十分な現金を入金することによって、すべての未償還債務証券 を支払い、その契約に基づいて支払われるべきすべての他のお金を支払うことができる

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役員·上級職員·従業員および株主は個人の責任を負う必要はない

任意の債務保証またはそれに関連する利息の元本またはプレミアム(ある場合)または利息の支払い、または は、債務保証または関連情報票の任意のクレームまたは他の態様の追加権に基づいて、またはその契約または任意の補足契約書に基づいて、または任意の債務保証またはそれに関連する任意の利息票における任意の義務、契約または合意、またはそれによって生成された任意の債務によって所有される請求権brに基づいて、私たちまたは私たちの任意の関連会社または任意の相続人の任意の過去、現在または将来の取締役、上級職員、従業員、または株主に対してあってはならない。私たちまたは私たちの任意の関連会社または任意の相続人によって、任意の憲法、法規または法律によって、または任意の評価または処罰または他の方法を実行することによって、直接または私たちの任意の関連会社または任意の相続人によって、契約締結と債務証券発行の条件と対価格として、このような責任はすべてここで明確に免除·免除されることを明確に理解すべきである

治国理政法

ニューヨーク州の法律は契約と債務証券を管理するだろう

証拠式債務証券の形成·交換·譲渡

記名債務証券が簿記形式で発行されなくなった場合、発行される

•

完全に登録された証明書の形でのみ

•

無利子券と

•

株式募集説明書の付録で別途説明されていない限り、最低額面は2，000ドルであり、金額が が1，000ドルの整数倍を超える最低額面である

元金総額が変わらない限り、保有者はその小額の証明式債務証券 を少ない大きな額面の債務証券に交換することができる

所有者は、受託者事務室でその証明書債務証券を交換または譲渡することができる。私たちは受託者を私たちのbr代理として指定し、譲渡債務証券の所有者の名義で債務証券を登録しました。私たちは他の実体がこのような機能を履行するか、または自らこのような機能を履行するように指定することができる

所有者は、譲渡またはその認証証券を交換するサービス料の支払いを要求されないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用の支払いを要求される可能性がある。我々の譲渡エージェントが所有者の合法的な所有権証明に満足している場合にのみ，譲渡や交換を行う

もし私たちがあなたの債務証券に追加的な譲渡代理を指定したら、彼らは適用される目論見書の付録に記載されるだろう。我々は 他の譲渡エージェントを指定したり，任意の特定の譲渡エージェントの指定をキャンセルしたりすることができる.私たちはまた譲渡代理人が代表する事務所の変更を承認することができる

特定の一連の任意の認証債務証券が償還可能であり、我々が償還した債務証券が一連のすべての債務証券よりも少ない場合、私たちは、郵送償還通知の日の15日前から郵送日が終了するまでの間、これらの債務証券の譲渡または交換を阻止して、郵送準備の所有者リストを凍結することができる。私たちはまた、償還のために選択された任意の信用証明債務証券の譲渡または交換を拒否することもできますが、私たちは、一部の償還された任意の債務証券の未償還部分の譲渡および交換を継続して許可します

登録債務保証が課金方式で発行された場合、保管者のみが、債務保証の唯一の所有者となるので、本項に記載の債務保証を譲渡·交換する権利がある

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受託者が辞職する

受託者はいつでも1つまたは複数の契約証券シリーズについて辞任または免職することができるが、後任受託者 を指定してこれらのシリーズについて行動することが条件となる。2名以上の者が当該契約項の異なる一連の契約証券の受託者を担当している場合、各受託者はいずれも1つの信託の受託者であり、当該信託は任意の他の受託者が管理する信託とは異なる

契約の受託者

受託者は私たちが普通の銀行と関係を保っている複数の銀行の中の1つかもしれません。私たちは未来にこれらの銀行から信用br融資と信用限度額を得ることができます。受託者は将来的に私たちを債務者とする他の契約で受託者を務めることもできる

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手令の説明

私たちは株式承認証を発行して、私たちの優先株、普通株、債務証券、あるいはそれらの任意の組み合わせを購入することができます。株式承認証は、独立して発行することができ、または私たちの優先株、普通株または債務証券と共に発行することができ、任意の発行済み証券に付加することができ、または任意の発行済み証券から分離することができる。各一連の株式承認証は、私たちが株式承認証代理である銀行または信託会社と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。株式承認代理人は私たちが株式承認証に関連する代理人としてのみ使用される。権利証代理人は、いかなる権証所有者または権証の実益所有者であっても、または任意の権利証所有者または実益所有者との間で、任意の代理または信託責任または関係を負うことはないであろう。この逮捕状の特定の条項の要約は完全ではない。特定の一連の権証の条項については、一連の権証の目論見明細書の付録および特定のシリーズの権証プロトコル を参照しなければならない

このような証券を購入する特定系列株式承認証に関する目論見書付録は、以下の内容を含む株式承認証の条項を記述する

•

株式証明書の名称

•

権利証の発行価格(ある場合)

•

株式証明書の総数

•

株式証行使時に購入可能な証券の名称と条項；

•

適用される場合は、株式証を発行する証券の名称及び条項、並びに各証券と共に発行される権利証の数；

•

適用される場合、株式承認証および株式承認証と共に発行される任意の証券が別々に譲渡可能な日；

•

株式承認証は登録形式で発行されるか、無記名で発行されるか

•

登録手続きに関する情報(ある場合)；

•

権利証行使時に購入可能な証券の数量と基本条項及び権証の行使価格；

•

引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

•

適用されれば，随時行使可能な引受権証の最低または最高額；

•

発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

•

適用されれば、米国連邦所得税の重要な考慮事項について議論する

•

株式証明書の逆希釈条項(あれば)；

•

株式証明書の償還または催促条項に適用される

•

所有者が支配権変更または同様の事件の際に株式証を承認する権利を買い戻すことを要求する任意の条項；

•

株式証明書の任意の追加条項は、権利証の交換、行使及び決済に関連する手続き及び制限を含む

権利証明者には権利がないだろう

•

配当金を投票したり同意したり受け取ったり

•

株主として、我々の取締役を選挙する任意の株主会議または任意の他の事項に関する通知を受ける；または

•

私たちの株主としてのいかなる権利も行使する

19

債務証券を購入する権利証所有者は、行使時に購入可能な債務証券の元本又は任意のプレミアム又は利息の支払い、又は当該等の債務証券保有者の任意の権利を行使し、当該等権証が行使されるまで権利を行使する権利がない

株式証の行使

各株式承認証は、私たちが適用目論見書付録に記載されている取引価格で、適用目論見書付録に指定された証券を購入する権利を持っている。吾らが適用される目論見書 付録に別途規定されていない限り、株式承認証所有者は、吾らが適用される目論見書付録に規定されている満期日までいつでも引受権証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

株式承認証所有者は持分権証を行使することができ、方法は指定資料と一緒に行使した権利証を代表する持分証証明書を提出し、適用される目論見書補充書類の規定に従って、即時に使用可能な資金で株式承認証代理人に必要な金額を支払うことである。株式証明書の裏面に列挙し、適用される目論見書に株式証明書所有者が株式承認証代理人に交付されることを要求される情報を補充する

必要な金及び株式承認証代理人の会社信託事務所又は適用募集説明書付録に示す任意の他の事務所が記入及び署名のための引受証証明書を妥当に受信した後、吾等は、当該等の権利を行使する際に購入可能な証券を発行及び交付する。もし株式証明書に代表される引受権証がすべての引受権証より少ない場合、私たちは残りの持分証明書のために新しい持分証明書を発行します。もし私たちが適用された目論見補足文書でこれを表明すれば、権証所持者は証券を権利証の全部または一部として価格を行使して渡すことができる

権利証所持者の権利は強制執行することができる

適用される引受権証プロトコルによると、各株式承認証代理人はただ私たちの代理人となり、いかなる株式承認証所有者といかなる義務或いはbr代理或いは信託関係を負うことはない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の株式承認証の引受権証代理人を担当することができる。もし私たちが適用される株式承認契約または株式承認証の下にいかなる違約がある場合、株式承認代理人は法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求を提出するいかなる義務または責任も含まないだろう。任意の権利証所有者は、関連する権利証代理人または任意の他の権利証所有者の同意を得ずに、適切な法的行動でその権利を行使する権利を強制的に執行し、その権利証を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる

20

単位への記述

私たちは、本募集説明書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は 単独のプロトコルで発行された単位証明書によって一連の単位ごとに証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。特定の系列単位に関する適用目論見書付録に単位エージェントの名前とアドレスを明記する

以下の説明および任意の適用可能な目論見付録に含まれる他の情報は、本募集説明書の下で提供可能な単位の一般的な特徴について概説する。提供された一連の単位に関連する任意の入札説明書の補足資料と、無料で書かれた任意の目論見書と、単位条項を含む完全な単位契約をお読みいただく必要があります。具体的な単位プロトコルには、他の重要な条項およびbr条項が含まれ、本募集説明書の一部として登録説明書の添付ファイルを提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書を参照することにより、本入札明細書の下で提供される単位に関連する各単位プロトコルのフォーマットを組み込む

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の条項を含むが、以下の条項に限定されない適用される入札説明書 付録に示される

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このシリーズ単位の名前；

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これらの単位を構成する独立成分証券の識別と記述；

•

単位の発行価格

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これらの単位を構成する成分証券が単独で譲渡可能な日(あれば)；

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これらの単位に適用されるいくつかのアメリカ連邦所得税考慮事項を検討する；および

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その単位とそれが証券を構成する任意の他の条項

単位所有者の権利は強制執行することができる

適用される範囲内では，各単位エージェントは適用される単位プロトコルに従って我々のエージェントのみとし，どの単位の所有者ともいかなる義務やエージェントや信託関係を担うこともない.1つの銀行または信託会社は、一連の以上の単位の単位として代理することができる。もし私たちが適用される単位合意または単位の下で違約した場合、単位エージェントは、法律または他の面でいかなる訴訟手続きを提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる義務または責任も含めて、いかなる義務または責任を負わないだろう。どの単位所有者も，関連単位エージェントや他の単位所有者の同意を得ずに，適切な法的行動をとり，単位に含まれる任意の保証の下で保持者とする権利を実行することができる

我々，任意の単位エージェントおよびその任意の エージェントは，任意の単位証明書の登録保持者を，その証明書によって証明された単位の絶対所有者と見なし，要求された単位に付随する権利を行使する権利を有する者と見なすことができる， は逆の通知があるにもかかわらず.証券の法定所有権を参照

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権利の記述

私たちは普通株、優先株、債務証券、または単位を購入する権利を発行することができる。権利は独立して発行されてもよいし，他の証券とともに発行されてもよいし，権利を購入または受け入れた者は譲渡することができ，譲渡しなくてもよい.私等の株主への任意の株式発売については、吾等は、1名以上の引受業者又は他の者と予備引受販売、支持又はその他の手配を締結することができ、この手配によれば、当該等引受業者又は他の者は、株式発売後も引受されていない任意の発売証券を購入することができる。我々の株主への株式発行については，我々がこのような株式の権利を得るために設定した記録日または前後に，権利を証明する証明書と目論見書を株主に配布する

適用される目論見書付録は、以下の部分または全部を含む、発行可能な任意の権利の以下の条項を説明する：

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権利の名称および総数；

•

引受価格または権利引受価格を決定する式と、引受価格を支払うことができる1つまたは複数の通貨と、

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適用される、権利を発行する証券の名称および条項、ならびにそのような証券の各々と共に発行される権利の数またはそのような証券の各元本金額；

•

株主ごとに発行される株式数または式を決定する；

•

権利譲渡可能の程度

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債務証券を購入する権利については、購入可能な債務証券元金を行使することを意味する

•

普通株または優先株を購入する権利については、1つの権利が購入可能な株式の種類および数量を行使する

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権利行使の開始日および権利終了の日 (延期可能)；

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適用される場合、いつでも行使可能な権利の最低または最高額；

•

このような権利は、未引受証券に関する超過引受特権の程度を含む；

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適用される場合、普通株または優先株引受価格と引受株数を調整する手順。 普通株または優先株は、株式分割、逆株分割、合併、分割または再分類を含む特定のイベントが発生した場合、各権利を行使する際に購入できる優先株；

•

私たちの業務の任意の合併、合併、販売、または他の処置の権利への影響；

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権利を償還または償還する権利のいずれかの条項；

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登録手続きに関する情報(ある場合)；

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権利行使時に発行可能な証券の条項；

•

もし適用されれば、私たちは株式に関連する任意の予備引受、サポート、または他の購入手配の実質的な条項を提供することができる

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適用されれば、米国連邦所得税の主な考慮事項について議論する

•

権利交換および行使に関連する条項、手続き、および制限 を含む他の任意の権利条項

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権利の行使

各請求項は、所有者が、その提供された権利に関連する株式または証券元金を現金または他の代価で現金または他の代価で購入する権利を有することを可能にし、引受価格は、それぞれ目論見付録に記載されているか、または募集説明書付録に記載されているように決定されてもよい。適用可能な目論見明細書付録に記載されている権利の行使は、募集説明書付録に指定された日付から、目論見書付録に規定されている目論見書が提供する権利に関する締め切りまで継続することができる。満期営業終了後，行使されなかった権利は を無効にする

支払い及び引受代理人の会社信託事務所又は募集説明書の付録に記載されている任意の他の事務所が記入及び署名のための引受証明書を受領した後、吾等は実行可能な場合に購入可能な証券をできるだけ早く返送する。当該引受証明書に代表されるすべての権利 が行使されていない場合、残りの権利に新たな引受証明書が発行される。もし私たちが適用された目論見書付録にこれを示していれば、権利所有者は証券を権利行使価格の全部または一部として提出することができる

吾等は、株主、株主以外の者、代理人、引受業者又は取引業者に任意の未承認の発売証券を直接発売することを決定することができ、又はこれらの方法の組み合わせにより、適用募集説明書の付録に記載されている予備引受、予備又はその他の手配を含むことができる

権利を行使する前に、権利保持者は、普通株または優先株を購入する権利の場合、配当金を受け取る権利、または清算、解散または清算時に支払う権利、または任意の投票権を行使する権利、または債務証券を購入する権利の場合、債務証券の元金、プレミアム(ある場合)または利息支払いを受け取る権利、または権利行使時に購入可能な債務証券の元金、プレミアムまたは利息支払いの権利、または適用契約における契約を実行することを含む、brによって購入可能な証券所有者の任意の権利を有さないであろう

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証券の法定所有権について

私たちは登録形態で証券を発行することができ、1つ以上のグローバル証券の形態で発行することもできる。以下では、グローバル証券 についてより詳細に紹介する。我々は，我々又は任意の適用された受託者又は信託機関又は株式認証代理人がそのために保存している帳簿に自分の名義で証券を登録する者をこれらの証券の保有者と呼ぶ。この人たち は証券の合法的な所有者です。自分の名義で登録されていない証券の実益権益を他人を通じて間接的に所有する人をこれらの証券の間接所有者と呼ぶ.我々が以下で議論するように，間接所有者は合法的な所有者ではなく，簿記形式や街頭名義で発行された証券の投資家は間接所有者となる

手帳所持者

適用される目論見書付録に指定し、簿記入金形式でしか証券を発行できません。これは、証券を委託者br代表として簿記システムに参加する他の金融機関に登録する金融機関名で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって代表されることができることを意味する。これらの参加機関は参加者とも呼ばれ、彼らは自分またはその顧客を代表して証券で実益権益を持っている

その名義で証券を登録した人のみがその証券の所有者と認められる。 グローバル証券は保管人またはその参加者の名義で登録される。したがって、グローバル証券については、証券の所有者であることのみを認め、証券の所有者にすべての金を支払う。預託機関は、その受信した支払いをその参加者に渡し、後者は、彼らの顧客、すなわち受益所有者に支払いを渡す。受託者およびその参加者は、彼らがお互いまたはその顧客と締結した合意に基づいてそうする；証券条項によると、彼らはそうする義務がない

したがって，グローバル証券の投資家 は証券を直接保有することはない.対照的に、それらは、銀行、ブローカー、または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、これらの銀行、ブローカーまたは他の金融機関が保管人の簿記システムに参加するか、または参加者を介してbr権益を保有する。これらの証券が世界的な形で発行されている限り、投資家はこれらの証券の間接所有者であり、合法的な所有者ではないだろう

街道名保持者

私たちはグローバル証券を中止したり、非グローバル形式で発行された証券を発行することができます。この場合、投資家は、自分の名義または街の名義で証券を保有することを選択することができる。投資家が街の名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称に登録され、投資家は、彼または彼女が当該機関に開設した口座を介してこれらの証券の実益権益を保有するだけである

街頭名義で保有する証券については、私たちまたは任意の適用可能な受託者または信託機関は、その名義でその証券を登録する仲介銀行、ブローカーおよび他の金融機関が当該証券の所有者であることのみを認め、私たちまたはそのような受託者または信託機関は、そのような証券のすべてのお金を彼らに支払うであろう。これらの機関は、それらが受け取った支払いを受益者である顧客に渡すが、これは、彼らが顧客合意でそうすることに同意したから、または法律がそうすることを要求しているからである。街頭名義で証券を保有する投資家は、これらの証券の間接所有者であり、brの合法的な所有者ではない

合法的所持者

私たちの義務および私たちまたは受託者が雇用した任意の受託者または第三者に適用される義務は、証券の合法的な所有者にのみ適用される。私たちはグローバル証券で実益権益を持つ投資家に義務がありません。街頭名義でも他の間接的な方法でも。投資家が証券の間接所有者になることを選択しても、 に選択の余地がなくても、私たちは世界的な形で証券を発行するだけで、このような状況になるからです

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例えば、私たちが所有者に支払いや通知を出すと、私たちはそれをその参加者や顧客との合意や法律に基づいて所有者が間接所有者に転嫁することを要求しても、支払いや通知に責任がありません

間接所持者に対する特殊な考慮

銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて証券を持っている場合、簿記形式で保有していても、証券が1つ以上のグローバル証券によって代表されているのか、街頭名で保有されているのかを確認するために、あなた自身の機関に問い合わせなければなりません

•

証券支払いや通知をどのように処理するか

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費用や料金を取るかどうか

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必要があれば、所有者の同意を要求する要求をどのように処理するか

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あなた自身の名義で登録された証券をどのように送信するかおよびそれを指示するかどうかは、将来そうすることが許可されていれば、合法的なbr保有者になることができる

•

もし違約や他の事件が発生した場合、所有者が自分の利益を保護するために行動する必要がある場合、それはどのように証券下の権利を行使するか；

•

証券が簿記形式であれば，ホスト機関のルールやプログラムがこれらの 事項にどのように影響するか

ユニバーサル証券

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは任意の他の数の個人証券を指す。通常、同じグローバル証券に代表されるすべての 証券は同じ条項を持つだろう

請求形式で発行された各証券は、私たちが選択した金融機関またはその指定者が発行、入金、登録するグローバル証券代表者によって発行される。私たちがこの目的のために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。我々が適用する目論見書付録に別途説明がない限り、ニューヨーク預託信託会社(略称DTC)は、簿記形式で発行されるすべての証券の信託機関である

特別な終了状況がない限り、世界的な保証を保管人、その代の有名人、または相続人以外の誰の名義に譲渡または登録してはならない。以下では、グローバル証券が終了する特別な場合に、これらの状況を説明する。これらの配置のため、信託機関またはその指定された人は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および合法的な所有者であり、投資家は、グローバル証券の実益権益のみを所有することが許可されるであろう。実益権益は、ブローカー、銀行または他の金融機関の口座によって保持されなければならず、そのブローカー、銀行または他の金融機関は、保管人または他の金融機関に口座を有している。したがって、その証券がグローバル証券に代表される投資家は、当該証券の合法的な所有者ではなく、当該グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない

特定の証券の目論見補足説明が、証券がグローバル証券として発行されることを示す場合、証券は、グローバル証券が終了するまで、グローバル証券によって常に代表されるであろう。終了した場合、別の課金清算システムを介して証券を発行するか、または証券がもはやいかなる課金清算システムを介して所有されないかを決定することができる

グローバル証券特別注意事項

間接所有者として、投資家がグローバル証券に関連する権利は、投資家の所在金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般的な法律によって管轄される。我々は間接所有者が証券保有者であることを認めず，グローバル証券を持つ信託機関のみと付き合っている

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もし証券がグローバル証券としてのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意すべきである

•

投資家は、以下に説明する特別な場合でなければ、証券を彼または彼女の名義に登録することもできず、彼または彼女の証券における権益の非グローバル証明書を得ることもできない

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投資家は間接所有者であり、上述したように、彼または彼女自身の銀行または仲介人に証券金の支払いを要求し、証券に関連する合法的な権利を保護しなければならない

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投資家は、いくつかの保険会社および法律がその証券を非簿記形式で保有することを要求する他の機関に証券権益を売却することができないかもしれない

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投資家は以下の場合、世界の証券における権益を質権することができない可能性がある：質権を発効させるためには、証券を代表する証明書を借主または質権の他の受益者に交付しなければならない

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受託者の政策は時々変わる可能性があり、これらの政策は、支払い、譲渡、交換、および世界証券における投資家の他の利益に関連する事項を管理するだろう。私たちは、どのような適用された受託者とも、受託者の行動のいかなる側面またはグローバル証券におけるその所有権権益記録に責任を負いません

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受託者は、DTCが、その課金システム内でグローバル証券の権益を売買することを要求する人が、すぐに利用可能な資金を使用することを理解しており、あなたのマネージャーや銀行があなたにそうすることを要求するかもしれません

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保管人簿記システムに関与する金融機関は、投資家が当該システムを介してグローバル証券の権益を有していても、自己の政策を有し、証券に関する支払い·通知その他の事項に影響を与えることができる。投資家の所有権チェーンには一つ以上の金融仲介機関があるかもしれない。我々 は，これらの仲介機関の振舞いをどのように監視しても，これに責任を負わない

グローバルセキュリティが終了する特殊な場合

以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバル証券は終了し、その中の利益は、これらの利益を表すエンティティ証明書に交換されるであろう。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は自分の銀行やブローカーに問い合わせて、どのように証券中のbr権益を自分の名義に移すかを理解しなければなりません。そうすれば、彼らは直接所有者になることができます。私たちは保有者と街頭投資家の権利を上で説明した

以下の特別な状況が発生した場合、グローバルセキュリティは終了する

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管理機関から通知された場合、グローバル証券のホスト機関として継続する資格がなく、希望できない、またはできなくなった場合、90日以内に別の機関を信託機関として指定していない

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もし私たちが適用可能な受託者に私たちがこの世界的な保証を終了したいと通知すれば、

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このグローバル証券に代表される証券に関連する違約事件が発生し、まだ治癒または放棄されていない場合

適用される目論見書付録はまた、目論見書付録にのみ適用される特定証券シリーズのグローバル証券の終了その他の状況を示すことも可能である。グローバル証券が終了したとき、信託機関は、私たちまたは任意の適用可能な受託者ではなく、最初の直接所有者となる機関の名称を決定する責任がある

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配送計画

本募集説明書を介して提供された証券を、(1)引受業者または取引業者に直接販売するか、(2)我々の関連会社を含む購入者に直接販売するか、(3)代理を介して、または(4)これらの任意の方法による組み合わせで販売することができる。証券は、固定価格または変更可能な価格、販売時の市価、市価に関する価格または協議価格で流通することができる。募集説明書の補編には以下の情報が含まれる

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発行条件；

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引受業者または代理人の名前または名称；

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1つまたは複数の主引受業者の名前または名前；

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証券の購入価格

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証券を売却して得られた純額

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どのような遅延納品スケジュールも

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引受業者の賠償を構成する任意の保険割引、手数料、その他の項目；

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最初の公開価格でも

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任意の割引または特典をディーラーにレンタルまたは転売することを許可または譲渡すること；および

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代理店に支払う任意の手数料

販売業者やディーラーを通じて販売しています

販売に引受業者が使用される場合、引受業者は、私たちとの引受、購入、証券貸出または買い戻し協定を含む自己の口座のために証券を購入する。引受業者は、1回または複数回の取引(交渉取引を含む)において時々証券を転売することができる。引受業者は、他の開示または私的取引および空売りを含む、私たちの任意の他の証券の取引(本明細書または他の内容に記載されている)を促進するために、これらの証券を販売することができる。引受業者は、1つ以上の主引受業者に代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができ、1つ以上の会社が引受業者として直接公衆に証券を発行することもできる。募集説明書の付録に別の説明がない限り、引受業者が証券を購入する義務は、ある条件によって制限され、引受業者が任意の発行済み証券を購入した場合、引受業者はすべての発行済み証券を購入する義務がある。引受業者は、任意の最初の公募価格および任意の許可、再譲渡、または取引業者に支払う割引または割引を時々変更する可能性がある。目論見書付録には，主引受業者の名称，それぞれの引受証券金額，引受業者引受証券の義務の性質，および引受業者と我々との任意の実質的な関係の性質が含まれる

取引業者が本募集説明書で提供された証券を販売するために使用された場合、依頼者として証券を売却する。そして、彼らは取引業者が転売時に決定した異なる価格でこれらの証券を公衆に転売することができる。目論見書の副刊には取引業者の名前と取引条項が含まれる

直接販売と代理販売

私たち はこの目論見書で提供された証券を直接売ることができます。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。このような証券は時々指定された代理人で販売することも可能である.募集説明書の付録には、提供された証券を参加要約または売却する任意のエージェントの名前が記載されており、代理に支払うべき任意の手数料を説明する。募集説明書の付録に別の説明がない限り、どのエージェントも、その合理的な最大の努力を尽くして、その委任期間内にbr購入を募集することに同意するであろう

私たちは、証券法が指す引受業者とみなされる可能性のある機関投資家または他の人に証券を直接売却することができる。このような販売のいかなる条項も目論見書の付録に説明されるだろう

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納品契約を延期する

株式募集説明書が補足的に説明された場合、私たちは代理人、引受業者、または取引業者にいくつかのタイプの機関に要約 を募集して、遅延受け渡し契約での公開発行価格で証券を購入することができる。このような契約は未来のある具体的な期日に支払いと納品を規定するだろう。このような契約は募集説明書の付録に記載された条件だけによって制限されるだろう。適用される募集説明書補編は、これらの契約を誘致するために支払う手数料を説明します

市場、安定、その他の取引をする

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、各一連の発行された証券は新たに発行され、既定の取引市場はない。私たちは一連の発行された証券を取引所に上場することを選択することができる。我々が発行した証券を販売する際に使用する任意の引受業者は，このような証券で市を行うことができるが，別途通知することなく随時このような市行為を終了することができる.したがって、私たちはあなたに証券が流動性の取引市場を持つことを保証することができない

いかなる引受業者もまた、改正された1934年証券取引法第104条に基づいて安定した取引、取引をカバーするシンジケート、懲罰的入札に従事することができる。安定取引は公開市場で対象証券を購入する入札に関連し，証券の価格をフック，固定または維持することを目的としている。シンジケートの補充取引は、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、シンジケートの空手形を補充することに関連している

懲罰的入札は、販売業者がシンジケート補充取引で最初にシンジケートメンバーによって売却された証券を購入してシンジケートの空手形を回収することを許可した場合、シンジケートメンバーから売却許可権を回収する。安定取引、銀団カバー取引、懲罰的入札は、取引がない場合の価格よりも証券の価格を高くする可能性がある。引受業者はこれらの取引を開始すれば、いつでも取引を停止することができる

デリバティブ取引とヘッジ

私たち、引受業者、または他の代理人は証券に関するデリバティブ取引に従事することができる。このような派生商品には空売り取引と他の対沖活動が含まれるかもしれない。引受業者又は代理人は、証券の多頭又は空頭寸を取得し、取得した証券を保有又は転売し、当該証券及びその他の証券価格変動に関連する又はリターンに関する派生ツールのオプション又は先物を購入することができる。このようなデリバティブ取引を容易にするために、当行は、引受業者または代理人と証券貸借または買い戻し契約を締結することができる。 引受業者または代理人は、他人の空売り取引を容易にするために、一般に証券(空売りを含む)を販売するか、または他人の空売り取引を容易にするために、証券を一般に販売することができる。引受業者または代理人 は、私たちまたは他の人から購入または借入した証券(デリバティブであれば、そのようなデリバティブを決済するために私たちから受け取った証券)を使用して、証券の販売または決済の任意の関連証券を直接または間接的に決済する未平倉借款を使用することもできる

電子オークション

私たちはまたインターネットや他の電子的な方法で販売することができる。私たちは時々、代理、引受業者、または取引業者を含むか、または関連せず、インターネットまたは他の形態の電子入札または注文システムを使用して、そのような証券を定価および分配することを一般に直接提供することを選択する可能性があるので、特に、私たちが入札説明書の付録に提供するこのシステムの説明に注意してください

このような電子システムは，入札者が電子的にオークションサイトにアクセスすることを許可し，我々が受け入れ，そのような証券の販売価格や他の条項や条件に直接影響を与える可能性のある条件付き購入カプセルを提出することで直接参加することが可能である.これらの競りや注文システムは

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は，提出された入札に基づいて，売却製品の決済価格差や，入札者の個別入札が受け入れられるかどうか，比例配分または拒否するかどうか，いわゆるリアルタイム方式で入札者ごとに入札に役立つ情報を提供する

このような電子オークションプロセスが完了した後，入札，入札条件，または他の要因に応じて証券を割り当てる.証券売却の最終発行価格と入札者間の証券割当ては，インターネットや他の電子競り上げ過程やオークションの結果にすべてまたは部分的に基づく

一般情報

私たちと締結された合意によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法下の責任を含むいくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない

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法律事務

ここで提供された証券の有効性はニューヨークの盛徳国際法律事務所が伝えてくれるだろう。他の法務は、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人によって私たちに転嫁することができます。私たちは適用される募集説明書の付録に弁護士を指名します

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2020年12月31日現在の10-K表年次報告書に含まれる財務諸表と、2020年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性を審査しており、これらの報告書は、本募集説明書及び登録説明書の他の部分を引用して登録している。我々の財務諸表は、安永会計士事務所が会計·監査専門家としての権威ある報告書に基づいて作成されており、これを参考にしている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、その他の報告書、依頼書、その他の情報を提出します。我々の米国証券取引委員会の届出文書は，インターネットを介して米国証券取引委員会のサイトで取得することができる.我々のForm 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-K現在の報告は、これらの報告の任意の改正を含み、取引法第13(A)または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提供された他の情報も、インターネットを介して無料でアクセスすることができる。これらの資料を電子的にアメリカ証券取引委員会に提出したり、それを提供したりした後、これらの届出書類は合理的で実行可能な場合にできるだけ早く提供されるだろう

私たちは1933年に証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-3表登録声明を提出し、これらの証券の発行に関連した。登録声明は、添付された証拠品を含み、私たちおよび証券に関する他の関連情報を含む。本募集説明書には、 登録宣言に記載されているすべての情報は含まれていません。登録声明および以下の参照情報会社の項目のファイルは、当社のインターネットサイトでも見つけることができます。私たちのウェブサイトの情報を引用によって本募集説明書に統合していません。あなたはこれを本募集説明書の一部と見なしてはいけません

マージされた情報を引用することにより

米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが提出したいくつかの情報を本募集説明書に統合することを可能にしており、これは、これらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本明細書に含まれる情報の代わりに自動的に更新され、代替される。私たちが以前米国証券取引委員会に提出した以下の文書は、参照によって組み込まれている(表格8-Kの一般的な命令に従ってアーカイブされたいかなる部分も含まれていない)

•

我々は2021年2月26日に2020年12月31日までの10-K表年次報告 を米国証券取引委員会に提出した

•

我々は，2021年1月11日(第1.01項第2.03項および関連添付ファイル99.1のみについて)，2021年2月22日 25日(第8.01項および関連添付ファイル99.2のみ)，2021年3月2日(第1.01項のみについて)，および2021年3月16日(第1.02項のみについて)現在の8−K表報告を米国証券取引委員会に提出した

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•

我々は、取引法第12(B)節に基づいて2018年6月25日に米国証券取引委員会に提出された8-A表に含まれる我々の普通株式の記述を説明する。

吾らも、取引所法案第(Br)13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて、発売完了または終了前に米国証券取引委員会に提出可能な他の文書を含み、初期登録声明日後からbr}登録声明が発効する前に米国証券取引委員会に提出される可能性のあるすべての文書を含み、本入札説明書に参照されるが、提供されたとみなされ、米国証券取引委員会に提出されていない情報は含まれていない。本明細書に参照して組み込まれた以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書またはその後に提出された文書に含まれる陳述が、陳述を修正または置換する範囲内で、本入札明細書の目的の修正または置換とみなされる

本入札明細書は、本明細書で参照される1つまたは複数のファイル内の情報とは反対の情報を更新、修正、または含むことができる。あなたはただこの目論見書で引用された情報または提供された情報に依存しなければならない。私たちも株を売る株主も他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。あなたは、本募集説明書内の情報が、本募集説明書の日付または引用によって本明細書の文書に入選する日以外の任意の日付が正確であると仮定してはならない

本入札明細書を受信したすべての人(利益を得るすべての人を含む)に、本入札説明書に参照される任意およびすべての情報のコピー を無料で提供する。何かファイルが必要な場合は、Tricida，Inc.，住所：サンフランシスコ南部，郵便番号：94080，7000 Shoreline Court，Suite 201に直接送信してください。注意：首席財務官，電話：(415)429-7800

私たちがここで引用した報告書や文書 は、私たちのサイトtricida.comの投資家関係部分でも見つけることができます。当社のウェブサイトおよびそれに含まれるまたは接続された情報は、株式募集説明書または登録説明書に含まれているとみなされてはならず、入札説明書または登録説明書は、その構成要素である

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4666，667株普通株式

最大2，333，333株の普通株を購入するための事前融資権証

最大700万株の普通株を購入する普通権証

目論見書副刊

2021年11月12日