アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格10-K/A
(第1号修正案)
(マーク1)
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ý | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告 |
2018年12月31日現在の会計年度
あるいは…
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¨ | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
そこからの過渡期について
依頼公文番号：001-38558
TRICIDA社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
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デラウェア州 | 46-3372526 |
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) | (国際税務局雇用主身分証明書番号) |
7000海岸裁判所201号スイート カリフォルニア州サンフランシスコ南部 | 94080 | (415) 429-7800 |
(主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) | (登録者の電話番号、市外局番を含む) |
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同法第12条(B)に基づいて登録された証券： |
クラスごとのタイトル | | 登録された各取引所の名称 |
普通株は一株当たり0.001ドルの価値があります | | ナスダック世界ベスト市場 |
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同法第12条(G)により登録された証券：なし |
登録者が証券法第405条に規定する有名な経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで表示してください。はい--いいえ
登録者が法案第13節又は第15(D)節に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，複選マークで示してください。はい--いいえ
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。そうですか
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。そうですか
S−K条例第405項(本章229.405節)によれば、違反者の情報が本明細書に含まれていないか否かが開示され、登録者によれば、参照によって当表格10−Kの第3の部分または当表格10−Kの任意の修正を組み込む最終的な依頼書または情報宣言には含まれない。斧.斧
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
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大型加速ファイルサーバ- | ファイルマネージャの加速- | 非加速ファイルマネージャ |
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小さな報告会社 | 新興成長型会社FIXY | |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。斧.斧
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい--いいえ
2019年3月29日現在、登録者は42，671，092株の普通株を持っており、1株当たり0.001ドルの価値がある。
説明的説明
本10-K/A表改正案第1号(“本改正案”)改正2018年12月31日までの会計年度Tricida，Inc.(“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)は、2019年3月29日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に最初に提出された10-K表年次報告(“オリジナルテーブル10-K”)である
この修正案は、第10項である“役員、行政者、および会社管理”、第11項“役員報酬”、第12項“特定の実益所有者と管理職の保証所有権および関連”を含むために要求される情報である
表10-K第3部の項目13-“何らかの関係と関連取引および取締役の独立性”と項目14-“首席会計士費用とサービス”である。ここで、元のテーブル格10−Kの表紙に言及されている我々の最終依頼書の一部の内容を削除し、元のテーブル格10−Kの第3の部分を参照して組み込む。本修正案で述べられたように、原表格10-K第III部分の第10、11、12、13、および14項はすべて修正および再記載された。また、本修正案は、従来のタブ10-Kの9 A項を修正して再記述した。ここで，原表格10-Kの9 A項をすべて削除し，本改正案の規定に従ってその全内容を修正して再記述する.また、改正された1934年証券取引法第12 b-15条の要求に基づき、我々の最高経営責任者及び最高財務官は、本改正案に関連する第13 a-14条の認証を提供する
上述したようにしない限り、本修正案は、元の10−Kテーブルにおける開示を修正または更新することもなく、元のテーブル10−K内の情報も示さない。また、本修正案は、以前に報告された財務結果を変更することもなく、元の10−Kフォーム提出日以降に発生したイベントにも反映されない。したがって、本修正案は元のテーブル10-Kと一緒に読まなければならない。
カタログ
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| | ページ番号 |
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第II部 | |
第9条。 | 制御とプログラム | 4 |
第三部 | |
第10項。 | 役員·幹部と会社の管理 | 5 |
第十一項。 | 役員報酬 | 12 |
第十二項。 | 特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項 | 16 |
十三項。 | 特定の関係や関係者が取引する | 20 |
14項です。 | チーフ会計士費用とサービス | 23 |
第4部 | |
第十五項。 | 展示品と財務諸表の付表 | 26 |
サイン | 27 |
第II部
第9条。制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
我々は、取引法第13 a-15(B)及び15 d-15(B)条の規定に基づいて、CEO及び最高財務官を含む経営陣の監督及び参加の下で、本報告で述べた期間終了までの“開示制御及び手続”の有効性を評価した
この評価について、我々の最高経営責任者および最高財務官は、2018年12月31日までの米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを要求する合理的な保証を提供することを目的とした開示制御および手続きが有効であると結論した。本検討において、開示制御および手続とは、提出または提出された報告書において開示すべき情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および手順を意味する。これらの開示制御およびプログラムは、提出または提出された報告書において開示すべき情報が蓄積され、管理層(我々の最高経営責任者、最高財務官、および最高会計官を含む)に伝達されることを保証するための制御および手順に限定されるものではないが、必要な開示について直ちに決定するために使用される。開示制御やプログラムを設計·評価する際には、任意の制御およびプログラムは、設計および動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識しており、我々の管理層は、可能な制御とプログラムの費用対効果関係を評価する際にその判断を適用しなければならない。
財務報告の内部統制の変化
2018年12月31日現在の第4四半期において、財務報告の内部統制(“取引法”第13 a-15(F)条の定義による)に変化はなく、これは我々の財務報告内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性が大きく影響したりしている。
経営陣財務報告書内部統制年次報告書。
本年度報告には、財務報告の内部統制に対する管理層の評価報告は含まれておらず、会社公認会計士事務所の認証報告も含まれておらず、米国証券取引委員会規則が新規上場企業のための過渡期を設定しているためである。また、JOBS法案で定義されている“新興成長型会社”ではなくなるまで、私たちの監査役は、第404条に基づいて、財務報告の内部統制の有効性について正式に意見を述べることを求められないであろう。
第三部
プロジェクト10.役員、役員、および企業管理
行政員および役員
次の表に2018年12月31日現在の私たちの役員と役員に関する情報を示します
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名前.名前 | | 年ごろ | | ポスト |
行政員 | | | | |
グリット·クラナ博士です | | 48 | | 社長と取締役CEO |
ジェフリー·M·パーカー | | 54 | | 最高財務官上級副社長 |
エドワード·J·ハイエレックEsq | | 63 | | 総法律顧問と上級副総裁 |
クレア·ロッキー | | 66 | | 首席開発官上級副総裁 |
ウィリアム·スタール博士 | | 59 | | 首席技術官上級副社長 |
ドーン·パセル博士 | | 57 | | 臨床発展の上級副総裁 |
スザンナ·カントレル博士です | | 50 | | 首席商務官上級副総裁 |
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非従業員取締役 | | | | |
クラウス·ウィティンガー医学博士商工管理修士です(1) | | 57 | | 取締役会議長 |
ロバート·J·アルパーヌ医学博士(1) | | 68 | | 役員.取締役 |
デイビッド·ボニタ医学博士です(1)(2)(3) | | 43 | | 役員.取締役 |
サンドラ·I·クファール医学博士(2) | | 55 | | 役員.取締役 |
キャサリン·フォルバーグ(3) | | 58 | | 役員.取締役 |
デイビッド医学博士博士(2)(3) | | 48 | | 役員.取締役 |
________________
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(1) | 会社管理委員会のメンバーを指名して指名します。 |
行政員
私たちの創業者であるグレート博士は2013年7月から取締役会のメンバーを務め、2013年8月からCEOと総裁を務めています。Klaerner博士はRelypsa，Inc.の創業者の一人であり、2007年10月から2013年6月まで同社の総裁と取締役会のメンバーを務めた。Klaerner博士は2003年に人と共同でIlypsa，Inc.を創立し、そして2006年12月から2007年7月まで同社の首席商務官と高級副総裁を務め、そして2003年1月から2006年12月まで取締役の技術評価と業務発展部を務めた。Klaerner博士は1998年10月から2003年1月までセミックス技術会社で商業発展部門の職員科学者、高級職員科学者と取締役を務めた。クラナー博士はドイツのマインツのマックス·プランクポリマー研究所でポリマーと有機化学博士号を取得し、マルブルクフィリップス大学で化学修士号を取得し、スタンフォード大学とIBMアルマデン研究センターで博士後研究を完了した。
Klaerner博士は、複数の生命科学会社で指導と管理職の豊富な経験を持っているため、私たちの総裁とCEOおよび私たちの取締役会のメンバーを務める資格があると信じている。
ジェフリー·M·パーカーさんは、2017年4月以来、私たちの上級副社長兼最高財務責任者を務めています。パーカーさんは、Anacor PharmPharmticals，Inc.の最高財務責任者として2010年9月から2015年5月までの間に務めています。パーカーさんは1997年から2009年まで、ゴールドマンサックスで西海岸医療投資銀行の業務を担当しています。パーカーさんは、2016年11月、2016年6月、2009年12月より、Perrigo Company plc、Genome Health，Inc.およびChemoCentryx，Inc.の取締役会メンバーをそれぞれ担当しています。パーカーは2016年3月から2017年12月までの間もSunesis製薬会社の取締役会メンバーだった。パーカーさんは、ダートマス大学で経済学と工学科学の学士号、スタンフォード大学のビジネスマネジメント修士号を持っています。
エドワード·ヘレックさんは2016年1月以来、弊社の上級副社長兼総法律顧問を務めてきました。Hejlekさんは2008年4月から2015年12月までBryan Cave Leighton Paisner LLPのパートナーを務め、1983年から2008年3月までSenniger Power LLPの弁護士を務めた(1986年から2008年3月までパートナーを務めた)。Hejlekさんは2005年から2008年3月までIlypsa社の外部特許法律顧問を務め、2007年から2008年3月にかけてHejlekさんはRelypsa社の外部特許法顧問も務めた。1987年から2012年まで、セントルイス大学法学部の法学兼任教授だった。彼はミズーリ大学コロンビア校の法学博士号とワシントン大学の化学工学学士号を持っています。
2015年11月以来、駱家輝さんは私たちの高級副総裁と首席開発官を務めてきた。2010年2月から2015年11月まで、駱家輝さんはレプサ社で薬品開発と監督事務の高級副総裁を務めた。2003年7月から2010年1月まで、駱家輝さんはFibroGen社の監督事務副主管総裁を務め、そしてタイタン製薬会社、レトン生物科学会社、コンネット会社とゴア混合技術会社などの他の生物製薬会社で類似の幹部職を務め、1985年から1995年までSynergia LLCでコンサルティングポストを務めたことがある。彼女はボストン大学の生物学学士号を取得した。
2017年2月以来、ウィリアム·スタール博士は私たちの上級副総裁兼首席技術官を務めてきた。2011年9月から2017年1月にかけて、スタール博士はリプサ社で製薬運営部門の上級副総裁や首席技術官を含む複数のポストを務めた。Stahl博士は2009年1月以来、コンサルティング会社Rondaxe Enterprise，LLCの子会社Rondaxe Deutschland OHG管理取締役であり、薬物開発、サプライチェーン管理、戦略業務支援のCMCについてコンサルティングサービスと戦略提案を提供し、2009年10月から2011年9月までの間に同社の管理パートナーを務めてきた。2005年から2008年まで、スタール博士は朗盛株式会社の子会社Saltigo GmbHの医薬カスタマイズ製造業務の責任者を務めた。彼はボン大学有機化学と生化学研究所の化学博士号を取得した。
ダイン·パセル博士は2018年8月以来、私たちの臨床開発部上級副総裁を務めてきました。パーゼル博士は24年以上のバイオテクノロジーと製薬業界の経験を持ち，彼女は9種類のFDAが承認した薬物の成功開発と承認に関与している。2001年以来、彼女は2014年以来TricidaのTRC 101開発計画の設計と実施に協力するなど、この業界の独立した監督顧問を務め、彼女の顧客に戦略と戦術臨床と監督管理支援を提供してきた。1994年から2001年にかけてパセル博士はコナイト社で発見，臨床開発，規制事務職を務め，最近担当した職務は規制事務部の取締役であった。パーゼル博士はミネソタ大学の生化学と遺伝学/細胞生物学学士号，マサチューセッツ工科大学の生物学博士号を優秀な成績で取得し，シカゴ大学ハワード·ヒューズ医学部でポストドクター研究を完了した。
スザンナ·カントレル博士は2019年1月以来、私たちの上級副総裁と首席商務官を務めてきた。カントレル博士は販売、運営、マーケティングと全世界の商業戦略の面で20年以上の商業業界の経験を持っており、細胞治療、腫瘍学、炎症、抗感染、心臓病学、神経学と内分泌学の面で治療経験を持っている。彼女は最近ジリッド科学会社のグローバルビジネス戦略とマーケティング腫瘍部副主任総裁を務め、2011年から現在まで、ジリッド科学会社の腫瘍学業務の特許経営を指導し、設立している。ジリッド期間中、彼女はYESCARTA、Zydelgのグローバルマーケティングを指導し、andecaliximabと会社のB-cellグループの投入前活動を指導した。ジリッドに加入する前に、カントレル博士は2005年から2011年まで遺伝子泰克/羅氏で多くの高級職を担当し、マーケティング、戦略業務計画と販売を含む。彼女はRituxan、ヘキセチン、アバスティン、Tarcevaを含むライフサイクル管理といくつかの製品の発表前と商業発表に参加した。カントレル博士はまた遺伝子テーク生物腫瘍学製品ラインの投入前と商業化活動を指導した。遺伝子泰克に加入する前に、カントレル博士はグラクソ·スミスクライン社で販売とマーケティングの職を務め、Augentin、TimentinとBactrobanを含む抗感染薬物の組み合わせの管理を担当した。カントレル博士はウェストミンスター大学の生物学学士号とミズーリ大学コロンビア校の生物化学博士号を持っています。
非従業員取締役
Klaus R.Veitinger博士、医学博士、博士、工商管理修士は、2014年2月からずっと私たちの取締役会のメンバーを務め、2015年9月から私たちの取締役会の議長を務めている。Viitinger博士は2007年10月からOrbiMed Advisors LLCのリスクパートナーを務めており、OrbiMed Advisors LLCは私たちの主要株主の一つである付属会社である。OrbiMed Advisorsに加入する前に、Vitinger博士はSchwarz Pharma AG実行取締役会メンバーとSchwarz Pharma，Inc.CEOであり、アメリカとアジア業務を担当していた。ヴィティンガーは2012年8月から2016年7月までのIntercept PharmPharmticals、Inc.、Relypsaを含む上場企業の取締役会に勤めていた
2010年10月から2015年6月まで、現在scPharmticals，Inc.取締役会のメンバーを務めており、2017年11月以来。ウィティンガー博士は現在、Neurogastx社とProentis製薬会社、以下の非上場会社の取締役会に勤めている。彼はPhRMAの取締役会社に7年間勤めていた。Vitinger博士は医学博士号と博士号を取得した。ハイデルベルク大学から来ました彼はフランスのヨーロッパ工商管理学院で工商管理修士号を取得した。
ウィッティンガー博士の生命科学分野での管理と投資経験、そして彼の医学と科学的背景によって、彼は私たちの取締役会に就く資格があると信じています。
Robert J.Alpern医学博士は2013年10月以来私たちの取締役会のメンバーを務め、2013年10月から2018年5月までの間に私たちの科学諮問委員会の議長を務めた。2004年6月以来、Alpern博士は内科(腎臓病)少佐教授、内科教授、エール大学医学院院長を務めてきた。彼は2007年から2014年までRelypsa社の科学顧問委員会のメンバーを務め、2004年から2007年までIlypsa社の科学顧問委員会のメンバーを務めた。1998年7月から2004年6月までアルパーン博士はテキサス大学西南医学院院長を務めた。アルポンは2013年1月からエバービー社の取締役を務め、アボットは2008年10月以来同社の取締役を務め、2005年以来エール·ニューヘブン病院の取締役メンバーを務めてきた。アルポン博士はアメリカ腎臓病学会指導委員会のメンバーであり、同学会の総裁を務めている。Alpern博士は特定分野の定期刊行物編集委員会と研究員職、諮問委員会と協会の指導職、教育賞を担当または授与された。アルポン博士はシカゴ大学プリズク医学院で医学博士号を取得し、西北大学で化学学士号を取得した。
Alpern博士は医学的に広い背景があり、生命科学業界の取締役会メンバーとして豊富な経験を持っているので、私たちの取締役会に勤務する資格があると信じています。
医学博士David·ボニタは2014年1月以来私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。Bonita博士は2013年6月以来、OrbiMed Advisors LLCの私募株式パートナーを務めており、OrbiMed Advisors LLCは私たちの主要株主の一つである付属会社である。ボニタ博士は2004年6月から2013年6月までOrbiMedで他の職を務めた。ボニタ博士はそれぞれ2013年4月と2014年4月以来、クレメンティア製薬会社とシリコン骨会社の取締役会メンバーを務めている。ボニタ博士はAmbit生物科学社、Loxo Oncology社、ViewRay社の取締役会にも勤務している。現在、ボニタ博士はAcutus Medical Inc.，Imara Inc.，KyyTreeutics Inc.，Prelude Treatetics Inc.およびSublimity Treatetics Inc.、心臓AQ Valve Technologies、CCryterion Medical Inc.，Enobia Pharma Inc.，Keystone Heart Ltdの取締役会にも勤務しており、ボニタ博士はモルガン·スタンレーや瑞銀のヘルスケア投資銀行グループ財務分析家を務めている。彼はハーバード医学院が行ったシグナル伝達研究に基づいて、同業者評議の定期刊行物に科学文章を発表した。彼はハーバード大学で生物科学学士号を取得し、コロンビア大学で医学博士/工商管理修士号を取得した。
私たちはボニタ博士が私たちの取締役会に就く資格があると信じています。彼は豊富な科学と業界の知識と、以前の取締役会サービスから得た貴重な経験を持っているからです。
医学博士Sandra I.Coufalは2013年7月から取締役会のメンバーを務め、2013年8月から科学諮問委員会のメンバーを務めてきた。クファール博士は共同創業者で、2013年以来兄弟資本リスク投資有限責任会社の合同マネージャーを務めており、兄弟資本リスク投資会社は私たちの主要株主の付属会社である。2012年から2016年にかけて、クファール博士は兄弟資本有限責任会社の共同創業者と共同マネージャーである。クファール博士は過去18年間、ノワール研究財団ゲノム研究所の生物医学顧問を務めてきた。1997年から1999年までクファール博士はスクリプス診療所Torrey Pines現場内科主任を務め，1997年から1999年までスクリプスグリーン病院の取締役会メンバーであった。2007年以来，クファール博士はRelypsa社の科学諮問委員会を創立し，在任しており，Ilypsa社科学諮問委員会の共同創業者である。クファール博士は2016年2月と2017年3月以来、BioAesthetics CorporationとSafetySpot Inc.の取締役会メンバーをそれぞれ務めている。クファール博士はカリフォルニア大学サンディエゴ校内科の助教授で、給料をもらっていない。彼女はダラスのテキサス大学西南医学院で内科実習と実習を終えた。クファール博士はダラスのテキサス大学西南医学院で医学博士号を取得し、聖母大学で理学学士号を取得し、聖母大学学者に選ばれた。
Coufal博士は生命科学業界の投資家の経験と、彼女の勤務医としての豊富な経験があるので、私たちの取締役会に勤務する資格があると信じています。
2018年5月以来、Kathryn Falbergさんは私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。2012年3月から2014年3月まで、ファルバーグ氏はジャズ執行副総裁兼最高財務官を務めた
製薬会社です。2009年12月から2012年3月まで、ファルバーグさんはJazz PharmPharmticals Plcで上級副総裁兼首席財務官を務めた。2001年から2009年まで、ファルバーグは企業取締役やいくつかの会社監査委員会の議長を務めていた間、規模の小さい複数の会社と仕事をしていた。1995年から2001年まで、ファルバーグさんは安進会社で複数の職務を担当し、財務と戦略部高級副総裁、首席財務官高級副総裁、首席会計官総裁副及び財務主管総裁副を含む。ファルバーグさんは現在、免疫治療会社、Arcus生物科学会社、ウルガン製薬有限会社、The Trade Desk社を含む上場会社の取締役会に勤めている。ファルバーグさんはAxovant Sciences、Ltd.，BioMarin製薬会社、Medivation Inc.，Halozyme治療会社、aTyr製薬会社、他の多くの会社の取締役会に勤めていた。ファルバーグさんは非アクティブな公認会計士です。ファルバーグさんはカリフォルニア大学ロサンゼルス校の金融学MBA学位と経済学学士号を持っています。
私たちはファールバーグさんが私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じています。彼女は生命科学業界で広範な背景を持っていて、彼女は高級財務主管、取締役、生命科学業界の他の多くの会社の監査委員会のメンバーの指導経験を務めたことがあるからです。
David博士、医学博士、博士は2016年7月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきました。2007年以来、ヘヒ博士は経度資本管理会社で取締役の創業者·管理職を務めており、同社は私たちの主要株主の一人である付属会社であり、そこでバイオテクノロジー投資に集中している。2005年から2006年まで、ヘヒ博士はPequot Venturesで総裁副総裁を務め、そこで彼は生命科学実践に従事した。Pequot Venturesに入社する前、Hirsch博士はマッキンゼー社の製薬業務のプロジェクトマネージャーであった。Hirsch博士は現在、2012年以来Colcium Pharmtics、Inc.と2017年以来分子テンプレート会社を務めている上場企業の取締役会に在籍している。ヘヒ博士はまた、Inflazome，Ltd.，Poseida Treateutics，Inc.，Rapid Micro BiosSystems，Inc.およびVelicept Treateutics，Inc.に勤務している。ヘヒ博士は、Civitas Treateutics，Inc.，Precision Treateutics，Inc.およびZavante Treateutics，Inc.の取締役会に勤務している。ヘヒ博士はジョン·ホプキンス大学の生物学学士号、ハーバード医学院の医学博士号、マサチューセッツ工科大学の生物学博士号を持っている。
私たちは、ヘシー博士が私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。これは彼が生命科学業界の投資家と取締役会のメンバーとしての観点と経験、そして彼の深い医学と科学的背景があるからです。
取締役会構成
私たちの取締役会には現在7人の会員がいる。取締役の数は私たちの取締役会によって決定され、私たちが改訂して再記載した会社登録証明書および改正と再記述の定款の制約を受けます。私たちの現職取締役は、彼や彼女の後継者が当選して資格を得るまで、あるいは彼や彼女が早年に亡くなったり、辞任したり、免職されるまで、取締役の職務を続けます。
家族関係
私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません。
第十六条第十四節実益所有権報告適合性
取引法第16条(A)によれば，我々の各役員，役員，および任意の実益が普通株式流通株の10%以上を持つ個人は，普通株の所有権および所有権のいかなる変化も直ちに米国証券取引委員会に報告しなければならない。前年度又は前期に提出された米国証券取引委員会3，4及び5表及びその修正書及び我々に提供された書面のみに基づいて、我々の株式補償計画に基づいて付与されたオプション及び奨励を含むすべての適用可能な普通株買収及び処分は、前期にタイムリーに提出されたと考えられる。
役員は自主独立している
ナスダックの規定によると、上場企業の初公開(IPO)が完了してから1年以内に、独立取締役は取締役会で多数の席を占めなければならない。また、ナスダックの規則は、特定の例外を除いて、上場企業の監査、報酬、会社管理と指名委員会の各メンバーが独立していることを要求する。当社の取締役会は、ナスダックの上場要求に基づき、クラウス·ウィティンガー博士、ロバート·アルポン博士、David·ボニタ博士、サンドラ·クファール博士、キャサリン·ファルバーグ氏、David·ヘヒ博士が“独立”取締役になる資格があることを決定した。ナスダック独立性の定義
一連の客観的なテストを含めて、例えば取締役はそうではなく、少なくとも3年間私たちの従業員になっておらず、取締役とその家族は私たちと様々な業務を行っていません。また、ナスダック規則の要求によると、我々の取締役会は、各独立した取締役について主観的に判断しており、何の関係もないと考えており、取締役会が取締役責任を果たす際に独立した判断を行使することを妨げることになる。これらの決定を下す際に、我々の取締役会は、取締役及び我々が提供する各取締役の業務及び個人活動、並びに我々と我々の経営陣との関係に関する情報を検討し、検討した。私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません。
分類取締役会
私たちが修正して再説明した会社登録証明書によると、私たちの取締役会は3つのレベルに分けられ、任期は3年間交錯しています。毎年の年次株主総会では、任期満了の取締役後継者が選挙され、任期は当選日から選挙後の第3回年次会議までとなる。私たちの取締役は以下の3つに分類されます
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• | 第I類取締役は、2019年に開催される年次株主総会で任期が満了するサンドラ·クファール博士とDavid·ヘヒ博士 |
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• | 第二種役員は、2020年に開催される年次株主総会で任期が満了するロバート·アルポン博士とDavid·ボニタ博士 |
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• | 第三種取締役はキャサリン·フォルバーグ氏、グリット·クラルナー博士、クラウス·ウィティンガー博士で、彼らの任期は2021年に開催される年次株主総会で満了する。 |
取締役数の増加により増加した任意の取締役職は、各レベルが可能な限り3分の1の取締役で構成されるように、この3つのレベルに割り当てられる。私たちの取締役会は3つのレベルに分かれ、3年間の任期を交錯させ、これは私たちの経営陣の交代や会社の統制権の変更を延期または阻止する可能性があります。
取締役会の指導構造
当社の定款とコーポレートガバナンス基準を改訂し、再記述することは、当社の取締役会に柔軟性を提供し、そのうちの1つの構造を使用することがわが社の最適な利益に適合することを決定することができ、取締役会長とCEOの職を合併または分離し、および/またはCEOを実施することができる。クラウス·ウィティンガー博士は現在私たちの取締役会長を務めている。
一般的な政策として、私たちの取締役会は、会長とCEO職の分離が私たちの取締役会と経営陣の独立性を強化し、経営陣の業績を客観的に監督することを奨励する環境を作り、私たちの取締役会の全体的な効率を高めたと信じている。そのため、葛博士は私たちの総裁兼最高経営責任者を務め、クラウス·ウィティンガー博士は私たちの取締役会の議長を務めていますが、当社の上級管理者ではありません。私たちの取締役会は、私たちの現在のリーダーシップがこの時点で適切だと結論した。しかし、私たちの取締役会は私たちのリーダーシップを定期的に検討し続け、将来的に適切だと思う変化をするかもしれません。
リスク規制における取締役会の役割
我々の取締役会は全企業範囲のリスク管理方法を採用し、著者らの組織目標、戦略目標、長期組織業績と全面的な株主価値の向上を図る。私たちの取締役会は、私たちの財務状況、私たちの競争地位、私たちの運営が私たちのコスト構造に与える影響に関するリスクを含む、私たちが直面しているリスクを継続的に評価し、考慮します。また、我々の取締役会は、経営陣と共にネットワークセキュリティリスクに関する情報を審査·評価しています。我々取締役会のリスク管理方法は、私たちが直面しているリスクを理解し、既存の最新の情報を利用して分析し、これらのリスクを管理するための措置を決定し、私たちのような規模や財務状況の会社に適切なリスクレベルを設定することを期待しています
私たちの取締役会の特定の委員会はその許可範囲内で危険を積極的に管理している。私たちの監査委員会は私たちの主要な財務、法律、規制リスクを監督する責任があり、これらのリスクは訴訟、規制コンプライアンス、名声と政策事項、財務報告とを含む多くの分野に関連しています
ネットワークセキュリティです。私たちの監査委員会はまた、リスクを評価·管理する政策や手続き、関連するコンプライアンス努力を含む、これらのリスクの監視と制御のための私たちの経営陣のステップを監督しています。私たちの給与委員会は給与政策と接近がもたらす危険を評価する。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は私たちのコーポレートガバナンス実践によって生じるリスクを評価する。私たちのすべての委員会はこれらと他の事項について取締役会の全員に報告書を提出した。
取締役会の会議
2018年12月31日までの年間で、私たちの取締役会は10回の会議を開催しました。2018年以内に、現職取締役メンバー1人当たり取締役会とそのメンバーが所属する各委員会会議の総数の少なくとも75%に出席する。私たちはまた各取締役が会社の年間株主総会に出席することを奨励し期待しています。
取締役会委員会
私たちの取締役会は三つの常設委員会を設置しました：監査委員会、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会です。各委員会は当社の取締役会が承認した書面規約に基づいて運営されている。監査委員会、報酬委員会、および指名および会社統治委員会の現在の規約コピーは、“投資家”リンクを選択し、“ガバナンス”リンクを選択することで、当社のサイトtricida.comで見つけることができます。本依頼書に記載されているサイトアドレスをアクティブリンクとしたり，他の方法で我々のサイトの内容を本依頼書に組み込むつもりはない.2018年に監査委員会は4回の会議を開催し、報酬委員会は4回の会議を開催し、指名と会社管理委員会は2018年にゼロ回の会議を開催した。
監査委員会
私たちの取締役会には監査委員会があり、私たちの取締役会は、以下の側面に関連する監督を含む監査委員会の主な機能を規定している監査委員会規約を採択しました
| |
• | 独立公認会計士事務所の資質、独立性、業績を評価する |
| |
• | 独立公認会計士事務所の仕事に対する補償、保留、監督、終了 |
| |
• | 経営陣および独立公認会計士事務所と年次監査および四半期財務諸表審査の結果を検討した |
| |
• | すべての監査を事前に承認し、提供を許可する非監査および税務サービス |
| |
• | アメリカ証券取引委員会の要求によると、独立公認会計士事務所のパートナーの私たちの採用チームにおけるローテーションを監督する |
| |
• | 私たちの財務諸表および私たちの経営陣の財務状況および経営結果の検討と分析を検討し、これらは米国証券取引委員会に提出された年間および四半期報告書に含まれる |
| |
• | 少なくとも毎年監査委員会の規約と委員会の業績を検討する。 |
私たちの監査委員会はDavid·ボニタ博士、キャサリン·ファルバーグ博士、David·ヘシー博士から構成されている。ファルバーグはその委員会の議長だ。私たちの監査委員会のすべてのメンバーは、アメリカ証券取引委員会とナスダックが適用する規制の金融知識に対する要求に適合しています。当社の取締役会はすでに、Falbergさんはアメリカ証券取引委員会の適用規則で定義された監査委員会の財務専門家であり、ナスダック適用規則と法規が定義した必要な財務経験を備えていることを認定した。米国証券取引委員会の規定によると、監査委員会のメンバーはまた、より高い独立性基準を達成しなければならない。しかし、監査委員会の少数の会員たちは監査委員会の独立性の向上を免れるかもしれない
私たちの初公募株に関する登録声明が発効した日から1年の基準です。私たちの取締役会は、ナスダックの適用規則によると、ボニタ博士、ヘシー博士、ファルバーグさんはそれぞれ独立していることを決定した。監査委員会は米国証券取引委員会とナスダック適用基準に適合した書面規約に基づいて運営されている。
報酬委員会
私たちの取締役会には報酬委員会があり、取締役会は、私たちの役員、高級管理者、従業員の報酬や福祉に関する政策を提案することを含む報酬委員会の主な機能を規定しています。その他の事項では、報酬委員会は、CEOの報酬に関連する会社の目標及び目標を審査し、提案し、これらの目標及び目標に基づいてCEOのパフォーマンスを評価し、これらの評価に基づいてCEOの報酬を取締役会に提案する。報酬委員会はまた、私たちの取締役会が私たちの株式計画に基づいて株式オプションと他の奨励を発行することを提案した。報酬委員会は、報酬委員会がその定款を遵守している場合を含む、報酬委員会及びそのメンバーの業績を少なくとも毎年検討して評価する。私たちの賠償委員会はDavid·ボニタ博士、サンドラ·クファール博士、David·ヘシー博士から構成されている。ボニタ博士はその委員会の議長を務めている。ナスダックの適用規則と条例によると、私たちの報酬委員会の各メンバーは独立しており、取引法第16 b-3条の規則によって定義された“非従業員役員”である。報酬委員会はアメリカ証券取引委員会とナスダック適用基準を満たす書面規約に基づいて運営されている。
指名と会社管理委員会
私たちの取締役会には指名と会社管理委員会が設置されており、取締役会は指名と会社管理委員会の定款を採択した。指名及び会社管理委員会は、取締役職候補及び取締役会の規模及び構成について当社取締役会に提案することを担当しています。その他の事項以外に、指名及び会社管理委員会は会社の管理指導の遵守状況の制定及び監察を担当し、管理事項について取締役会に報告及び提案を提出する。私たちの指名と会社管理委員会はロバート·アルポン博士、David·ボニタ博士、クラウス·ウィティンガー博士で構成されている。ウィティンガー博士はこの委員会の議長を務めている。取締役の指名とコーポレートガバナンス委員会の独立性に関する適用規則と規定によると、私たちの指名と会社統治委員会の各メンバーは独立したナスダックである。指名と会社管理委員会は米国証券取引委員会とナスダック適用基準に適合する書面規約に基づいて運営されている。
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
2018年12月31日までの年間で、私たちの報酬委員会はDavid·ボニタ博士、サンドラ·クファール博士、David·ヘヒ博士から構成されている。ボニタ博士はその委員会の議長を務めている。いつでも、私たちの給与委員会のメンバーは私たちの官僚や従業員ではない。当社の取締役会または報酬委員会のうちの1人以上の役員のいずれかのエンティティの取締役会または報酬委員会(または同等の機能を果たす他の取締役会委員会、またはそのような委員会がない場合には、取締役会全体)において、我々の役員は、現在または前期にメンバーを務めたことがない。
企業管理指導
取締役会はすでに企業管理指導を採用し、著者らの企業管理治に枠組みを提供し、及び著者らが改訂及び重述した会社登録証明書、改訂及び重述の付例、委員会定款及びその他の主要な管理慣例と政策を提供した。著者らの企業管理指導は範囲の広い課題をカバーし、取締役会会議の開催、独立性と取締役選抜を含み、取締役会メンバー資格準則と取締役会委員会の構成を含む。コーポレートガバナンス·ガイドは、“投資家”リンクと“ガバナンス”リンクを順次選択することで、当社のサイトtricida.comで見つけることができます
ビジネス行為と道徳的基準
私たちは、財務報告を担当する上級管理者を含む、私たちのすべての従業員、高級管理者、および取締役に適用されるビジネス行動と道徳基準を採択しました。ビジネス行為と道徳的基準は
当社のサイトtricida.comで“投資家”リンクを選択し、“ガバナンス”リンクを選択することができます。規則に対するいかなる修正も、またはその要求に対するいかなる免除も、私たちのウェブサイトで開示されるだろう。当社のサイトへの引用は、当社のサイトに掲載されている情報や本サイトで入手可能な情報を引用することで当社に組み込まれるものではありません。
プロジェクト11.役員報酬
以下は私たちが任命した役員の給与配置の討論と分析だ。本議論は、私たちの現在の計画、考慮要因、期待、および将来の報酬計画の決定に基づく前向きな陳述を含む。我々が採用している実際の報酬計画は，本議論でまとめた現在の計画計画とは大きく異なる可能性がある。“減税·雇用法案”(JOBS Act)で定義されている“新興成長型企業”としては、報酬検討や分析部分を含む必要はなく、新興成長型企業に適用される比例開示要件を遵守することが選択されている。
概要
私たちの現在の役員報酬計画は、役員報酬を私たちの業務目標と一致させ、私たちの長期的な成功に貢献する役員を誘致、維持、奨励できるようにすることを目的としています。私たち役員に支払われたり支給された報酬は、通常、各個人の業績の評価に基づいており、本年度のために決定されたビジネス目標および私たちの歴史上の報酬慣行と比較されます。新招聘行政員にとって、彼らの報酬は主に双方の交渉と私たちの従来の報酬によって決定された。2018年、私たち役員報酬計画の物質要素は、基本給、年間現金ボーナス、株式オプション形式の株式報酬です。
本節では、2018年に私たちに指定された役員に付与され、獲得され、または支払われる報酬について議論する。2018年この人たちは
| |
• | ジェフリー·M·パーカー上級副社長兼最高財務責任者 |
| |
• | Jeroen van Beek、博士、元上級副社長、首席商務官。 |
指名された行政員の報酬
基本給
基本給は、私たちの役員報酬計画の他の構成要素と組み合わせて考えた場合、効果的な管理チームを誘致し、保留するために十分な報酬レベルを提供することを目的としている。私たちが任命した執行幹事の相対的な基本給水準は、各実行幹事の責任範囲と私たちへの問責を反映するためです。私たちの独立した給与コンサルタントの提案によると、2018年、取締役会報酬委員会は、Klaerner博士の基本給を45万ドルから565，000ドルに増加させることを許可し、その報酬を競争市場とさらに一致させることを許可した。2018年の採用条項によると、パセルは40万ドルの年間基本給を得る資格がある。2018年の雇用条項によると、ヴァン·ビックは40万ドルの年間基本給を得る資格がある。2018年の給与集計表の“給与”の欄を参照して、任命された各役員が2018年に受け取った基本給金額を理解してください。
年間現金ボーナス
歴史的に見て、私たちは年間現金ボーナス計画を通じて上層部指導チームに短期奨励的な報酬を提供する。年間ボーナス給与は役員に責任を要求し、実際の業務結果に基づいて幹部を奨励し、“業績別料金”の文化を作成するのに役立つ。私たちの年間現金ボーナス計画は、各年度開始時に取締役会が設定した業績目標を実現するために現金奨励機会を提供します。
委任された幹部に適用される2018年度現金ボーナス計画に基づいてボーナスを支払うには、(I)臨床研究及び監督管理発展(合計加重50%)、(Ii)監督及び製造発展(合計加重25%)及び(Iii)財務、策略及び一般運営目標(合計加重25%)を満たす必要がある。
2018年初め、取締役会は、各任命された幹部を含む年間ボーナス計画の参加者一人ひとりのためのボーナス目標を策定した。当社の初回公募株式については、報酬委員会は、さらに競争の激しい市場と一致するように、Klaerner博士とパーカーさんのボーナス目標を向上させました。したがって、報酬委員会は、Klaerner博士の2018年インセンティブ目標を基本給の40%から55%に引き上げ、さん2018年のインセンティブ機会を基本給の30%から40%に引き上げます。Parsell博士の2018年の年間インセンティブ目標は基本給の30%であり、これは2018年に会社員としての彼女のサービスに比例して計算されている。Van Beek博士の2018年のインセンティブ目標は基本給の30%だ。私たちの2018年の業績によると、給与委員会は私たちの年間現金ボーナス計画に基づいて総支出100%の目標ボーナス機会を付与しました
2018年に任命された各役員に支払われる年間ボーナス額は、2018年の報酬集計表の“非持分インセンティブ報酬”の欄を参照されたい。
株式オプション
私たちの役員の利益を私たちの株主の利益とさらに一致させ、さらに私たちの役員が私たちの長期業績に重点を置くために、私たちは従来、株式オプションの形で株式報酬を付与してきた。株式オプションは、一般に、帰属開始日の1周年およびその後の1/48年以内に25%に帰属するこれは…。連続的に雇用されてから毎月の増加。株式オプション協定の条項によれば、上級管理者は、帰属前に株式オプションを行使し、行使時に制限株式を取得する権利があり、これは、関連株式オプションに適用される同じ帰属条件に適合する。2018年、取締役会(パセル博士であれば報酬委員会)は、クライナー博士、パーカー博士、パゼル博士、ファンビック博士の株式オプションを授与し、それぞれ150，753株、35，175株、150，125株、246，231株の私たちの普通株を購入させた
2018年報酬集計表
次の表は、我々が任命した役員が2018年12月31日までの1年間に提供したサービスの報酬情報を示し、2017年12月31日に適用される米国証券取引委員会役員報酬開示規則の要件の範囲内である。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名称と主要ポスト | 年.年 | | 賃金.賃金
($)(1) | | ボーナス.ボーナス
($)(2) | | 選択権
賞.賞
($)(3) | | 非持分
激励する
平面図
補償する
($)(4) | | 他のすべての
補償する
($)(5) | | 合計(ドル) |
グリット·クラナ博士は | 2018 |
| | $ | 503,333 |
| | $ | — |
| | $ | 682,982 |
| | $ | 310,750 |
| | $ | — |
| | $ | 1,497,065 |
|
社長と最高経営責任者 | 2017 |
| | 425,000 |
| | — |
| | 170,362 |
| | 223,600 |
| | 2,043 |
| | 821,005 |
|
ジェフリー·M·パーカー | 2018 |
| | 407,508 |
| | — |
| | 147,364 |
| | 164,320 |
| | 2,333 |
| | 721,525 |
|
上級副社長&最高財務官 | 2017 |
| | 287,388 |
| | — |
| | 272,547 |
| | 142,200 |
| | 2,333 |
| | 704,468 |
|
ドーン·パセル博士(5) | 2018 |
| | 166,667 |
| | 15,576 |
| | 3,172,187 |
| | 50,000 |
| | 253,989 |
| | 3,658,419 |
|
臨床発展の上級副総裁 | 2017 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
Jeroen van Beek博士(6) | 2018 |
| | 259,231 |
| | — |
| | 995,651 |
| | 50,000 |
| | 3,253 |
| | 1,308,135 |
|
元首席商務官上級副総裁 | 2017 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
________________
| |
(1) | これらの額は2018年と2017年の間に稼いだ基本給を反映している |
| |
(2) | このボーナスは使い捨てボーナスで、具体的には以下の通りです：“パセル博士”、15576ドルです。 |
| |
(3) | 2018年、金額は、2018年に付与された株式オプションの総付与日公正価値を反映し、FASB ASCテーマ718、補償-株式補償計算に基づいて、無リスク金利2.6%-3.0%、予想変動率51.4%~79.1%、予想期間5.4~6.5年、期待配当率0%に基づく。 |
| |
(4) | これらの金額は、(I)臨床研究と規制発展(加重50%)、(Ii)規制と製造発展(加重25%)と(Iii)財務、戦略、一般運営目標(加重25%)とに関連する表現に基づいて、我々の年間現金ボーナス計画下の支出である。 |
| |
(5) | 2018年12月31日までの年間の他のすべての補償は、Klaerner、パーカー、およびVan Beekさんの生命保険料を指します。2018年8月1日までに、Parsell博士は相談プロトコルを通じてサービスを提供してくれましたが、この欄のParsell博士の金額は、彼女がその合意に基づいて受け取った相談費を代表しています。 |
| |
(6) | Van Beek博士は2018年1月8日から2018年8月31日まで上級副総裁兼首席商務官を務めた。彼は2018年8月31日に当社を退社したため、彼のオプション奨励は没収された。 |
2018年度末の傑出持分賞
2018年12月31日までに任命された役員1人当たりの未償還株式オプションの情報を以下の表に示す。この日まで、任命された役員は、発行された制限株または他の株式奨励金を持っていなかった。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
名前.名前 | グラント
日取り(1) | | 帰属.帰属
授業を始める
日取り | | 量
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション
(#) 練習可能である(2) | | 量
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション
(#) 行使できない | | 権益
激励する
平面図
賞：
量
証券
潜在的な
体を鍛えていない
労せずして得る
オプション(#) | | 選択権
トレーニングをする
値段
($) | | 選択権
満期になる
日取り |
グリット·クライナー博士です | 3/9/2015 | | 3/1/2015 | | 109,296 |
| | — |
| | — |
| | 0.80 |
| | 3/8/2025 |
| 2/24/2016 | | 1/1/2016 | | 75,376 |
| | — |
| | — |
| | 0.96 |
| | 2/23/2026 |
| 9/27/2016 | | 6/8/2016 | | 76,633 |
| | — |
| | — |
| | 1.68 |
| | 9/26/2026 |
| 11/3/2016 | | 10/1/2016 | | 115,577 |
| | — |
| | — |
| | 1.68 |
| | 11/2/2026 |
| 9/15/2017 | | 9/1/2017 | | 144,472 |
| | — |
| | — |
| | 2.39 |
| | 9/14/2027 |
| 3/15/2018 | | 3/15/2018 | | 125,628 |
| | — |
| | — |
| | 7.49 |
| | 3/15/2028 |
| 5/15/2018 | | 5/15/2018 | | 25,125 |
| | — |
| | — |
| | 7.89 |
| | 5/14/2028 |
| | | | | | | |
ジェフリー·M·パーカー | 6/15/2017 | | 4/10/2017 | | 251,256 |
| | — |
| | — |
| | 1.84 |
| | 6/14/2027 |
| 9/15/2017 | | 9/1/2017 | | 30,150 |
| | — |
| | — |
| | 2.39 |
| | 9/14/2027 |
| 3/15/2018 | | 3/15/2018 | | 35,175 |
| | | | | | 7.49 |
| | 3/15/2028 |
| | | | | | | |
ドーン·パセル博士 | 3/9/2015 | | 12/19/2014 | | 12,562 |
| | — |
| | — |
| | 0.8 |
| | 3/8/2025 |
| 9/3/2015 | | 9/3/2015 | | 12,562 |
| | — |
| | — |
| | 0.8 |
| | 9/2/2025 |
| 9/27/2016 | | 6/8/2016 | | 10,050 |
| | — |
| | — |
| | 1.68 |
| | 9/26/2026 |
| 11/3/2016 | | 10/1/2016 | | 40,201 |
| | — |
| | — |
| | 1.68 |
| | 11/2/2026 |
| 9/15/2017 | | 9/1/2017 | | 25,125 |
| | — |
| | — |
| | 2.39 |
| | 9/13/2027 |
| 3/15/2018 | | 3/15/2018 | | 25,125 |
| | — |
| | — |
| | 7.49 |
| | 3/15/2028 |
| 9/27/2018 | | 8/1/2018 | | 125,000 |
| | — |
| | — |
| | 31.85 |
| | 9/26/2028 |
________________
| |
(1) | このオプションは、帰属開始日の1周年およびその後の1/48年以内に25%に帰属するこれは…。連続的に雇用されてから毎月の増加。 |
| |
(2) | 限定株はオプションを事前に行使する可能性があるため，この表ではオプションを“行使可能”と報告する.オプション報酬に適用されるホームスケジュールについては、本表脚注(1)を参照されたい。 |
その他叙述性開示
役員離職福祉計画
我々が任命した各幹部は，改訂されたTricida，Inc.役員離職福祉計画や役員離職計画に参加している。役員離職計画の参加者が理由なく解雇または正当な理由で退職した場合、計画で定義されているように、その参加者は、(I)現金解散料、指定月数の基本給に相当する金額、月賦月賦、および(Ii)参加者が私たちの健康計画に参加し続けるか、または参加者が代替保険を受ける権利があるまで、解散期間内に会社によって支払われる医療継続保険保険料を取得する資格がある。クラナ博士が毎月解散費を受け取る期限は12カ月、他の指名された幹部は9カ月。
役員離職計画参加者がコントロール権変更前3ヶ月以内またはその後15ヶ月以内に理由なくまたは正当な理由で解雇された場合、退職福祉には：(I)
毎月の解散料：クラナー博士は18ヶ月、他の任命された幹部は12ヶ月、(2)未完成および非帰属の持分報酬を直ちに付与する、(3)参加者の雇用終了日の前年の月数に応じて、参加者の終了年度の目標年間ボーナスに相当する追加現金支払いを比例的に支払う。
401(K)計画
私たちは合格した401(K)貯蓄計画を維持し、参加者が現金補償の0%を100%に延期することを可能にし、米国国税局のガイドラインで許可された最高額に達することができる。私たちはその計画にどんなセットや会社の寄付も提供しないつもりだ。参加者たちはいつもその計画に対する彼らの貢献を与えられる。
役員報酬
私たちの初公募株について、私たちの取締役会は、上場後の非従業員役員報酬計画の評価に協力するために独立した報酬コンサルタントを招聘しました。このような分析に基づいて、私たちの取締役会は、私たちの初公募が完了した後に発効する以下に提案する役員報酬案を承認しました。私たちの役員報酬計画が発効する前に、取締役会は、非従業員取締役1人に年間40，000ドルの事前雇用金を支払い、たまに株式オプション奨励を付与することを提案しています
|
| | | |
年間現金給与要素 | 金額 |
回路基板固定器 | $ | 40,000 |
|
監査委員会委員(議長·委員) | $ | 20,000/$7,500 |
|
報酬委員会委員(議長/委員) | $ | 12,500/$6,000 |
|
指名及び企業管理委員会委員(議長/委員) | $ | 8,000/$4,000 |
|
非執行議長の定額 | $ | 60,000 |
|
すべての招聘費は四半期ごとに借金を支払い、適用されれば、その例年の取締役会や議長サービス状況に応じて比例して分担する。また、取締役会と委員会会議に出席した取締役の合理的な自己負担費用も精算します
我々の役員報酬計画と株主利益をさらに一致させるために、我々の年間報酬計画によると、取締役は年次株主総会当日に年間配当金を獲得することも予定されている。私たちが初めて公募した時期を考慮して、2018年の年間株式奨励は株式募集完了後に発効した。日年間持分奨励を付与する公正価値は約230，000ドルであり、年間持分奨励は株式オプションの形で70%、制限株式単位の形で30%交付されると予想される。株式オプションは12ヶ月に分けて付与される予定であるが、制限株式単位は付与日の1周年に授与される予定であり、年次会議が付与日の1周年前に開催される場合は、いずれの場合も早い付与を基準とする
取締役報酬計画はまた、新たに任命された取締役が初期株式報酬を獲得し、付与日公正価値が約460，000ドルであり、年間配当金奨励と同じ株式オプションと制限株式単位の組み合わせを得ることを予想している。最初の株式オプション付与計画は36ヶ月以内に月ごとに付与され、制限株式単位奨励計画は付与日の第1、第2及び第3周年にそれぞれ3分の1の分割払いで付与される。
2018年役員報酬表
次の表には、2018年12月31日までの年間で非従業員取締役に付与、稼いだり、支払う給与情報を示しています。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名前.名前 | 費用.費用
稼いできた
または支払い済みです
現金の中で
($) | | 在庫品 賞.賞(1)(2) ($) | | 選択権
賞.賞(2)(3)
($) | | 他のすべての
補償する
($) | | 合計(ドル) |
クラウス·ウィティンガー医学博士商工管理修士です(4) | $ | 70,667 |
| | $ | 69,000 |
| | $ | 269,651 |
| | $ | 33,333 |
| (5) | | $ | 442,651 |
|
ロバート·J·アルパーヌ医学博士(4) | 38,667 |
| | 69,000 |
| | 161,000 |
| | 20,834 |
| (6) | | 289,501 |
|
デイビッド·ボニタ医学博士です | 32,000 |
| | 69,000 |
| | 161,000 |
| | — |
| | | 262,000 |
|
サンドラ·I·クファール医学博士(4) | 39,667 |
| | 69,000 |
| | 161,000 |
| | 33,333 |
| (7) | | 303,000 |
|
キャサリン·フォルバーグ | 30,000 |
| | 69,000 |
| | 442,459 |
| | — |
| | | 541,459 |
|
デイビッド医学博士博士 | 26,750 |
| | 69,000 |
| | 161,000 |
| | — |
| | | 256,750 |
|
________________
| |
(1) | この欄で報告された金額は、FASB ASC主題718に基づいて、補償-株式補償計算された各持分報酬の付与日公報価値を反映しており、推定された没収は含まれていない。報告された金額は、会社が付与日の終値に制限株式単位報酬を乗じた株式数から算出される。 |
| |
(2) | 2018年12月31日現在、私たちの非従業員取締役は、Veitinger博士制限株式単位3，632株と株式オプション157，135株、Alpern博士制限株式単位3，632株と株式オプション22，569株、Bonita博士制限株式単位3，632株と株式オプション13，147株、Coufal博士制限株式単位3，632株と株式オプション13，147株、フォルバーグさん制限株式単位3，632株と株式オプション65，910株、およびヘシー博士制限株式単位3，632株と株式オプション13，147株の数の未償還株式奨励を持っている。 |
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(3) | 本欄で報告した金額は、2018年に付与された株式オプションの総付与日公正価値を反映し、FASB ASCテーマ718、補償-株補償計算に基づいて、無リスク金利2.68%-2.82%、予想変動率60.0%-77.6%、予想期限5.3-6.1年、期待配当率0%に基づく。Vitinger博士にとって、この金額には、私たちが初めて公募する前に取締役会でサービスした年間配当金も含まれている。ファルバーグにとって、このお金には、彼女が新たに任命された取締役会のメンバーとして獲得した初期配当金も含まれている。 |
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(4) | 私たちが初めて公募する前に、ウィッティンガー博士、アルポン博士、クファール博士はそれぞれ毎月3，333ドルの現金事前招聘金を獲得し、私たちの取締役会に勤め、その後、誰もが上場後の非従業員役員報酬計画に基づいて補償を受けた。 |
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(5) | Klaus Vitinger Consulting LLCが提供するサービスの相談料が含まれています。 |
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(6) | 私たちの科学顧問委員会のサービスについてAlpern博士に支払う相談費が含まれています。 |
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(7) | Coufal博士への相談費を含め、私たちの科学顧問委員会のサービスに使われています。 |
プロジェクト12.特定の実益所有者の保証所有権及び管理職及び株主に関する事項
株式報酬計画情報
次の表は、2018年12月31日現在、当社の株式給与計画に基づいて、当社従業員、コンサルタント、取締役に付与された未償還オプションおよび制限株式単位の数、および将来発行可能な普通株式数をまとめています。
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| | 未償還オプションを行使する際に発行すべき証券数 | | 未償還オプションの加重平均行権価格 | | 将来発行可能な証券の残りの数 |
証券保有者が承認した持分補償計画 | | 4,599,307(1) | | $5.99(2) | | 4,534,784(3) |
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画 | | — | | — |
| | — |
合計する | | 4,599,307 | | $5.99 | | 4,534,784 |
(1)2018年12月31日に会社の2018年持分インセンティブ計画に従って返済されていない21，792の限定株式単位を含む。制限株式単位奨励は1対1に基づいて普通株を決済することしかできない。
(2)重み付き平均行権価格を計算する際にオプション報酬のみを用いる.
(3)この金額は、当社の2018年株式インセンティブ計画下で発行可能な普通株式です。会社の2018年株式インセンティブ計画によると、付与可能な奨励は、株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、他の株式奨励、業績奨励、および上記報酬の任意の組み合わせを含む。2018年6月、2018年持分インセンティブ計画は、会社の2013年の持分インセンティブ計画に取って代わった。2013年の配当インセンティブ計画により付与された奨励に含まれる任意の普通株は、2018年6月22日以降に満期、没収、または解約により終了した場合、2018年の持分インセンティブ計画備蓄に追加されます。この数字には、私たちの従業員株式購入計画(“ESPP”)に基づいて提供された781，891株も含まれている。ESPPは
資格のある同僚は私たちの普通株の株式を割引価格で得る機会がある。2018配当インセンティブ計画によると、発行のために予約された普通株式数は、各事業年度の初日に自動的に増加し、前期初日に発行された普通株式数の4%、私たちの普通株の3，200，000株、または取締役会が決定したより小さい金額に増幅される。ESPPによると、発行のために予約された普通株式数は、各会計年度の初日に自動的に増加し、その会計年度初日に発行された普通株式数の1%、私たちの普通株の80万株、または私たちの取締役会によって決定されたより小さい金額に増加します
主要株主
次の表は、2019年3月29日現在の私たちの普通株式の実益所有権に関する情報を示しています。具体的には以下の通りです
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• | 私たちが知っているすべての人またはグループの関係者は、私たちの普通株式流通株の5%以上を持っている |
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• | 私たちのすべての指名された行政官といくつかの他の行政官たち |
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• | 全体として、私たちはすべての現職役員と幹部たちだ。 |
各エンティティ、個人、取締役、または役員が所有する株式の数は、米国証券取引委員会の規則に基づいて決定され、これらの情報は、実益所有権が任意の他の目的のために使用されるとは限らない。このような規則によれば、利益所有権は、個人が投票権または投資権を個別に所有または共有する任意の株式と、個人が2019年3月29日から60日以内に任意の株式オプション、株式承認証、または他の権利を行使することによって取得する権利を有する任意の株式とを含む。別途説明があるほか，適用されるコミュニティ財産法に適合する場合，表に記載されている者は，所有するすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持つ.
実益所有株式の割合は、2019年3月29日までに発行された普通株の42，671，092株に基づいて計算される。一人が2019年3月29日から60日以内に取得する権利を有する普通株式は、その権利を有する者の所有権パーセンテージを計算する際に発行済み株式とみなされるが、他の人の所有権パーセンテージを計算する際には発行済み株式とはみなされないが、すべての取締役及び役員がグループとしての所有権パーセンテージとしては除外される。
以下にさらに説明されない限り、列挙された各受益者のアドレスは、C/o Tricida，Inc.であり、アドレスは7000 Shoreline Court，Suite 201，CA 94080である。
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実益所有者の氏名または名称 | 普通株
利益を得た株
持っている | パーセント
株式.株
実益所有 |
株主の5% | | | |
OrbiMed Private Investments V，LP(1) | 10,889,280 |
| | 25.5 | % |
兄弟資本の付属実体(2) | 6,905,624 |
| | 16.2 | % |
ウェリントン管理会社付属実体有限責任会社(3) | 3,122,715 |
| | 7.3 | % |
経度リスクパートナーII，L.P.(4) | 3,019,734 |
| | 7.1 | % |
| | |
役員、指定された行政員、その他の行政人員(5) | | | |
グリット·クラナ博士です(6) | 1,905,531 |
| | 4.5 | % |
ロバート·J·アルパーヌ医学博士(7) | 184,448 |
| | * |
|
デイビッド·P·ボニタ医学博士(8) | 10,902,427 |
| | 25.5 | % |
サンドラ·I·クファール医学博士(9) | 7,148,063 |
| | 16.8 | % |
キャサリン·フォルバーグ(10) | 97,489 |
| | * |
|
エドワード·J·ハイエレックEsq(11) | 355,338 |
| | * |
|
デイビッド医学博士博士(12) | 3,032,881 |
| | 7.1 | % |
クレア·ロッキー(13) | 238,581 |
| | * |
|
ジェフリー·M·パーカー(14) | 482,355 |
| | * |
|
ドーン·パセル博士(15) | 330,625 |
| | * |
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ウィリアム·スタール博士(16) | 364,312 |
| | * |
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クラウス·ウィティンガー医学博士商工管理修士です(17) | 285,727 |
| | * |
|
全役員と執行幹事(13名)(18) | 28,450,492 |
| | 66.7 | % |
___________________
| |
* | 実益は我々普通株流通株の1%未満の株式を保有していることを示している。 |
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(1) | 10，889，280株の普通株からなり、すべての株はOrbiMed Private Investments V、LPまたはOPI Vが直接保有している。OrbiMed Capital GP V LLCまたはOrbiMed GPはOPI Vの唯一の一般パートナーであり、OrbiMed Advisors LLCまたはOrbiMed AdvisorsはOrbiMed GPの唯一の管理メンバーである。OrbiMed Advisors LLCまたはOrbiMed Advisorsは1940年に改訂された投資顧問法案に基づいて登録されたコンサルタントである。このような関係から，OrbiMed GPとOrbiMed Advisorsは，上記OPI Vが持つ株式に対して投票権と投資権を持つとみなされる可能性があるため，1934年の証券取引法(改正)や取引法下のルール13 d-3により，OrbiMed GPとOrbiMed Advisorsはこのような証券を実益として所有する可能性がある.OrbiMed Advisorsは、カール·L·ゴードン博士、Sven H.Borho博士、Jonathan T.Silversteinからなる管理委員会を通じてこの投資と投票権を行使し、彼らはそれぞれOPI Vが持っている株の実益所有権を否定している。David P.Bonita医学博士はOrbiMed Advisorsの従業員であり、私たちの改訂と再説明された投票合意に基づいて、同社は私たちの取締役会メンバーに指定されている。OrbiMed GP，OrbiMed Advisors，Gordon博士，Borhoさん，Silversteinさん，Bonita博士はいずれも，OPI Vが保有する株式の実益所有を否定しているが，その占める割合は金銭的利益(ある場合は除く)である。OrbiMed Advisorsの住所はニューヨークレキシントン通り601号、NY 10022です。 |
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(2) | (A)兄弟資本基金II-A L.P.または兄弟Aが保有する普通株893，292株、(B)兄弟資本基金II-B L.P.または兄弟Bが保有する3，139，600株の普通株、(C)兄弟資本基金II-C L.P.または兄弟Cが保有する1，810，195株の普通株、(D)兄弟資本基金II-D L.P.または兄弟Dが保有する599，379株の普通株、および(E)兄弟内部者基金IIまたは兄弟内部人基金が保有する463，158株の普通株を含む。兄弟A，兄弟B，兄弟C，兄弟Dとともに兄弟基金を設立した。兄弟資本リスク投資有限責任会社(SCV)は兄弟Aの唯一の一般パートナーであり、兄弟資本リスク投資II有限責任会社(SCV II)は兄弟Bの唯一の一般パートナーであり、兄弟資本リスク投資III有限責任会社(SCV III)は兄弟Cの唯一の一般パートナーであり、兄弟資本リスク投資IV有限責任会社(SCV IV)は兄弟Dの唯一の一般パートナーであり、兄弟内部人II有限責任会社は兄弟内部人基金の唯一の一般パートナーである。私たちが改正して再説明した投票合意によると、SCVは私たちの取締役会の取締役に指定され、各Sandra I.Coufal、M.D.とCoufal博士の兄弟Brian M.IsernはいずれもSCV、SCV II、SCV III、SCV IVと兄弟内部有限責任会社の共同経営者であり、したがって、彼らは兄弟基金が保有する株式に対して投票権と投資権を持っているとみなされる可能性がある。SCV、SCV II、SCV III、SCV IV、兄弟内部関係者有限責任会社、Coufal博士、Isernさんはいずれも、兄弟基金が保有する株式の実益所有権を否定しますが、その占める割合は金銭的利益(ある場合)を除外します。SCV、SCV II、SCV III、SCV IV、兄弟内部責任者有限責任者およびイーソンさんの住所はワシントン州シアトルエールウェイ北500、〒98109。 |
| |
(3) | 2019年2月12日に提出された付表13 Gによると、ウェリントン管理グループ有限責任会社は、2018年12月31日までの年度内に、ウェリントン管理グループ有限責任会社が直接または間接的に所有する1つまたは複数の投資コンサルタントが登録している3，122，715株の普通株を含み、ウェリントン管理会社有限責任会社のウェリントン顧客が登録保有している3，056，239株普通株を含む。ウェリントン投資顧問ホールディングス有限責任会社は、ウェリントン管理グローバルホールディングス有限会社を直接または間接的に管理することによって、ウェリントン顧客のためにウェリントン管理会社を含むいくつかの投資コンサルタントを制御する。ウェリントン投資顧問ホールディングス株式会社はウェリントングループホールディングス有限責任会社が所有しています。ウェリントングループホールディングス有限責任会社はウェリントン管理グループ有限責任会社が所有しています。このような身分では、ウェリントン投資顧問ホールディングス有限責任会社、ウェリントングループホールディングス有限責任会社、およびウェリントン管理グループ有限責任会社は、それぞれ、ウェリントン顧客が登録保有している3，122，715株の株式の実益所有権を共有すると見なすことができる(取引法に基づく規則13 d-3に基づく意味)と |
ウェリントン管理会社有限責任会社の実益所有権は3，056，239株を超えています。Wellington Management Company LLP，Wellington Management Group LLP，Wellington Investment Advisors Holdings LLP，Wellington Group Holdings LLPのアドレスはc/o Wellington Management Company LLP，国会街280番地，ボストン，マサチューセッツ州02210である.
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(4) | 3，019，734株の普通株からなり、すべての株式は経度リスク投資パートナーII、L.P.または経度IIによって直接保有されている。経度資本パートナーII、LLCまたは経度IIの一般パートナーLP 2は、経度IIの保有株式に関する投票権と投資権を共有すると見なすことができる。パトリックG.EnrightとJuliet Tammenom BakkerはLP 2の管理メンバーであり、経度IIの保有株式に対する投票権と投資権を共有すると見なすことができる。David，M.D.，博士はCP 2のメンバーで、経度IIの保有株式の投票権と投資権を共有すると見られます。LP 2、rightさん、Bakkerさん、Hirsch博士は、経度IIの保有株式の実益所有権を否認していますが、その占める割合は金銭的利益(あれば)は除外します。LP 2の住所はカリフォルニア州モンロッパック沙山路2740号、郵便番号：94025です。 |
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(5) | Jeroen van Beek博士の所有権は含まれていません。彼は当社に雇われなくなったため、当社はその所有権に関する情報を得ることができません |
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(6) | (A)Gerrit Klaerner博士が保有する普通株668，840株、(B)Klaerner博士の配偶者が保有する114，584株、および(C)Klaerner博士が保有する2019年3月29日に行使またはその日後60日以内に行使可能な普通株1，122，107株を含み、405，725株は帰属されているか、または2019年3月29日から60日以内に帰属するか、残りの有資格は以下のように事前に行使される。(I)Klaerner博士の兄嫁が持っていた7，536株の普通株を含まず、彼女はKlaerner博士と同じ家庭に住んでいなかった。Klaerner博士は兄嫁が持っている株式の実益所有権を否定した。 |
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(7) | (A)Robert J.Alpern，M.D.が保有する161，879株の普通株式と、(B)22，569株が2019年3月29日から60日以内に行使可能であるか、またはその日から60日以内に行使可能なAlpern博士が保有する購入株式後に発行可能な普通株とを含み、19，897株が帰属しているか、または2019年3月29日60日以内に帰属することができ、残りは以下のように事前に行使することができる。Alpern博士が所有し、2019年3月29日以降60日以内に帰属していない制限された株式単位の帰属および決済時に発行可能な3，632株の普通株は含まれていない。 |
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(8) | (A)13，147株がボニタ博士が保有する株式購入によって発行可能な普通株を含み、この等購入株は2019年3月29日に行使することができ、またはその日から60日以内に行使することができ、そのうちの12，051株はすでに帰属しているか、または2019年3月29日から60日以内に帰属することができ、残りの株式は注(18)に記載された事前行使および(B)10，889，280株が脚注(1)に記載されているようにOPI V実益によって所有されることができる。ボニタ博士は脚注(1)に掲げる株式の実益所有権を放棄したが、その中での彼の割合金銭的利益(あれば)を限度としている。ボニタ博士の事務住所はニューヨークレキシントン通り601号で、郵便番号は10022です。ボニタ博士が保有し、2019年3月29日以降60日以内に帰属していない制限された株式単位の帰属および決済時に発行可能な3，632株の普通株は含まれていない。 |
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(9) | (A)Coufal博士が保有する213，567株の普通株、(B)Coufal撤回不能信託保有の15，725株を含み、Coufal博士の配偶者が唯一の受託者であり、(C)Coufal博士が所有する2019年3月29日またはその日後60日以内に行使可能な株式オプションが発行可能な13，147株の普通株を含み、12，051株が帰属されているか、または2019年3月29日から60日以内に帰属する。残りの株式は早期に行使する資格があり，詳細は下文注(18)および(D)6，905，624株であり，兄弟会資本の関連実体実益が所有しており，詳細は脚注(2)に掲載されている。Coufal博士は、その中に比例配分された金銭的利益がない限り、脚注(2)に列挙された株の実益所有権を放棄した。Coufal博士は、Coufalが信託保有株式の実益所有権を取り消すことができず、Coufal博士に対して投票権または処分権を行使しない株式を否定する。クファール博士のオフィス住所はカリフォルニア州サンタフェ牧場ラセラ一八三13号、郵便番号：92091-0119です。3，632株の普通株は含まれておらず、これらの普通株はCoufal博士が保有する制限株式単位の帰属および決済時に発行可能であり、これらの株式は2019年3月29日から60日以内に帰属していない。 |
| |
(10) | (A)31，579株のKathryn Falbergが保有する普通株および(B)65，910株を含み、2019年3月29日から60日以内に行使可能であるか、またはその日から60日以内に行使されるFathryn Falbergさんが保有する購入株式によって発行される普通株式であり、29，631株が帰属されているか、または2019年3月29日から60日以内に帰属することができ、残りの株式は、付記(18)に記載されたように事前に行使することができる。フォルバーグさんが保有している、2019年3月29日から60日以内に帰属していない制限株式単位の帰属および決済時に発行可能な3，632株の普通株は含まれていない。 |
| |
(11) | (A)Edward J.Hejlek，Esq.が保有する13，932株の普通株を含む.並びに(B)341，406股フンは、Hejlekさんが保有する株式購入後発行される普通株式に対して、2019年3月29日から60日以内に行使又は行使することができ、ここで、194，874株は、以下の記事(18)に記載のとおり、2019年3月29日から60日以内に帰属するか、又は2019年3月29日から60日以内に帰属することができる。 |
| |
(12) | (A)13，147株がヘヒ博士が保有する購入株権の行使によって発行可能な普通株を含み、この等購入株権は2019年3月29日に行使することができ、またはその日から60日以内に行使することができ、そのうちの12，051株はすでに帰属しているか、または2019年3月29日から60日以内に帰属することができ、残りの株式は脚注(18)に記載された資格に従って早期に行使することができ、(B)脚注(4)に記載されているように経緯II実益が所有する3，019，734株を含む。Hirsch博士は、その中に比例配分された金銭的利益がない限り、脚注(4)に列挙された株式の実益所有権を否定した。ヘヒ博士の事務住所はカリフォルニア州モンロッパック沙山路2740号、郵便番号：94025です。ヘヒ博士が保有している、2019年3月29日以降60日以内に帰属していない制限株式単位の帰属および決済時に発行可能な3，632株の普通株は含まれていない。 |
| |
(13) | Claire Lockeyが所有する2019年3月29日に行使可能またはその日から60日以内に行使可能な株式購入権を行使する際に発行することができる238，581株を含み、125，252株は2019年3月29日の60日以内に帰属されるか、残りは以下の脚注(18)に記載された資格に適合して事前に行使される。 |
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(14) | (A)Geoffrey M.Parkerが保有する普通株式(A)65，774株と、(B)416，581株が2019年3月29日から60日以内に行使可能またはそれ以降60日以内に行使可能な普通株式とを含む。153，675株が帰属しているか、または2019年3月29日から60日以内に帰属するものであり、残りは脚注(18)で事前に行使することができる。 |
| |
(15) | 330，625株の普通株式を含み、ダイン·パセル博士が保有する株式オプションを行使した後に発行することができ、2019年3月29日に行使可能またはその日から60日以内に行使可能であり、55，143株が帰属されているか、または2019年3月29日から60日以内に帰属し、残りの株式は以下のように事前に行使する資格がある。 |
| |
(16) | (A)Wilhelm Stahl博士が保有する13，832株の普通株式および(B)350，480株の普通株を含み、Stahl博士が保有する行使可能またはその日から60日以内に行使可能な普通株を2019年3月29日に行使することができ、157，678株はすでに帰属しているか、または2019年3月29日から60日以内に帰属し、残りの株式は先に行使する資格がある。 |
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(17) | (A)Klaus Veitinger，M.D.，Ph.D.，M.B.A.が保有する35，804株の普通株，(B)123，035株の普通株は，Vetinger博士が2019年3月29日に行使可能またはその日から60日以内に行使可能な購入権を行使する際に発行することができ，その中で79，793株はすでに帰属しているか，または2019年3月29日から60日以内に帰属し，残りは下記の脚注(18)に記載されているように事前行使することができ，(C)Sigrun R.Veitinger 2016が信託またはSRV保有を取り消すことができない63，444株を含む |
(D)Klaus R.Viitinger 2016子供信託またはKRV児童信託が保有する63，444株の普通株であり、第三者が受託者を担当する。Veitinger博士は、その中に比例的に割り当てられた金銭的利益がない限り、SRV信託およびKRV小児信託が所有する株式の実益所有権を放棄する。Veitinger博士が保有している、2019年3月29日以降60日以内に帰属していない制限株式単位の帰属および決済時に発行可能な3，632株の普通株は含まれていない。
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(18) | (A)私たちの役員と役員(博士Jeroen van Beekを除く、彼は会社に雇われなくなり、会社は彼の所有権に関する情報を得ることができないので)所有するすべての普通株式と、(B)私たちの役員と7人の現職幹部が保有する2019年3月29日に行使可能またはその日から60日以内に行使されるすべての普通株式を含み、1，257，821株は2019年3月29日の60日間以内に帰属するか、または2019年3月29日の60日間に帰属する。残りの部分は帰属していないが、帰属前に行使することができるが、以下に述べるように、吾らとの買い戻しスケジュールを遵守しなければならない。取締役および上級管理者の株式購入を付与する際に発行可能な株式の25%は、帰属開始日の1周年に適用され、その後毎月1/48ずつ帰属するが、各帰属日から継続的にサービスを継続しなければならない。我々の役員および役員は、帰属前の任意の時間に彼らのオプションを事前に行使することを選択することができ、条件は、無帰属オプションを行使する際に発行される株式が制限された株式であることであり、適用される役員または幹部が、このような限定的な株式が完全に帰属する前に取締役または我々の従業員を停止する場合、私たちの株式を買い戻す権利の制約を受けることができる。また，我々の幹部解散費福祉計画の規定によると，統制権変更に関するサービス終了時には，役員に当時未完了と帰属していないオプションの付与が加速される。 |
第十三項特定関係及び関係者取引と取締役独立性
以下は、“管理”および“役員報酬”というタイトルの章で議論されている予定に加えて、2015年1月1日以降の各取引および現在提案されている各取引の説明を含む、我々の役員および役員との報酬スケジュールを含む
| |
• | 私たちの任意の取締役、役員、または私たちの株式の5%以上を持っている人、またはその関連会社または直系親族は、かつてまたは直接的または間接的な重大な利益を持つだろう。 |
“投資家権利協定”
私たちはすでに改訂及び再記載された投資家権益協定を締結し、改訂日は2017年11月7日であり、この合意に基づいて、転換可能な優先株転換後に普通株を受信した普通株式所有者は、当社の株式の5%以上の保有者及び当社のある取締役と関連する実体を含むことができ、当社の株式のいくつかの発行及び当社の株式に変換することができ、又は自社株に行使又は交換することができる証券登録権利を含む。登録権は、私たちに登録声明の提出を要求するか、または他の方法で提出することを要求する登録声明がその株式をカバーする権利を含むが、いずれの場合も、いくつかの例外的な場合によって制限される
投票協定
私たちは、私たちの株式を5%以上保有する特定の株主と、私たちの取締役に関連するエンティティを含む2017年11月7日に、私たちの株式のいくつかの所有者と改訂および再説明の投票合意を締結しました。改正および再記述された投票合意によると、合意当事者は、取締役選挙を含むいくつかの事項について、当社の株式を保有している方式に投票する。投票合意は当社初の公開発売完了後に終了し、これ以上の効力はありません。
優先購入権および共同販売協定
2017年11月7日現在、私たちは、私たちの株式の5%以上の所有者と、私たちの特定の取締役と関連するエンティティと、改訂および再記述された優先購入権および共同販売協定を締結しました。改正および再記載された優先購入権と共同販売協定によると、特定の株主が他の側に売却を提案する普通株を購入する権利がある。改訂および再記述された優先引受権および共同販売協定は終了し、吾らの初公開発売完了後には発効しなかった。
証券取引
転換可能優先株
次の表は、2015年1月1日以降、当社の転換可能な優先株を関係者に売却·発行してきた要約を示していますが、本募集説明書のタイトルは“管理職-役員報酬”および“役員報酬”の部分に記載されている報酬スケジュールを除外しています
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| | | | | | | | | | | |
株主.株主 | | 関連取締役 | | Bシリーズ
オープンカー
優先して優先する
在庫品 | | Cシリーズ
オープンカー
優先して優先する
在庫品 | | Dシリーズ
オープンカー
優先して優先する
在庫品 |
株主の5%は | | | | | | | | |
OrbiMed Private Investments V，LP | | デイビッド·P·ボニタ医学博士 | | 17,117,085 |
| | 14,292,958 |
| | 4,255,319 |
|
兄弟資本の付属実体(1) | | サンドラ·I·クファール医学博士 | | 12,495,612 |
| | 7,204,578 |
| | 2,385,532 |
|
経度リスクパートナーII，L.P. | | デイビッド医学博士博士 | | — |
| | 9,677,419 |
| | 1,817,447 |
|
ウェリントン管理会社付属実体有限責任会社 | | | | — |
| | — |
| | 8,510,638 |
|
Limulus Venture Partners Limited Partnership | | | | 2,645,364 |
| | 1,908,526 |
| | 1,035,319 |
|
________________
| |
(1) | 兄弟資本が我々の証券を持っている関連実体は、兄弟資本基金II-B L.P.，兄弟資本基金II-C L.P.と兄弟資本基金II-D L.Pである。 |
Dシリーズ転換優先株を発行する
2017年11月には，Dシリーズ転換可能優先株24，493，615株を1株2.35ドルで発行·売却し，総購入価格は約5，750万ドルの現金であり，(I)Hadley Harbor Master Investors(Cayman)II L.P.に8，510，638株を発行し，総購入価格は19，999，999.30ドル，(Ii)はOrbiMed Private Investments V，LPに4，255，319株，総購入価格は9，999，999.65ドル，(Ii)はOrbiMed Private Investments V，LPに4，255，319株を発行し，総購入価格は9，999，999，999.65ドル，(Ii)は兄弟資本に2，3II，532株を発行した.(Iv)経度リスク共同会社II，L.P.に株式1，817，447株を発行し，総購入価格は4，271，000.45ドル，および(5)Limulus Venture Partners Limited Partnershipに1，035，319株を発行し，総購入価格は2，432，999.65ドルであった.
Cシリーズ転換優先株を発行する
2016年7月、2016年8月および2017年4月に、合計35，806，451株のCシリーズ転換可能優先株を1株1.55ドルで発行·売却し、総現金購入価格は約5，550万ドルであり、(I)OrbiMed Private Investments V，LPへの14，292，958株、総購入価格は22，154，084.90ドル，(Ii)は経度へのII，L.P.発行の9，677，419株，総購入価格は14，999，999.45ドル，(Iii)は兄弟ファンドII-Cに発行された7，204，578，011，090株であった。および(Iv)はLimulus Venture Partners Limited Partnershipに1，908，526株を発行し，総購入価格は2，958，215.30ドルであった.
Bシリーズ転換優先株を発行する
2015年2月と2016年2月には，合計32，526，878株のBシリーズ転換可能優先株を1株0.93ドルの購入価格で発行·売却し，総購入価格は約3，020万ドルの現金で，(I)OrbiMed Private Investments V，LPに17，117，085株を発行し，総購入価格は15，918，889.05ドル，(Ii)は兄弟資本基金II-B有限責任会社に12，495，612株，総購入価格は11，620，919.16ドル，および(3)Limulus Venture PartnLimitedに2，645，364ドルを発行した.
普通株
初公募株
2018年7月には、引受業者が追加株式の選択権を行使して発行した普通株を含む1株19.00ドルの買い取り価格で13，455，000株の普通株を発行した。今回発行された総収益は2.377億ドルだった。
次の表は、取引時に、私たちの役員、役員、または5%以上の私たちの株式を持っている人、またはその関連会社または直系親族に発行された普通株式の総数を示しています
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名前.名前 | | 株 | | 購入総価格 |
OrbiMed民間投資会社 | | 368,421 |
| | $ | 6,999,999 |
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兄弟の都 | | 463,158 |
| | 8,800,002 |
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経度.経度 | | 131,579 |
| | 2,500,001 |
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ウェリントン管理会社 | | 1,000,000 |
| | 19,000,000 |
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キャサリン·フォルバーグ | | 31,579 |
| | 600,001 |
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エドワード·J·ハイエレックEsq | | 13,158 |
| | 250,002 |
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グリット·クラナ博士です | | 15,790 |
| | 300,010 |
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ジェフリー·M·パーカー | | 60,000 |
| | 1,140,000 |
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ステファン·ピツク | | 10,527 |
| | 200,013 |
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ウィリアム·スタール博士 | | 13,158 |
| | 250,002 |
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相談協議
Vitinger問い合わせサービスプロトコル
著者らはKlaus Veitinger Consulting LLCと2014年3月31日に改訂し、再記述したコンサルティングサービスプロトコル、即ちVeitinger CSA、Klaus Veitinger Consulting LLCは著者らの取締役会メンバーのKlaus Veitinger医学博士が持っている実体である。Veitinger CSAによると、Klaus Veitinger Consulting LLCは代謝性アシドーシスの治療及び/又は予防のポリマー療法領域において、企業、商業、精算、医療と監督管理戦略の協力を提供してくれた。これらのサービスに対する補償として，Klaus Veitinger Consulting LLCに月6，666.67ドルの費用を支払い，毎月最大4日間働き，所与の月に4日を超える任意の追加勤務日数，1日あたり2，500ドルの追加料金を支払う義務がある。私たちが2016年11月15日に署名したVeitinger CSAに対する修正案によると、私たちはKlaus Viitinger Consulting LLCを受益者とするいくつかの賠償義務に同意した。Vitinger CSAは2018年5月に終了した。
クファール科学顧問協定
2014年3月31日、私たちは私たちの取締役会のSandra Coufal医学博士と改訂と再記述の科学顧問協定、またはCoufal SAAに署名した。Coufal SAAによると，Coufal博士は我々の科学諮問委員会のメンバーを務め，我々の科学諮問委員会の会議に参加した。これらのサービスに対する補償として、私たちは毎月最大4日間働くことと、1ヶ月のうち4日を超える任意の追加勤務日数を含む毎月6，666.67ドルの費用をCoufal博士に支払う義務があり、1日2，500ドルを追加的に支払うことができます。Coufal SAAは2018年5月に終了しました。
アルボーン科学顧問協定
2014年3月31日、著者らは取締役会メンバーのRobert Alpern医学博士と改訂し、再記述する科学顧問協定、すなわちAlpern SAAに署名した。Alpern SAA，Alpern博士は我々の要求に応じて，心臓腎臓疾患のポリマー療法の分野で相談とアドバイスを提供し，われわれの科学諮問委員会の議長を務め，われわれの科学諮問委員会の会議に出席した。Alpern博士は心臓腎臓疾患のポリマー療法の分野でも協力してくれた。これらのサービスに対する補償として、私たちはアルポン博士に毎月4166.67ドルの費用を支払う義務があります。Alpern SAAは2018年5月に終了しました。
ミクシ移行と諮問協定
私たちは2015年4月15日に署名された移行·コンサルティング協定の一方、またはミクスッチTCA、メリッサ·J·ミクスッチ、JD、グリット·クライナー博士の配偶者、私たちの総裁とCEOである。“によると
独立コンサルタントとして、ミクシさんは私たちにいくつかの会社の事務面の提案を提供してくれた。これらの相談サービスの補償として、私たちは毎月最大4日間働くことと、1ヶ月のうち4日を超える任意の追加勤務日数を含めて毎月6400ドルの費用をミケシュさんに支払う義務があります。1日1600ドルを追加します。米克施TCAはまた、ミク施さんが持っている制限的株は、ミクシさんが私たちに雇用されたときに締結した制限的株式購入契約の条項によって引き続き付与されることを規定している。2017年12月31日現在、ミケシュさんが持っているすべての制限株はすべて帰属している。“ミク施TCA”によると、ミク施さんが顧問に留任できるかどうかは、ミク施さんが私たちに有利な全面的なクレームを実行したかどうかにかかっている。2015年5月1日、ミックは私たちに有利な全面的なクレームを実行した。ミクシさんとの移行と諮問協定は2018年4月1日に終了した。
上級者及び役員の弁済
私たちが改正して再記載した会社登録証明書の規定は、デラウェア州法律で許可された最大限の補償を私たちの役員と上級管理者に賠償します。また，我々は，DGCLに含まれる具体的な賠償条項よりも広い範囲で，我々の各役員や幹部と賠償協定を締結した。
関係者取引の政策と手順
我々の監査委員会が2018年5月に採択した書面規約によると、我々の取締役会監査委員会は、私たちがこのような取引を行う前に、主要株主、取締役会メンバー、上級管理者、または上記のいずれかの個人の直系親族に関連するすべての関連者取引を審査·承認する責任がある。さらに、私たちの商業行為と道徳基準は、私たちの官僚と従業員が、私たちの財産、情報またはポストを使用したり、私たちの財産、情報またはポストを利用して個人の利益を図ることによって発見される機会を自分のものにしないように要求しています。
役員は自主独立している
ナスダックの規定によると、上場企業の初公開(IPO)が完了してから1年以内に、独立取締役は取締役会で多数の席を占めなければならない。また、ナスダックの規則は、特定の例外を除いて、上場企業の監査、報酬、会社管理と指名委員会の各メンバーが独立していることを要求する。当社の取締役会は、ナスダックの上場要求に基づき、クラウス·ウィティンガー博士、ロバート·アルポン博士、David·ボニタ博士、サンドラ·クファール博士、キャサリン·ファルバーグ氏、David·ヘヒ博士が“独立”取締役になる資格があることを決定した。ナスダック独立性の定義には、取締役がそうではなく、少なくとも3年間私たちの従業員になっていないなど、一連の客観的なテストが含まれており、取締役とそのどの家族も私たちと様々なビジネス取引を行っていない。また、ナスダック規則の要求によると、我々の取締役会は、各独立した取締役について主観的に判断しており、何の関係もないと考えており、取締役会が取締役責任を果たす際に独立した判断を行使することを妨げることになる。これらの決定を下す際に、我々の取締役会は、取締役及び我々が提供する各取締役の業務及び個人活動、並びに我々と我々の経営陣との関係に関する情報を検討し、検討した
プロジェクト14.主な課金とサービス
2018年12月31日と2017年12月31日までの年間で、安永法律事務所(以下、安永)が発行してくれた請求書は以下の通りです
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| | 十二月三十一日までの年度 |
| | 2018 | | 2017 |
料金を審査する | | $ | 2,381,172 |
| | $ | 502,521 |
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監査関連費用 | | — |
| | — |
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税金.税金 | | — |
| | — |
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他のすべての費用 | | 4,000 |
| | — |
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総費用 | | $ | 2,385,172 |
| | $ | 502,521 |
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以上の監査費用は、我々財務諸表の総合監査に関する専門サービスである。監査に関連する費用は、主に私たちの財務諸表の審査に関連するサービスに起因します
アンは2018年12月31日と2017年12月31日までの年間で、いかなる税金も徴収しない。他のすべての費用は、安永によって提供された研究ツールを購読していることに起因することができる。
監査委員会があらかじめ承認した政策と手続き
監査委員会は、独立監査員によって提供されたすべての監査と許可された非監査サービスを承認することを監査委員会に要求する政策を採択した。監査委員会は、特定の監査および非監査サービスのための一般的な事前承認政策を策定し、独立監査員が提供可能な各決定されたサービスについて、最高限度額を特定の額とする。監査委員会は、2018年12月31日と2017年12月31日までの年間で安永が提供するすべてのサービスを100%(100%)承認した。
監査委員会は、安永が徴収した費用の性質と額を考慮しており、監査とは無関係な活動にサービスを提供することは、安永の独立性を維持することに適していると考えている。
監査委員会報告書
監査委員会は、私たちの独立公認会計士事務所を監督し、独立公認会計士事務所や財務管理者と定期的に面会することにより、取締役会がその監督責任を履行することに協力し、財務諸表の完全性、法律及び法規の要求、独立公認会計士事務所の資格及び独立性に関する事項を監督する。経営陣は財務諸表の作成、列報、完全性を担当している
監査委員会はその監督責任を履行する時：
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• | 2018年12月31日までの財政年度の財務諸表を、経営陣と独立公認会計士事務所の安永会計士事務所と一緒に検討し、検討した |
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• | 安永法律事務所と上場会社会計監督委員会と米国証券取引委員会の適用要求に検討すべき事項を検討した |
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• | 上場会社会計監督委員会の適用要求に基づき、安永法律事務所から書面開示と書簡を受け取った |
上記監査委員会の審査及び検討に基づいて、監査委員会は、我々の取締役会に提案し、我々の取締役会の承認を得て、2018年12月31日までの財政年度10−K表の年次報告書を監査された財務諸表を組み入れて、米国証券取引委員会に提出する。監査委員会はまた、2019年12月31日までの会計年度の独立公認会計士事務所として安永法律事務所を任命した
当社取締役会監査委員会が提出しました
キャサリン·フォルバーグ会長
デイビッド·ボニタ医学博士
デイビッド医学博士博士
第4部
プロジェクト15.証拠品および財務諸表の添付表
展示品索引
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展示品番号 | 展示品説明 |
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31.1* | サバンズ·オキシリー法第302条に基づく取引法第13 a−14(A)又は15 d−14(A)条に規定する最高経営責任者認証。 |
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31.2* | サーバンズ-オキシリー法第302節で可決された取引法第13 a-14(A)又は15 d-14(A)条に基づく首席財務官の認証。 |
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サイン
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、その10-K表年次報告の第1号修正案を正式に促し、正式に許可された以下の署名者がその署名を代表して署名した。
TRICIDA社
日付：2019年4月1日
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TRICIDA社 |
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差出人： | /s/Gerrit Klaerner |
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| 名前：グリット·クラナ博士 |
| 役職：最高経営責任者兼社長 |
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サイン | | | | 日取り |
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/s/Gerrit Klaerner | | 最高経営責任者 総裁と役員 (首席行政主任) | | April 1, 2019 |
グリット·クラナ博士です | | |
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ジェフリー·M·パーカー | | 首席財務官 (首席財務官) | | April 1, 2019 |
ジェフリー·M·パーカー | | |
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/s/Steffen Pietzke | | 総裁副財務長 首席会計官と (首席会計主任) | | April 1, 2019 |
ステファン·ピツク | | |
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* | | 取締役会議長 | | April 1, 2019 |
クラウス·ウィティンガー医学博士博士商工管理修士 | | |
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* | | 役員.取締役 | | April 1, 2019 |
ロバート·J·アルパーヌ医学博士 | | |
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* | | 役員.取締役 | | April 1, 2019 |
デイビッド·ボニタ医学博士です | | |
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* | | 役員.取締役 | | April 1, 2019 |
サンドラ·I·クファール医学博士 | | |
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* | | 役員.取締役 | | April 1, 2019 |
キャサリン·フォルバーグ | | |
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* | | 役員.取締役 | | April 1, 2019 |
デイビッド医学博士博士 | | |
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作者：/s/Gerrit Klaerner | | | | |
GerritKlaerner博士実は弁護士です | | |