役員と上級職員の責任の保障と制限

メリーランド州法律は、メリーランド州会社がその定款に条項を加えることを許可し、その役員と高級管理者の会社及びその株主に対する金銭損害賠償責任を取り消すが、実際に不正な金銭、財産又はサービス利益又は利益を受け取ること、又は最終判決によって確定された、訴訟理由に重要な積極的かつ故意的な不誠実行為による責任を除外する。私たちの憲章はメリーランド州の法律で許容される私たちの役員と上級管理者の責任を最大限免除する条項を含む。

“取締役条例”は、任意の訴訟で勝訴した役員または役人に対して、いかなる訴訟でも勝訴した役員または役人に対する賠償を要求する(私たちの憲章が別に規定されていない限り)

 

30

 

彼や彼女はその身分で従軍したことで当事者にされた。“役員および上級管理職条例”は、特定されない限り、現職および前取締役および上級管理職の判決、罰金、罰金、和解、およびこれらまたは他の身分を担当することによって、訴訟側となる可能性がある任意の訴訟で実際に発生した合理的な費用を賠償することを可能にします

•

取締役や役人の行為または不作為は訴訟を引き起こす事項に実質的な影響を与え，かつ(I)は悪意のある行為であるか，(Ii)は能動的で故意に不誠実な結果である.

​

•

取締役や役人は，金銭，財産やサービスにおいて実際に不正な個人利益を受けている；あるいは

​

•

いかなる刑事訴訟においても，取締役や役人はその行為を信じたり不正であると信じたりする合理的な理由がある.

​

[br}消費者権益保護法によると、私たちが提起した訴訟で、または私たちの権利の下で取締役または役人を賠償することはできません。訴訟では、取締役または官僚が私たちに責任があると判定されたか、または訴訟で取締役または官僚が個人の利益が不当に収受されたことによって責任があると判定されます。しかしながら、裁判所が当該取締役又は役人が公平かつ合理的に賠償を受ける権利があると判断した場合、当該取締役又は役人が所定の行為基準に達していない場合や、個人の利益を不当に収受したことにより責任があると判断された場合には、裁判所は賠償を命令することができる。しかしながら、私たちまたは私たちの権利の訴訟における不利な判決に対する賠償、または個人の利益を不正に獲得した責任に基づく判決に対する賠償は、費用に限定される。

また，塩化マグネシウムは以下の情報を受け取った後に役員や役人に合理的な費用を立て替えることを許可している：

•

彼または彼女が私たちの賠償に必要な行為基準に達したことを示す取締役またはその善意の人の書面確認；および

​

•

役員または上級職員または代表取締役または高級職員の書面承諾は，最終的に取締役または上級職員が行為基準を満たしていないことが確定した場合，我々が支払った金額または返却した金額を返済する.

​

私たちの憲章は私たちに義務があり、私たちの定款はメリーランド州で時々施行される法律で許容される最大範囲で、以下の者に賠償を行い、賠償を受ける最終権利を初歩的に確定することを要求することなく、訴訟の最終処分の前に合理的な費用を支払うか精算する義務があります：

•

現職または前任取締役または役員のいずれかが、その職務のために指定または脅威として指定され、訴訟側または証人として指定される；または

​

•

任意の個人が、取締役または当社の役員を務めている間、私たちの要求に応じて、別の会社、不動産投資信託基金、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、従業員福祉計画または任意の他の企業の取締役、役員、パートナー、マネージャー、メンバーまたは受託者を担当し、その職に就いたことによって訴訟側または証人とされ、または脅威とされている。

​

私たちの定款と定款はまた、上記のいずれかの身分で当社の任意の前任者にサービスする任意の個人および当社の任意の従業員または代理人または当社の前任者に賠償と立て替え費用を提供することを可能にします。

私たちはすでに私たちのすべての幹部と取締役と賠償協定を締結し、将来の幹部と取締役と賠償協定を締結し、メリーランド州の法律で許容される最大限の賠償を提供する予定です。

上記の条項が取締役、上級管理者、または私たちを制御する者が証券法の下で生じる責任を賠償することが許可されている限り、米国証券取引委員会は、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと言われている。

 

31

 

不動産投資信託基金資格

私たちの規約では、取締役会がREITがもはや私たちの最適な利益に適合していないと判断した場合、取締役会は、株主の承認を必要とすることなく、当社のREIT選挙を撤回または終了することを許可することができます。私たちの規約はまた、私たちの取締役会は、私たちの株式所有権と譲渡に対するいかなる制限や制限も遵守する必要がなく、私たちはREITになる資格があると決定することができます。

 

32

 

我々の経営パートナーシップと経営パートナーシッププロトコル

“国際投資促進署経営組合有限責任契約”(“経営組合協定”と略称する)の具体的な条項と規定をまとめた。この要約は不完全である.より多くの詳細については、本明細書は、参照によって登録説明書の証拠物として組み込まれた共同契約自体を参照しなければならず、本入札説明書はその一部である。“どこで他の情報を見つけることができるか”という見出しの小節を参照してください。

私たちの運営パートナー関係はデラウェア州の有限会社で、2016年6月20日に設立されました。私たちは私たちが共同企業を経営する唯一の普通のパートナーであり、直接または子会社を通じて私たちの経営パートナーの100%の共同権益を持っています。私たちの経営パートナーシップはアメリカ連邦所得税の目的に合ったパートナー関係とされています。

共同企業利益説明

我々の運営組合には，普通組合利益と有限組合利益の2種類の組合利益がある.一般パートナー権益代表は、我々が共同運営する一般パートナーとしての権益であり、私たちは一般パートナーとして当該等の権益をすべて持っている。

有限組合権益とは，我々の運営組合における有限パートナーとしての権益である.我々の経営組合は普通組合員が適宜に追加の組合権益及び各種類の組合権益を発行することを決定することができ、その権利は普通組合権益及び/又は有限組合権益とは異なる或いは優れた権利を有する。

我々の運営パートナーシップは，米国連邦所得税の目的に応じたパートナー関係とされている。“重要なアメリカ連邦所得税考慮要素-私たちの経営パートナーシップへの課税”というタイトルの章を参照してください。

我々の経営パートナー関係の管理

運営パートナー合意の条項によると，我々の運営パートナー関係はデラウェア州の有限パートナーシップである.私たちは私たちがパートナーシップを運営する一般的なパートナーであり、それを通じて私たちのほとんどの業務を展開している。経営組合協議によると、吾らは一般パートナーとして、経営組合の管理及び制御に対して全面的、独占的及び全面的な責任及び適宜決定権を有している。

賠償

法律で許可されている範囲で、“経営パートナー契約”は、私たちが普通のパートナーとして誠実に行動し、私たちの経営パートナーの最適な利益に合致した場合、賠償を受けることが規定されている。それはまた、取締役、高級管理者、その他の人員に対する賠償を規定しており、私たちは同じ条件で指定することができ、同じ制限を受けて、私たちの定款に基づいて高級管理者、取締役、従業員、株主に対する賠償に適用することができる。タイトルは“メリーランド州法律と私たちの憲章と附例-役員と上級職員の責任を補償と制限するいくつかの規定”の一節を参照してください。

増発単位

我々の運営組合の一般パートナーとして，我々の運営組合は，一般および/または有限組合の利益を代表する追加単位を発行することを促すことができる.新しい発行には、普通組合利益および有限共同利益とは異なる権利、または一般組合利益および有限共同利益よりも高い権利を有することができる優先株が含まれる可能性がある。

出資

“経営組合協定”では、もし私たちの経営組合がいつでも、あるいは時々追加の資金が必要で、それ以前の借金、営業収入、あるいは出資の利用可能な資金を超えていれば、私たちは一般パートナーとして、私たちの経営組合会社にこのような条項で第三者から必要な資金を借り入れることで追加の資金を調達する権利があります。

 

33

 

適切な条件と考えられる.私たちがパートナーシップを運営するために必要な借金資金の代替案として、必要な資金の金額を追加出資額とすることができます。

Liquidation

Brは、我々の経営パートナーが清算した後、債務と義務を返済した後、パートナーの任意の余剰資産をパートナーの相対権益所有権パーセンテージに基づいてパートナーに比例して分配する。

割当てと割当て

分配を行い、一般パートナーと有限責任パートナーの相対権益所有権パーセンテージに基づいて、私たちの経営パートナーのすべての純収益、純損失および任意の他の単独の収入、収益、損失または控除プロジェクトを一般パートナーと有限責任パートナーに分配する。

Term

私たちの経営組合は、2099年12月31日まで、または以下のような状況で解散および終了するまで、全面的に有効になります：(I)私たちは組合を解散することを選択します。(Ii)私たちの経営組合を司法的に解散する法令、または(Iii)法律によって施行されます。

 

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重要なアメリカ連邦所得税考慮要素

本節では、潜在投資家として、私たちの普通株と優先株および株式承認証に関連すると考えられる可能性のある重要な米国連邦所得税の考慮事項と、REIT課税として選択することについてまとめました。この節で使用される用語“私たち”および“私たちの”は、他の説明がない限り、任意の子会社または他のより低いレベルのエンティティまたは付属会社ではなく、革新工業不動産会社のみを意味する。

本討論はすべての可能な税務考慮要素を網羅することはなく、どの州、地方あるいは外国の税務考慮要素も詳細に検討しない。本議論は、特定の投資家の個人投資または納税状況に関連している可能性があり、または米国連邦所得税法に基づいて特別な待遇を受けた特定のタイプの投資家に関連している可能性があり、例えば、保険会社、免税組織、金融機関、規制された投資会社、ブローカー、共同企業および他の直通実体および信託基金、他の人を代表して被抽出者として私たちの株を持っている人、補償として私たちの株を補償として受け取る人、代替最低税額を支払う人、ヘッジファンド、国境を越えたり、他のリスク低減の一部として私たちの株を持っている人など、米国連邦所得税のすべての側面にも触れていない。推定売却又は転換取引、非米国個人及び外国会社(以下“-非米国保有者課税”の節で述べた限られた範囲を除く)と、特殊税規則に拘束された他の者。また，本要約では，保有者が我々の株を米国連邦所得税の“資本資産”とすると仮定しており，これは通常，投資のために持つ財産を指す.

本節の陳述は、現在の米国連邦所得税法に基づいており、その中には、現行の有効な“税法”、財務省条例、裁決、サービス局の他の行政解釈とやり方、および司法裁決が含まれており、これらはすべて異なる解釈や変更を受ける可能性があり、トレーサビリティがある可能性がある。この討論は一般的な用途だけであり、税務提案ではない。私たちはあなたに、サービス局が以下のいかなる税金結果とは逆の立場を維持することを主張しないか、または裁判所が維持するということを保証することはできません。しかも、私たちはあなたに、遡及的に施行される新しい法律、法的解釈、または裁判所判決が本節のいかなる陳述も正確ではないということを保証することはできません。

場合によっては、米国連邦所得税の私たちの株式および株式承認証所有者に対する待遇は、事実の決定と米国連邦所得税法の複雑な条項の解釈に依存し、これらの条項には明確な前例や許可がない可能性がある。しかも、私たちの株式と引受権証の任意の特定の所有者の税務結果は所有者の特定の税務状況に依存するだろう。私たちはあなたに、私たちの株の買収、所有、処分、そして私たちがREIT課税の選挙として生まれたアメリカ連邦、州、地方、外国、その他の税金結果について、あなた自身の税務コンサルタントに相談することを促します。

わが社の税金状況

私たちは2016年6月15日にメリーランド州社に登録しました。私たちはREITとして納税する資格があるように私たちの業務を運営しています。2017年12月31日までの納税年度から、アメリカ連邦所得税に使われています。私たちがREITの資格を継続的に満たすことができるかどうかは、規則における私たちの総収入源、資産の構成と価値、私たちの分配レベルや株式所有権の多様性など様々な複雑な要求を継続的に満たすことができるかどうかにかかっている。私たちがREIT資格を維持する能力を保証することはできません。この資格は、以下のような多くの資産、収入、株式所有権、分配テストを満たす能力に依存しますが、これらのテストの満足度は、私たちの経営業績にある程度依存します。

Br規則と財務省条例におけるREITの資格、運営、税収に関する章は、高度な技術性と複雑さを有している。以下の議論では，これらの部分の実質的な内容のみを述べる.本要約全文は，適用される“規則”条項と関連する財務省条例とその行政·司法解釈に制限されている。

本募集説明書に属する登録説明書の提出について，Foley&Lardner LLPは，2017年12月31日までの納税年度から，我々の組織と運営がbrの要求に適合しているという意見を出している

 

35

 

米国連邦所得税法に基づき、不動産投資信託基金の資格と税収、および現在提案されている運営方法として、米国連邦所得税法の不動産投資信託基金に対する資格と税収要求を引き続き満たすことができるようになる。Foley&Lardner LLPの意見は，その意見が発表された日までREIT資格を管理する米国連邦所得税法(これらの法律は変化する可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある)に基づいており，サービスやどの裁判所にも拘束力がなく，発表日にのみ発表されていることをご存知だろう。また，Foley&Lardnerの観点は，慣用的な仮定に基づいており，我々の資産の性質や我々の将来の業務行為に関する陳述を含む事実問題のいくつかの陳述を条件としている.また、私たちの不動産投資信託基金としての資格と税収は、実際の結果を通じて米国連邦所得税法に規定されているいくつかの資格試験を継続する能力があるかどうかにかかっている。これらの資格試験は、特定の出所から得られた総収入の割合、特定のカテゴリに属する資産のパーセンテージ、株式所有権の多様性、および私たちが割り当てた収入のパーセンテージに関するものだ。Foley&Lardner LLPはこれらのテストに対する我々の遵守状況を継続的に検討しないだろう.したがって、特定の納税年度の実際の運営結果がこれらの要求を満たすことを保証することはできません。Foley&Lardner LLPの観点は、以下に説明する1つ以上のREIT貯蓄条項を使用しなければならない可能性を排除していない, これは私たちのREIT資格を維持するために、実質的な消費税または懲罰的税金(および利息)を支払う必要があるかもしれない。REIT資格を保持できなかった税務結果の議論については、以下のタイトル“資格を取得できなかった”の一節を参照されたい。

もし私たちが引き続き不動産投資信託基金として納税する資格があれば、私たちは通常、私たちが支払った配当金を差し引く権利があるので、株主に割り当てられた課税収入のためにアメリカ連邦所得税を支払う必要はありません。この税務処理は、会社と株主の両方のレベルの税収である“二重課税”を回避しており、これは通常、会社の株を持っていることによるものである。一般に、不動産投資信託基金による収入は、不動産投資信託基金がその株主に分配されると、株主レベルでのみ課税される。しかし、以下の場合、私たちはアメリカ連邦所得税を納めます：

•

私たちは任意のREIT課税収入(純資本収益を含む)にアメリカ連邦企業所得税を納めますが、私たちは収入を稼ぐカレンダーの年内またはその後の特定の期間内に私たちの株主に割り当てられていません。

​

•

2018年1月1日までに開始される納税年度は、企業“代替最低税”を支払う必要があるかもしれません。

​

•

我々は、米国最高の連邦企業所得税率(現在21%)に従って、通常業務中に主に顧客に売却するために保有している停止財産(“停止財産”)の純収入と、停止財産からの他の条件を満たしていない収入とを売却またはその他の方法で課税する。

​

•

私たちは“取引禁止”の純収入に100%の税を徴収します。“取引禁止”とは、通常、私たちが主に正常な業務過程で顧客に販売する財産の販売やその他の処分を意味しますが、担保償還権を失った財産は除外されます。

​

•

75%毛収入試験または95%毛収入試験のうちの1つまたは2つを満たしていない場合、以下の“-総収入試験”で述べたように、いくつかの他の要求を満たしているため、私たちのREIT資格を維持しているので、私たちは100%の税金を徴収されます

​

•

75%毛収入テストまたは95%毛収入テストに合格しなかった金額のうち大きい者は，いずれの場合も を乗じた

​

•

のごく一部は私たちの収益性を反映することを目的としています。

​

•

もし、1つのカレンダー年度内に少なくとも以下の金額の合計を割り当てることができなかった場合、(1)この年度のREIT一般収入の85%、(2)この年度のREIT資本の純収入の95%と、(3)早期期間から分配される必要のある未分配課税収入のいずれも、(A)実際に割り当てられた金額を超える消費税4%の相殺不能消費税が徴収され、(B)当社が保持している金額と、当社レベルで所得税を納めた金額との合計である。

​

•

もし私たちがどんな資産テストにも合格できなかった場合、5%資産テスト、10%投票権テスト、または10%価値テストの最低限の失敗を除いて、(1)が失敗したのは(1)失敗によるものである

​

 

36

 

合理的な理由で意図的な不注意ではありません。(2)このような障害を引き起こす各資産の記述をサービス部門に提出し、(3)このような故障を発見した四半期の最終日から6ヶ月以内に故障した資産を処分したり、他の方法で資産テストを遵守したりして、50，000ドルまたは米国最高連邦企業所得税税率(現在21%)に等しい値の50，000ドルまたは米国最高連邦企業所得税率(現在21%)に、資産テスト期間中の不合格資産からの純収入を満たすことができませんでした。

•

もし私たちが総収益テストおよび資産テスト以外の1つまたは複数の不動産投資信託基金資格要件を満たしておらず、このような不合格が故意の不注意ではなく合理的な原因によるものである場合、私たちは失敗ごとに$50，000の罰金を支払うことを要求される。

​

•

TRSとの取引には100%の消費税を徴収し，これらの取引は公平に行われない.

​

•

場合によっては、以下に述べる-資格要件を含む、REIT株主構成に関するルールを遵守することを監督するための記録保存要求を満たすことができない場合を含むサービスへの罰金の支払いが要求される可能性がある。

​

•

もし私たちがC会社として納税すべき時に任意の資産を買収したり、M&Aまたは他の取引でC会社または一般的に全額の会社税を納めなければならない会社から任意の資産を獲得した場合、この合併または他の取引では、私たちが得た資産基礎は、C社の資産の基礎または別の資産を参考にして決定される。資産を買収してから5年以内に資産の売却や処分の収益を確認すれば、適用される最高米連邦企業所得税率(現在21%)で納税する。私たちが一般的に納税する収益額は以下の両者の中で小さい：

​

•

我々が販売や処分時に確認した収益額，および

​

•

もし私たちが買収時に資産を売却したら、収益金額を確認します。

​

•

我々はC社の子会社に属する収益で、TRSを含めてアメリカ連邦企業所得税を納めます。

​

また、私たちは給与税と州税、ローカルと外国収入税、財産税、その他の私たちの資産と運営に関する税金を含む様々な税金を支払う必要があるかもしれません。私たちはまた現在考慮されていない状況で取引と税金を支払うかもしれない。

不動産投資信託基金資格要求

不動産投資信託基金とは、以下の各要求を満たす会社、信託または協会のことです：

(1)

は1つまたは複数の受託者または取締役によって管理される；

​

(2)

その実益所有権は，譲渡可能株式，譲渡可能株式または実益証明書を証明する；

​

(3)

これは国内会社として課税されるが，規則856から860節，すなわちREIT条項に対しては，

​

(4)

これは金融機関でもなく、アメリカ連邦所得税法によって特別に規定されている保険会社でもありません。

​

(5)

少なくとも100人がその株式または所有権株式または証明書の実益所有者である(帰属ルールを参照して決定されない)；

​

(6)

任意の課税年度の後半において、その流通株または実益権益の価値が50%以下の株式は、5つ以下の個人によって直接または間接的に所有され、米国連邦所得税法は、いくつかのエンティティを含むと定義される。

​

(7)

それは不動産投資信託基金になることを選択して、あるいはすでに前の納税年度に不動産投資信託基金を選択し、サービス機関が設立したすべての関連申告と他の管理要求を満たして、これらの要求はアメリカ連邦所得税の目的を達成するために不動産投資信託基金として納税する資格がなければならない

​

 

37

 

(8)

米国連邦所得税使用日数は，米国連邦所得税法の記録保存要求に適合している；

​

(9)

毛収入源、資産性質と多様化及び収入分配において、以下のいくつかの他の要求；及び を満たす

​

(10)

は、任意の課税年度が終了したとき、割り当てられていない収益および非REIT課税年度からの利益を有さない。

​

私たちは、納税年度全体にわたって要求1~4および8を満たさなければならず、12ヶ月の納税年度の少なくとも335日以内または12ヶ月以下の納税年度の対応する部分で要件5を満たさなければならない。2018納税年度から、5と6が私たちに適用されることを要求します。ある課税年度に発行済み株式の実益所有権を決定する何らかの要求に適合し，かつ要求6に違反していることを知る理由がなければ，その課税年度の要求6を満たしていると見なす.要件6に従って株式所有権を決定するために、“個人”は、通常、失業救済金計画、個人基金、または永久保持または慈善目的に特化した信託の一部を補完することを含む。しかし、“個人”には、通常、米国連邦所得税法による適格社員年金または利益共有信託に属する信託は含まれておらず、要求6の目的に応じて、このような信託の受益者は、信託における精算権益の割合に応じて私たちの株を保有しているとみなされる。

また、私たちの規約は私たちの株式の所有権と譲渡の制限を規定している。他の事項を除いて、私たちの定款における制限は、上記の要求5と6を満たすのを助けることを目的としている。しかし、このような制限は私たちがすべての場合にこのような株式所有権要求を満たすことができることを確実にすることができないかもしれない。もし私たちがこれらの株式要求を満たしていなければ、私たちの不動産投資信託基金としての資格は終了するかもしれない。

Br}は株式所有権要求の遵守状況を監督するものであり，通常株式の実際の所有権に関する記録を保存する必要がある.そのためには、私たちの大量の株式を持っている記録保持者に毎年書面声明を提出することを要求しなければなりません。これらの声明によると、記録保持者は株式の実際の所有者(すなわち、私たちの配当金をその毛収入に計上することを要求する人)を開示しなければなりません。私たちは私たちの記録の一部として、この要求を遵守できなかった、または拒否した人員リストを保存しなければならない。もし私たちがこのような記録保存要求を守らなければ、私たちは罰金を受けるかもしれない。もしあなたがこれらの要求を遵守できなかった場合、財務省法規はあなたの納税申告書と一緒に私たちの株式および他の情報の実際の所有権を開示する声明を提出することを要求します。また、私たちは、REITの地位を選挙と維持するために満たされなければならないすべての関連届出と他の行政要求を満たさなければならない。私たちはこのような要求を守るつもりだ。

要求8の目的で，12月31日を米国連邦所得税の年末とし，この要求を満たしている。

条件を満たすREIT子会社。“合資格不動産投資信託基金付属会社”とは、一般に1つの会社を指し、そのすべての株式は不動産投資信託基金が直接または間接的に所有しており、TRSとはみなされない。“適格REIT子会社”である会社は、米国連邦所得税の目的のために単独の実体としてではなく、そのすべての株を直接または間接的に所有するREITの一部門とみなされている。したがって、“合格REIT子会社”のすべての資産、負債および収入、控除および信用項目は、この合格REIT子会社のREITを直接または間接的に所有する資産、負債および収入、控除および信用項目とみなされる。したがって、本明細書に記載されたREIT要件が適用される場合、私たちが所有する任意の“合格REIT子会社”の単独の存在は無視され、その子会社のすべての資産、負債および収入、控除および信用プロジェクトは、私たちの資産、負債および収入、控除、および信用プロジェクトとみなされるであろう。

他に無視されたエンティティとパートナーシップ.以下の議論では、当社の運営パートナーおよび当社が設立または買収した任意の付属パートナーシップまたは有限責任会社における直接または間接投資に適用されるいくつかの米国連邦所得税考慮事項をまとめた。

米国連邦所得税法に基づいて決定された単一所有者を有する非法人国内エンティティ、例えば、共同企業または有限責任会社は、米国連邦所得税については、通常、その所有者から独立したエンティティとはみなされない。我々は以下のエンティティにおいて様々な直接.間接的利益を持つ：

 

38

 

州法により共同会社と有限責任会社に区分される。しかしながら、米国連邦所得税の場合、これらのエンティティの多くは、米国連邦所得税において1つの所有者のみとみなされているので、その所有者から分離されたエンティティとはみなされていない。したがって、これらのエンティティの資産および負債および収入、控除および相殺プロジェクトは、様々なREIT資格要件の適用を含む米国連邦所得税目的のために、私たちの資産および負債、ならびに収入、控除および相殺プロジェクトとみなされる。

米国連邦所得税法により決定された2つ以上の所有者を有する非法人国内エンティティは、通常、米国連邦所得税目的で共同企業として課税される。不動産投資信託基金が実体の所有者であり、その実体が米国連邦所得税において共同企業として課税されている場合、適用される不動産投資信託基金資格試験については、当該不動産投資信託基金は、その実体資産における割合シェアを有しているとみなされ、その実体の総収入で分配可能なシェアを稼いでいるとみなされる。そのため、共同企業、合弁企業、あるいは有限責任会社の資産と毛収入プロジェクトにおける割合シェアは、様々なREIT資格試験を適用するために、私たちの資産と毛収入プロジェクトとみなされている。10%価値テスト(“資産テスト”で述べられている)については、私たちの比例シェアは、実体発行の株式と特定の債務証券における私たちの比例権益に基づいて決定される。他のすべての資産と収入テストについて、私たちの比例シェアは実体資本における私たちの比例権益に基づいている。

もし私たちの一方の無視された子会社が完全所有ではなく--もし私たちまたは私たちの-他の無視された子会社以外の人がその子会社の任意の株式を買収した場合、米国連邦所得税の目的で、その子会社の単独存在は無視されなくなるだろう。逆に、その子会社は複数の所有者を所有し、共同企業または課税会社とみなされる。状況に応じて、このようなイベントは、REITsが通常、別の会社が発行した証券の総価値または総投票権を10%を超えてはならない要件を含む、REITsに適用される様々な資産および毛収入要件を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性がある。“-資産テスト”と“-総収入テスト”を参照してください。

私たちは時々共同企業または有限責任会社の有限パートナーまたは非管理メンバーになるかもしれません。私たちが権益を持っている共同企業または有限責任会社が、不動産投資信託基金としての私たちの地位を危うくしたり、納税を要求したりする可能性がある行動を取った場合、私たちはその実体における私たちの権益を処分することを余儀なくされるかもしれません。また、共同会社または有限責任会社は、毛収入や資産テストに合格できなかった可能性があり、このような行動をタイムリーに意識することができず、共同会社または有限責任会社における当社の権益や他のタイムリーな是正行動をタイムリーに処置することができない可能性がある。この場合、以下に述べるように、救済を受ける権利がない限り、不動産投資信託基金にはなれない可能性がある。

課税不動産投資信託基金子会社(“TRS”)。不動産投資信託基金は、1つ以上のTRSの最大100%の株式を直接または間接的に所有することを許可される。子会社と不動産投資信託基金は通常、子会社をTRSとみなすことを共同で選択しなければならない。しかしながら、ある会社のTRSが35%を超える投票権または証券価値を直接または間接的に所有している場合、その会社は自動的に選挙を行わずにTRSとみなされる。投票権や価値で評価すると、私たちと同社がその会社をTRSとみなすことを選択しない限り、適格REIT付属会社やREITではない会社証券の10%以上を持つことはできません。一般に、不動産投資信託基金の資産価値は20%を超えてはならず、1つ以上のTRSの株式または証券からなる。

は合格したREIT子会社と異なり，米国連邦所得税の目的でTRSの単独存在は無視されず，TRSは全額課税会社であり，その収入は米国連邦会社の所得税を納めなければならない。私たちはどんなTRSの資産を持っているとみなされたり、どんなTRSで稼いだ収入を得たりしないだろう。代わりに、私たちは任意のTRSが発行した株を資産と見なし、任意のTRSが私たちに支払った任意の配当金を収入とするつもりだ。このような待遇は総収入試験と資産試験に対する私たちのコンプライアンスに影響を及ぼすかもしれない。

REITsおよびそのTRSに加えられる制限は、TRSが適切なレベルの米国連邦所得税の影響を受けることを確実にすることを目的としている。これらの制限は，TRSがその親会社REITに支払うまたは累算した利息の控除を制限し，TRSとその との間の取引に100%の消費税を徴収することを制限している

 

39

 

親不動産投資信託基金または不動産投資信託基金のテナント、例えば、再査定された賃貸料、再査定された控除額、超過利息、あるいは再査定されたTRSサービス収入のような。一般的に、再査定された賃貸料とは、吾らのTRSが私たちのどのテナントにもサービスを提供していることで誇張された不動産賃貸料のことであり、再査定された控除や超過利息とは、吾らのTRSが吾等に支払う金額から控除された任意の金を指すが、特定されたTRSサービス収入とは、吾等や吾等にサービスを提供することにより過小評価されているTRSの収入のことである。もし私たちが受け取ったレンタル料が規則に記載されているいくつかの避難港の規定に適合していれば、再整理されたレンタル料は構成されません。TRSから私たちに支払われた配当金があれば、会社から受け取った配当収入とみなされます。上記のTRSの処理は、我々及びその子会社による全体的なキャッシュフロー、及び私たちが株主に分配する能力を減少させる可能性があり、毛収入テスト及び資産テストに対するコンプライアンスに影響を与える可能性がある。

Br不動産投資信託基金は、一般に、REIT要件に間接的に従事することができ、例えば、非従来のテナントサービスを提供すること、またはREITルールに従って資格に適合しない収入を生成する可能性のある他のサービスを提供すること、または顧客に売却するための財産の所有権を保持することなど、REIT要件に間接的に従事することができる。“-総収入テスト不動産-レンタル料”と“-総収入テスト-禁止された取引”を参照してください。

毛収入テスト

私たちは年に2回毛収入テストに合格しなければなりません。資格があり、私たちの不動産投資信託基金としての資格を維持します。まず、私たちの各課税年度の総収入のうち、少なくとも75%は、不動産関連投資、不動産住宅ローン、または合資格の一時投資収入から直接または間接的に得られた定義されたタイプの収入を含まなければならない。75%毛収入テストの合格収入には、一般に： が含まれています

•

不動産賃貸料；

​

•

不動産担保や不動産権益を担保とした債務の利息と，不動産と動産を担保とした債務の利息は，当該等動産の公正時価がすべてのこのような財産の公正時価総額の15%を超えないことを前提としている.

​

•

他の不動産投資信託基金の株式の配当または他の分配およびそこから得られた収益を売却する；

​

•

不動産資産を売却して得られた収益であるが、“公開発売された不動産投資信託基金”(すなわち、取引法により米国証券取引委員会に年次報告及び定期報告を提出しなければならない不動産投資信託基金)によって発行された債務ツールを売却して得られる収益は、不動産や不動産権益を担保としたものは含まれていないが、売却規則第856(C)(5)(L)(Ii)条に規定されている不適格な公開発売不動産投資信託基金債務ツールの収益、

​

•

止償還財からの収入と収益(以下に述べる)；

​

•

REMICから得られる収入はREMICが保有する不動産資産に比例し，REMICの少なくとも95%の資産が不動産資産でない限り，この場合，REMICからの収入はすべてREMIC；および からのものである

​

•

私たちの株式または公開満期日の少なくとも5年間の債券を発行することにより、新資本が得られた収入に一時的に投資し、この収入は私たちが新資本を受け取った日から1年以内に得られる。

​

第二に、一般的に、私たちの各課税年度の総収入の少なくとも95%は、75%の総収入基準に適合する収入(新資本仮投資の収入を除く)、他のタイプの利息および配当、株式または証券の売却または処分の収益(基準第856(C)(5)(L)(Ii)条に定義されている非適格公開発売不動産投資信託基金債務ツールの利息および収益を含む)、またはこれらの収入の任意の組み合わせを含まなければならない。

ある収入項目はこの2つの総収入テストの条件を満たしていない。1つまたは2つの総収入試験では、分子および分母は他のタイプの収入を含まない。たとえば，我々が通常の業務過程で主に顧客に売却するために持っている財産の総収入と，“ヘッジ取引”で定義されている“裁定取引”の収入と収益を売る.

 

40

 

75%および95%の毛収入テストにおいて、債務無効化による毛収入または“COD”収入は、分子および分母から除外されることができる。75%と95%の毛収入テストについて、私たちは私たちの運営組合企業の毛収入の中で私たちが占める割合を受けたとみなされています。私たちは私たちが条件を満たしていない収入の数量を監視して、私たちのポートフォリオを管理して、常に毛収入テストに符合するように求めます。“減税·雇用法案”によると、私たちが適用する財務諸表にある収入項目を考慮すると、特定の収入項目を積算しなければなりません。そうでなければ、これらの項目はこの法案に基づいて収入に計上されます。以下の各セグメントでは，総収入テストの我々への具体的な応用について検討する.

配当。私たちが持分を持っている任意の会社から受け取った任意の配当金(私たちが成立する可能性のある任意のTRSの配当金を含むが、いかなるREITも含まない)は95%毛収入試験の目的に適合するが、75%毛収入試験の目的には適合しない。私たちが持分を持っている任意の他の不動産投資信託基金から受け取った任意の配当分は、もしあれば、2つの毛収入テストの合格収入になるだろう。

利息。2つの総収入テストの定義によれば、“利息”という言葉は、通常、誰の収入または利益に基づくすべてまたは一部の金額を含まない。しかし，利息には一般に以下のものが含まれる：

•

収入または売上の1つまたは複数の固定パーセントに基づく金額；および

​

•

債務者の収入または利益に基づく金額は、債務者のほとんどの収入が、債務がそのほとんどの財産権益を賃貸から得られる不動産からのものであることを確保し、債務者が受信した金額が不動産投資信託基金によって直接受信された場合にのみ“不動産賃貸料”の条件を満たすものである。

​

不動産投資信託基金が担保融資の不動産を売却する際に借主が得た一定の割合の収益を得る権利があると規定する条項が含まれている場合、または特定の日に物件の付加価値の一定パーセントを含む場合、ローン準備金の収入は、担保融資の物件を売却する収益と見なすことができ、これは、通常、借主または不動産投資信託基金の在庫または取引業者財産ではないことを前提とした2種類の毛収入試験の合格収入である。

不動産担保で保証された債務または不動産権益の利息は、市場割引、原始発行割引、割引点、事前返済罰金、ローン仮説費用と超過支払い費用を含み、これらはすべてサービスに対する補償ではなく、通常75%の毛収入基準に符合する収入である。しかし、融資が不動産や他の財産を担保とし、ある納税年度内に未返済融資の最高元金金額が担保融資の不動産の公平な市場価値を超えている場合(I)不動産信託基金が融資の開始または買収に同意した日、または(Ii)以下に述べるように、融資を修正した日には、当該融資の利息収入の一部は75%毛収入試験の合資格収入ではないが、95%毛収入試験の合資格収入となる。利息収入のうち75%毛収入基準を満たしていない部分は、ローン元金のうち非不動産-担保の部分、すなわちローン残高が担保ローンの不動産の適用価値を超える部分に等しい。

不動産担保債務の利息または不動産権益の利息には、事前返済罰金、ローン仮説費用、サービス補償に属さない超過支払い費用が含まれており、通常75%毛収入基準に符合する収入である。適用される庫務規則例(“利息分担規則例”と呼ぶ)によると、不動産及びその他の財産を担保とした住宅ローンについて利息収入を徴収し、任意の課税年度内にローンを返済していない最高元金金額が、私たちが住宅ローンを取得した日の当該不動産の公平な市価を超えると、利息収入はその不動産及びその他の担保との間で分配され、私たちがこの手配から得られた収入は、その利息が当該不動産に分配できる範囲内でのみ、75%の総利子審査の資格を満たすことができる。たとえ担保ローンが不動産を担保としていなくても、あるいは保証不足であっても、その発生した収入は95%総収入テストの目的に符合する可能性がある。2014-51年収手続きでは、国税局は、“規則”は、納税者に任意の市場割引(以下、議論)を元金ではなく利息とすることを要求するにもかかわらず、融資の“元本金額”をローンの額面と解釈する。不動産と動産を担保にした不動産担保ローンは、公平な市場であれば

 

41

 

このような個人財産の価値が担保ローンのすべての財産の総公平市場価値の15%を超えない場合、担保ローンの個人財産は不動産とみなされ、このようなローンの利息収入が75%毛収入基準の要件を満たすかどうかを決定する。

ヘッジ取引。私たちは時々私たちの1つ以上の資産や負債についてヘッジ取引をするかもしれない。私たちのヘッジ活動には、金利スワップ、上限および下限の締結、このようなプロジェクトを購入するオプション、および先物および長期契約が含まれる可能性があります。75%と95%の毛収入テストでは、“ヘッジ取引”の収入と収益はいずれも毛収入に含まれていない。“ヘッジ取引”とは、(1)我々の取引または業務の正常な過程で行われる任意の取引を意味し、主に不動産資産を買収または携帯するために行われるまたは行われる借入金、または発生する一般債務に関連する金利または価格変化または通貨変動のリスクを管理するためのものである。(2)主に任意の収入または収益項目の通貨変動リスクを管理するために締結された取引であり、これらの収入または収益項目は、75%または95%の毛収入試験に従って適合資格の収入(またはそのような収入または収益を生成する任意の財産)であるか、または(3)以前のヘッジ取引の収益または損失をヘッジするために締結された任意の新しい取引であり、以前のヘッジ取引の対象財産または債務は終了または処分された。私たちは、そのような任意の期間保証取引を取得、開始、または達成する当日の終値前に、取引を明確に識別し、他の識別要件を満たすことを要求される。もし私たちが他の目的のためにヘッジを行う場合、あるいは私たちがヘッジ取引を正確に識別していない程度で、これらの取引からの収入は、両方の毛収入テストにおいて条件を満たしていない収入とみなされる可能性が高い。私たちは不動産投資信託基金としての資格を損なわないようにヘッジ取引を手配するつもりです, 私たちのヘッジ活動が毛収入から除外された収入を生成するか、またはそのうちの1つまたは2つの毛収入テストの目的に適合することは保証されない。私たちはTRSまたは他の会社の実体を通じて一部または全部のヘッジ活動を行うことができ、これらの実体の収入は直接または子会社を通じて手配に参加するのではなく、米国連邦所得税を支払う必要があるかもしれない。

Real Propertyからのレンタル料.私たちが不動産やその中の権益を獲得することについては、上記のREIT毛収入要求を満たす場合にのみ、私たちが受け取った賃貸料は“不動産賃貸料”となる資格があり、以下の条件を満たすことを前提としている：

•

まず，レンタル料金額はすべてまたは部分的に誰の収入や利益に基づいていることはできない.しかしながら、一般に、受信または計上すべき金額は、収入または売上高の固定パーセントだけで不動産賃貸料から除外されることはない。

​

•

第2に、私たちが“関連側テナント”から得た賃貸料は、毛収入テストを満たす際に不動産賃貸料に適合せず、テナントがテナントでない限り、物件の少なくとも90%が無関係テナントに賃貸され、テナントが支払う賃貸料は、無関係テナントが同様の空間で支払う賃貸料とほぼ同等であり、レンタル料は、“制御されたTRS”を有する賃貸契約の修正による賃貸料増加に起因することはできない(すなわち、私たちは株式投票権や価値が50%を超えるTRS)を直接または間接的に持っている)。不動産投資信託基金又は実際又は推定当該不動産投資信託基金の10%以上の株式を有する所有者が実際又は当該テナントの10%以上の株式を所有していると推定した場合、テナントは関連側テナントである。

​

•

第3に，不動産賃貸に関する個人財産賃貸料が賃貸賃貸料総額の15%より大きい場合，その不動産に属する賃貸料部分は不動産賃貸料の資格を満たしていない。

​

•

第4に、私たちは通常、私たちの不動産を経営または管理することができず、十分な補償を得て、私たちがそこから収入を得ない“独立請負業者”でなければ、私たちのテナントにサービスを提供したり、提供することもできない。しかしながら、サービス“通常または習慣上”がレンタルスペースのみに関連している場合、テナントを容易にするために提供されるものとはみなされず、テナントに直接サービスを提供することができる。また、物件のテナントに少量の“非慣行”サービスを提供することができますが、サービスから得られた収入が関連物件から得られた収入の1%を超えない限り、独立請負業者を通じて提供することはできません。さらに、私たちはTRSストックを100%まで持っている可能性があり、関連物件から得られた賃貸料収入に影響を与えることなく、テナントに通常のサービスおよび非通常サービスを提供することができる。

​

 

42

 

もし私たちが物件から得た賃貸料の一部が“不動産賃貸料”の資格を満たしていない場合、個人財産による賃貸料が納税年間の総賃貸料の15%を超えるので、個人財産に起因する賃貸料の部分は75%または95%毛収入試験の合格収入ではない。したがって、個人財産の賃貸料に起因する場合、95%毛収入テストで資格を満たしていない他の収入を加えると、1つの納税年度内に私たちの年間毛収入の5%を超えると、REIT資格を失うことになる。また，(I)賃貸料がテナントの収入や利益に応じて定められている場合，(Ii)テナントが関連側テナントであるか，関連側テナント規則に適合していないかの例外規定，あるいは(Iii)吾らが合資格独立引受業者や課税不動産投資信託基金付属会社以外の方式で物件テナントに非常習サービスを提供したり，管理または運営物件を管理したりした場合，個別物件の賃貸料は“不動産賃貸料”の資格を満たしていない。

家賃以外に、テナントは一定の追加料金を支払う必要があるかもしれません。ある程度、これらの追加費用は、一般的に“不動産賃貸料”と呼ばれる第三者に支払う義務がある金額の補償を表す。ある程度、このような追加料金は、そのような金額を支払わないか、または超過して支払うことに対する罰であり、このような料金は“不動産賃貸料”と呼ばれるべきである。しかし、ある程度、滞納金は“不動産賃貸料”の条件を満たしていないため、95%の総収入基準を満たす利息とみなされる。

禁止された取引。不動産投資信託基金は、財産(停止財産を除く)を売却または処分して得られた純収入に対して100%の税を徴収し、この財産は、主に取引または業務の正常な過程で顧客に売却するために不動産投資信託基金が保有するものである。どんな種類の収入も75%と95%の毛収入試験の適用範囲から除外されるだろう。不動産投資信託基金が資産を保有しているか否かは、“主に取引又は業務の通常の過程で顧客に売却するため”であり、特定の資産に関連する事実及び状況を含む時々発効する事実及び状況に依存する。しかし、サービスが逆の立場を主張することに成功しない保証はなく、この場合、禁止された取引税でこれらの資産を売却する。しかしながら、以下の要求を満たせば、不動産投資信託基金が財産を売却する行為を禁止された取引と同定し、100%の禁止された取引税を徴収することができる

•

不動産投資信託基金はこの物件を2年以上保有している。

​

•

不動産投資信託基金または不動産投資信託基金のいずれのパートナーも、販売前2年以内に物件に計上できる支出総額は、物件販売価格の30%を超えない

​

•

(1)関連年度内に、売却停止財産又は“守則”第1033条に適用される販売を除いて、不動産投資信託基金の物件販売は7件を超えていない、(2)不動産投資信託基金が年内に売却する当該等物件の調整基数合計は、不動産投資信託基金年初の全資産の合計基数の10%を超えない。(3)不動産投資信託基金が年内に売却する当該等物件のすべての公平時価総額が年初の不動産投資信託基金の全資産の公平時価総額の10%を超えないか、又は(4)(A)不動産投資信託基金は第(2)項の規定に適合し、“10%”の代わりに“20%”であり、当該課税年度の“3年平均調整基数パーセンテージ”(定義規則参照)は10%を超えない。または(B)不動産投資信託基金は、“10%”の代わりに“20%”である第3項の規定に適合し、この課税年度の“3年平均公平市価パーセント”(規則で定義されているように)は10%以下である。

​

•

償還または賃貸終了によって得られた財産でなければ、不動産投資信託基金は、賃貸料収入を生成するためにその財産を少なくとも2年間保有する；および

​

•

不動産投資信託基金の納税年度内の物件販売(担保償還権を喪失した物件の販売を含まない)が7回を超えた場合、その物件に関連するほとんどのマーケティングおよび開発支出は独立請負業者によって支払われ、不動産投資信託基金またはTRSはその請負業者から何の収入も得られない。

​

資産売却がいつ禁止されていないかを規定する連邦所得税法における安全港条項の条項を遵守するように努力する。しかし、私たちはあなたに保証することができません。私たちは安全港条項を守ることができますか、あるいは私たちは財産を持つことを避けることができます

 

43

 

は、“主に取引またはトラフィックの通常のプロセスで顧客に販売するために”所有されている財産として記述することができる。ある財産の売却やその他の処分が避難規定に適合していない可能性があると結論すれば、課税不動産投資信託基金子会社を通じてこれらの財産を保有して処分することができる。100%禁止取引税は、米国連邦企業所得税税率で課税REIT子会社に課税されるが、課税REIT子会社による財産売却収益には適用されない。

財産を請け負う.私たちは償還財産の任意の収入を最高会社税率で課税しますが、75%毛収入テストで条件を満たした収入は除外し、その収入の発生に直接関連する費用を差し引く。しかし、75%と95%の毛収入テストによると、担保償還権を失った不動産の毛収入は条件を満たす。差し止め財産は任意の不動産であり，不動産の利益，およびこのような不動産に付随する任意の個人財産を含む：

•

不動産投資信託基金は、不動産投資信託基金が担保償還権を失ったときに当該財産を入札して購入するか、またはその財産の賃貸または担保債務に違約または違約が発生しようとした後、合意または法律手続きによって当該財産を所有権または占有権に帰属させることによって得られる

​

•

不動産投資信託基金が、違約が迫っているか、または違約を予想することなく得られる関連融資またはレンタル；および

​

•

不動産投資信託基金は適切な選択を行い，その財産を差し止め財産とする.

​

しかしながら、不動産投資信託基金が担保権者としてその財産を制御し、担保者である債権者でない限り、いかなる利益を得ることができない場合、またはいかなる損失を受けることができない場合、担保償還権を失ったとはみなされない。不動産は通常、不動産投資信託基金が不動産を買収した納税年度以降の3番目の納税年度が終了した時点で停止物件ではなく、米国財務長官が延期を承認すれば、もはや止償還物件ではない。この猶予期間は終了し，停止財産は初日にはもはや停止財産ではない：

•

その条項は、75%毛収入基準に適合しない収入(止償還財産の収入を含まない)、またはその日または後に締結された賃貸契約に基づいて直接または間接的に徴収または計算すべき任意の金額に基づいて、75%毛収入試験の目的に適合しない(停止財産からの収入を考慮しない)；br}この財産について締結された賃貸契約について、その条項が75%毛収入基準に適合しない収入を生成する

​

•

Br物件では任意の施工が行われているが、建築物の竣工或いは任意の他の改善工事は除外され、しかも違約が迫る前に10%以上の工事が完了している；あるいは

​

•

不動産投資信託基金が物件を買収した日から90日以上、この物件は不動産投資信託基金が経営する業界や業務に使用されているが、不動産投資信託基金自体はそこからいかなる収入も得ていない独立請負業者が使用している。

​

は総収入テストを満たしていない.私たちは私たちが受け取ったいかなる条件に合わない収入も含めて、私たちの収入源を監視し、私たちの資産を管理して、私たちが毛収入テストに適合することを保証するつもりです。もし私たちが任意の納税年度の1つまたは2つの総収入テストを満たすことができなければ、もし私たちがアメリカ連邦所得税法のいくつかの条項によって減免を受ける資格があれば、私たちはまだその年度の不動産投資信託基金になる資格がある。これらの救済条項は一般に以下の場合に利用可能である：

•

我々がこれらのテストに合格できなかったのは，故意の不注意ではなく合理的な理由によるものであり，

​

•

いずれの課税年度にもこのような失敗が生じた後，米国財務長官の規定に従って国税局に収入源明細書を提出する。

​

しかし，これらのテストに適合しない人が救済条項を得る資格があるかどうかを予測することはできない.もしこれらの救済条項が私たちに関連した特定の状況に適用されなければ、私たちはREITの資格を満たしていないだろう。以上のように，“わが社の税収”と題する節では，減免条項が適用されても，金額の大きい者の毛収入に100%の税を徴収する

 

44

 

私たちは75%毛収入テストまたは95%毛収入テストの部分に合格していません。この2つの場合には私たちの収益性を反映することを目的としています。

Asset Tests

REITの資格を満たすためには、納税年度ごとの四半期末に以下の資産テストを満たさなければなりません。

まず、私たちの総資産価値の少なくとも75%は： を含まなければならない

•

いくつかの売掛金と通貨市場基金投資を含む現金または現金プロジェクト；

​

•

政府有価証券；

​

•

不動産権益は、賃貸権及び不動産取得と賃貸権の選択権を含む；

​

•

不動産を担保にした担保ローン利息；

​

•

不動産と個人財産で担保された担保融資の権益は，このような個人財産の公平時価がすべてのこのような財産公平時価総額の15%を超えないことを前提としている.

​

•

その他不動産投資信託基金の実益権益株；

​

•

私たちは新資本を受け取ってから1年以内に株や債務ツールへの投資を受けて、私たちは株式または公開債券を発行することで資金を調達して、期限は少なくとも5年です；

​

•

不動産に関する賃貸個人財産の賃貸料は、賃貸所得賃貸料総額の15%を超えない

​

•

“公開された不動産投資信託基金”発行された債務ツール；と

​

•

REMICの通常の資本または残りの権益.しかしながら、REMICの資産が95%未満である場合には、米国連邦所得税法に規定されている不動産関連資産が含まれており、そのような資産を保有していると判定された場合、REMIC資産の割合シェアを直接保有しているとみなされる。

​

次に、75%の資産カテゴリに含まれていない投資のうち、どの発行者の証券でも、私たちの総資産の5%を超えてはいけません(“5%資産テスト”)。

第3に、75%資産カテゴリに含まれない投資では、私たちが所有している総投票権またはいずれかの発行済み証券の総価値の10%は10%を超えない(“10%投票権テスト”および“10%価値テスト”)

第4に、私たちの総資産の価値は20%を超えてはならない1つ以上のTRSの証券で構成されている。

第5に、私たちの総資産の価値は、TRSおよび他の非TRS課税子会社の証券、および75%資産テスト(“25%証券テスト”)に適合しない他の資産を含む25%以下である可能性がある。

第六に、“公開発売された不動産投資信託基金”の債務ツールが不動産や不動産権益を担保としていない限り、“公開発売された不動産投資信託基金”の債務ツールは、私たちの総資産の25%以下を代表することができる。

これらの資産テストについては，我々が運営する提携企業の資産のうち我々の占める割合を持っていると考えられる.5%資産試験、10%投票権試験、および10%価値試験については、“証券”という言葉は、別のREITの株式、合資格REIT付属会社またはTRSの株式または債務証券、担保融資または共同企業の株式を含まない。10%の価値テストについては、“証券”という言葉は含まれていない：

•

“直接債務”証券は，(I)債務が株式に直接または間接的に変換できない場合，および(Ii)金利および支払日が利益に依存しない場合，要求または指定された日に一定の金額で現金で支払う書面承諾，すなわち と定義される

​

 

45

 

借主の裁量権や類似要素。“直接債務”証券は、共同企業または会社によって発行された任意の証券を含まず、これらの証券のうち、我々または任意の“制御されたTRS”が保有する非“直接”債務証券の総価値は、発行者が発行した証券の1%を超える。しかし、“直接債務”証券には、以下の事項または影響を受ける債務が含まれています：

•

(I)債務の実際の収益率が変化しない限り、年間収益率の変化が年間収益率の0.25%または5%を超えない限り、または(Ii)我々が保有する発行者債務の総発行価格および総額面が100万ドルを超えず、債務の未計上利息が12ヶ月以下であれば、前払いを要求することができること、および

​

•

債務違約または早期支払いの支払い時間または金額に関連するまたはある事項は、当該またはある事項が商業的慣行に適合している限り；

​

•

個人または不動産に提供される任意のローン；

​

•

関連側テナントと締結したプロトコルを除いて、任意の“467条項レンタルプロトコル”；

​

•

任意の“不動産賃貸料”を支払う義務；

​

•

政府エンティティによって発行される不完全または部分的に利益(または非政府エンティティによって支払われるお金)に依存するいくつかの証券；

​

•

その他不動産投資信託基金が発行する任意の証券(債務証券を含む)；

​

•

アメリカ連邦所得税については、組合企業の実体の任意の債務ツールとみなされているが、当組合企業が発行した株式といくつかの債務証券における割合権益を制限している；または

​

•

提携企業の総収入の少なくとも75%(取引が禁止されている収入を含まない)が上記“-総収入テスト”に記載されている75%毛収入テストの要求に適合している場合、組合企業とみなされる任意の債務ツールは、米国連邦所得税について前の項目記号で説明されていない。

​

10%価値テストの目的で、上記の最後の2つの項目記号に記載された証券を考慮することなく、パートナーシップ資産における当社の比例シェアは、当組合が発行する任意の証券における比例資本である。

我々は保有する資産を上記の資産テスト要求を満たす予定である.しかし、私たちは得られないし、アメリカ連邦所得税法に基づいて独立した評価を得る必要もなく、私たちが開始または獲得する可能性のある任意の担保ローンの資産と証券価値または不動産担保に関する私たちの結論を支持する必要はない。したがって、私たちは私たちが上記の資産テストを満たすことができるということを保証することができません。私たちは、様々な資産テストの目的のために私たちの資産状態を監視し、常にこのようなテストに適合するように、私たちのポートフォリオを管理することを求めます。しかし、私たちがこの努力で成功し続けるという保証はない。このような点で、私たちがこれらの要求に適合しているかどうかを確認するために、私たちは資産テストに適合することを確実にするために、資産への投資を評価しなければならない。これらの見積もりを行う際に慎重を図るが、サービスがこれらの決定に同意しないことは保証されず、異なる価値が適用されると断言することはできず、この場合、75%資産テストや他の資産テストを満たすことができない可能性があるため、REITの資格を満たしていない。

もし私たちがカレンダー四半期末に資産テストに合格できなかったら、私たちはREIT資格を失うことはありません。

•

前の日の四半期末に資産テストに合格しました；および

​

•

我々の資産価値と資産テスト要求との間の違いは，我々の資産時価の変化に起因しており，完全または部分的には1つ以上の条件を満たしていない資産の買収によるものではない.

​

上記2項で説明した条件を満たさなければ、差が生じたカレンダー四半期終了後30日以内にいかなる差異も解消し、失格を回避することができます。

 

46

 

もし、任意のカレンダー四半期の終了時に上記の5%資産テスト、10%投票権テスト、または10%価値テストに違反した場合、以下の場合、不動産投資信託基金資格を失うことはありません：(I)失敗が最小限(資産総生産の1%または1，000万ドルまで、より小さい者を基準とします)、(Ii)このような失敗が発見された四半期の最終日から6ヶ月以内に資産を処分したり、他の方法で資産テストの要求に適合したりすれば、不動産投資信託基金の資格を失うことはありません。()どんな資産テストが最低限の失敗を超えた場合でも、その失敗が故意の不注意ではなく合理的な原因によるものである限り、私たちは不動産投資信託基金の資格を失うことはありません。もし私たち(I)が失敗した四半期の最後の日の最後の日の6ヶ月以内に資産を処分したり、他の方法で資産テストを遵守したりすれば、(Ii)米国財務省長官が公布した規定に基づいて、資産失敗を招いた資産を説明する明細書をサービス部門に提出し、(Iii)50，000ドルまたは米国最高連邦会社税率(現在21%)に相当する積と、資産テスト期間中に条件を満たしていない資産の純収益との間の大きな値に相当する税金を支払う。もしこのような寛大な条項が私たちに関連した特定の状況に適用されなければ、私たちはREITの資格を満たさないだろう。

私たちが持っている可能性のある資産は上記の資産テスト要求を満たすと思います。私たちの資産の状況と将来の資産買収状況を監視して、これらの要求を遵守することを保証しますが、私たちがこの努力で成功することを保証することはできません。私たちは、私たちの資産や証券の価値の推定や結論を支援するための独立した評価を得ない、あるいは多くの場合、私たちの資産の担保ローンを支持する不動産担保の価値を支持する。しかも、いくつかの資産の価値は正確に確定された影響を受けないかもしれない。したがって、このサービスが証券および他の資産に対する私たちの所有権がREITsに適用される1つまたは複数の資産テストに違反したことを議論しない保証はない。

流通要求

納税年度ごとに、資本利得配当金と留保資本利得の同値分配を除いて、私たちは私たちの株主に配当金を分配しなければなりません。総額は少なくとも： に等しい

•

the sum of:

​

•

私たちが計算したREIT課税所得の90%は、支払いの配当控除と私たちの純資本利益、および を考慮することなく、私たちが計算したREIT課税所得の90%を考慮する

​

•

私たちの税引後純収入の90%があれば、停止財産から を引いてください

​

•

ある非現金収入項目の総和.

​

(I)当年の米国連邦所得税申告表をタイムリーに提出する前に分配を申告し、申告後の最初の定期配当金支払日または前に分配を支払う場合、または(Ii)納税年度の10月、11月または12月に分配を発表し、このような月の特定の日に登録されている株主に支払う場合、関連納税年度または次の納税年度の次の納税年度に分配し、実際に次の年1月末までに配当金を支払わなければならない。第(I)項の分配は、支払年度に株主に納税しなければならず、第(I)条の下の分配は、前納税年度の12月31日に支払われるものとする。この二つの場合、これらの分配は私たちの前の納税年度と関連があり、90%の分配要求を達成する。

は、割り当てが“公開発売”REITs以外のREITsの年間割当要求を満たすとみなされ、このようなREITsにREITレベルの税収減免を提供し、割り当ては“優遇配当金”とすることができない。割り当てが、(I)特定カテゴリのすべての流通株間で比例的に割り当てられ、(Ii)不動産投資信託基金文書に規定されている異なるカテゴリ株式間の選好に応じて割り当てられている場合、割り当ては優先配当金ではない。もし私たちが不動産投資信託基金を“公開発売”する資格を満たしていれば、このような優遇配当規則は私たちの分配には適用されないだろう。私たちは私たちが“公開”された不動産投資信託基金になると信じている。

 

47

 

株主に分配されない課税収入(純資本収益を含む)に米国連邦所得税を納める。また，ある例年に配布できなかった場合や，申告および記録日がその例年の最後の3カ月の配布日の後の1月末までに配布されなかった場合には，少なくとも：

•

この年度私たちREIT一般収入の85%，

​

•

この年度の私たちの不動産投資信託基金資本の利益収入の95%と、

​

•

前期に割り当てられていない課税収入のいずれも。

​

実際の配布金額を超えたこのような配信には、4%の相殺消費税を支払う必要があります。

私たちは納税年度に確認した純長期資本収益を保留して所得税を支払うことができます。上のタイトルの“-アメリカ所有者の税金”の部分を参照してください。もし私たちがそうすることを選択した場合、私たちは上述したREIT分配要求と消費税の4%を相殺できない目的でこのような留保金額を割り当てたとみなされるだろう。

私たちは将来的に適時に分配を行い、年間分配要求を満たし、企業所得税と消費税の4%の相殺できない消費税を避けるつもりだ。私たちは時々、実際に現金を受け取ること(子会社からの分配を含む)と実際に支払うことができる費用との間の時間差に遭遇し、これらの収入とそのような費用を私たちのREIT課税所得額に計上することができる。上記の理由により、私たちの現金は、会社の所得税と特定の未分配収入に対して4%の相殺できない消費税を徴収することを回避し、さらには年間分配要求を満たすのに十分な、私たちの株主に分配するために必要な現金よりも少ない可能性がある。この場合、私たちは資金を借り入れたり、追加の株を発行したりする必要があるかもしれないし、可能であれば、私たちの株または債務証券からなる配当金の全部または一部を支払う必要があるかもしれない。

分配をREITsに適用された年次分配要求を満たすように計算し，REITレベルの税収減免を提供するために，分配は“優遇配当金”ではない。割当てが，(1)特定のカテゴリのすべての流通株間で比例的に割り当てられている場合，および(2)我々の組織ファイルに規定されているカテゴリ別株間の選好に応じて割り当てられていれば，割当ては優先配当金ではない.

場合によっては、1年以内に割当要求を満たしていなければ、今後1年で株主に“赤字配当金”を支払う可能性があります。私たちはこのような不足した配当金を私たちが前年に支払った配当金の控除に計上するかもしれない。赤字配当金を派遣して所得税を支払うことを避けることができますが、利息を支払わなければなりません。赤字配当について行った任意の減額に基づいて、本局に罰金を払わなければならないかもしれません。

レンタル取引

私たちのいくつかの投資は、将来もレンタル取引の形で行われるかもしれません。このような取引を通じて、私たちは不動産を購入して販売者にレンタルします。連邦所得税の目的で、私たちは一般的にこのような取引を不動産購入と真の賃貸と見なすつもりだ。しかしながら、任意の特定の取引の条項によれば、サービスは、その取引がアフターバックではなく、何らかの他の方法でより適切に処理されるという立場をとる可能性がある。再同定に成功すれば、物件所有者が獲得できる減価償却控除を要求する権利はありません。さらに、1つまたは複数の取引の再同定は、私たちが保有するとみなされる資産または私たちが稼いだ収入とみなされる資産テストまたは毛収入テストを満たすことができなくなり、このような失敗は、REITの資格に適合できない可能性があります。あるいは、収入が組み入れられた金額や時間、または再定性的による減価償却控除損失は、不足した分配手順を使用することなく、1つまたは複数の納税年度内に上記の分配要件を満たすことができなくなる可能性があり、または、私たちの分配のより大きな部分を株主の一般的な分配収入と見なす可能性がある。

 

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記録保存要求

不動産投資信託基金になる資格があるためには、一定の記録を保持しなければなりません。また、罰金を避けるために、私たちは毎年私たちの株主に情報を提供して、私たちの流通株の実際の所有権を開示しなければなりません。私たちはその要求を遵守できなかった人のリストを私たちの記録の一部として保持しなければなりません。財務省の規定によると、このような要求を遵守できなかったまたは拒否した株主は、その納税申告書と共に私たちの株式の実際の所有権およびその他の情報を開示する声明を提出しなければならない。私たちはこのような要求を守るつもりだ。

REIT資格を取得できなかった

毛収入テストおよび資産テスト以外の1つまたは複数の不動産投資信託基金資格要件を満たしていない場合、私たちの失敗が故意の不注意ではなく合理的な理由によるものであれば、失格を避けることができ、失敗ごとに$50，000の罰金を支払うことになる。また，“-総収入テスト”や“-資産テスト”で述べたように，総収益テストや資産テストに合格していない場合にも救済条項がある.

任意の納税年度に不動産投資信託基金になる資格がなく、適用される減免条項がない場合は、米国連邦所得税と任意の適用可能な代替最低税を通常の会社税率で支払う(2018年1月1日までの納税年度から)。私たちがREIT資格を満たしていない年度の課税所得額を計算する際には、株主に支払われる金額を差し引くことができません。実は、私たちはその年に株主にどんな金額も割り当てることを要求されないだろう。この場合、私たちが現在または累積している収益と利益については、株主に割り当てられたすべての収入が一般収入として納税される。米国連邦所得税法のある制限の下で、会社の株主は受け取った配当控除を受ける資格がある可能性があり、個人税率で納税した株主はこのような配当金の20%の米国連邦所得税率を享受する資格がある可能性がある。特定の法定条文に基づいて猶予される資格がない限り、不動産投資信託基金となる年度を終了した後の4つの課税年度内に不動産投資信託基金として納税する資格も取り消されます。私たちはすべての場合、私たちがこのような法的救済を受ける資格があるかどうかを予測できない。

我々の経営パートナーシップの税収

我々の運営組合は現在組合企業とみなされており，米国連邦所得税に適用されている。

“規則”によると、組合企業は一般的に米国連邦所得税を納付しないが、毎年組合企業納税申告書を提出する必要がある。一般的に、各パートナーが各収入、収益、損失、控除、控除、税優遇に占めるシェアの性質は、共同企業レベルで決定される。そして、パートナー契約に基づいて、各パートナーにそのような物品の分配シェアを割り当て、各パートナーにそのパートナーの収入を決定する際にこれらの物品を考慮するように要求する。各パートナーは、パートナーの任意の課税年度内またはパートナーの課税年度が終了したときに、パートナーが当該提携企業から任意の現金分配を受信したか否かにかかわらず、その額の収入を含む。組合員が組合員に対する現金分配(ある場合)は一般に課税されない限り、組合員が分配直前の組合員権益における基礎を超えない限り。この課税ベースを超える任意の金額は、一般に、パートナーの共同企業における権益の売却または交換とみなされる。

REIT収入と資産テストについては，我々が運営する提携企業の収入と資産のうち，我々が比例して分担するシェアをそれぞれ受け入れまたは保有していると考えられる.私たちはコントロールし、私たちの運営パートナー関係を引き続きコントロールし、私たちのREIT資格としての要求に応じて運営するつもりです。

2015年の両党予算法案は、米国連邦組合法人所得税監査に適用される規則を変更した。新規則(通常2017年12月31日以降に開始される納税年度が有効)によると、他の変化を除いて、一定の例外を除いて、組合企業の収入、収益、損失、控除または信用項目(および任意のパートナーの分配シェア)の任意の監査調整は、組合企業レベルで決定され、それによって生じる税収、利息または罰金の評価および徴収が行われる。これらの規則は、監査調整のために運営組合企業が追加の税金、利息、罰金の支払いを要求される可能性があり、これらの税金、利息、罰金の経済的負担を要求される可能性があります。たとえ不動産投資信託基金として要求されていなくても

 

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関連監査調整により増加した会社級税費。私たちは潜在株主に、これらの変化と彼らの私たちの証券への投資に対する潜在的な影響について彼らの税務顧問に相談することを促す。

以上の議論は，我々の運営組合が米国連邦所得税の“組合企業”とみなされていると仮定している.一般に、2人以上のパートナーがいる国内非法人実体は、米国連邦所得税の面で組合企業とみなされており、それが確実に会社として選択されない限り、会社とみなされる。しかし、米国連邦所得税の目的で、ある“上場パートナーシップ企業”は会社とみなされている。私たちは1つ以上の例外を遵守して、私たちの経営組合を上場組合規則の下の会社と見なすつもりです。このような例外を獲得できなかったことは、私たちがREITの資格を得ることを阻止するかもしれない。

アメリカ保有者の税収

“米国所有者”という用語は，我々の証券の実益所有者のことであり，米国連邦所得税については， である

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アメリカ市民または住民；

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米国、そのいずれかの州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社(米国連邦所得税の目的のために会社の実体とみなされることを含む)；

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その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない

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•

(I)米国裁判所がこのような信託の管理を主に監視することができ、1人以上の米国人が、この信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)この信託は、米国人とみなされる有効な選挙を有する場合、任意の信託である。

​

もし組合企業、実体、または米国連邦所得税の目的で組合企業が私たちの証券を持っているとみなされた場合、組合企業におけるパートナーのアメリカ連邦所得税待遇は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動、およびパートナーレベルで行われたいくつかの決定に依存する。もしあなたが私たちの証券を持っている共同企業のパートナーであれば、パートナーが私たちの証券を購入し、所有し、処分した結果について税務コンサルタントに相談しなければなりません。

課税米国所有者の株式分配に対する課税。私たちが不動産投資信託基金になる資格がある限り、アメリカの課税所有者は通常、私たちの現在または累積した収益と利益から得られた一般収入分配を一般所得分配とみなさなければならない。アメリカの保有者に支払われた配当金は、会社が通常得ることができる配当金を受ける資格がない。また、米国の株主に支払われる配当金は通常、20%の“合格配当収入”税率を満たしていない。

個人税率で納税した納税者が受け取った合格配当収入の最高税率は現在20%である。合格配当収入には通常、米国の保有者に支払われる配当金が含まれ、国内C社といくつかの条件に適合する外国企業が個別税率で課税される。私たちは一般的に株主に割り当てられたREIT課税収入部分にアメリカ連邦所得税(上記の“わが社の税金”を参照)を支払う必要がないので、私たちの配当金は通常合格配当収入の20%の税率に適合していません。

したがって、私たちの一般REIT配当金は一般収入に適用されるより高い税率で課税されるだろう。2018年1月1日以降から2026年1月1日までの納税年度から、非法人米国株主は、彼らが受け取った一般REIT配当金の20%を差し引く権利があります。これらの年度が非会社米国株主の37%に適用される最高税率に合わせて，一般REIT配当金の最高税率は29.6%であるのに対し，2018年1月1日までの納税年度適用税率は39.6%である。2020年に決定された財政部法規によると、不動産投資信託基金が支払った配当金が今回引き下げられた税率を取得する資格があるためには、非会社米国株主は保有期間に関する2つの要求を満たさなければならない。まず、米国の株主は、不動産投資信託基金株が配当金になる日の45日前から91日間、不動産投資信託基金株を少なくとも46日間保有しなければならない。次に，米国の株主に義務があれば( を守るか否かにかかわらず)，REITの適格部分配当は減少する

 

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(br}空売りまたはその他)関連金は、実質的に類似または関連物件の位置について支払われる。潜在的投資家は、彼らの税務コンサルタントに相談し、これらのルールの適用性、および私たちの証券から受け取った配当金の全部または一部を差し引く能力の任意の制限を理解しなければならない。

さらに、合格配当金収入の20%税率は、私たちの一般的なREIT配当金(I)に適用され、(I)は、いくつかの非REIT会社から受信した配当金(例えば、任意の国内TRSからの配当金)に起因することができ、(Ii)は、企業所得税を納付した収入(例えば、(Iii)は、繰越取引においてC社から買収した“内蔵収益”物件の販売によって得られた収入(当該収益を差し引いた会社税額)に起因することができる。一般的に、適格配当収入の税率を下げるためには、米国の株主は121日以内に私たちの株を60日以上保有しなければならない。すなわち、私たちの株が配当金を含まない株になる日の60日前でなければならない。

特定のハードルを超える収入を得た個人、信託基金、遺産も、私たちから得られた配当金に3.8%の医療保険税を徴収する。現在、非会社納税者が受信した一般REIT配当金に許可されている臨時20%控除は、規則第1章にのみ適用されているが、これは、当該等配当金に割り当て可能な控除として、3.8%の連邦医療保険税を納付すべき投資収入純額を決定することは許されておらず、この税額は、規則第2 A章に基づいて徴収される。アメリカの会社の株主に支払われる配当金は、会社が通常得ることができる配当金に該当しないことになる。

米国の持株者は、通常、米国の保有者が私たちの株式株を保有する時間を考慮することなく、納税年度の実際の純資本利益を超えない限り、配当金を資本利益の長期資本利得に適切に指定することを考慮する。資本利得配当金に指定された配当金は、翌年に支払われた配当金を含めて、当該納税年度に支払われた配当金を超えてはならない。しかし、米国の株主は、ある資本利得配当金の20%までを一般収入とすることを要求される可能性がある。純資本収益は一般的に20%の最高アメリカ連邦所得税税率で課税され、個人株主に対する最高税率は21%である。12か月を超える減価償却不動産を保有することによる資本収益配当は、個人、信託又は遺産を有する米国の株主に対して、先に主張した減価償却控除の範囲内で、25%の米国連邦所得税税率を支払う必要がある。

私たちは納税年度に確認された純長期資本収益のために所得税を保留して支払うことを選択することができます。この場合、速やかに株主に通知する際にそのような金額を指定すると、米国株主は、割り当てられていない長期資本収益の割合に応じて課税される。アメリカの保有者は、私たちが納めた税金に占める割合を補うために、免除または払い戻しを受けるだろう。アメリカの保有者は、私たちが割り当てていない長期資本収益の割合シェアから私たちが納めた税金でのシェアを減算し、その株式シェアの基数を増加させる。

分配が米国所有者の株式シェアの調整基数を超えなければ、私たちの現在と累積収益と利益の分配を超えて税収は発生しない。代わりに、分配はこのような株式シェアの調整基数を下げるだろう。株式株式が米国保有者の手にある資本資産であると仮定すると、米国持株者は、現在および累積収益と利益および米国保有者のその株式における調整基数を超える分配を長期資本収益とすることを確認し、株式株式が1年以上保有している場合、短期資本収益とする。さらに、私たちが任意の年の10月、11月、または12月のいずれかの月の指定日に米国記録保持者に割り当てを支払うことを発表した場合、その割り当ては、“-割り当て要件”で述べたように、次のカレンダー年度の1月の間に実際に割り当てを支払うことを前提として、私たちによって支払われ、その年の12月31日に米国所有者によって受信されるとみなされるべきである

以前の納税年度の純営業損失と繰り越しの資本損失があれば，このような損失はREIT分配要求に応じて行わなければならない割当額に減少する可能性がある。2017年12月31日以降の数年間に発生したいかなる純運営損失も、私たちの課税純収入の80%しか相殺できません(確定時には支払いを考慮していない配当控除)。“コロナウイルス援助、救済、経済安全法”が2020年3月27日に署名されて法律となった

 

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2021年1月1日までに開始される課税年度は，このような純営業損失が相殺できる年度課税所得額の80%の制限を一時的に廃止した。このような損失は米国の株主に転嫁されることもなく、米国の株主が他の源から得た収入を相殺することもなく、私たちが実際に行っているいかなる分配の性質にも影響を与えない。私たちが現在または累積している収益と利益があれば、これらの分配は通常アメリカの株主の手に税金を納めている。

私たちの課税分配および売却された収益は、受動的な活動収入とはみなされないので、米国の所有者は、通常、このような収入に計上されるような“受動的活動損失”を、例えば米国所有者が有限パートナーである特定のタイプの有限組合企業の損失とすることはできない。また、投資利息制限については、当社の課税配分や自社株の売却益は一般に投資収入とみなされる。同様に、2017年12月31日以降の納税年度では、非会社株主は、私たちが割り当てた配当金や普通株の処分による収益に“超過業務損失”を適用することはできません。私たちが送った配当金は、資本リターンを構成しない限り、投資利息限度額を計算する際に、投資収益とみなされるのが一般的です。資本利得配当金、株式売却の資本収益または適格配当収入を投資収入とする米国の株主を選択し、これらの金額の一般所得税税率で課税する。私たちの納税年度が終わった後、株主にその年度の一般収入、資本収益、資本利益の分配部分に帰することができることを通知します。

米国の保有者の株式処分に対する課税に課税する。一般的に、非証券取引業者の米国所有者は、そのような株を1年以上保有する長期資本収益または損失を短期資本収益または損失としなければならず、証券取引業者が我々の株式を売却することによって現金化された任意の収益または損失とみなさなければならない。一般的に、米国の保有者が達成する収益または損失の金額は、任意の財産の公平な市場価値と、このような処置で受信された現金の数と、米国の所有者が調整した税ベースとの間の差額に等しい。保有者調整後の税ベースは、通常、米国保有者の買収コストに等しく、米国所有者に分配されたとみなされる純資本収益の超過分(上述したように)から、米国所有者がこのような収益のために支払ったとみなされる税金を減算し、任意の資本収益を差し引く。しかしながら、米国持株者が保有する株式を売却または交換する際には、資本利得配当金およびその米国所有者が長期資本収益とみなす他の任意の実際または我々からの分配とみなされる長期資本損失を含む任意の損失を長期資本損失とみなさなければならない。もし米国の保有者が処置前または後の30日以内に私たちの株式(または実質的に類似した株式)を購入した場合、米国所有者が私たちの株式を課税処分したときに達成された任意の損失の全部または一部が拒否される可能性がある。

資本損益。納税者は一般に、その売却または交換によって生じる収益または損失を長期資本収益または損失と見なすことができる資本資産を1年以上保有しなければならない。1年以上保有する資産の売却·交換については、個人税率で課税される米国の保有者の長期資本利益に適用される最高税率は20%である。“第1250条財産”又は減価償却可能不動産の長期資本収益の最高税率を25%と交換し、第1250条財産の収益総額又は減価償却のうち小さい者に適用する。いくつかのハードルを超える収入を得た個人、信託基金、遺産も、私たちの株式を売却して得られた収益に3.8%の医療保険税を納めなければならない。

私たちが資本利得配当金として指定した分配と、私たちが分配とみなされている任意の留保資本収益について、このような分配が20%または25%の個別税率で課税される米国の保有者に課税すべきかどうかを指定します。現在最高限界個人所得税税率は37%である。したがって、このような納税者たちにとって、資本利益と一般収入の間の税率の差が大きいかもしれない。また、収入を資本収益または一般収入と同定することは、我々の株式を売却する際に確認された資本損失を含む資本損失の控除に影響を与える可能性がある。非会社納税者は毎年最大でその一般収入から資本利益によって相殺されていない資本損失を差し引くことができ、最高限度額は3，000ドルである。非会社納税者たちは未使用の資本損失を無期限に繰り越すことができる。会社納税者は一般会社税率(現在最高21%)でその純資本収益に納税しなければならない。企業納税者は資本利益部分の資本損失を差し引くことしかできず、未使用の損失は3年と5年に繰り越すことができる。国税局と米財務省は最終規定を発表し，2021年1月19日以降に開始された納税年度が発効した

 

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は，組合企業の権益によって徴収された資本収益配当金に特別な規則を加え，“規則”1061節で指摘した“適用される組合企業権益”を構成する.一旦適用されると、これらの規則に規定されている追加報告を提供することができず、資本利得配当金は、税率を下げる条件を満たしていないいくつかの共同企業の権益を適用する所有者の短期資本利益として再定義される可能性がある。条例では，不動産投資信託基金は(必要ではないが)このような追加的な報告書を提供することができると規定されている。

米国の株主が我々の株を処分する際に規定のハードルを超える損失を確認した場合、財務省法規では“報告可能取引”に関連する条項が適用される可能性があり、損失が生じた取引をサービス部門に単独で開示する必要がある。このような財政部法規の内容はかなり広く、多くの定例と簡単な取引に適用される。その他の事項を除いて、申告すべき取引には、現在、株式の売却または交換が含まれており、結果として、(A)任意の単一年度1，000万ドルまたは任意の組合せ年間2，000万ドル(C会社またはC社パートナーのみと共同で保有する株について)、または(B)任意の単一年度200万ドルまたは任意の組合せ年間400万ドル(任意の他の組合企業またはS会社、信託または個人所有株)を超え、実体を介して個人に移転する損失を含む。納税者は、IRS表8886をその連邦所得税申告書と共に提出することによって、報告すべき取引を開示し、提出された最初の年に、表8886のコピーを国税局の租税回避分析オフィスに送信しなければならない。未開示取引に対する罰金は、自然人は一般的に10，000ドル、その他のいずれの場合も50，000ドルである。

情報報告要求と源泉徴収.私たちまたは適用される源泉徴収義務者は、私たちが毎年毎年支払う分配金額と納税性質、および私たちが源泉徴収している税金(あれば)をアメリカの所持者やサービス機関に報告します。予備控除規則によれば、米国の保有者は、その保有者が： でない限り、分配を予備控除(現在24%)によって制限される可能性がある

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は会社またはいくつかの他の免除カテゴリに属し、必要に応じてこの事実を証明する；または

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は納税者識別子を提供し，バックアップ源泉徴収に損失がないことを証明し，他の面でバックアップ控除規則の適用要求を遵守する.

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源泉徴収義務者に正確な納税者識別子を提供していない米国の保有者も国税局の処罰を受ける可能性がある。予備源泉徴収として支払われるいかなる金額も米国の保有者の所得税義務を免除する。予備源泉徴収は付加税ではありません。何らかの必要な情報がタイムリーにサービスに提供された場合、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、米国連邦所得税の責任を返上または記入することができる。米国の保有者に、バックアップ源泉徴収を適用し、予備源泉徴収の利用可能性を取得し、免除を得る手続きについて、彼ら自身の税務コンサルタントに相談するように促す。さらに、適用された源泉徴収義務者は、その米国の身分を証明できなかった米国の所有者のいずれかに配布された一部の抑留を要求される可能性がある。

非アメリカ保有者の税収

Br用語“非米国所有者”とは、非米国株主または組合企業(または米国連邦所得税において組合企業の実体または手配とみなされる)の当社株の実益所有者を意味する。非住民外国人、外国会社、外国共同企業、他の外国保有者を管理する米国連邦所得税規則は複雑だ。本節では，このようなルールの要約のみである私たちは、アメリカ連邦、州、地方所得税法律が私たちの株式所有権に与える影響を決定するために、非アメリカ所有者に彼らの税務顧問に相談して、任意の報告要件を含むように促します。

もし、米国以外の所有者が私たちから得た分配が、私たちが“米国不動産権益”を売却したり交換したりして得られた収益に起因することができず(以下のように定義されます)、配当金または留保資本利益を資本利益として指定していない場合、現在または累積された収益と利益から分配を支払う範囲内で、通常の収入を確認します。適用される税金条約がその税金を減少または廃止しない限り、一般的に分配総額の30%に相当する源泉徴収税が適用されるだろう。流通が非米国所有者が米国貿易または業務に従事する行為と有効に関連しているとみなされる場合、その流通は30%の源泉徴収税を発生しないが、非米国所有者は通常 となる

 

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累進税率で分配に対して米国連邦所得税を納付することは，米国所有者が分配に課税する方式と同様に，非米国会社所有者に対しては，30%の支店利得税を納めることも可能である。一般的に、非アメリカ保有者は、彼らが私たちの株を持っているだけで、アメリカの貿易や業務に従事しているとみなされることはありません。適用される予定の源泉徴収義務者は、資本利益の分配または留保資本利得として指定されておらず、非米国所有者に支払われる任意の分配総額に対して、 を除いて30%の税率で米国所得税を源泉徴収する

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低い条約率が適用され、非米国保有者は、適用された源泉徴収義務者にIRS表W-8 BENまたはIRS表W-8 BEN-Eを提出し、その低減された費用率、または を享受する資格があることを証明する

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非米国所有者は適用された源泉徴収義務者に米国国税局表W-8 ECIを提出し、分配は収入と有効に関連していると主張した。

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非米国保有者が私たちから受け取った資本収益配当金を受け取ったり、以下に定義する“米国不動産権益”の収益を売却したり交換したりすることができなければ、通常米国連邦所得税や源泉徴収税を支払う必要はない。(1)非米国所有者の当社株式に対する投資が、実際に当該非米国所有者が米国で行っている貿易または業務に関連していない限り(この場合、非米国所有者は、その収益において米国所有者と同じ待遇を受けることになる)、または(2)非米国所有者は、課税年度内に米国に183日以上滞在し、米国に“税務住居”を有する非居住外国人である(この場合、非米国保有者は個人の当年の純資本利得に30%の税を徴収する)。

割り当てられた超過部分がその株式株式の調整課税ベースを超えない場合、非米国保有者は、現在および累積収益および利益を超えた株式株式によって納税することはない。逆に、割り当てられた余分な部分は、このような非米国所有者の株式株式の調整後の納税基盤を減少させる。非米国所有者がその株式株式を売却または処分する収益が課税される場合、その非米国所有者は、以下に述べるように、現在および累積されている収益および利益およびその調整された株式シェアベースの分配課税を超える。私たちは通常、分配が私たちの現在と累積された収益と利益を超えるかどうかを確定することができないので、適用される源泉徴収義務者は通常、事前配当金に適用される同じ税率で任意の分配されたすべての金額に源泉徴収すると予想される。もし私たちがそうしなければ、私たちはまだ30%の源泉徴収比率によって制限されることなく、15%の料率で分譲のどの部分も減納することができる。しかし、もし私たちが後に分配が実際に私たちの現在と累積された収益と利益を超えていると確定した場合、非アメリカ人所有者は源泉徴収義務者が控除した金額の返金を受けることができます。

私たちが不動産投資信託基金になる資格があるいかなる年度についても、非米国保有者は米国連邦所得税法(FIRPTA)の特殊な条項に基づいて、“米国不動産権益”の収益の分配納付税を売却または交換することに起因する可能性がある。“米国不動産権益”という言葉には、不動産権益と少なくとも50%の資産が不動産権益からなる会社の株式が含まれている。FIRPTA規則によると、非米国保有者は、この収益が実際に米国所有者ではない米国業務に関係しているように、米国不動産権益を売却して得られた分配課税を行うべきである。したがって，非米国保有者は米国保有者に適用される正常資本利益税でこのような分配に課税されるが，適用される代替最低税を遵守しなければならず，非住民外国人であれば特別代替最低税を徴収すべきである。条約減免または免除を受ける権利のない非米国会社所有者は、このような分配のために支店利益税の30%を支払う可能性もある。非米国保有者が次項で述べた例外を取得する資格がない限り、適用される控除義務者は、資本利益配当金として指定できる任意のこのような分配の21%を差し止めなければならない。米国以外の保有者はその控除された税金から免除を受けることができる。

以下の場合、我々の不動産売却による株式株の資本収益分配は、米国不動産権益を売却する収益ではなく、一般配当とみなされる。ただし、(I)このカテゴリの株式は、米国の成熟した証券市場で定期的に取引され、(Ii)分配日前の1年間、非米国所有者が所有するこのような株式は10%以下である。したがって，非米国所有者は通常 となる

 

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このような資本収益分配に源泉徴収税を徴収する方式は，通常の配当に対して源泉徴収税を徴収する方式と同様である。もし私たちのある種類の株がアメリカの成熟した証券市場で定期的に取引されていない場合、あるいは非米国所有者が分配前の年の間のいつでもその種類の株式の10%以上を所有している場合、私たちの不動産売却による資本収益分配はFIRPTAによって納税されることになる。また、非米国所有者が配当金支払い前30日以内に私たちの株式を処分し、当該非米国所有者(または当該非米国所有者に関連する者)が、上記30日間の初日の61日以内に私たちの株式を買収する契約またはオプションを買収または締結し、当該配当金支払いの任意の部分が処置されていない場合、当該非米国所有者の米国不動産権益資本収益とみなされる。では、これらの非米国保有者は米国不動産利息資本収益を所有するとみなされ、このような処置がなければ、この額は米国不動産利息資本収益とみなされる。

非米国所有者は、指定されたテスト期間内に米国不動産持株会社でない限り、FIRPTAによって私たちの株式株式を売却して実現した収益に税金を納めないのが一般的である。不動産投資信託基金の資産の少なくとも50%が米国の不動産権益であれば、この不動産投資信託基金は米国の不動産持ち株会社となる。私たちは、私たちの投資戦略と現在の投資に基づいて、アメリカの不動産持ち株会社に分類されると予想しています。この場合、非米国所有者が私たちの株式株式を売却する収益はFIRPTA税を支払う必要があるかもしれません。しかし、もし私たちが“国内統制の適格投資実体”であれば、FIRPTAによると、非米国保有者は通常、私たちの株を売却した収益で納税しない。国内統制の適格投資実体は、指定されたテスト期間内に、非米国人が直接または間接的に保有する株式価値が常に50%未満である不動産投資信託基金を含む。

もし私たちの種類の株式が定期的に成熟した証券市場で取引されている場合、FIRPTAが規定する税収は、このカテゴリの株式に対して追加の免除を提供し、たとえ私たちが非米国所有者がこのような株式を販売する際に国内制御の適格投資実体の資格に適合していなくても。この例外の場合、以下の場合、非米国所有者がこのような販売から得られる収益は、FIRPTAによる納税を必要としない：(I)既存の証券市場に適用される財務省法規に基づいて、私たちの株式カテゴリは定期取引とみなされ、(Ii)非米国保有者は、指定された試験期間内に常に実際的または建設的にそのような株式を10%以下所有する。我々の株式を売却した収益がFIRPTAに基づいて課税されれば，非米国保有者は米国保有者と同様にその収益に課税され，適用される代替最低税と非住民外国人個人の特殊代替最低税の制限を受ける。

また、“適格株主”(通常、いくつかの記録保存および他の要求に適合するいくつかの非米国上場株主)への割り当ては、このような適格株主の所有者が実際にまたは建設的に我々の株式の10%以上を所有しない限り、FIRPTAの制約を受けない。また、“合格外国年金基金”またはそのすべての利益が“合格外国年金基金”が保有する実体への分配はFIRPTAの制限を受けない。アメリカではない所有者はこのような規則の適用について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

バックアップ控除は、一般に、非米国所有者が適用される源泉徴収エージェントに、有効なIRSテーブルW−8 BENまたはW−8 BEN−EまたはW−8 ECIを提供するか、または何らかの他の要件を満たすなど、その非米国人識別情報に関する必要な証明を非米国所有者に提供することが一般的には適用されない。上述したにもかかわらず、適用された源泉徴収義務者が所持者が受取人であるか否かを実際に知っているか、または理由がある場合には、予備控除を適用することができる。米国以外の保有者が米国国外で処分または償還した純収益は、仲介人の外国事務所または外国事務所によって支払われ、一般に情報報告または予備抑留の制約を受けない。しかしながら、仲介人が米国と一定の関連がある場合、情報報告(ただし予備源泉徴収ではない)は、一般に、仲介人の記録に利益所有者が米国所有者でないことを示す文書証拠があり、特定の条件を満たすか、または他の方法で免除を確立しない限り、そのような支払いに適用される。ブローカー米国事務所またはブローカー米国事務所によって株式株式を処分する非米国所有者の純収益の支払いは、通常、非米国所有者が偽証処罰の下で米国ではないことを証明しない限り、情報報告および予備抑留によって制限される

 

55

 

個人であり、いくつかの他の要件を満たすか、または他の方法で情報報告およびバックアップ抑留免除を確立する。

バックアップバックルは付加税ではありません。何らかの必要な情報がタイムリーにサービスに提供された場合、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、米国人所有者ではない米国連邦所得税責任を返金または計上することができる。非米国所有者に、バックアップ源泉徴収を適用し、予備源泉徴収の利用可能性を取得し、免除を得る手続きについて、彼ら自身の税務コンサルタントに相談するように促す。

“外国口座税務遵守法”

“外国口座税収コンプライアンス法”(FATCA)は、特定の職務遂行調査、報告、源泉徴収、および認証義務要件が満たされない限り、“外国金融機関”およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプの金に米国連邦源泉徴収税を徴収する。FATCAは、一般に、(I)当該外国エンティティが何らかの職務調査、報告、源泉徴収、認証義務を負う“外国金融機関”でない限り、外国実体に支払う配当金および売却または他の方法で我々の株式を処分する毛収入に米国連邦源泉徴収税を徴収し、税率は30%である。(Ii)外国エンティティは“外国金融機関”ではなく、そのいくつかの米国投資家の識別を決定するか、または(Iii)外国エンティティは他の態様でFATCAの制約を受けない。もし私たちが私たちの株式に対する源泉徴収が適切であると確定すれば、私たちは適用された法定税率で税金を源泉徴収することができます。私たちはこのような源泉徴収に追加的な金額を支払うことはできません。最近公表された提案財政部法規によると、私たちの株を売却または処分する毛収入はFATCA減納の制限を受けない。これらの提案された財務省条例の序文で、米国国税局は、最終的な財務省条例が発表される前に、納税者は通常提案された財務省条例に依存することができると述べている。

FATCAが支払い時に源泉徴収を要求する場合、私たちの株式所有者が源泉徴収されない場合(またはより低い控除率を享受する権利がある)場合、一般に、このような免除または減少の利点を得るために、サービスに返金またはクレジットを求めることが要求される(このような利点が利用可能であることを前提とする)。株主はFATCAが私たちの株式投資に与える影響について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

優先株の償還と転換

優先株現金を償還する。連邦所得税の場合、優先株の償還は、基準302(B)節に規定する試験のうちの1つを満たさない限り、配当課税の分配(現在および累積収益および利益の範囲内)とみなされるので、償還された株式の売却または交換とみなされる。以下の場合、このような償還は、売却または交換とみなされる：(I)所有者に対して“大きく比例しない”(無投票権の優先株のみを償還する場合、このような場合はない)、(Ii)所有者が私たちの持分で“完全に終了する”ことをもたらす、または(Iii)保有者にとって“配当金と実質的に等しくない”ことは、規則302(B)節の意味に適合する。

これらのテストのいずれかに適合するか否かを判定する際には、通常、基準に規定されているいくつかの推定所有権ルールにより、所有者によって所有されているとみなされる我々の普通株式および優先株、および所有者によって実際に所有されている我々の普通株式および優先株を考慮しなければならない。優先株保有者が(実際には建設的に)私たちが発行した普通株を所有していない場合やその割合が大きくない場合、その保有者の優先株株式の償還は“償還は本質的に配当と同一ではない”として、売却や待遇を交換する資格がある可能性が高い。しかしながら、優先株の任意の特定の所有者が規則302(B)節の任意の代替テストの決定に適合するかどうかは、決定しなければならない場合の事実および状況に依存する。私たちはこのような税金待遇を決定するために、優先株の潜在的保有者に彼ら自身の税務顧問に相談することを促す。

優先株の償還が特定の保有者の課税配当分配とみなされない場合、その優先株の償還は当該保有者の課税売却または交換とみなされる。したがって，保持者は を認識する

 

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連邦所得税目的のための損益であって、金額は、(I)受信した任意の財産の現金金額および公平な市場価値(累積および申告されたが支払われていない配当に起因することができる任意の部分を減算し、これらの配当金は、現在および累積の収益および利益の範囲内で配当金として課税される)と(Ii)優先株における調整後納税ベースとの間の差額を減算する。優先株株を資本資産として保有している場合、当該収益又は損失は資本収益又は損失となり、当該等の株が1年以上保有している場合は、当該収益又は損失は長期収益又は損失となる。優先株の償還が配当課税の分配とみなされる場合、分配された金額は、現金金額と所有者が受け取った任意の財産の公平な市場価値で測定され、優先株償還株式における調整納税ベースは、保有者が保有するわが株の残り株式に移行する。保有者が我々の株式の他の株式を所有していない場合、場合によっては、その基礎が関係者に譲渡されたり、完全に失われたりする可能性がある。

優先株を普通株に変換する.一般に、優先株を普通株に完全に変換する際には、連邦所得税の目的でいかなる収益や損失も確認されない。株主が転換後に受信した普通株式のうち税務目的で所有する基準は、このように転換した優先株株式における株主の調整基準に等しく、優先株株式を資本資産として保有する場合、受信した普通株式の保有期間には、変換後の優先株株式の保有期間が含まれる。しかしながら、株主は、一般に、普通株式の代わりに断片的な株式の代わりに現金を受信した場合に収益または損失を確認すべきであり、その額は、現金を受信した優先株から受信した現金額と、株主が納税目的で調整した基礎との差額に等しい。また、優先株の株主は、普通株に変換する際に、これらの株式に累積的かつ未支払配当があることを条件に、収益または配当収入を確認することができる場合がある。

価格調整を転換する.優先株の逆希釈条項やその他の規定により転換価格を調整したり、このような調整を行わないと、優先株株主への推定分配を招く可能性があり、場合によっては、これらの優先株が配当金として彼らに課税される可能性があり、“規則”第305節による。このような建設的な分配が発生した場合、優先株の株主は、対応する現金分配を受けることなく、税務目的で一般収入を確認することを要求される可能性がある。提案された法規によれば，このような推定割当て(あれば)は，一般に関連する優先株系列の条項によって転換価格を調整した日に発生するとみなされる.

Warrants

普通株式承認証を行使する際には、持株者は収益または損失を確認せず、受信した普通株に当該株式承認証に等しい納税基礎を有することに株式証明書の行使価格の計税基礎を加える。株式承認証を行使して購入した普通株の保有期間は、引受権証を行使した日の翌日から、株主が引受権証を保有する期間は含まれない。

権利証を売却または他の方法で処分する場合，所有者は資本収益や損失を確認し，その金額は権証中の現金化金額と所持者の納税基盤との差額に相当する.もし保有期間が1年を超えたら、このような収益や損失は長期的になるだろう。権利証が失効して行使されていない場合、所有者はその納税基盤に相当する資本損失を権利証で確認する。もし保有権証明書が1年を超えたら、このような損失は長期的になるだろう。

州税、地方税と外国税

私たちおよび/または私たちの子会社と証券所有者は、私たち、私たちの子会社または証券所有者取引業務、財産を持っているか、住んでいる場所を含む、異なる州、地域、または外国の司法管轄区域に課税される可能性があります。私たちまたは私たちの子会社は、複数の管轄区域に位置する物件を持っている可能性があり、その中の一部または全部に納税申告書を提出することを要求される可能性があります。私たちと私たちの証券保有者に対する州、地方、外国の税収待遇は、アメリカ連邦所得税の私たちと私たちの証券所有者に対する上記の待遇とは異なるかもしれません。したがって、私たちの証券の所有者は彼らの税務顧問に相談して、州、地方と外国所得税法、その他の税法が私たちの証券投資に与える適用と影響を理解しなければならない。

 

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REITsの立法や他の行動 に影響を与える

米国連邦所得税に関するルールは，立法過程に関与する者や司法省や米国財務省によってしばしば審査され，随時変更される可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある。私たちと私たちの株主に適用されるアメリカ連邦所得税法が、いつ、あるいはどのような形で公布されるかは保証されません。アメリカ連邦所得税法の変化とアメリカ連邦税法の解釈は私たちの株式投資に悪影響を及ぼす可能性があります。

潜在投資家は彼らの税務顧問に相談し、立法、監督或いは行政発展が私たちの株式投資に与える潜在的な影響を理解することを提案します。

 

58

 

ERISA注意事項

以下は、我々の証券の購入及び保有に関するいくつかの考慮事項の概要である：(I)“従業員退職所得保障法”(ERISA)第1章で管轄される“1974年従業員退職所得保障法”(“ERISA”)第3(3)節で定義された従業員福祉計画、(Ii)“規則”第4975条に規定されている計画(IRA及びKeogh計画を含む)、又は(Iii)当該計画の実体への投資により、上記のいずれかの計画資産を保有しているとみなされる任意のエンティティ(各このような計画、上述したアカウントおよびエンティティは、本明細書では“計画”と呼ばれる)、または任意の連邦、州、地方、または他の法律によって制限された任意の従業員福祉計画であり、これらの法律は、ERISAおよび規則の前述の条項(“同様の法律”)に実質的に類似している。本要約は、ERISAと“規則”の現行条項および労務部と労務部が発表した関連法規、意見、その他の権限に基づいています。私たちはあなたに不利な税金や労働決定、あるいは立法、規制、または行政的な変化がないということを保証することはできません。これらの変化は、本明細書で表現された陳述を著しく変えます。このような変更はいずれも，その発行日までに行われる取引に適用可能である.

一般信託義務

ERISAおよび“規則”によれば、以下の場合、ある人は、通常、計画の受託者である：その人は、計画の行政管理または計画資産の管理または処置に対して適宜決定権または制御権を有するか、または計画の費用または他の補償(直接または間接)について投資アドバイスを提供する。ERISA制約された計画(例えば、利益共有、第401(K)条または年金計画)または規則第4975条に制約された任意の他の退職計画または口座の各受託者、例えば個人退職口座は、計画資産を私たちの証券に投資することを求め、他の事項を除いて、各このような計画の事実および状況を考慮しなければならない：

•

投資がERISAと“規範”の適用規定に適合しているかどうか；

​

•

その計画に関する事実と場合，受託者のその計画に対する責任が履行されているかどうか，

​

•

この投資がその計画に対して受け入れられない“非関連企業課税所得額”(“”)；および を生じるかどうか

​

•

は毎年計画の資産を評価する必要がある.

​

ERISAにより，計画受託者の役割には以下の役割が含まれる：

•

ただ計画参加者と受益者の利益のために行動し、唯一の目的は彼らに福祉を提供し、合理的な計画管理費用を支払うことである。

​

•

慎重投資計画資産；

​

•

は計画の投資を多様化し，そうしない限り明らかに慎重である；

​

•

計画に十分な流動性を確保する；

​

•

計画ファイルによる計画投資の確保；および

​

•

ERISAや“守則”により，1つの投資が非免除の禁止された取引を構成または引き起こすかどうかを考える.

​

ERISAはまた、特定の例外に加えて、従業員福祉計画の資産を信託形態で保有し、受託者または正式に許可された受託または投資管理者が、計画資産を管理および制御する独自の権力および裁量権を有することを要求する。我々の証券への投資を考える場合，計画受託者はこのような投資が本計画に適しているかどうかを考慮するとともに，上記受託義務を考慮すべきである.

禁止の取引

一般に、ERISAおよび“規則”は、免除がない限り、計画資産に関連するいくつかの取引、例えば、売却または交換または賃貸財産、融資または他のクレジット延長、商品またはサービスの提供、計画資産の譲渡または使用など、特定の当事者との計画資産の取引を禁止する。

 

59

 

指定された当事者はERISAでは“利害関係側”と呼ばれ，その規則では“不合格者”と呼ばれる.非免除の禁止取引に参加する利害関係者または失格された者は、消費税その他の処罰を受け、ERISAおよび“規則”に基づいて責任を負う可能性がある。また、非免除された取引が禁止された計画に従事する受託者は、取引または違約によって実現された任意の利益を計画に返還し、取引または違約によって計画が被った任意の損失を補う義務があることを含むERISAおよび“規則”に規定された処罰および責任を受ける可能性がある。我々の証券に投資する個人退職口座については、個人退職口座を設立する個人又はその受益者に関する非免除禁止取引の発生は、規則408(E)(2)に従って個人退職口座の免税地位を失うことになる。したがって、計画の受託者または計画のための投資決定を行う任意の他の人は、我々の証券を購入および保有する任意の決定を行う前に、ERISAおよび規則で禁止された取引規則(および取得可能な免除)の適用を考慮しなければならない。利用可能な取引免除が禁止されたいかなる条件も満たされることは保証されない。また、私たちが計画資産(以下に述べる)を保有しているとみなされる場合、私たちの経営陣は、そのような資産の受託者と見なすことができ、ERISAによれば、各人は権利者とみなされ、守則によれば、投資計画については、私たちの経営陣は資格喪失者とみなされる。私たちが計画資産を持っているとみなされているかどうかにかかわらず、もし私たちまたは私たちの関連会社が計画投資家と関連があれば、私たちはその計画投資家の資格喪失者または利害関係者である可能性がある, この計画が私たちの証券に投資された場合にのみ、非免除の取引禁止につながる。

計画資産考慮事項

私たちの証券への投資計画が上記のような非免除禁止取引や資産混合の可能性が生じるかどうかを決定するためには、計画受託者は、私たちの証券への投資が、私たちの資産が投資計画の資産とみなされ、ERISAによって制約されるかどうかを考慮しなければならない。“計画資産管理条例”第3(42)条によると、“計画資産”という言葉は、労働部が公布した条例(“計画資産条例”)で定義された計画資産をいう。これらの条例は，あるエンティティへの投資を計画した場合，そのエンティティの基礎資産がどのような場合にそのプランを構成する資産とみなされるかを示すガイドラインを提供している.“計画資産条例”によると、株式投資を計画する実体の資産は、本一般規則の例外を適用しない限り、一般的に当該計画の資産とみなされる。

もし私たちの対象資産が投資計画の資産とみなされた場合、私たちの経営陣は、私たちの証券の各計画所有者の受託者とみなされ、私たちの証券への投資は、私たちのコンサルタントの受託責任に対する無効な委託となる可能性があり、その計画の受託責任は、私たちのコンサルタントがERISAに規定された受託責任に違反することによってERISA下の共同受託責任を負うことになります。また、我々の資産が“計画資産”とみなされている場合、IRAの我々証券への投資は、IRA資産と他の財産との混合を招くとみなされる可能性がある。

私たちのコンサルタントまたはその付属会社が私たちの証券の計画所有者の受託者とみなされている場合、ERISAおよび本基準で禁止されている取引制限は、私たちの資産に関連する任意の取引に適用されます。例えば、これらの制限は、私たちまたは私たちの付属会社と関連したり、関連している人との取引を避けたり、取引制限を禁止する行政免除を得るために、私たちの活動を再編することを要求するかもしれません。あるいは、私たちは私たちの証券の計画所有者に機会を提供して、彼らの証券を私たちに売却しなければならないかもしれません。そうでなければ、私たちは解散するかもしれません。

“計画資産規制条例”では、エンティティ(例えば、不動産投資信託基金)の基礎資産は、そのエンティティが一般的なルールの例外を満たさない限り、そのエンティティの計画に投資する資産とみなされると規定されている。

“公開発行証券”は例外である.ある計画が“公開証券”を買収した場合、“計画資産条例”によると、証券発行者の資産は“計画資産”とはみなされない。公開発売の証券は： でなければならない

•

(I)は証券法により登録された公開発行の一部として販売され，所定時間内に“取引法”によって登録されたある種類の証券の一部として販売されるか，(Ii)は“取引法”第12(B)又は12(G)条に登録されたある種類の証券の一部として販売される.

​

 

60

 

•

100人以上発行者と互いに独立して持つある種類の証券の一部；および

​

•

“freely transferable.”

​

保証が“自由に譲渡できる”かどうかは特定の事実と状況に依存する。“計画資産条例”は、譲渡を制限するいくつかの例を提供しており、特別な場合がなく、最低投資額が10，000ドルを超えない場合には、所有権に関する“自由譲渡可能”とみなされることを阻止しない。公開証券の最低投資額が10，000ドル以下であれば，譲渡に対する次の制限は通常，このような証券の“自由譲渡可能”の決定に影響を与えない：

•

譲渡または譲渡の任意の制限または禁止は、連邦または州の税収目的によってエンティティの終了または再分類をもたらすか、または任意の州または連邦法規、法規、裁判所命令、司法法令または法治に違反することになる。

​

•

任意の投資家が最低数の株式またはそのような証券単位の要求を譲渡または譲渡することを妨げることはないが、この要求は、投資家が当時保有しているすべての残りの株式または単位の譲渡を妨げることはない。

​

•

このような証券またはそれに関連する権利を資格または不適切な投資家に譲渡することを禁止する；および

​

•

譲渡または譲渡に関する合理的な譲渡または管理費の支払いの任意の要求.

​

我々の仕組みは“公開発売証券”の基準を満たすことを目指しているが，我々の証券がこの要求を満たす保証はない.

計画投資家が重要でない参加の例外状況。計画資産規程は、従業員福祉計画(計画を含む)が実体の権益に参加することが重大でない場合、実体の資産は、その実体の計画に投資する資産とはみなされないと規定している。計画資産条例は、いつでも、計画投資家が任意の種類の持分価値の25%以上を保有している場合、計画投資家の実体における持分参加度は“重大”であると規定している。1種類の持分の価値を計算する際には、私たちまたは私たちの任意の関連会社が保有する任意の持分の価値は含まれていなければならない。私たちは計画投資家が持っている証券価値が25%以下になるという保証はない。

その他取引禁止

私たちの証券が“計画資産規制”に規定されている“公開発売証券”の資格に適合しているかどうかにかかわらず、私たち、私たちのコンサルタント、任意の選定されたブローカー、またはそれらの任意の関連会社が、私たちの証券を購入する任意の計画の受託者である場合(ERISA第3(21)節の意味に適合する)、禁止された取引が発生する可能性がある。したがって、行政又は法定免除が適用されない限り、上記のいずれかが受託者である計画により証券を購入してはならない。

さらに、政府、非米国または教会計画のような特定の従業員福祉計画は、通常、関連法規によって規定されたERISA第1章の要求を受けないが、そのような計画が同様の法律によって制限される可能性がある場合、これらの法律は、彼らが私たちの証券を取得または保有する能力に影響を与える可能性がある。このような計画はこのような類似した法律の適用性について自分のコンサルタントに相談しなければならない。

は を表す

私たちの任意の証券を受け入れた後、私たちの証券の各購入者およびその後の譲受人は、(I)購入者または譲受人がその証券の資産を取得または保有するために使用されるいかなる部分も、同様の法的制約を受けた任意の計画または計画を構成しない資産とみなされ、または(Ii)その購入者または譲受人がこれらの証券を購入および保有することは、ERISA第406条または規則4975条下の非免除禁止取引または適用される任意の同様の法律の下で同様の違反を構成しないであろう。

私たちの証券をある計画に売却することは、吾らまたは発売に関連する任意の他の人を代表して、その投資が一般計画または任意の特定の計画投資のすべての関連法律要件に適合するか、またはその投資が一般計画または任意の特定の計画に適用されることを示すものではない。

 

61

 

前の議論は証券投資のいくつかのERISAと規範の影響のまとめだけであり、完全であると主張していない。潜在的投資家は、投資前に、これらの投資家の特定の状況に基づいてこれらの影響を検討するために、彼ら自身の法律、税務、金融、および他のコンサルタントに相談しなければならない。

Brは、計画または同様の法的制約を受けた計画を表すすべての買い手または譲受人を表し、私たちの証券に投資するERISA、規則4975節、または適用される同様の法律の計画に対する潜在的結果についてその法律顧問に相談しなければならない。

証券保有者 の売却

適用される場合、証券保有者の売却に関する情報は、株式募集説明書の付録、発効後の修正案、または取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に提出された我々の文書に記載され、これらの文書は参照によって組み込まれる。

配送計画

我々は、(1)代理を介して、(2)引受業者または引受業者に、(3)ブローカーまたは取引業者を介して、(4)特定の入札、オークションまたは他のプロセスを含む購入者に直接販売する、または(5)これらの販売方法による任意の組み合わせのうちのいずれか1つまたは複数の方法で証券を販売することができる。適用される入札説明書補足および/または他の発売材料は、取引条項、任意の引受業者、取引業者または代理人の名前または名称およびその引受または購入された証券のそれぞれの金額、証券の初公開発行価格、適用される代理人手数料、取引業者の購入価格または引受業者の割引を含むであろう。証券流通に関与する任意の取引業者および/または代理人は、証券を転売する際に得られる補償を引受割引と見なすことができる引受業者と見なすことができる。

初期発行価格、ディーラー購入価格、割引、または手数料はいつでも変更できます。

証券は、時々1回または複数回の取引において、プロトコル価格、固定価格または固定価格(変化する可能性がある)、販売時の市場価格、販売時に決定された様々な価格、またはその時の市場価格に関する価格で流通することができる。

証券購入の申し出は私たちが直接求めることもできますし、時々指定した代理で求めることもできます。どのようなエージェントも、証券法で定義されているように証券を提供して売却する引受業者と見なすことができる。

引受業者が本募集説明書に関連する任意の証券を販売するために使用される場合、引受業者は、そのような証券を自ら購入し、時々固定された公開発行価格または引受業者が販売時に決定した異なる価格で、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で転売する可能性がある。証券は、主引受業者代表の引受団を介して公衆に発行することができ、1社以上の引受業者が直接公衆に発行することもできる。いずれか1つまたは複数の引受業者が証券販売に使用されている場合、適用される募集説明書の付録および/または他の発売材料に別の説明がない限り、引受業者の義務は、特定の前提条件によって制限され、引受業者がそのいずれかの証券を購入した場合、引受業者は、そのようなすべての証券を購入する義務がある。

取引業者が本目論見書に関連する証券を販売するために使用された場合、このような証券を元本として取引業者に売却する。そして、取引業者は、これらの証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者が転売時に決定することができる。取引業者または取引業者による取引は、取引を促進するために依頼者として株式を売却しようと試みるが、取引を促進するために依頼者として頭寸および転売を行うことができる大口取引を含むことができ、または交差取引において、同じ取引業者または取引業者が取引の双方で代理人として機能する可能性がある。どのような取引業者も、証券法で定義されている証券の引受業者と見なすことができる。

証券購入の要約は私たちが直接求めることができ、機関投資家または他の人に直接証券を売却することができ、これらの機関投資家または他の人は証券法の意味で任意の転売の引受業者とみなされる可能性がある。

 

62

 

当方との関連協定によると、代理人、引受業者、取引業者は、何らかの責任(“証券法”下の責任を含む)について当方の賠償を得る権利があるか、または代理人、引受業者、取引業者が支払いを要求される可能性のある金に関する賠償を得る権利がある可能性がある。任意の賠償又は出資の条項及び条件は、適用される目論見書付録及び/又は他の発売材料に説明される。

私たちは、第三者とデリバティブ、販売、または長期販売取引を達成するか、または本募集明細書に含まれていない証券を第三者にひそかに交渉することができる。適用される入札説明書補足材料および/または他の発売材料が、これらの取引に関連することを示す場合、第三者は、空売り取引に含まれ、本募集説明書によってカバーされていないが、本募集説明書がカバーする証券の実益権益、本募集説明書がカバーする証券の実益権益、交換可能または交換可能または本募集説明書がカバーする証券の実益権益を表す証券、またはその見返りの全部または一部が、これらの証券からの価値に変換することができる。第三者は、デリバティブ、販売または長期販売取引に従って受信された証券または吾などの質権または吾等または他の人に借りた証券を使用して、そのような販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、吾等から受信した証券を使用して任意の関連する未平倉株式借入金を決済することができる。このような売却取引の第三者は引受業者であり、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)および/または他の発売材料で決定される。

販売業者、ブローカー、または代理は、手数料、割引、または割引形態の補償を私たちから受けることができます。引受業者、仲買業者、または代理人は、彼らが代理人として、または依頼者として株式を売却した購入者から補償を受けることができ、またはその両方を得ることができる。ある引受業者、仲買業者または代理人への補償は、株式取引に関する交渉金額であり、慣行手数料を超える可能性がある。販売を行う時、私たちが招聘したブローカーは他のブローカーを手配して転売に参加することができます。

いかなる非普通株発行の証券も新たに発行され，ニューヨーク証券取引所に上場する普通株を除いて既定の取引市場はない.取引所に上場する任意の一連の証券を選択することができ、普通株である場合は、任意の追加の取引所に上場することができるが、適用される募集説明書の付録及び/又は他の発売材料に別段の規定がない限り、そうする義務はない。どんな証券の取引市場の流動性も保証されない。

Br}エージェント、引受業者、およびトレーダーは、通常の業務中に当社および/または当社の子会社と取引するか、またはサービスを提供することができる。

いかなる引受業者も、“取引法”下の規則Mに従って、超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最大値を超えない限り。空振り戻し取引は、分配が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することに関連する。懲罰的入札は、引受業者が補充取引中に取引業者が最初に販売した証券を購入して空手形を回収した場合、取引業者から売却特許権を回収することを許可する。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる。引受業者は、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場、または他の市場でこれらの取引を行うことができる。

証券の受け渡し場所及び時間は、添付の目論見書付録及び/又は当該証券の他の発売材料に規定される。

 

63

 

法務

カリフォルニア州サンディエゴに位置するFoley&Lardner LLPは、当社の株式募集説明書に含まれる証券の有効性およびいくつかの税務事項を転送してくれます。

EXPERTS

革新工業地産有限公司は、2020年12月31日及び2019年12月31日まで及び2020年12月31日までの3年度の総合財務諸表及び付表、及び管理層による2020年12月31日までの財務報告書の内部統制有効性の評価(引用方式で本募集説明書及び登録説明書に組み込む)は、BDO USA，LLPの報告書に基づいて本募集説明書及び登録説明書に組み込まれており、BDO USA LLPは独立公認会計士事務所であり、ここで参考方式で登録され、BDO USA LLPから監査及び会計上の専門家として許可されている。

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、“取引法”に基づいて、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。我々の経営組合と付属保証人は現在、アメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を単独で提出しません。

私たちは、私たちの募集説明書を受信したすべての人(利益を得るすべての人を含む)に、私たちが参照によって募集説明書に組み込まれているが、入札説明書と共に提供されていない任意またはすべての情報のコピーを提供することを要求しなければならない。当社の株式募集説明書に参照方式で組み込まれた任意の書類(証拠品を除く)を無料で請求したい場合は、このような書類が特に参照方式で組み込まれていない限り、私たちに電話または手紙を送ってください：

Innovative Industrial Properties，Inc.
1389 Center Drive, Suite 200
Park City, UT 84098
Attn: Secretary
(858) 997-3332

Www.InnovativeIndustries alProperties.comでウェブサイトを維持しています。当サイトに含まれている、または当社のウェブサイトを介してアクセスされた情報は、参照によって本入札説明書または米国証券取引委員会に提出された任意の他の報告または文書に組み込まれず、コスト募集説明書または任意の他の報告または文書の一部も構成されていない。

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明の一部である。本募集説明書は、登録説明書に記載されている全ての情報および登録説明書の証拠物および付表を含まない。わが社と私たちの証券に関するより多くの情報は、展示品やスケジュールを含む登録声明を参考にしてください。本募集規約に記載されている本募集規約が指す任意の契約又は他の文書の内容に関する陳述は必ずしも完全ではなく、当該契約又はその他の文書がすでに登録陳述書の証拠物としてアーカイブされていれば、本募集説明書内の各陳述は各方面において当該参照文書に関連する証拠物によって規定されている。証拠品および登録声明の添付表を含む登録声明のコピーは、米国証券取引委員会の公共資料室で無料で閲覧可能であり、郵便番号：20549。公共資料室の運営に関する情報は、米国証券取引委員会：1-800-米国証券取引委員会-0300に電話することができる。所定の費用を納付した後、米国証券取引委員会公共資料室から登録説明書の全部又は一部の写しを得ることができる。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、私たちの登録声明を含めて、アメリカ証券取引委員会のサイトwww.sec.govで無料で得ることができます。

 

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January 20, 2023