アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

現在の報告
13または15(D)節より
“1934年証券取引法”

報告日(最初の報告イベント日)： 2023年1月17日

銀舌実験室、 Inc.

(登録者の正確な氏名 はその定款で規定されている)

ニュージャージー州ジャックブラウン通り1号古い橋郵便番号：08857

(主要執行機関住所)(郵便番号)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(732)679-4000

適用されない

(前回の報告から変更された場合、元の名前または前の アドレス)

Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章第230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを複選マークで示す.

新興成長型会社☐

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す

第5.02項役員又はある上級職員の離職；役員の選挙；ある高級職員の委任；ある高級職員の補償手配。

CEO兼総裁辞任

エドワード·R·グラウハは2023年1月17日、金舌実験室株式会社(“当社”)取締役会(“取締役会”)にCEOと総裁を辞任した辞表を提出し、2023年3月18日から発効した(“CEO辞表”)。さんの退職については、当社とグラウハさんは、退職契約を締結することに同意しており、現在、誠実に交渉を進めています。本報告書が作成された日まで，別居協定の具体的な条項は決定されていない。

首席技術官が退職する

2023年1月17日、取締役会は、取締役会報酬委員会の提案に応じて、Ronald V.Alterioの要求に応じて、Alterioさんの会社の上級副社長エンジニアリングおよび最高経営責任者の職を終了することを承認し、直ちに発効します。終了は、Alterioさんが当社の運営、政策、または慣例に関連している事項について、当社と意見が分かれたわけではありません。

引退した上級副社長を運営する

ハワードは2023年1月17日、上級副社長である会社運営職の退任通知を取締役会に提出し、2023年7月31日から発効した。2022年5月23日から、ホガスの現金給与は50%減少し、年収は95，000ドルに低下した。取締役会とHorvathさんは、2023年5月1日から3ヶ月以内に50%の減給を実施することに同意し、その後、2023年7月31日に引退する予定です。

CEOと総裁を任命する

2023年1月17日、取締役会はロバート·J·パラーを会社のCEOに任命し、社長をCEOに任命し、グラウハー·さんとの離職を同時に効力を発揮するCEOの辞任について。(“CEO任命”)。

ロバート·J·パラーCEO兼社長

Robert(“Bob”)J.Palleは、民間ケーブルテレビ業界で30年以上高度管理職や上級管理職を務めた経験を持つ。1993年9月から、彼は会社の役員メンバーだった。Palleさんは2020年に取締役戦略的顧客マネージャーを務め、2015年5月から2019年12月までの間に会社のCEOを務めます。ペラーさんは2003年から2019年まで当社の社長を務めています。

取締役会では、Palleさんがビジネスと管理についての経験と、会社の製品、ビジネスライン、長期戦略を広く理解していることから、持続的な成長と成功をリーダーシップを発揮する資格があると信じています。

家族関係

Palleさんは、当社の現職または役員と家族関係がありません。

関係者取引

Palleさんに関連する取引は、S-K規制第404号(A)に基づいて以下に記載されているものとは別に存在しません。

サブプライムローン協定

2020年4月8日、当社は借り手としてLivewire Ventures、LLC(会社前最高経営責任者Edward R.Grauch完全所有)、MidAtlantic IRA、LLC FBO Steven L.Shea IRA(会社取締役会長Steven Shunoのために開設されたIRAアカウント)、Carol PalM.leと Robert J.Palle(会社新最高経営責任者兼社長、取締役会メンバー)、Anthony J.Bruno(取締役会メンバー)、貸手(総称して“初期貸手”と呼ぶ)や貸手エージェント(このような身分で行動し，“代理”と呼ぶ)であるStephen K.Desity(取締役会メンバー)およびRobert J.Palleは，ある高級付属転換可能ローンおよび担保プロトコル(“付属融資プロトコル”)を締結することにより，融資先はつねに当社に最大1，500，000ドルの融資(“付属融資手配”)を提供することができる.付属ローン手配により年利12%で前借りした未返済金の利息は、毎月の支払利息日に自動的にローン元金金額を増やし、当時対応していたはずの利息(“実物利息”)を乗じて、12%で月単位で実物形式で支払います。

融資協定

当社は2019年10月25日、MidCap Business Credit LLC(“MidCap”)とその後改訂された融資および担保プロトコル(全資産)(“ローンプロトコル”) を締結した。当社は2022年4月5日に、融資協定の9回目の改正(“第9回改訂”)を行いました。 では、融資協定における“借入基礎”の定義を修正し、総額1，000，000ドルに達する超過融資(“2022年超過ローン”)を提供しています。MidCapは、MidCapとPalle(取締役のメンバーとPalleさんの連属会社)が参加契約(“Palle当事者”)を締結することを条件に、第9修正案を締結することに同意した。第9の修正案および参加協定の条項は、MidCapが2022年の超過融資メカニズムによって取得した任意の前払いは、Palle締約国が参加協定に基づいて資金を提供することを規定する。2022年の債務超過融資メカニズムでの前払金は、MidCapおよびPalle当事者の裁量に依存する。2022年4月5日、Palle当事者は2022年の超過融資と参加合意に基づき、200，000ドルの予備前払いを提供し、 は会社に提供された。MidCapは2022年4月5日以来，Palle 各方面から資金を提供している975，000ドルを同社に提供している。MidCapとPalleの双方が適宜決定した場合、会社はその要求に応じてさらなる前金を提供することができ、最低金額は、双方が低い金額に同意しない限り、1ロット当たり100，000ドル以上である。毎期前払い額 は毎月1%の利息です。

運転委員会

Palleさんは、2022年2月27日以来、彼の完全エンティティTelePortXX代表による黒字化委員会の仕事を通じて、1時間150ドルの報酬を得ました。 最高経営責任者の役割終了後、黒字化委員会は解散される予定で、その後は追加の 補償が借りられなくなります。

補償的手配

Palleさんは、CEOの任命について156，000ドルの年俸補償を取得し、他の企業の従業員からすべての福利厚生を受ける権利があります。

第 項7.01規制FD開示

2023年1月23日、当社はプレスリリースを発表し、さん·グラウハが退職した後、パラーさんをCEO兼社長に任命すると発表しました。本ニュース原稿のコピーは添付ファイル99.1として本プレスリリースに添付されている.

第9.01項財務諸表と 表。

(d) 陳列品

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

日付：2023年1月23日

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