添付ファイル2.1

合併協定と計画の修正
と再構成

2023年1月22日に合意·合併再編計画(本“改正”)に対する本改正案 は、カナダ連邦法により設立されたRitchie Bross.Auctioneers Inc.(“親会社”)、 Ritchie Bross.Holdings，Inc.，ワシントン会社と親会社の直接·間接完全子会社(“US Holdings”)， Impala Merge Sub I，LLCである。デラウェア州有限責任会社と米国ホールディングスの直接完全子会社(連結子会社1)、インパラ連結子会社II，LLC，デラウェア州有限責任会社と米国ホールディングスの直接完全子会社(合併子会社2)、およびデラウェア州のIAA，Inc.(以下、会社と略す)を改訂し、親会社、合併子会社1、合併子会社2と会社の間で2022年11月7日に署名されたいくつかの合併および再編協定および計画(改正または本合意日前に他の方法で修正する)。“統合プロトコル”).ここで使用されるが定義されていない各大文字用語は、マージプロトコルにおいてそのタームに付与される意味を有するべきである。

リサイタル

親会社、US Holdings、連結子会社1、連結子会社2と会社は2022年11月7日に合併協定を締結した

合併協定第9.11条によると、合併協定は、いつでも協定当事者が署名した書面で改訂することができる

親会社、米国持株会社、合併子会社1、連結子会社2、当社はいずれも、本改正案に記載されている合併協定のいくつかの条項を修正し、本改正案に関連する陳述、保証、契約、契約を作成することを望んでいる

考えてみると、会社取締役会は一致している：(I)合併協定(本改正または修正された)および取引(合併を含む)は、会社と会社の普通株式保有者に対して公平であり、その最適な利益に適合することを決定する；(Ii)合併協定(本改訂または修正された)と合併を含む取引の完了を承認し、発表する；(Iii) は、(本改正または修正された)合併協定を会社普通株式保有者 に提出することを指示する；(Iv)決議は、会社の普通株式保有者が会社の株主総会で合併協定(本修正案により改正または改正される)を通過することを提案するが、合併協定(本修正案によって改正または改正される)の条項を遵守しなければならない

考えてみると、親会社取締役会は、(I)合併協定(本改訂または修正された)と親株発行を含む取引が親会社の最適な利益に適合することを決定すること、(Ii)合併協定(本改訂または修正された) を承認し、親会社株発行を含む取引を完了すること、および(Iii)親会社普通株保有者が親会社株主総会で親会社株発行を承認することを提案するが、合併合意(改正brまたは本改訂済み)の条項を遵守しなければならないと一致している。そして

US Holdings、合併付属会社1、合併付属会社2の取締役会 (またはマネージャー、適用状況に応じて)は、合併協定(本改訂または修正 )を承認し、合併を含む取引を完了することを考慮している。

そこで，現在，前述と本プロトコルに含まれる相互契約と合意を考慮し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，親会社，US Holdings，合併子会社1と連結子会社2および当社は以下のように同意している

契約書

1. Amendments.

(A)合併対価. 現在合併プロトコル3.1(B)(I)節を改訂し，全文は以下のとおりである

“第3条の他の規定に適合する場合には、第1の合併発効時間 の直前に発行·発行された1株当たり会社普通株式(除外された株式およびいかなる評価株式も含まない)(”適格株式“)は、自動的に を得る権利に変換しなければならない：(A)0.5252(”交換比率“)有効発行された、十分かつ評価不可能な親会社普通株(”株式対価格“)および(B)12.8ドルの現金、無利子(”現金対価格“、 、 、株式対価格とともに、“合併考慮”)。

(B)特別配当金。 現在合併協定第6.2(C)条を改訂し、その中に列挙されている例外ケースリストに次の(Iv)条を追加する：

(Iv)1株1.08ドルの使い捨て特別現金配当金 を超えず、初回合併前の記録日は親会社取締役会によって発効時間が決定され、1回目の合併終了後の条件 を条件とする

(C)親費用精算。 現在合併協定第8.3節を修正し、新たな第(I)項として以下の条項を追加する：

“(I)本プロトコルには逆規定 があるにもかかわらず、親会社または会社が第8.1(B)(Iv)(B)項に従って本契約を終了した場合、親会社は会社に金額を支払わなければならず、会社とその子会社が本プロトコルと取引によって発生したすべての合理的で文書記録のある自己払い費用 (この金額、”親会社 費用精算金額“)に相当し、総額は最高5，000，000ドル以下である。会社は契約終了後3営業日以内に親会社に書面で通知し、前の言葉で計算した親会社の費用精算金額を説明し、合理的な証明詳細を含めなければならない。親会社は、会社が前の言葉に従って正式に交付通知を受けてから2営業日以内に、直ちに使用可能な資金を会社が指定した口座に現金で送金し、会社に支払うか、会社に費用精算金額を支払うことになります。親会社の費用精算額が実際に親会社から会社に支払われた場合、親会社の費用精算金額は、(A)親会社がその後、第8.3条に基づいて支払うべき任意の終了金額と、(B)司法管轄権を有する任意の裁判所が実際に会社に支払うべき損害賠償とから全額差し引かれなければならない提供親会社の費用精算額の支払いは、(1)会社が第8.2(B)節に基づいて本協定に故意かつ実質的に違反して親会社に損害賠償を求める能力、または(2)親会社が第8.3条に基づいて終了金額を支払う義務のいずれかに限定されない。いずれの場合も、会社は一度以上の親会社の費用精算金額を受け取る権利がない“と述べた

(D)施工規則。 現在合併協定9.4節を改正し、新たな第(F)項として以下の条項を追加する

“(F)改訂の日から以後，”本プロトコル“および類似について言及する.本協定で言及されている“修正日”または“修正日”とは、2023年1月22日を意味し、言及された“本合意の日付”、“本合意の日付”、“本プロトコルの署名および交付と同時に行われる”および同様の言及は、2022年11月7日を指す

2.陳述と保証。

(A)会社。当社は親会社、米国持株会社、合併子会社1、連結子会社2に次のような声明と保証を行う

(i) 本改正案に関連する権威機関それは.当社は、本改正案を実行及び交付するために必要なすべての会社の権力及び権力を有し、(本改正案により改正又は改正された)合併協定項の下での義務を履行する。当社の修正案の署名と交付および当社の取引完了は、当社のすべての必要な会社の行動の正式な許可を得ていますが、合併が完了した場合に限り、会社の株主の承認を経て、デラウェア州州務卿室に合併証明書を提出しなければなりません。本改訂はすでに当社が正式に署名及び交付し、親会社、アメリカ持株、合併付属会社1及び合併付属会社2が本改訂を妥当かつ有効に実行すると仮定し、当社がその条項によって当社の強制執行に対する有効かつ拘束力のある責任を負うことができるように構成されているが、債権者の権利の強制執行に制限されなければならない。正式に開催され、開催された会議で、会社取締役会は、(A)合併協定(本改訂または改正により修正された)と合併を含む取引が当社と会社の普通株式保有者に対して公平であり、会社と会社の普通株式保有者の最適な利益に合致することを決定し、(B)合併協定(本改正または改正または改正された)および合併を含む取引を承認し、発表する。(C)合併協定(改正または本改正)を会社普通株式保有者に提出することを指示する, (D)決議は、会社の普通株式保有者が会社株主総会で合併協定(本改正案により改正または改正される)を通過することを提案する。会社株主承認は、任意の種類または系列会社の株式所有者が合併協定(本改訂または改正または改正を経て)および合併に必要な唯一の投票権を承認し、承認することである。

(Ii)財務コンサルタントの意見 それは.当社の取締役会はすでにJ.P.Morgan Securities LLCから当社取締役会の意見を受け取り、大意は：この意見の発表日に、この意見に掲載された各種の仮定、制限、資格及びその他の 要素に基づいて、合併協定 (本改訂或いは改訂を経て)に会社の普通株式所有者に支払わなければならない合併コストは、財務的には当該などの保有者に対して公平である。この意見の署名謄本は、会社が受け取った後すぐに親会社に交付しなければなりません。参考に供するだけです。

(B)親会社、米国持株会社、合併付属会社1、合併付属会社2。親会社、米国持株会社、合併付属会社1および合併付属会社2は、それぞれ代表され、以下のように保証される

(i) 本修正案に関する権限親会社、米国持株会社、合併子会社1および連結子会社2の各々は、本改正案の実行および交付、および本改正案の義務を履行するために必要なすべての会社または有限責任会社の権限および認可を有する。親会社、米国ホールディングス、連結子会社1及び連結子会社2は、それぞれ本改正案に署名·交付し、親会社、米国ホールディングス、合併子会社1及び連結子会社2は、それぞれ取引を完了し、親会社(親会社の株主の承認を得た場合)、連結子会社1(ただし、連結協定(本改正案により改正又は改正されたものを含まない)、合併子会社1(合併子会社1の唯一のメンバーは、本改正案の実行及び交付直後に発生しなければならない)がとる必要な行動をすべて正式に認可しなければならない。合併 Sub 2(ただし、US Holdingsが合併 Sub 2の唯一のメンバーとして合併協定(本改訂または修正された)を通過することを除く)と、本改訂署名および交付直後に発生しなければならない)と、デラウェア州州務卿室に合併証明書を提出しなければならない。本改訂はすでに親会社、アメリカ持株、合併付属会社1及び合併付属会社2がそれぞれ妥当に署名及び交付し、そして当社が本改訂を妥当かつ有効に実行すると仮定し、親会社、アメリカ持株会社、合併付属会社1及び合併付属会社2それぞれの有効かつ拘束力のある責任を構成し、親会社、アメリカ持株会社、合併付属会社1及び合併付属会社2の条項及び条件に基づいて、債権者の権利の実行可能性について強制的に執行することができる。親会社取締役会は、正式に招集·開催された会議で一致し、(A)合併協定(本修正案により改正または修正された)および取引(親会社株式発行を含む)が親会社の最良の利益に合致することを決定し、(B)本協定および取引を承認する, 親株発行、及び(C)決議を含めて、親会社普通株保有者が親会社株主総会で親株発行を承認することを提案する。US Holdings取締役会は、(1)合併協定(本修正案により改正または修正された)および取引がUS HoldingsおよびUS Holdings株主の最適な利益に適合していると認定することに同意した。取引及びその完成に親会社の株主承認を必要とする唯一の構成部分は親株発行である。

(Ii)財務コンサルタントの意見 それは.親会社取締役会は、ゴールドマン·サックス株式会社とグッゲンハイム証券有限責任会社がそれぞれ親会社取締役会に意見を提出したことを受けており、各意見が発表された日までに、行われた仮定、従う手続き、考慮された事項、およびその中の審査範囲の制限と制限を満たすことを前提として、財務的観点から、合併は親会社に対して公平であることを大意している。親会社は上記の意見を受け取った後、実行可能な範囲内でできるだけ早く署名した意見のコピーを会社 に送付し、参考に供するべきである。

3.統合プロトコル確認 本改正による明確な改訂または修正を除いて、合併協定のすべての条項は現在承認および確認され、それぞれの条項に基づいて完全な効力および効力を継続している。

4.コピー. 本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、共通して同じプロトコルを構成すべき元の文書とみなされる。

5.一般的な規定。合併協定第9.3、9.4、9.6、9.7、9.8、9.9、9.10、9.11、9.12節の規定は、本改正案に適用される必要な融通をする.

[署名ページは以下のとおりです]

本修正案は、上記の最初に明記された日から双方の正式に許可された官僚によって実行されたことを証明した。