アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば

報告日(最初の報告イベント日)：2023年1月22日

IAA，Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款を参照)

IAA，Inc.

ウィスブルック企業センター2号500軒の部屋

ウェストチェスターイリノイ州 60154

(主に事務室住所と郵便番号を実行)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(708)492-7000

表8-K届出の目的が、登録者が以下のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合(以下の一般的な説明A.2を参照)、以下の対応する枠を選択してください

登録者が1933年証券法規則405(本章第230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを複選マークで示す.

新興成長型会社

新興成長型企業の場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マーク で示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

合併再編プロトコルと計画修正案

先に開示したように、2022年11月7日、デラウェア州のIAA，Inc.，デラウェア州の会社(以下、“IAA”または“当社”と略す)とRitchie Bross.Auctioneers(カナダ連邦法律に基づいて設立された会社)、Ritchie Bross.Holdings Inc.，ワシントン州の会社およびオーストラリア中央銀行の直接および間接子会社(“US Holdings”)、Impala Merge Sub I，LLC、デラウェア州有限責任会社と米国持株会社の直接完全子会社(“連結子会社1”)、およびデラウェア州の有限責任会社と米国持株会社の直接完全子会社Impala Merger Sub II，LLC(“合併子会社2”)は、オーストラリア中央銀行のIAA買収に備えている。合併協定に記載されている条項やこの等の条件の規定により、(I)連結子会社1はIAAと合併して組み込まれる(“第1次合併”)、IAAはオーストラリア中央銀行の間接全額付属会社およびUS Holdingsの直接完全子会社(“存続会社”)として存続し、(Ii)は1回目の合併完了に続き、残っているbr社は合併子会社2と合併し(1回目の合併と併せて“合併”)し、合併子会社2は引き続きUS Holdingsの直接全額付属会社となる。

2023年1月22日、オーストラリア中央銀行、IAA及び合併協定の他の各方面は“合併及び再編協定及び計画修正案”(“改訂”及び改訂された元の合併協定、略称は“合併協定”と略称する)を締結した。改正案によると、1回目の合併の発効時期(“発効時間”)直前に発行·発行された1株当たりIAA普通株は、1株当たり額面0.01ドル(“IAA普通株”)である(発効直前にオーストラリア中央銀行、米国ホールディングス、合併子会社1、合併子会社2が保有する在庫株であるIAA普通株は含まれていない)。またはデラウェア州会社法262条の要求に基づいて評価権を撤回していないIAA株主によって所有される)は、(I)0.5252の普通株式、額面のないオーストラリア中央銀行普通株)および (Ii)12.8ドルの現金、無利子(合併対価格)に自動的に変換され、(A)0.5804のオーストラリア中央銀行普通株(Br)および(B)10.00ドルの現金ではなく、利息がない。元の合併協定の規定に従う。また、修正案は、オーストラリア中央銀行またはIAAがオーストラリア中央銀行の株主の承認を得ずに合併関連のオーストラリア中央銀行普通株の発行を許可して合併協定を終了することを選択した場合、オーストラリア中央銀行はIAAに合併協定と合併に関連する自己負担費用を返済することを要求され、最高金額は500万ドルと規定されている。修正案はまた、オーストラリア中央銀行がオーストラリア中央銀行の株主に1株1.08ドル以下の使い捨て特別現金配当金を支払うことを許可した, 発効日までの記録日はオーストラリア中央銀行取締役会によって決定され、支払い条件は初めての合併完了 です。

統合プロトコルの他のすべての 重要条項はほぼ同じである.

協力協定

2023年1月22日、IAAはAncora Alternative LLCおよびそのいくつかの関連会社(“Ancora Investors”と総称する)とオーストラリア中央銀行がIAAを買収し、場合によっては会社の取締役会(“取締役会”)のメンバーおよび構成および関連事項について協力 合意(“協力合意”)を締結した。

協力協定によると、取締役が提供した資料および面談が完了した後、当社は合併協定の条項に基づいて必要なすべての行動をとることに同意し、合併合意項のすべての目的のためにTimothy O‘Day(“最初のAncora取締役候補”)を会社指定者(合併合意を参照) に指定し、最初のAncora取締役候補が初めて合併が発効したbr時間後に直ちにオーストラリア中央銀行取締役会メンバーに委任されるようにした。

AncoraはIAA発行普通株の約4%を保有しており、同社はオーストラリア中央銀行の買収を考慮してIAA株主特別会議に出席することを撤回できず、合併協定に期待される取引を支持し、いくつかの限られた例外の場合、この会議でIAA株主に提出されたすべての提案を支持する。

会社の株主承認または親会社の株主承認(合併協定の定義参照)が またはIAAが2023年の株主年次総会(“2023年年次総会”) (このような事件で最初に発生した、すなわち“取引拒否”)を最終的な代理材料として提出した場合、(I)取引投票が否決されてから5営業日以内に、会社の現取締役(会社最高経営責任者を除く)が取締役会から脱退することになり、 会社は：取締役資料および面接完了後、当社は1人目の取締役候補を取締役会オブザーバーに任命し、(Ii)当社は2人目の取締役候補(“2人目の取締役候補”)を委任し、この候補者は取締役投資家が合意に基づいて取締役会観察者として選択し、および(Iii)当社は3人目の取締役候補(“2人目の取締役候補”)を委任し、当社と取締役投資家が合意に基づいて合意した手順で共同で取締役観察者(“取締役共通候補”)とする。1つ目のアンカラ取締役候補と2つ目のアンカラ取締役候補とともに、新取締役候補に選出される)。IAAはまた、2024年IAA株主総会までに、Ancora投資家が事前に書面で同意していない場合には、取締役会規模を11名を超える取締役に増加させることはないことにも同意した。

取引が否決された場合、取締役会 は、2023年年次総会の依頼書に新たな取締役候補を含み、会社が取締役会規模を11名の取締役に増加させ、2023年年次総会後直ちに新たな取締役候補を取締役会に任命することを規定する。取締役会は、それぞれ取締役会メンバーに任命された後、1人目の取締役候補と2人目の取締役候補を取締役会運営委員会に任命する。

停止期間中、アンコラ投資家は新取締役候補会社に関するいくつかの代替権利を持つことになり、アンコラ投資家がIAA当時発行された普通株の少なくとも2.0%の株式を実益し続ける限り、アンコラ取締役候補者に代わるいかなる候補者も事前にオーストラリア中央銀行の書面同意を得なければならない。

停止期間内(定義は後述)、Ancora投資家は、(I)休止期間内にIAA株主によって投票される事項のいくつかの追加的な投票承諾を遵守しなければならない。取締役選挙に関する取締役会の提案に基づく投票の約束、および(Ii)IAA株主に提出される他のすべての提案、および(Ii)常習的なポーズ義務を含む。br}協力協定には、停止期間内によくある相互誹謗条項も含まれる。IAAはAncora投資家を受益者とする通常の費用返済条項に同意した。

連携プロトコルにより，“休止期間”はプロトコル日から，(X)終了(定義は合併プロトコル参照)および(Y)から2023年年次総会終了時(Y) の両方で後者より終了する.協力協定は、当社とAncora投資家の双方が事前に書面で合意して協力合意を終了しない限り、停止期間の最終日の満了時に終了します。

情報を付加する

合併協定、合併および協力協定の上述した説明は完全であると主張されておらず、 は修正案全文(本8-K表の現在報告の添付ファイル2.1として提出)、合併プロトコルの元の全文(そのコピーは添付ファイル2.1として2022年11月7日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された8-K表の現在報告されている添付ファイル2.1)および協力合意の全文を参照して制限される。これは、本報告の表8−Kの添付ファイル10.1として提出され、各々が参照によって本明細書に組み込まれる。修正案および協力協定を含むコピーは、オーストラリア中央銀行またはIAAに関する任意のbr事実情報を提供するためではなく、その条項に関する情報を投資家に提供するためのものである。

“統合プロトコル”および“連携プロトコル”は、いずれも、陳述、保証、チノおよびプロトコルを含み、これらの宣言、保証、チノおよびプロトコルは、各 プロトコルの目的のみであり、指定された日までである。合併プロトコルと協力プロトコルにおける陳述と保証 は，合併プロトコルと協力プロトコルの双方間の交渉(場合によっては)を反映しており，IAA株主が依存する事実として述べるつもりはない.具体的には、各合併協定及び協力合意内の陳述、保証、契約及び合意 は、修正 又は各合併協定及び協力合意(誰が適用されるかに依存する)に関する双方の交渉によって行われるいくつかの機密開示規定に制限される可能性があり、確定的な事実事項ではなく、各当事者間でリスクを分担するために行われることを含む。また、各方面は投資家が重要と見なす可能性のある標準とは異なる方式で重要性基準を適用することができる。したがって、“統合プロトコル”および“協力プロトコル”における陳述および保証 は、その作成された日または任意の他の時間の実態を記述していない可能性があり、あなたはそれを事実陳述 と見なすべきではない。また，陳述·担保対象に関する情報は，各統合プロトコルや連携プロトコルの日付後に変化する可能性があり，法的要求が適用されない限り，IAAはそれなどの情報を更新する義務を負わない.

2023年1月23日、オーストラリア中央銀行とIAAは共同プレスリリースを発表し、合併協定と協力協定の改訂を発表した。このプレスリリースはまた、IAAの2023年1月1日までの財政年度に対していくつかの初歩的な監査されていない財務予想を提供した。

本新聞原稿は、添付ファイル99.1として表格8−Kを本報告に添付した後、参照して本明細書に組み込まれる。

本文書に添付されている証拠は、1934年証券取引法(改正)第18条(“取引法”)について“既存枠”であるとみなされるべきではなく、または他の方法でこの条項の責任を負うものとみなされてはならず、その文書中の任意の一般的な登録言語 にかかわらず、どのような文書においても明確な参照方法で規定されない限り、会社が改正された1933年証券法または取引法に従って提出された任意の文書に組み込まれてはならない。

前向きに陳述する

この報告書には，オーストラリア中央銀行とIAAの間で提案されている業務合併取引に関する情報が含まれている。本報告には，カナダ証券法で定義された前向き情報 と，証券法第27 A節と取引法第21 E節で定義された前向き声明(総称して“前向き声明”と呼ぶ)が含まれる。展望性陳述は、将来の事件と予想経営結果、業務戦略、提案取引の予想収益、合併後の会社の業務と将来の財務と経営業績に対する提案取引の予想影響、予想または推定金額、実現可能性、出所、コスト協同効果と収入の影響とタイミング、成長、運営増強、拡張およびその他の価値創造機会、合併後の会社の期待債務、脱レバレッジ化と資本分配、提案取引の予想完了日などに関連する陳述を含む可能性がある。オーストラリア中央銀行又はIAAそれぞれの業務、運営、財務状況又は経営結果の他の面、及びその他の非歴史的事実の陳述。 提案された取引が本当に完了するかどうかは保証されない.これらの前向き陳述は、一般に、“将”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“目標”、“プロジェクト”、“予想”、“信じ”、“br}”予測、“潜在”、“継続”、“予見”、“予測”、“推定”などのフレーズを用いて識別することができる。“ ”“Opportunity”または他の類似した意味の単語またはフレーズ。

展望性表現が予期する任意の事件が発生または発生するかどうかはまだ確定されていない。あるいは発生した場合、合併後の会社の運営と財務状況やオーストラリア中央銀行普通株やIAA普通株の価格にどのような影響を与えるかは不明である。したがって、このような表現に過度に依存してはならず、前向き表現に依存する際には慎重でなければならない。 オーストラリア中央銀行とIAA管理層は展望性表現が根拠としている仮定は合理的であると考えているが、これらの前向き表現には一定のリスクと不確定要素が含まれている。その多くは双方がコントロールできないが、これは実際の結果がこのような前向きな陳述で指摘されている結果と大きく異なる可能性があり、これらに限定されないが、これらに限定されない：オーストラリア中央銀行の株主は、取引中に新たなオーストラリア中央銀行普通株の発行を許可しない可能性があるか、またはIAAの株主が合併協定を通過することを許可しない可能性がある。提案された取引を完了する条件を満たすことができない(または放棄する)可能性のあるリスク、いずれか一方が合併プロトコルを終了する可能性があり、または提案された取引が延期または全く達成されない可能性のあるリスク；提案された取引の発表または完了によって生じるbr}反応または変化を含むビジネスまたは従業員関係に対する潜在的な不利な反応または変化；取引に関連する問題における管理時間の分流、取引に関連する問題に対する管理時間の分流、取引に関連する問題に対する 競争相手の反応；オーストラリア中央銀行とIAA業務の最終的な困難、タイミング、コストと結果を統合する；オーストラリア中央銀行とIAA業務合併の影響は、合併後の会社の将来の財務状況、 運営結果を含む, 戦略と計画；取引所に必要な監督管理の承認を得ることができなかった；(br}提案取引を公開または完了した後、運営コストと業務中断は予想よりも大きい可能性がある；提案取引の公表、保留、またはオーストラリア中央銀行の普通株式またはIAA普通株取引価格への影響brオーストラリア中央銀行および/またはIAAがキーマンと従業員を維持し、採用する能力；提案取引に関連する重大なコストbr}；オーストラリア中央銀行、IAA、および/または提案取引に関連する他の会社に対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果；取引懸案中にオーストラリア中央銀行および/またはIAAが非正常プロセス取引を行う能力に影響を与える可能性がある制限 は、いくつかの商業機会または戦略的取引を含む；合併後の会社は、予想または全く予期された金額、方法、または時間フレームワークに関して予期される協同能力を達成することができない。合併後のbr会社は、供給源から潜在的な収入、成長、運営増強、拡張または他の価値創出機会を達成できなかったか、または予想された金額、方法または時間枠で実現できなかった；合併後の会社の取引倍数は正常化または再評価できなかった、およびそのような取引倍数の他の変動；資本市場の変化および合併後の会社は、予想される方法で融資または予想された時間範囲内でレバレッジの能力を低下させることができなかった；オーストラリア中央銀行または合併後の会社は財務brおよび/または重要な業績指標目標を達成できなかった。オーストラリア中央銀行が特別配当金を支払う任意の法的障害は、トロント証券取引所の同意配当記録日を含む, オーストラリア中央銀行とIAA業務の規制と経済動態に影響を与える；全体的な経済と市場の発展と状況；オーストラリア中央銀行とIAAの運営に基づく絶えず変化する法律、規制および税収制度、流行病、テロ行為または戦争または敵対行動の勃発、および上述した任意の要因に対するオーストラリア中央銀行またはIAAの反応を含むが、これらに限定されない悲劇的な事件の予測不可能性と深刻性。これらのリスクおよび提案取引に関連する他のbrリスクは、米国証券取引委員会および適用されるカナダ証券規制機関に提出されたS-4表登録声明および共同委託書/入札説明書に含まれる。本明細書に記載された要因リスト および表S−4登録説明に列挙された要因リストは代表的であると考えられるが、このようなリストは、すべての潜在的リスクおよび不確定要因の完全な陳述と見なすべきではない。

実際の結果が前向き陳述に記載された結果と大きく異なる可能性のある他の要因をもたらす可能性のあるより多くの情報については、オーストラリア中央銀行およびカナダ証券協会それぞれの定期報告および米国証券取引委員会および/または適用可能なカナダ証券監督管理機関に提出された他の文書を参照してください。オーストラリア中央銀行の最新の10-Q表四半期報告および10-K表年次報告 および国際会計基準協会の最近の10-Q表四半期報告および10-K表年次報告で決定されたリスク要因を含む。本報告に含まれる前向き陳述 は，本報告の発表日にのみ行われる。法律の規定以外に、オーストラリア中央銀行とIAAは実際の結果、新しい情報、未来の事件、期待変化或いは展望性陳述発表の日後に存在する他の状況を反映するために、いかなる展望性陳述を更新する義務がない。

要約やお願いはありません

本報告は、売買要約や任意の証券を売買する要約を構成したり、任意の投票や承認を求める要約を構成したりするつもりはありません。 はいかなる司法管轄区においても、いかなる司法管轄区においても、このような要約、勧誘、販売は、任意のこのような司法管轄区の証券法資格を登録または取得する前に、違法に構成されることはありません。株式募集説明書が改正された“1933年米国証券法”第10節の要求に適合しない限り、またはbr}免除に基づいて、またはこのような登録要求に制約されない取引で行われない限り、証券要約を行うことはできない。

重要な付加情報とどこでそれを見つけることができるか

提案された取引について、オーストラリア中央銀行は米国証券取引委員会と適用されるカナダ証券監督機関にS-4表の登録声明を提出し、オーストラリア中央銀行が2022年12月14日に提案された取引に関連して発行される普通株を登録する。登録声明には、オーストラリア中央銀行の株主とIAAの株主に送信され、それぞれの取引に関する提案の承認を求める共同依頼書/募集説明書が含まれている。オーストラリア中央銀行およびカナダ証券協会はまた、米国証券取引委員会および/または適用可能なカナダ証券監督管理機関に、提案取引に関する他の関連文書を提出することができる。本明細書では、依頼書/入札説明書または登録説明書またはオーストラリア中央銀行またはカナダ証券業協会が、米国証券取引委員会および/または適用可能なカナダ証券監督管理機関に提出する可能性のある任意の他の文書を代替することはできない。投資家および証券所有者は、S-4表の登録声明および関連する共同委託書/募集説明書を読むことを提案し、これらの文書および米国証券取引委員会および適用可能なカナダ証券監督管理機関に提出または提出される任意の他の関連文書の任意の修正または補足カナダ証券監督管理機関が提案された取引に関連するか、または引用して委託書/募集説明書に組み込むことによって、利用可能であれば、オーストラリア中央銀行、IAA、および提案された取引に関する重要な情報を含むか、またはそのすべての内容をよく読んでください。

投資家および証券所有者は、米国証券取引委員会が維持しているウェブサイトwww.sec.gov、オーストラリア投資局が維持しているウェブサイトwww.sedar.com またはオーストラリア中央銀行のウェブサイトInvestor.ritchiebross.comまたはIAAのウェブサイトInvestors.iaai.comを介して、これらのファイルのコピー(あれば)を無料で取得することができる。米国証券取引委員会およびオーストラリア中央銀行に適用されるカナダ証券監督管理機関に提出された文書は、オーストラリア中央銀行のbrサイトにアクセスし、サイトはInvestor.ritchiebross.com、Financials/米国証券取引委員会の記録、または電話やbrメールでオーストラリア中央銀行に要請を送信する方法であり、住所はカナダ卑詩省ゲレンリヨン公園路9500 Glenlyon Parkway，BC，V 5 J 0 C 6である。また，IAAが米国証券取引委員会に提出した文書(あれば) は無料で提供され，方法はIAAのサイトInvestors.iaai.comやIAAに連絡する投資家関係部 ，電子メールはInvestors@iaai.comである.

活動の参加者を募集する

米国証券取引委員会規則によると、オーストラリア中央銀行とオーストラリア航空会社及びそのそれぞれのいくつかの役員、幹部及び他の管理者及び従業員、並びにジェフリー·C·スミスは、オーストラリア中央銀行及びオーストラリア航空会社の株主が提案中の取引について依頼書を募集する過程に参加しているとみなされる可能性がある。オーストラリア中央銀行取締役·幹部に関する情報は、2022年3月15日に米国証券取引委員会および適用されるカナダ証券監督管理機関、およびbrの現在のいくつかのForm 8-K報告書に提出されたオーストラリア中央銀行2022年年次総会別表14 A上の最終委託書を参照されたい。IAA取締役および役員に関する情報は、2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出されたIAAの2022年年次総会別表14 Aに関する最終委託書、および現在のいくつかの8-K表報告書を参照されたい。委託書募集参加者とみなすことができるその他の情報及び証券の保有その他の方法による直接的及び間接的利益に関する彼らの説明は、さんスミスに関連する情報を含み、合同委託書/募集説明書その他の関連資料に含まれるか、又はこれらの資料が利用可能な場合、米国証券取引委員会及び適用カナダ証券監督管理機関に提出又は提出されるであろう。投資家は任意の投票または投資決定を下す前に、共同依頼書/目論見書をよく読まなければならない。これらの文書の無料コピーは、上記のソースを使用してオーストラリア中央銀行またはIAAから無料で取得することができます。

(D)展示品。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づいて、登録者は、以下の正式に許可された署名者がその代表を代表して本報告に署名することを正式に委託した。