証拠品(D)(5)

機密.機密

第1号改正案は

互恵秘密協定

本“互恵秘密協定第1号改正案”(本“改正案”)は、2022年9月27日からCinCor Pharma，Inc.の間で締結されている。CinCor Pharma，Inc.は第3通り6号230号に位置する会社である^{これは…。}アスリカンはデラウェア州有限組合企業で、そのオフィスはデラウェア州ウィルミントン市コンコドパイク1800号に位置し、郵便番号：02451(“アスリコン”)であり、現在、双方が2021年5月10日に発効した互恵秘密協定(“守秘協定”)に組み込まれている。本修正案では使用されているが明確に定義されていないすべての大文字用語は，秘密プロトコルで与えられた意味を持つべきである.

答え：会社とアスリコンは以前に秘密協定を締結し、双方がいくつかの秘密保持されたbrと独自の情報を開示することを可能にし、唯一の目的は1つ以上の潜在的な商業計画を評価または達成することであり、CIN-107(バトラストタン)を使用して難治性高血圧を治療する薬物を相互に探索することである。

B. 双方の可能な取引に対する考慮と交渉を促進するために、当社とアスリコンは、それぞれ、他方またはその関連会社に関するいくつかの追加秘密情報の取得を要求することが可能であり、当社とアスリコンは、本プロトコル 8.5節に従って本合意を改訂することを望んでいる。

そこで，当社とアスリコンは，本稿で述べた相互契約や他の良好かつ価値のある対価格を考慮し，これらの対価格を受信して十分に履行していることを確認したため，秘密保持プロトコルを以下のように修正することに同意した

協議

1. リサイタル修正案。“秘密保持プロトコル”の抜粋の第2の文を修正して再記述する：

提案された取引の場合、各当事者は、受信者が擬似取引(“目的”)を評価または達成することを可能にすることが唯一の目的であるいくつかの機密および固有情報を他方に開示することを望む

2.             Amendments to Definitions.

(A)現在セキュリティプロトコル1.5節を修正し，次のような文を追加する

疑問を生じないように，当社または当社を代表して行った体外研究のいずれの結果も当社の秘密情報と見なすべきである

(B)“秘密保持協定”第1.9条は、以下のように修正及び再記述する

“提案されたbr}取引”とは、当社がアスリコンまたはその関連会社と可能な取引を意味する

(C)現在，セキュリティプロトコル1.12節を改訂し，その全文を以下のように述べる

代表“ は、(I)当事者である制御された付属会社、(Ii)役人、取締役、管理メンバー、マネージャー、実行または一般パートナー、従業員、コンサルタント(会計士、弁護士、財務コンサルタントおよびコンサルタントを含むが、これらに限定されないが含まれる)、代理人または他の代表のような当事者または制御された関連会社の代理人または他の代表、または(Iii)他方に事前に通知された後、その当事者が取引で使用する潜在的債務融資源を意味する提供任意の債務融資源は、他方の守秘情報、証券、従業員に関する義務を含む守秘協定を他方と締結しており、これらの義務は、少なくとも本協定における義務と同等の制限を有する。代表は、任意の潜在的な依頼者、共同投資家、共同入札者、持分資本提供者(アスリーカンによって管理されている任意の株式基金ではない)、提案された取引中の任意の提案された共同バイヤー、または会社が事前に書面で承認されていない債務融資源を含むことができない

3.例外。ここで“セキュリティプロトコル”3節を修正し，“セキュリティプロトコル”3節の下段の直後に以下の節を挿入する.

“法的要件または任意の適用可能な政府当局(任意の法的手続きに含まれる)が、受容者またはその任意の代表が開示者の任意の機密情報を誰にも開示することを要求する場合、許容および実行可能な範囲内で、受容者は、開示者が保護命令または他の適切な救済措置を求めることができるように、その要求または開示を要求する書面通知 を直ちにマント側に提供する。受け入れ側およびその代表は、(すべての費用および費用をマント側が負担する) マント側は、そのような任意の保護命令または他の救済措置を得ようと試みる。開示側選択が、受信者またはその任意の代表(場合によっては)開示側機密情報の開示を要求する任意のそのような要求または要求に関連する任意のそのような保護命令または他の修復措置を求めない場合、受信者が法律顧問の意見を得て法的にそのような機密情報を開示する必要があることが確認された場合、受信者またはそのような任意の代表(場合に応じて)は、そのような機密情報を開示することができるしかし前提は受信側およびその代表者は、そのようなセキュリティ情報が開示された個々の人によって秘密にされることを確実にするために、合理的な最善を尽くすであろう“と述べた

4.brの陳述または保証はありません。ここで、“守秘協定”第6節を削除し、全文は以下の通りである

“6.brの陳述または保証はありません。マントまたは任意のマント代表は、以前に提供された任意の機密情報を補充または更新する義務がない。開示者およびその任意の代表は、開示者の任意の機密情報の正確性または完全性について明示的または暗示的な陳述または保証を行っていないか、または提案された取引を完了するために最終的な書面合意が規定されていない限り、開示者およびその任意の代表は、受信者または受信者のいずれの代表にもいかなる責任を負わない(ただし、契約に限定されない。権利侵害または米国連邦または州証券法または他の法律による)は、開示者を使用する任意の機密情報またはその中の任意の不正確または誤りまたは漏れに関連するか、または結果として生じる である。合意は、双方間の合意取引を完了し、双方を代表して効果的に実行されることを規定するので、任意の最終最終書面合意に含まれる陳述および保証(ある場合)のみ法的効力を有する

5.ポーズ条項 。セキュリティプロトコルには以下の9節を追加する

“9.ポーズ条項。 本契約締結日から12ヶ月以内(”休止期間“)、アスリコンおよびその任意の制御された付属会社は、いかなる方法でも直接または間接的には得られない

(A)当社の任意の証券または当社の任意の付属会社または他の制御された共同経営会社の任意の証券(その派生ツールを含む)の任意の実益所有権を取得し、(I)当社およびその付属会社および他の制御された共同経営会社の5%を超える資産を総合的に買収するが、通常の業務プロセスでは除く；(Iii)任意の要約買収、交換要約、合併、業務合併、資本再編、再編、清算、当社または当社の任意の付属会社または他の制御された関連会社の解散または非常取引、または当社またはその任意の付属会社または他の制御された関連会社に関連する任意の証券または当社、その付属会社および他の制御された関連会社の資産の5%以上の合併に基づく解散または非常取引、または(Iv)当社の任意の証券について任意の“依頼書”(米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の委託書規則で使用されるこれらの用語)、または当社の任意の証券についての任意の“求め”に関連する

(B)形式で、当社または当社の任意の付属会社の任意の証券の実益所有権に関する“グループ”に参加または参加する(1934年の“証券取引法”およびその下で公表された規則(“取引法”)を定義する)

(C)単独または他人と協力して、会社管理層、取締役会または政策の制御を求める(1933年に発行された証券法第405条に規定されているように、改正された“証券法”およびその下で公表された規則)

(D)当社に第9条(A)項に記載されている任意のタイプの事項について公告することを要求する合理的な予想される行動をとること

(E) 同意または提案(開示または他の方法で)本第9条“(A)”、“(B)”、“(C)”または“(D)”が指す任意の行動をとるか、または奨励または提案する

(F) 故意に協力し、誘導し、または奨励する任意の人が、第(A)項、第(B)項、第(C)項または(D)項または本第9項に記載されたタイプの任意の行動をとること；

(G)上記のいずれかの事項について、任意の議論、交渉、手配、または合意を締結する他の誰と；

(H) (直接または間接)会社 または会社の任意の代表が、本 第9条(本項を含む)に規定されている任意の条項を修正、放棄、または考慮することを要求または提案する。

本プロトコルには他のいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコルの任意の規定は、(X)アスリコンが秘密にして会社の取締役会または最高経営責任者または外部財務顧問に任意の可能な取引に関する任意の 非公開提案を伝達することを禁止するとみなされてはならない(買収会社の機密提案を提出することを含むが、これらに限定されない)、会社またはその代表またはアスリコンまたはその代表に適用される任意の証券取引所の適用法または上場基準に基づいて、公開開示を要求することは合理的に予想される。(Y)アスリコンまたはその任意の制御された付属会社は、通常の業務中に、任意の双方が同意した商業取引について任意の提案または要約を提出するか、または任意の双方の同意を達成する商業取引を達成するか、または他の方法で達成する。当社又はその任意の付属会社又は他の制御された連属会社、又は(Z)アスリコン又はその任意の制御された連属会社が、会社又はその業務部門に対して“実益所有”(したがって、取引法第13 d-3条に使用される)を有する当社又はその任意の付属会社の任意の証券の任意の買収は、そのような証券を購入することがアスリコン又はその任意の制御された連属会社を代表して行われない限りである。停止期間の満了は、本協定の任意の他の条項に終了または他の方法で影響を与えないだろう

第9条には上記の規定があるが、(I)当社(またはその取締役会)がアスリコン制御関連会社でない第三者(“非関連第三者”)との重大な取引を承認し、最終合意に達した場合、停止期間内の任意の時間に、(I)当社(またはその取締役会)がアスリコン制御関連会社ではない第三者(“非関連第三者”)との重大な取引を承認し、最終的な合意に達する場合、または(Ii)任意の非関連第三者が会社の証券に対して要約買収または交換要約を提出し、約達成する場合、重大な取引を招くが、会社取締役会 取締役会は、要約開始日から 日内に当該要約を推薦するか、または会社株主に当該要約を拒否することを提案できなかった場合、本第9条はすべて終了し、本 合意の他のすべての条項は引き続き本合意の条項に従って完全に有効かつ有効であるべきである。しかし、本プロトコルの任意の他の条項 は、アスリコンまたはその任意の制御された関連会社が会社の秘密情報を使用して重大な取引を構成する可能性のある提案取引提案を作成することを阻止するか、または双方が提案取引について交渉する歴史を公開開示することを阻止し、 連邦証券法開示義務を遵守することを阻止すると解釈されないことを前提とする。これ等の目的について言えば、“重大取引”とは、以下の取引をいう：(X)個人又は“グループ”(取引法第13(D)条の定義により)当社の50%以上の投票権又は当社及びその付属会社(全体として)50%以上の総合資産を代表する証券を直接又は間接的に買収する証券は、その最近の貸借対照表に反映されている, 又は(Y)当社は、取引直前に自社の投票権を有する証券を保有する所有者が発生した実体を有する証券の投票権が50%未満となるように、合併又はその他の業務合併を行う。アスリコン付属会社の第9条に規定する違反または遵守を遵守しないいかなる行為も、アスリコンに違反または遵守しないとみなされるべきである“

6.証券取引 。セキュリティプロトコルに以下の10節を追加する

“10.証券の取引。開示側によって提供される機密情報は、開示側に関する非公開情報を含む可能性があり、米国連邦または州証券法は、誰もそのような材料を所有することを禁止することを知っている(受信者代表が知っているか、または受信側に通知される)ことを認め、同意する。開示側の証券を購入または販売する非公開情報、または合理的に予見可能な場合には、その情報を誰にも伝達し、その人は、その情報に基づいて証券を購入または販売する可能性が高い

7. 連合防衛主義。セキュリティプロトコルには以下の11節を追加する

“11.共同防衛主義。任意の機密情報が、br弁護士−依頼者特権、作業製品原則、または任意の機密情報に関連する任意の他の適用特権または原則に適用可能な材料または他の情報、または任意の未解決、脅威または予想される訴訟、調査、仲裁または論争を含む場合、このような機密情報または行動、訴訟、調査、仲裁または論争に対して共通の利益を有することを認め、同意する場合、双方の共通の願望、意図および理解は、そのような材料および他の情報を共有するためではなく、そのような材料または他の情報の機密性に影響を与えてはならず、弁護士−依頼者特権、作業製品br原則、または他の適用可能な特権または原則による任意のそのような材料または他の情報の持続的保護を放棄または弱化してはならない。したがって、弁護士−依頼人特権、作業製品原則、または他の適用される特権または原則に基づいて保護される権利があるすべての機密情報は、これらの特権または原則の下で保護される権利があり、共同弁護原則に従って保護される権利があり、双方は、このようなすべての特権または原則の適用性を最大限に維持するために、すべての必要な措置をとることに同意する

8.             Miscellaneous.

(A)本修正案は、機密協定と共に双方の完全な合意を構成し、口頭でも書面でも、双方間の当該主題に関するすべての以前の合意、通信、および了解の代わりになる。本改正案が明確に規定されているほか、秘密協定の条項と条件は変わらず、すべての効力と役割を持つべきである

(B)本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーと共に は同じプロトコルを構成するものとみなされるべきである。業界標準電子署名ソフトウェアを介して、および/または署名された署名ページを電子メールによって.pdf形式で交換し、交換元署名と同じ法的効力および効果を有し、本修正案によって引き起こされるまたは関連する任意の訴訟において、当事者は、このような電子署名または署名された合意を電子的に維持することによって、本修正案に基づくいかなる抗弁または棄権の権利を提出することを放棄することに同意する

* * * * *

各方面はこの修正案を上記の最初に規定された日付から実行するように促した。

[署名 1ページ−互恵セキュリティプロトコル修正案1t]