証拠品(A)(1)(E)

この公告は購入要約でもなく， 株式売却要約でもない(以下のように定義する).この要約(以下に定義する)は、2023年1月23日の買収要約と関連する意見書と、それに対する任意の改訂、補充またはその他の修正のみによって提出され、すべての株式保有者に提出される。要約はどの司法管区の株式所有者にも提出されず(その入札や代表を受け入れない)、申し出や受け入れ要項は当該司法管轄区の証券、“青空”または他の 法律に適合しない。適用される法律の要件が所有業者または取引業者によって要約を提出する司法管轄区域内では、要約 は、買い手によって指定された1つまたは複数の当該司法管轄区域の法律に従って許可された登録ブローカーまたは取引業者代表買い手(以下の定義)によって提出されるものとみなされるべきである。

購入要約通知
普通株すべて流通株
共 個
CINCOR医薬会社
の
1株26.00ドルの現金で、1株当たり1つまたは価値権があり、指定されたマイルストーンに達したら、現金10.00ドルを獲得する権利があるか、あるいは現金10.00ドルを得る権利があることを示しています
から
シナモン買収会社。

完全子会社である

アスリーカン金融とホールディングスです。

完全子会社である

アスリーカン

シナモン買収会社はデラウェア州会社(“買い手”) とデラウェア州会社(“親会社”)アスリコン金融·ホールディングス(“親会社”)の直接完全子会社であり、 はデラウェア州会社(“CinCor”)傘下のCinCor製薬会社(“CinCor”)のすべての普通株流通株を購入することを提案し、1株当たり額面0.00001ドル(“株”)、1株当たり26ドルの現金(“終値”)と引き換えに、(Ii)各株1つまたは価値のある権利(各“または価値”)は、2033年12月31日または前に指定されたマイルストーンに到達した場合、10.00ドルの現金または有支払い(“マイルストーン支払い”)を得る権利があることを表しており(終値金額に1つまたは価値があるか、または要約によって支払う可能性のある任意のより高い金額は、総称して“要約価格”と呼ばれる)、それぞれの場合、利息は計算されないが、任意の適用される源泉徴収税を支払う必要がある。日付が2023年1月23日である買収要約(時々改訂、補充、または他の方法で修正可能な要約)に記載されている条項および条件に基づいて、関連する意見書(例えば、その時々の改訂、追加、または他の方法で修正することができる)において、“要約書”は、買収要約(時々修正、補充、または他の方法で修正することができる)と共に、 “カプセル”)を共通に構成する.米国株譲渡信託会社(the American Stock Transfer&Trust Company，LLC)(“ホスト会社”)に直接入札した登録株主には，議事料や手数料の支払い義務はなく，譲渡書に別段の規定がない限り，買い手が要約に基づいて株式を購入する際の譲渡税を支払う義務もない.ブローカー·トレーダー·商業銀行を通じて株を保有する株主, 信託会社または他の著名人は、その機関がサービス料または手数料を徴収するかどうかを相談しなければならない。

買収要約はCinCor、親会社及び買い手が2023年1月8日に締結した合併協定及び計画 (時々改訂、補充或いは他の方式で改訂することができる)、 に基づいて提出する。合併協定の規定(その中に含まれる)は、要約及びbr}がいくつかの条件規定を受けた後、買い手は改訂されたデラウェア州会社法第251(H)条(“DGCL”)に基づいてCinCorと合併及びCinCorに合併し、CinCorは引き続き既存の法団として親会社の直接全額付属会社(“合併”)となる。合併において、CinCorが保有する1株当たり流通株(合併発効直前に保有する株式brを含まない)には、その金庫、親会社、買い手、その金庫、親会社、買い手、親会社またはCinCorの任意の他の直接または間接完全子会社、またはDGCL第262条に基づいて株式評価要求を適切に行使および改善する権利を有する株主)はログアウトされ、任意の適用される源泉徴収税を引き算せずに、要約価格に相当する現金金額を得る権利があることに変換される。

発効直前に行使されていないすべての購入権(“購入権”) は，合併プロトコルが示す者を除いて加速的に発効し，発効直前および状況に応じて完全帰属および行使可能となる.発効時期には、1株当たりの行権価格が終値よりも低く、有効時間直前に行使されなかった1株当たりの行権価格(“現金オプション”)の各既得オプションがログアウトされ、(I)通貨オプションに完全に帰属する株式総数(A)に適用される積に等しい現金が取得される権利に変換される。(B)超過した(1)終値を、(2)通貨オプションに基づいて支払われるべき1株当たりの行権価格と(Ii)通貨オプションに制約された1株当たりのCVRとの差額で割る。有効時間において、1株当たりの行権価格が終値の各既得オプション(それぞれ、発効直前に返済されていない“水中オプション”)がキャンセルされ、水中オプションに拘束された1株についてCVRを取得する権利に変換されるので、(I)水中オプションに拘束された株式総数に(Ii)金額を乗じた金額に等しい現金を得る権利がある(ある場合)。このうち(A)終値金額にマイルストーン 支払いを加えると(B)当該水中オプションによって支払われるべき1株当たり行使価格を超える。

発効時期には、発効直前に完了していないCinCor制限株式単位に (“RSU”)が付与され、合併協定には別の規定があるほか、発効時間の直前に、状況に応じて発効および全面的な帰属が加速される。発効時間から、各付与されたRSUは、(I)現金 に変換され、金額は、(A)有効時間前にRSUを決済するために発行された株式総数に(B)成約金額を乗じ、(Ii)RSUを決済するために発行された株式1株当たりのCVRに等しく、利息および適用される源泉徴収税金は含まれない。

帰属、買い戻し、または他の失効制限に制限されたオプションを早期に行使するために発行された1株当たり株式(1株当たり“制限株式”)は、有効時間直前に発行された場合、有効時間の直前かつ状況に応じた時間に加速および完全に帰属し、制限された株式は株式とみなされ、合併コストを徴収し、任意の適用可能な源泉徴収税を減算する。

有効期間において、有効期間直前に発行されておらず、行使されていない各承認株式証(“株式承認証”) (権利証所有者が有効時間前に無現金で行使することを選択することを選択することを除く)は、株式を買収する権利を代表しなくなり、各株式証所有者に(I)有効時間直前に当該株式証明書に拘束された株式総数に等しい金額に等しい現金を取得させる。(B)(1)受市金額を乗じて(2)当該株式承認証に基づいて対処する1株当たり使用価格及び(Ii)当該株式承認証の規定により制限された1株当たりのCVRから任意の適用される源泉徴収項を差し引いた差額を乗算する。

買収要約は、(I)有効入札され、かつその数の株式を有効に撤回していない場合を含み、親会社またはその子会社の実益が所有する他のすべての株式に加算された場合(入札を含まない未受信株式は、DGCL第251(H)(6)節)を含む買収要約(総称して“要約条件”と総称する)に規定される条件である。(Ii)改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”(“高速鉄道法案”)に基づいて規定されている任意の 待機期間の満了または終了(および の任意の延長は、一方と政府当局との間で合併協定によって締結された任意の合意を含み、他方が合併協定によって同意された場合)、特定の日までに要約の合併を完了しないことに同意する)要約に適用されないこと、および(Iii)管轄権を有する任意の裁判所が発行し、有効に継続する任意の一時的制限令、予備または永久禁止または他の要約および合併の完了を阻止する命令、(B)任意の直接または間接的に要約および合併を禁止する、またはそれを不正にする任意の政府当局が、要約および合併に適用される任意の法的要件または命令を発行、入力、強制実行、公布または発行または発行する、(Iii)HSR 法案に関連するので、契約に基づいて株式の合併買収または支払いを完了するか、または(C)任意の政府当局が任意の法的手続きを行っており、親会社がCinCor、その業務または資産を所有または運営する能力のいくつかの救済または制限を求めている, “規制条件”)。

満了時間“とは、合併協定の条項に従って要約の満了時間が後続の日時に延期されない限り、米国東部時間2023年2月23日夜11：59の後の1分を意味し、この場合、用語”満了時間“は、後続の日時を意味する。

CinCor取締役会(“CinCor取締役会”) 一致：(I)合併協定と取引を決定する(買収要約参照)CinCorとその株主に対して賢明で公平であり、CinCorとその株主の最適な利益に符合する；(Ii)合併がDGCL第251(H)条に従って管理·実施されることを決定する；(Iii)CinCorの署名、交付および合併協定の履行および完了を許可する。および(Iv)決議は株式保有者 が要約を受け取ることを提案し，カプセルに基づいてその株式を買い手に渡す.CinCor取締役会はCinCor株主が要約を受け入れ、要約に基づいて彼らの株式を引受することを提案することで一致した。

統合プロトコルは，買手が要約を延長する必要がある場合を管理する条項 を含む.具体的には、“合併協定”は以下のように規定されている

合併プロトコルでは，買手は要求されず，CinCorが事前に書面で同意しておらず，合併プロトコル終了 と終了日のうち早い日まで延長してはならないと規定されている.“終了日”とは、合併協定条項に基づいて2023年10月9日に別途延長されない限り、2023年7月10日を意味する。

要約が完了すれば，買手は合併前にCinCor余剰株主の承認を求めることはない.親会社、買い手及びCinCorは合併プロトコル及び行う予定の取引をDGCL第251(H)条の制限を受けることを選択し、合併は要約完了後に実行可能な範囲内でできるだけ早く完成することに同意した。DGCL第251(H)条によると，合併を完了するにはCinCor株主の投票や書面同意を必要としない。

買い手は要約価格を高める権利を明確に保留し、 任意の要約条件を放棄し、要約条項または要約条件に対して任意の他の変更を行うが、買い手は事前にCinCorの書面同意を得なければならない：(I)引受金額、要約価格または1株当たり支払うCVR数を下げる；(Ii)要約中で支払うべき対価格形式を変更する；(Iii)要約中の購入を求める最大株式数を下げる； (Iv)カプセル条件に加えて、カプセルに条件や要求を加える；(V)株式所有者に悪影響を与えるか、または株式所有者に悪影響を与えることが合理的に予想されるか、または要約の完了または大幅な遅延を個別または全体的に阻止することが合理的に予想されるか、(Vi)最低条件または規制条件を変更するか、または放棄するか、(Vii)合併プロトコルによって要求または許可されるのではなく、満了時間を加速、延長または変更すること。(Viii)任意のCVRまたはCVRプロトコル(買収要約 を定義する)を株式所有者に不利な方法で修正する任意の条項、または(Iv)取引法規則第14 d-11条に示される任意の“後続の契約期間” を提供する。

CinCorが事前に書面で同意しない限り、要約は、合併協定がその条項によって有効に終了しない限り、満了時間(または任意の再配置の満了時間)の前に終了してはならない。

要約の任意の延期、遅延、終了、または修正は、可能な場合にはできるだけ早く公告を発表し、延期である場合、公告は東部時間の午前9：00、すなわち以前に手配された満了時間の後の営業日よりも遅くない。

買手 は保証交付プロセスを提供していない.したがって，CinCor株主は有効期限までに必要な入札手順を完了するために十分な時間を残さなければならない.また，登録保持者であるCinCor株主に対しては，レジスタ者は締め切り前に正しく記入·署名された転送状と，任意の必要な署名保証や転送状に要求される任意の他の文書(あるいは帳簿登録譲渡であれば，転送状や のような文書の代わりにエージェントの情報)を受信しなければならない.

約については，買い手は口頭または書面通知依頼者が要約による当該株式の支払いを受け付けている場合には， の支払いを受けていることと，それによって購入した有効要約株式を適切に撤回するのではないと見なす.要約条項および 要約条件の規定の下で，要約により支払いを受けた株式の支払い方式は，当該等の株式の要件価格を ホスト銀行に入金し，ホスト銀行は要約株主の代理を担当し，親会社や買い手の支払いを受け取り，その等の支払いを要約株主に転送する.いずれの場合も、親会社または買い手は、要約のいかなる延期または遅延にもかかわらず、約価格で利息を支払うことはない。

すべての場合，買い手は，要約によって支払われた有効株式 を支払い，その等の株式を証明する証明書( “株”)を委託者がタイムリーに受け取った場合や，要約によって第3節に規定するプログラムを購入して当該等の株式を信託信託会社(“DTC”)に転入する口座をタイムリーに確認した後， (Ii)が適切に記入して正式に署名した転送状を支払う.必要なすべての署名保証および(Iii)提出書によって要求される任意の他の 文書を有するか、または図書エントリが転送された場合、提出状およびそのような他の文書のエージェントのメッセージの代わりになる。

要約により引受された株式は期限が切れるまでいつでも を撤回することができる.その後、入札は撤回できませんが、買い手が要約開始後60日以内にあなたの株式支払いを受け入れていない場合は、買い手があなたの株式支払いを受けるまで、2023年3月24日(要約開始後60日)以降のいつでも入札を撤回することができます。

株式脱退を発効させるためには，ホスト機関は書面やファックスの脱退通知をタイムリーに受信しなければならず，住所は要約購入要約の裏表紙上の住所の1つである. 任意の脱退通知は，脱退予定株式の提出者の名前，脱退予定株式数 および株式登録名を明記しなければならない(当該などの株を提出した人と異なる場合).脱退通知上の署名は、これらの株が“合格機関”の口座 に提出されない限り、“合格機関”によって保証されなければならない。株式が要約購入要約3節で規定した入金譲渡プログラムに従って入札を行う場合，どの脱退通知も回収された株式をDTC口座に記入する名前と番号を示さなければならない.撤回された株式を代表する株式が交付された場合、または他の方法で受託者に識別された場合には、その株式実物が発行される前に、所有者の名前とその株式に表示されているシリアル番号 を登録しても受託者に提供しなければならない。

株式撤回入札は撤回されない可能性があり、任意の適切に撤回された株式は契約にとって有効な入札ではないとみなされる。しかし，撤回された株式は，要約予定締め切りまでのいつでも を購入するために，要約3節で述べた1つの要約株式入札プログラムに従って再入札することができる.

改正された1934年証券取引法によれば、“一般規則及び条例”第14 d−6条(D)(1)項に記載された開示を要求する情報は、購入要約に含まれ、引用により本明細書に組み込まれる。

CinCorはすでに買い手にCinCorの株主リスト と証券頭寸リストを提供して、買収要約、関連する通手紙、関連文書 を株式所有者に伝播する。買収要約及び関連意見書は、CinCor株主リストに登場する名前の株式の記録保持者に郵送され、その後株式に提供される実益所有者に提供され、これらの人の名前又はその指定された人の名前が株主リストに表示されたり、決済機関証券上場参加者とされた仲介人、取引業者、商業銀行、信託会社、類似者となる。

株式保有者が要約またはbr合併によって受け取った現金は米国連邦所得税の課税取引となる。買収要項と合併の重大な米国連邦所得税の結果についての詳細な検討は、買収要項の第5節を参照されたい。あなたの具体的な状況(任意のアメリカ連邦、州、地方、または非アメリカ所得税法および他の税法の適用および影響を含む)に基づいて、あなたの特定の税務結果を契約して合併して、自分の税務コンサルタントに相談することをお勧めします。

購入要約と関連する意見書には 重要な情報が含まれている.株主は約束の決定を下す前に、この2つの文書の全文をよく読まなければならない。

質問や協力を要請すれば，InnisFree M&A社(情報エージェント)に直接提示することができ，住所と電話は以下のとおりである.購入要約や関連手渡し手紙のコピーを請求する要求は，情報エージェントや仲介人，取引業者，商業銀行または信託会社に直接送信することができる.このようなコピーは直ちに提供され、費用は買い手が負担するだろう。買い手は、要約 に従って株式入札を求めるために、任意のブローカーまたはトレーダーまたは任意の他の人(情報エージェントまたはホスト機関を除く)に任意の費用または手数料 を支払うことはない。

この特典の情報エージェントは，

InnisFree M&A会社

マディソン通り501号、20階

ニューヨーク、ニューヨーク10022

株主は無料で通行料をダイヤルすることができる：(888)750-5835

銀行とマネージャーはコレクトコールをかけることができます：(212)750-5833

2023年1月23日