Exhibit (a)(1)(A)​

見積もり購入
普通株すべて流通株
of

CINCOR Pharma，Inc.

at
1株26.00ドルの現金に加えて、1株当たり1つまたは価値権があり、指定されたマイルストーンに達したら、現金10.00ドルを獲得する権利があるか、または現金10.00ドル を得る権利があることを示しています
by

シナモン買収会社​

の完全子会社

アスリコン金融とホールディングス​

の完全子会社

アスリカン​

シナモン買収会社、デラウェア州の会社(“買い手”)とデラウェア州のアスリコン金融とホールディングス会社(“親会社”)の直接完全子会社は、デラウェア州の会社CinCor Pharma，Inc.(“CinCor”)のすべての普通株流通株を買収し、1株当たり額面0.00001ドル(“株”)を提案し、(I)1株当たり26ドルの現金(“終値”)と交換し、(Ii)を加えて1つまたは価値権(1株当たり、または価値のある権利協定(“CVRプロトコル”)の条項によれば、2033年12月31日または前(終値金額にCVRを追加するか、または要約(定義は以下に示す)によって支払われる任意の高い1株当たり金額、この“要約価”)は、それぞれの場合、利息を考慮せずに、任意の適用された源泉徴収税を納付しなければならず、本契約買収(改訂可能)に記載された条項および条件の制限を受け、いずれの場合も、10.00ドルの現金または支払(“CVR”)を受け取る権利があるが、該当または価値権利協定(“CVRプロトコル”)の条項および条件を遵守しなければならない。時々追加または他の方法で修正された“買収要約”)および関連する提出手紙(時々修正されることがあり、補充されるか、または他の方法で修正される可能性のある“提出書”は、本購入契約と共に、時々改訂、補足または修正され、“要約”を共同で構成する可能性がある)。

Br}買収提案はCinCor、親会社及び買い手が2023年1月8日に締結した合併協定及び計画(時々改訂、補充或いはその他の方法で改訂)に基づいて提出し、この合意に基づいて、要約及びいくつかの条件を満たし或いは免除した後、買い手は合併協議に掲載された条項と条件に従って、CinCorと合併及びCinCorに合併及び合併し、CinCorは引き続きまだ生存法団(“まだ存在会社”)であり、そして親会社の直接全額付属会社(“合併”)となる。合併はデラウェア州一般会社法(“DGCL”)第251(H)条に制限され、買い手とCinCorが買収提案が完了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く買い手とCinCorがDGCLによる株主投票を行う。

合併発効時間(合併の合併証明書がデラウェア州州務卿に正式に提出された日時、または合併協定当事者が書面で合意し、合併証明書においてDGCLに規定されている遅い時間及び日付、“発効時間”)、発効時間の直前に発行された各株式(CinCorが保有する株式を除く、その金庫、親会社、買い手、親会社又はCinCorの他の任意の直接又は間接完全子会社を含む。要約で撤回不可能に購入された任意の株式、またはDGCL第262条に基づいて権利があり、当該株式に対する評価要求を適切に行使し、改善する株主)は、要件価格を取得する権利(“合併対価格”)に変換され、利息を問わず、適用される を減算する

 

 

源泉徴収税金。合併の結果、CinCorは上場企業ではなく、親会社の直接完全子会社となる。

すべての発効時間前に行使されていない購入株権(“株式購入権”)は、合併協定が明示されている者を除いて、発効時間の直前および状況に応じて発効時間前に加速的に発効し、完全に帰属および行使可能となる。発効時期には、1株当たりの取引価格が終値よりも低く、有効期間直前に行使されておらず、行使されていない各既存オプションがログアウトされ、(I)完全な既存通貨オプションに制約された株式総数に等しい金額である(I)現金に変換される。(B)(1)受取金額を(2)当該貨幣オプション項の下での1株当たりの支払使用価格及び(Ii)当該通貨オプションの規定により制限された1株当たりのCVRの差額を乗じる。発効時間において、1株当たりの権利価格が発効直前の終値を償還していない1株当たりの既存オプション(各、“水中オプション”)がログアウトされ、水中オプションに制約された1株についてCVRを取得する権利に変換されるので、(I)水中オプションに拘束された株式の総数に(Ii)金額(ある場合)の積を乗じた現金を得る権利がある。(A)引受金額にマイルストーン支払いを加えることにより(B)当該下回り価値引受権に応じて1株当たりの行使価格を超える。

有効期間には、有効時間の直前に完了していないすべてのCinCor制限株式単位報酬(“RSU”)は、発効直前および状況に応じて加速的に発効し、発効直前および状況に応じて決定される。有効時間から、各ホームのRSUはログアウトされ、(I)有効時間の前にRSUを決済するために発行された株式の総数に(B)成約金額を乗じる(I)現金を取得する権利がある現金に変換され、(Ii)RSUを決済するために発行された株式1株当たりのCVRに等しく、利息および適用される源泉徴収税を減算することは含まれない。帰属、買い戻し、または他の失効制限によって制限されなければならない購入権を早期に行使するために発行された1株当たり株式(1株当たり“制限株式”)は、発効時間の直前に発効時間に応じて決定され、発効時間の直前に加速され完全帰属株式となり、制限された株式は株式とみなされ、合併対価から適用される税金の源泉徴収が差し引かれる。

有効期間において、有効期間の直前に発行されておらず、行使されていない各株式証(“株式承認証”)(任意の株式承認証を除く、その所有者が有効時間前に無現金で行使することを選択する限り)は、株式を買収する権利をもはや代表せず、各株式証所有者に(I)現金を取得する権利を持たせ、その金額は、(A)発効直前に当該承認持分の制限を受けた株式総数の積に等しい。(B)(1)受市金額を乗じて(2)当該株式承認証に基づいて対処する1株当たり使用価格及び(Ii)当該株式承認証の規定により制限された1株当たりのCVRから任意の適用される源泉徴収項の差額を差し引く。

いずれの場合も、株式購入価格は、要約の延期または株式支払いによるいかなる遅延も含めて利息を支払わない。

カプセルは，第15節である“要約条件”(総称して“要約条件”と呼ぶ)で規定される条件に制限され，(I)有効入札されたが有効撤回されていない株式数と，親会社またはその子会社実益が所有する他のすべての株式(まだ受信していない入札済み株式は含まれていないが，DGCL第251(H)(6)条の定義により)を加算した場合，少なくとも要約満期時の既発行株式総数の50%以上を占める(“最低条件”)，(Ii)改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改良法”(“HSR法”)(その任意の延長は、一方と政府当局との間で合併協定に従って締結された任意の合意を含み、他方が合併合意に従って同意した場合、ある日前に合併が完了しないことに同意した場合)、要約に適用される任意の待機期間の満了または終了を含む；および(Iii)まだ(A)司法管轄権を有する任意の裁判所によって発行され、有効性を維持する任意の臨時制限令。要約および合併の完了を阻止する予備または永久禁止または他のコマンド、(B)任意の法律要件またはコマンドが公表され、入力された、

 

 

(br}任意の直接的または間接的に、または要約に従って株式の合併買収または支払いを完了させるか、または不法に発行、発行させるか、または要約および合併に適用されるとみなすか、または(C)任意の政府機関が、親会社がCinCor、その業務または資産を所有または経営する能力を有するか、または制限する任意の保留法的手続き((Ii)および(Iii)項の各々は、(Ii)および(Iii)項が高速鉄道法案、すなわち“規制条件”に関連するため)である。買収契約はいかなる融資条件にも制約されない。

CinCor取締役会(“CinCor取締役会”)は、(I)合併協定および取引(本買収要約を定義する)がCinCorおよびその株主に対して賢明で公平であり、CinCorおよびその株主の最適な利益に適合することを決定すること、(Ii)合併がDGCL第251(H)条に従って管理および完了することを決定すること、(Iii)CinCorの署名、交付、および合併協定の履行および完了を許可すること、(Iii)CinCorの署名、交付、および合併協定の完了を許可することで合意した。および(Iv)決議は，株式保有者が要約を受け入れ，要約に基づいてその株式を買い手に渡すことを提案する.

カプセルの主要条項と条件の要約は，その要約の1ページ目からの“要約条項表”に表示される.要約であなたの株を承認するかどうかを決定する前に、書類全体をよく読むべきです。

 

 

IMPORTANT

要約に基づいて購入者にすべてまたは一部の株式を入札することを希望する場合には、(I)要約書およびメールの指示に従って、本要約に添付された購入意向書に記入して署名するか、送信書および他のすべての必要な書類を、入札した株式を代表する証明書と共に受託者に渡すか(後述)、または第3節の“要約および入札株式を受け取る手続き”に規定された帳簿登録譲渡手順に従うか、または(Ii)要求された仲介人、取引業者、商業銀行、商業銀行、信託会社や他の人はあなたが取引を完了するように指定されています。もしあなたの株がブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人の名義で登録された場合、契約が満了する前に買い手に株式を入札するために、その機関に連絡しなければなりません。

問題や助けを要求する場合は、本購入要約の下および裏表紙に記載されているアドレスと電話番号に従って情報エージェント(以下“要約条項表”で述べるように)に直接提出してください。購入要約の他のコピー、関連する意見書、その他の要約に関する材料も情報エージェントから得ることができ、費用は私たちが負担します。また，この購入要約，関連意見書，任意の他の要約に関する材料のコピーをwww.sec.gov上で見つけることもできる.マネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指名された人に助けを求めることもできます。

本購入要約と関連意見書には重要な情報が含まれていますので、約決定を下す前に、全文をよく読んでください。

買収要約または合併は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または任意の州証券委員会の承認または否決を得ておらず、米国証券取引委員会または任意の州証券委員会も、約または合併の公平性または利点、または約購入要約または意向書に含まれる情報の正確性または十分性を評価していない。どんな反対の陳述も不法であり、刑事犯罪だ。

特典の情報エージェントは：

自由M&A会社
マディソン通り501号20階
New York, New York 10022
Stockholders may call toll free: (888) 750-5835
銀行とマネージャーはコレクトコールをかけることができます：(212)750-5833

 

 

ディレクトリ

 

i

 

​	Securities Sought	​	​	第15節“要約条件”で述べたいくつかの条件を満たす場合には，最低条件を満たすすべての発行済み普通株を含み，1株当たり額面0.00001ドル(以下，“株式”と略す)である.	​
​	Price Offered Per Share	​	​	1株当たり現金26.00ドル(“終値金額”)、1株当たり1つまたは価値権(1株当たり、“CVR”)に加えて、指定されたマイルストーンに達したときに10.00ドルの現金支払いを得る権利があることを示し、または価値のある権利協定(“または価値のある権利協定”)条項の制約を受け、2033年12月31日または前(終値金額にCVRを加えるか、または要約によって支払い可能な任意のより高い金額、総称して“要約価格”)を表し、それぞれの場合、利息は計算されず、利息は計算されない。適用される源泉徴収税を支払う必要があります。	​
​	割引プランが満期になります	​	​	アメリカ東部時間2023年2月23日夜11：59後1分は、他の方法で要約を延長または早期に終了しない限り、カプセル(“満期時間”)を終了します。	​
​	Purchaser	​	​	Cinnamon Acquisition，Inc.，デラウェア州会社(“買い手”)とデラウェア州会社(“親会社”)アスリコン金融ホールディングスの直接完全子会社。	​

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概要

シナモン買収会社、デラウェア州の会社(“買い手”)とデラウェア州のアスリコン金融とホールディングス会社(“親会社”)の直接完全子会社は、デラウェア州の会社CinCor Pharma，Inc.(“CinCor”)のすべての普通株流通株を買収し、1株当たり額面0.00001ドル(“株”)を提案し、(I)1株当たり26ドルの現金(“終値”)と交換し、(Ii)を加えて1つまたは価値権(1株当たり、2033年12月31日または前に指定されたマイルストーン(終値金額にCVRを加え、または要約に応じて支払う可能性のある任意の高い金額を総称して“要約価格”と呼ぶ)に達するか、または価値のある権利協定(“または価値のある権利協定”)の条項および根拠または価値のある権利協定(“または価値のある権利協定”)に基づく条項は、いずれの場合も、10.00ドルの現金または支払い(“CVR”)を受け取る権利があり、それぞれの場合、利息を徴収せず、本要約(または改訂可能)に記載された条項および条件の規定を受けるが、適用される任意の源泉徴収を遵守しなければならない。時々追加または他の方法で修正された“買収要約”)および関連する提出手紙(時々修正されることがあり、補充されるか、または他の方法で修正される可能性のある“提出書”は、本購入契約と共に、時々改訂、補足または修正され、“要約”を共同で構成する可能性がある)。

“br”買収要約はCinCor、親会社及び買い手が2023年1月8日に締結した合併協定及び計画(時々改訂、補充或いはその他の方法で改訂)に基づいて提出し、この合意に基づいて、要約及びいくつかの条件を満たし或いは免除した後、買い手は合併協議に掲載された条項及び条件に従ってCinCorと合併及びCinCorに合併及び合併し、CinCorは引き続き存続法団(“尚存会社”)として、親会社の直接全額付属会社(“合併”)となる。合併はデラウェア州一般会社法(“DGCL”)第251(H)条に制限され、買い手とCinCorが買収提案が完了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く買い手とCinCorがDGCLによる株主投票を行う。

合併発効時間(合併の合併証明書がデラウェア州州務卿に正式に提出された日時、または合併協定当事者が書面で合意し、合併証明書においてDGCLに規定されている遅い時間及び日付、“発効時間”)、発効時間の直前に発行された各株式(CinCorが保有する株式を除く、その金庫、親会社、買い手、親会社又はCinCorの他の任意の直接又は間接完全子会社を含む。DGCL第262条に基づいて当該株式の評価要求を適切に行使及び改善する権利を有する株主)は、請求価格を請求する権利に変換され、利息(“合併対価格”)を計上せず、適用される源泉徴収税金を差し引く。合併の結果、CinCorは上場企業ではなく、親会社の直接完全子会社となる。

合併協定の規定を除いて、発効直前に行使されていないすべての株式購入権は加速的に発効し、発効直前および状況に応じて、完全な帰属および行使可能な購入権となる。発効時間の直前に行使されておらず、行使されていない各帰属通貨オプションは、(I)現金を受け取ることができる(I)現金に変換され、その金額は、(A)このような完全帰属通貨オプション制限を受けた株式の総数に、(B)取得金額を乗じた(2)通貨オプションに応じて支払われるべき1株当たりの使用価格および(Ii)通貨オプションの制限を受けた株式1株当たりCVRの積に等しい。発効時間には、発効直前に償還されていない各帰属水中オプションがログアウトされ、水中オプションに制限された株式1株についてCVRを受け取る権利に変換され、したがって、(I)水中オプションによって制限された株式の総数に(Ii)(A)成約金額にマイルストーン支払いを乗じて(B)水中オプションに基づいて対処する1株当たりの使用価格(B)の積を超える金額に相当する現金を受け取る権利がある。

発効時間において、マージプロトコルによって規定されることを除いて、発効時間の直前に完了していないすべてのRSUは、加速され、発効時間の直前に、有効時間に応じて完全に帰属する有効単位となる。発効時間から、各付与されたRSUは、無利子にキャンセルされ、適用される源泉徴収税金(I)現金を差し引く権利 に変換される

 

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金額は，(A)発効直前に当該RSUを受け渡しするために発行された株式総数に(B)受取金額を乗じたものと，(Ii)1株当たり当該RSUを受け渡しするために発行された株式1株CVRに等しい.

有効期間直前に発行された各制限株式は、有効時間の直前(有効時間に応じて)に完全帰属株式となるように加速され、制限された株式は株式とみなされ、合併コストから適用可能な源泉徴収税が減算される。

有効時間において、有効期間直前に行使されていない各承認持分証(任意の株式承認証を除く。その所有者が有効時間前に当該株式承認証を無現金で行使することを選択する限り)は、株式を買収する権利を代表しなくなり、各株式証所有者に(I)現金を取得させる。その額は、(A)発効直前に当該株式証明書に拘束された株式総数に(B)終値金額を乗じた(2)当該承認持分証に基づいて支払わなければならない1株当たり行使価格との差額に等しい。及び(Ii)は、当該株式承認証の規定により制限された1株当たりの任意の適用可能な源泉徴収項目を減算し、CVRを受け取る。

いずれの場合も、要約の延期または株式支払いによるいかなる遅延も含めて、株式の購入価格は利息を支払わない。

は11節-“統合プロトコル；他のプロトコル”で統合プロトコルをより網羅的に記述している.

カプセルは、(I)有効入札されたが有効に撤回されていない株式の数を含み、親会社またはその子会社の実益が所有する他のすべての株式に加算された場合(入札されたが受信されていない株式は含まれていないが、DGCL第251(H)(6)条の定義により)、第15節である“要約条件”(総称して“要約条件”と呼ぶ)に規定される条件に制限される。少なくとも満期時の発行済み株式総数の50%以上を占める(“最低条件”)、(Ii)は、要約の1976年“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改正法”(以下、“高速鉄道法案”と略す)に規定される任意の待機期間の満了または終了(及びその任意の延長は、一方が政府当局と合併協定に基づいて締結した任意の合意に基づいて、他方がある日までに合併を完了しないことに同意した場合を含む。)に適用される。(Iii)(A)司法管轄権を有する任意の裁判所によって発行され、依然として有効な任意の一時的制限令、予備または永久禁止、または要約および合併の完了を阻止する他の命令、(B)任意の政府当局が、要約および合併に適用される任意の法律的要件または命令として発行、締結、実行、公布、または発行されていない、直接または間接的に禁止または不正にすること。契約または合併完了に応じて株式を買収または支払いするか、または(C)任意の政府機関が、(Iii)が“高速鉄道法案”に関連しているので、親会社がCinCor、その業務または資産を所有または経営する能力を特定の救済または制限する任意の未解決の法律手続((Ii)および(Iii)のいずれかを求める, “規制条件”)。買収契約はいかなる融資条件にも制約されない。

入札株主は，その株式の記録所有者であり，保管人(上記“概要説明書”で定義したように)に直接入札した株主は，付状第6条に別段の規定がない限り，買い手が要約に基づいて株式を購入して仲買費用や手数料または株式譲渡税を支払う義務がない.仲介人、銀行家、または他の指定された人が株式を持っている株主は、その機関がサービス料または手数料を徴収するかどうかを相談しなければならない。

(Br)CinCor取締役会は、(I)合併プロトコル及び取引がCinCor及びその株主に対して適切かつ公平であることを決定し、その最適な利益に適合すること、(Ii)合併がDGCL第251(H)条に基づいて管理及び完了することを決定すること、(Iii)CinCorの署名、交付及び取引の完了を許可及び承認すること、及び(Iv)決議は株式保有者の受け入れ要項を提案し、カプセルに基づいてその株式を買い手に渡すことである。

CinCor取締役会が合併協定を許可·承認した理由および合併合意が予期する取引を完了する説明は、郵送中の付表14 D-9(“別表14 D-9”)に関するCinCorの求め/推薦声明 に記載されている

 

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この購入契約とともにお送りします。株主は添付表14 D-9に記載されている情報をよく読み、“要約と合併の背景”と“推薦理由”の小見出しの第4項に記載された情報を含む。

CinCorは親会社に通知し、CinCor取締役会が2023年1月8日に開催した会議において、Centerview Partners LLC(“Centerview”)がCinCor取締役会に口頭意見を提出し、その後、2023年1月8日の書面意見で確認したところ、Centerviewまでの意見書面日は、Centerviewの書面意見に基づいて、Centerviewの書面意見に適合する場合には、CinCor、親会社、買い手または親会社またはCinCorの任意の他の直接または間接子会社が保有する株式(CinCorの保有株式を除く)、親会社、買い手、または他の直接または間接的な子会社が保有する株式(CinCorの保有株式を除く)、全資本または間接的に価格を支払う任意の他の直接または間接的な子会社が保有する株式(CinCorの保有株式を除く)、親会社、買い手または親会社またはCinCorの任意の他の直接または間接的な子会社が所有する株式(CinCorの保有株式を除く)、親会社、買い手、または他の直接または間接的な出資子会社が所有する株式(CinCorの保有株式を除く)、親会社、買い手または親会社またはCinCorの任意の他の直接または間接子会社が保有する株式を除く、CinCor取締役会が2023年1月8日に開催される会議で、Centerview Par合併協定によれば、DGCL第262条に基づいて当該等の株式推定要求を適切に行使及び整備する株主は、CinCorの任意の連結会社又は親会社が保有する任意の株式とともに、合併協定により当該等の株主にとって財務的に公平である。Centerviewの書面意見全文日付は2023年1月8日であり，Centerviewがその意見について行った審査の仮定，従うプログラム，考慮事項および制限された制限について述べ，添付ファイルとして別表14 D-9に添付した.

本購入要約と関連意見書には重要な情報が含まれており，約何かの決定を下す前に，その全文をよく読むべきである.

 

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入札見積

1. Terms of the Offer

買い手はすべての流通株を現金方式で要約価格で購入し，利息を含まず，適用される源泉徴収税金を差し引くことを提案している.要約条項および要約条件の規定の下(要約が延長または修正され、延長または改訂に関する条項および条件を含む)に基づいて、買い手は、要約の満了時間後すぐに、要約(このような受け入れ時間を“受け入れ時間”と呼ぶ)によるすべての有効な提出を撤回することができず(かつ、-第4節“権利の撤回”に記載されているように適切に撤回されていない)提案された株式の支払いを撤回し、受け入れ時間後直ちに当該等の株式のすべてについて支払う。

カプセルは第15節--“カプセル条件”に規定されているカプセル条件に制限されており，最低条件や規制条件は含まれているが限定されない.

買手は，(I)要約価格の引き上げ，(Ii)任意の要約条件の放棄，(Iii)要約条項や条件の任意の他の変更の権利を明確に保留するが，買手はあらかじめCinCorの書面同意を得なければならない：

•

終値、発行価格、または1株当たりの支払いのCVR数を下げる；

​

•

変更カプセル中の対応対価格形式；

​

•

要約で購入を求める最大株式数を下げる；

​

•

カプセル条件以外にカプセルに条件や要求を付加する；

​

•

任意の要約条件を修正または修正する方法は、株式所有者に悪影響を与えるか、または合理的な予想が株式所有者に悪影響を与えるか、または個別または全体的に要約の完了を阻止または実質的に延期することを合理的に期待する。

​

•

最低条件または監督条件を変更または放棄する；

​

•

統合プロトコルの要求または許可以外に、有効期限を加速、延長、または他の方法で変更する；

​

•

任意のCVRまたはCVRプロトコルの任意の条項を修正し、任意の方法で任意の株式所有者に不利である；または

​

•

取引法により，ルール14 d-11が指す任意の“後続要項期間”を提供する.

​

統合プロトコルは，買手がどのような場合にカプセルを延長する必要があるかを管理する条項を含む.具体的には，統合プロトコル規定：

•

所定の満了時間において、任意の要約条件(以下第15節--“要約条件”に定義されるように)が満たされていない場合、または放棄されておらず、法律が適用されて許可されている場合、買い手は、当該要約条件を満たすことを許可するために、(CinCorまたは他の人の同意なしに)最大10営業日(または親会社およびCinCorの同意を得たより長い期間)を延長してもよいが、CinCorの事前書面同意を経ていない場合は、すべての要約条件が満たされている場合、または放棄した場合、買い手は、要約を2回以上延長してはならず、合計20営業日を超えてはならない(最低条件とその性質で要約を受け取る際に満たす任意の条件は除く)。

​

•

買い手は、(I)任意の適用法律または要約に適用される米国証券取引委員会またはナスダックまたはその職員の任意の解釈または職によって要求される任意の期限まで約(I)延長しなければならない。(Ii)“高速鉄道法案”に従って要約を完了する任意の待機期間(およびその任意の延期)が満了または終了するまで、(Ii)1回当たり最大10営業日(または親会社とCinCorで合意されたより短い営業日)まで延期しなければならない

​

•

所定の満期時間内に、いかなる割引条件が満たされず、放棄されていない場合、CinCorの要求に応じて、買い手は割引を最大10営業日延長しなければならない

​

 

14

 

毎回延期(あるいは親会社とCinCorが同意する可能性のある他の期限)は要約条件を満たすことを許可するが，すべての要約条件が満たされているか放棄されている場合，買手は要約を2回以上延長する必要はなく，合計20営業日を超えない(最低条件と要約受け入れ時に本質的に満たされる任意の条件は除く).

合併プロトコルは，買手は不要となり，CinCorが事前に書面で同意していない場合には，合併プロトコルの終了と終了日のうち早い日以降まで約延長することとしている.“終了日”とは、以下第11節-“合併協定；その他の合意”によって概説されるように、合併協定の条項に従って2023年10月9日に延長されない限り、2023年7月10日を意味する

もし私たちが要約を延長し、私たちの支払いまたは支払い株式の受け入れを遅延させたり、いかなる理由でも要約による支払いの株式を受け入れることができない場合、私たちの要約下の権利を損なうことなく、委託者は私たちに代わって提出した株式を保留することができ、要約を提出した株主が第4節の“解約権”に記載されている解約権を有する権利がない限り、これらの株式を撤回することはできません。しかしながら、我々が支払いを受けた株式の支払いを遅延させる能力は、取引法第14 e-1(C)条の規則によって制限されており、この規則は、要約の終了または撤回の直後に、株主またはその代表によって保管されている証券の払戻を要求する。

カプセルの任意の延期、遅延、終了、または改訂は、可能な場合にはできるだけ早く公告を発表し、延期である場合、その公告は東部時間午前9時より遅くなく、以前に手配された要約納期後の営業日である。私たちが任意の公開公告を発表する方法を選択できることを制限することなく、プレスリリースを発表し、米国証券取引委員会に任意の適切な書類を提出することによって、見積に関する公告を発表することを意図している。

吾らが要約条項や要約に関する資料を重大に変更したり，吾などが要約の実質条件を放棄したりする場合には，それぞれの場合に追加の入札要約材料を配布し，取引法第14 d-4(D)(1)，14 d-6(C)および14 e-1規則に要求される範囲で要約を延長する.要約条項や要約に関する資料が大きく変更された後，要約は開放された最短期間を保持しなければならず，条項や資料変動の相対的重要性を含む事実や状況に依存する.米国証券取引委員会は、要約は、重大な変化が株式所有者に初めて公表、送信または提供された日から少なくとも5営業日以内に有効であるべきであり、価格変化または求められる証券パーセンテージの変化については、一般に、株式所有者に情報および投資家の反応を十分に伝達するために、少なくとも10営業日を必要とすると考えていることを理解している。

満期日または直前に、私等が約中に支払いを受ける株式の対価格を上げると、当該等の増加した対価格は、当該等の株式が対価格増加を宣言する前に提出されるか否かにかかわらず、当該等の増加した対価格は、要約で株式を購入するすべての所有者に支払われる。

買い手は，要約条件の満足度に応じて，約有効に提出(かつ適切に撤回されていない)に応じた株式の支払いを受け入れて支払う義務がある.要約または合併協定には任意の他の条項があるにもかかわらず、任意の要約条件が所定の満了時間に満たされていない場合、買い手は、買い手に支払いを受けるように手配するか、または米国証券取引委員会の任意の適用規則および規則(取引所法令第14 E-1(C)条を含む)の規定の下で、任意の入札株式について支払う必要がある。

合併プロトコルに記載されている場合，親会社やCinCorは合併プロトコルを終了することができ，親会社や買い手も要約を終了することができる.統合プロトコルが合併プロトコルによって有効に終了されない限り、要約は満期前に終了してはならない。親会社と買い手が要約を終了した場合，委託者は適用法律に基づいて速やかに約中に提出されたすべての株式を当該等の株式の登録所有者に返却する.

 

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Br}CinCorは、株式保有者に要約を伝播するために、その株主リストと証券頭寸リストを提供してくれました。本買収要項及び関連意見書及び付表14 D−9は、株主リストに名を連ねた株式の記録保持者に郵送し、その後、株主リストの仲介人、取引業者、商業銀行、信託会社等に渡すために、株式の実益所有者に提供し、又は適用される場合には、決済機関証券頭寸リストの参加者に指定される。

2.株式支払と支払引受

要約および合併プロトコル条項の規定の下で、第15節“要約の条件”に記載されている各要約条件を満たすか、または(親会社または買い手が免除可能な範囲内で)放棄することを含む各要約条件は、私らは、要約が満了した直後に、必要に応じて有効に提出および適切に撤回されなかったすべての株式を受け入れて支払いを受け、要約を受け入れた後直ちに当該等の株式をすべて支払う。取引法第14 e-1(C)条及び合併協定を遵守することを前提として、吾等は、任意の適用される法律又は法規を全部又は部分的に遵守するために、株式金の支払いを延期する権利を明確に保留する。第16節--“ある法律事項；規制承認”を参照。

すべての場合，約有効な入札と支払いを受ける株式に基づいて，(I)当該等の株式を証明する証明書(“株式”)や第3節“要約や入札株式を受け取るプログラム”(Ii)(例えば所属株)に規定されているプログラムを受け取り，(I)当該等の株式を信託会社の口座(このような確認，“登録確認”)に登録した後にのみ，当該等の株式について支払いを行う.正しく記入して正式に署名し，任意の必要な署名保証，および(Iii)提出書に要求される任意の他の文書，あるいは帳簿登録譲渡の場合，手紙とそのような他の文書を渡すエージェントのメッセージの代わりになる(以下のように定義する).したがって、入札した株主は異なる時間に支払いを受けることができ、具体的な時間は、受託者が実際に株式に関する株式証明書及び交付状、又は帳簿確認書及び代理人の情報を受信することに依存する。

“エージェントメッセージ”という言葉は、DTCがDTCの正常なプログラムに従って、委託者に電子的に送信され、委託者が登録確認書の一部を受信して構成する情報であり、DTCが入札登録確認書の対象株式のDTC参加者の明確な確認を受信したことを示し、当該参加者は送信書条項の制約を受けて同意し、購入者は当該参加者に対してこのプロトコルを実行することができる。用語“代理人の電文”は、保管人のオフィスに保存されたコンピュータ端末によって生成されたそのような電文の任意のハードコピー印刷出力を証明することをさらに含む。

は約については，吾らは受け入れられて買い手に有効に入札した株式を購入したとみなされ，吾らが要約に基づいて依頼者に当該等の株式の支払いを受けたことを口頭や書面で通知した場合，吾らは適切に撤回されていないとみなされる.要約条項および要約条件の規定の下で，要約によって支払いを受けた株式の支払いは，その等の株式の要約価格をホスト銀行に預けるように支払い，ホスト銀行は入札株主の代理として吾等の支払いを受け取り，その等支払いをその株式が支払いを受けた入札株主に転送する.もし吾等が要約を延長し、株式の支払いを遅延したり、何らかの理由で株式を受け入れて要約に基づいて支払うことができない場合は、吾等が要約及び合併協定に基づいて有する権利を損なわない場合には、受託者は、吾等を代表して提出された株式を保留することができ、かつ、当該等の株式を撤回することができず、要約を提出した株主が第4-節“解約権”に記載された撤回権利を有する権利がない限り、取引所法令第14 E-1(C)条に別途規定する。いずれの場合も、私等は、要約延期や遅延支払いに関する金を含む株式の要件について利息を支払うことはありません。

受け入れ時間または前に、親会社は、CinCorおよび親会社と共同で同意する権利エージェントと署名または価値のある権利協定(“CVRプロトコル”)に署名し、CVRの条項を管理する。買い手も親会社も権利エージェントにCVRに関するいかなる資金も入金する必要はなく，CVRプロトコルに基づく条項までそのような資金を入金する必要がない限りである.CVRの詳細については、第11節-“統合プロトコル；その他のプロトコル”を参照されたい。

 

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任意の入札株式が任意の理由で要約条項および条件に基づいて支払いを受けることができなかった場合、または提出された株式証明株式が入札済み株式よりも多い場合、未購入株式を代表する株式は、要約満了または終了後、実行可能な範囲内でできるだけ早く入札株主に返却される(または、帳簿登録方式でDTCに譲渡されたホスト口座に属する株式であれば、3-節“要約および入札株式を受け取るプログラム”に記載されているプログラムに従って、当該株式はDTCで維持されている口座に記入される)。

3.要約と株式引受を受けるプログラム

有効標書.株主が必要な契約に基づいて株式を効率的に発売するために、必要な署名保証及び提出書に要求される任意の他の書類(例えば、所属簿記譲渡)を作成し、妥当に署名するための提出書(例えば属株)を提供する。(I)入札済み株式を証明する株式は、寄託者が当該住所で受信しなければならない、又は(Ii)当該等の株式は、下記“簿記譲渡”項に記載の簿記譲渡プログラムに従って入札しなければならないが、上記の2つの場合、受託者は、いずれも要約満了前に登録確認書を受信しなければならない。

分録振込。委託者は、今回の要約購入日から2営業日以内に、要約の目的でDTCに株式に関する口座を設立する。DTCシステムに参加する金融機関はいずれもDTCの譲渡手順に従って，DTCにこれらの株をDTCの信託口座に移行させることで，株式の入金交付を行うことができる.しかしながら、株式の交付は、DTCの帳簿に譲渡を登録することにより実現することができるが、正しく記入して正式に署名した交付状、および任意の必要な署名保証および任意の他の必要な文書、または代理人が提出書や他の文書の情報の代わりに、いずれの場合も、受託者は、満期時間前に本要約裏表紙に記載されたそのアドレスのうちの1つを受信しなければならない。DTCへの伝票渡しは保管人に伝票を渡す構成ではない.

配達を保証できません。私たちは保証された交付手続きを提供しない。したがって，CinCor株主は有効期限までに必要な入札手順を完了するために十分な時間を残さなければならない.また，登録所持者であるCinCor株主に対しては，正しく記入·署名された転送状および任意の必要な署名保証·転送状に要求される任意の他の文書(あるいは帳簿登録譲渡であれば，転送状の代わりにエージェント情報やそのような他の文書)を満期までにホスト機関が受信しなければならない.CinCor株主は、本買収要項と意見書に規定されている手順に従ってその株式を承認しなければならない。保管者が満期後に受け取った入札書は相手にせず無効になる.

株の署名保証提出された株式の登録所有者(この第3節の場合、この用語は、DTCシステム内の任意の参加者を含み、その名前が証券頭寸に出現し、その名前が株式の所有者として表示される)が提出書に署名された場合、提出書に保証を署名する必要はなく、保持者またはその所有者が提出書に“特別交付指示”または“特別支払い指示”というタイトルのブロックを記入していない限り、または(Ii)株式が金融機関(ほとんどの商業銀行を含む)の口座の名義で提出された場合、保証に署名する必要はない。貯蓄·融資協会及び仲買会社)は、証券譲渡代理褒章計画又は他の任意の“適格担保機関”の良好な信用のメンバーであり、この用語は“取引法”17 AD−15規則で定義されている(各機関は“適格機関”であり、総称して“適格機関”と呼ばれる)。他のすべての場合、提出書のすべての署名は合格機関によって保証されなければならない。手紙の説明1を参照してください。株式が一人以上の名義で登録されており、これらの者が意見書を提出した者の名義で登録されていない場合、又は株式が一人以上の名義で登録されている場合、又は支払又は交付を受けていない場合、又は支払を受けていない場合又は入札しない場合は、株式は、適切な正式署名を付した株式授権書を裏書きしなければならず、いずれの場合も、登録所有者の名前で株式に署名し、その株式又はbr}に署名しなければならない

 

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意見書に規定されている適格機関によって保証される株式権力。提出状の説明1と説明5を参照。

本契約には任意の他の規定があるにもかかわらず，要約によって支払いを受けた株式は，いずれの場合も受託者が速やかに(I)株式またはこのような株を本第3節に規定する手順に従ってDTC委託者口座の帳簿に移行して確認して支払い，(Ii)株であれば，適切に記入して正式に署名した，任意の必要な署名保証を持つ譲渡書，および譲渡書要求の任意の他の書類，または(Iii)帳簿振込であれば，エージェントの情報は，送信関数や他のファイルの代わりになる.したがって、入札した株主は異なる時間に支払いを受けることができ、具体的な時間は、受託者が実際に株式に関する株式証明書及び交付状、又は帳簿確認書及び代理人の情報を受信することに依存する。

株式(または株)，転送手紙および他のすべての必要なファイルの交付方式は，DTCによる交付を含み，入札株主が自ら選択してリスクを負担する.株式(または株式証明書)，転送書および他のすべての必要書類の交付は，委託者が実際に(登録譲渡株式に属する場合は，株式に関する登録確認)を受け取った場合にのみ作成されたとみなされ，紛失リスクは過去になる.郵送で配信される場合は、株式(または株)、転送書、その他のすべての必要な書類を保険書留郵便で送り、領収書の返送を要求することをお勧めします。いずれの場合も、タイムリーな納品を確保するために十分な時間を残さなければならない。

入札は拘束力のあるプロトコルを構成する.上記のいずれかのプログラムによる株式入札は，入札株主の要約の受け入れと，その株主が完全な権力と権限を持って入札·譲渡入札した株式を所有し，手渡し状に規定されているように入札株主の陳述と保証を構成する.吾らは，要約による株式引受の支払いを受け，要約株主と吾などが要約条項や要約条件に制約された拘束力のあるプロトコルを構成する.

の有効性の確認.任意の株式入札の有効性、形式、資格(受信時間を含む)および支払いを受けるすべての問題については、最終的であり、各当事者に対して拘束力があり、任意の司法管轄権を有する裁判所の任意の判決の制約を受ける、吾等の一任適宜決定される。当方は絶対的な権利を保留して、不適切な形と認定されたいかなる入札も拒否したり、不法な支払いである可能性があると考えていることを受け入れたりします。また、他の株主が同様の欠陥または違反を放棄するか否かにかかわらず、任意の特定の株主の任意の株式入札における任意の欠陥または違反を放棄する絶対的な権利を保持する。私たちがすべての欠陥と違反を満足的に是正または放棄するまで、どの株式入札も効果的に行われたとみなされないだろう。買い手、親会社、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社または譲受人、ホスト機関、情報エージェント、または任意の他の者は、入札中の任意の欠陥または違反行為について通知する義務がないか、またはそのような通知を出すことができないために任意の責任を負う。司法管轄権を有する裁判所が適用する適用法律及び合併協定の条項によれば、吾等の要約条項及び条件(送信状及びその指示を含む)の解釈は最終的かつ拘束力を有することになる。

は代理として予約する.上記のような依頼書を実行することにより、入札株主は、買い手が指定した代理人及び代理人を株主の実際の代理人及び代理人として取消不能に任命し、各株主は、当該株主について買い手の支払いを受けた株式を提出して受理し、当該株式について発行又は発行可能な任意及び他のすべての株式又は他の証券又は権利の全ての範囲内で完全な株主権利を有する十分な代替権限を有する。このようなすべての授権書と依頼書は撤回不可能とみなされ、入札株式の権益と結合される。この委任は、吾等が当社が規定する当該株主が提供する株式の支払いを受ける範囲内でのみ有効である。委任されると、その株主は、その株式または他の証券または権利が発行したすべての以前の授権書、委託書、および同意が撤回され、さらなる行動をとることなく、その後、いかなる授権書、委託書、同意書または撤回を発行してはならない(発行されても有効とはみなされない)。したがって、買い手の指定者は、その株式および他の証券または権利についてすべての投票権および他の権利を行使することを許可されるが、これらに限定されず、任意のCinCor株主年次総会、特別会議または休会について、任意の の代わりに書面で同意する

 

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彼らは適宜適切な会議や他の会議と考えるだけである.吾等保留請求項買い手は、吾等が当該株式の支払いを受けた後、直ちに当該等株式及び他の関連証券又は権利について全面的な投票権、同意及び他の権利を行使しなければならず、CinCor株主の任意の会議で投票して、株式を有効入札とみなさなければならない。

株式オプションと他の持分奨励。この要約は株式に対してのみであり、発行済みオプション、RSU、制限株式、株式承認証または他の持分に対して奨励するものではない。既得株購入権を行使していない所有者は、まず適用されたCinCor株権計画、合意又は手配の条項に基づいて当該等購入株権を行使し(当該等購入持分が行使可能又は行使可能であれば)、当該等の行使を行使して発行された株式(あればある)について入札して初めて、要約買収に参加することができる。このような行動は、このような未償還オプションの所有者が、以下3節の“要約および株式入札を受けるプログラム”に記載された株式入札手順を遵守するのに十分な時間を有することを保証するために、満期時間までに十分に完了しなければならない。任意のオプション所有者は、発効時間の少なくとも3日前から有効期間までのいずれかの時間にこのオプションを行使してはならない。発効直前の未弁済オプションを持つ所有者は，要約に参加せずに以下の発効時間後のオプションの支払いを得る(あれば).

合併協定の規定を除いて、発効直前に行使されていないすべての株式購入権は加速的に発効し、発効直前および状況に応じて、完全な帰属および行使可能な購入権となる。発効時間の直前に行使されておらず、行使されていない各帰属通貨オプションは、(I)現金を受け取ることができる(I)現金に変換され、その金額は、(A)このような完全帰属通貨オプション制限を受けた株式の総数に、(B)取得金額を乗じた(2)通貨オプションに応じて支払われるべき1株当たりの使用価格および(Ii)通貨オプションの制限を受けた株式1株当たりCVRの積に等しい。発効時間には、発効直前に償還されていない各帰属水中オプションがログアウトされ、水中オプションに制限された株式1株についてCVRを受け取る権利に変換され、したがって、(I)水中オプションによって制限された株式の総数に(Ii)(A)成約金額にマイルストーン支払いを乗じて(B)水中オプションに基づいて対処する1株当たりの使用価格(B)の積を超える金額に相当する現金を受け取る権利がある。

発効時間において、マージプロトコルによって規定されることを除いて、発効時間の直前に完了していないすべてのRSUは、加速され、発効時間の直前に、有効時間に応じて完全に帰属する有効単位となる。有効時間から、各ホームのRSUはログアウトされ、(I)有効時間の前にRSUを決済するために発行された株式の総数に(B)成約金額を乗じる(I)現金を取得する権利がある現金に変換され、(Ii)RSUを決済するために発行された株式1株当たりのCVRに等しく、利息および適用される源泉徴収税を減算することは含まれない。

有効期間直前に発行された各制限株式は、有効時間の直前(有効時間に応じて)に完全帰属株式となるように加速され、制限された株式は株式とみなされ、合併コストから適用可能な源泉徴収税が減算される。

有効時間において、有効期間直前に行使されていない各承認持分証(任意の株式承認証を除く。その所有者が有効時間前に当該株式承認証を無現金で行使することを選択する限り)は、株式を買収する権利を代表しなくなり、各株式証所有者に(I)現金を取得させる。その額は、(A)発効直前に当該株式証明書に拘束された株式総数に(B)終値金額を乗じた(2)当該承認持分証に基づいて支払わなければならない1株当たり行使価格との差額に等しい。及び(Ii)は、当該株式承認証の規定により制限された1株当たりの任意の適用可能な源泉徴収項目を減算し、CVRを受け取る。

メッセージレポートとバックアップスパイク。要約または合併においてCinCorの株主に支払われるお金は、一般に情報報告によって制約され、要約または合併で支払われた株の米国連邦所得税を予備源泉徴収する必要がある可能性がある(現在の税率は24%)。予備抑留を避けるために、誰でもアメリカ人の株主がそうしなければ

 

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米国連邦支援控除免除を確立するには、送達手紙に含まれる米国国税局(IRS)表W-9を完了し、返送しなければならない。いかなる非米国人の株主も、当該株主の免除外国身分を証明して初めて、情報報告及び予備控除の免除を得る資格があるIRS Form W−8 BEN又はIRS Form W−8 BEN−E(又は他の適用可能なIRS Form W−8)を提出しなければならない。米国人でない株主は、どのIRSフォームW-8が適切であるかを決定するために、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、米国国税局の返金または株主としての米国連邦所得税義務(ある場合)、米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供することを前提とする。オプションおよびRSU所有者が支払うお金は、法的要求が適用される情報報告および源泉徴収税に依存する。

4.引き出し権

本第4項に別途規定又は適用法律が別途規定されていることを除いて、要約による株式入札は撤回できません。

要約によって引受された株式は、満期までのいつでも引き下げることができます。その後、入札は撤回できません。要約開始後60日以内に株式支払いを受け付けない限り、買い手が株式支払いを受けるまで、2023年3月24日、すなわち要約開始後60日目以降のいつでも入札を撤回することができます。

株式脱退を有効にするためには，ホスト機関は書面やファックスの脱退通知をタイムリーに受信しなければならず，アドレスの1つは本要約購入カプセルの裏表紙に掲載されている.いずれの撤回通知も，株式を撤回しようとする提出者の氏名，撤回予定株式数および株式登録名を明記しなければならない(その等の株式を提出した者とは異なる)。出金通知上の署名は合資格機関が保証しなければならない。当該等の株式が合資格機関が代理購入していない限り。株式が第3節“要約と入札株を受け取るプログラム”に規定されている課金転送プログラムに従って入札された場合、任意の脱退通知は、引き揚げられた株式貸手のDTC口座に記入する名前と番号を指定しなければならない。撤回された株式を代表する株式が既に交付されているか、または他の方法で受託者に識別されている場合は、その株式実物が発行される前に、所有者の名前及びその株式に表示されているシリアル番号を登録しても受託者に提供しなければならない。

株式撤回入札は撤回されてはならず，任意の適切に撤回された株式は契約にとって有効な入札ではないとみなされる.しかし，撤回された株式は，満期前のいつでも第3節“要約と入札株を受け取るプログラム”に記述された株式入札プログラムの1つで再入札することができる.

私たちは、任意の撤回通知の形態および有効性(受信時間を含む)に関するすべての問題を自ら決定し、この決定は、最終的で拘束力があり、任意の司法管轄権を有する裁判所の任意の判決によって制約されるであろう。すべての欠陥と違反が是正されたり放棄されるまで、株を適切に脱退したとはみなされない。買い手、親会社、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社または譲受人、ホスト機関、情報エージェント、または任意の他の者は、任意の撤回通知中の任意の欠陥または違反箇所について通知する責任がないか、またはそのような通知を発行できないために任意の責任を招く。

5.アメリカ連邦所得税の重大な結果

以下では，要約と合併によるその株式の保有者およびその株式入札が受け入れられた所有者による重大な米国連邦所得税の結果を検討し，要約による要約価格と合併によってその株式を要約価格を取得する権利の所有者に変換することを検討する.本討論は1986年に改正された“国税法”(以下、“国税法”と呼ぶ)、それに基づいて公布された“国庫条例”とその行政指導と司法解釈に基づいており、いずれも本要約買収の日に発効し、これらはすべて変化する可能性があり、追跡力がある可能性がある。私たちはアメリカ国税局(“IRS”)のいかなる裁決や弁護士が述べたいかなる意見やbrを求めるつもりもありません

 

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以下の要約で得られた結論国税局が本稿で述べた観点に同意する保証はなく、裁判所が訴訟発生時に国税局のいかなる挑戦も受けない保証はない。

本議論は，保有者がその株式を“守則”第1221条に示す“資本資産”として保有している場合にのみ，保有者(一般に，投資のために保有する財産)に適用される.それは米国連邦所得税のすべての側面に関連していないが、これらの側面は株式所有者の特定の状況に関連している可能性があり、または米国連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受けている株主に適用される可能性があり、これらに限定されない

•

規制されている投資会社、不動産投資信託、協同組合、銀行またはいくつかの他の金融機関、保険会社、免税組織(プライベート財団を含む)、政府組織、退職または年金計画、証券または外貨取引業者、その証券に対して時価建ての取引業者、外国籍者、または前アメリカの長期住民を使用する；

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は、米国連邦所得税目的の提携企業、S会社または他の直通エンティティ、または提携企業、S会社または他の直通エンティティを介して株式を保有する所有者である。

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•

クロスボーダー、ヘッジ、推定売却、転換または他の総合取引の一部として株式を保有する保有者、またはその収入または収益よりも遅れずに要約または合併に関する収入または収益を確認する必要がある場合には、適用される財務諸表に報告すべきである；

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•

は、帰属によって直接、間接的または建設的に5%以上の株式を保有または保有した保有者である。

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は“規則”1045または1202節について，合格小型企業株として株を持っている保有者である；

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従業員の株式オプション、株式購入権または株式付加権または制限株として合併において評価権または補償として株を獲得する保有者；および

​

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ビットコインはドルの米国所有者ではない(以下のように定義する).

​

さらに、本議論は、最低税、純投資所得税または州、現地または非米国法、または米国連邦非所得税法の下での任意の税金考慮要因を、会社または個人が代替することを言及しない。

提携企業、またはパートナーとみなされる他のエンティティまたは手配、または米国連邦所得税目的の他の伝達エンティティが株式を保有している場合、そのパートナーまたはメンバーの納税待遇は、通常、パートナーまたはメンバーの識別およびパートナーまたは他のエンティティの活動に依存する。したがって、米国連邦所得税の目的で、組合企業および他のエンティティまたは手配は、組合企業または他の直通エンティティが株式を保有しているとみなされ、これらのエンティティまたは手配中のパートナーまたはメンバーは、彼らにもたらした具体的なアメリカ連邦所得税結果をその税務コンサルタントに約および合併しなければならない。

要約と合併が株式保有者に与える重大なアメリカ連邦所得税の結果に関する議論は一般的な参考に供するだけであり、そうでもなく、意図もなく、株式保有者に対する税務提案と解釈されることは不可能である。個別の状況が異なる可能性があるので、以下に議論するルールの適用および効果、ならびに要約および合併の特殊な税収結果について、会社または個人が最低税の代わりに適用すること、および任意の米国連邦、州、地方および非米国税法を含む、会社または個人が最低税を代替することを含む、各株式保有者に相談するように促す。

アメリカの保有者に対する税金の結果。

本議論において、“米国所有者”とは、米国連邦所得税において、以下の株式のいずれかの実益所有者を意味する：(1)米国市民または住民の個人である；(2)国内会社、(3)その収入はその出所にかかわらず米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない；または(4)信託であり、条件は、(A)米国裁判所が信託の管理および を行うことができることである

 

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1つまたは複数の米国人は、米国連邦所得税を納付するために、信託のすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(B)信託が米国人とみなされることを合法的に選択している。

要約や合併により，株式交換要約価格，すなわち成約金額にCVRを加えることは，米国連邦所得税目的の課税取引となる.

米国の保有者が確認した損益金額，および部分損益の時間と潜在的性質は，米国連邦所得税のCVRへの処理に依存し，いくつかの不確実性を受ける可能性がある。米国連邦所得税については、要約または合併によって受信されたCVRは、以下で詳細に説明される“閉鎖取引”または“開放取引”とみなされるべきである。株式は成熟した証券市場で取引されているため、CVRの受信または支払いによって生じるいかなる収益も分割払いの方法で報告することはできない。

米国連邦所得税については、CVR下の権利と類似した特徴を有する支払権を受信した場合、オープン取引とみなされるべきか、閉鎖的取引とみなされるべきかは、法的機関によって明確に規定されていない。適用される米国財務省法規によれば、あるいは支払債務の価値が合理的に確定できないと考えられるため、“まれで非常に”場合にのみ公開取引方法の制約を受ける。CVRの公平な市場価値が合理的に決定可能である場合、米国所有者は取引を終了した取引と見なし、CVRの公平な市場価値を要約または合併で受信された追加の対価格として、収益または損失を決定すべきである。親会社は，要約や合併によって受け取ったすべての米国連邦および適用される州や地方所得税に関するCVRを，要約または合併によって株式に支払う追加コストと見なし，取引が完了した一部とする予定である.米国の所有者に自分の税務コンサルタントに相談し、CVRに関するこのような適切な税務会計方法を理解し、それぞれの状況に適用される閉鎖取引法または開放取引法の下で彼らの収入を正確に報告することを促す。

取引が終了したように処理する.CVRを受信したことが米国連邦所得税目的のために閉鎖された取引の一部である場合、要約または合併に従って株式を売却または交換する米国所有者は、通常、(I)受信した現金金額に受信したCVRの公平な市場価値(場合によっては)と(Ii)米国所有者の売却または交換株式における調整税ベースとの差額(Ii)に等しい米国連邦所得税に関する資本収益または損失を確認する。現行の米国連邦所得税法では，CVR公平市場価値を決定する適切な方法に関する明確な指導はない。親会社は，終値金額とCVRの組合せ公平市場価値として，要約終了前の株式取引価格を用いることができる.いかなる確認された資本収益または損失も、米国の保有者のこのような株の保有期間が1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。資本損失の控除には制限がある。要約による買収または合併によって交換される各ロットの株式(すなわち単一取引で同じコストで取得した株式)の収益または損失は、一般に別々に決定される。

CVR支払いについて確認された任意の収益，収入または損失の性質は不確実である.このような支払いは、以下でより完全に説明されるように、推定利息として部分的に含まれる部分を含む一般的な収入を生成するとみなされることができる。Parentは，CVRについて米国所有者が受信した任意の支払い(このような支払いの任意の部分が推定利息とみなされる必要がない限り，以下に述べる)を米国所有者が適用されたCVRを処理する際に実現される金額と見なす予定である.この報告方法によれば、米国所有者が確認すべき収益は、このような支払い(このような支払いにおいて利息を計上する必要があるとみなされる任意の部分を減算する必要があり、以下に述べる)と米国所有者のCVR適用における調整税ベースとの間の差額に等しく、CVRが満期になってマイルストーンに達していない場合、損失はCVR適用における米国所有者の調整税ベースに等しい。CVRにおける米国所有者の調整基盤は，通常CVRがカプセルや合併によってCVRを受信したときの公平な市場価値に等しい.米国の保有者が支払いまたは満了時に適用可能なCVR(またはCVRを受信した場合がある)を1年以上保有している場合、収益または損失は長期資本収益または損失となる。資本損失の控除には制限がある。

 

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は未取引とする.要約または合併によって受信されたCVRが米国連邦所得税会計の公開取引方法に従って処理された場合、CVRの公平な市場価値はCVRを受信したときに株式の追加対価格とみなされず、米国所有者はCVRにおいて何の納税根拠もないだろう。代わりに、米国所有者が米国連邦所得税の目的のための米国連邦所得税の会計処理を行う通常の方法で支払うか、または支払われたとみなされる場合には、CVRでの支払いが考慮される。一般に、このような支払いの一部は、以下に説明するように、残りの部分は、株式の追加的な対価格とみなされる推定利息とみなされる。推定利息とみなされていないCVRの成約金額および支払い部分は、通常、米国所有者の株式における調整税ベースに最初に使用され、その後、任意の超過部分は資本利益とみなされる。米国の持株者は、保有者の当該株式における調整税ベースが終値金額にCVRに関する支払い(推定利息を除く)を超えていることを条件に、株式に関する資本損失を確認し、CVR下のすべての事項またはある事項が解決されるまで、米国保有者はこのような損失を確認できない可能性がある。もし米国の保有者の株式における保有期間が1年を超えた場合、どのような資本収益または損失も長期資本収益または損失となる。資本損失の控除には制限がある。要約による買収または合併によって交換される各ロットの株式(すなわち単一取引で同じコストで取得した株式)の収益または損失は、一般に別々に決定される。

利息を計上する.CVRに関する支払いが要約終了または有効時間(場合によっては)が6ヶ月を超えた後に支払われる場合、部分支払いは米国所有者の一般収入の推定利息とみなされる可能性がある。推定利息とみなされるCVRが支払う任意の金の部分は，そのような金を支払う際に決定され，一般に(I)CVRに関する支払金額を(Ii)カプセル終了時や有効時間(場合に応じて)の現在値で割ったものに等しく，適用される連邦金利を割引率計算の超過部分として用いる.米国の保有者は、その課税所得額に、当該株主の通常の会計方法を用いて計上された利息を含めて、米国連邦所得税を計上しなければならない。

非米国保有者に対する税金の結果。

本議論において、“非米国所有者”とは、米国連邦所得税について、組合企業(または他の組合企業とみなされる実体または手配)ではなく、米国株主の任意の株式の実益所有者ではないことを意味する。

非米国所有者が要約に基づいて株式を買収するか、合併による株式交換(場合によって決まる)によって実現されるいかなる収益も、一般に米国連邦所得税を納付する必要はなく、(I)収益が当該非米国所有者の米国での貿易または業務と有効に関連しない限り(適用される条約に規定があれば、当該非米国所有者が米国に設立した常設機関によるものでもある)。この場合、非米国所有者は、通常、米国所有者と同様の方法で課税される(上記“米国保有者に対する税収結果”の節で述べたように)、非米国所有者が外国会社である場合、追加の支店利得税を30%(またはより低い適用条約税率)の税率で徴収することができ、または(Ii)米国所有者でない非米国在住外国人は、要約終了または有効時間(場合によっては)の納税年度内に183日以上米国に滞在することができる。そして、いくつかの他の条件を満たしており、この場合、非米国保有者は、これらの収益(いくつかの米国由来損失を差し引く)のために30%の米国連邦所得税を支払う必要があるかもしれない(または適用される所得税条約に従って税率を低下させる)。

一般に、CVRについて非米国所有者にお金を支払う場合、非米国所有者は、利息を推定するとみなされる任意のそのような支払い部分の30%(またはより低い適用条約金利)の比率で代理支払いすることができる(上記“米国所有者の税金結果-推定利息”の節で述べたように)、非米国所有者が適切な文書を提供すること(一般に、通常、IRS Form W−8 BEN又はW−8 BEN−E又は他の適用可能なIRS Form W−8)を適用した源泉徴収義務者に送信する。

第304条の適用

上記の議論があるにもかかわらず、合併前の1人以上の株主がCinCorと親会社を同時に制御する場合、規則第304条は、(実際または建設的)親会社株を所有する任意の所有者を派生配当収入と見なし、br}第302条に規定する試験のうちの1つに適用される

 

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コードはこのような保持者に適用される.そのため，“制御”とは，通常，50%を超える流通株を持つことを実際と推定し，投票や価値に応じて，すべての株式保有者と親会社の株式保有者が保有する株を合計し，これらの保有者に親族関係があるかどうかにかかわらず，

CinCorおよび親会社については現在知られており，本規則304節では，1人または複数人がCinCorおよび親会社を制御しているわけではない.しかしながら、CinCorおよび親会社は現在、規則304条が要約および統合に適用されないことを決定するのに十分な情報を持っていない。第304条が適用される場合、米国連邦所得税の結果は各保有者の特定の状況に依存するだろう。したがって、親会社株を同時に保有する株式保有者は、規則第304条及び第302条に適用される問題について、それ自体の税務顧問(要約ではなく合併前にその株式を売却するのに適しているか否かを含む)に相談しなければならない。

情報報告とバックアップ源泉徴収とFATCA

Br情報報告は、一般に、その株主が免除情報報告のエンティティであり、必要に応じて免除を受ける資格があることを適切に証明する資格がない限り、要約または合併によって株主に支払われる金に適用される。また，CVRに関する支払いは情報報告やバックアップ控除を行う必要がある可能性がある.IRS Form 1099-Bで米国保有者と米国国税局に提供された要約や合併当時の税務情報は、CVRの公平な市場価値を反映するのではなく、要約や合併で米国所有者に支払われた成約金額のみに反映される可能性がある。したがって、米国連邦所得税の目的で、約または合併を“取引完了済み”としようとする米国所有者は、当該米国所有者が要約または合併当時に実現した金額よりも少ないIRS Form 1099-Bを受け取る可能性がある(場合によっては)。また，米国所持者が受信したCVR支払いに関する任意のIRS Form 1099−Bは，米国所有者に支払われたCVR支払いの全金額(推定利息を除く)を反映している可能性があるため，米国所有者がこのような支払いの価値を当該米国所有者が要約や合併当時に実現した金額に計上しているという事実は考慮されない可能性がある。したがって，“成約取引”方法により報告された米国の保有者は，必ずしもIRS Forms 1099-Bで報告されているカプセルや合併に関する金額に依存する必要はない(適用する).アメリカ税務部門は所有者に彼らの税務顧問に相談し、どのように“取引を成約する”方法の下でその収入を正確に申告するかを理解するように促した。一方、米国国税局表格1099-Bでは、適用されるように、要約または合併の年のために、米国国税局の税務情報を米国保有者および米国国税局に提供する, 要約や合併で米国ホルダーに支払われた成約額も反映されている可能性もあり，CVRの公平時価も反映されている可能性がある.買収要項や合併を米国連邦所得税の目的に合った“公開取引”と見なす米国の保有者を提案し、この方法に基づいてその収入をどのように正確に申告するかについて自分の税務顧問に相談する。

米国の保有者に支払われる任意のお金は、通常、情報を報告する必要がある場合には、米国所有者(I)が適用される納付義務者に適切な文書(通常はIRS表W-9)を提供しない限り、その納税者識別番号が正しいことを証明するか、または他の方法で免除を確立するか、および(Ii)CVRの支払いについて、この文(I)項の証明文書を権利代理人に提供するか、または他の方法で予備控除の免除を確立する必要がある。

要約および合併による株主への支払いに適用される情報報告およびバックアップ抑留規則は、一般に、非米国株主に支払うことには適用されず、非米国株主が偽証処罰の下で米国人ではないことを証明する場合(IRSテーブルW−8 BENまたはW−8 BEN-Eまたは他の適用可能なIRSテーブルW−8を提供することによって)、または他の方法で免除を確立する。米国以外の保有者は、どの国税表W-8が適切であるかを決定するために、自分の税務顧問に相談しなければならない。

バックアップバックルは付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された任意の金額は、米国保有者が直ちに適切に米国国税局に必要な情報を提供した場合、通常、米国所有者である米国連邦所得税債務の返金または相殺が許可される。

米国の保有者は、予備源泉徴収の免除資格を取得し、このような免除を得る手続きを決定するために、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

“外国口座税務遵守法”

“外国口座税収コンプライアンス法”の規定によると、関連する米国財務省ガイドラインと関連する政府間協定(FATCA)、親会社又はその他に適用される源泉徴収税金

 

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代理人は、(I)外国金融機関が一定の職務調査および情報報告義務を負わない限り、(I)外国金融機関が一定の職務調査および情報報告義務を負わない限り、“外国金融機関”または“非金融外国実体”に支払われる支払部分を30%の税率で前納することを要求される、(Ii)非金融外国実体が“主要米国所有者”CVRを有さないことを証明するか、または各主要米国所有者に関する識別情報を提供する。又は(3)域外金融機関又は非金融域外実体は、他の態様で本規則を免除する資格がある。一般に，有効なIRSテーブルW-8でFATCA控除が免除されていることを証明する証明をタイムリーに提供する人には，このような控除は必要ない.米国とFATCAを管理する政府間協議の管轄区域に設置されている外国金融機関は異なるルールを受ける可能性がある。場合によっては、非米国保有者は、差し止めされた金額の払い戻しを要求することができる。

現在提案されている財務省法規によれば、FATCA控除は、株式を含む米国由来の利息または配当を生成する可能性のある財産の売却または他の方法での支払いにはもはや適用されないであろう。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる。

非米国所有者はその税務コンサルタントに問い合わせ、FATCAルールがCVRの受信と支払いに与える可能性のある影響を理解しなければならない。

6.株価区間；株式配当

同社株は現在ナスダックで取引されており、コードは“CINC”。次の表は、2022年1月7日に株式公開取引を開始して以来、四半期ごとの1株当たりの販売価格の高さを示しており、ナスダック報道によると

2023年1月6日、すなわち私たちが合併合意を発表する前の最後の完全取引日であり、ナスダックが発表した株の終値は1株11.78ドルだった。2023年1月20日、すなわち要約開始前の最後の完全取引日であり、ナスダックで報道された株式終値は1株29.09ドルであった。私たちはあなたがあなたの株を入札するかどうかを決定する前に、株の最新の市場オファーを得ることを奨励します。

アスリカン、親会社、買い手は、CinCorが株の現金配当金を発表または支払いしたことがないことを知っており、予測可能な未来においても株の現金配当金を発表または支払うつもりはない。

7.CinCorのある情報

CinCorが米国証券取引委員会に提出した公開文書(以下の“他の情報”の節で述べた取得および閲覧文書を参照することができる)を参照すると、以下に列挙する要約情報は、このような文書中の財務および他の情報、および他の公開的に取得可能な情報と共に考慮されるべきである。アスリコン、親会社、買い手は、本買収要約に含まれるこのような届出や情報に基づくいかなる陳述も真実ではないことを知らない。しかしながら、アスリコン、親会社、または買い手は、CinCor関連情報の正確性または完全性に対していかなる責任も負わない。これらの情報がCinCorによって提供されるか、またはそのような文書に含まれているか、またはCinCorは、そのような情報の重要性または正確性に影響を与える可能性のあるいかなるイベントも開示できないが、これらのイベントは、アスリコン、親会社、または買い手が知らないものである。

 

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ルーチン。CinCorはデラウェア州の会社です。2022年9月30日までの四半期10-Qレポートと他の公開情報によると、CinCorは臨床段階の生物製薬会社であり、そのリードする臨床候補薬BAXDROSTAT(CIN-107)の開発に専念し、高血圧や他の心腎疾患の治療に用いられている。

CinCor主実行オフィスのアドレスとCinCor主実行オフィスの電話番号は以下のとおりである：

三番街230号、6階
マサチューセッツ州ウォルザム，02451
(858) 926-5251

その他の情報.これらの株は取引法に基づいて登録されている。そのため、金物会社は取引法の情報申告要求を遵守し、この規定に基づいて、定期報告及びその他の業務、財務状況及びその他の事項に関する資料をアメリカ証券取引委員会に提出しなければならない。特定の日までに、CinCor取締役および上級管理者、彼らの報酬、彼らに付与された株式オプション、CinCor証券の主要所有者、当該等の人々のCinCorとの取引における任意の重大な利益及びその他の事項に関する情報は、CinCor株主に配布された依頼書に開示され、米国証券取引委員会に提出されなければならない。これらの情報は、別表14 D−9においても提供される。CinCoorが米国証券取引委員会に電子的に提出したこのような報告書、依頼書、および他の情報のコピーは、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで無料で取得することができる。

8.アスリカン、親会社、買い手に関するいくつかの情報

アスリカンは科学を主導とするグローバルな生物製薬会社であり、腫瘍、稀な疾病と生物製薬(心血管、腎臓と代謝及び呼吸と免疫学を含む)の処方薬の発見、開発と商業化に集中している。

アスリカンの主な実行オフィスの住所とアスリコンの主な実行オフィスの電話番号は以下の通りです：

フランシス·クリーク通り1号
ケンブリッジ生物医学キャンパス
ケンブリッジCB 2 0 AA
イングランド
+44 20 3749 5000

アスリコン金融ホールディングスはデラウェア州の会社で、アスリコンの直接完全子会社である。買い手はデラウェア州の会社で、親会社の直接完全子会社であり、設立の目的は完全に親会社の買収を促進するためである。買い手は親会社の直接完全子会社である.買い手はこれまで何の活動も行っていないが，成立に関する活動や合併プロトコルが行う取引に関する活動は除外した.買い手が要約に株式購入を受け入れるまで，買い手はいかなる重大な資産や負債も持たないことや，要約や合併付帯事項以外のいかなる活動にも従事しないことが予想される.合併が完了すると，買い手はCinCorと合併してCinCorに組み込まれ，買い手の独立法人地位は終了し，CinCorは引き続き既存の会社となる.

親会社と買い手の主な実行機関の住所と電話番号は以下のとおりである：

1800コンコッド通り
デラウェア州ウィルミントン、郵便番号1903
(302) 886-3000

各取締役およびアスリコン幹部、親会社および調達業者の名前、業務住所、市民身分、現在の主要な職業または就職、5年間の物質雇用履歴、およびいくつかの他の情報は、本買収要項の付表Iに記載されている。

 

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本要約別表1に記載されている購入要約を除いて、過去5年間、アスリコン、親会社および買い手の知る限り、アスリコン、親会社または買い手、本要約付表1に記載されているいずれかの者は、(I)刑事訴訟で有罪判決(交通違法または類似の軽罪を含まない)または(Ii)任意の司法または行政訴訟(無承認または和解によって却下された事項を除く)の一方であり、判決、法令または最終命令により、当該人の将来の以下の条件を満たす活動を違反または禁止することを招く。連邦または州証券法、または連邦または州証券法に違反する任意の裁決。

アスリコン、親会社または買い手、またはアスリコン、親会社および買い手に知られている限り、本要約別表Iに記載されている人またはアスリコンの任意の共同会社または他の多数の株式子会社、親会社および買い手または任意の上場者(I)実益がCinCorの任意の株式または任意の他の持分証券を買収する権利があるか、または(Ii)CinCorの株式または任意の他の持分証券について過去60日以内に任意の取引を行うことができる。本買収要約または本契約購入の別表1に別の規定がある以外に、アスリコン、親会社または買い手、またはアスリコン、親会社および買い手の知る限り、別表1に列挙された人は、CinCorの任意の証券について任意の他の人と任意の契約、手配、了解または関係を締結することはない(このような任意の証券、合弁企業、融資またはオプション手配、承認または催促、融資保証、保証損失、または委託書、同意または許可を与えない任意の契約、手配、了解または関係を含む)

本買収要約には別の規定があるほか、本契約買収日の2年前には、(I)アスリコン、親会社、買い手、その子会社の間、あるいはアスリコン、親会社と買い手の知る限り、一方ではCinCorまたはその任意の幹部、取締役または付属会社との間で米国証券取引委員会の規則と法規に基づいて報告する必要がある取引は発生していない。および(Ii)アスリコン、親会社、買い手、その付属会社、またはアスリコン、親会社および買い手の知る限り、本要約付表1に記載されている任意の者とCinCorまたはその任意の共同経営会社との間には、合併、合併または買収、カプセル買収または他の証券買収、取締役選挙または売却、または他の方法で大量の資産を譲渡して交渉、取引または重大な接触を行うことはない。

その他の情報.取引法第14 d-3条によれば、アスリコン、親会社、買い手は、この買収要約の一部を構成し、添付表の添付ファイルとして、付表(随時改訂、補充、または他の方法で修正可能な“付表”)に関する入札声明を米国証券取引委員会に提出した。スケジュールと展示品、そしてアスリーカンがアメリカ証券取引委員会に提出した他の情報は、アメリカ証券取引委員会のサイトwww.sec.govで無料で入手できます。

9.資金源と金額

約13億ドルが要約に基づいてすべての株式を購入し、合併を完了し、合併契約に従って合併を完了するために必要な未償還オプション、RSU、制限株式、株式承認証を支払う必要があると予想されます。また，マイルストーンに達すると，CVR所持者が獲得する可能性のある最高総額を支払うために約5億ドルが必要になると予想される.親会社は、合併合意下での買い手のすべての支払い義務を履行し、要約によって生成されるために、様々なソース(手元現金を含む)で得られた必要な資金を持っているか、または所有する。要約買収は，親会社や買い手がカプセルに基づいて株式を購入する融資能力を条件としない.

10.見積背景；過去のCinCorとの接触や交渉

カプセルと統合の背景

以下にアスリコンとその関連会社の代表とCinCorの代表や他の人との間で合併協定を締結する接触について述べる. について

 

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CinCorの他の活動に関する審査は、CinCorが米国証券取引委員会に提出してCinCor株主に提出して郵送する付表14 D-9を参照されたい。

正常な業務過程において、アスリコンは様々なビジネス機会を定期的に評価し、株主価値を向上させる。これらの評価には、アスリコンの既存業務の成長の一部として、潜在的戦略取引の定期的な評価が含まれている。

2021年5月，アスリコンはCinCorと交渉し，baxdrostat(CIN-107)(“baxdrostat”)の潜在的許可取引を検討し，CinCorは2021年5月10日にアスリコンの関連会社アスリコン製薬株式会社(“AZ LP”)と互恵秘密協定(“2021 AZ NDA”)を締結し，このような議論を促進した。2021年AZ NDAには停滞条項が含まれていません。このような討論は2021年6月遅くに終了された。アスリーカンは，第2段階BrigHtn試験(“BrigHtn試験”)と第2段階Halo試験(“Halo試験”)の進行に伴い，任意の提案の価値を最大化するためには，baxdrostatに関するより多くのデータが必要であることを指摘している.

2021年12月21日、アスリコンは自発的にCinCorに非拘束性書面提案を提出し、7億ドルの事前購入価格(CinCorの現金や債務をいかなる調整も行わない)でCinCorを買収し、いくつかの既定のマイルストーンを実現した後に4億ドルまでの追加マイルストーン支払いを要求した(“初公開株前のアスリコン提案”)。アスリーカンの初公開発売前の提案の条件には、通常の職務調査の完了と、CinCorの重要な契約(このような契約、すなわち“CinCor契約”)を改訂し、同意せずにいくつかの他の条項を変更することを可能にすることが含まれる。

アスリコンとその代表は、アスリコンの職務調査を容易にするために、CinCorに仮想データ室へのアクセス権限を付与された。さらに、2021年12月29日、AZ LPとCinCorは、CinCorが行っているBrigHtn試験のいくつかの臨床データの限られた職務審査を促進するために、2021年のAZ NDAを補完する修正案に署名した。最初の2021年のAZ NDAと同様に，この修正手紙には停滞条項は何も含まれていない.

職務調査過程を尽くすと同時に、アスリコンとCinCorは買収を提案する条項について何度も討論し、アスリカンの外部弁護士Covington&Burling LLP(“Covington”)とCinCorの外部弁護士Cooley LLP(“Cooley”)は取引文書草稿を交換した。しかし、アスリコンとCinCorは取引条項について合意できず、アスリコンは職務調査を完了せず、双方は2021年12月31日に交渉を終了した。CinCorはこのとき，アスリコンとその代表のデータ室へのアクセスを閉じている.

2022年7月4日と7月25日、アスリカンの高度なビジネス開発代表は、BrigHtn試験の状況と時間を議論するCinCor CEO兼取締役CEO Marc de Garidelさんと連絡します。

2022年8月9日，アスリカンの高度なビジネス開発代表がDe Garidelさんに連絡し，潜在的な戦略取引の再開に関する議論にアスリカンが提案を提出するためにBrigHtn実験データを検討する必要があることを示した.CinCor経営陣は、2022年8月9日から2022年8月23日まで、仮想データ室を介してアスリカンに臨床データやその他の関連情報を提供する。

2022年8月21日、執行役員兼アスリーカン最高経営責任者(CEO)であるパスカル·ソリオさんは、戦略的取引を求める強い関心をデ·カリデル·さんと連絡しました。

2022年8月25日、ソリオはデカリドルに、アスリーカンが1株54.00ドルの現金でCinCorを買収する拘束力のない書面要約を提出すると伝えた。

同日夜、アスリコンは自主的にCinCorを1株54.00ドルで買収する非拘束性書面提案(“8.24提案”)を提出し、約26.3億ドルの株式価値に相当し、CinCor 2022年8月23日の終値より53%割増し、この提案の条件はアスリコンの職務調査審査を完了することである。この提案は、他の事項に加えて、双方のこれまでの議論に従ってCinCor契約を修正する条件を含む。8月24日の提案では排他的な要求は提起されなかった。

 

28

 

2022年8月27日と28日に，バルセロナで開催されたヨーロッパ心臓病学会会議で，De Garidelさん，CinCor首席医療官のMason Freeman博士，アスリーカンの代表者による後続の会議が開催された。会議期間中、8月24日の提案が検討された。ド·カリデルは、入札が低すぎて、CinCor契約を修正する要求は受け入れられないと繰り返した。ド·カリデルとソリオは1ヶ月の排他的期間を議論したが、8月24日の提案といかなる排他的取引もCinCor取締役会の審査と承認を経なければならないという了解があった。

2022年8月31日、de GaridelさんはSoriotさんに言いました。8月24日の提案は十分ではありませんが、CinCorは、アスリカンがその提案を改善することを望む限り、その提案を改善し、慣行のポーズ協議で迅速に職務調査と取引文書交渉を完了することを願っています。ド·カリデルはさらに、CinCorはアスリーカンとの短期的な独占交渉のみを考慮する可能性があり、アスリコンが1株54.00ドルを明らかに上回る優先買収要約を提出したことを前提としていると指摘した。De Garidelさんはさらに，CinCor契約を修正するための要求は受け入れられないと述べた.

アスリコンは2022年9月5日、CinCorに改正された非拘束性書面提案を提出し、1株60.00ドルの現金でCinCor(“9月5日提案”)を買収し、約29億ドルの株式価値に相当し、CinCor 2022年9月2日の終値より88%割増し、この提案の条件は職務調査を完了することであり、さらに、アスリコンはCinCor契約の修正を条件に取引を求めないことを示した。しかし、CinCorは、CinCor契約の相手側が、CinCorとアスリーカンとの間の取引が完了した後に、CinCorと特定の条項を含む修正案を締結するために、拘束力のある約束を行うことを確実にするために最善を尽くすことが予想される。9月5日の提案には排他的プロトコル草案が添付されており，最初の14日以内に仮想データ室に入る.

デガリドルはソリオに、アスリーカンが1株66.00ドルの現金見積もりを出すことができれば、CinCorは短い排他的交渉を考慮する可能性があると述べた。

2022年9月7日、ソリオはデカリドルに、アスリカンは1株66.00ドルの価格が高すぎると考えているが、内部で提案された価格を検討し、次の数日で回復すると伝えた。

2022年9月11日、アスリコンはCinCorに修正された拘束力のないCinCor買収の書面提案を提出し、アスリコンはその要約中の現金部分を1株60.00ドル以上に増加させたくないが、1株6.00ドルまたは価値のある権利(“CVR”)の形で支払う追加対価格(“9·11 CVR提案”)を含むことを確認した。この一里塚に達したと仮定すると、発行価格は約32億ドルの株式価値に相当し、CinCorの2022年9月9日の終値より122%割増する。改正された提案はまた、アスリコンが9月5日に提案した他の条件は変わらないことを示している。

2022年9月12日、de GaridelさんはSoriotさんに言いました、Cincor取締役会は9·11 CVR提案でCVRの提案を受け入れることができません、アスリカンはCVRではなくより高い前払い現金オファーを提案することを考慮すべきです。今回の討論で、ソリオはCVRの提案はアスリカンのBAXDROSTAT試験リスク状況の内部評価に基づいており、1株66.00ドルの前払い現金価格が高すぎ、提案中の取引は長期交渉に疲れて失敗するリスクがあるが、アスリカンは価格要求を折衷する可能性があり、職務調査を完了し、アスリコン取締役会の承認を得ることを前提としていると述べた。

2022年9月12日、de Garidelさんは、1株63.00ドルの前払い対価格逆提案(“9·12逆提案”)をSoriotさんに伝えました。ソリオは，内部検討後に価格を再検討すると述べているが，潜在的な併用薬を評価する際には，薬物間相互作用に対する潜在的な懸念を示している。

2022年9月21日，Soriotさんは，職務調査を完了するための条件の一部として，潜在的な併用薬の奏効率を評価するために，9月12日の反提案を考慮する前に，Boriotさんに対して薬物間相互作用研究を行う必要があると通報した(“DDI研究”)。

 

29

 

2022年9月23日、de Garidelさんは、アスリカンの高級ビジネス開発代表とコミュニケーションを行い、統合協定のデスティネーション調査と交渉の次の提案について原則的に合意しました。合併合意は、2022年10月中旬に実施されることを目標としていますが、職務調査およびDDI研究を完了する必要があります。

2022年9月27日，アスリコンとCinCorの経営陣メンバーは職務調査の範囲とスケジュールを提案し，CinCorとbaxdrostatに関する追加職務調査材料を検討した。同日、AZ LPとCinCorは、AZ LPとその制御された合同会社のポーズ義務と、CinCorが第三者と最終的な買収合意に達した際のポーズ終了義務を含む、2021年のAZ NDAの改正に署名した。

2022年9月28日，CinCorはアスリコンの要求に応じてCinCor仮想データ室への職務調査材料へのアクセス権限を拡大し，次の数週間でアスリコンとCinCorの経営陣がより多くの職務調査情報を検討·交換した。

AZ LPとCinCorは2022年10月3日に書面協定に署名し，CinCorのBrigHtn試験における個別患者データの限られた職務調査審査を促進するために改訂された2021 AZ NDAを補充した。2022年10月4日、クリーはコベントンに予備合併プロトコル草案を送信し、DGCL第251(H)条と対応する開示スケジュール草案に基づいて、2段階の買収要約/合併構造を考慮した。2022年10月7日、アスリカンはCinCorのDDI研究結果を受け取った。2022年10月12日、コベントンは、(A)CinCor株式を所有する各取締役および役員およびそのそれぞれの関連会社に入札および支援協定を締結することを要求することと、(B)指定されていないキー従業員リストの保留契約を締結することを要求することとを含む、改訂された合併協定草案を発行した。現在、入札や支援プロトコルや保留プロトコルは何も提供されていない。2022年10月14日、コベントンは改訂された開示スケジュール草案をクリーに送信した。

2022年10月15日，SoriotさんとDe Garielさんは，職務調査の現状と合併協定草案の進展，およびCinCor契約の取引相手との付函合意(“付函合意”)について議論した。ソリオはまた、デカリドル、アスリコン幹部チームおよびアスリコン取締役会およびその委員会に、職務調査結果とDDI研究結果の内部審査が行われることを伝え、審査結果が積極的であれば、2022年10月末までに合併協定を実行し、取引を発表する可能性があると伝えた。

2022年10月17日、クリーは合併プロトコル改訂草案と予備入札と支援プロトコル草案をコベントンに送信した。留用協定については議論されておらず、留用協定に署名する必要のある従業員リストも確定されていない。

2022年10月20日，アスリカンの上級業務開発代表は，CinCorの潜在的買収に対するアスリコンの継続的な関心を伝えたDe Garidelさんに連絡したが，アスリコンの幹部チームは，アスリコンはHalo実験の結果を待つ必要があると考え，合併合意を実行することができたと述べた。2022年10月21日、デ·カリデルは、アスリカンがHalo試験データの有限審査を許可されたと仮定して、アスリコンが2022年10月24日までに合併協定を実行して発表したいと要求し、ソリオに確認を要求し、もしアスリカンがこれらの要求を満たすことができなければ、双方がHalo試験結果後に再検討する場合、入札および他の条項を向上させる必要があるかもしれないと伝えた。ソリオはHalo実験結果が出た後により高い入札を提出する可能性があることを含め、この要求を認め、内部討論後に再提出することを示した。

2022年10月28日，アスリコンはCinCorの潜在的買収を行う前に，Halo試験結果の公開公告を見る必要があることをCinCorに確認した。CinCorはアスリコンとその代表による仮想データ室へのアクセスを終了した.CinCorはさらに、CinCor機密情報のすべての返却または廃棄を要求するが、アスリカンは、Halo試験結果が公開された後まで、返品または廃棄コンプライアンスの延期を要求する。双方は、それらが中断義務を含む改正され補完された2021年AZ NDAによって拘束され続けることを認め、Halo裁判の時期を尋ねるDe Garidelさんと定期的に連絡し、2022年11月中旬にアスリカンの代表者たちを受け入れます。

 

30

 

CinCorは2022年11月28日，HALO試験の背線結果と完成状況を発表し，収縮圧が著しく低下したにもかかわらず，主要な終点に達していないことを明らかにした。CinCor株は同日、1株14.11ドルで引け、前取引日の終値より46.8%値下がりした。

2022年11月29日と30日、アスリカンの高級ビジネス開発代表は、まずHalo試験データを深く検討したいと彼に伝えたDe Garidelさんに電話し、その後、アスリコンがまだCinCorの潜在的買収に関心があることを確認し、両社の経営陣にさらに検討を提案し、各社の利益と計画を理解するために提案した。De Garidelさんは，CinCorは対話継続に開放的であるが，市場反応が誇張されている可能性があると回答し，Halo実験結果はBrigHtn実験結果を否定しなかった.ド·カリデルはまた、CinCor取締役会は、CinCor当時の株価のプレミアムだけから改訂された提案を評価するのではなく、CinCorとbaxdrostatの長期的な内在的価値の観点から評価する可能性が高いと述べた。De Garidelさんはまた，どの取引議論が再開されれば，CinCorへの干渉を最小限に抑えるために迅速に行うべきであり，重要な裁判に備えた重要な瞬間を経験しているためと強調した.

2022年12月14日、アスリコンは1株当たり22.00ドルの前払い現金と10.00ドルの現金でCVR 1株当たりCinCor(“12月14日CVR提案”)を買収するための最新の非拘束性書面提案を提出し、もしすべてのCVR金を支払うと、これは約15億ドルの持分価値に相当し、CinCorの2022年12月14日の終値より164%割増する。CVR支払い条項はいくつかのマイルストーンを条件としており，これらのマイルストーンは規制機関がFDAに提出した文書に関連しており，これに関連するいくつかの明確な実験結果を実現している。12月14日のCVR提案要求の条件の1つは，(A)Halo試験データの確認性職務調査，(B)添付プロトコル草案の決定，および(C)あるキー従業員との留任協定の署名である。現在、契約を保留する条項や重要な従業員リストが確定されたり同意されたりしていない。

2022年12月17日，デ·カリデル·さんはソリオさんに12月14日のCVR要約で入札不足を表明し，CinCor取締役会は前払い現金対価格を少なくとも1株30.00ドルと要求した。ソリオは、アスリーカンはこのような期待を満たすことはできないが、内部討論を行い、改正案を提出すると述べた。2022年12月20日、アスリコンは1株26.00ドルの前払い現金代価と6.00ドルに達する現金でCVR 1株当たりCinCor(“12月20日CVR提案”)を買収する最新の非拘束性書面提案を提出し、CVRが払えば、これは約15億ドルの株式価値に相当し、CinCor 2022年12月19日の終値より198%割増する。CVR支払期限の条件は，FDAに提出された規制文書と，いくつかの明確な実験結果を達成することである。12月20日のCVR提案は、Halo試験が挫折したことと、アスリコンが重要な試験に大量投資を行うことを考慮して、アスリコンはCinCorが提案した1株30.00ドルの前払い現金対価格を満たすことができなくなることを再確認した。この提案はまた、この要約が12月14日のCVR提案で規定された条件に制限されていることを確認した。

De Garidelさんは、2022年12月22日にアスリカンに逆提案を提出し、現金対金対価格は1株26.00ドルで、CVR 1株当たり10.00ドルの現金で、BAXDROSTAT製品を含むまたは組み込まれた製品について、CVRプロトコルで合意された慣例的な条項に従ってマイルストーン(“最終提案”)を達成することを約束し、CVRプロトコルで合意された慣例的な条項に従ってマイルストーン(“最終提案”)を達成することを約束し、CinCor取締役会は2023年1月9日に取引が遅れると予想される最初の薬品承認申請を提出しました。これは年に一度のモルガン大通医療会議計画が開始されたときであり，合併協定の条項は取引発表後の高度な成約確実性を規定すべきである。ソリオはこの提案に積極的に反応し、アスリカンの幹部チームと議論すると表明した。

2022年12月23日、アスリコンはCinCorに通知し、最終提案は全体的に受け入れられるが、CVRにおけるマイルストーントリガー要因は、BAXDROSTATの製品を含むまたは組み込まれた医薬品承認出願を他の司法管轄地域ではなくFDAに初めて提出することに限定されるべきである。デガリドルは引き続きアスリカンと非アメリカ司法管轄区域をその中に含めることについて議論し続けた。12月28日、

 

31

 

2022、アスリコン、およびCinCorは原則として同意し、このマイルストーンは、BAXDROSTATの製品を含むまたは組み込まれた医薬品承認申請をFDAまたはEMAに初めて提出するときに達成される。

2022年12月28日、コベントンとクリーの代表は、クリーの10月17日の合併合意草案に応えるために、次のステップと時間について合意することを呼びかけた。改正された合併協定草案は、他の事項を除いて、監督管理、安全及び臨床事務に対するいくつかの剥離を拒否し、重大な悪影響を構成し、取引持分価値3.3%の停止費を支払うことを考慮する(庫利10月17日草案で想定されている2.7%とは逆)。現在、契約を保留する条項や重要な従業員リストが確定されたり同意されたりしていない。

2022年12月28日，アスリコンとその代表はCinCorの仮想データ室への再アクセスを許可された.合併協定、開示スケジュール、および他の取引文書が最終的に決定され、実行される前に、CinCorとアスリコンの管理層はアスリコンの確認性の職務調査を検討し、CinCor、baxdrostat、およびHalo試験データの情報を提供した。

Covingtonは2022年12月29日、Cooleyの10月17日の入札および支援プロトコル草案に応答するために、修正された入札および支援プロトコル草案をCooleyに送信した。

2022年12月30日、コベントンは、(A)FDAが適用される規制の提出を受けて達成されるマイルストーン(最終提案で想定されるように適用される規制申請を提出するのではなく、適用される規制申請を提出する)と、(B)親会社が2027年12月31日にマイルストーンの追求を終了し、マイルストーン支払いを支払う義務とを含むCVRプロトコルの初稿をCooleyに送信した。

クリーは2023年1月2日，統合プロトコル，開示スケジュール，および入札と支援プロトコルの改訂草案をコベントンに送信した.改訂された合併協定草案はいくつかの監督管理、安全及び臨床事項の分割を回復し、重大な不利な影響を構成し、そして取引権益価値の3.0%の停止費を徴収することを考慮する。現在、契約を保留する条項や重要な従業員リストが確定されたり同意されたりしていない。

2023年1月3日，CinCorとアスリコンの経営陣は，職務調査の現状および合併協定，開示スケジュール，CVRプロトコルおよび他の取引合意における重要な問題を検討した。

Cooleyは2023年1月4日、(A)最終提案が想定する適用される規制申請提出後に実現するマイルストーンと、(B)親会社が商業的に合理的な努力を用いてマイルストーンを追求する義務を2027年12月31日に終了するが、マイルストーンが実現すればマイルストーン支払い義務はこのように日没しないCVRプロトコルの改訂草案をCooleyに送信した。

また同じ日、アスリカンは保留協定の最初の草案と、重要な従業員の提案リストと保留条項をCinCorに送った。2023年1月8日、キーパーソンは親会社に留任協定を署名し、交付した。

合併協定と他の取引合意が最終的に決定されるまでの数日間、独立した取締役とCinCor取締役会長であるJames Healy博士とCinCor上級管理者、およびAstraZeneca上級管理職とCooleyとCovingtonは重要な未解決問題について交渉して合意し、CooleyとCovingtonはCinCorとAstraZenecaのこのような合意を反映するために合併合意と他の取引文書の草稿を交換した。

Brは2023年1月8日に、親会社、買い手及びCinCorが合併プロトコルを締結し、同時に、入札及び支持プロトコル、保留プロトコル及び添付プロトコルはすでに合意の各当事者が署名及び交付した。

2023年1月9日の株式市場開始前に、アスリコンとCinCorはそれぞれ1部のプレスリリースを発表し、合併協定に署名し、買い手が要約価格で全株式を買収する要約を開始することを発表した。

 

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2023年1月23日、買い手は見積もりを開始します。

11.統合プロトコル；その他のプロトコル

統合プロトコル

ここで議論する統合プロトコルのいくつかの条項の以下の要約および統合プロトコルの他のすべての条項は，統合プロトコル自体を参照することに限られており，統合プロトコルはここで参照される.統合プロトコルのコピーは添付表の添付ファイル(D)(1)として提出される.株主および他の利害関係者は、以下に概説する条項のより完全な説明を理解するために、合併協定を読まなければならない。11節で用いた大文字用語と本カプセル買収で別途定義されていない用語は，統合プロトコルで規定されているそれぞれの意味を持つ.

合併協定は、米国証券取引委員会に提出され、参照によって本明細書に組み込まれ、投資家および株主に合併協定条項に関する情報を提供する。これはParent、Purchaser、またはCinCorに関する他の任意の事実情報を提供するつもりはない。合併協定に記載されている陳述、保証及び契約は指定日が当該などの合意の目的でのみ行われ、純粋に当該等の合意当事者の利益のために行われ、当該等各当事者の同意の制限及び制限によって制限される可能性がある。特に、合併プロトコルに含まれる陳述、保証およびチノ、ならびに本明細書に記載された、または参照によって組み込まれた任意の説明を検討する際に、そのような陳述、保証、およびチェーノ交渉の主な目的は、事項を事実として決定するのではなく、双方の間でリスクを分担することであることを記憶することが重要である。このような陳述、保証、およびチノは、一般に株主および米国証券取引委員会に提出された報告および文書に提出されるのに一般的に適用される重大な契約基準に制限される可能性があり、場合によっては、このような声明、保証および契約は、CinCorによって親会社に提供されるが、合併合意の一部として米国証券取引委員会に提出された秘密開示添付表(“開示付表”)に記載されている開示に制限される可能性もある。合併協定によれば、投資家は合併協定下の第三者受益者ではないが、CinCor株主(受け入れ時間が到来する場合)は除外され、合併協定に従って支払われるべき対価を受け取る権利があるからである。したがって、投資家は、これらの陳述、保証、およびチェーノに依存して、その中に記載された事実または状況の実態を記述してはならない。このような陳述のテーマに関する資料, 本要約購入日には正確な担保やチェーノではなく、合併協議の日から変化した可能性があり、その後の情報が双方の公開開示に十分に反映される可能性もあり、そうではない可能性がある。

The Offer

合併プロトコルに記載されている条項と条件により、買い手は実行可能な範囲内でできるだけ早く要約を開始するが、いずれの場合も2023年1月23日に遅れてはならない。第15節“要約の条件”に記載されている各要約条件を満たしているか、または(親会社または買い手が免除可能な範囲内で)放棄した後、合併プロトコルは、買い手が満了後に実行可能な範囲内でできるだけ早くその条項に基づいて要約を完了し、直ちに撤回不可能に支払いを受け、その後、必要に応じて有効に提出および適切に撤回されなかったすべての株式について支払いを行う責任があることを規定する。

買手は，(I)要約価格の引き上げ，(Ii)任意の要約条件の放棄，(Iii)要約条項や条件の任意の他の変更の権利を明確に保留するが，買手はあらかじめCinCorの書面同意を得なければならない：

•

終値、発行価格、または1株当たりの支払いのCVR数を下げる；

​

•

変更カプセル中の対応対価格形式；

​

•

要約で購入を求める最大株式数を下げる；

​

•

カプセル条件以外にカプセルに条件や要求を付加する；

​

•

任意の要約条件を修正または修正する方法は、株式所有者に悪影響を与えるか、または合理的な予想が株式所有者に悪影響を与えるか、または個別または全体的に要約の完了を阻止または実質的に延期することを合理的に期待する。

​

 

33

 

•

最低条件または監督条件を変更または放棄する；

​

•

統合プロトコルの要求または許可以外に、有効期限を加速、延長、または他の方法で変更する；

​

•

任意のCVRまたはCVRプロトコルの任意の条項を修正し、任意の方法で任意の株式所有者に不利である；または

​

•

は、“取引法”によって公布されたルール14 d-11によって示される任意の“後続の要件期間”を提供する。

​

CinCorが事前に書面で同意していない場合、買い手は、合併プロトコルが終了しない限り、任意の予定(または任意の再配置された)の満了時間前に要約を終了または撤回してはならない。

割引延期

割引は最初に満期になる予定です。

所定の満了時間内に、任意の見積条件が満たされず、放棄されておらず、法律が適用されて許可されている場合、買い手は、この見積条件を満たすことを可能にするために、(CinCorまたは他の人の同意なしに)見積を延長することができ、毎回延期して、最大10営業日(または親会社およびCinCorが同意する可能性のある長い期限)を延長することができるが、CinCorの書面で同意されていない場合、買い手は、見積もりを初期満了時間を2回延長してはならず、合計20営業日を超えてはならない。すべてのカプセル条件が満たされているか破棄されている場合(最低条件とカプセルが受け取った場合はその性質で満たすべき任意の条件を除く).

買い手は、(I)任意の適用法律または要約に適用される米国証券取引委員会またはその職員またはナスダックまたはその職員の任意の解釈または職によって要求される任意の期間まで約延長しなければならない；および(Ii)高速鉄道法案に従って要約を完了する任意の待機期間(およびそれらの任意の延期)が満了または終了するまで、最大10営業日(または親会社が中国民生銀行と合意したより短い営業日)まで延期する必要がある。

また、所定の満期時間内に、いかなる見積条件が満たされず、放棄されていない場合、CinCorの要求に応じて、買い手は見積もりを延長しなければならず、毎回最大10営業日(または親会社とCinCorが同意する可能性のある他の期限)を延期して、見積条件を満たすことを許可するが、買い手は見積もりを2回以上延長する必要はなく、合計20営業日を超えてはならない。すべてのカプセル条件が満たされているか破棄されている場合(最低条件とカプセルが受け取った場合はその性質で満たすべき任意の条件を除く).

買い手は、合併プロトコルの終了および終了日(最も早く発生した日付、“延期締め切り”)の後に、またはCinCorの同意なしに約延期締め切りの後に延長することを要求されないであろう。“終了日”とは、以下の第11節--“合併協定-終了”で述べたように、合併協定の条項に基づいて2023年10月9日に延長されない限り、2023年7月10日を意味する

合併プロトコルが終了すると，買手は終了後1営業日以内に要約を終了し，カプセルに応じていかなる株式も買収せず，すべての入札株式を迅速に登録所有者に返却し，ホスト機関にすべての入札株式の返却を促す.

マージ発効時間；マージ構造

合併プロトコルに記載されている最後に満たさなければならない合併条件(他の条項では合併完了時に満たさなければならない条件は除くが、彼などの満足または免除を考慮しなければならない)後、買い手は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、最初の営業日より遅くない)、買い手はCinCorと合併し、CinCorに合併し、買い手の独立法人地位は終了する。CinCorは生き残った会社と として引き続き

 

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親会社直接完全子会社。合併はDGCL第251(H)条に従って完了し、CinCor株主投票を経ない。

合併が完了した日、CinCorと買い手はできるだけ早くデラウェア州州務卿に合併に関する合併証明書の提出または提出を手配する。合併は、合併証明書の提出日および時間に発効するか、またはCinCorが親会社と書面で合意し、合併証明書に指定された遅い時間に発効する。

会社登録証明書；定款；役員と上級社員

が発効した場合，CinCorの会社登録証明書および細則は，合併プロトコル添付ファイルCおよび添付ファイルDでそれぞれ改訂および再記述される.この等の改訂及び重述された会社登録証明書及び定款は、まだ残っている会社の登録証明書及び定款となる。発効時刻直後には、発効時刻直前の買い手の役員及び上級管理者が生き残った会社の役員及び上級管理者となる。

合併がCinCor普通株に与える影響

発効時間において、発効時間直前に要約によって購入されていない発行済み株式(CinCorが保有する株式を除く。その金庫、親会社、買い手、親会社またはCinCorを含む任意の他の直接または間接全額付属会社、またはDGCL 262条に基づいて権利があり、その等の株式推定要求を適切に行使および改善する株主を除く)は、利息を計算せず、任意の適用税項を源泉徴収する権利(“合併対価”)に自動的に変換される。

発効時に、CinCorが保有する任意の株式は、その金庫、親会社、買い手または親会社またはCinCorを含む任意の他の直接または間接完全子会社は、ログアウトされ、そのような株式と交換されることはない。

合併の価格は、合併合意日から発効日までの間に流通株式数またはカテゴリに影響を与える任意の株式分割、配当、株式逆分割、合併、再分類、資本再構成、または同様の取引の影響を反映するために適切に調整される。

持分奨励の処理；持分計画

オプション。開示スケジュールに規定されている以外、すべての発効時間前に行使されていない購入株権(“株式購入権”)は加速的に発効し、発効直前及び状況に応じて、全面的に帰属及び行使する。発効時期には、1株当たりの取引価格が終値よりも低く、有効期間の直前に行使されておらず、行使されていない既存オプションの各々がログアウトされ、(I)有効期間直前に通貨オプションに完全に帰属された株式総数に等しい金額に等しい(I)現金に変換される。(B)(1)受取金額を(2)当該貨幣オプション項の下での1株当たりの支払使用価格及び(Ii)当該通貨オプションの規定により制限された1株当たりのCVRの差額を乗じる。発効時間において、1株当たりの権利価格が有効期間直前に成約金額を返済していない1株当たりの既得オプション(各、“水中オプション”)がログアウトされ、水中オプションに制約された1株についてCVRを取得する権利に変換されるので、(I)発効直前に水中オプションに拘束された株式の総数に(Ii)の金額(例えば、)の積を乗じた金額に等しい現金を得る権利がある。(A)引受金額にマイルストーン支払いを加えることにより(B)当該下回り価値引受権に応じて1株当たりの行使価格を超える。

制限株式単位と制限株。有効期間において、有効時間前に完了していないすべてのCinCor制限株式単位報酬(“RSU”)は、他の規定がない限り である

 

35

 

は、開示スケジュールにおいて、有効時間の前(有効時間に応じて)加速され、有効日が完全に付与される。有効時間から、各帰属したRSUは、(A)有効時間の直前にRSUを決済するために発行された株式の総数に(B)成約金額を乗じる(I)現金を取得する権利がある(I)現金に変換され、(Ii)RSUを決済するために発行された1株当たりの適用可能な源泉徴収税金を減算するCVRに等しい。帰属、買い戻し、または他の失効制限によって制限されなければならない購入権を早期に行使するために発行された1株当たり株式(1株当たり“制限株式”)は、発効時間の直前に発効時間に応じて決定され、発効時間の直前に加速され完全帰属株式となり、制限された株式は株式とみなされ、合併対価から適用される税金の源泉徴収が差し引かれる。

株式計画とESPP。合併協定は、CinCorは発効時間に2019年の株式購入計画及び2022年の株式激励計画(“株式計画”)を終了し、発効時間からその後、いかなる権利を行使していないかを保証し、いかなる持分計画に基づいて株式を買収することもないことを規定している。CinCorはまた、CinCorの2022年従業員株式購入計画(“ESPP”)について、(I)ESPPは発効時間の直前に終了し、発効時間に応じて決定されること、および(Ii)発効時間までは、ESPPによっていかなる要件期間も開始しないことを規定するために、必要なすべての行動を行わなければならない。

Warrants

有効期間において、有効期間の直前に発行されておらず、行使されていない各株式証(“株式承認証”)(任意の株式承認証を除く、その所有者が有効時間前に無現金で行使することを選択する限り)は、株式を買収する権利をもはや代表せず、各株式証所有者に(I)現金を取得する権利を持たせ、その金額は、(A)発効直前に当該承認持分の制限を受けた株式総数の積に等しい。(B)(1)受市金額を乗じて(2)当該株式承認証に基づいて対処する1株当たり使用価格及び(Ii)当該株式承認証の規定により制限された1株当たりのCVRから任意の適用される源泉徴収税の差額を差し引く。

異なる意見を持つ株式

合併協定は，発効直前に発行された株式は，当社第262条に基づいて評価権を有する所有者が保有し，当社第262条に基づいて当該株式の評価要求を適切に行使及び整備することにより，合併対価を徴収する権利に変換することはなく，逆に，発効時間には当社第262条に基づいて定められた対価格のみを得る権利があると規定されている。任意のCinCor株主が、DGCL第262条に従って評価および支払いを得る権利を完全に、効果的に撤回するか、または他の方法で喪失した場合、これらの株式は、発効時間から合併費用を受け取ることができる権利に変換されたとみなされ、利息および適用可能な源泉徴収項目を減算しない。

株支払い

最低条件(カプセルを受け取る時間，“要約受付時間”)を満たすカプセルで支払いカプセルに有効に提出された株式を受信した場合やその後，親会社が親会社により指定されCinCorが合理的に受け入れたホストと支払いエージェントに現金を納付またはキャッシュを促し，現金金額は株式保有者に対応する総成約額と支払オプション所有者に支払う金額である.RSUおよび株式承認証は、合併プロトコル下の合併完了に関連する権利がある(ただし、報酬によってオプションまたはRSU所有者に支払われるいかなる金額も含まれない)。

有効時間後、存続会社は直ちに(ただし、いずれの場合も5営業日より遅れてはならない)有効時間毎に合併対価を受け取る権利がある株式記録保持者に、交付が完了することを示す慣例形式の転送状を渡し、株式の損失および所有権リスクを示し、株式(または代替株式の損失誓約書)が適切に交付された後にのみ、支払代理人に移行し、株式の引き渡しの指示を行う。

 

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支払エージェントに株式(または株の代わりの損失誓約書)を渡すと、記入された送信状および支払いエージェントが当該等の指示に基づいて合理的に要求される他の文書、または支払エージェントが入金株式に関する慣用的な“代理人メッセージ”を受信すると、当該株式または記帳株式の所有者は、当該株式の合併対価を受け取る権利がある。

陳述と保証

合併プロトコルにおいて、CinCorはすでに親会社および買い手に慣用的な陳述と保証を行っているが、場合によっては、合併プロトコルまたは開示スケジュールに記載されている特定の例外および制限によって制限されなければならない。これらの陳述と保証は他の事項を除いて： に関連する

•

あるべき組織、信用、子会社；

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•

組織文書；

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資本化と他の持分；

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アメリカ証券取引委員会の届出と財務諸表；

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は何らかの変更が発生していない；

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•

title to assets;

​

•

real property;

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•

知的財産権；

​

•

データ保護とコンピュータシステム；

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•

material contracts;

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•

には何らかの負債がない；

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•

適用法律を守る；

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•

regulatory matters;

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•

あるビジネス慣行；

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•

政府承認；

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•

tax matters;

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•

従業員事務と従業員福祉計画；

​

•

環境問題；

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•

insurance;

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•

legal proceedings;

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•

CinCorの締結権限と統合プロトコルの拘束力；

​

•

に適用される逆買収法；

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•

合併を許可するには投票や株主の同意が必要ない；

​

•

違反と同意なし；

​

•

財務顧問から公平な意見を受けた；および

​

•

マネージャーと財務コンサルタント。

​

合併プロトコルでは、買い手および親会社は、CinCorに慣用的な陳述および保証を行っており、場合によっては、これらの陳述および保証は、合併プロトコルに記載されている特定の例外および制限の制約を受けなければならない。これらの陳述と保証は、適切な組織および良好な信頼、買い手の所有権および運営、親会社と買い手が合併協定を締結する権力および拘束力、組織文書に違反しない場合、に関するものであるが、これらに限定されない

 

37

 

適用される法律および契約または取引所に必要な同意；要約文書；重大な訴訟がない、資金充足、株式所有権、および仲介人または財務顧問費用がない。

統合が完了した後，陳述と保証は有効ではない.

合併プロトコルのいくつかの陳述および保証は、重大な制限または“重大な悪影響”条項によって制限される。合併協定の場合、(I)CinCorおよびその付属会社の全体的な業務、資産、負債、財務状態または運営結果、または(Ii)CinCorが終了日または前に取引を完了する能力に重大な悪影響があるか、または“重大な悪影響”を有するとみなされるような、任意のイベント、発生、違反、不正確、状況、変化、効果、条件、発生、発展、または他の事項。ただし、第(I)項の場合、実質的な悪影響があるか否かを判定する際には、以下のいずれかを構成しないか、考慮しないことが条件である：

•

CinCor株の市場価格や出来高の任意の変化；

​

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発表または未解決の取引が直接もたらす任意のイベント、イベント、状況または他の事項(合併協定の署名および交付、取引の完了またはその義務を履行する結果を解決するための任意の陳述または保証を除く)；

​

•

CinCorおよびその子会社が存在する業界または全体経済における任意のイベント、発生、状況、変化または影響、または他の一般的な業務、財務または市場状況であるが、CinCorおよびその子会社が、そのような業界の他の参加者に対して全体として比例しない悪影響を受ける場合を除く；

​

•

CinCorおよびその子会社が全体としてその存在する業界の他の参加者に対して比例しない悪影響を受けない限り、任意の通貨価値の変動によって引き起こされるイベント、状況、変化または影響

​

•

CinCorおよびその子会社が全体としてその存在する業界の他の参加者に対して比例しない悪影響を受けない限り、任意のテロ、戦争、国または国際災害行為、または任意の他の同様のイベントによって直接的または間接的に引き起こされる任意のイベント、状況、変化または影響。

​

•

任意の流行病、大流行(新冠肺炎の悪化を含む)、疾病の発生または他の公衆衛生に関連する事件、ハリケーン、竜巻、洪水、地震、津波、竜巻、土石流、火災または他の自然災害または他の不可抗力事件、またはそのアップグレードまたは悪化は、CinCorおよびその子会社が全体として、その経営する業界の他の参加者に対して比例しない悪影響を受けない限り、(br}

​

•

CinCorは内部やアナリストの期待や予測を達成できなかった；

​

•

CinCorが親会社の書面指示の下で取った任意の行動、または合併合意に従ってCinCorが取ることを明確に要求する任意の行動によって生じる任意の悪影響；

​

•

CinCorおよびその子会社がその存在する業界の他の参加者に対して全体として比例しない悪影響を受けない限り、任意の適用される法律またはGAAP(またはその解釈)の任意の変化は、CinCorおよびその子会社がその存在する業界の他の参加者に対して比例しない悪影響を受けない限り、 連結協定日後に任意の変化を受ける

​

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CinCorおよびその子会社の任意の候補製品に関連する任意の法規または臨床(ただし、各場合は安全を含まない)イベント、変化、影響、開発、またはイベント。

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統合すべき業務行為

合併協定は，(I)合併合意要件が明確に許可または適用されない限り，または新冠肺炎対策を遵守または実施しない，(Ii)親会社の書面同意(無理な隠蔽，遅延または付加条件を得てはならない)，または(Iii)開示明細書に記載されているように，合併合意の日から までと規定している

 

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受け入れ時間とその条項に基づいて合併協定(“成約前期間”)を終了することを提供し、CinCorはその付属会社がすべての重大な方面で正常な手続きに従って業務を行うことを要求し、そして商業上の合理的な努力は過去の慣例に従ってすべての重大な方面で業務を行うことを促す必要がある。さらに、CinCorは、迅速に親会社に通知しなければならない：(I)任意の者は、任意の取引がその者の同意を必要とするか、または必要とする場合があると主張し、(Ii)CinCorまたはその付属会社がCinCorまたはその任意の付属会社の任意の保険リストに従って提出した任意の重大な請求を行う。

CinCorとそのどの子会社もできない：

•

Br} (A)は、その株式(株式を含む)の任意の株式(株式を含む)のための記録日を設定し、宣言、累積、廃棄または任意の配当金の支払い、または任意の他の割り当てを行うが、CinCorの直接的または間接的な全額付属会社によってその親会社に発行された配当金または他の割り当てを除く、または(B)その任意の株式(任意の株式を含む)を買い戻し、償還または他の方法で買収するか、またはその任意の株式株式の任意の権利、承認持分またはオプションを買収する。(1)CinCorの権利(合併合意日に有効な書面承諾に基づいて)に基づいて、合併合意日までに発行された株式を買い戻しまたは買収し、CinCorがその雇用または採用を終了した場合にのみ、CinCorは、CinCorまたはその子会社(“会社連合会社”)の高級管理者、従業員、独立請負業者、コンサルタントまたは取締役が保有する株式を買い戻すまたは買収する権利がある。(2)CinCorと企業連合会社またはCinCor取締役会メンバーとの間の当該株式等購入権、RSUまたは制限株式(合併合意日に有効)の条項に基づいて、合併合意日に行使されていないオプション、RSUまたは制限株式(またはその株の行使または帰属のために発行された株式)を買い戻す(ログアウト時)、または(3)源泉徴収に関連する購入権、RSUまたは制限株式(またはCinCorの雇用終了または採用のために行使されていないオプション、RSUまたは制限株式)、または(3)合併日までに行使されていないオプション、RSUまたは制限された株式に関連する事項、または(3)事前控除に関連する事項を、合併期日までに行使されていないオプション、RSUまたは制限された株式に関連する責任、または(3)事前控除に関連する事項を履行するために、合併契約日までに行使されていないオプション、RSUまたは制限株式を履行するか、または(3)事前控除に関連する事項は、合併期日までに行使されていないオプション、RSUまたは制限株式に関連する

​

•

その株式(株式を含む)または他の株式の任意の株式を分割、合併、細分化、または再分類する；

​

•

売却、発行、付与、交付、質権、譲渡、担保、財産権負担または付与または許可CinCorまたはその付属会社の発行、売却、交付、質権、譲渡、財産権負担または付与(合併協定日に従って発効されるプロトコルを除く)：(A)CinCorおよびその付属会社の任意の株式、持分または他の証券、(B)CinCorおよびその付属会社が任意の株式、持分または他の証券の任意のオプション、承認、承認、株式証、制限証券または権利を取得することができ、または(C)任意の株式に変換することができ、または任意の株式に交換可能な任意のツールに変換することができる。CinCorまたはその付属会社の株式または他の証券であって、CinCorまたはその付属会社の非従業員取締役に任意の株式オプションを付与することを含む(ただし、CinCorは、RSUまたはオプションまたは株式承認証の決済時に規定されたように株式を発行することができ、各場合において、合併契約日までに償還されないか、または開示スケジュールに従って発行を許可することができる)。

​

•

ESPPによる任意の発売または発売期限；

​

•

任意の従業員福祉計画を確立、採用、終了または修正するか、または任意の従業員福祉計画の任意の条項の下で任意の権利を修正または放棄するか、またはその計画の付与を加速する；

​

•

(A)任意の役員、従業員、取締役または独立請負業者と任意の制御変更または保留協定を締結するか、または(B)任意の幹部、従業員または取締役と任意の雇用、解散料または他の合意を締結するか、または(2)独立請負業者と任意の相談契約を締結するか、または(C)任意の計画、合意または手配を確立、または締結するか、または他の方法で約束、合計または賠償、または他の方法で任意の現または前任サービス提供者によって生成された任意の税金を返済する、 (A)任意の幹部、従業員、取締役または独立請負業者と任意の制御変更または保留契約を締結するか、または(B)任意の幹部、従業員または取締役と任意の

​

•

はどんな理由でも従業員の雇用を雇用または終了するのではない；

​

•

CinCor社の登録証明書または定款または他の組織文書の任意の修正によって、または任意の条項を放棄または廃止することを修正または許可する；

​

•

任意の新しい子会社を設立し、任意の他の実体の任意の株式を買収する(CinCor及びその子会社が投資のために保有する上場企業の証券を含まず、その組成は より少ない

​

 

39

 

このエンティティは、株式の1%)を発行したか、または任意の合弁企業、共同企業、有限責任会社または同様の手配を締結している

•

任意の資本支出(CinCorおよびその子会社が以下の場合の資本支出を行うことができる場合を除く)：(A)合併合意日前に親会社に提供するCinCor資本支出予算；または(B)合併合意日からCinCorおよびその付属会社を代表して行ったが、合併合意日前に親会社および親会社代表に提供されたCinCor資本支出予算に予約されていない他のすべての資本支出を計上し、どの財政四半期内に単独で250，000ドルを超えず、合計500，000ドル以下である)；

​

•

(CinCor子会社資本中の株式を含む)任意の重大な資産または財産(CinCor子会社資本中の株式を含む)を買収、売却、許可または他の方法で処理、剥離または剥離、譲渡または譲渡するが、上記のいずれか(A)項は、通常の業務プロセスにおいて過去の慣例に従ってサプライヤーまたはサプライヤーから材料を購入する(CinCorの過去の慣例に従って正常業務プロセスにおいて非排他的ライセンス契約を締結し、適用プロトコルに従って履行業績に付随するものであり、重大ではない)を除く。(B)CinCor及びその付属会社の日常業務運営においてもはや有用でなくなった古い、過剰又は老朽化資産、又は(C)日常業務過程において従来の慣例に従って有価証券投資以外の資産を処分する。

​

•

(A)販売、譲渡、質権、差し押さえ、処置、許可、再許可、放棄または損害CinCorまたはその子会社の任意の知的財産権(通常の業務プロセスにおいて過去の慣行と一致し、適用プロトコルの下で履行に付随し、実質的ではない)、(B)最初の起訴中に修正が必要でない限り、当該知的財産権上の任意の特許または特許出願を修正することができる。(C)CinCorおよびその子会社の任意の商業秘密または他の非公開機密データおよび他の情報は、任意のそのような知的財産権に関する更新または延期権利を行使していないか、または(D)適切な秘密協定の外で開示されていないか、またはそのような知的財産権に関する任意の商業秘密または他の非公開機密データおよび他の情報を開示する。

​

•

誰にも融資、出資、立て替えまたは投資を提供し、従来のやり方で正常な業務過程以外の他の方法で現金に投資したり、任意の債務を発生または保証したりする(会社間融資、従業員とコンサルタントに立て替えた出張費と他の業務に関連する立て替え金は、いずれの場合も、正常な業務過程で過去の慣例に従って行われたものを除く)；

​

•

任意の重大な税務項目の選択を行うか変更するか、または任意の重大な税務項目の申請、監査、評価または論争を決済または妥協し、年間税務会計期間または任意の重大な税務会計方法を採用または変更し、任意の税務に関する決済合意を締結し、重大な税額の返還を要求するいかなる権利を放棄するか、または満期時に任意の重大税務申告(自動承認の任意の延期を含む)を提出することができなかった；(br}

​

•

は任意の法的手続きを開始するが、以下の場合を除く：(A)正常な業務過程における定例事務；(B)CinCorは、訴訟を開始しないと、その業務の価値のある側面が大きな被害を受けることを好意的に合理的に決定する(CinCorが開始前に親会社と協議し、そのような法的手続きに対する親会社の意見およびコメントを考慮することを前提とする)；または(C)合併協定または本協定に予期される任意の他の合意に違反する；

​

•

合併協定に記載されていることに加えて、和解、免除、放棄、妥協、または任意の法的訴訟または他のクレーム(または脅威の法的訴訟または他のクレーム)を支払うが、合併合意に違反する場合を除いて、(A)総額500，000ドルを超える金額(保険収益を超える)、(B)CinCorまたはその子会社の運営に実質的な影響を与える衡平法または強制令救済、(C)CinCorまたはその子会社が不正行為を認めること、および関連する。または(D)任意の実際または任意の刑法に違反する可能性のある行為；

​

•

任意の労働組合、貿易組織、または他の従業員代表機関との任意の集団交渉協定または契約を採用、締結、または修正する

​

•

任意の持分計画または同様の手配を採用または実施する；

​

 

40

 

•

CinCorおよびその子会社のいずれかに対して全部または部分的に清算または解散、合併、合併、再編、資本再構成または他の再構成の計画または合意を行うことによって；

​

•

(A)任意の実質的な契約項目の下の任意の実質的な権利または要件を放棄、放棄または譲渡し、更新、終了、キャンセル、継続しない、実質的な修正、実質的な修正、行使または終了を肯定的に決定する(定義は合併プロトコル参照)；(B)任意の契約を締結し、合併合意の日に存在する場合、実質的な契約であるか、または(C)合併合意日の発効後に実質的な契約となる任意の既存の契約を修正または修正する。

​

•

放棄、撤回、終了、一時停止、廃止、修正、または任意の実質的な方法で任意の政府許可を修正し、CinCorおよびその子会社の業務運営に重大な損害を与える；

​

•

(A)取締役、高級管理者、従業員、またはその任意の関連会社への任意の融資を免除するか、または(B)任意の関連会社または他の人と任意の取引または契約を締結し、CinCorはS-K法規404項に従って取引または契約の開示を要求する。

​

•

開示スケジュールに記載されている以外の任意の臨床研究を開始または修正するか、または任意の政府当局の許可を得ない限り、保護者に事前に好意的に相談することなく、任意の臨床研究を実質的に変更、中止、終了または一時停止する；

​

•

は，一貫して適用される公認会計原則に従うほか，任意の資産の帳簿価値を打ち消し，減記またはログアウトする；または

​

•

許可、同意、または承諾は、上記の任意の操作を行う。

​

上記の規定にもかかわらず、合併プロトコルは、発効日前に親会社または買い手にCinCorまたはその付属会社の運営を直接または間接的に制御または指揮する権利を与えておらず、その逆も同様である。発効日までに、親会社およびCinCorは合併協定に基づき、それとその付属会社それぞれの業務を完全にコントロール·監督する。

その他の条約と合意

アクセスと情報

いくつかの例外及び制限を除いて、市を受け取る前の期間、合理的な事前通知の下で、CinCorは(I)親会社及びその代表が正常営業時間内にCinCorの代表、人員及び資産、及びCinCor及びその付属会社に関連するすべての既存帳簿、記録、納税申告書、仕事底稿及びその他の書類及び資料を合理的に接触させ、(Ii)CinCor及びその付属会社の業務に関する資料、CinCor及びその付属会社に関連する既存帳簿、記録、納税申告書、作業底稿及びその他の書類及び資料のコピーを含むすべての合理的な要求のCinCor及びその付属会社の業務に関する資料を提供する。

募集しない；CinCor買収提案書

閉鎖前の間，CinCorとその子会社もその代表が直接または間接的でないことを指示しなければならない：

•

参加、継続、または他の方法で任意の入札に参加し、誰とも(親会社、買い手またはその指定者を除く)買収提案に関する便利さまたは奨励、討論または交渉を知っている；

​

•

(非公開情報を提供することによって)買収提案を構成または合理的にもたらすことができる任意のクエリ、提案または要約に関する任意のクエリ、提案、または要約を含む(非公開情報を提供することによって)要求、開始、または意図的な奨励を求める、br}

​

•

任意の議論または交渉に参加し、継続し、または他の方法で参加し、任意の他の人に任意の非公開情報を提供するか、または任意の他の人がCinCorまたはその子会社の業務、人員、財産、資産、帳簿または記録にアクセスすることを可能にするか、いずれの場合も と

​

 

41

 

買収提案または合理的な予想が買収提案の任意の問い合わせ、提案または要約を招くことを故意に便利または奨励する；

•

は、任意の買収提案を引き起こす可能性のある任意の買収提案または任意の問い合わせ、提案または要約に対して、任意のポーズまたは類似プロトコルの任意の免除、修正または解放を終了、承認するか、または任意の許容可能なセキュリティプロトコルを含む任意の許容可能なセキュリティプロトコル(または任意の他の契約の任意のポーズまたは同様の条項を含む)を意図的に実行しないか、またはそのような行動を取らない限り、CinCor取締役会が適用可能な法律要件に従ってCinCorまたは株主に負う信頼責任に抵触することが予期されない限り、

​

•

買収提案に関する任意の意向書、買収協定、原則的な合意または同様の契約または合意を締結するか、または買収提案を合理的に予想することができる任意の問い合わせ、提案または要約、またはCinCorの放棄、終了、または取引を完了できないことを要求する任意の契約または合意を締結するか、または親会社および買い手が要約および合併を完了する能力を大きく阻害する任意の契約または合意を締結することができる；

​

•

適用される逆買収法、CinCorの会社登録証明書または定款に含まれる“企業合併”または任意の類似条項の制限、またはDGCL第203条に従って免除される任意の行動または任意の他の人を免除する行動をとるか、またはDGCL第203条に従って免除される；または

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•

解決，提案，または上記のいずれかの実行に同意する.

​

CinCorおよびその付属会社は、任意の買収提案または合理的な予想が買収提案につながる任意の問い合わせ、提案または要約に関する任意の招待、議論、または交渉を直ちに停止するようにその代表を指示しなければならない。

上記各セグメントの制限または合併プロトコル内の任意の他の規定があるにもかかわらず、完了前の間の任意の時間に、合併プロトコルの日付または後に提出または更新された非要求善意(CinCor取締役会の善意によって決定された)に対する書面買収提案は、CinCorが合併プロトコルに規定されている非入札に関連する義務に実質的に違反することによって生じるものではなく、CinCorまたはその代表は、：慣例的な秘密協定に署名した後、協定に含まれる条項は、全体的に守秘協定(以下に述べる)の条項を下回らず、CinCorが合併協定(“許容可能な秘密協定”)の下での義務を履行することを禁止しない：(I)このような非公開情報が親会社に同時に提供される限り、買収提案を行う個人またはグループにCinCorおよびその子会社に関する情報を提供する(以前親会社に提供されていなかった場合)。(Ii)いずれの場合も、CinCor取締役会が財務顧問および外部法律顧問に相談した後、当該買収提案がより高い要約を構成するか、またはより高い要約をもたらすと心から考えている限り、外部法律顧問に相談した後にそのような行動を取らないことが合理的に予想される限り、CinCor取締役会が適用法律に従ってCinCor株主に負う信頼責任に抵触する場合があれば、いずれの場合も、買収提案を提出した者またはグループとの議論または交渉に参加または他の方法で参加することができる。

CinCorまたはその子会社またはその代表が買収提案に関する任意の問い合わせ、提案または要約を受信した場合、または買収提案の任意の合理的な予想を招く可能性がある場合、CinCorは迅速に(いずれにしても、1営業日および36時間のより短い時間内に)(I)親会社に書面で通知し、(Ii)そのような書面による問い合わせ、提案または買収提案のコピー、ならびに任意の口頭問い合わせ、提案または要約または買収提案の任意の重要な条項要約を親会社に提供しなければならない。CinCorはまた、合理的かつ適時な基礎の上で、迅速(いずれも24時間以内)に親会社に重大な改訂と修正のコピーを提供し、親会社に要求を提出したときに、親会社にそのような問い合わせ価格、提案或いは提案或いは買収提案の状況を合理的に通知することを含む、親会社に合理的に当該等の問い合わせ、提案又は修正のコピーを通報しなければならない。

合併合意が明確に許可されない限り、CinCor取締役会またはその任意の委員会は、(I)撤回(または親会社または買い手に不利な方法で修正する)または を撤回することができない

 

42

 

株式所有者が要約を受け入れ、要約に基づいて買い手に株式を提供することに関するCinCor取締役会の提案(“CinCor取締役会提案”)を別表14 D-9に登録するか、または公開提案を撤回するか(または親会社または買い手に不利な方法で修正する)、(Ii)承認、推薦、望ましい宣言、CinCor株主への提出または任意の提案以外の任意の提案、または公開提案承認、推薦、発表、任意の買収提案を拒否するのではなく、CinCor株主に望ましい、または任意の提案を提出する。(Iii)親会社が書面要求をしてから10営業日以内にCinCor取締役会の提案を公開的に再確認することはできないが、買収提案の公開開示変更に関する限り、親会社が30日に1回しかこのような要求を提出できないこと、または(Iv)買収要約または交換要約が取引法第14 D条の規定を受けている場合、CinCor取締役会は、その開始後10営業日以内に当該買収要約または交換要約(前述の(I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)条に記載された各行動を拒否することを提案できないことを前提とする。“不利な変化の提案”)；または(V)承認、推薦または宣言が望ましいこと、または提案承認、推薦または宣言が望ましいこと、またはCinCorが任意の買収提案について任意の契約に署名または締結することを可能にすること、または要求または合理的な予想が、CinCorの放棄、終了、重大な遅延または完了をもたらすこと、または他の方法で合理的な予想が取引に重大な阻害、干渉、または不一致をもたらすことを可能にすること(上述した許容可能な秘密協定を除く)。

CinCor取締役会は、より高い要約について拘束力のある最終書面合意を達成するために、より高い要約について拘束力のある最終書面合意を達成するために、より高い要約について拘束力のある最終書面合意を達成するために、任意の時間前に、合併合意日後に要求されていない善意(CinCor取締役会によって好意的に決定された)書面買収提案を受信することができ、この提案は撤回されず、かつ、CinCorが合併協定に規定されている非招待に関する義務に違反することによって生じるものではなく、CinCor取締役会は誠実に決定し、外部の法律顧問や財務顧問に相談した後、このような買収提案はより高い見積もりだと考えた。(Ii)CinCor取締役会は、CinCorの外部法律顧問の意見を聞いた後、そうしなければ、CinCor取締役会が適用法律に基づいて負う信頼責任に違反することが合理的に予想されると心から考えている。しかしながら、上記の行動をとる前に、CinCorは、少なくとも4営業日前に親会社に書面通知を出さなければならず、不利な変更提案を提出するか、または合併協定を終了することを考慮し、関連する書面買収提案のコピーおよび任意の関連する最終合意の最新の草案を提供することを意図していることを示しなければならない。CinCorは、合併協定の条項を改訂し、買収提案がより高い要約でなくなるように、親会社とこの4営業日期間について誠実に交渉しなければならない。財務条項のいかなる改正および任意の買収提案に対する任意の他の重大な改正は新しい買収提案とみなされ、CinCor取締役会が新しい通知を出す必要がある, しかし、前の文で言及された4営業日は3営業日とみなされるだろう。いかなる行動をとっても上級要項に応える前に、CinCor取締役会は当該等の交渉の結果を考慮し、親会社からの提案(あればある)を実行し、CinCorの外部法律顧問及び財務顧問の意見を聞いた後、当該等の買収提案を誠実に決定しても上級要項を構成しなければならないが、不利な変更提案を提出できなかったり、合併協定を終了したりすることは、適用法律下の取締役の受信責任に違反することを合理的に予想しなければならない。

CinCor取締役会は、(A)CinCor取締役会がCinCorの外部法律顧問に相談した後に誠実に決定し、そうしなければ、CinCor取締役会が適用法律に基づいてCinCor株主に負う受信責任に抵触することを合理的に決定することができ、(B)CinCorは、どのような会社の不利な変更提案を提出する前に、少なくとも4営業日前に親会社に書面通知を行うことができる。(C)CinCorは、これらの通知を配信する前または同時に、関連状況の変更を合理的に詳細に説明し、当該4つの営業日期間について親会社と誠実に協議して、合併協定の条項を改訂し、この状況の変更が当社の不利な変更提案を必要としないようにする。このような状況変化に関する事実や状況のいかなる重大な変更も、CinCor取締役会が新たな通知を出す必要があるが、前節で述べた4つの営業日は3営業日とみなされる。状況変化に対して不利な変更提案を行う前に、CinCor取締役会は、このような交渉の結果を考慮し、親会社からの提案(ある場合)を実施し、 で決定しなければならない

 

43

 

CinCor外部法律顧問の意見を聞いた後，このような状況変化に対して不利な変更提案を提出できなかったことは，CinCor取締役会が適用法に基づいて負う受信責任に抵触することが合理的に予想されると好意的に考えた.

統合プロトコルについて：

•

“買収提案”とは、任意の個人(親会社およびその付属会社を除く)またはグループが単一取引または一連の関連取引において提出した任意の意向、問い合わせ、提案または要約を意味し、任意(I)の直接または間接的な買収、販売、独占許可または同様の取引に関連し、CinCorおよびその子会社の合併資産の20%以上、またはCinCorおよびその子会社の合併資産の20%以上、またはCinCorおよびその子会社の総合収入または収益の20%以上に関連して、当該買収または買収に起因することができる。CinCorの20%以上の流通株または任意の種類の株式証券の総投票権を直接または間接的に保有する；(Iii)資本再編、要約買収または交換要約が完了すると、任意の人または集団実益がCinCorの20%以上の流通株または任意の種類の株式証券の総投票権を所有することになり、または(Iv)合併、株式交換、業務合併、資本再編、清算、CinCorまたはその任意の付属会社の解散または同様の取引に関し、完成すれば、任意の人またはグループ実益がCinCorおよびその付属会社の20%以上の発行済み株式を所有することになり、またはCinCorおよびその付属会社の総合資産、収入または収益の20%以上に関連し、任意の場合((I)~(Iv))、取引を除く。

​

•

“高度要約”とは、CinCor取締役会が合併協議日後にCinCorに提出した誠実な(CinCor取締役会によって善意で決定された)請求されていない書面買収提案であり、CinCor取締役会は、その外部の法律顧問と財務顧問の意見を聞いた後、提案されたすべての法律、監督と融資面、完成の可能性と時間、提案を提出した人、およびCinCor取締役会が関連する買収提案の他の面を考慮した後、その善意判断に基づいて合理的にその条項に従って買収提案を完成する可能性があることを決定する。統合プロトコルによって予想される取引よりも、財務的な観点からCinCor株主(そのアイデンティティのみについて)の方が有利な取引をもたらすであろう。条件は，いずれの場合も，予定されている取引を完了するために任意の融資条件の制約を受けたり，他の方法で完全に約束されていない融資が必要であれば，買収提案はいずれの場合も高級要約とみなされず，また，“高度要約”の定義の目的のために，買収提案定義で言及されている“20%”が“50%”に言及されていると見なすことである

​

•

“状況変化”とは、合併合意日の後に発生または発生するCinCorに関連する任意の重大なイベント、発展または状況変化を意味し、(A)CinCor取締役会またはその任意の委員会は、合併合意日または前にCinCor取締役会またはその任意の委員会も知らず、合理的に予見することもできず、カプセル受け入れ時間前にその状況を知ることができ、(B)(I)構成または合理的な予想に関連することができない、または買収提案を引き起こすことができる任意の買収提案または任意の問い合わせ、提案または要約、(Ii)任意のイベントに関連しない。(I)親会社、買い手、またはその任意の連属会社に関連する任意の変動または状況、(Iii)独占禁止法による合併の承認、(Iv)株式の市価または出来高自体の任意の変動、(V)CinCor自体が、任意の内部または公表された業界アナリストの収入または収益の予測または予測または推定を超える事実、または(Vi)新冠肺炎または新冠肺炎対策による事態の発展または変動。

​

合併協定は、CinCor(I)が取引法に基づいてCinCor株主に規則14 E-2(A)、規則14 d-9又は法規M-A第1012(A)項に基づいて予想される立場をとることを阻止する事項はなく、(Ii)適用法律に基づいてCinCor株主に任意の適用法律規定の開示を行うか、又は(Iii)取引法に基づいて規則14 d-9(F)に基づいて任意の“停止、閲覧及び聴取”通信を行うことは、上記の場合でなければ不利な変更提案を構成するいかなる当該行動を行うことができなければならない。

従業員事務

発効後少なくとも1年以内に、親会社は、既存会社またはその付属会社に雇用され続けるCinCor従業員(“継続従業員”)に提供するか、または提供することになる：

 

44

 

•

各項目は、有効時間前に当該連続従業員に提供される基本給(または基本給)、非持分年間現金ボーナス機会および休暇、および を下回っていない

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•

解散費および福祉は、開示スケジュールに規定されている従業員計画または従業員合意によって提供される解散費および福祉を下回っていないが、法律を適用してより優遇された補償および福祉を要求する可能性がある範囲内では除外される。

​

合併終了前に、連続従業員は、親会社または存続会社の従業員福祉計画および計画に参加および帰属する目的に適合するためにサービスポイントを取得し、これらの計画および手配は、CinCor(およびその子会社および前身)におけるサービス年数に関するものである(ただし、このようなサービスポイントは、親会社または存続会社の休暇政策に基づく限り、福祉対策の目的で提供されない)、上記の規定が福祉の重複を引き起こさないことを前提とし、または以下の福祉に参加または取得する権利がある場合に適用される。どんな年金計画や任意の退職医療計画や他の退職福祉計画も。

任意の連続従業員が、有効時間の直前に従業員に適用される個人、病気休暇または休暇政策に基づいて享受する権利があるが、使用されていない任意の個人、病気休暇または休暇時間について、親は、会社を存続させ、その関連会社に、有効時間から累積個人、病気休暇または休暇時間の責任を負担するように指示し、連続従業員がCinCorまたはその親会社の慣例および政策に従って、これらの蓄積された個人、病気休暇または休暇時間を使用することを可能にする。

さらに、親会社または存続会社の任意の健康計画に継続従業員が参加する範囲内で、親会社は、(I)連続従業員に適用される参加および保険要件に関する予め存在する条件、排除および待機期間のすべての制限を放棄し、これらの条件、排除および待機期間が、そのような従業員が発効時間前に参加する同様の従業員福祉計画に適用されない限り、(Ii)この健康計画が賠償額、共同支払いおよび自己負担最高限度額になることを保証する目的で、商業的に合理的な努力をとるであろう。CinCor発効時間までに支払われた金額については，連続従業員への貸記は，CinCorに応じた健康福祉計画の下で発効時間までに確認された金額と同じである。

合併終了前にCinCor 2022年度の年間ボーナスが支払われていない場合、親会社は、存続会社を促し、その関連会社に2022年年間ボーナスを留任従業員1人に支払うように指示する。金額は、留任従業員が2022年年度ボーナスプールに割り当てた部分に相当し、合併完了後の第2の支給日よりも遅くなる。

発効時間の少なくとも10営業日前に、親会社が書面でCinCorに“規則”第401(A)条に規定されている条件に適合する従業員計画(“401(K)計画”)への参加を終了するよう指示した場合、CinCorは(I)401(K)計画への参加を終了するために必要かつ適切な措置を講じ、発効時間の発生日の前日から発効する。(2)合併終了前のすべてのサービス期間において、当該計画下のすべての参加者を代表して、401(K)計画下の全参加者に、合併なしに当該他の参加者を代表して納付すべき納付を含む全従業員及び雇用主の納付を納付し、及び(3)発効時間に基づいて、401(K)計画下の全参加者に完全に付与する。401(K)計画への参加が終了した場合、合併終了時に、親会社は、終了前に401(K)計画に参加する資格のあるすべての連続従業員が親会社の401(K)計画に参加することを許可し、そのような継続従業員の各々は、未返済の参加者ローンを含む、終了した401(K)計画から親会社の401(K)計画に彼または彼女の口座残高を移行させることを選択することができる。

親会社が合併発効前の少なくとも10営業日前に書面で要求を提出した場合、CinCorは専門雇用主組織とのすべての契約を終了するか、または合併完了前または合併後に合理的に可能な限り早く専門雇用主組織とのすべての契約を終了するか、またはCinCorおよびその子会社従業員の共同雇用の他の合意または手配を終了し、各このような のようなすべての必要な通知を送信することを含む

 

45

 

CinCorの最終賃金および支払いオプションおよびRSUの支払い後、プロトコルまたはスケジュールは、もはやいかなる効力も効力も持たないであろう。

合併協定は、合併プロトコル従業員に関するいかなる者(CinCor、親会社および買い手を除く)にも権利を与えないか、または、事由または事前通知を発行するか否かにかかわらず、既存の会社、親会社またはその任意の付属会社または共同経営会社に、任意の理由でCinCo.のサービスを随時解除または終了する権利を制限しない。

合併完了の努力

合併協定の条項及び条件及び当該等の条項及び条件の規定の下で、CinCor及び親会社の各々は、(I)すべての必要な行動又は不行動、放棄、同意、承認、決定、声明、承認及び及びその他の当事者のすべての必要な行動、放棄、同意、承認、決定、声明、承認及びその他の当事者が必要なすべての行動を得ることを含む、その合理的な最大の努力を尽くして、合併協定の予想される取引を達成するために、その合理的な最大の努力を行わなければならない。(Ii)第三者のすべての必要な同意、許可、承認または免除、および(Iii)取引を完了するために必要な任意の他の文書を取得して、このような同意、決定、声明、承認、承認または免除、または任意の政府当局の待機期間の満了または終了を取得するか、または任意の政府当局が独占禁止法について行動または法的手続きをとることを回避する。

CinCorと親会社は，実際に実行可能な場合には，合併協定締結日から10営業日以内に，“高速鉄道法案”に基づいてそれぞれの書類を提出しなければならない.

CinCorと親会社の双方は、取引終了前に合理的な最大の努力を尽くすことに同意している：(I)任意の調査または問い合わせに関連する任意の届出または提出について各方面の協力と相互協議を行い、合理的な機会を提供して草稿を事前審査およびコメントすること、および(Ii)取引について任意の政府当局または第三者が取引について任意の政府当局に提出した任意の要求、問い合わせ、調査または法律手続きを他方に迅速に通知し、(Iii)そのような要求、問い合わせ、または任意の政府当局に直ちに他方に通報する。調査、訴訟または法律手続き、(4)他方の連邦貿易委員会、米国司法省、または任意の他の政府当局に、任意のそのような請求、照会、調査または法律手続きに関連する任意の通信を迅速に通知し、(5)任意のそのような提出、請求、照会、調査、訴訟または法律手続きに関連する任意の政府当局に提供または任意の政府当局から受信した文書、通信または材料のコピーを他方に迅速に提供し、(6)合理的で実行可能な範囲内で、事前相談、協力、政府当局が取引について法律手続きを提起または提出しない限り、他方がそのような要求、照会、調査、または法的手続き(“高速鉄道法案”によって使用される“4(C)”および“4(D)”項目の文書を除くことを心から考慮し、提出された任意の実質的なコミュニケーション、分析、陳述、メモ、ブリーフィング、論点、意見または提案の意見、および(Vii)任意の政府当局または法律が禁止される可能性のあるものを除く, そのような要求、質問、調査、行動または法律プログラムに関連する各会議または電話会議またはビデオ会議に反対側の許可代表が出席することを事前に通知し、許可し、任意の関連する論点、意見または提案について任意の政府当局に任意の関連する論点、意見または提案を提出または提出し、事前に彼らの意見を求める権利があるが、いくつかの許可された編集および制限を遵守しなければならない。当事者は、双方が他の合意がない限り、可能な場合には、任意の政府当局が提出した資料、文書、または証言を提供する任意の要請にできるだけ早く回答することに同意する。合併協定によると、親会社と買い手は高速鉄道法案下のすべての届出費用を担当し、CinCorはこのような届出を準備する費用を自ら負担する。合併協定によれば、他方の事前書面で同意されていない場合、双方は、高速鉄道法案による滞在、費用の徴収、または適用される待機期間の延長、または撤回および再提出、または任意の時間内に取引を完了しないために、任意の時間合意または任意の政府当局との合意を締結してはならない。

合併協定によると、親会社は、そのいかなる制御された関連会社が合併、合併、独占許可またはbrによるいかなる資産、業務、または誰の買収にも同意することを許可しないだろう

 

46

 

任意の人の資産または株式の大部分を購入し、そのような取引に関連する合意の締結または取引の完了が合理的に予想される場合、任意の適用待ち期間の満了または終了に重大な遅延をもたらすか、または高速鉄道法案による任意の承認および待機期間の満了を含む取引所の完了に必要な政府当局の許可、同意、許可または命令を得ることができないリスクを大幅に増加させるか、または任意の政府当局が入るリスクを大幅に増加させるか、または任意の政府当局が入るリスクを大幅に増加させる。または永久的、予備的または一時的禁止または他の命令、法令、決定、決定または判決を撤回または成功させることができないリスクを大幅に増加させ、これらの禁止または他の命令、法令、決定、決定または判決は、遅延、制限、防止、禁止、または他の方法で取引の完了を禁止する。

CinCorおよび親会社は、いずれの場合も、親会社または買い手に提供、受け入れまたは同意を要求されず、CinCorは、親が事前に書面で同意しない場合には、提供、受け入れまたは同意しない(1)親会社、CinCor、生存会社またはその任意の付属会社の任意の部分の業務、運営、資産または製品ライン(いずれの場合も、公平な市場価値の合計が10，000，000ドル未満の任意の業務、運営、資産または製品ラインを除く)を提供、許可、剥離、処置または分離して保有する。親会社、CinCor、存続会社、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社の世界の任意の場所におけるすべてまたは任意の部分の業務または資産の所有権または経営を禁止または制限する(それぞれの場合、公平な時価が合計10，000，000ドル未満の任意の業務または資産を除く)；(3)任意の契約を締結するか、または任意の義務を受け、これらの契約または義務は、親会社またはCinCorに悪影響を与え(非実質的な悪影響を与える)、(4)親会社またはその任意の子会社に任意の株式を剥離させる；または、買収または所有された株式についてCinCor株主に適切に提示されたすべての事項について投票する権利、(5)合併協定または取引の任意の条項を修正すること、または(6)これらのいずれかに関する任意の法的手続きを開始または参加することを含む、他の株式のすべての所有権を取得、保有または行使する能力に制限を加える。

規制会議とコミュニケーション

閉鎖前の間、適用された法律に適合する場合にのみ、CinCorがその外部法律顧問に相談した後に決定された任意の臨床試験の完全性が任意の態様で損なわれない範囲内で、CinCorは、可能な場合には、実質的または合理的に実質的であり得る任意の会議または所定のビデオ会議または電話の事前通知を親会社に提供しなければならない。CinCorまたはその子会社は、米国食品医薬品局(FDA)または欧州医薬品局(EMA)またはその任意の諮問委員会と連絡があり、最大2人の親会社代表が任意の会議、ビデオ会議または電話会議に出席することを許可し、(Ii)FDAまたはEMAまたはその任意の諮問委員会をCinCorの任意の製品または候補製品についてCinCorまたはその子会社への任意の実質的な通知または他の実質的なコミュニケーション通知親会社に迅速に提供し、(Iii)直ちに親会社にCinCor、その子会社およびそれらのそれぞれの代表をFDA、EMA、または他の実質的なコミュニケーション通知親会社に提供しなければならない。その顧問委員会やその職員たち。合理的で実行可能な範囲内で、およびCinCorがその外部法律顧問に相談した後に決定された任意の臨床試験の完全性がいかなる態様でも損なわれない範囲内で、CinCorは、任意の会議、ビデオ会議または電話会議または応答または上記の事項について任意のコミュニケーションを行う前に、必要に応じて、任意の会議、ビデオ会議、電話、応答またはコミュニケーションに代表されるように指示し、保護者の意見および意見を適切に考慮しなければならない。

役員と上級管理者の賠償；保険

合併協定は、合併協定日に、CinCor又はその子会社の役員又は役員又はCinCor又はその子会社の前取締役又は役員(“受損者”)が、その発効時間前の行為及び不作為により、CinCorの会社登録証明書及び合併協定日までのCinCorの定款に規定されているように、賠償、立て替え費用及び免責のすべての権利を得ることができる。合併で生き残って、合併下の権利に悪影響を及ぼすいかなる方法でも修正、廃止、または他の方法で修正することはできない

 

47

 

被保険者は、既存の会社及びその子会社がデラウェア州又は他の適用法律に基づいて最大限に遵守され、発効期間から6年以内である。

また、発効時間から発効6周年までに、既存の会社とその相続人及び譲受人(“賠償者”)は、法律の適用により許容される最大範囲内で、CinCor又はその付属会社の高級社員又は取締役である上級職員又はその本人が、以下の理由又はそれによる任意の保留又は脅威による法的訴訟により招いた一切の損失、クレーム、損害賠償、負債、費用、支出、判決又は罰金について、以下の理由により引き起こされた一切の損失、クレーム、損害賠償、負債、費用、支出、判決又は罰金を含む損害から損害を回避しなければならない。上記の補償された保障者は、有効時間または以前に、新科およびその付属会社の役員または高級職員であったか、または、有効時間または前に懸案されていた、存在または発生した任意およびすべての事項に関連しており、有効時間の前、有効時間または後に提起された主張または申立索にかかわらず、当該取引について提出された任意の申立に基づいて生成された任意の当該事項を含む。発効の日から発効の日から6周年まで、賠償当事者はまた、法律の許容範囲内で、両親が立て替え請求を受けた後に賠償を受ける資格がある事項に関する合理的かつ調査可能な自己費用と支出(合理的かつ根拠のある弁護士費を含む)を立て替えなければならないが、このような被賠償者が適切な約束を結んで、このような立て替え費用と支出を返済することを前提としており、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決を下し、当該賠償者は賠償を受ける権利がないと判断した。

合併協定はまた、発効時間から発効時間6周年まで、既存会社が維持しなければならない(かつ親会社は存続会社の維持を促進しなければならない)合併協定日にCinCor及びその付属会社が維持する取締役及び高級社員責任保険の現行保険書は、合併協定日から保障された者の利益を保障し、保障された者は合併合意日に取締役及び高級社員として(適用に応じて)発効日前に発生したものとして及び不作為として保証することが規定されている。賠償免除額と金額は既存の政策を下回らない。代替的に、有効期間または前に、親会社またはCinCorは、有効期間から発効する既存の保険証書の6年間の“尾”保険証書を、親会社の承認された国によって認可された保険仲介人(このような承認は無理に抑留されてはならない、遅延または追加条件)によって購入することができるが、特定の制限を受けることができる。

評価と証券保有者訴訟要求

合併プロトコルにより、CinCorは、CinCorが受信した任意の株式評価要求、CinCorがそれを撤回すること、およびCinCorが株式所有者から受信した評価権に関する任意の他の文書について親会社に直ちに(いずれにしても1営業日以内に)通知を出さなければならない。親会社は、このような要求に関連するすべての交渉および訴訟手続きに参加する権利があり、親会社の事前書面による同意を経ず、CinCorは、このような要求についていかなる金を支払うか、またはそのような要求について和解または和解を提出するか、または前述の規定の実行に同意することはない。

取引前の間、CinCorは、CinCor、その子会社、またはそのそれぞれの取締役または上級管理者のための任意の法的手続きを迅速(いずれも2営業日以内)に、親会社に取引に関連する任意の法律手続きに通知しなければならない。CinCorは、提案戦略および他の重大な決定に関する状況を含む親会社に、そのような法的手続きの状況を合理的に理解させ、CinCorがこのような法律手続きについて下したすべての重要な文書または応答を審査および評価する権利を与え、弁護または任意の提案された妥協または和解について相談する権利を与えなければならず、CinCorはそのようなコメントを誠実に考慮しなければならない。親の事前書面の同意なしに、CinCorは、任意の法的手続きにおいてクレームをシミュレーションまたは解決するために、いかなる妥協または和解に同意するか、または任意の追加開示を提出することに同意してはならない。

その他の条約

合併プロトコルにはCinCor，親会社と買手の間の他のプロトコルが含まれており，関連する事項は： である

•

取引に関するニュース原稿や他のコミュニケーション；

​

 

48

 

•

は取引の逆買収法規に適用可能である；

​

•

CinCor取締役会は、取引法第16 b-3条及び第14 d-10条に規定する事項についていくつかの行動をとる；

​

•

取引法により株をナスダックから退市し，CinCor普通株の登録を廃止する；および

​

•

CinCorとその子会社取締役と上級管理職が辞任します。

​

統合とカプセルの条件

CinCor，親会社と買い手の合併完了義務は，以下の条件が発効する前に満たされなければならない(または法律の許容範囲内で，双方は書面で放棄する)：

•

管轄権のある裁判所は、いかなる臨時制限令、初歩的または永久禁止令、または合併の完了を阻止する他の命令も発行し、維持することもなく、合併の完了または合併の不法完了を禁止する政府当局の公布、締結、実行、公布、公布、発行、または合併に適したいかなる法律または命令ともみなされない；および

​

•

買い手(または買い手を代表する親会社)は，約有効に提出するが有効に撤回されていないすべての株式に応じた支払いを受ける.

​

買い手が約有効入札と有効撤回されていない任意の株式による支払い義務を受け入れることは、第15節--“要約の条件”で述べたように、親会社が要約満了時の要約条件への満足または放棄に依存する。

Termination

統合プロトコルは発効時間までに終了することができ，具体的には以下のようになる：

•

見積受付時間までの任意の時間に、親とCinCorの双方の書面で同意します；

​

•

管轄権のある裁判所または他の政府機関が控訴不可能な最終命令、法令または裁決を発表した場合、または永久的に制限、禁止または他の方法で要約または合併によって支払われた株式の受け入れを禁止し、または要約または合併の完了を不法にする他の行動を取った場合、親会社またはCinCorは最終的かつ控訴できない命令、法令または裁決を発行しているが、このような命令、法令、裁決または他の行動は、主に、その当事者が発効時間または前に履行されることを要求するいかなる実質的な態様でも合併協定において履行されていない条約または義務に起因する。

​

•

約受け入れ時間が夜11：59または前でなければ、親会社またはCinCorによって提供される。東部時間2023年7月10日(この日は“終止日”)；しかし、終了日の5営業日前の任意の時間において、この時点で、規制条件を除くすべてのカプセル条件が満たされているか、または放棄されており、免除可能な範囲内(カプセル受け入れ時間が満たす最低条件および条件の性質は、各条件がその時点で満たされていることを除く)であれば、親会社またはCinCorは、2023年10月9日に他方に書面で通知されるまで、終了日を最大3ヶ月延長することができる(この日が終了日となる)。さらに、いずれか一方が行動をとるか、または合併プロトコルの下のいかなる義務を履行することができず、その行動または合併合意項の下の任意の義務を履行できなかった場合、終了日前に要約受け入れ時間が発生しなかった主な原因または直接に生じ、そのような行動または行動をとることが合併協定に対する実質的な違反(本条文による合併協定の任意の終了を“終了日終了”と呼ぶ)であれば、いずれの側もこの終了権利を有してはならない

​

•

期限が1つ以上の要約条件が満たされていないために発生し、買い手が約有効入札(かつ有効に撤回されていない)に応じた株式を受け入れていない場合、親会社またはCinCorによって提供されるが、この終了権利は となる

​

 

49

 

のいずれか一方に対して、その行動または合併プロトコルの下でのいかなる義務を履行できなかったかは、約有効に提出された(有効に撤回されていない)株式支払いを受け入れることができなかったか、またはそのような任意の要約条件を満たしていない要因または原因であり、他方の通知を受けてから10日以内に、その行動または義務を履行していない方(本条項に従って合併プロトコルを終了することを“要約条件終了”と呼ぶ)；

•

要約受付時間前の任意の時間に、CinCorが本リストの第7項に従って統合プロトコルを終了する権利がなく、CinCorが合併プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約または他のプロトコルを違反または履行できなかった場合、これらの違反または履行しない場合は、合併プロトコル添付ファイル1(B)または(C)項に規定された条件を履行できないことになるが、このような違反が終了日前に修正されることができる場合、親会社は、親会社がCinCorに当該違約に関する書面通知を提出する前に、少なくとも終了30日前または終了日までのより短い時間帯(当該期間のうち短い期間、“CinCor違約通知期間”)を、親会社が当該停止権に基づいて合併合意を終了する意向及び終了の根拠を説明する権利がない。このような違約がCinCor違約通知期間内に修正された場合(訂正可能な範囲内で)、親会社は、合併プロトコルを終了する権利がない(合併プロトコルの任意の終了を“CinCor違約終了”と呼ぶ)ことを理解されたい。

​

•

カプセル受付時間前の任意の時間に、(I)CinCor取締役会(またはその委員会)が不利な変更提案を実施した場合、または(Ii)CinCorが特定のプロトコルを締結した場合(以下のように定義される)(本条項による合併プロトコルの終了を“推薦変更終了”と呼ぶ)；

​

•

要約受付時間前の任意の時間に、親会社が本リスト第5項に従って合併プロトコルを終了する権利がない場合、親会社または買い手が合併プロトコルに含まれる任意のそれぞれの陳述、保証、契約または他の合意に違反または履行できなかった場合、すでに違反または履行できなかった場合、または合理的に予想される個別または全体的な影響、変化、イベントまたはイベントを発生させ、親会社または買い手が終了日または前に取引を完了する能力を阻止、重大な遅延または重大な損害を防止する。違約行為が終了日前に訂正されることができない限り、CinCorは、CinCorが親会社に契約違反に関する書面通知を提出する前に、少なくとも30日以内に送達する権利がない場合、または親会社または買い手がその開始要約の義務に違反または履行できないいずれかのそれぞれの契約または他の合意に違反した場合にのみ、終了前の5営業日または終了日前のより短い期間(より短い期限で“親会社違約通知期間”)の前に送信する権利を有する。CinCorがこの終了権利に従って合併プロトコルを終了する意図および終了の根拠を示すが、このような違約が親会社の違約通知期間内に修正された場合(訂正可能な範囲内で)場合、CinCorは合併プロトコルを終了する権利がないという理解がある。または

​

•

CinCorは、要約受付時間前の任意の時間に、高級要約を受け入れて拘束力のある書面最終買収合意を締結するために、以下の場合に高級要約を構成する取引(“指定プロトコル”)を完了することを規定している：(I)CinCorとCinCor取締役会は、“合併合意-入札禁止”のように、すべての実質的な面で非招待契約に関する要求およびCinCor取締役会の提案を遵守しており、“合併合意-入札禁止”により全面的に記述されている。いずれの場合も、CinCor取締役会は、CinCorが高い要約およびその前身の任意の買収提案について指定プロトコルを締結することを許可しており、(Ii)これらの買収提案を終了すると同時に、CinCorは“合併プロトコル-終了費；いくつかの支出”の下でより全面的に説明された終了費用およびこの指定プロトコルを締結することを許可している(本条文に従って合併プロトコルを終了する任意の規定は“提案終了を示す”と呼ばれる)。

​

停止料；ある費用

以下の条件を満たすCinCorは保護者に37，770，000ドルの現金停止費を支払わなければならない：

 

50

 

•

もし(A)(1)親会社またはCinCorが終了日に従って合併プロトコルを終了した場合、(2)親会社またはCinCorはカプセル条件に従って合併プロトコルを終了するか、または(3)親会社は任意の契約または合意に違反するためにCinCorによって契約を終了する。(B)合併合意日の後および終了日の前に、(CinCorまたは第三者によるものにかかわらず)CinCorに誠実な買収提案を提出または開示し、それぞれの場合、終了前に撤回されなかった場合、および(C)終了後12ヶ月以内に、買収提案を完了するか、または買収提案(以下に記載するタイプを除く)について最終合意を締結する。しかし、1つについて“逆合併”(ナスダック上場規則5005(A)(39)を定義する；この目的のために、“シェル会社”が“会社”と理解されるべきであり、ナスダック上場規則第5110(A)(A)条に記載されているいずれの業務組み合わせも含まれていない)の買収提案が上記の最終合意を締結した場合、新科は、この等を完了する前に“逆合併”(ナスダック上場規則5005(A)(39)を定義することになる。この目的のために、“シェル社”へのいかなる言及も“会社”と理解されるべきであり、ナスダック上場規則5110(A)条に記載されているいかなるビジネス組み合わせも排除されてはならない)(最終合意が締結されていない場合)は、親会社に停止費を支払うべきである。本プロジェクトの記号については、“買収提案”の定義で言及されているすべての“20%”は“50%”に言及されているとみなされる。

​

•

親会社は終了アドバイスの変更により合併プロトコルを終了する.

​

•

CinCorは指定された提案に従って統合プロトコルを終了する.

​

CinCorは，終了費用が統合プロトコルの1つ以上の条項によって同一または異なる時間および異なるイベントが発生したときに支払うか否かにかかわらず，終了料を複数回支払う義務はない.合併協定はまた、CinCorが合併協定で規定された期限内に迅速に親会社にいかなる停止費を支払うことができず、親会社が訴訟を開始し、CinCorが満期金額の任意の部分についてCinCorに対する判決を下した場合、CinCorはその訴訟に関連する合理的かつ証拠的な費用と支出(合理的かつ文書記録のある弁護士費を含む)と、その支払いを要求した日から支払日までの停止費の利息を親会社に支払うことを要求されると規定されている。

一般法詐欺または故意に合併協定に違反する場合を除いて、CinCorが支払うべき任意の停止費は、合併協定、取引、合併協定の終了、取引が完了できなかった、または任意の違反、終了または失敗のために、適用法に基づいて提起された任意のクレームまたは訴訟によってCinCorおよびその連合会社に与える損害の唯一および独占的な救済措置である。

一般料金

合併プロトコルが明示的に規定している有限の場合を除いて，統合プロトコルや取引に関するすべての費用や支出は，要約や合併が完了したか否かにかかわらず，そのような費用や支出を発生させた方が支払う.

具体的な表現

合併協定の当事者は、合併協定に違反し、合併協定の条項および規定を具体的に実行することを防止するために、強制令、強制履行、または他の衡平法救済を得る権利がある(法律または衡平法によって得られる任意の他の救済を除く)。

修正；免除

要約受付時間までは，合併協定当事者が署名した文書のみで合併協定を改訂し，それに有効な当事者が署名した書面を免除することで合併協定を放棄することができる.

 

51

 

管轄法と管轄権

合併プロトコルは、デラウェア州法律によって管轄され、その解釈に従って、合併プロトコルまたは取引項の下、または合併プロトコルまたは取引によって引き起こされるすべての論争は、デラウェア州法律によって解決され、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の任意の選択または法律紛争条項または規則(デラウェア州法律または任意の他の司法管轄区の法律)の適用につながることはない。

合併協定または任意の取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または法的手続きは、デラウェア州衡平裁判所に提出されなければならず、その裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州ニューカッスル県の米国地域裁判所に提出されなければならない。

他のプロトコル

メンテナンスサービス契約

合併合意を締結するとともに、親会社は、複数の株主(各株主とも“支持株主”)と入札及び支援プロトコル(“支援プロトコル”)を締結し、要約開始後10営業日より遅れず、支援株主が参加要約を参加し、支援契約日に登録又は利益を受けた支持株主が登録又は利益を得たすべての既発行株式、及び支援株主が参加要約を撤回せず、撤回することができないことを規定している。支持株主は、サポート契約日(I)買収後の3営業日および(Ii)要約が満了する前の営業日(以前の者を基準)または以前に買収した任意の追加流通株をサポートする。

支持株主は、合意を支持する条項に基づいて、特別会議で合併に賛成票を投じることに同意した；任意の合理的な予想に反対することは、任意の要約条件または合併プロトコルの下での合併条件が満たされない行動または合意をもたらす。任意の買収提案または任意の行動、合意、取引または他の事項に反対し、このような買収提案または任意の行動、合意、取引または他の事項は、合併およびすべての他の取引を完了することを妨げること、干渉、遅延、遅延、阻止、打撃または重大および悪影響を目的としていること、およびCinCor取締役会がCinCor取締役会の提案または承認されていないCinCor取締役会の任意の変動、または親会社の同意を得ていないCinCor既存の資本化、会社アーキテクチャ、会社登録証明書または定款の任意の変動には適用されないことを目的としている。いくつかの例外の場合を除いて、サポート株主は、任意の株式または任意の株式を譲渡しない(または任意の譲渡プロトコルを締結する)ことに同意して、要約以外の任意の要約または交換要約に応答するか、または要約以外の任意の要約または交換要約に関連することに同意する。

各支持株主は、その代表が任意の人(親会社、買い手またはその関連会社または代表を除く)との任意の買収提案または合理的な予想が買収提案の任意の問い合わせ、提案または要約による任意の招待、議論、または交渉を直ちに停止するように指示する。各支持株主は、(I)買収提案を構成または合理的にもたらすことに関する任意の問い合わせ、提案または要約に関する任意の問い合わせ、提案または要約の提出を要求、開始、または意図的に促進または意図的に奨励してはならないことを代表者に同意し、指示してはならない。(Ii)任意の非公開資料を任意の他の人に提供すること、またはCinCorまたはその付属会社の業務、人事、不動産、資産、帳簿または記録に接触させるための任意の議論または交渉、または買収提案または任意の合理的な予想が買収提案をもたらす任意の照会、提案または要約を促進または奨励する目的のために、従事、継続、または他の方法で任意の議論または交渉に参加するか、または(Iii)上記の任意の事項を解決、提案または同意すること。

支持株主の事前書面同意なしに、(I)発効時間、(Ii)合併プロトコルの終了、(Iii)双方の支援プロトコルの終了、(Iv)CinCorの合併プロトコル(CVRプロトコルを含む任意の展示品または別表を含む)のいずれかの権利を修正または放棄する場合、サポートプロトコルの終了は、成約金額、要約価格、または数量を減少させる

 

52

 

(Br)CVR 1株当たりに支払うCVR、または要約における対価形式の変更(現金支払い価格がマイルストーン支払いを下回らない場合、CVR形式から現金除外に変更)または(E)カプセルが満了し、買い手は要約で提出された株式支払いを受け入れず、買い手が親会社の違約通知期間内にこのような違約行為を是正しないことを前提とする。

上述したサポートプロトコルの説明は完全ではなく、添付表の添付ファイル(D)(2)として提出され、参照によって本明細書に組み込まれるサポートプロトコルの形態の全文を参照することによって定義される。

CVRプロトコル

親会社が親会社およびCinCorの双方と同意する権利エージェント(“権利エージェント”)と締結されたまたは価値のある権利協定(“権利エージェント”)の条項に基づいて、各CVRは契約または権利を表し、以下のマイルストーンが達成されたときに10.00ドルの現金支払い(“マイルストーン支払い”)を受け取ることができ、利息を計算せず、必要な源泉徴収税を減算することができる。

CVR協定の条項および条件によると、マイルストーン支払いは、2033年12月31日までに、(I)親会社、その任意の許可譲渡者、または上記のいずれかの付属会社、被許可者または再許可者(各者は“支払い義務者”)がFDAに新薬申請または他の規制承認申請を提出し、承認された場合、バ曲司タン(CIN-107)を有効成分として含む任意の薬品を販売する任意の支払い義務者にマーケティング、流通、および販売される権利が付与される。単独でまたは任意の他の有効成分(“製品”)と共に米国で販売されているか、または(Ii)任意の支払い義務者がEMAにマーケティング許可申請を提出し、承認された場合、その申請は、EUにおける任意の支払い義務者に製品のマーケティング、流通、および販売の権利(“マイルストーン”)を付与する。2033年12月31日または前に、親会社、その任意の付属会社、または任意の他の支払い義務者が、ドイツ、フランス、イタリア、スペインの少なくとも3つの国でマーケティング許可申請を提出した場合、承認された場合、親会社、その付属会社、または任意の他の支払い義務者は、このマイルストーンを達成したとみなされ、この申請は、親会社、その付属会社、または任意の他の支払い義務者に上記の各国でマーケティング、流通および製品を販売する権利を付与するであろう。

発効時期からマイルストーンの日と2027年12月31日までの両者の早い者には，親会社が使用を要求され，その付属会社や任意の他の支払義務者にビジネス上の合理的な努力を促してマイルストーンを実現する。“商業上合理的な努力”は親会社及びその付属会社が当時の条件に基づいて、米国とEUの市場、監督環境と市場排他性に適用されることを考慮して、記念碑的支払いの義務を考慮することなく、類似の開発段階、製品ライフサイクル、市場潜在力、利益潜在力、安全性と有効性、科学的潜在力と戦略価値に投入された努力と資源のレベルと定義されている。原発性アルドステロン症または任意の稀な疾患を治療するための任意の製品について、親はビジネス上の合理的な努力を使用してマイルストーンを達成する必要はない。

マイルストーンが2033年12月31日までに実現される場合、親会社は、マイルストーンが実現された日後に合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれにしても30日以内に)マイルストーンが実現されたことを示す書面通知を権利エージェントに提出し、任意の要求が権利エージェントに交付されることを示す指示書と、電子為替を介して権利エージェントが指定した口座に直ちに利用可能な資金の現金は、権利エージェントが指定したすべての所有者にマイルストーン支払いに必要な総金額に相当する。CinCor持分奨励金に支払われない前従業員(この場合、マイルストーン支払い日後に合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く給与によって支払われるが、マイルストーン支払い日後10日以上の最初の給与支給日よりも遅くない)。2033年12月31日までにマイルストーンに達していなければ，親会社はその後30日以内に著作権エージェントに書面通知を提出し，マイルストーンに達していないことを示す.

(I)所有者が遺言または無遺言で死亡しない限り、(Ii)CVRを死亡時に受益者に移転する文書形態でCVRを生者または遺言信託に譲渡する；(Iii)裁判所命令(破産または清算に関連することを含む)、(Iv)法律によって実施される(合併または合併を含む)、または任意の会社、有限責任会社、共同企業または他のエンティティの解散、清算または終了時に考慮する必要がない、(V) の場合、CVRは譲渡してはならない

 

53

 

DTCが許容される範囲内で、簿記または同様の被抽出者の形態で保持されるCVRは、被抽出者から利益を得るまでのすべての人が、適用されれば、中間者によって保持される。さらに、所有者は、親会社またはその任意の関連会社に考慮せずにCVRを放棄することができ、このCVRは消滅する。

上記支払い権利は契約権利のみであり、CVRプロトコルの条項と条件によって管轄される。CVRは証明書または他の文書によって証明されず、いかなる投票権または配当権も持たず、親会社、買い手、またはCinCorのいかなる持分または所有権も代表しないだろう。CVRは登録されたり上場されたりしないだろう。CVRで支払うことが可能ないかなる金額でも利息を発生または支払うことはできないだろう。このマイルストーンが達成される保証もなく、この記念碑的なお金を支払うことも保証されない。

請求項エージェントは、(I)CVRの所有者を識別し、(Ii)CVRおよびその許可された譲渡を登録するための登録簿を保持する。登録簿は、最初にCEDEE&Co.の1つの頭寸を示し、DTCが発効直前に株の街頭所有者が持っているすべての株を代表する。権利エージェントは、CVRプロトコルの条項に従ってCVRがストリート名所有者の名義に譲渡されるまで、CVRがCVRを譲渡することについてストリート名所有者に直接いかなる責任も負わないであろう。親会社は，発効時間後30営業日以内に，親会社がCinCor譲渡エージェントから受け取ったフォーマットに従って，権利エージェントに株式および引受権証(適用)所有者の名前および住所を提供または手配し，および(B)株式購入，RSUおよび承認権証保持者がCinCor譲渡エージェントの帳簿および記録内に所有していない場合，そのなどの所有者の名前および住所は発効時間および合併合意条項に従ってCinCorの帳簿および記録に記載される.

いくつかの限られた場合に、CVRを返済していない所有者の少なくとも40%が同意されない限り、親会社はCVR保有者の利益を損なう方法でCVRプロトコルの条項を修正してはならない。

CVRを返済していない所有者および権利エージェントを少なくとも40%保有する者のみが、すべてのCVR所有者を代表してCVRプロトコルについて任意の訴訟または訴訟を提起する権利がある。CVRの個人所有者または他の集団のCVR所持者は、このような権利を行使する権利がないであろう。

CVRプロトコル“の前述の説明は完全ではなく、添付表の添付ファイル(D)(3)アーカイブとして、参照によって本明細書に組み込まれる”CVRプロトコル“の形式全体のみを参照して限定される。

秘密保持プロトコル

親会社、アスリーカン製薬有限公司、CinCorの付属会社は、2021年5月10日に2022年9月27日に改正された互恵秘密協定(“守秘協定”)を締結した。秘密協定の条項によれば、双方は、いくつかの例外的な場合には、法律要件を適用する開示能力を含み、双方が相手およびそのそれぞれの代表に提供する可能性のある任意の非公開情報が開示されるか、またはいかなる目的にも使用されないことに同意するが、CinCorおよびアスリコン製薬株式会社またはその関連会社の可能な取引に関する評価に関連する目的は除外される。秘密保護協定は、2022年9月27日から発効し、12ヶ月間、CinCorの利益のために、アスリコン製薬有限会社またはその関連会社がポーズ中にCinCor取締役会またはCinCorの最高経営責任者または外部財務顧問と秘密裏に交渉することを可能にするポーズ条項を含む。この停滞はいつもの脱退条項を守らなければならない。

“セキュリティプロトコル”の前述の説明は完全ではなく、添付表の証拠(D)(4)および(D)(5)として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる“セキュリティプロトコル”を参照することによって完全に限定されるだけである。

保留プロトコル

合併協定を締結するとともに，CinCor首席医療官Mason Freeman医学博士はCinCorと書面協定(“保留協定”)を締結した。在留協定を締結するのは発効時間が過ぎた後にフリーマン博士を雇い続けることを奨励するためです。留任協定によると、フリーマン博士はbrで一度の現金ボーナスを得る資格がある

 

54

 

契約条項を保留する規定の下で、発効期間後3ヶ月後の最初の定期支払期間内に70，000ドルを一度に支払い、(I)発効時間、(Ii)Freeman博士の署名及び保留協定を遵守する条項及び条件、及び(Iii)発効時間後3ヶ月連続してCinCor(又はその親会社又は他の連属会社)に雇用される規定を受ける。

のより完全な予約プロトコル仕様は、別表14 D−9“予約関数プロトコル”の小さなタイトルに記載されている。

12.見積の目的；CinCorの計画

見積の目的

カプセルの目的は，親会社に買い手を介してCinCorの制御権と全持分を獲得させることである.CinCor買収の第一歩として、今回の要約はすべての流通株の買収に便宜を図ることを目的としている。合併の目的は，要約による入札や購入が行われていない流通株をすべて買収することである.買収要約が完了すれば，買い手はその後実行可能な範囲内でできるだけ早く合併を完了する予定である.

(Br)CinCor取締役会は、(I)合併プロトコル及び取引がCinCor及びその株主に対して適切かつ公平であることを決定し、その最適な利益に適合すること、(Ii)合併がDGCL第251(H)条に基づいて管理及び完了することを決定すること、(Iii)CinCorの署名、交付及び取引の完了を許可及び承認すること、及び(Iv)決議は株式保有者の受け入れ要項を提案し、カプセルに基づいてその株式を買い手に渡すことである。

要約が完了すれば，統合が完了する前にCinCor余剰株主の承認を求める必要もない.“買収会社条例”第251条(H)条は、1つの上場企業に対する成功買収要約を完了した後、いくつかの法定条文に適合する規定の下で、購入者が少なくとも当該会社の種類毎の株式のうち当該会社の合併を承認するために必要な株式の額を保有し、他の株主が合併中にその株式について徴収する対価が買収要約において支払わなければならない対価と同じであれば、買収者は当該会社の他の株主投票なしに合併を行うことができると規定している。したがって，吾らが要約を完了すると，統合プロトコルにより，吾らはDGCL第251(H)条に基づいてCinCor株主投票なしに統合を完了しなければならない.

CinCor計画

買収および合併が完了すると、CinCorは親会社の直接全額付属会社となる。本買収要約および合併協定に記載されている者を除いて、親会社および買い手は、現在、(I)CinCorに関連する任意の特別会社取引(例えば、合併、再編、清算、任意の業務移転または売却または他の方法で大量の資産を譲渡すること)、(Ii)任意のCinCorの重大な資産の売却または譲渡、(Iii)CinCorの資本化または配当政策の任意の重大な変更、(Iv)CinCorの会社構造または業務の任意の他の重大な変更、(V)CinCorまたは取締役会または管理職の任意の変動、および(I)CinCorの特別会社取引(例えば、合併、再編、清算、任意の業務移転または売却またはその他の方法での大量資産の譲渡に関連する計画または提案はない。(Vi)取引法第12(G)条に従って登録を終了する資格があるCinCor株式カテゴリ。

13.オファーの何らかの効果

合併はDGCL第251(H)条に管轄されるため，合併完了は株主投票を必要としない.要約が完了した後、吾らとCinCorはDGCL第251(H)条の受け入れ時間後に実行可能な範囲内でできるだけ早く統合を完了し、合併プロトコルに記載されている残りの条件が満たされた後に完成することができる。合併後、CinCor普通株のすべての流通株は直ちに親会社が保有する。

 

55

 

株の市場です。もし要約買収が成功すれば、株式は市場があることはありません。買い手は実際に実行可能な状況でできるだけ早く合併を完成させるつもりですが、合併協議に含まれるいくつかの条件を満たしているか免除しなければなりません。

株式見積もり。要約購入の株式数によりますが、新科が公開保有株式数、公開保有株式総時価や株式の市商数などの条件を満たしていなければ、関連株式はナスダックでの上場継続の条件を満たしていない可能性があります。親会社は、上場終了の規定が発効時間に達した後、実行可能な範囲内でナスダックで上場終了した株式をできるだけ早く手配することを求める。

ナスダック株が退市した場合、その株は他の証券取引所または場外取引市場で取引を継続する可能性があり、株価または他のオファーは他のソースによって報告されるであろう。しかしながら、このような株式の公開市場の範囲およびこのようなオファーの可獲得性は、当時残っていたこのような証券の株主数および総時価、株式市場の維持に対する証券会社の関心、取引法に従って登録を終了する可能性がある場合、および他の要因に依存するであろう。

保証金規定。連邦準備制度理事会(“FRB理事会”)の規定によると、これらの株は現在“保証金証券”であり、その効果の一つは、ブローカーが株を担保として信用を発行することを許可することである。上記の株式や株式相場に関する要因と類似した要因により、要約を提出した後、株式は連邦準備委員会保証金条例で指摘されている“保証金証券”を構成しなくなる可能性があるため、ブローカー融資の担保として用いることができなくなる。

交換法案登録。これらの株は現在取引法に基づいて登録されている。株式が国家証券取引所に上場していない場合、300人以上の登録保有者もいない場合は、中国国家証券取引所が米国証券取引委員会に提出した申請に応じ、このような登録は終了することができる。取引法による株式登録の終了は、CinCorがその株主及び米国証券取引委員会に提供しなければならない資料を大幅に減少させ、取引法のいくつかの条文をCinCorに適用しなくなり、例えば取引法第16(B)節で短期運転利益を回収する条文、取引法第14(A)節による株主会議への委託書の提出に関する規定及び株主への年次報告書の提出に関する規定、取引法第13 E-3条の“民営化”取引に関する規定。また、CinCorの“付属会社”及びCinCorの“制限証券”を保有する者は、改正された1933年証券法第144条によりこのような証券を処分する能力が損害又は解消される可能性がある。“取引所法案”に基づいて株式登録を終了すれば、これらの株はもはや“保証金証券”ではなく、ナスダックに上場する資格もなくなってしまう。吾等は合併完了後できるだけ早くナスダックからの離市及び取引所法令に基づいて株式登録を終了することを予定しており、当該等の退市及び登録終了の規定が満たされているためである。

14.配当と割り当て

合併協定は、合併合意日から発効日まで、親会社の事前の書面の同意を得ず、CinCorは、その任意の株式または株式について、任意の配当金または他の割り当て(現金、株式または財産、または両方の任意の組み合わせにかかわらず)を発表し、準備し、または支払うことができないと規定している。

15.見積条件

15節については，15節で使用されマージプロトコルで定義された大文字用語はマージプロトコルで規定されている意味を持ち，マージプロトコルのコピーは添付表の添付ファイル(D)(1)としてアーカイブされ，参照により本明細書に組み込まれる.買い手が支払いを受ける義務

 

56

 

および契約が有効に提出され、かつ適切に撤回されなかった株式に基づいて支払う金額については、以下の条件(“要約条件”)が満了時間に満たされているとみなす必要がある(または親会社は以下のように免除される)。

期限までに任意の要約条件が満たされていない場合、買い手は支払いを受ける必要がなく、または(米国証券取引委員会の任意の適用規則および条例に適合する場合、取引法の下の第14 e-l(C)条を含む)支払いを受け入れ、任意の有効な入札を受ける(有効に撤回されていない)株の支払いを延期することができ、または(このような規則および条例の規定の下で)支払いを遅延させることができる

•

有効入札されたが有効撤回されていない株式数は，親会社またはその子会社実益が所有する他のすべての株式(入札されたが受信していない株式は含まれていないが，DGCL第251(H)(6)条の定義により)を加算した場合，満期時の発行済み株式総数の50%以上を占める(“最低条件”)，

​

•

第3.1(A)節に規定するCinCorの陳述と保証(満期組織；子会社など)(第1文および第3文のみ)、3.1(B)節(満期組織；子会社など)、3.10(B)節(契約)(第3節および第4文のみ)(ロライセンスのみ関連)、3.21節(ライセンス；合意の拘束力)、3.22節(DGCLの203節)、3.23節(合併承認)、3.24(A)節(違反なし；統合プロトコルの3.25節(第1文のみ適用)、3.25節(第1文のみ適用)、および3.26節(ブローカーおよび他のコンサルタント)は、統合プロトコル日および要約受付時間のすべての重要な点で正確でなければならず、この時間に行われたように、このような正確性を決定するための理解がある。(A)このような陳述および保証に含まれるすべての“重大な悪影響”資格および他の重要性制限は無視され、(B)特定の日付事項のみの陳述または保証の正確性は、その日のみ測定される(本プロジェクト記号に記載された重要度基準の適用によって制約される)。

​

•

CinCor 3.1節で規定する陳述と保証(組織，子会社など)(第2文と第4文のみ)と統合プロトコル3.5(A)節(変更なし)は，その時間に作成されたように，統合プロトコルの日付と要約受付時間のすべての点で正確でなければならない.

​

•

3.3(A)節，3.3(B)節，3.3(C)節(第1文のみ)と3.3(D)節(大文字など)で規定されているCinCorの陳述と保証合併合意日および要約受付時間に行われた合併協定のすべての点は、その時間に行われたように正確でなければならないが、すべての点でこのように正確でなければ、そのような正確さが得られなかったことによるCinCor、親会社およびその連合会社が個別または合計で5，000，000ドルを超える追加コスト、支出または責任を負担することを合理的に期待することは例外である。ある特定の日付事項の陳述および保証のみの正確性は、その日付測定(本項目の記号で記載された適用重要度基準に適合することを前提として)のみでなければならない。 と

​

•

統合プロトコルに記載されているCinCorの陳述および保証(前の3つの要点で言及されたものを除く)は、統合プロトコル日および要約受付時間に行われるように、様々な点で正確でなければならないが、このような不正確な構成または合理的な予想が単独または全体に重大な悪影響を与えない場合には、いかなる不正確な点も考慮すべきではない(このような正確性を決定するために、(A)このような陳述および保証に含まれるすべての“実質的に悪影響を及ぼす”資格および他の重要性制限は無視されなければならない(本プロトコルで定義された用語を構成する基準および定義された用語を使用する場合を除く)、および(B)ある特定の日のみの事項の宣言または保証の正確性は、その日にのみ測定されなければならない(本項目の記号に記載された適用される重要性基準に適合する)。

​

•

CinCorは，要約受付時間または前に合併プロトコルの履行または遵守を要求するすべての契約とプロトコルを履行または遵守しなければならない；

​

 

57

 

•

親会社と買い手は、CinCor最高経営責任者またはCEOがCinCor名義で有効に署名した証明書を受信しなければならない。上記第2~第6項と以下の第10項に規定する条件を適切に満たしていることが証明されている。

​

•

は、“高速鉄道法案”によれば、要約の任意の待機期間(一方と政府当局との間である日までに合併を完了しないことに同意した任意の合意を含み、他方が合併合意に従って同意した場合)が満期または早期に終了することを含む任意の待機期間に適用される。

​

•

(I)管轄権のある裁判所は、有効な任意の一時的制限令、予備または永久禁止または他の完了要約および合併を阻止する命令、(Ii)任意の政府当局が直接または間接的に禁止または不法にさせる任意の法律要件または命令を発行し、維持することができない。契約に基づいて株式の合併買収または支払いを完了するか、または(Iii)任意の政府機関が、親会社がCinCor、その業務または資産を所有または運営する能力を特定の救済または制限する任意の未解決の法律手続きを求める(上記第8の項目の各条件、およびこの条件は“高速鉄道法案”に関連して“規制条件”と呼ばれるので、本プロジェクトの記号の各条件)。

​

•

は合併プロトコルの日から実質的な悪影響は発生していない；および

​

•

統合プロトコルはその条項で終了していない(“終了条件”).

​

上記の条件は、親会社と買い手の利益のためであり、親会社は、要約受付時間前の任意の時間または時々すべてまたは一部の条件(最低条件および終了条件を除く)を放棄することができ、それぞれの場合、合併合意の条項および条件、および米国証券取引委員会の適用規則および法規を遵守することができる。

16.いくつかの法務；規制承認

ルーチン。CinCorが米国証券取引委員会に提出した公開情報、CinCorに関する他の公開情報、およびCinCorが合併協定で提案された取引の交渉に関連するいくつかの機密情報の検討に基づいて、CinCor業務に大きな意味を持つように見える政府許可または規制許可が、契約に基づいて株式を買収することによって悪影響を受けるか、または(以下第16節で説明することを除く)任意の政府または政府行政または規制機関または機関(国内または海外)の任意の承認または他の行動を知らない。これは私たちが要約に基づいて株を購入するために必要なものになるだろう。このような承認または他の行動が必要であるか、または必要であれば、デラウェア州以外の司法管轄区の買収法は、以下の“州買収法”で説明されるほか、そのような承認または他の行動を求めることを考慮している。しかし、本第16条“反独占コンプライアンス”の節で概説した必要な承認の遵守及び待機期間の遵守を除き、当該等の事項が結果となるまで、要約により買収された株式の購入を遅延させることはないことが予想される。必要に応じて、そのような承認または行動が得られるか、または取得された場合には、実質的な条件なしに取得されることは保証されないし、そのような承認を得ていない場合、またはそのような他の行動が取られていない場合には、CinCorのトラフィックに悪影響を与えない可能性があり、またはCinCorのいくつかのトラフィックが単独で処理または保有する必要がない可能性も保証されない, 上記のいずれの条項も、契約を有効に提出する(および適切に撤回されていない)任意の株式に応じた支払いを受けることなく、任意の満了時間に要約を終了する権利を吾等に与えることができる。吾らは、要約に基づいて支払い及び株式の支払いを受ける責任は、監督条件を含む要約条件に制限されている。第15節-“要約条件”を参照。

反独占コンプライアンス

は“高速鉄道法案”を守る。高速鉄道法案(公布された規則および条例を含む)によると、買い手が要約に従って株を購入することを含むいくつかの取引は、ある情報や書類材料を提供する前に完成してはならない

 

58

 

連邦貿易委員会と米司法省反独占司(“独占禁止司”)に訴え、“高速鉄道法案”に基づいて任意の待機期間を終了または終了する。

高速鉄道法案によると、買い手が要約に基づいて株式を購入するには、東部時間の夜11：59(すなわち申請提出後30日)で満了する予備待機期間が必要であるが、この待機期間が土曜日、日曜日、または連邦休暇が満了した場合、この待機期間は夜11：59に延期される。土曜日、日曜日、あるいは連邦休日の翌日ではありません。30日間の待機期間内に、連邦貿易委員会および反独占局は、早期終了を許可することによって待機期間を短縮することを選択することができ、当事者に補足情報または文書材料の要求(“第2の要求”)を発行することによって待機期間を延長することができる。しかし、最初の30日間の待機期間内に、これらの機関は、早期契約の終了を承認することを一時的に停止した。あるいは、連邦貿易委員会や反独占部門が提案された買収を検討するより多くの時間を持たせるために、親会社はCinCorの同意を得た後、待機期間終了前にその高速鉄道通知表を撤回して再提出し、新たな30日間の待機期間を開始することができる。連邦貿易委員会または反独占部門が2回目の要求を発行した場合、買い手がその2回目の要求にほぼ適合したことを証明した30日目に、要約に関する待機期間は東部時間午後11：59に延長される。高速鉄道法案の待機期間が満期または終了した場合、親会社が取引に適用される高速鉄道法案の待機期間の満了または終了後1年以内に50%以上の流通株を持っている限り、合併を完了するには高速鉄道法案に基づいて追加的に申請を提出する必要はない。

連邦貿易委員会と反独占局はしばしば米国独占禁止法に基づいて要約や合併などの取引の合法性を審査する。連邦貿易委員会または反独占部門は、(I)要約に従って株式を購入することを求めること、(Ii)合併を禁止すること、(Iii)買い手(または合併完了後、親会社)に株式を剥離することを要求すること、または(Iv)私たちまたはCinCorが業務または資産を剥離すること、または他の行為救済を求めることを含む、独占禁止法に随時基づいて、それを行うことができる。場合によっては、個人当事者および州総検事長も独占禁止法に基づいて法的訴訟を提起することができる。合併が完了する前または後の任意の時間に、“高速鉄道法案”に規定されている適用待ち期間が満了または終了したにもかかわらず、どの国または個人も、合併の強制完了を求めることができ、または他の構造または行為救済または損害賠償を求めることができる。

公開情報やCinCorが従事している業務に関する他の情報の審査により，親会社は買い手が要約に基づいて株式を購入したり，合併を完了したりしても適用される独占禁止法に違反すべきではないと考えている.しかし，親会社が反独占を理由に要約や合併に挑戦したり，そのような挑戦をしたりすれば，結果は何になるとは限らない.第15節-“要約条件”を参照。

国家買収法

CinCorはデラウェア州の法律登録によって成立した。一般的に、“デラウェア州会社条例”第203条は、“利害関係のある株主”(会社が議決権付き株式の15%以上を取得する権利を有する者を含む)と“利害関係のある株主”となった日から3年以内に“業務合併”(合併及び何らかの行動を含むと定義される)を行うことを禁止し、“業務合併”が当該人が“利害関係のある株主”となる前に当該会社の取締役会の承認を得ない限り、“業務合併”を行うことができる。CinCor取締役会はすでに合併プロトコルとその中で行われる取引を許可したが、DGCL 203節で述べた“業務合併”に関する制限は合併プロトコル及び合併プロトコルが行う予定の取引には適用されない。

CinCorは全米複数の州で業務を展開しており，その中にはすでに買い入れ法が制定されている州もある。これらの法律の条項によって、これらの法律が買収要約や合併に適用されるかどうかはわかりませんし、このような法律を遵守しようともしていません。もし誰でも州買収法の適用を求めた場合、適切な裁判所手続きでそのような法規の有効性や適用性を疑問視することが含まれる可能性がある当時適切と思われた行動をとるだろう。任意の州の買収法が要約または合併に適用されると主張し、適切な裁判所が要約または合併に適用されないか無効であると判断していない場合、関連州当局に何らかの情報を提出するか、またはその承認を得ることを要求される可能性がある。また、命じられたら、私たち

 

59

 

は，要約によって引受された任意の株式を受け入れられない場合や，要約および統合の継続や完了を遅延させる可能性がある.この場合、私たちは要約で提供された任意の株式を支払いとして受け入れる義務がないかもしれません。第15節-“要約条件”を参照。

プライベート取引

米国証券取引委員会は、いくつかの“民営化”取引に適用されるルール13 E-3を“取引法”に基づいて採択し、場合によっては、要約に基づいて株式を購入した後の合併や他の業務合併に適用することが可能であり、この要約では、当時保有していなかった残りの株式の買収を求めている。吾らは，取引法第13 E-3条が合併に適用されないことを信じている：(I)取引法については，吾は合併契約を締結する際にCinCorの連属会社ではない，(Ii)吾らは要約完了後に実行可能な範囲で早急に完了することが予想されている(いずれにしても要約完了後1年以内に完了する)，および(Iii)合併において，株主は要約価格と同じ1株当たり価格を得る.

株主の承認は必要ありません

DGCL第251(H)条は、(I)買収会社が被買収会社の任意およびすべての発行済み普通株の買収要約を完了し、DGCL第251(H)条がない場合には、合併協定の通過について投票する権利がある場合には、(Ii)当該契約が完了した後、買収会社が少なくとも被買収会社の株式を所有する割合を有し、DGCL第251(H)条がなければ、DGCL第251(H)条を承認する必要がないと一般的に規定されている。統合の採用が要求されるだろう。最低条件が満たされた場合、要約に応じて支払われた株式を受け入れ、CinCor株主投票を提出することなく、DGCL第251(H)条下の合併を完了するのに十分な数の株式を保有する。要約完了後および合併プロトコルに記載された残りの条件が満たされた後、親会社、買い手およびCinCorは、合併が完了した後に実行可能な範囲でできるだけ早く発効させるために必要な行動をとり、CinCor株主投票を必要とせず、DGCL第251(H)条に規定されている。

17. Appraisal Rights

は要約に関連して当該等の株式を入札する株式所有者には何の評価権もない.買収提案及び合併事項が完了した場合、株式所有者は、(I)要約に基づいてその株式を買収していない、(Ii)DGCL第262条に記載された手順に従い、(Iii)その後、撤回、完了できなかった、または他の方法でその評価値の権利を喪失していない場合(撤回、完了できない、または他の方法で)、デラウェア州衡平裁判所が第262条に基づいてその株式を評価し、当該株式の“公平価値”を当該裁判所によって決定された利息とともに徴収する権利がある。デラウェア州衡平裁判所が十分な理由がある場合に適宜別の決定がない限り、合併発効日から判決支払い日までの利息は四半期ごとに複利し、合併発効日から判決支払い日までの間にFRBが時々確定する割引率(任意の追加料金を含む)によって5%増加する。

任意の株式の“公正価値”を決定する際、衡平裁判所はすべての関連要素を考慮する。株式保有者は、このように決定された“公正価値”が、合併中の要件価格または支払コストと同じ(要件価格に相当する)より高いか、または下回る可能性があることを認識すべきであり、投資対売却取引(例えば、要約および合併)における支払コストが財務的に公平であるかどうかの意見は、第262条下の“公正価値”に対する意見を代表するものではなく、他の方法で処理されることもないことを認識すべきである。また、評価手続きでは、このプログラムについては、当該株式の公正価値が要件価格よりも低いと弁明することができる。

DGCL第262条の規定は，DGCL第251(H)条に基づいて合併を承認した場合，合併発効日前の構成会社又は合併発効後10日以内に存続している会社は，当該構成会社において合併を承認する権利を有する任意の種類又は系列株の所有者に通知し，評価権を としなければならない

 

60

 

上記構成会社のこのカテゴリまたはシリーズ株の任意またはすべての株式の使用のために使用することができ、DGCL第262条のコピーまたはDGCL第262条の公開電子リソースにアクセスするように指示する情報をこの通知に含めるべきであり、DGCL 262条は無料でアクセスすることができる。付表14 D−9は，CinCorがDGCL第262条によりその株主に発行する合併に関する評価権の正式通知を構成している。

別表14 D-9により全面的に記載されているように、株主が合併に関連するDGCL第262条下の評価権を行使することを選択したい場合、その株主は以下のすべての事項を達成しなければならない：

•

要約の完了が遅い時間前および添付表14 D-9を郵送した日から20日後に、保有株式を評価する書面要求をCinCorに提出し、CinCor株主の身分およびその株主要求評価を合理的に通知しなければならない；

​

•

要約では当該株主の株式を承認しない；および

​

•

株は書面評価要求を出した日から発効まで連続して届出を持っている.

​

上記株主の“会社条例”下での評価権要約は、株主が当該条例に基づいていかなる利用可能な評価権を行使することを希望するかに従うべき手順の完全な陳述ではなく、その全内容が“会社条例”第262条の規定に適合している。評価権を正確に行使するにはDGCLの適用規定を厳格かつタイムリーに遵守する必要がある。税関条例第262条の写しは、添付表14 D-9に添付ファイルIIとして登録される。

マージが完了すれば，以上で提供された情報は参照のみである.あなたの株式を要約に提出すれば、あなたの株式に対して評価権を行使する権利はありませんが、逆に、要約の条項と条件によって、あなたの株式の要件を受け取ることになります。

18. Fees and Expenses

買い手はすでにInnisFree M&A会社をカプセルの情報エージェントとして招聘し，米国株式譲渡信託会社LLCをカプセルに関する保管人として招聘している.情報エージェントは，郵送，電話，ファックス，面談で株式所有者に連絡することができ，銀行，ブローカー，取引業者，その他の被命名者に要約に関する材料を株式の実益所有者に転送することを要求することができる.

Br情報代理人と委託者はそれぞれ要約に関連するサービスによって合理的かつ慣例的な補償を受け、合理的な自己負担費用が精算され、これに関連するいくつかの債務と費用は賠償され、連邦証券法で規定されているいくつかの債務が含まれる。

アスリカン、親会社、または買い手は、要約株式入札に関連する任意の費用または手数料を、任意のブローカーまたはトレーダーまたは任意の他の人(ホスト機関および情報エージェントを除く)に支払わない。ブローカー、取引業者、商業銀行と信託会社は要求があれば、買い手は顧客に見積材料を転送する時に発生した通常の郵送と手数料を精算します。適用法律又は法規の規定がカードを持って仲買又は取引業者が要約を提出しなければならない司法管轄区域内では、関連要約は、当該司法管轄区域の法律に基づいて発行された1人以上の登録ブローカー又は取引業者の代表が買い手に代わって提出され、買い手によって指定されるとみなされる。

19. Miscellaneous

要約は、どの司法管轄区の株式にも提出されず(所有者やその代表の入札を受けることもない)、当該司法管轄区内では、申出又は受け入れ要約は、当該管轄区の証券、青空又はその他の法律に適合しない。適用法律又は法規の規定がカードを持って仲買又は取引業者が要約を提出しなければならない司法管轄区域内では、関連要約は、当該司法管轄区域の法律に基づいて発行された1人以上の登録ブローカー又は取引業者の代表が買い手に代わって提出され、買い手によって指定されるとみなされる。

 

61

 

アスリカン、親会社、または調達業者を代表して、本明細書または手渡し手紙に含まれていない任意の情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可されていない者は、そのような情報または陳述を提供または作成しても、許可されたものとみなされてはならない。契約上、任意のブローカー、トレーダー、銀行、信託会社、受託者、または他の人は、アスリコン、親会社、買い手、ホスト機関、または情報エージェントの代理人とみなされない。

買い手は、取引法規則14 d-3に従って、予定通りに提出された入札要約声明と、要約に関する何らかの追加情報の証拠を米国証券取引委員会に提出し、修正案を提出することができる。さらに、CinCorは、CinCor取締役会の要約に対する推薦および推薦の理由を記載し、いくつかの追加の関連情報を提供するために、取引法規則14 D−9に従って米国証券取引委員会に付表14 D−9および証拠品を提出したか、または提示した。このような文書およびその任意の修正案のコピーは、米国証券取引委員会で参照することができ、上記第7節“CinCorに関するいくつかの情報”に規定された方法でCinCorからコピーを取得することもできる。

シナモン買収会社
2023年1月23日

 

62

 

SCHEDULE I

アスリカン取締役と役員

以下にアスリコンの役員と役員ごとの名前、現在の主要な職業または就職、および過去5年間の物質的職業、職、オフィスまたは就職を列挙する。業務住所を提供していなければ、役員あるいは幹部の業務住所は1フランシスクリーク通り、ケンブリッジ生物医学園区、ケンブリッジCB 20 AA、イギリスです。アスリーカンの役員は星印で表示されています。

 

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親会社役員と役員

Br取締役及びその親会社の幹部の名前、現在の主要な職業或いは就職状況及び過去5年間の物質職業、職位、職務或いは就職状況は以下の通りである。親会社の役員は星印で表示されています。

以下のすべての人の営業住所は1950デラウェア州ウィルミントン市コンコドパイクであり、すべてアメリカ合衆国市民である。

 

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買い手役員と役員

各取締役と買い手幹部の名前、現在の主要な職業或いは就職及び過去5年間の物質職業、職位、オフィス或いは就職状況は以下の通りである。買い手の役員は星印で表示されている.

以下のすべての人の営業住所はデラウェア州ウィルミントン市コンコドパイク1950号(マイケル·エロヤンとスティーヴン·ラロサを除く、彼らの営業住所はマサチューセッツ州ボストン港通り121号)であり、すべてアメリカ合衆国市民である。

 

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正しく記入された意見書は受け入れられます。所有者または所有者のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は、提出書、株式を証明する証明書、および任意の他の必要な書類を受託者に送付しなければならない。住所は以下の通りである：

割引の保管人は：

問題があったり助けを求めたりすると，以下のアドレスと電話で情報エージェントに連絡することができる.また，本購入カプセル，転送手紙，他の材料の他のコピーを情報エージェントから取得することも可能である.株主は，ブローカー，トレーダー，商業銀行や信託会社に連絡し，要約に関する協力を求めることもできる.

特典の情報エージェントは：

自由M&A会社
マディソン通り501号20階
New York, New York 10022
Stockholders may call toll free: (888) 750-5835
銀行とマネージャーはコレクトコールをかけることができます：(212)750-5833