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アメリカ証券取引委員会
Washington, D.C. 20549
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SCHEDULE TO
(Rule 14d-100)
証券取引所第14(D)(1)又は13(E)(1)条下の要約買収声明
ACT OF 1934​
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CINCOR Pharma，Inc.
(主体会社(発行者)名)
シナモン買収会社。
の完全子会社
アスリコン金融とホールディングス
の完全子会社
アスリカン
(-要人届出者名)
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普通株、1株当たり0.00001ドル
(証券種別名)
17240Y109
(証券種別(対象普通株)のCUSIP番号)
Adrian Kemp
アスリカン
フランシス·クリーク通り1号
ケンブリッジ生物医学キャンパス
Cambridge CB2 0AA
England
Telephone: +44 20 3749 5000
(送信者が通知と通信を受信した者の名前，住所，電話番号を代表することを許可されている)
Copies to:
マイケル·J·リエラ
Covington&Burling LLP
One CityCenter
850 Tenth Street, NW
Washington, DC 20001-4956
+1 (202) 662 6000
☐
申請が入札要約開始前に行われた予備コミュニケーションのみに関係している場合は，この枠を選択してください.
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請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックを選択する：

ルール14 d-1を満たす第三者入札見積り.
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☐
発行者入札見積はルール13 E-4に制約される.
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☐
プライベート取引はルール13 E-3に制約される.
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☐
ルール13 D-2による付表13 Dの改訂.
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提出書類が入札見積結果を報告する最終改訂であれば、以下の枠を選択してください：
が適用される場合、依存する対応するルール規定を指定するために、次の対応するボックスを選択してください：
☐
ルール13 E-4(I)(越境発行者入札見積)
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☐
ルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積)
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本入札要約声明(本“付表”に対する任意の改訂と補足とともに)は、イングランドとウェールズに登録して設立された上場有限会社アスリコン(“アスリコン”)、アスリコンのデラウェア州会社と直接完全子会社アスリコン金融ホールディングス株式会社(“親会社”)及びデラウェア州の会社と親会社の直接完全子会社Cinnamon Acquisition，Inc.(“買い手”)から提出される。本付表は、買い手要約がデラウェア州の会社CinCor Pharma，Inc.すべての発行された普通株(1株当たり0.00001ドル)を購入して、(I)1株当たり26.00ドルの現金(“成約金額”)と交換し、(Ii)1株当たり1つまたは価値の権利(1株当たり1つまたは価値の権利)を加えて、指定されたマイルストーンに達したときに現金支払いを得る権利があるが、価値のある権利協定(“または価値のある権利協定”)の条項の制限を受け、または価値のある権利協定(“または価値のある権利協定”)の条項に従う必要があることを意味する。2033年12月31日まで(引受金額にCVRを追加するか、または要約によって支払い可能な任意の高い1株当たり金額、“要件価格”)は、それぞれの場合、買収要約および関連書簡に記載されている条項および条件に基づいて、利息を問わず、適用される源泉徴収税を納付せず、その写しは、それぞれ証拠物として本文書(A)(A)および(A)(1)(B)に添付される。
購入要約(購入要約の添付表Iを含む)に含まれるすべての情報および添付された提出書は、本添付表の第1項から9項および第11項に応答するために明示的に組み込まれて参照される。
2023年1月8日にCinCor、親会社と買い手との間で署名された合併協定および計画(時々修正、補足、または他の方法で修正することができ、“合併協定”と呼ばれる)は、添付ファイル(D)(1)として添付表第4、5、6および11項目に添付され、参照として本明細書に組み込まれる。
第1項。要約箇条書き。
購入要約の“要約条項表”に列挙されている情報を参考に組み込む.
第2項。テーマ会社情報。
(A)本付表に関連する標的会社と証券発行者の名称はCinCor Pharma，Inc.，デラウェア州の会社である。CinCorの主な実行事務室はマサチューセッツ州ウォルザム第三通り230号6階にあり、〒02451。CinCorの電話番号は(513)800-2585です。
(B)本付表は発行済み株式に関係している.CinCorはすでにアスリコン、親会社と買い手に通知し、2023年1月17日に：(I)すでに発行された43，783，800株のCinCor普通株(19，607株のCinCor普通株を含む)；Ii)2，845，829株のCinCor普通株はすでに発行されたCinCor購入株を受け入れなければならない；(Iii)40，512株のCinCor普通株はすでに発行されたCinCor制限株単位の奨励を受けなければならない；及び(Iv)最大2，600，000株のCinCor普通株を行使できる承認証はすでに発行された。
(C)要約買収の第6節(タイトルは“株式の価格範囲；株の配当”)に記載されている情報を参照して本明細書に組み込む。
第3項：立案人の身分と背景。
(A)-(C)本付表は買い手、親会社、アスリカンによって提出されます。購入要約の8節(タイトルは“アスリコン，親会社，購入者に関する何らかの情報”)と購入要約の付表Iで提案された情報は引用により結合される.
第4項。取引条項。
(A)(1)(I)-(Viii)，(A)(2)(I)-(Iv)，(Vii)購入要約以下の部分に列挙された情報を参照して本明細書に組み込む：
•
the “Introduction”
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•
the “Summary Term Sheet”
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1
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•
Section 1 — “Terms of the Offer”
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•
第2節-“株式支払いと支払いの引受”
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•
第3節-“要約と入札株式を受け取るプログラム”
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•
Section 4 — “Withdrawal Rights”
​
•
第5節-“重要なアメリカ連邦所得税結果”
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•
第11節-“統合プロトコル；その他のプロトコル”
​
•
第12節-“カプセルの目的；CinCorの計画”
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•
Section 13 — “Certain Effects of the Offer”
​
•
Section 15 — “Conditions of the Offer”
​
•
第16条--“ある法律事項；規制承認”
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•
Section 17 — “Appraisal Rights”
​
•
Section 19 — “Miscellaneous”
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(a)(1)(ix) – (xi), (a)(2)(v) – (vi) Not applicable.
5つ目：過去の連絡、取引、交渉、そして合意。
(A)，(B)購入要約は以下の部分に列挙された情報をここに組み込んで参考にする：
•
the “Introduction”
​
•
the “Summary Term Sheet”
​
•
第8節-“アスリコン，親会社，買手に関するある情報”
​
•
第10節-“見積背景；過去のCinCorとの接触や交渉”
​
•
第11節-“統合プロトコル；その他のプロトコル”
​
•
第12節-“カプセルの目的；CinCorの計画”
​
•
Schedule I
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第6項：取引の目的と計画または提案。
(A)，(C)(1)-(7)購入要約の以下の部分に列挙された情報をここに組み込んで参考にする：
•
the “Introduction”
​
•
the “Summary Term Sheet”
​
•
第10節-“見積背景；過去のCinCorとの接触や交渉”
​
•
第11節-“統合プロトコル；その他のプロトコル”
​
•
第12節-“カプセルの目的；CinCorの計画”
​
•
Section 13 — “Certain Effects of the Offer”
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•
第14節-“配当と割当て”
​
•
Schedule I
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7番目の資金源と金額または他の価格。
(A)，(B)，(D)購入要約の以下の部分に列挙された情報を参照して本明細書に組み込む：
 
2
​
 
•
the “Summary Term Sheet”
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•
Section 9 — “Source and Amount of Funds”
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第八項の対象会社の証券権益。
(A)購入要約の以下の部分に列挙された情報をここに組み込んで参考にする：
•
the “Summary Term Sheet”
​
•
第8節-“アスリコン，親会社，買手に関するある情報”
​
•
第11節-“統合プロトコル；その他のプロトコル”
​
•
第12節-“カプセルの目的；CinCorの計画”
​
•
Schedule I
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(B)購入要約の以下の部分に列挙された情報をここに組み込んで参考にする：
•
第8節-“アスリコン，親会社，買手に関するある情報”
​
•
Schedule I
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第9項保留、雇用、補償、または使用する者/資産。
(A)購入要約の以下の部分に列挙された情報をここに組み込んで参考にする：
•
the “Summary Term Sheet”
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•
第3節-“要約と入札株式を受け取るプログラム”
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•
第10節-“見積背景；過去のCinCorとの接触や交渉”
​
•
Section 18 — “Fees and Expenses”
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プロジェクト10.財務諸表
は適用されない.
第11項です。情報を付加します。
(A)(1)購入要約の以下の部分に列挙された情報をここに組み込んで参考にする：
•
第8節-“アスリコン，親会社，買手に関するある情報”
​
•
第10節-“見積背景；過去のCinCorとの接触や交渉”
​
•
第11節-“統合プロトコル；その他のプロトコル”
​
•
第12節-“カプセルの目的；CinCorの計画”
​
(A)(2)購入要約の以下の部分に列挙された情報をここに組み込んで参考にする：
•
第12節-“カプセルの目的；CinCorの計画”
​
•
Section 15 — “Conditions of the Offer”
​
•
第16条--“ある法律事項；規制承認”
​
(A)(3)購入要約の以下の部分に列挙された情報をここに組み込んで参考にする：
 
3
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•
Section 15 — “Conditions of the Offer”
​
•
第16条--“ある法律事項；規制承認”
​
(A)(4)購入要約の以下の部分に列挙された情報をここに組み込んで参考にする：
•
Section 13 — “Certain Effects of the Offer”
​
(A)(5)購入要約の以下の部分に列挙された情報をここに組み込んで参考にする：
•
第16条--“ある法律事項；規制承認”
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(C)購入要約に記載されている情報は参照により本明細書に組み込まれる.
Item 12. Exhibits.
Exhibit No.
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Description
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(a)(1)(A) ​ ​
Offer to Purchase dated January 23, 2023.*
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(a)(1)(B) ​ ​
関数フォーマット(IRSテーブルW-9またはIRSテーブルW-8上の納税者識別番号認証ガイドを含む)。*
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(a)(1)(C) ​ ​
ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、その他の指名者への手紙形式。*
​
(a)(1)(D) ​ ​
顧客への書簡形式は、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、その他の被命名者に使用されています。*
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(a)(1)(E) ​ ​
2023年1月23日のダイジェスト広告。*
​
(a)(1)(F) ​ ​
アスリカンは2023年1月23日にプレスリリースを発表します。*
​
(a)(5)(A) ​ ​ アスリカンが2022年1月9日に発表したプレスリリース(アスリコンが2023年1月9日にアメリカ証券取引委員会に提出した-C付表の添付ファイル99.1を参照) ​
(a)(5)(B) ​ ​
ソーシャルメディアの投稿は、日付は2023年1月9日(アスリカンが2023年1月9日に米国証券取引委員会に提出したTO-C付表99.2条を引用)
 ​
(a)(5)(C) ​ ​ モルガン大通医療会議での講演は、日付は2023年1月9日(アスリコンを引用して2023年1月9日に米国証券取引委員会に提出された-Cスケジュールの99.3号添付ファイルに組み込まれている) ​
(b) ​ ​ Not applicable. ​
(d)(1) ​ ​ CinCor Pharma，Inc.，AstraZeneca Finance and Holdings Inc.およびCinnamon Acquisition，Inc.2023年1月8日に署名された合併協定および計画(合併内容は、CinCor Pharma，Inc.が2023年1月9日に提出した8-Kテーブル現在報告の添付ファイル2.1参照) ​
(d)(2) ​ ​
入札およびサポートプロトコルテーブル(CinCor Pharma，Inc.が2023年1月9日に提出した現在の8-Kテーブル報告書には、添付ファイル2.1の添付ファイルBを参照することによって組み込まれる)，
​
(d)(3) ​ ​ または価値のあるプロトコルテーブル(CinCor Pharma，Inc.が2023年1月9日に提出した現在の8-Kフォーム報告書で添付ファイル2.1の添付ファイルEを参照). ​
(d)(4) ​ ​
アスリカン製薬有限会社とCinCor Pharma，Inc.が2021年5月10日に署名した互恵セキュリティ協定*
​
(d)(5) ​ ​
アスリカン製薬有限会社とCinCor Pharma，Inc.が2022年9月27日に署名した互恵秘密協定改正案第1号改正案*
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(g) ​ ​ Not applicable. ​
(h) ​ ​ Not applicable. ​
107 ​ ​
Filing Fee Table.*
​
 
4
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​
*
Filed herewith.
​
**
M-A法規1016項の指示1によると、いくつかの展示品および添付表は省略されている。米国証券取引委員会の要求に基づき、親会社は漏れたスケジュールの補充コピーを提供することを約束した。
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第13項別表13 E-3に要求された資料。
は適用されません。
 
5
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SIGNATURES
適切な問い合わせを経て、本人が知っている限り、本声明に掲載されている情報はすべて事実であり、完全で、正しい。
​ Date: January 23, 2023 ​ ​
ASTRAZENECA PLC
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/s/ Adrian Kemp
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Name:
Adrian Kemp
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​ ​ ​ ​
Title:
Company Secretary
​
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​ ​ ​ ​ アスリコン金融とホールディングス ​
​ ​ ​ ​
/s/ David White
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​ ​ ​ ​
Name:
David White
​
 ​
​ ​ ​ ​
Title:
Treasurer
​
 ​
​ ​ ​ ​ シナモン買収会社。 ​
​ ​ ​ ​
/s/ David White
​
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​ ​ ​ ​
Name:
David White
​
 ​
​ ​ ​ ​
Title:
Treasurer
​
 ​
 
6