2回目の改訂と付例を再記述する
のです。
Olaplexホールディングス
第1節株主
第一十一条。忘年会です
Olaplex Holdings，Inc.は，米国デラウェア州の会社(以下，“会社”と略す)であり，その株主年次会議は，会社取締役会(“取締役会”)で毎年決定された日時がデラウェア州内またはそれ以外の場所で開催され，任期満了の取締役の後継者を選挙し，会議の前に適切に提出される可能性のある他の業務を処理する。会議はデラウェア州一般会社法(“DGCL”)が許可したデラウェア州内またはそれ以外の場所で開催されるか、またはDGCL第211条に許可された遠隔通信方式(電子伝送または電話方式を含む)で開催され、取締役会が適宜決定する。
1.2節目。指名と業務提案の事前通知。
(A)株主総会において、当該会議(又はその任意の補足文書)に関する当社の通知に基づいて、(Ii)取締役会又はその任意の委員会により、又は取締役会又はその任意の委員会の指示に基づいて、又は(Iii)第1.2(B)条に記載された通知が発行されたときに登録された会社株主、(B)当該会議で投票する権利を有する当社の任意の株主、取締役会メンバー及び株主が株主周年総会で処理する他の事務を指名することができる。(C)1.2節で規定した通知手順を遵守していること，および(D)“取引法”(以下のように定義する)の下のルール14 a-19が適用される範囲で，“取引法”でのルール14 a-19を遵守している.第1.2(I)節及び法律に別段の規定があるほか，第1.2(A)節(Iii)節では，株主のために株主の周年総会前に他の業務を指名又は提出しなければならない(1934年の証券取引法(時々改正，取引法)及びその下の証券取引委員会規則及び条例により適切に提出された指名及び提案を含む)の唯一の手段である。
(B)法律に別段の規定がある場合を除き、株主は、第1.2条(A)第1項(Iii)第1項に基づいて株主総会に指名又は提案を提出しなければならない。(I)株主は、これについて速やかに自社秘書に書面で通知し、第1.2(C)条に基づいて第1.2(C)条に基づいて当社にタイムリーかつ適切なアンケートを提出することを含む、第1.2(C)条に基づく株主の適切な行動を取らなければならない事項でなければならない。一株主が当社に通知した場合、当該株主は、取引法により公布された適用規則及び条例に従って年次会議で提案書を提出することを意図し、当該株主の提案書が提出された
同社が当該等周年大会の依頼書を募集するために用意した依頼書に含まれている。
(C)第1.2(B)節を速やかに施行するためには、株主通知は、以下の日に会社秘書に送付しなければならない：(1)前年年次総会周年日第90(90)日目の営業終了又は前年年次総会周年日前120(120)日よりも早く営業終了しない場合、又は(2)前年年次総会が開催されていない場合、又は本年次総会の日付が前年年次総会周年日前又は後30(30)日以上である場合、本年度年次総会前の120日目(120日)に営業を終了するのではなく、(A)今年度年次総会日前の90(90)天和(B)が公告で本年度年次総会日後10日目(10)日の比較後1日目の営業終了を初めて開示したことにも劣らない。いずれの場合も、年次総会の任意の延期または延期またはその公告は、通知の新しい期限の配信を開始することができない。疑問を生じないために，株主は本附則に規定する期限が満了した後に追加又は代替指名を行う権利がない。株主からの通知は、(I)被著名人毎に、当該株主が取締役の立候補または再任を提案すること、(A)取引法第14 A条に基づいて、選挙で指名された者の取締役の依頼書募集において開示されなければならない当該著名人に関するすべての情報、および当該被著名人が当選した後に取締役に同意する書面同意、および(B)過去3年間のすべての直接および間接補償およびその他の重大な金銭的手配、合意または了解の説明を説明しなければならない, また、株主、任意の株主との連絡者(定義は後述)、またはそのそれぞれの関連会社または共同会社との間、またはそれに関連する任意の他の重大な関係(ある場合)、および提案された著名人またはそのような著名人の任意の関連会社または共同経営会社との間の任意の他の重大な関係；(Ii)株主は、会議で提出された各提案について、その提案の簡単な説明、会議で提案された理由、提案のテキスト(提案が会社の付例を修正する提案を含む場合、改訂された国語を提案することを含む)のテキスト(提案考慮の任意の決議を含むテキスト)を求める。並びに(Iii)(A)通知を出した株主及びそれを代表して指名又は提案を行った株主関連者(ある場合)の氏名又は名称及び住所；(B)当該株主又は任意の株主連結者が直接又は間接実益所有又は記録されている会社株の種別(及び適用される場合、系列)及び数；(C)任意のオプション、株式承認証、変換可能証券、株式付加権又は類似の文書、権利、合意、合意、並びに数。その価格は、会社の任意のカテゴリ(または適用される場合のような)シリーズの株式)に関連する価格、または会社の任意のカテゴリ(または(適用されるような)シリーズの株式の価値の全部または部分から導出された価値に関連する価格)、そのような文書、権利、合意、手配または了解にかかわらず、会社の関連カテゴリまたは一連の株式の引渡しまたは他の方法で決済されなければならないかどうかにかかわらず、特権または引受支払いまたは機構の行使または転換に関連する手配または了解、および当社の株式価値の増加または減少によって得られた利益を直接的または間接的に利益または共有する機会(それぞれ), 派生ツール“)(D)任意の依頼書、契約、手配、了解、または任意の委託書、契約、手配、了解、または任意の場合、直接または間接的に、株主または任意の株主が連結した者によって実益が所有または記録されている
(E)通常パートナー又は有限責任組合が直接又は間接的に所有する会社の株式又は派生ツールの任意の割合の権益であり、当該株主又は任意の株主連絡者が一般パートナー又は直接又は間接実益が一般パートナーの権益を有するものであり、(F)当該株主又は任意の株主連絡者が、会社又は派生ツールの株式価値の任意の増減に応じて請求する権利を有する業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)。(G)株主又は任意の株主共同経営者は、当社又は任意の他の実体の株主年次会議又は特別会議において、第1.2(C)条に従って提出された任意の株主と重大な直接又は間接的な重大な関係を有する任意の事項について行われた任意の議決結果における任意の直接又は間接的な重大な法律、経済又は財務的利益、(H)当該株主又は任意の株主共同経営者(例えば)に関連する任意の他の資料は、委託書又は他の文書に開示されなければならず、当該委託書又は他の文書は、以下の者の委託書の募集に関連しなければならない。取引法第14条(A)節及び証券取引委員会の規則及び規定によれば、選挙競争において取締役の提案及び/又は選挙の提案及び/又は選挙を行うことができる：(I)株主が当該会議で投票する権利のある会社の記録保持者であることを示し、当該業務又は指名を提出するために代表を自ら又は委任し、本第1.2(C)節の規定を遵守した, (J)当該株主及びすべての株主相連関係者が、当該株主及び各株主連結者が当社の株式又はその他の証券株式を買収することに関するすべての適用連邦、州及びその他の法律規定を遵守しているか否か、及び当該株主及び各株主相連者が当社の株主(又は証券実益所有者)としてのものとして、又はしないものとして、又はしないことを証明し、及び(K)当該株主が意図的であるか否か(X)委託書及び委託書表を以下の所有者に交付する。(Y)証券取引法第14 A-19条に基づいて、代表取締役の指名者を募集するが、取締役会又はその任意の委員会が指名又は指示した者を除く。又は(Z)他の方法で代表又は投票を募集する。本付例の場合、(I)任意の株主の“株主共同経営者”とは、(A)当該株主の任意の“共同会社”または“共同会社”(取引法第12 b-2条に規定されるように)、(B)当該株主が所有しているか、または当該株主の実益によって所有されている任意の株式または他の証券の任意の実益所有者、(C)任意の直接的または間接的な制御、上記(A)または(B)項に記載のいずれかの株主共同経営者によって制御または共同制御される者を意味する, 並びに(D)当社又はその証券に関連するいかなる事項についても、当該株主又は当該株主が所有又は実益所有している当社の任意の株式又は他の証券の任意の実益所有者と一致して行動し、及び(Ii)“実益所有権”は、取引法第13 d-3条の規則に従って決定されなければならない。また，株主が第1.2(A)節(Iii)第2項の規定により年次会議又は特別会議に指名を提出するためには，株主が指名された任意の著名人を記入しなければならない
会社が提供する形式でアンケートに記入し、会社が当該アンケートの指名を求める株主又は当該指定者に当該アンケートのフォーマットを提供した日から10(10)日以内に、署名されたアンケートコピーを会社に提出する。会社は任意の提案の代著名人に会社の合理的な要求の他の資料を提供して、提案した代名人の会社の独立取締役としての資格を確定することができ、あるいは合理的な株主に代有名人の独立性を理解したり、独立性の欠如を理解することに重要な意義があるかもしれない。株主は、(I)議事録までの日付、および(Ii)会議またはその任意の休会、休会、再配置、再配置または延期の前の10(10)営業日のために、必要に応じて、会議の任意の指名通知を提出することをさらに更新し、補充しなければならない。上記の更新および補足は、(A)記録日および(B)記録日の最初の公開発表日(会議記録日の更新および追加が要求される場合)および(Ii)会議日の7(7)営業日前(または実行可能でない場合、会議前の最初の実行可能日)または(B)任意の休会、休会、会議を再配置または延期する(会議または任意の休会、休会、再配置または延期が必要な会議の10(10)営業日前に更新および補足する)。疑問を免れるために, このような更新または補足において提供されるいかなる情報も、第1.2(C)条に従って以前に提出された通知のいずれかの欠陥を訂正するものとみなされてはならず、また、第1.2(C)条に従って通知が提出された期間を延長してはならない。通知された株主が要求された期限内に当該等の更新または補足を提供できなかった場合、その等の更新または補足に関する情報は、第1.2(C)節の規定に従って提供されていないと見なすことができる。本第1.2(C)節に規定する通知に含まれなければならない情報は、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の指定された人の任意の正常な業務活動を含むべきではなく、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の指定された人が所有する記録された株式の実益所有者が、本第1.2(C)条に要求される通知を準備して提出することを指示し、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の指定された人が利益を受けるすべての人と他の関連または関連がないことを示すものである。
(D)会社登録証明書(“会社登録証明書”)、第1.2(I)節及び適用法律によれば、第1.2節に規定する手順で指名された者のみが取締役会メンバーに当選して取締役会メンバーに就任する資格があり、年次株主総会で処理すべき唯一の事務は、第1.2節に規定する手順に従って会議に提出される事務である。議長は、第1.2節に規定する手順に従って指名または任意の提案が提出されたか否かを決定する権利と義務があり、いずれかの指名または提案が第1.2節の規定を満たしていない場合は、法律に別途要求がある限り、その指名または提案を無視してはならない。
(E)本1.2節において、“公開発表”とは、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信または同様の機関が報道したプレスリリースで開示されることを意味する
または会社が取引法第13条、14条または15(D)条に基づいて証券取引委員会に開示して提出または提供した文書で開示される。
(F)第1.2節の前述の規定にもかかわらず、株主は、第1.2節に述べた事項に関する“取引法”及びその下の規則及び条例の適用要件を遵守しなければならない。第1.2節の規定は、連邦法(“取引法”を含む)による株主の適用条項に影響を与えず、会社の委託書に指名または提案を含む任意の権利(ある場合)を要求する。
(G)法律に別段の規定がある以外に、株主(又は株主の合資格代表)が、指名又は提案の業務を提出するために当社の株主総会又は特別会議に出席していない場合、又は第1.2(C)条に要求される資料を提供していない場合は、その指名は無視され、提案された業務は、当社が投票に関する依頼書を受け取った可能性がある場合であっても、処理されない。本1.2節の場合、適格な株主代表とみなされるためには、いかなる者も、株主総会で株主を代表して行動するために、その株主の正式な許可者、マネージャー又はパートナーでなければならないか、又は株主によって署名されなければならない書面又は当該株主によって交付されなければならない電子転送許可でなければならず、その者は、株主総会で当該書面又は電子転送文書、又はその書面又は電子転送文書の信頼できる複製を提示しなければならない。
(H)当社の会議通知に基づいて総会に提出された事務は、株主特別総会でのみ処理することができる。取締役会選挙人の指名は、株主特別会議において行うことができ、会社の会議通知(I)取締役会又はその任意の委員会又は(Ii)取締役会又はその任意の委員会又は(Ii)取締役会が、当該会議において、会社秘書に本条第1.2条に規定する通知を提出する際に登録された会社株主により取締役を選挙することを決定した。選挙後の会議で投票する権利を有する者は、第1.2節に規定する通知手順を遵守する。会社が株主特別会議を開催して1人以上の取締役を選出して取締役会に入る場合、取締役選挙で投票する権利のある株主は、1人または複数人を指名することができる(どの場合に応じて)会社会議通知に規定された職に当選することができる, 本条第1.2節(B)項に規定する株主通知は，当該特別会議前第120(120)日の営業時間終了前，及び当該特別会議開催前90(90)日の営業時間終了前又は初公表特別会議日及び取締役会提案により当該会議で選出された著名人が選出された日の後10(10)日以内に，当社秘書に送付しなければならない。いずれの場合も、特別会議の延期または延期を宣言した公告は、上述したように株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない。
(I)第1.2節のすべての規定は，第1.2節のすべての規定により制約され，第1.2節のいずれの規定も，会社が付与した任意の者が取締役を指名する権利の行使，行使の方法又は行使の時間を制限してはならず，これらの権利は，第1.2節の規定を遵守することなく行使することができる。
(J)本第1.2節の他の規定及び要求を制限することなく、法律に他の要求がない限り、(I)任意の株主が取引法規則14 a-19(B)に従って通知を提供する場合(疑問を生じないようにする)。当該通知は，第1.2(C)節に規定する期限内に送達されなければならず，かつ，(Ii)当該株主がその後又は(A)取引法第14 a−19条に規定する規則14 a−19(A)(2)又は第14 a−19(A)(3)条の要求に従って代理人を募集することを意図しなくなったことを当社に通知し，取引法により規定されている著名人以外の取締役が指名された者を支援する。当該株主の指名は無効とみなされ、会社は当該株主の著名人として求められた任意の依頼書又は投票を無視しなければならない。会社の要求に応じて，いずれかの株主が取引所法第14 a−19(B)条の規定により通知を提出した場合，当該株主は，適用会議開催前5(5)営業日に会社に合理的な証拠を提出し，取引所法第14 a−19(A)(3)条の要求に適合していることを証明しなければならない。
1.3節目。特別会議
会社株主特別会議は会社登録証明書が規定する範囲と方式でしか開催できません。会社株主が特別会議を開催するたびの通知は，当該会議の目的又は目的を説明しなければならない。法律に別段の規定があるほか、当社の株主特別総会で扱う事項は、当社の会議通知に掲げる事項に限られ、当該会議を開催する個人又は団体は、当該通知に掲げる事項を決定する排他的権力を有している。
1.4節。会議でお知らせします
会社所有株主会議の場所(あれば)，日時の通知，会議で採決する権利がある株主を決定する記録日時(その日付と会議通知を得る権利のある株主の記録日が異なる場合)，その会議に出席してその会議で投票すると見なすことができる遠隔通信方式(あれば)，すべての株主特別会議に属する場合は，会議の目的を説明しなければならない.会議の開催日の前に10(10)日以上であるが60(60)日を超えない(法律または適用される規則または法規の規定が異なる時間を除く)各株主に会議通知を受ける権利がある株主に送信する。
当社は、以前に開催された当社の株主年次総会または特別会議の開催前に、(第1.2(E)節で定義されたように)その等の延期またはキャンセルを延期またはキャンセルすることを公開発表することができる。以前開催された年次総会又は特別会議は、別の時間、日付又は場所(あれば)、会議を延期する場所(ある場合)、日時、当該会議で採決する権利がある株主を決定する記録日時(例えば、その日付が当該会議通知を得る権利がある株主の記録日と異なる)及び遠隔通信方式(あれば)
株主及び被委員会代表は、会議が第1.4条に従って会議初期通知が出された日から60(60)日を超えない限り、延期された会議に出席し、その会議で投票すると見なすことができる。
会議が他の時間または場所に延期された場合、“株主総会定款”に従って延会の時間および場所(ある場合)が提供され、株主および代表株主が延会に出席し、延会に投票する遠隔通信手段(ある場合)と見なすことができる場合、延長に関する通知を出す必要はない。しかしながら、継続会が30(30)日を超える場合は、総会で投票する権利のある各株主に継続通知を出さなければならない、または継続後に投票権のある株主のために新たな記録日が決定された場合、取締役会は、本合意に基づいて当該延長会の通知のために新たな記録日を指定し、当該継続投票会に参加する権利を有する各株主に通知を出さなければならない。任意の延期された会議において、元の会議で処理された可能性のある任意のトランザクションを処理することができる。
第一十五条。定足数
いずれの株主総会においても，自社のすべての発行済み株式保有者に入札する権利があり，一般的に取締役(“議決権株式あり”)取締役(“議決権株式有”)の総投票数のうち多数を占める自社株式所有者を選挙する権利があり，すべての目的の定足数を構成しなければならず，法律又は会社登録証明書の適用が要求される出席者が多い者を除く。1つまたは複数のカテゴリまたは系列の単独投票が必要な場合は，そのカテゴリまたはカテゴリまたは系列株式の保有者が投票する権利のある総投票数の多数を，自ら出席または被委員会の代表によって出席する株式保有者は，その事項について行動する権利のある定足数を構成しなければならない.定足数が決定されると、法定人数は、Vting Stock株式会議終了前に撤回されたことにより、当該会議に出席した代表を自らまたは委任する法定人数不足により消滅してはならない。前回の場合、休会はその会議の閉幕を構成してはいけない。
定足数があっていかなる会議にも出席できなかった場合、議長は会議を別の場所(ある場合)、日付および時間に延期することができる。延期されて開催された任意の会議において、定足数があれば、元に開催された会議で処理可能であった任意のトランザクションを処理することができる。
第1.6条。組織します
取締役会議長又は会長が欠席したときに、取締役会が指定した者、又は当該人が欠席又は取締役会が一人を指定できなかった場合には、当社の総裁、又は総裁が欠席した場合には、投票権のある過半数の持株保有者が選択した自ら又は代表を委任して出席させた者は、当社の株主会議を招集して会議議長を務めなければならない。会社秘書または任意のアシスタント秘書が欠席した場合、会議秘書は会議議長によって指定される。
第一十七条。業務行為
当社の任意の株主会議の議長は、採決の方式と議論の進め方を含む会議の議事順序及び議事規則を決定しなければならない。議長はある場合、日付と時間のように会議を他の場所に延期する権利がある。株主は、会議で採決される各事項の投票開始及び終了の日時を会議で発表しなければならない。取締役会が採択した当該等の規則や規則に抵触しない限り，議長は会議を開催し(いかなる理由でもなく)休会し，会議の正常に適切であると考えられる規則，規則及び手順を策定し，すべての適切な行動をとる権利がある。これらの規則、条例、または手順は、取締役会が採択されたか、または会議議長によって規定されたかにかかわらず、(1)会議の議題または議事順序を決定すること、(2)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(3)会議に参加する権利のある株主、その正式な許可および構成された代理人または会議議長が決定した他の人が会議に出席または参加することを制限すること、を含むことができるが、これらに限定されない。(4)決定した会議開始時間後に会議に入ることを制限することと，(5)参加者が質問や意見を発表する時間を制限することである.株主総会議長は会議の開催に応じた他の決定を行うほか，事実の必要があれば，またそれに応じなければならない, ある指名または事務が会議に提出されることを裁定し、会議に声明することは適切ではない。議長がこのように決定した場合、議長は会議に声明を出さなければならないが、いずれもそのような事項または事務が会議に提出するために処理または考慮されていない場合は、処理または考慮してはならない。取締役会または議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催されてはならない。
第一十八条。代理人；検査員
(A)任意の株主総会において、投票権のある各株主は、自らまたは書面または法律適用によって許可された転送許可の被委員代表によって投票することができるが、これらの被委員会代表は、その日から3(3)年後に投票または行動してはならない。もし委任状が撤回不可能であることを宣言し、かつそれが撤回不可能な権力を法的に支持するのに十分な利益を伴う場合にのみ、委託書は撤回できないものとしなければならない。株主は，自ら会議に出席して投票したり，撤回依頼書や新たな依頼書を会社秘書に提出したりして，撤回不可能な依頼書を取り消すことができる.任意の直接又は間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は、白色以外の委託カードを使用しなければならず、会社に独占的に使用することを保留しなければならない。
(B)会社の株主会議を開催する前に、会社は、1人以上の検査員を会社の株主会議に出席させ、書面で報告しなければならない。検査員は会社員であってもよい。地下鉄会社は、行動していない検査員の代わりに、1人以上の人を候補検者として指定することができる。検査員や補欠員がいなければ株主会議で行動することができ，会議を主宰する人
会議は、法律の要求が適用される範囲内で、1人または複数の検査員を指定して会議に出席することができる。各監督官は、その職責を履行する前に、宣誓して誓いに署名し、忠実に、公正に、監督の職責を果たすことができるようにしなければならない。検査担当者は、他の人員または実体を任命または保持して検査専門員の検査担当者の職責を履行することができる。検査員たちは法的規定を適用する義務を履行しなければならない。取締役会に別段の規定がない限り，株主は会議で議決される各事項の投票開始及び終了の日時を会議で発表しなければならない。投票が終わった後、検査者は、任意の投票、依頼書、投票、またはそれらの任意の撤回または変更を受け入れてはならない。検査委員は，任意の株主会議で投票された依頼書や票の有効性や集計を決定する際に，法律で許可されている情報を適用することが考えられる.選挙に立候補した者は、その選挙で監督官を務めてはならない。
第一十九条。投票する。
法律の適用、会社登録証明書、または本附例に別途要求がある場合を除き、取締役選挙以外のすべての事項は、その事項に賛成票または反対票を投じた多数票で決定されなければならない。すべての役員の選挙は投票された多数票によって決定されなければならない
1.10節目。在庫リスト
会社の任意の株主会議で議決する権利のある会社株主の完全リストは、各種類の株式のアルファベット順に並べ、各種類の株主の住所とその株主名義で登録された株式数を表示し、任意の会社株主会議と密接に関連する目的で、会議開催前の少なくとも10(10)日以内に合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で当該等の株主の閲覧のために公開すべきであるが、会議通知に従ってそのリストを取得するために必要な情報を提供しなければならない。ただし、投票権のある株主の記録日が会議日までに10(10)日未満であると判定された場合、リストは、会議日前10(10)日までに投票権のある株主を反映しなければならない。このリストは、会議で投票する権利のある株主身分と、各株主が保有する株式数の唯一の証拠でなければならない。
第2節--取締役会
第二十一条。役員の一般的な権力と資格
会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指導の下で管理される。本附例が明らかに取締役会に与えた権力を除いて、取締役会は当社のすべての権力を行使することができ、そして株主が行使しなければならない或いは行わなければならないすべての合法的な行為及び事を行うことができ、大中華本社、会社登録証明書或いは本附例の規定は行使或いは作成しなければならない。取締役は会社の株主である必要はなく当選したり取締役を務めたりする資格があります
第二十二条。職を退く
“会社登録証明書”と“定款”によると、会社役員は免職されることができる。どの役員も書面で通知した後、いつでも辞任することができる
電子伝送で会社に送ることも含まれています。辞任は受領した日から発効するが、辞任には別途規定があるものを除く。
第二十三条。定期的に会議を開く
取締役会定例会は、取締役会が確定し、全取締役に公表される場所(ある場合)、日時に行われなければならない。定例会の日付がこのように公表されていれば、定例会の通知を出す必要はない
第二十四条。特別会議です
取締役会特別会議は、(I)取締役会長、(Ii)会社の最高経営責任者、または(Iii)2人以上の取締役が任意の取締役で開催され、彼らが決定した日時に指定された場所で開催されなければならない。特別会議毎の場所，日時に関する通知は，(A)大会開催前5(5)日以上に関連する書面通知を郵送するか，又は(B)電話，電子メール又は他の会議通知を提供する電子伝送方式(会議前24(24)時間以上)で各取締役に送信しなければならない.どんなこととすべての問題は取締役会特別会議で処理することができる
第二十五条。定足数
いずれの取締役会会議においても、当時在任していた取締役総数の過半数はすべての目的の定足数を構成すべきであったが、取締役会が会議でとった行動を有効にするためには、法定人数を構成する取締役は、その行動について採決する際に出席しなければならない(以下2.6節で述べる)。疑問を免れるために、どの行動についても採決を行う場合、法定人数を構成する取締役が出席していなければ(以下2.6節で述べる)、その行動の法定人数は定足数を構成すべきではなく、その行動について行われたいかなる採決も取締役会の有効な行動ではなく、取締役会が会議開始時に定足数が出席している可能性があるにもかかわらず。指定された人数がいかなる会議にも出席できない場合、過半数の出席者は、別途通知または放棄することなく、他の場所(例えば、ある)、日付、または時間に会議を延期することができる
第二十六条。会議には、会議電話、ビデオ会議、または他の通信装置を介して参加する
取締役会メンバーまたは取締役会のいずれかの委員会のメンバーは、電話会議、ビデオ会議または他の通信機器を介して取締役会会議または委員会会議に参加することができ、すべての参加取締役は、このようにして取締役の話を聞くことができ、このような出席構成が自ら会議に出席することができる。
第二十七条。業務行為
いずれの取締役会会議においても、事務は取締役会が時々決定する順序及び方式で処理されなければならず、すべての事項は会議に出席する取締役の過半数の投票によって決定されなければならず、その事項について行動したときに出席者が定足数に達しなければならないことを前提としている。取締役会や取締役会のどの委員会でも
メンバー全員が書面または電子的方法で同意し、書面または電子伝送または電子伝送が取締役会またはその任意の委員会の議事録に提出された場合、会議を開催することなく行動することができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.
第二十八条。役員の報酬
取締役会は役員の報酬を決定する権利がある。会社役員が各取締役会会議に出席する費用は、ある場合は、1回の取締役会会議に出席し、年間採用費を支払うか、取締役会が決定した株式補償を含む他の報酬を支払うための固定金額を精算することができる。どのような支払いも、いかなる役員が任意の他の身分で会社にサービスし、それによって補償を受けることを阻止することはできません。委員会のメンバーが委員会に出席するたびの会議の費用(あれば)は返却されなければならず、委員会会議に出席するか、委員会のメンバーになる補償を支払うことができる。
第三節--委員会
取締役会は、取締役会の各委員会がその法に基づいて転任できる権力と職責を自由に履行することを指定することができ、また、このような委員会について1人以上の取締役をメンバーとして委任することができ、もし取締役会が望むならば、他の取締役を候補メンバーとして指定して、いかなる欠席または資格を失ったメンバーの代わりにこの委員会の任意の会議に出席することもできる。任意の委員会の任意のメンバーが欠席または資格喪失または任意の候補メンバーがそのメンバーの代わりになる場合、会議に出席するが投票資格を失っていない1人または複数の委員会のメンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、欠席または資格を喪失したメンバーの代わりに別の取締役会メンバーを全票で会議に出席させることができる。本第3項のすべての条項は、本条項の制約を受け、本第3項のいずれの条項も、会社が付与した取締役会の任意の委員会の存在、職責、構成又は行為に関する権利の行使、行使の方法又は行使の時間をいかなる方法で制限してはならない。
第4節-上級乗組員
4.1節.一般的に言えば。
当社の高級職員は、最高経営責任者総裁、1人以上の執行副総裁、1人以上の副総裁、1人の秘書、1人以上の補佐秘書、1人の最高財務官、1人の財務主管、1人以上の補佐司庫及び取締役会が時々決定する他の高級職員から構成することができ、各高級職員はすべて取締役会選挙によって生成され、本附例に掲載された或いは取締役会で規定された権力、機能或いは職責を有する。行政総裁または総裁は、当社に業務に必要または適切な他の上級者を任命することもできる(1人以上の副総裁および財務総監を含むが、これらに限定されない)。当該等の他の上級者は、本附例に規定する又は取締役会が定める他の上級者の権力及び職責を有し、又は当該等の上級者が行政総裁又は総裁によって委任された場合は、当該等の上級者の条項に従って担当する
委任者が明らかにする.各上級職員の任期は取締役会で指定され，その者の後継者が選出され資格に適合するまで，あるいはその者が早く亡くなる，資格喪失，辞任，免職になるまでである。会社の登録証明書または本附例に別の規定がある以外、いかなるポストも同じ人が担当することができるが、法律で任意の文書が双方または以上の各方面が署名、確認または確認しなければならないと規定されている場合、いかなる人員も2つ以上の身分でその文書を署名、確認または確認してはならない。官僚たちはデラウェア州の株主や住民である必要はない。取締役会が任命した上級職員の報酬は、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会決議で指定された上級職員が不定期に決定される。
4.2節.社長です。
取締役会には別の決定があるほか、会社の最高経営責任者は総裁が務める。本附例の規定の下で、取締役会の指示の下で、総裁は当社の業務及び事務に対して全面的な管理及び制御の責任を負い、行政総裁職に通常付随する又は取締役会が総裁に付与する一切の職責及び権力を履行する。取締役会議長が欠席した場合(または行動を拒否することができない)場合には、すべての株主会議及び取締役会会議に出席する者は、総裁(例えば総裁が取締役)が司会しなければならない。社長は、会社が許可したすべての株式、契約、その他の文書に署名し、会社の他のすべての上級管理者、従業員、および代理人の一般的な監督と指示の下で署名する権利がある。
4.3節.常務副総裁、副総裁。
総裁常務副会長或いは総裁副会長はそれぞれ取締役会或いは総裁が当該常務副会長総裁或いは総裁副会長に授与する権力と職責を持っている。取締役会は、総裁が欠席または能力を失った場合に総裁の職責を履行し、総裁の権力を行使することを常務副総裁に指定することができる。
4.4節.秘書とアシスタント秘書です。
秘書は、株主および取締役会のすべての会議のためにすべての許可通知を発行し、議事録を保存しなければならない。秘書は会社の帳簿を担当し、秘書職に通常付随する他の職責及び取締役会が時々規定する職責を履行しなければならない。
どのアシスタント秘書も、アシスタント秘書の職位及び取締役会、総裁又は秘書が時々規定する職責及び権力を履行しなければならない。秘書が欠席し、または拒否する場合、アシスタント秘書(またはアシスタント秘書が1人以上必要な場合、取締役会が決定した順序のアシスタント秘書)は、秘書の役割を果たし、秘書の権力を行使しなければならない。
第四十五条。最高財務責任者、財務担当者、そして財務担当者を補佐する。
首席財務官は、会社の帳簿を全面的に適切に保存または手配し、取締役会または総裁が要求するフォーマットと頻度に従って会社の財務諸表を提出しなければならない。首席財務官は、取締役会の命令に該当する場合には、会社のすべての資金及び証券を信託する。首席財務官は、首席財務官の職に関連する他の職責を履行し、取締役会又は総裁が時々指定する他の職責及び権力を履行しなければならない。総裁は、首席財務官が不在または喪失した場合に、財務総監または任意のアシスタント財務総監に財務総監の役割を担って履行するように指示することができ、各財務担当者および財務アシスタントは、財務総監および財務アシスタントの職務においてしばしば発生する他の職責を履行し、取締役会、総裁または財務総監が時々指定する他の職責および権力を履行しなければならない
第4.6条。授権的転授。
取締役会は、本条例には任意の規定があるにもかかわらず、任意の高級職員の権力または職責を任意の他の高級職員または代理人に転任することができる。
第四十七条。職を退く
取締役会は、理由があるか否かにかかわらず、会社のいかなる高級社員も随時罷免することができるが、当該高級社員が当社又はその任意の付属会社が締結した任意の契約によって享受する権利(あれば)に影響を与えない。当社のどのポストにも空きがあれば、取締役会は後継者が正式に選定され、資格に適合するまで、その欠員を埋めるために後継者を選ぶことができます。総裁が任命した者は、総裁も理由もなく免職することができる。いずれの上級職員も、会社に総裁または秘書への辞表を書面または電子的に提出することができ、辞任は受領した日から発効し、辞表に別段の規定がない限り効力を発揮する。総裁が委任したどのポストにも空きが生じた場合は、取締役会がそのポストが取締役会選挙によって生成されることを決定しない限り、総裁が補填することができる(場合によっては)取締役会はそのポストを選挙すべきである
第四十八条。他社の証券に関する訴訟。
取締役会に別の指示がある以外に、総裁又は総裁が許可した当社の任意の上級職員は、当社を代表して自社が証券を保有する可能性のある任意の他のエンティティの株主又は株主総会に出席する権利があり、又は当社が証券を保有する可能性のある任意の他のエンティティの株主又は株主の任意の行動について、投票及び他の方法で当社を代表して行動し、そのような他のエンティティの証券を所有するために当社が所有する可能性のある任意の及びすべての権利及び権力を他の方法で行使する権利がある。
第5節--在庫
5.1節.株式証明書。
当社の株式株式は認証または不認証を受けることができますが、取締役会の全権適宜決定及び大中華本社の規定に制限されなければなりません。1枚の証明書
会社を代表する株式は、会社または会社の名義で会社の任意の二人の許可者が署名しなければならない。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名した任意の上級者、譲渡代理人または登録員、またはその人手またはファックスが証明書に追加された上級者、譲渡代理人または登録員に署名し、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、その人が発行当日に上記上級者、譲渡代理人または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。
5.2節.株を譲渡する。
株式譲渡は，会社事務室(デラウェア州内または海外)に保存されている会社譲渡帳簿に基づいて行うか，会社株を譲渡する譲渡代理人を指定して行うことしかできない.
第五十三条。証明書の紛失、盗難、または損壊。
株式紛失、盗難又は損壊の場合は、取締役会が適切と判断した場合は、取締役会が制定した紛失、盗難又は損壊に関する証明及び満足できる担保又は賠償を提供する規定に基づいて、別の株を発行することができる。
5.4節.法規制
会社株の発行、譲渡、転換及び登録は、取締役会が定めたその他の規定に従って実行する。
第五十五条。日付を記録する。
会社が任意の株主総会またはその任意の継続の通知を得る権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くしてはならない記録日を決定することができ、法律が他の要求がない限り、その記録日は、会議日の60(60)日以上10(10)日以上であってはならない。取締役会が日付を決定した場合、その日も、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日でなければならない。取締役会が記録日を決定したときに、会議日またはそれより前の日付が決定された日でない限り。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会の通知を受ける権利がある株主又は株主総会で議決する権利のある株主の決定は、任意の延長会に適用されなければならない。ただし、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定することができる新たな記録日を決定することができ、この場合においても、その延期会議通知を得る権利がある株主の記録日を、本定款に基づいて延会で投票する権利のある株主として決定された日と同じ又はそれ以上の日としなければならない。
(A)会社が、任意の配当金または任意の権利の他の分配または分配を受ける権利を有する株主、または任意の株の変更、変換または交換、またはこの目的のために任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにすることができるように
任意の他の合法的な行動について、取締役会は、当該他の行動の六十(60)日を超えてはならない記録日を決定することができる。当該記録日が決定されていない場合は、当該等の目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了したときである。
第六節--賠償と立て替え費用
6.1節である.弁償します。
会社は、現行または後に改正される可能性のある適用法の許容の最大限に、民事、刑事、行政または調査訴訟、訴訟または法律手続き(民事、刑事、行政または調査を問わず)のいずれかの当事者または他の方法で任意の訴訟、訴訟または法律手続き(民事、刑事、行政または調査手続に関与しているか、または脅かされる可能性がある)に巻き込まれた任意の者(“補償を受けた者”)を賠償しなければならない。会社の役員または取締役会が選挙された会社の上級社員が、会社の要求に応じて、別の会社または共同企業、合弁企業、信託、非営利エンティティまたは他の企業(従業員福祉計画に関するサービスを含むが、これらに限定されないサービス)(いずれもそのようなエンティティ、“他のエンティティ”)の上級職員、従業員、メンバー、受託者または代理人として、受けたすべての責任および損失(支出に限定されないが、支出を含むが、弁護士費および支出に限定されない)、判決、判決、判決和解を達成するために支払われた罰金とその訴訟に関する実際かつ合理的に発生した金額)。前述の規定にもかかわらず、会社は、被賠償者が開始した訴訟(またはその一部)が取締役会の許可を得た場合、またはその訴訟(またはその一部)が、本条項6.1項の下で会社の義務を実行することに関連している場合にのみ、当該賠償者によって開始された訴訟(またはその一部)について賠償を要求されなければならない。
6.2節.前借り費用。
会社は、法律で禁止されていない最大の程度を適用し、最終処分の前に、被賠償者が任意の訴訟を弁護するために実際かつ合理的に発生したすべての費用(弁護士費および支出を含むが、これらに限定されない)を実際に発生した基礎に基づいて支払わなければならず、本条項第6条によれば、これらの費用は賠償することができる。このような立て替えは、無条件、無担保、無利子でなければならず、被賠償者がいかなる立て替え費用を返済する能力も考慮すべきではない。しかし、法律の要求の範囲内で、賠償者がすべての立て替え金額の返済に関する無担保承諾を受けた後にのみ、法律の要求の範囲内でこのような費用を事前に支払うことができ、最終的に損害者が本条第6項または他の方法で会社の賠償を受ける権利がないと決定すべきである。
6.3節。クレームをつける。
もし会社が賠償者の書面によるクレームを受けてから六十(60)日以内に本条第六条に基づく賠償又は立て替え費用の請求を全額支払っていない場合は、被弁済者は、当該クレームの未払い金額を取り戻すことを要求することができ、全部又は一部が勝訴した場合、
法的に許容される最大範囲でこの請求を起訴する費用を得る権利がなければならない。いずれの訴訟においても、当社は法律の適用により、請求された賠償または立て替え費用を得る権利がないことを証明する責任があります。
6.4節。保険です。
会社は、誰かを代表して保険を購入·維持する権利があり、その者が、会社の役員、受託者、従業員、メンバー又は代理人であったか、又は会社の要求に応じて他の実体の上級者、受託者、従業員、メンバー又は代理人の身分でサービスを提供し、その人に対して当該等の身分で招いた任意の法的責任、又はその身分によって生じた任意の法的責任について、本条第6条又は大同保険会社の条文下の当該等の法律責任について当該人に賠償を行う権利又は義務があるか否かにかかわらず。
第六十五条。権利の非排他性；他の賠償。
本第6条任意の被補償者に付与された権利は、任意の態様で制限、制限、又は修正されたものと理解されてはならず、任意の定款、合意、取締役又は株主投票又は他の方法により所有される可能性があり、又はその後に得られる任意の他の権利(又は任意の他の権利に対するいかなる制限)であっても、当該被弁済者の相続人及び法定代表者の利益に有利でなければならない。第六条会社が適切な会社行動許可を受けたときは、会社との単独合意により、法律で許容される範囲内で、賠償者又は被弁済者以外の者に賠償及び前払い費用を行う権利を制限しなければならない。
第六十六条。他のエンティティから受け取った金額
被補償者と当社との間の任意の書面合意条項の規定の下で、当社は、かつて又は当社の要求に応じて取締役その他の実体である上級管理者、従業員又は代理人サービスを受けていた被補償者の賠償又は立て替え費用の義務を、当該被補償者が徴収した任意の金額から差し引かなければならない。
第六十七条。修正または廃止する
賠償又は立て替え費用を要求する民事、刑事、行政又は調査行動、訴訟、訴訟又はその他の事項が発生した後、行為として又は不作為が発生した後、本条第6項の改正又は廃止により、本条項に基づいて賠償又は立て替え費用を受けるいかなる権利も取り消すことができない。
第六十八条。信頼感。
第6条通過後に第6.1条に記載された賠償者となるか又は継続する受損者は，最終的には，サービスの開始又は継続時に第6条に含まれる賠償金，前借り費用及びその他の権利に依存すると推定される。本第6節で付与された賠償および前借り費用を受ける権利は、6.1節で述べた任意の被賠償者に対して、本第6節の通過前または後に発生または発生した損害賠償者としてのクレームに適用され、これらのクレームは、取締役または会社の高級社員としてのサービスまたは6.1節で述べた他のサービスに関するものである。
6.9節。成功した守備。
賠償を受けた者が当事者である任意の訴訟が不利な判決以外の任意の方法で解決された場合(金銭または他の代価を支払うか支払わないかを含むが、その訴訟について和解が成立したことを含むが)、被補償者がDGCL第145(C)条に従って訴訟で勝訴したか、または他の方法で勝訴したと推定されなければならない。この推定を覆そうとする人は誰でも立証責任と明確で納得できる証拠で説得する責任を負わなければならない。
6.10節目。合併または合併。
本条第6節の場合、“法団”に言及する点は、法団に関連する任意の合併、総合、または同様の取引において生成された任意の法団に加えて、合併または合併において吸収された任意の構成法団(ある組織を構成する任意の構成要素を含む)も含まれ、もし合併または合併が分離して存在し続ける場合、その役員、高級職員、従業員または代理人に補償を行う権利があり、現在またはその構成法の役員役員職員、従業員または代理人、または現在または過去に構成されるべき団体の要件を別の法人、共同企業、共同経営企業の高級職員、従業員または代理人としてサービスする者として、信託又はその他の企業が本条第6項の下で生じた又は存続している会社の地位は、彼又は彼女が独立して存在する場合における当該構成会社に対する地位と同じである。
6.11節。弁済を続ける。
本第6条の規定又は付与された賠償及び立て替え費用を受ける権利は、当該者がもはや損害を受けた者でなくても継続しなければならず、その遺産、相続人、遺言執行者、管理人、遺贈者及び割り当てられた利益のために賠償しなければならない。ただし、当該手続(又はその一部)が会社の取締役会の許可を受けた場合にのみ、会社は、その人が起こした訴訟(又はその一部)に関連するいかなる者も賠償しなければならない。
6.12節。契約を弁償する。
取締役会は、会社が会社の任意の取締役、高級管理者、従業員または代理人、または会社の要求に応じて、取締役である他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の高級管理者、従業員または代理人のいずれかと賠償契約を締結し、従業員福祉計画を含む賠償権利を提供する権利を提供する権利を有する。このような権利は、本第6条に規定された権利よりも大きい可能性がある。
6.13節。貯蓄条項。
本第6項又は本項のいずれかの部分が任意の理由により任意の管轄権のある裁判所によって無効と宣言された場合、会社は、本第6項の任意の適用部分が許容する最大範囲内であり、適用法により許容される最大範囲内で、6.1条に基づいて賠償を受ける権利を有する者に前払い費用を賠償しなければならない
第7節-通告
7.1節.お知らせします。
本協定に別段の規定又は法律の適用が許可されていない限り、取締役及び株主に宛てた通知は書面で発行され、取締役又は株主の帳簿上の住所に直接送達又は郵送されなければならない。会社の株主に郵送する場合は，会社記録に表示されている株主住所の前払い郵便物に通知する場合は，発行されたとみなさなければならない。他の方法で効率的に株主に通知を出すことを制限することなく、会社株主に発行される任意の通知は、電子伝送によりDGCL第232条に規定する方法で発行することができる。
7.2節.免責声明。
株主または取締役によって署名された書面放棄通知、またはその個人またはエンティティによって電子伝送方式で放棄された任意の通知は、通知されたイベントの発生前または後に発行されても、その個人またはエンティティへの通知を要求することに等しいとみなされなければならない。どんな会議の問題や目的も棄権で具体的に説明する必要はない。いずれの会議に出席しても放棄通知となるが，会議開始時に純粋に任意の事務の処理に反対するために出席した者は除外し，その会議は合法的に開催または開催されたわけではないからである。
第8節--雑項
第八十一条。企業印章。
取締役会は、秘書が担当する会社名を載せた適切な印鑑を提供することができる。取締役会が指示した場合、印鑑のコピーは、ライブラリまたはアシスタント秘書、アシスタントライブラリ、または首席財務官によって保存および使用されてもよい。
8.2節。本、報告、記録への依存
各取締役および取締役会が指定した任意の委員会メンバーは、それぞれの職責を履行する際に、会社の帳簿および記録に誠実に依存し、そのように指定された会社の上級職員、代理人または従業員、取締役会委員会または任意の他の人またはエンティティが、取締役または委員会メンバーについて、その他の人または実体に属する専門家または専門家の能力範囲内を合理的に信じ、会社またはその代表によって合理的に選択されて会社に提出された資料、意見、報告または声明を十分に保護されなければならない。
第八十三条。財政年度です
会社の会計年度は例年または取締役会が別途決定した会計年度である。
第八十四条。時間帯です。
本附例のいずれかの規定が適用される場合には，ある行為は活動の数日前に行わなければならないか，または行われないことを規定する場合，またはある行為は指定された期間内に行わなければならないと規定する
事件が発生する数日前には，事件が発生した日を含めて，行動が発生した日は含まれていない日を使用しなければならない。
第9節--修正案
本附例は、“会社登録証明書”と“会社定款”に基づいて改正、改訂または廃止することができる。
第10節--分割可能性
本添付例のいずれかまたは複数の条文が、任意の理由によって、任意の理由によって、任意の場合に無効、不法または実行不可能であると判断される：(I)そのような条文の任意の他の場合の有効性、合法性および実行可能性、および本附例に限定されない残りの条文(本附例に限定されないいかなる段落にも含まれるが、無効、不法または実行不可能であり、それ自体が無効、不法または実行不可能とみなされない条文の各部分を含む)の有効性、合法性および実行可能性は、それによって任意の方法で影響または損害を受けてはならない；および(Ii)本添付例の条文(ただしこれらに限定されないが含まれるが、これらに限定されない。本附例のいずれかの段落には、その等が無効、不法又は実行不可能とみなされる規定のいずれかの当該部分が含まれており、その解釈は、会社が法律で許容される最大範囲内で、その役員、高級職員、従業員及び代理人が会社に誠実にサービスを提供するか、又は会社の利益を図るために負担する個人的責任を保障することを許可すべきである。