展示品99.3

オブザーバーは契約を遵守する

本オブザーバーコンプライアンスプロトコル (本“プロトコル”)は，2023年1月13日にBlade Air Mobility，Inc.(“当社”)とRB Lift LLC(“赤い鳥”)により無投票権委員会 オブザーバー(“指定オブザーバー”)に指定され，2023年1月13日にRB Lift LLC(“赤い鳥”)により当社が締結したこの特定観察権プロトコル(“観察権プロトコル”)と締結された。指定観察者は彼が観察権協定を読んで理解したことを確認した。オブザーバプロトコルは本参照により本プロトコルに組み込まれており，本プロトコルで定義されていない大文字用語はオブザーバプロトコルに与えられているものと同じ意味であるべきである.

指定オブザーバーは を確認して本協定に署名することに同意し，当社に本プロトコルを交付することは，オブザーバーが観察権協定に従ってレッドバードオブザーバーを担当できることを指定する前提条件である.紅鳥が観察権プロトコル第1.1(B)節により他の人 をオブザーバーとして指定した場合，その別の指定者は，本プロトコルにおけるオブザーバーを指定するすべての態様に関する条項の制約および制約を書面で同意しなければならない.

本協定に署名することにより、 双方は同意する：

1.総協定。指定オブザーバーはオブザーバーが観察権協定に基づいて負うすべての義務を負担して履行しなければならない。

2.守秘義務。

(a)指定オブザーバーは、当社が指定オブザーバーに提供する当社に関する任意の資料、およびその任意の抄録、分析、報告、モデル、アセンブリ、研究、文書、記録または抄録を赤鳥と共有することができ、これらの資料またはその資料に基づいて派生した資料(“機密資料”)の全部または一部を含み、br}目的は、赤い鳥が当社の運営について当社に意見および協力を提供するためにのみ、またはその当時の当社における既存の投資を評価、監査または審査することを目的とする。指定観察者は、彼が機密情報を取得または取得したが、その秘密情報の使用または開示は、当社の重大な損失や損害を招く可能性があり、容易に計算できず、法的救済措置も十分ではないことを認識している。したがって、指定されたオブザーバーは、br条約を遵守し、会社と同意し、事前に会社の書面の同意を得ない限り、彼が知っている任意の秘密情報を任意の第三者に直接または間接的に開示することなく、または本第2(A)節の第1の文で述べた以外の任意の目的に秘密情報を開示することはなく、観察者または赤鳥会社、その制御された関連会社、または代表が本プロトコルまたは観察権協定に違反した場合に開示されない限り、(I)秘密情報はすでにまたは公開されている。(Ii)赤い鳥または指定観察者は、当社またはその代表によって提供される前に、赤い鳥または指定観察者または が赤い鳥または指定観察者によって所有されていることを知っている；(Iii)赤い鳥または指定観察者は、当社またはその代表以外のソースからbr}を受信する提供赤い鳥または指定観察者は、実際には、そのような情報のソース が、会社との守秘協定または会社に負う他のbr契約の守秘義務によって制限されていることを知らない；(Iv)秘密情報または本契約またはbr}観察権協定に違反する条項を使用することなく、赤い鳥または指定観察者またはその代表によって独立して開発または取得されている；又は(V)指定観察者が誠実に決定した場合、指定観察者は、適用される法律、法規又は法律手続きに基づいて開示しなければならないが、指定観察者が速やかに当該等の要求を当社に通知し、その合理的な最大の努力を尽くして、当該等の開示に必要な範囲を最小限にしなければならない。疑問を生じることを避けるために、事前に会社の書面の同意を得ない限り、指定観察者は、赤い鳥や指定観察者との関係にかかわらず、紅鳥の任意のポートフォリオ会社または当社の任意のbrライバルと秘密情報を共有してはならない。

(b)観察権協定が終了または指定された観察者がもはや赤い鳥の観察者ではない場合、または会社が書面で要求した場合、指定された観察者は、指定された観察者に提供されたすべての秘密情報(電子コピーを含む)を直ちに会社に返還または迅速に廃棄しなければならず、br}のいかなるコピーも保持することなく、指定された観察者は、それまたはそれを代表して作成されたすべての秘密情報およびそのコピー(電子コピーを含むが、これらに限定されない)を直ちに廃棄しなければならない。ただし，指定オブザーバーは，必要に応じて秘密情報のコピーを保持して適用法を遵守する権利がなければならない.

3.企業の機会。指定された観察者は、会社が秘密情報を受信することによって得られた任意の機会を奪ってはならず、疑問を生じないために、これらの機会は、会社以外の他の源から得られた、指定された観察者、紅鳥またはそのポートフォリオ会社(会社を除く)によって独立して開発された、または一般に公開された、または一般に公開された任意の機会を排除しなければならない。

4.証券法の義務。指定オブザーバーは、指定オブザーバーが受信した非公開情報が公開されるか、または大きな意味を持たなくなるまで、連邦証券法が、その購入、販売、取引、または当社証券を他の方法で譲渡する能力に制限を加えることを認める。

5.会社証券取引政策。指定オブザーバーはここで、当社の上級管理者、役員、従業員の証券取引政策声明(“政策”)のコピーを受け取ったことを確認します。オブザーバーはここで約束を立て、取締役会のメンバーであるように、この政策(この政策は時々改正される可能性があります)を遵守することに同意します。

6.利益が衝突する。当社は、指定観察者が、当社が現在従事しているか、または同様の業務活動または業務ラインに従事している企業、または当社と競合関係にある個人または実体である従業員、高級管理者、取締役、パートナーまたは株主 を含む他の業務企業の権益を有する可能性があることを認めている。もし、指定観察者が当社と赤い鳥、その任意の共同会社または指定観察者との間に実際または潜在的な利益衝突が存在することを知っている場合、一方、指定観察者は、実行可能な範囲内でできるだけ早く当社に通知することに同意し、取締役会は、取締役会およびその任意の委員会の任意の会議または議論またはこれに関連する資料の出席を指定することを禁止することができ、取締役会が、これらの利益衝突の軽減に関する排除が合理的に必要であることを好意的に決定することを前提とする。疑問を生じないようにするために、標的は、(A)指定されたbr}観察者、(B)赤い鳥またはその任意の関連会社(任意のポートフォリオ会社(当社を除く))または(C)観察者がその従業員、高級管理者、パートナーまたは取締役を指定する任意の他の人またはbr}エンティティが利害関係者であるか、または可能性があり、 が観察者が利害関係があることを知っている者を指定する場合は、利益衝突が存在すると推定すべきである。

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7.終了します。本プロトコルは，観察権プロトコルが終了または観察者を指定して紅鳥観察者としての役割を永久的に停止した場合に終了し，有効ではない.本プロトコルの終了は、終了前に本プロトコルの下のいかなる義務に違反しているかを指定するオブザーバーの責任を解除してはならない。 本プロトコルが終了したにもかかわらず、(I)第2項及び第3項は、本プロトコルの終了後も有効であり、 (Ii)第4項及び第5項は、本プロトコルの終了後も有効であり、指定オブザーバーが会社に関する任意の秘密情報又は重大な非公開情報を保持する限り、有効である。

8.ほかのです。

(a)可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効であると解釈されるべきであるが、任意の管轄区域の任意の適用法律または規則に基づいて、本プロトコルの任意の条項が任意の態様で無効、不正または実行不可能であると認定された場合、そのような無効、不正または実行不可能は、任意の他の条項または任意の他の管轄区に影響を与えるべきではないが、本プロトコルは、この無効、不正 または実行不可能な条項が本プロトコルに含まれていないように、この司法管轄区で改革、解釈および実行されるべきである。

(B)本プロトコル は、本プロトコルの当事者を代表して署名された書面プロトコルの下でのみ修正または修正することができる。本協定に違反するいかなる条項の放棄も発効しない。放棄すべきは明確に書面で行われ、放棄を要求された側 によって署名されて交付されなければならない。いずれの当事者も、いつでも本プロトコルを実行できなかった任意の条項は、その条項または本プロトコルの任意の他の条項を放棄すると解釈されてはならず、その後、その条項に従って本プロトコルの各条項を実行する権利 にも影響を与えない。

(c)本文書には、さらに明確な規定があることに加えて、本文書は、当事者が本合意の対象について達成した完全な合意および了解を含み、双方または双方の間で任意の方法で本合意の対象に関連する可能性のある任意の以前の了解、合意、または口頭または書面陳述の代わりに優先される。

(d)本プロトコルは1式2通の署名が可能であり，各コピーは正本であり，すべてのコピーを合わせて同一のプロトコルを構成する.一方は、“ニューヨーク州電子署名および記録法案”に適合する任意の電子署名を含むファクシミリ、電子メールによって、署名されたプロトコルを他方のいずれかに渡すことができる。§301~309)、または他の適用法)または他の送信方法であり、このような方法で交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、任意の目的で有効であることに同意する。

(e)この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈と実行される。

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双方は上記の期日に本“オブザーバーコンプライアンス協定”に署名したことを証明する。

指定観察員
/s/アンドリュー·ロイド
アンドリュー·ローク

ブレード空気移動会社です。
差出人： /s/メリッサ·トムキル
名前： メリッサ·トムキル
タイトル： 総裁.総裁

Redbird/Blade-観察者コンプライアンス プロトコル

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