展示品99.2

観察権協定

本観察権協定 (本“合意”)は2023年1月13日(“発効日”)にBlade Air Mobility，Inc.(“貴社”)とRB Lift LLC(“赤い鳥”)によって締結された。

双方の合意は以下のとおりである

第一条

観察権

1.1観察権。

(a)赤い鳥とその共同経営会社が“実益所有”(1934年に証券取引法(改正)が公布された規則13 d-3参照)の合計少なくとも5.0%以上の当社が普通株 を発行している限り、または本合意がその条項によって終了するまで、赤い鳥は投票権のない 取締役会観察員(“観察者”)を指定する権利がある。オブザーバーは、(I)議決権のないオブザーバーとして、会社の取締役会(“取締役会”)および取締役会監査委員会(“監査委員会”)のすべての会議に出席する権利があり、(Ii)会社が取締役会および監査委員会に提供するすべての通知、会議記録、同意書および他の材料のコピーを受信する方法は、取締役会または監査委員会にこれらの材料を提供する方法と同様である提供 ，(X)観察者は、取締役会に提出された任意の事項について投票する権利がなく、取締役会に任意の動議または決議を提出する権利もなく、観察者が取締役会に出席または欠席する任意の会議は、定足数の有無を決定することとは無関係であり、(Y)会社は、本条(Y)の各場合において、観察者を取締役会および監査委員会の任意の実行会議および/または任意の会議または議論の全部または任意の部分から除外することができる。当社が誠実に決定した場合、そのような情報および/または材料にアクセスするか、または会議に出席するか、または会議に出席するか、または(A)弁護士-顧客(または他の同様の)特権の放棄を招く可能性が高く、(B)適用される法規または法律に従って当社に悪影響を与えるか、または任意の政府当局との任意の合意または手配に違反するか、または(C)当社とRedbird、その任意の関連会社または観察者との間の実際のbrまたは潜在的利益衝突をもたらす可能性が高い。当社は善意に基づいて決定します。主題物が赤い鳥またはその任意の関連会社が利害関係にあるか、または利害関係がある可能性のある取引、プログラム、または他の事項に関連する場合、利益衝突が存在すると推定されるべきである。当社は、取締役会および監査委員会の任意の会議に仮想的な方法または電話方式(状況に応じて)で参加することをオブザーバーに提供しなければならない。

(b)最初の観察者はアンドリュー·ロイドとしなければならない。赤い鳥は、ジェラルド·カディナルやアレクサンダー·ブランクファイン(“承認された補欠”)を含むが、これらに限定されない代役を適宜指定することができる提供 取締役会は，代替指定に関する通知(電子メールで届くことができる)を受け取ってから10(Br)(10)営業日内に，当該等の提案代替指定者の代替に合理的に反対することができるが，承認された代替指定者を除く場合，赤い鳥は当社と誠実に協力し，双方が同意した代替指定者を探すべきである.

(c)本合意の他の条項を制限することなく、観察者は、秘密保持、利益衝突、会社に関する情報の伝播、および会社の証券取引政策の遵守を含む非取締役非従業員取締役会メンバーと同じ義務を遵守しなければならない。オブザーバーは、任意の会議に出席するか、または任意の資料または材料を受け取る前に、当社が要求する可能性のある合理的な保証を提供しなければならない。 このような保証は、オブザーバーに関連協定に署名することを含む当社が適宜決定することができる。

1.2補償はありません。当社は、(A)観察者にいかなる賠償を支払うことを要求されず、 (B)観察者が受益者に任意の賠償又は任意の役員及び高級職員保険証書の保証範囲を提供し、br}又は(C)観察者が取締役会又はその任意の委員会の会議に出席することによって生じるいかなる費用又は支出を償還することを要求されない。

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第二条

オブザーバー義務

2.1機密情報。

(a)独占禁止法、競争法、連邦証券法、または任意の他の適用法が許可される範囲内で、会社は、観察者が、会社が観察者に提供する会社に関する任意の情報と、以下の内容を含む任意の注釈、分析、報告、モデル、アセンブリ、研究、文書、記録または抄録とを共有することができることを同意し、認め、 は、これらの情報の全部または一部に基づいてまたは派生する(“秘匿情報”)；赤い鳥との協力の目的は、赤い鳥が当社の運営について当社に提案と協力を提供したり、その当時の当社での既存投資を評価、監視、審査したりすることを可能にすることです。Redbirdは、それまたはその関連会社と代表が機密情報を取得したり、取得したりしており、その情報の使用または開示は会社に重大な損失や損害を与える可能性があり、これらの損失や損害は容易に計算できず、法的救済措置も十分ではないことを認識している。したがって、Redbirdは、会社が(観察者を含むその制御された関連会社および代表を含む)会社と約束して同意しない場合、事前に会社の書面の同意を得ない限り、秘密情報：(I)があるか、または公開されていない限り、機密情報を本節の第1の文で述べた以外の任意の目的 2.1(A)に使用するか、または機密情報を本節の第1の文で述べた以外の任意の目的 2.1(A)に使用することはない。観察者を含む制御された付属会社または代表, 本プロトコルに違反する；(Ii)赤い鳥 または観察者が知っているか、または会社または代表会社が提供される前に赤い鳥または観察者によって所有されている；(Iii)赤い鳥または観察者は、会社またはその代表以外のソースから情報を受信しているが、赤い鳥または観察者は、実際には、その情報のソース を知らない。そうでなければ、観察者は、会社との守秘協定または会社に対して守秘義務を有する他の契約義務によって制限される；(Iv)秘密情報を使用することなく、または本合意条項に違反することなく、赤い鳥または観察者によってその名義で独立して開発または取得される、または(V)赤い鳥または観察者は、適用される法律、法規または法律手続き(状況に応じて)に基づいて、赤い鳥または観察者の開示を要求することを誠実に決定し、赤い鳥がこの要求を直ちに通知するか、または観察者に迅速に当社に通知することを前提とし、その合理的なbr}の最善を尽くして、任意のこれらの要求の開示を最小限にする。疑問を生じないためには、事前に会社の書面の同意を得ない限り、赤い鳥または観察者は、赤い鳥との関係にかかわらず、赤い鳥の任意のポートフォリオ会社または当社の任意の競争相手といかなる秘密情報を共有してはならない。

(b)本合意の終了後、または会社が書面で要求した場合、観察者、赤い鳥およびbrは、その会社を観察者および観察者および赤鳥に直接または間接的に提供するすべての秘密情報(電子コピーを含む)を直ちに会社に返却または迅速に廃棄しなければならず、観察者および赤鳥は、それを保持することなく、それまたはそれを代表して作成されたすべての機密情報およびそのコピー(電子コピーを含むが、これらに限定されない)を直ちに廃棄しなければならない。しかし、赤い鳥と観察者は、必要に応じて秘密情報のコピーを保持して、適用法を遵守する権利がなければならない。

2.2企業の機会。観察者も赤い鳥も、秘密情報を受け取ることによって会社の機会を流用してはならず、疑問を生じないようにするために、これらの機会は、会社以外の他の源から得られた、赤い鳥またはそのポートフォリオ会社(会社を除く)によって独立して開発された、または一般に公開され、または一般的に利用可能になる任意の機会を排除しなければならない。

2.3証券法の制限。Redbirdは、連邦証券法が、観察者またはRedbirdが受信した重大、非公開情報公開、またはもはや大きな意味を持たなくなるまで、それ、その関連会社、その代表、および観察者が購入、販売、取引、または他の方法で会社証券を譲渡する能力に制限を加えていることを認める。赤い鳥はこのようなすべての証券法の制限を遵守することを約束し、同意し、観察者に促す。

2.4会社証券取引政策。赤鳥は、会社の上級管理者、役員、従業員の証券取引政策声明(以下、“政策”と略す)の写しを受け取ったことを確認した。赤い鳥は、それが取締役会のメンバーによって制御されているエンティティのように、時々修正される可能性があるので、ここで約束し、本政策を遵守することに同意する。オブザーバーはまた、観察者が取締役会のメンバーであるように、この政策を遵守することを要求されなければならない。

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第三条

打ち切り

3.1終了します。本協定は、(A) 紅鳥及びその共同経営会社が、当社の合計少なくとも5.0%の発行済み普通株を所有していないこと、(B)観察者又は紅鳥が指定した他の世代の有名人が取締役会に在任すること、(C)発効日1周年、及び (D)赤鳥と当社が本契約を終了した書面同意書の中で最も早く終了し、これ以上の効力を持たない。本プロトコルの終了は、いずれか一方が終了する前に本プロトコルの下のいかなる義務にも違反することを免除すべきではない。本プロトコルは終了しているにもかかわらず，2.1節と2.2節は本プロトコルの終了後も有効であり，(Ii)2.3節と2.4節は本プロトコルの終了後も有効であり，Redbirdや観察者が会社に関する任意の秘匿情報や重大な非公開情報を保持していれば有効である.

第四条

他にも

4.1用語の定義。本プロトコルで使用される用語(A)“会社”は、(B)“関連会社”が1933年の証券法(改正)規則405に示された意味を有するものでなければ、br社のすべての直接および間接子会社を含むべきであるが、本協定の場合、会社は赤い鳥の関連会社とみなされてはならない。疑問を免れるために、“取締役会”という言葉はBlade Air Mobility、Inc.取締役会のみを指す。

4.2部分的です。可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法の下で有効な方法で解釈されなければならないが、任意の管轄区域の任意の適用法律または規則に基づいて、本プロトコルの任意の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、そのような無効、不法または実行不可能は、 のような他の条項または任意の他の管轄区域に影響を与えてはならないが、本プロトコルは、brのような無効、不正または実行不可能な条項が本プロトコルに含まれていないように、この司法管轄区で改革、解釈および実行されるべきである。

4.3いかなる権利も譲渡してはならない.本協定は双方の個人権利であり，各当事者の書面の同意を得ず，双方の権利と義務を譲渡又はその他の方法で移転してはならない。

4.4改正と免責権。本プロトコルは，本プロトコルの各当事者を代表して署名された書面プロトコル の上でのみ修正または修正可能である.この放棄が明示的に書面で行われ、放棄された当事者によって署名および交付されない限り、本合意に違反するいかなる条項の放棄も発効しない。いずれか一方がいつでも本プロトコルを実行できなかったいかなる条項も、当該条項または本プロトコルの任意の他の条項を放棄すると解釈されてはならず、その後、その条項に基づいて本合意の各条項を実行する権利にも影響を与えない。

4.5全体的な合意。本文書にはまた明確な規定があるほか、本文書は、当事者が本合意の対象について達成した完全な合意および了解を含み、書面でも口頭でも、双方または双方の間で本合意の対象に関連する可能性のある任意の以前の了解、合意、または陳述を置換し、優先的に考慮することができる。

4.6対応者。本プロトコルは1式2部の署名が可能であり，各コピーは原本でなければならず，すべてのコピーを合わせて同一のプロトコルを構成する.一方は、ファックス、電子メール(ニューヨーク州電子署名法および“記録法案”に適合する任意の電子署名を含む)によって、署名されたプロトコルを他のいずれかに渡すことができる。§301~309)、または他の適用法)または他の送信方法であり、このように送達された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、任意の目的で有効であることに同意する。

4.7治国理政。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈と実行される。

4.8記述的タイトル。本プロトコルの記述的タイトルは便宜上 のみを挿入し，本プロトコルの一部を構成しない.

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本協定双方が上記の日に本観察権協定に署名したことを証明した。

RB Lift LLC
から: /s/アンドリュー·ロイド
名前： アンドリュー·ローク
タイトル: 総裁.総裁
ブレード空気移動会社です。
差出人： /s/メリッサ·トムキル
名前： メリッサ·トムキル
タイトル： 総裁.総裁

赤い鳥/切っ先-観察者権利協定