UNITED STATES
アメリカ証券取引委員会
Washington, D.C. 20549

SCHEDULE 14A

14(A)節で発表されたエージェント宣言 によって
1934年証券取引法

登録者が提出した

登録者以外の第三者が提出した書類

対応するボックスを選択：

​

☐

予備依頼書

​

☐

秘密は，委員会のみが使用する(ルール14 a-6(E)(2)許可)

​

​

最終エージェント宣言

​

☐

最終補充材料

​

☐

第240.14 a-12節による資料募集

​

知能医薬買収会社

(定款に規定されている登録者名)

 

(依頼書を提出した人の名前，登録者でなければ)

申請料の支払い(すべての適用枠を選択)：

何の料金も取らない

​

☐

以前に予備材料で支払った費用

​

☐

取引法ルール14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠物における表から費用を計算する

​

 

Brスマート医薬買収会社。
9001 Burdette Rd.
Bethesda, MD 20817

株主特別総会通知
TO BE HELD ON FEBRUARY 3, 2023

スマート医薬買収会社の株主に向けて：

アメリカ東部時間2023年2月3日午前9：30に開催されたスマート医薬買収会社の特別株主総会に心からご招待します。私たちは“私たち”、“私たち”、“私たち”あるいは“会社”と呼んでいます。

特別会議は完全仮想的な株主会議となり，インターネット中継でhttp：//www.cstproxy.com/iqmdspac/2023に登録し，以下のダイヤル情報を用いて電話会議で行う：

電話アクセス(聴くのみ)：
アメリカとカナダ国内：
1 800-450-7155 (toll-free)
アメリカとカナダ以外の地域：
+1 857-999-9155 (standard rates apply)
Conference ID: 8350734#

エージェントカード上の説明操作に必ず従ってください。以下のページの依頼書で投票事項に関するより多くの情報を見つけることができます。記録されている株主なら、郵送、無料電話番号、インターネットで投票することができます。仮想株主会議技術を利用して、私たちの株主や会社に便利なアクセスとコスト節約を提供してくれて嬉しいです。仮想会議形式は世界のどこでも参加者を許可する。

株主は特別会議の前に特別会議事務に関する問題を提起しなければならない.質問はアメリカ東部時間2023年1月27日午後5：00まで提出できます。各株主は一つの問題を超えないように制限されるだろう。

オンラインで特別会議に参加する予定であっても、直ちにオンラインまたは電話で依頼書を提出して投票してください。または、印刷された依頼書をメールで受け取った場合は、あなたの株式があなたの株式を代表して特別会議に出席するように、日付を記入し、明記し、署名し、添付した依頼書を返送してください。あなたの株式投票に関する説明はあなたが受け取った特別会議の依頼書資料にあります。

特別会議の唯一の目的は以下の提案を審議と採決することである：

•

提案1初公募延期修正案提案：改訂当社が改訂及び再記載した会社登録証明書の提案は、吾らが業務合併を完了した日(“合併期間”)を7(7)ヶ月延長することを許可し、2023年2月9日(自吾等単位の初公募(“”)の終了日から15(15)ヶ月)から2023年9月9日(“延長日”)、又は取締役会が決定した比較的早い日、又はこれができなかった場合は、運営を停止し、会社初公募株で発行された会社普通株の100%を償還または買い戻す。修正案のコピーを提案し，これを“延期修正案”と呼び，添付の依頼書添付ファイルAに掲載する.

​

•

提案2-信託改訂提案：当社と大陸株式譲渡会社(“受託者”)が2021年11月4日に締結した投資管理信託協定(“この信託協定”)の改訂を提案し、当社がこの協定の延長及び実行を許可する。

​

•

Proposal 3-休会提案：特別会議休会の提案を承認し、必要であれば、十分な投票数がない場合や承認に関する採決を行うために、さらに依頼書の募集と投票を許可する。

​

 

 

提案を放棄する.延期修正案の提案を採択するのに十分な投票数がない場合にのみ、その提案は特別会議で提出されるだろう。

株主が改正延期提案を承認し，改正延期が発効した場合，会社は200，000株の会社B類普通株を信託口座に入金(または入金)する(“支払い延期”)。私たちの保証人は、会社が延期支払いを支払うために、上記B類普通株の株式を会社に提供することに同意した。延期支払いは、収益としての追加利息を信託口座に入金し、償還金額の一部として将来の償還で償還されていない1株当たり公開株式(“余剰株式”および1株当たり“余剰株式”と総称する)に比例して分配される。延期修正案提案承認後の延期支払いは2023年2月9日までに支払わなければならない。

延期修正案提案と信託修正案提案のいずれも相手の承認を交差条件とする.各延期改訂提案、信託改訂提案(延期改訂提案、“延期改訂提案”と併せて)、および延期提案は、添付の依頼書により包括的に記述されている。このような提案の目的は私たちが私たちの予備業務統合を達成するためにもっと多くの時間を持つことだ。

我々のIPO募集説明書と定款規定は、IPOの日から(2023年2月9日まで)、15ヶ月間、1つ以上の企業又は実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編又はその他の同様の業務合併(以下、“業務合併”という。)を完了する。延期修正案提案と信託改正案提案が承認されれば、合併期間はさらに7(7)ヶ月延長され、2023年2月9日から2023年9月9日に延長される。現在業務合併について検討しているが、会社取締役会(“取締役会”)は、2023年2月9日までに業務統合を完了するのに十分な時間がないと考えており、会社が業務合併を完了する時間を柔軟に延長したいと考えており、規約に規定されている条項とは異なる。延期の目的は、会社に業務合併をより多くの時間を持たせることであり、取締役会はこれが私たちの株主の最適な利益に合致すると考えている。

延期提案については、当社が初めて公募して発行した普通株を持つ株主(当該等株主を“公衆株主”およびその等株式を“公衆株式”と呼ぶ)は、賛成または非投票であっても提案投票を延期することができる株式の全部または一部を償還することができる。これらの株主が償還を選択した場合、償還は1株当たり現金で支払い、その時点で会社信託口座(“信託口座”)に入金された総金額に相当し、利息(利息は支払税を差し引かなければならない)を含む当時発行された公衆株の数で割る。私たちは、延期提案に関連した公衆株を償還する選挙を“選挙”と呼ぶ。延期提案が必要な株主投票の承認を得た場合、選挙に参加していない公衆株式保有者は、企業合併提出株主承認時に公開株式を償還する権利を保持するが、延期改正案の改正された我々の定款に規定されているいかなる制限を受けなければならない。また、会社が延長日までに業務合併を完了していない場合、選択されていない公衆株主は、その公開株を現金に償還する権利がある。これらの償還権と償還を選択する手順の説明については、“1号提案-延期修正提案-償還権を参照してください。”

あなたの償還権を行使するためには、信託口座に保有している資金を割合で償還し、特別会議の開催前に少なくとも2営業日(または2023年2月1日)にあなたの株式を当社の譲渡代理に提出することを当社に要求しなければなりません。譲渡代理に株式証明書を渡すことや、預託信託会社のDWAC(入出金)システムを用いてあなたの株式を電子的に渡すことで、株を入札することができます。あなたが街頭名義であなたの株を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人にあなたの口座から株を抽出して、あなたの償還権を行使するように指示する必要があります。

延期提案と休会提案が2023年2月9日までに承認されていない場合、修正後に再記述された会社登録証明書に従って解散と清算を行います。

 

 

当社取締役会は、2023年1月9日の終市日を、特別総会及びその任意の継続会で通知及び投票を受ける権利がある会社株主とすることを決定しました。その日に当社の普通株式記録を持っている所有者のみが特別大会またはその任意の更新会でポイントを発行する権利があります。

信託戸籍の現在の金額によると、当社は公衆株式が信託戸籍が保有している現金で償還する1株当たり価格は約10.34ドルであり、特別大会時の支払税は控除されていないと予想している。会社普通株の2023年1月9日の終値は10.30ドルだった。当社は、1株当たりの市価が上記償還価格よりも高くても、株主がその株式を売却したい場合には、その証券に十分な流動資金がない可能性があるため、自社株式を公開市場で売却することができることを株主に保証することはできない。

現在業務統合に対する投票は要求されません。実施が延期され、企業合併の議事録日を考慮した株主であることを前提とした株式公開株式の全部または一部を償還することを選択しなかった場合、企業合併が株主に提出されたときにその投票の権利を保持し、企業合併が承認および完了したとき、または延期日前に業務合併が完了していない場合、現金と引き換えに公開株の全部または一部を償還する権利があります。

すべての関連要因をよく考慮した後、取締役会は、提案および休会提案を延期することが望ましいと考え、“賛成”という提案に投票または指示することを提案します。

延期提案，休会提案，特別会議に関する詳細な情報が掲載されている依頼書を同封した。あなたが特別会議に参加することを計画しているかどうかにかかわらず、私たちはあなたがこの資料をよく読んで投票することを促す。

あなたの投票は重要です。登録されている株主である場合は、インターネットまたは電話で投票するか、またはできるだけ早く署名し、日付を明記し、依頼書を返送して、あなたの株が特別会議で代表されることを保証してください。もしあなたが記録された株主なら、特別会議でオンライン投票することもできます。あなたの株式がブローカーまたは銀行の口座に保有されている場合、仲介人または銀行がどのように投票するかを指示しなければなりません。またはあなたのブローカーまたは銀行から依頼書を得ることで特別会議でオンライン投票することができます。あなたが投票できなかったか、またはあなたの仲介人や銀行がどのように投票するかを指示することは、延期提案に投票するのと同じ効果があり、棄権は延期提案に反対投票するのと同じ効果があるだろう。

2023年2月3日に開催される株主特別会議の代理材料供給に関する重要な通知：本会議通知と添付されている代理声明はhttp：//www.cstproxy.com/iqmdspac/2023で閲覧可能である。

 

 

知能医薬買収会社
9001 Burdette Rd.
Bethesda, MD 20817

株主特別会議
TO BE HELD ON FEBRUARY 3, 2023

エージェントレポート

スマート医薬買収会社の株主特別総会は、略称“私たち”、“私たち”、“私たち”または“当社”であり、米国東部時間2023年2月3日午前9：30に仮想会議として開催される。特別会議は完全仮想的な株主会議であり，ネットワーク中継で登録参加し，サイトはhttps：//www.cstproxy.com/iqmdspac/2023であり，以下のダイヤル情報を用いて電話会議で行う：

電話アクセス(聴くのみ)：
アメリカとカナダ国内：
1 800-450-7155 (toll-free)
アメリカとカナダ以外の地域：
+1 857-999-9155 (standard rates apply)
Conference ID: 8350734#

エージェントカード上の説明操作に必ず従ってください。以下のページの依頼書で投票事項に関するより多くの情報を見つけることができます。記録されている株主なら、郵送、無料電話番号、インターネットで投票することができます。特別会議を開催する唯一の目的は，以下の提案を審議と採決することである：

•

提案1：改正案改正を延期当社が改訂及び再記載した会社登録証明書は、吾等が業務合併を完了した日(“合併期間”)を7(7)ヶ月延長することを許可し、2023年2月9日(自吾等単位で初公開発売(“IPO”)の締め切りから15(15)ヶ月)から2023年9月9日(“延長日”)まで、または取締役会が決定した比較的早い日、運営を停止し、会社初公募株で発行された会社普通株の100%株式を償還または買い戻す。修正案の写しを提案し，“延期修正案”と呼び，添付の依頼書添付ファイルAに掲載する.

​

•

提案2：添付依頼書添付ファイルBに記載されている信託協定の改訂(“信託改訂”)に基づいて、当社と大陸株式譲渡会社(“受託者”)が2021年11月4日に締結した投資管理信託協定(“この信託協定”)により、当社と同協定の延長及び実行を許可する。

​

•

提案3：必要であれば，上記提案が十分な投票数を獲得した場合や上記提案の承認に関する他の場合には，エージェントのさらなる募集と採決を許可するために，特別会議休会を遅い日まで休会する休会提案を承認する.延期修正案や信託修正案提案を採択するのに十分な票がない場合にのみ、休会提案は特別会議で提出される。

​

株主が改正延期提案を承認し，改正延期が発効した場合，会社は200，000株の会社B類普通株を信託口座に入金(または入金)する(“支払い延期”)。私たちの保証人は、会社が延期支払いを支払うために、上記B類普通株の株式を会社に提供することに同意した。延期支払いは、収益としての追加利息を信託口座に入金し、償還金額の一部として将来の償還で償還されていない1株当たり公開株式(“余剰株式”および1株当たり“余剰株式”と総称する)に比例して分配される。延期修正案提案承認後の延期支払いは2023年2月9日までに支払わなければならない。

 

1

 

延期修正案提案と信託修正案提案のいずれも相手の承認を交差条件とする.延期改訂提案、信託改訂提案(延期改訂提案、“延期提案”とともに)、および必要があれば、休会提案の目的は、予備業務統合をより多くの時間を有するようにすることである。

延期提案については、当社が初めて公募して発行した普通株を持つ株主(当該等株主を“公衆株主”およびその等株式を“公衆株式”と呼ぶ)は、賛成または非投票であっても提案投票を延期することができる株式の全部または一部を償還することができる。これらの株主が償還を選択した場合、償還は1株当たり現金で支払い、その時点で会社信託口座(“信託口座”)に入金された総金額に相当し、利息(利息は支払税を差し引かなければならない)を含む当時発行された公衆株の数で割る。私たちは、延期提案に関連した公衆株を償還する選挙を“選挙”と呼ぶ。延期提案が必要な株主投票の承認を得た場合、選挙に参加していない公衆株式保有者は、企業合併提出株主承認時に公開株式を償還する権利を保持するが、延期改正案の改正された我々の定款に規定されているいかなる制限を受けなければならない。また、会社が延長日までに業務合併を完了していない場合、選択されていない公衆株主は、その公開株を現金に償還する権利がある。保証人、役員、コンサルタントは、私たちが初公募株の前に発行した5，175，000株の普通株を持っており、これらの株を“創業者株”と呼んでいます。選挙により、方正株式は償還する必要がない。

選挙の影響を受けた公衆株式数が延期提案を承認した後に保有する有形資産純資産額が5，000，001ドル未満であれば、延期修正案や信託修正案は行わないだろう。あなたの償還権を行使するためには、信託口座の資金を比例して償還し、特別会議の開催前に少なくとも2営業日(または2023年2月1日)にあなたの株式を会社の譲渡代理に提出するために、あなたの株式の全部または一部を償還することを会社に要求しなければなりません。償還権は、株主が書面で自分が受益者であることを表明し、その法定名称、電話番号、住所を提供して、公開された株式を効率的に償還しなければならないことを含む。譲渡代理に株式証明書を渡すことや、預託信託会社のDWAC(入出金)システムを用いてあなたの株式を電子的に渡すことで、株を入札することができます。あなたが街頭名義であなたの株を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人にあなたの口座から株を抽出して、あなたの償還権を行使するように指示する必要があります。

選挙に関連する信託口座からの資金引き出しは、選挙後の信託口座に保有する金額を減らすことになり、信託口座に残っている金額は、2023年1月9日現在の信託口座の約2.141億ドルのごく一部にすぎない可能性がある。この場合、会社は、業務統合または別の初期業務統合を完了するために追加の資金を得る必要がある可能性があり、これらの資金が当事者が受け入れ可能な条項で提供されるか、または根本的に保証されない保証はない。延期提案を考慮する際に、会社の株主は、延期提案が承認された場合(放棄するのではなく)、会社は、支払い延期に加えて、初期業務合併の完了を求める追加費用を発生させることを認識すべきである。

延期提案と休会提案が2023年2月9日までに承認されていない場合、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く100%普通株公開株を償還し、100%の普通株公開株式を償還し、代償は1株当たりの価格で、現金で支払い、(A)当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、利息(課税税金を控除する。適用法によれば、(B)償還当時発行された普通株式の総株式数(解散費用を支払う利息純額最大100，000ドルを差し引く)、償還は、一般株主の権利(さらなる清算分配(ある場合を含む)を得る権利を含む)を完全に消滅させ、(Iii)残りの株主及び取締役会が適用法律に従って承認を得た場合には、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算し、それぞれの場合、デラウェア州会社法(“DGCL”と称する)における当社の義務を遵守し、債権者の債権及び適用法の他の規定について規定する。

 

2

 

Br信託口座は会社の引受権証に分配されません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は満期になる時に価値がありません。清算が発生した場合、保険者および私たちの顧問と取締役は、彼らが私たちのIPO前に発行された5，175，00株の方正株を持っているので、信託口座に持っているお金を受け取ることはできないだろう。したがって、清算分配は公開された株だけを対象にするだろう。

各延期提案は、会社の普通株式流通株(方正株式を含む)の少なくとも65%の賛成票を得る必要がある。株主が延期提案を承認したにもかかわらず、当社取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、いつでも延期修正案や信託修正案を放棄および実行しない権利がある。

休会提案を承認するためには，特別会議に出席した株主に自らまたは代表を依頼して賛成票を投じる必要がある.

当社が清算した場合、発起人は、第三者が我々に提供するサービスまたは販売されている製品に対して任意のクレームを提出することに同意したか、または買収合意を達成した予想対象企業の任意のクレームの範囲内で、信託口座内の資金金額を(I)公開株式1株当たり10.20ドル以下に減少させるか、または(Ii)信託資産価値の減少により信託口座に保有するこのような少ない1株当たり公開株式金額を、それぞれの場合、納税のために抽出する可能性のある利息を控除する。第三者が私たちの信託口座に入る任意およびすべての権利を放棄する任意のクレームを実行しない限り、改正された1933年の証券法に基づいて提出された債務を含む、私たちのIPO引受業者に対する私たちの賠償による特定の債務の請求も含まれていない。さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、保険者は、このような第三者に対していかなる責任も負わないであろう。しかし、私たちはスポンサーがこのような義務を履行できるということをあなたに保証できない。信託口座の現在の金額によると、支払税を差し引く前に、信託口座から保有している現金で公開株を償還する1株当たりの価格は約10.34ドルになると予想される。しかし、会社はあなたに保証することができません。もし会社が清算した場合、債権者が予見できない債権のため、信託口座の1株当たりの割り当ては10.20ドルを下回らず、利息を加えます。

DGCLによると，株主は第三者が会社からのクレームに責任を負う可能性があるが，彼らが解散時に受け取った分配を制限する.会社がDGCL第280条に規定されているいくつかの手続を遵守して、60(60)日の通知期間を含むすべての請求に対して合理的に規定されていることを保証する場合、その間、会社は会社に任意の第三者クレームを提出することができ、90(90)日の間、会社は任意の請求を拒否することができ、株主に任意の清算分配を行う前に、追加の150(150)日間の待機期間を待つことができる場合、株主の清算分配に対する任意の責任は、当該株主がクレームに比例して割り当てられたシェアまたは株主に割り当てられた金額のうちの小さい者に限定される。株主のどんな責任も解散3周年後に禁止されるだろう。

当社はDGCL第280条を遵守しないため、DGCL第281(B)条は、私たちが当時知っている事実に基づいて計画を立てることを要求し、私たちはすべての既存および未解決のクレームを支払うこと、または私たちの解散後10(10)年以内に私たちに請求する可能性があることを規定している。しかし、私たちは空白小切手会社であり、運営会社ではなく、私たちの業務は買収する潜在的なターゲット企業を探すことに限られているため、唯一発生する可能性のあるクレームは、私たちのサプライヤー(例えば、弁護士や投資銀行家)または潜在的なターゲット企業からのものとなる。

延期提案が承認された場合、当社は、信託協定の条項に基づいて、(I)信託口座から金額を抽出し、正しく償還された公衆株式数に1株当たりの価格(その1株当たり価格が当時信託口座に入金された総金額に相当する利息(利息は支払税を差し引くべき)を当時発行した公衆株式数で割ることを含む)に相当し、(Ii)当該等償還株式の保有者にその部分抽出金額を交付する。このような資金の残りは信託口座に保持されなければならず、会社が延期日または前に業務統合を完了することができる。未償還公開株保有者

 

3

 

延期提案が承認された場合，brは現在，彼らの償還権と，延期日までに業務統合に投票する能力を保持する.

当社取締役会は、2023年1月9日の終市日を、特別総会及びその任意の継続会で通知及び投票を受ける権利がある会社株主とすることを決定しました。その日に当社の普通株式記録を持っている所有者のみが特別大会またはその任意の更新会でポイントを発行する権利があります。特別会議の記録日には，発行された普通株は25，875，000株であった。当社の引受権証は延期勧告や休会勧告に対して投票権はありません。

本依頼書は，特別会議と提案に関する重要な情報を含む.あなたの株式をよく読んで投票してください。

我々は，特別会議募集依頼書のために依頼書募集会社Morrow Sodali LLCを招いて協力した.翌日のソダリ有限責任会社の一般的な費用は私たちが支払うだろう。私たちの代理弁護士費は約30，000ドルと推定され、合理的な自己負担費用がかかります。これらの郵送依頼書材料のほかに、我々の役員や上級管理者も自ら、電話や他のコミュニケーションで依頼書を募集することができます。この当事者たちは代理人を誘致するために追加的な補償を受けないだろう。私たちはまた、ブローカー、銀行、他の代理店が代理材料を受益者に転送する費用を補償することができる。

この依頼書の日付は2023年1月19日であり，2023年1月20日頃に初めて株主に郵送される.

 

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特別会議に関する質疑応答

これらの質問と答えは，彼らの議論事項の要約のみである.それらはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。あなたはこの依頼書の添付ファイルを含めて文書全体を慎重に読まなければならない。

 

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RISK FACTORS

私たちの証券への投資を決定する前に、2022年3月30日にアメリカ証券取引委員会に提出された10-Kフォーム年次報告、アメリカ証券取引委員会に提出された任意の後続の10-Qフォーム四半期報告、および私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の報告書に記載されているすべてのリスクを慎重に考慮しなければなりません。また、以下のいずれかの事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があり、あるいは清算に直面する可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。上述した文書および以下の文書に記載されているリスクおよび不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確実性ではない。私たちは意識していないか、あるいは現在重要ではないと考えている追加的なリスクと不確実性は、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を与えたり、私たちの清算につながる重要な要素になる可能性もあります。

もし私たちが株を償還すれば、私たちに新しい1%のアメリカ連邦消費税を徴収するかもしれない。

2022年8月16日、総裁·バイデンは、2023年から一部の例外を除いて、カバー会社が買い戻した株の公平時価に1%の消費税を徴収する“インフレ低減法案”(略称“インフレ低減法案”)に署名した。この消費税は、株を買い戻した株主に徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収される。私たちはデラウェア州の会社で、私たちの証券はナスダック株式市場で取引されているので、私たちは“引当会社”です。この消費税の額は、通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値と比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するために、法規やその他の指導意見の提供を許可されている。2022年12月27日、米国財務省は、米国国税局がこの問題について提案された財務省法規を発表するまで、納税者に依存する可能性のある消費税の1%の臨時指導を提供する2023-2号通知を発表した。また、1%消費税の多くの例外の一つとして、2023-2号公告には、米国証券取引委員会が獲得した“担保会社”の完全清算分配も含まれている。本規則第331条は適用される(米国証券取引委員会のみ。この規則第332(A)条も適用されない)。消費税がどの程度適用されるか、および/または2022年12月31日以降に公開された株の償還にどの程度適用されるかは不明であるにもかかわらず, 初期業務合併に関連するいかなる償還も含めて、または延長日までに初期業務合併が完了していない場合、私たちの公開株が米国証券取引委員会によって完全に清算されていれば、消費税は1%適用されないと予想されます。規則第三百三十一条。

“提案1号-延期修正案提案”で述べたように、元の終了日(現在は2023年2月9日)が延期された場合、我々の公衆株主は、公開された株式を償還することを要求する権利がある。もし私たちの株主が延期提案を承認した場合、私たちが2022年12月31日以降に行ういかなる償還や他の買い戻しにも消費税を支払う必要があるかもしれない。我々が消費税をどの程度納付する必要があるかは、(I)我々の最初の業務合併に関連する償還及び買い戻しの公平な市場価値、(Ii)業務合併の構造、(Iii)業務合併に関連する任意の個人投資(“PIPE”)又は他の株式発行の性質及び金額(又は業務合併に関係なく業務合併の同一年度内に発行される他の投資)、並びに(Iv)米国財務省の法規及びその他の指導の内容を含む多くの要因に依存する。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、私たちが支払うため、消費税を支払う仕組みはまだ決定されていない。上記の状況は、業務統合を完了するために手元に利用可能な現金を減少させ、業務統合を完了する能力を制限し、公衆株主が本来獲得する権利がある1株当たりの金額を低下させる可能性がある。

 

15

 

“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、初期業務合併の努力を放棄され、清算会社に要求される可能性があります。

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、我々のような特殊目的買収会社(“SPAC”)がどのような場合に投資会社法およびその下の法規によって制約される可能性があるかに関連するSPACルール提案を発表した。“投資会社法”第3(A)(1)(A)節の“投資会社”の定義によると、SPACルール提案はこのような会社に安全港を提供し、SPACがある基準を満たすことを前提としている。発案された避風港の期限制限を遵守するために、特別行政区行政管理委員会は限られた時間で業務合併取引を発表·完了する。具体的には、安全港を遵守するために、SPAC規則は、ある会社に8-Kフォームの報告書を提出することを提案し、目標会社と初期業務合併について合意したことを発表し、その最初の公募株式登録声明(“IPO登録声明”)の発効日後18(18)ヶ月に遅くないと発表した。そして、同社は、その最初の公募株式の登録声明日後24(24)ヶ月以内にその初期業務統合を完了することを要求される。米国証券取引委員会は最近、SPACルールに適合して提案された“投資会社法”について非公式な立場をとってきたことが分かった。

SPACへの投資会社法の適用性には現在，提案された安全港ルールで規定されている提案時間の範囲で初期業務統合が完了していない当社を含む不確実性がある.上述したように、私は2021年11月に初公開募集を完了し、その時から(または初公募発効日から約13(13)ヶ月後、本依頼書日)以来、空白小切手会社として目標業務を探して予備業務合併を達成してきた。したがって、SPACルールの提案が採択されれば、私たちは未登録の投資会社として運営されてきたと主張する人がいるかもしれません。“投資会社法”について言えば、投資会社とみなされていれば、初期業務合併の努力を放棄させられ、清算会社に求められる可能性がある。もし私たちが清算会社に要求された場合、私たちの投資家は、このような取引後に私たちの株式と引受権証または権利の潜在的な付加価値を含む、後続の経営業務で株式を所有するメリットを達成することができなくなり、私たちの株式証明または権利は何の価値もありません。

初公募株以来、信託口座の資金は“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた米国政府証券のみを保有しており、満期日が185日を超えないか、または通貨市場基金のみに投資され、米国政府国債のみに投資され、“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件を満たしている。2022年9月30日現在、信託口座における金額には、約1，262，618ドルの課税利息が含まれている。

また、初公募登録説明書発効日24(24)ヶ月前であっても、投資会社とみなされる可能性があります。信託口座内の資金は、短期米国政府証券またはそのような証券に専門的に投資された通貨市場基金が保有する期間が長いほど、IPO登録声明発効日24(24)ヶ月前までは、未登録投資会社のリスクが大きくなるとみなされ、この場合、清算を要求される可能性がある。したがって、吾等は、IPO登録書の発効日の24(24)ヶ月前にも、信託口座に保有されている証券を清算し、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有することを適宜決定することができ、これは、任意の償還または私たちの清算時に得られるドルの金額をさらに減少させることになる。

 

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前向き陳述

本委託書には、1933年“証券法”(改正)第27 A節及び改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第21 E節に該当する前向き陳述が含まれている。これらの展望的な陳述は、私たちの現在の未来の発展と私たちに対する潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“すべき”、“会議する”および同様の表現は、前向きな陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、前向きな陳述がないことを意味するわけではない。このような陳述は、可能な業務合併およびその融資、関連事項、ならびに委託書に含まれる歴史的事実陳述を除くすべての他の陳述を含むが、これらに限定されない。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された我々の他の文書に記載されている要因を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは新しい情報のせいでも、どんな前向きな陳述も更新したり修正する義務がない, 未来の事件や他の事件は、適用される証券法が要求される可能性がない限り。

 

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特別会議

Overview

日付、時間、場所。会社の株主特別会議は米国東部時間2023年2月3日午前9時30分に仮想会議として開催される。特別会議は完全仮想的な株主会議であり，ネットワーク中継で登録参加し，サイトはhttps：//www.cstproxy.com/iqmdspac/2023であり，以下のダイヤル情報を用いて電話会議で行う：

電話アクセス(聴くのみ)：
アメリカとカナダ国内：
1 800-450-7155 (toll-free)
アメリカとカナダ以外の地域：
+1 857-999-9155
(標準料率適用)
Conference ID: 8350734#

エージェントカード上の説明操作に必ず従ってください。以下のページの依頼書で投票事項に関するより多くの情報を見つけることができます。記録されている株主なら、郵送、無料電話番号、インターネットで投票することができます。日付の終値を記録する時に私たちの普通株を持っている株主だけが特別会議に参加する資格があります。

特別会議に参加するためには、私たちの普通株を持っている性質に適したこれらの説明に従って操作してください。

あなたの株があなたの名前で私たちの譲渡エージェントに登録されていて、特別会議に参加したい場合は、上記のように登録することができます。

特別会議中に投票した利益を希望するすべての人は、銀行、仲介人、またはその株式を保有する他の著名人のアカウント代表に連絡することによって合法的な代表を獲得しなければならない。我々の譲渡エージェントに連絡した後，受益所有者は会議の前に仮想会議へのリンクや説明を含む電子メールを受信する.利益を受けるすべての人は、少なくとも会議日の5(5)営業日前に私たちの譲渡エージェントに連絡しなければならない。すべての投票者は投票制御番号で会議に出席することができます。

投票権；日付を記録する。もしあなたが2023年1月9日、つまり特別会議の記録日の終値に会社の普通株式を持っている場合、あなたは特別会議で投票または直接投票する権利があるだろう。あなたが記録日に持っている1株当たりの会社普通株について、あなたは各提案に1票の投票権を持つだろう。当社の引受権証には投票権はありません。特別議事録日の営業終了時には，発行された普通株は25，875，000株であり，1株当たりの普通株の保有者は提案ごとに1票を投じる権利がある.

代理；取締役会は意見を求める；代理弁護士。取締役会は特別会議で株主への提案について依頼書を求めています。当社はMorrow Sodaliを招いて特別会議の依頼書の募集に協力しています。公開された株の全部または一部を償還することを選択すべきかどうかについては、何の提案もありません。依頼書は直接求めることもできるし、電話で求めることもできる。依頼書を付与すれば、当社の普通株式の記録保持者であれば、依然としてあなたの依頼書を取り消し、特別会議であなたの株にオンライン投票することができます。(800)662-5200(無料)に電話してMorrow Sodali LLCに連絡することもできますし、658-9400コレクトコールに電話してもいいです。電子メールolit@investor.morrowsodali.comでMorrow Sodaliに連絡することができます。

 

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BACKGROUND

私たちは空白小切手会社で、2021年2月25日に設立され、デラウェア州の会社であり、1つ以上の企業と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を行うことを目的としている。私たちの主な執行事務所はメリーランド州ベセスダバードット路9001号、郵便番号：20817です。

現在発行されている普通株は25，875，000株である。また、発行された株式引受証もあり、1株11.50ドルの発行権価格で合計20630，000株の普通株を購入することができる。

2021年11月9日のIPO完了後、IPO単位の売却及び私募株式証の売却の純収益のうち211，140，000ドル(単位当たり10.20ドル)が米国政府証券に投資された信託口座(“信託口座”)に入金され、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)条に記載された意味に適合する。満期日が百八十(180)日を超えないか、又は“投資会社法”第2 a-7条の条件を満たす通貨市場基金を有する任意のオープン投資会社。2023年1月9日現在の信託口座の金額は約2.141億ドルであることから，特別会議開催時に信託口座から保有している現金から公開株を償還する1株当たり価格は約10.34ドルになると予想される。

私どもの保証人、役員、上級管理者の提案における利益は、株主としての利益とは異なる場合があります。または株主としての利益を除いて。これらの資本は、クラスBの普通株に対する直接的または間接的な所有権と、将来行使可能な引受権証とを含む。“特別会議--私たちの保証人、役員、上級職員の利益”と題した節を参照。

当社の改訂後の会社登録証明書の条項によると、当社の初期業務組合が2023年2月9日までに完了していない場合、当社は、改訂後に再記載された会社登録証明書の解散と清算に基づいて、会社が業務合併完了期間を延長しない限り、信託口座内のすべての金額を分配することを、2021年11月8日に米国証券取引委員会に提出した最初の公募株式の最終募集説明書に詳しく説明している。

取締役会は現在、2023年2月9日までに業務統合を完了するのに十分な時間がないとしている。したがって、取締役会は、業務統合を完了させるためには、延期を得る必要があると考えており、延期されていなければ、業務統合を完了することから除外され、株主が他の面で業務統合を完了することに賛成しても清算を迫られるであろう。

は現在、どんな業務統合にも投票することを要求しません。延期が実施され、あなたが株式の全部または一部を償還することを選択しなかった場合、業務合併の議事録日を考慮した株主であることを前提としており、企業合併が株主に提出されたときに投票する権利があり、企業合併が承認され、完了したか、または延期日前に業務合併が完了していない場合に、現金と交換するためにすべてまたは一部の公開株を償還する権利が保留されます。

 

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1号提案-延期修正提案

当社は、当社がより多くの時間を有するように、当社の業務統合完了の締め切りを延長した日まで、その定款を修正することを提案しています。

当社は，業務統合を探すのにかかる時間，労力，お金を考慮して，大衆株主に業務統合を考慮する機会を提供する必要があると信じている。本依頼書の日付までは、企業合併に関する合意のいずれでもありません。

会社定款提案修正案の写しは添付ファイルAとして本依頼書に添付されています。

当社の公衆株主は、当社の定款に基づいてその公衆株式を償還する機会があり、延期改訂提案が承認されたか否かにかかわらず、延期改訂提案が承認されたか否かにかかわらず、初歩的な業務合併を完了するか、又は当社の清算に関係する場合である。以下の“償還権”を参照されたい。

修正案提案を延期した理由

当社の定款は、当社はその条項による業務統合を含む2023年2月9日までに当社の趣旨を完成させなければならないと規定しています。延期修正案の目的は、会社がその予備業務統合をより多くの時間を持つようにすることだ。

Br社定款では、会社存続を延長するために定款を改正するには、普通株式流通株(方正株式を含む)を少なくとも65%保有する保有者の賛成票を得る必要があるが、業務合併の完了に関連し、合併完了後に発効するものは除く。業務合併が株主の最良の利益に合致すると信じているため、2023年2月9日までに業務合併を完了できないことが予想されるため、取締役会は株主の承認を求めることを決定し、業務合併を完了しなければならない日を延長日に延長した。私たちは、業務合併の承認を求めるために、延長日までに別の株主総会を開催する予定です。

上記の定款条項を加えることは，会社株主を保護するためであり，会社が定款予想の時間範囲で適切な業務組合せを見つけることができなかった場合には，不合理な長時間その投資を維持する必要はないと考えられる。また，会社が業務統合に関する業務統合を探すのにかかる時間，労力，お金を考慮して，一般株主に業務統合を考慮する機会を提供する必要があると考えられる.

支払い延期

株主が改正延期提案を承認し，改正延期が発効した場合，会社は200，000株の会社B類普通株を信託口座に入金(または入金)する(“支払い延期”)。私たちの保証人は、会社が延期支払いを支払うために、上記B類普通株の株式を会社に提供することに同意した。延期支払いは、収益としての追加利息を信託口座に入金し、償還金額の一部として将来の償還で償還されていない1株当たり公開株式(“余剰株式”および1株当たり“余剰株式”と総称する)に比例して分配される。延期修正案提案承認後の延期支払いは2023年2月9日までに支払わなければならない。

記録日信託口座の1株当たりの割合部分(会議前の2営業日の金額とほぼ同じと予想される)は約10.34ドルである。延期が承認された場合、潜在的合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併、または である

 

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その後の清算には、追加の株式価値を比例して信託口座に入金することも含まれる。

修正案を延期すれば提案が承認されない

延期修正案提案が承認されなければ、企業合併の最終期限を延長するために私たちの定款を修正しません。最終期限が延長されなければ、2023年2月9日までに業務統合を完了することはあまりありません。2023年2月9日までに業務合併が完了していない場合は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合には、10(10)営業日以下の普通株を早急に償還し、100%普通株を償還し、1株当たりの価格を犠牲にして現金で支払い、(A)当時信託口座に入金された総金額に相当し、利息(納税すべき税金を差し引いた後、最大100，000ドルの純利息を引いて解散費用を支払う)に相当する。法律の適用により、(B)当時発行された普通株式発行済み公衆株式総数は、公衆株主の権利(更なる清算分配(ある場合)を徴収する権利を含む)、及び(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く解散及び清算しなければならない。ただし、当社は道明証券の下で債権者債権及び適用法律の他の規定について規定された責任を規定しなければならない。

Br信託口座は会社の引受権証に分配されません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は満期時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、私たちの保証人、上級管理者、取締役は、彼らが創始者株と引受権証を持っているため、信託口座に保有するいかなる資金も受け取りません。

当社が2023年2月9日までに業務合併を完了できない場合、公開償還株は、2022年の“インフレ低減法案”(IRA)に基づいて、米国上場企業の株式買い戻しの1%消費税に適用される重大なリスクに直面する。2022年12月31日以降に会社が行う任意の償還に消費税を適用すると、公衆株主が本来獲得する権利がある1株当たりの金額を減らし、業務合併完了に必要な手元現金の減少を招き、業務統合を完了する能力を制限する可能性があります。

修正案を延期すれば提案が承認される

延期修正案提案が承認された場合、会社は本契約添付ファイルAに規定されたフォーマットに従ってデラウェア州州務卿に定款修正案を提出し、業務合併完了時間を延長日に延長する。取引法によると、同社は依然として報告会社となり、その普通株式と公共株式証は引き続き公開取引される。そして、会社は引き続き努力し、期日を延長する前に業務合併を改善する。

株主が延期改訂提案を承認したにもかかわらず、私たちの取締役会はいつでも延期を放棄する権利を保持し、株主がさらなる行動を取った場合に延期を実施することはありません。

延期修正案提案が承認され、延期修正案が実施されれば、各公共株主は、以下の“償還権”で述べた公開株式の償還を求めることができる。償還後の信託口座に残っている金額は予測できませんし、信託口座の残りの金額は、記録日までの信託口座の約2.141億ドルのほんの一部にすぎない可能性があります。延期提案が承認された場合、スポンサーも会社も追加資金を延期に関する信託口座に入金する必要はない。延期改訂提案が承認された後、私たちの公開株を償還または買い戻しして、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回った場合、延期修正案や信託修正案を継続しません

現在業務統合に対する投票は要求されません。修正案の実施を延期し、あなたが株式の全部または一部を償還することを選択しなかった場合、あなたは であることを前提としています

 

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株主は、業務合併の会議の記録日を考慮して、業務合併が株主に提出されたときに投票する権利を保持し、業務合併が承認および完了した場合には、現金と交換するために公開された株式の全部または一部を償還する権利がある。もし私たちが延長日までに業務統合を完了していない場合、あなたはまた信託口座であなたの資金シェアを受け取る権利があります。

必ず1票を投じる

当社の普通株式流通株(方正株式を含む)の少なくとも65%の保有者は、延期修正案提案を承認するために賛成票を投じなければならない。もしあなたが投票しない場合、あなたは投票を放棄したり、あなたが実益を持っている株の投票状況についてあなたの仲介人や他の著名人を示すことができなかった場合、あなたの行動は延期修正案提案に反対する投票と同じ効果があるだろう。

延期修正案提案が承認されることを望まない場合は、延期修正案に棄権、投票しない、または反対投票しなければならない。あなたは延期修正案に関連する公開株の全部または一部を償還する権利があり、延期修正案提案に投票するかどうかにかかわらず、あなたが以下の“償還権”に記載されている償還権を行使すれば、どのように投票するかにかかわらず、あなたは投票する権利があるだろう。当社は、延期改訂提案を承認して投票して償還株式を入札した公衆株主について、延期実施直後に当該等の株式の償還価格支払いを受けることを期待している。

私たちの発起人、私たちのすべての役員、役員、およびその付属会社は、彼らが持っている任意の普通株に投票し、延期修正案提案を支持する予定です。記録日には，我々の保険者，当社役員および高級社員およびその共同会社実益が所有し投票権を有する株式総数は5，175，000株であり，当社の発行済みおよび発行済み普通株の約20%を占めている.私どもの保証人と私どもの役員、役員及びその付属会社は公開市場や延期修正案について株主と投票する私的協議の取引で普通株を購入するつもりはありません。

取締役会の提案

すべての関連要因をよく考慮した後、当社取締役会は改訂を延期することが当社とその株主の最適な利益に合致すると考えています。私たちの取締役会は延期修正案の提案を承認して発表することが望ましい。

私たちの取締役会は、私たちの株主投票が延期修正案の承認を支持することを提案することで一致した。

私たちの保証人、役員、上級職員の利益

私たちの取締役会の提案を考慮する時、私たちの発起人、役員、取締役会のメンバーの利益は、あなたの株主としての利益、あるいはあなたの株主としての利益以外の利益とは異なる可能性があることを覚えておいてください。これらの利益には： がある

•

私たちの保証人は5，175，000株の方正株と9，245，000件の引受権証を持っています。これらの証券は償還する必要がありません。もし2023年2月9日までに業務合併が完了していなければ、延期修正案が実施されない限り、すべての証券は1文の価値がありません。

​

•

もし信託口座が清算された場合、要求された時間内に初期業務統合を完了することができない場合を含む場合、発起人は、信託口座内の収益が、買収契約を締結した予期される対象企業のクレームまたは任意の第三者が提供するサービスまたは販売されている製品へのクレームによって、1株当たり10.20ドル未満または清算日信託口座よりも低い1株当たり公開株式金額に減少しないことを保証することに同意している。しかし、このような第三者またはターゲット企業が、アクセス信託アカウントを求めるいかなる権利およびすべての権利を放棄していないことが前提である。 と

​

•

我々の上級管理者も取締役も会社にサービスを提供することで何の現金報酬も得られておらず，我々の取締役会のすべての現メンバーが取締役を継続することが予想される

​

 

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少なくとも特別会議の日までに提案されるトラフィック合併について投票することは、任意の潜在的なトラフィック統合後にサービスを継続し、その後補償を得ることができる。

償還権

延期修正案提案が承認され、修正案が発効した場合、各公共株主は、その公開株式を現金1株当たりの価格で償還することができ、その価格は、その時点で信託口座に入金された総金額に等しく、利息(利息控除課税税を含む)をその時点で発行された公開株式の数で割ることができる。公共株主は、それがどのように投票するか、または投票するか否かにかかわらず、延期修正案に関する提案を持つことになる。延期に関連する公開株を償還することを選択していない公衆株式保有者は、株主投票で提案された業務合併を承認するか、または延期日前に業務合併が完了していない場合にその公開株式を償還する権利を保持する。

あなたの償還権を行使するためには、あなたの公開株式の全部または一部を以下の住所の大陸株式譲渡および信託会社に償還することを要求する書面請求を提出しなければなりません。同時に、アメリカ東部時間2023年2月1日午後5：00までに譲渡代理に株式を渡すことを含む、あなたの銀行またはブローカーが本論文の他の規定に適合することを遵守または確保しなければなりません。償還権は、株主が自己が利益保有者であることを書面で表明し、その公開発行された株式を効率的に償還するために、その法定名、電話番号、住所を提供しなければならないことを含む。

午後5：00までにあなたの株を提出して償還します。アメリカ東部時間2023年2月3日(特別大会前2日(2)営業日)、閣下は大陸証券譲渡信託会社に株を渡さなければなりません。住所：1道富広場、30階、New York 10004、宛先：Mark Zimkin，mzimkin@Continental entalstock.com、あるいは預託信託会社のDWACシステムを用いてあなたの株式を譲渡エージェントに電子的に渡し、具体的な選択はあなたの株式の持ち方によります。午後5：00までにオブジェクトまたは電子交付を行うことを要求する.東部時間2023年2月1日(特別会議の2営業日前)には、延期提案が承認されると、償還所有者の選択が撤回できないことが確保された。この撤回不可能な選挙をさらに押し上げるために、選択した株主は特別会議投票後にその株式を承認することができない。

DWACシステムにより、株主は、譲渡エージェントまたはその仲介人に連絡し、DWACシステムによる株式の配信を要求することで、記録所有者であるか否かにかかわらず、“ストリート名”で保有しているか否かにかかわらず、この電子交付プロセスを完了することができる。実物が株を渡す時間はずっと長いかもしれません。実物株式証明書を取得するためには，株主仲介人および/または決済仲介人，DTCと会社の譲渡エージェントが共同で行動し，この要求に便宜を図る必要がある.上記の入札プロセスおよび株式認証またはDWACシステムを介して株式を配信する行為に関する名目コスト。譲渡エージェントは通常，入札仲介人から45ドルを受け取り，仲介人はその費用を償還所有者に転嫁するかどうかを決定する.当社は，株主は一般に少なくとも2週間の時間を割り当てて譲渡エージェントから実物証明書を取得すべきであることを理解している.当社はこの過程やブローカーやDTCに対して何の制御権もなく、実物株式証明書を取得するのに2週間(2)週間を超える必要があるかもしれない。DWACシステムで株式を納入した株主に比べて、これらの株主の方が投資決定の時間が少ない。現物株を要求し、償還を希望する株主は、償還権を行使する前の締め切りまでにその株式を提出できず、その株式を償還できない可能性がある。

午後5：00までこれらのプログラムに従って提出されなかった証明書東部時間2023年2月1日(特別会議の2営業日前)には、償還日に信託口座に保有している現金は償還されません。公衆株主が特別会議投票前にその株を入札してその株を償還したくないと決定した場合，その株主

 

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入札を撤回することができる.あなたの株式を私たちの譲渡エージェントに償還し、特別会議の投票前に公開株を償還しないことを決定した場合、私たちの譲渡エージェントに株(実物または電子)の返却を要求することができます。上記の住所で私たちの振込代理に連絡して、このような要求をすることができます。公衆株主が株式を入札し，延長提案が承認されない場合は，これらの株式は償還されず，延長提案が承認されないと判断された直後に株主に返却される。当社は、延期提案の投票を承認して株式償還を入札した公衆株主について、延期実施直後に当該等株式の償還価格の支払いを受けることを期待している。譲渡エージェントは，これらの株が現金に償還されるか，またはそれらの株主に返却されるまで，選択された公共株主の証明書を持つ.

適切な要求があれば、当社は1株当たりの公開発行株を現金1株当たりの価格で償還し、その価格は、当時信託口座に入金された総金額に等しく、利息(利息は支払税を差し引くべき)を含めて当時発行された公開株の数で割る。記録日までの信託口座の金額によると、当社は、特別会議開催時に、信託口座から保有している現金から公開株を償還する1株当たり価格が約10.34ドルとなると予想している。会社普通株の2023年1月9日の終値は10.30ドルだった。

もしあなたが償還権を行使すれば、あなたはあなたが持っている会社の普通株を現金に交換して、これらの株を持っていません。午後5：00までに会社の譲渡代理に償還要求を出して株式証明書を提出した場合にのみ、これらの株の現金を得る権利があります。東部時間2023年2月1日(特別会議前2(2)営業日)。

 

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償還権を行使する株主に対するいくつかの重要な米国連邦所得税考慮要因

以下は、本委託書に記載されている償還権に基づいて公開株の全部または一部を償還する株主を選択するいくつかの重大な米国連邦所得税考慮事項についての検討である。本節では、資本資産として公的株を保有する株主にのみ適用され、1986年の“米国国内税法”(以下、“税法”と略す)第1221条の規定に適合し、この条は改正されて米国連邦所得税(一般に投資のために保有する財産を指す)に適用される。本議論は、特定の株主の特定の状況または地位に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての態様に関連せず、 を含む

•

金融機関または金融サービスエンティティ；

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仲買業者；

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S社；

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時価計算会計規則に制約されている納税者；

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免税実体；

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政府または機関またはその機関；

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税務条件を満たす退職計画；

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•

保険会社；

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規制されている投資会社や不動産投資信託基金；

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アメリカにいる外国人または前長期住民または市民；

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•

私たちの5%以上の議決権を持つ株式または私たちのすべてのカテゴリの株式の総価値の5%以上を直接、間接的または建設的に所有している人；

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•

従業員の株式オプションを行使することによって、従業員株式インセンティブ計画に関連して、または他の方法で補償として私たちの証券を獲得した者；

​

•

国境を越えた、建設的な販売、ヘッジ、転換、合成証券、または他の総合的または同様の取引の一部として私たちの証券を持っている人；

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•

最低税額の代わりに適用される人；

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ビットコインはドルの人ではありません；

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制御されている外国会社；

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•

アメリカ連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社；

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•

“合格海外年金基金”(“規則”第897(L)(2)節で指摘された(定義は以下参照))及びその権益が適格海外年金基金が保有する実体；

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は“準則”第451(B)節で適用財務諸表を提出する権責発生制納税者を規定している。

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“米国財務省条例”1.367(B)-3(B)(1)(Ii)条は1つ以上の米国株主を有する外国会社を指す；

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受動的な外国投資会社またはその株主

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スポンサーまたは私たちの役員と上級管理者；または

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•

は非米国所有者を償還する(他の議論がない限り以下のように定義される).

​

以下の議論は“規則”の規定に基づき、この規則に基づいて公布された米国財務省条例とその行政と司法解釈であり、これらはすべて本条例の発効日までである。これらの許可は廃止され、撤回され、修正され、または異なる解釈される可能性があり、遡及に基づいて、米国連邦所得税の結果が以下の説明と異なる可能性がある。

 

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この議論は、贈与、相続税、または連邦医療保険支払い税法、または州、地方、または非米国税法のような他の米国連邦税法のいかなる態様にも関連しない。

私たちはアメリカ国税局(“IRS”)が本文で述べたいかなるアメリカ連邦所得税の結果について裁決を求めることも求めない。米国国税局は本稿の議論に同意しない可能性があり，その決定は裁判所の支持を得る可能性がある。また、将来の立法、条例、行政裁決、または裁判所判決が議論に記載された正確性に悪影響を与えないことは保証されない。

本要約において、“米国所有者の償還”とは、本委託書に記載されている償還権の行使に基づいて、現金と交換するために公開株の全部または一部を償還することを選択することを意味し、米国連邦所得税について：

•

アメリカ連邦所得税については、アメリカ市民またはアメリカ住民の個人です。

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米国連邦所得税目的のために会社の会社または他の実体とみなされ、米国またはその任意の州または行政区の法律に従って設立または組織される。

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その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入に含まれる遺産を含むことができる；または

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信託(A)その管理は、米国裁判所の主な監督を受けており、1人以上の“アメリカ人”(規則第7701(A)(30)節の定義参照)は、当該信託のすべての実質的な決定を制御する権利があり、または(B)適用される米国財務省法規に基づいて“米国人”とみなされることを効果的に選択する。

​

“償還非米国所有者”とは、本委託書に記載されている償還権の行使に基づいて、発行された株式の全部または一部を償還する受益者を選択することであり、償還の米国所有者でもなく、米国連邦所得税の組合企業(または他の伝達実体)でもない。

本議論では、共同企業または他の伝達エンティティ、またはそのようなエンティティを介して私たちの証券を保有する個人の税金待遇は考慮されていない。パートナー(米国連邦所得税または他の直通エンティティによって組合企業とみなされるエンティティまたは手配を含む)が私たちの証券を保有している場合、そのパートナー内のパートナー、メンバーまたは他の実益所有者(または他の直通エンティティ)の税務待遇は、通常、パートナー、メンバーまたは他の実益所有者の地位、パートナーシップ(または他の直通エンティティ)の活動、およびパートナー、メンバー、または他の実益所有者レベルで行われるいくつかの決定に依存する。もしあなたが私たちの証券を持っている共同企業(または他の直通実体)のパートナー、メンバー、または他の実益所有者である場合、私たちの証券の所有権と処分の税務結果を税務コンサルタントに相談してください。

以下は参考に供するだけであり，意図もなく，いかなる株主に対する法律や税務提案とも解釈すべきではない.本委託書に記載されている償還権の行使によれば、発行された株式の全部又は一部を償還することを選択した株主に対して、米国連邦、州、地方及び非米国税法の影響を含み、各株主は特定の税務結果についてその税務顧問に諮問しなければならない。

アメリカの保有者のいくつかの重要なアメリカ連邦所得税の考慮事項を償還する

一般償還-の税務処理

償還権利を行使して現金を得て公開株の全部または一部を取得する米国公衆株式保有者が直面している米国連邦所得税の結果は、以下の“-売却、課税交換または他の課税処分公開株の損益”に記載されているように、または(I)守則301条による分配に適合するかどうかに依存し、以下の“-非清算分配の税収”に記載されている

 

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以下の場合、非清算償還は、一般に、(I)償還された米国人所有者に対して、当該株式の償還が“大きく比例しない”、“Ii)当該償還された米国所有者の自社における権益を”完全に償還する“、または(Iii)当該償還された米国所有者にとって、当該株式の”実質的に配当金と同等ではない“という場合に該当する。以下，これらのテストについてより詳細に説明する.

このようなテストについては、米国保有者は、直接保有する公開株式だけでなく、当該米国保有者が建設的に保有している株式を償還することも考慮すべきである。直接所有する公開株式に加えて、償還米国所有者は、特定の関連個人およびエンティティが所有する株式を建設的に所有することができ、償還米国所有者が所有しているか、または償還米国所有者に権益を有しており、償還米国所有者がオプションを行使することによって取得する権利を有する任意の株式は、通常、株式承認証の行使によって取得可能な株式を含む。

償還された米国所有者にとって、償還直後に当該米国所有者が直接または建設的に所有している我々の発行済み議決権株式の割合が、償還直前に当該米国所有者が直接または建設的に所有していた我々が発行した議決権付き株式の80%よりも少なく、償還直後に総議決権株式の50%以下を直接かつ建設的に保有している場合、非清算償還は、当該米国所有者にとって“極めて不相応”となる。以下の場合、(I)米国所有者が直接または建設的に所有しているすべての公開株式を償還するか、または(Ii)米国所有者が直接所有するすべての公開株を償還し、当該償還米国所有者は免除する資格があり、特定の規則に基づいて特定の家族が所有する株式の帰属を実際に放棄し、当該償還米国所有者はいかなる他の株式も建設的に所有しない場合には、米国所有者の権益は完全に償還される。非清算償還により償還された米国の保有者の同社における割合権益が“有意に減少”すれば、本質的に配当金と同じではない。償還がこのような償還をもたらすかどうかは、米国の保有者の割合利益の“有意な減少”を招くかどうかは、それに適用される特定の事実と状況に依存する。米国国税局は公表された裁決の中で、会社の事務に対して支配権を行使しない上場企業においても、小株主の割合利益が小幅に減少しても、このような“有意義な減少”を構成する可能性があると述べている。

非清算償還が上記1つまたは複数のテストを満たすかどうかは、一般に、償還された米国人保有者の具体的な状況に依存する。適切な場合には、この決定は、このような償還を含む計画の一部として発生するわれわれ証券の他の買収又は処分を考慮することができる。

上記のテストがいずれも満たされていない場合、非清算償還は、償還株主への非清算分配とみなされ、当該償還米国所有者への税収影響は、以下のようになる“-非清算分配の課税”である。これらの規則の施行後、償還された米国の保有者の償還された公開株中の任意の残りの税ベースは、その残りの株式における株主の調整後税ベースに追加されるか、またはない場合は、その株式承認証において、またはその建設的に所有する他の株において、その株主の調整後税引きベースに追加される可能性がある。

非清盤流通課税

米国の持株者の公開株式を償還することが非清算償還とみなされる場合、規則301条によれば、このような償還は通常、株式に関する分配とみなされ、この場合、償還された米国の保有者は、会社の割り当てを受けるものとみなされる。このような分配は通常、アメリカ連邦所得税の目的の配当金を構成し、その程度はアメリカ連邦所得税の原則によって確定された当期或いは累積収益と利益に依存する。現在および累積収益および利益を超える非清算分配は、通常、資本リターンを構成し、通常は、米国所有者の調整された税ベースを償還するために使用され、米国所有者の公開株式を償還する際に減少する(ただし、ゼロ以下ではない)。任意の残りの超過部分は、一般に、これらの償還された米国所有者の公開株式を売却または処理する際に達成される収益とみなされ、“-売却、課税交換、または他の公開株式の課税処分の収益または損失”に記載された方法で処理される。必要な保有期間がbrであれば、償還されたアメリカの保有者(すなわち課税会社)に支払う配当金は、通常、受け取った配当金から差し引く資格があります

 

27

 

満足です。いくつかの例外(投資利息控除制限について投資収入とみなされる配当を含む)を除いて、ある保有期間の要求を満たしていれば、私たちが非会社にアメリカの保有者が支払った配当金を償還することは通常“合格配当金”を構成し、長期資本利益の適用税率で納税される。本委託書に記載されている公開発行株の償還権が、償還を阻止した米国の保有者が、受信した配当金減額に関する適用保有期間要求または条件を満たす配当収入の優遇税率を満たすかどうかは不明である。

売却、課税交換又はその他の課税処分公衆株の損益

償還が“規則”第302条に規定するこのような米国所有者の公開株式を売却または交換する資格を満たしている場合、通常、当該米国所有者に収益または損失を確認することが要求され、その金額は、受信した現金金額と株式を償還する計税基準との差額(ある場合)に等しい。当該等株式が償還当日に資本資産として保有されている場合は、当該等収益又は損失は資本収益又は損失とみなされる。株式を償還する米国の保有者が償還時の保有期間が1(1)年を超える場合、どのような資本収益または損失も通常、長期資本収益または損失となる。米国保有者の株を償還する際には、米国保有者の納税基盤を償還することは、通常、このような株のコストに相当する。しかしながら、本委託書に記載されている公衆株式償還権が、公衆株式の保有期間がこのような権利の終了前に開始されることを阻止するかどうかは不明である。資本損失の控除額は様々な制限を受けている.異なる株(異なる日付または異なる価格で購入または買収された株)を保有する米国の保有者は、上記の規則が彼らにどのように適用されるかを決定するために、税務コンサルタントに相談しなければならない。

すべてのアメリカ株を償還する保有者は、償還権を行使するためにその全部または一部の公開株を償還する場合、その税務顧問に税務結果を相談しなければならない。

非米国保有者のいくつかの重要な米国連邦所得税考慮要因を償還する

非清盤流通課税

上述したように、非米国保有者でない公開株を償還することが非清算分配とみなされる場合、そのような分配は、通常、米国連邦所得税用途の配当金とみなされるが、現在または累積されている収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定される)を限度とする。このような配当金が、非米国所有者が米国内で貿易または業務を行う行為と効果的に関連していない場合、私たち(または他の適用可能な源泉徴収義務者)は、適用された所得税条約に従って低減された源泉徴収税率を享受する資格がない限り、30%の税率で配当総額から税金を源泉徴収することを要求される(通常、米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-Eを採用し、状況に応じて決定される)。配当金を構成しない非清算割り当ての任意の部分は、まず、その公開株式における非米国保有者の調整税ベースを減少させる(しかし、ゼロ以下ではない)とみなされ、このような割り当てが非米国保有者の調整税ベースを超える場合、我々の公開株式を売却または交換することによって達成される収益とみなされ、これらの収益は“-売却損益、課税交換、または他の課税処分公開株”とみなされるであろう

非米国所有者に償還される非清算分配は、非米国所有者が米国内で貿易または業務を展開することに有効な配当金(税金条約が適用される場合、非米国所有者が維持している米国常設機関または固定基地の償還に起因することができる)とみなされ、このような償還非米国所有者が特定の認証および開示要求(通常、米国国税局表W-8 ECIを提供することによって)を遵守する限り、一般に30%の米国源泉徴収税を支払う必要がない。逆に、このような配当金は通常、米国連邦所得税を納付し、いくつかの控除を差し引く。税率は、米国の保有者を償還するために適用される累進個人や会社税率と同じだ。償還された非米国保有者が会社である場合、収入に有効に関連する配当金にも30%(または所得税条約に規定されている低い税率が適用される)“支店利得税”が徴収される可能性がある。

 

28

 

売却、課税交換又はその他の課税処分公衆株の損益

償還が売却または交換とみなされるので、非米国保有者の償還は、一般に米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要はない(このような償還が上記の償還権の行使に基づくか、または我々の清算に関連するかにかかわらず)、そうでなければ：

•

Br収益は、実際には、償還された非米国保有者が米国内で行った取引または業務に関連している(適用される税収条約の要件が、償還された非米国保有者が維持している米国常設機関または固定基地によるものでなければならない)；

​

•

Br非米国所有者の償還とは、納税処分年度内に米国が183日以上居住し、いくつかの他の条件を満たす個人を意味する

​

•

私たちは、処分の日または償還された非米国保有者が私たちの公開株を保有している期間の短い5年間の任意の時間、またはかつて米国連邦所得税の“米国不動産持ち株会社”であった。

​

適用される税収条約が別途規定されていない限り、上記第1の要点で説明した収益は、一般的に適用される米国連邦所得税率に課税される。上記第1の要点で述べたいずれの収益も、外国会社の償還非米国保有者であれば、30%の追加“支店利得税”(またはより低い適用条約税率)を納付しなければならない可能性がある。上記の第2の要点で説明された収益は、一般に統一された30%の米国連邦所得税が徴収される。私たちは償還された非アメリカ所有者に彼らの税務顧問に相談して、彼らが所得税条約の下で福祉を受ける資格があるかどうかを知ることを促します。

一般に、ある会社の“米国不動産権益”(同規則第897(C)(1)節で定義されたように)の公平市価が、その全世界の不動産権益の公平市価に等しいか、またはそれを超える公平市価に、貿易や業務で使用または保有する他の資産の公平市価の50%を加えると、同社は守則第897(C)(2)節でいう“米国不動産持ち株会社”(以下、“米国不動産持ち株会社”と略す)である。私たちの現在の資産構成によると、私たちは現在USURPHCではないと思う。

“規則”第1471~1474条およびそれに基づいて公布された米国財務省条例および行政指導(以下、FATCA)は、場合によっては、一般に、ある外国金融機関(投資基金を含む)が保有しているか、または特定の外国金融機関(投資基金を含む)によって保有されている私たちの証券の配当金に対して30%の控除を実施し、このような機関(1)が米国国税局と締結し、合意を遵守しない限り、以下の各項目の権益および口座に関する情報を毎年報告する。ある米国人および米国人の完全または一部によって所有されている非米国エンティティによって所有されている機関は、特定の金を差し押さえる権利があるか、または(2)米国と適用される外国国との間の政府間合意要求がある場合、そのような情報を現地税務機関に報告し、後者は米国当局とそのような情報を交換する。アメリカと適用される外国との間の政府間協定はこのような要求を修正することができる。したがって、私たちの証券を持っている実体は抑留が必要かどうかの決定に影響を及ぼすだろう。同様に、いくつかの例外的な場合、資格を満たしていない非金融非米国エンティティの株主が保有する私たちの証券の配当金は、通常、(1)エンティティが“米国主要所有者”を有さないことを我々または適用可能な源泉徴収代理人に証明しない限り、または(2)エンティティの“米国主要所有者”に関するいくつかの情報を提供し、これらの情報は米国財務省に提供される。FATCAの源泉徴収は配当とされる証券の償還に適用されるにもかかわらず, 売却または交換とみなされる証券償還に対するFATCAの源泉徴収は2019年1月1日に施行されるが、提案された米国財務省法規は現在、米国財務省の最終法規が発表されるまで、FATCAのこのような支払いに対する源泉徴収を廃止する可能性がある。償還非アメリカ保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、FATCAが償還に与える可能性のある影響を理解しなければならない。

情報レポートとバックアップ抑留

一般に，情報報告は，免除受給者でない非米国所有者に配当金を支払い，我々の証券を売却して得られた収益に適用することを要求する.報告しなければなりません

 

29

 

私たちは、毎年アメリカ国税局およびそのような各所有者に支払われた配当金または他の割り当てられた金額と、これらの割り当てについて源泉徴収された税金とを、源泉徴収が必要であるか否かにかかわらず、毎年支払う。適用される所得税条約又は情報交換条約の規定によれば、米国国税局は、これらの配当金及び源泉徴収額を報告する情報申告書の写しを、米国保有者でない国の税務機関に償還することができる。

適用された米国財務省法規に従って適切な証明を提供できなかった株主に支払われる公的株償還配当金および収益総額は、通常、適用料率で予備控除される。

Brは、米国と特定の連絡のない外国ブローカーの外国事務所によって米国国外公開株を償還した非米国保有者が償還したいかなる収益額についても、通常、情報報告および予備控除を必要としない。しかしながら、償還された非米国所有者が米国ブローカーまたは外国ブローカーの米国事務所を介して公開株式を償還する場合、このブローカーは、償還された非米国所有者がブローカーに適切な証明を提供しない限り、(通常、米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-Eでは、状況に応じて)米国国税局に支払う収益金額を報告する必要があり、それが非米国所有者としての地位を証明するか、または償還非米国所有者が免除受給者であることを証明する必要がある。また，情報報告の目的で，米国と一定の関係がある非米国仲介人は，米国仲介人のような扱いを受けるであろう.

バックアップバックルは付加税ではありません。償還された非米国所有者に支払われる任意の予備源泉徴収金額は、保有者の米国連邦所得税義務(ある場合)の相殺として許可され、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、保有者に返金を得る権利がある可能性がある。

すべての償還された非米国所有者は、彼らに情報とバックアップバックルを申告するアプリケーションについて、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない

インフレ低減法案“

2022年8月16日，アイルランド共和軍が法律に署名した。アイルランド共和法には、ある大企業の調整後の財務諸表収入に15%の最低税率を課すことと、ある株主から株を買い戻す上場企業に1%の消費税を徴収することを含む会社税改革が含まれている。IRAにより、有効税率が増加する可能性があり、清算に関連する分配可能な資金が減少し、業務統合を完了する手元で利用可能な現金が減少し、業務統合を完了する能力を制限する可能性がある。

上述したように、償還権を行使する株主に対する上記のいくつかの重要な米国連邦所得税考慮事項は、参考に供するだけであり、いかなる株主に対する法律または税務提案としても解釈されるべきではない。私たちは、現金と引き換えに株式とあなたの公開株を償還することがあなたの特定の税金結果(任意のアメリカ連邦、州、地方、または外国所得税または他の税法の適用および影響を含む)を決定するために、あなた自身の税務コンサルタントに相談することを再度促します。

 

30

 

提案2-信託改訂提案

Overview

は2021年11月4日に、当社と大陸株式譲渡会社(“受託者”)は、当社の初公募及び潜在的な業務合併について、2021年11月4日のいくつかの投資管理信託協定(“信託協定”)を締結した。

信託プロトコルの提案修正案は、本プロトコル添付ファイルBに記載されている形式(“信託修正案”)に従って信託プロトコルを修正し、修正案の提案を延期することを想定する延期を許可する。

提案理由

信託改訂提案の目的は、信託協定の現在の条項が延期を考慮していないため、信託協定下の延期を許可することである。

当社が予備業務統合を求めるのにかかる時間，労力，お金を考慮して，大衆株主に業務統合を考慮する機会を提供する必要があると考えられる。会社を延期させるためには、延期を許可するために信託協定を修正しなければならない。

承認には投票 が必要である

方正株式を含む当社が普通株を発行した保有者の65%は、信託改訂提案を承認するために賛成票を投じなければならない。もしあなたが投票しない場合、あなたは投票を放棄したり、あなたが実益所有している株の投票状況についてあなたの仲介人または他の著名人を示すことができなかった場合、あなたの行動は信託修正案提案に反対する投票と同じ効果があるだろう。もしあなたが信託修正案の承認を望まない場合、あなたは投票ではなく棄権しなければならない、あるいは信託修正案に反対票を投じなければならない。

私たちの発起人、私たちのすべての役員、役員とその付属会社、および衆院議員は信託修正案提案に賛成票を投じます。記録日には，我々の保険者，当社役員および高級社員およびその共同会社実益が所有し投票権を有する株式総数は5，175，000株であり，当社の発行済みおよび発行済み普通株の約20%を占めている.私たちの保証人と私たちの役員、役員およびその付属会社は、公開市場または株主投票信託修正案に関連する私的協議の取引で普通株を購入するつもりはありません。

取締役会の提案

私たちの取締役会は、私たちの株主投票が信託修正案の提案を支持することを提案することで一致しました。

 

31

 

提案3-休会提案

Overview

休会勧告が採択された場合、当社取締役会は、依頼書をさらに募集するために、特別会議を1つまたは複数のより後の日に延期することができる。延期提案を支持する十分な投票数がない場合や延期提案の承認に関連した場合にのみ、休会提案は私たちの株主に提出される。いずれの場合も、取締役会は2023年2月9日以降に特別会議を延期しないだろう。

休会提案未承認結果

延期提案が当社の株主の承認を得ていない場合、当社取締役会は、延期提案の投票数が不足している場合やそれ以外の場合、特別会議をより後の日に延期することができない可能性があります。

承認には投票 が必要である

休会提案の承認には，特別会議に出席した株主を自らまたは委任して賛成票を投じる必要がある.したがって，他の方式で有効な定足数が決定されれば，株主が投票できなかったことは休会提案のどの投票結果にも影響を与えない.有効な法定人数が確定したかどうかを決定する際には，棄権を計算するが，休会提案に対するいかなる採決結果にも影響を与えない。

取締役会の提案

私たちの取締役会は私たちの株主投票が休会提案を支持することを満場一致で提案した。

 

32

 

証券の実益所有権

次の表は、2023年1月5日現在、以下の者の実益が所有する普通株式数を示している：(I)発行済み普通株および発行済み普通株を5%以上保有している実益所有者、(Ii)私たちの各上級管理者と取締役、および(Iii)私たちのすべての上級管理者と取締役をグループとする。2023年1月5日まで、私たちは25，875，000株の普通株を発行·発行した。

は別の説明がない限り、表に記載されているすべての人々が、その実益が所有するすべての普通株式に対して独占投票権および投資権を有すると信じている。次の表は、これらの株式承認証が六十(60)日以内に行使できないので、公共又は個人株式承認証を行使する際に発行可能な任意の普通株の実益所有権記録を反映しない。

(1)

別の説明がない限り、実体と個人の営業住所はc/oスマート薬物買収会社、郵便番号：20817である。

​

(2)

が示す資本は、方正株式、すなわちB類普通株の株式のみを含む。これらの株式は、1対1でA類普通株に変換することができ、調整することができるので、詳細は、規則424(B)(4)条(書類第333-260205号)に基づいて米国証券取引委員会に提出された目論見書の“証券説明”と題する章を参照されたい。

​

(3)

我々の保険者知能医薬保証人有限責任会社は，本稿で報告した株の記録的保有者である。我々のスポンサーはGregory C.Simon，Jack D.Hidary，Samir N.Khleif，Geoffrey S.Lingからなる管理委員会で管理されている。私たちの発起人が私たちの会社や創業者の株に対して取ったどんな行動も、投票と処置決定を含めて、管理委員会のメンバーの多数票が必要です。いわゆる“3つの規則”によると、投票及び処分決定は我々のスポンサーの大多数のマネージャーによって行われるため、我々のスポンサーのマネージャーは、たとえこれらのマネージャーが金銭的利益を持っていても、我々保証人証券の実益所有者とはみなされない。したがって、吾等のいかなる取締役又は上級管理者も、吾等の保権者が保有する方正株式の実益所有権を所有又は共有するとみなされてはならず、疑問を免れるために、各取締役又は高級管理者はいずれも当該等の実益権益を明確に放棄するが、その直接的又は間接的に所有する可能性のあるいかなる金銭的利益を限度とする。

​

(4)

このような個人は私たちのスポンサーに直接的または間接的な利益を持っている。彼らが直接または間接的に所有する可能性のある任意の金銭的利益を除いて、上記の者は、株式を申告する任意の実益所有権を放棄する。

​

(5)

デラウェア州有限責任企業サバ資本管理会社(“サバ資本”)、デラウェア州有限責任会社サバ資本管理有限責任会社(“サバ資本”)およびボアーズ·R·ウィンスタインさん(総称して“報告者”)によれば、2022年5月9日に米国証券取引委員会の付表13 G/Aに提出される。報告者は2021年11月15日に共同届出協定を締結し、この合意に基づいて、報告者は本声明とその後の任意の文書の提出に同意した

​

 

33

 

は同法第13 d-1(K)(1)条の規定により，本プロトコルを共同で修正する.報告者の主な業務事務所の住所はレキシントン大通り405号、ニューヨーク58階、郵便番号：10174です。

(6)

カラモス市場中性収入基金が2022年2月8日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Gによると、一連のカラモス投資信託基金(マサチューセッツ州投資信託基金(以下、報告者))が提出された。通報者の主な業務事務室の住所はイリノイ州ネパーヴェルカラモス裁判所2020号、郵便番号：60563です。

​

 

34

 

株主提案

延期提案が承認され延期修正案が提出されれば，会社の次の株主総会は2023年6月頃に開催される可能性がある.この会議の日付および依頼書に組み込むための提案を提出することができる日は、現在のForm 8-KレポートまたはForm 10-Qの四半期レポートに含まれます。あなたは会社の会社の秘書に提案書を提出しなければなりません。住所はメリーランド州ベセスダバードロード9001号、郵便番号：20817 C/oグレゴリー·C·サイモンです。もしあなたが株主であり、次の株主総会で取締役候補者を考慮または指名するために業務事項を提出したい場合は、会社の定款に基づいて、前回の株主周年記念日の90(90)日の営業終了前または前に、書面で速やかに会社の秘書に指名しなければなりません。ただし、株主総会が周年記念日の30(30)日前またはその後60(60)日以上であれば、株主は大会前120(120)日営業時間終了前および(I)総会開催前90(90)日営業時間終了前または(Ii)当社が初めて株主総会日を公表した後第10(10)日営業時間終了後第10(10)日営業時間終了前に株主総会通知を提出しなければならない。

延期提案が承認されなければ，会社は年次総会を開催しない.

家屋預かり情報

反対の指示を受けない限り、株主が同じ家族のメンバーであると考える場合、本依頼書の単一コピーを2人以上の株主が住んでいる任意の家庭に送信することができる。この過程は“留守番”と呼ばれ、どの家庭でも受信する重複情報の数を減らし、支出を減らすのに役立つ。しかしながら、株主が今年または今後数年に同一アドレスで複数の開示文書を受信することを望む場合、株主は以下の説明に従うべきである。同様に、他の株主と1つのアドレスを共有し、2つの株主と共に開示文書のセットのみを受信したい場合、株主は以下の説明に従うべきである：

•

もし株が株主名義で登録されている場合、株主はProxy@Continental alstock.comを通じて私たちに連絡して、彼または彼女の要求を通知してください；あるいは

​

•

銀行、マネージャーまたは他の指定された人が株式を持っている場合、株主は銀行、マネージャー、または他の指定された人に直接連絡しなければなりません。

​

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は，取引法の要求に基づいて米国証券取引委員会に報告書，依頼書，その他の情報を提出する.この依頼書を含めて、会社がアメリカ証券取引委員会に提出した書類をインターネットで読むことができます。アメリカ証券取引委員会のサイトはwww.sec.reportです。

本依頼書の他のコピーがほしい場合、または特別会議で提出されるアドバイスに何か質問があれば、以下の住所、電話番号、電子メールで会社の依頼書募集エージェントに連絡してください：

翌日ソーダ利有限責任会社
ル·ドロー街333番地南塔5階
Stamford, CT 06902
Telephone: (800) 662-5200
Brokers and Banks Call Collect: (203) 658-9400
All Others Call Toll-Free: (800) 662-5200
メールボックス：olit@investor.morrowsodali.com

 

35

 

あなたも以下の住所で会社にこれらの文書を請求することができます：

知能医薬買収会社
注意：グレゴリー·C·サイモン
9001 Burdette Rd.
Bethesda, Maryland 20817
Telephone: (202) 905-5834

当社の株主であり、書類を請求したい場合は、特別会議までに受け取るために2023年1月27日までに提出してください。もしあなたが私たちに任意の文書を要求したら、私たちは第1の種類のメールまたは他の同等の適時な方法であなたに郵送します。

 

36

 

Annex A​

修正案 提案
TO THE
修正と再記述
会社登録証明書
OF
Brスマート医薬買収会社。

242節 より
デラウェア州会社法総則

Brスマート医薬買収会社。(“会社”)はデラウェア州法律により設立され存在する会社であり，以下のように証明される：

1.

同社の名称はスマート医薬買収会社。同社の登録証明書は2021年2月25日にデラウェア州州務卿室(“オリジナル証明書”)に提出された。2021年11月9日、デラウェア州州務卿室は、改訂·再登録された会社証明書(“改訂·再登録証明書”)を提出した。

​

2.

“改正会社登録証明書改正”は、会社改訂後の“会社登録証明書”の改訂である。

​

3.

デラウェア州会社法第242条の規定によると、株主総会で議決する権利を有する株式の65%を保有する保有者は、改正及び再発行された会社登録証明書の改正案を賛成票で正式に可決した。

​

4.

第9条9.2(D)項の本文を修正して以下のように再記述する：

​

(D)会社が発売終了後15ヶ月以内に初期業務合併を完了していない場合、取締役会は初期業務合併完了の期限をさらに6ヶ月延長することができ、あるいは取締役会が決定した早い日、合計最大21ヶ月で、初期業務合併を完了することができ、そうしなければ、会社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止すべきである。(Ii)合理的に可能な範囲でできるだけ早く100%の発売株式を償還するが、その後10営業日以下の場合、償還可能な合法資金に抵抗することなく、100%の発売株式を償還し、代償は1株当たり現金で支払う価格であり、(A)以前地下鉄会社に発行されていなかった専営権および所得税の利息(解散支出を支払うための純利息を引いて$100，000以下)を含む信託戸籍に保管されていた総金額を含め、(B)当時発行されていた株式総数で除算し、その株式を償還することは、株主の権利(さらに清算割り当ての権利を徴収する権利を含む)を完全に除去する。法律の適用の規定の下、及び(Iii)当該等の株式を償還した後、残りの株主及び取締役会が適用法律に基づいて承認を得た場合には、できるだけ早く解散及び清算し、各ケースにおいて、当社はDGCL項の下で債権者の債権及び適用法律の他の規定について規定した責任を遵守しなければならない。

2023年Day ofの日から、スマート医薬買収会社はすでに人員がその名義で、それを代表して改訂と再署名した証明書修正案に正式に署名したことを証明する。

Brスマート医薬買収会社。

By:

Name:

グレゴリー·C·サイモン

​

Title:

CEO

​

 

A-1

 

Annex B​

修正案 提案
TO THE
投資管理信託プロトコル

本修正案第1号(“修正案”)は、日付は[ ]投資管理信託協定(“信託協定”)は、スマート医薬買収会社(“当社”)と、受託者(“受託者”)である大陸株式譲渡信託会社(“大陸株式譲渡信託会社”)と締結されている。使用されるが、本明細書で定義されていないすべての用語は、信託プロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。

当社は受託者と2021年11月4日に信託協定を締結したことを考慮して，

信託協定第1(I)節に基づいて、その中の場合に信託口座清算を管理する条項が規定されていることに鑑み、

2023年2月3日に開催された会社特別会議において、会社株主承認(I)改正会社が改訂·再改訂された会社登録証明書(A&R COI)の提案を受けて、許可会社は期日を2023年2月9日から2023年9月9日に延長し、または取締役会が決定したより早い日に、その前に、会社は(A)合併、株式交換、資産、株式購入、再編または他の同様の業務合併を完了しなければならず、これを我々の初期業務合併と呼ぶ。又は(B)当該初回業務合併を完了できなかった場合は、清算の目的を除いて、運用を停止し、当社の普通株式をすべて償還し、当社が2021年11月9日に完成した初公開株式で売却された単位の一部として、及び(Ii)改正信託協定の提案を行い、当該合意の延長及び実行を許可する。 と

したがって，現在合意している：

1.

現在“信託プロトコル”第1(I)条を修正し，全文は以下のとおりである：

​

(X)当社の最高経営責任者、最高財務官、総裁、執行副総裁、副総裁、当社(“取締役会”)の少なくとも2人の最高経営責任者が当社を代表して署名する当社の添付ファイルAまたは添付ファイルB(適用状況に応じて)が受信され、当社から発行された書簡(“終了書簡”)の条項に従ってのみ直ちに清算信託口座を開始することができる。終了書の形態が添付ファイルAとして添付ファイルの形態と実質的に類似している場合、代表が確認および同意し、以前会社に税金を支払うために発行されていなかった利息(会社に解散費用を支払うために発行可能な100，000ドルまでの利息を差し引く)を含む信託口座の清算を完了し、停止状および本明細書に記載された他の文書の指示のみで行わなければならない。または(Y)以下の両方の遅い日付：(1)発売終了後15ヶ月、発売終了後24ヶ月に延期することができ、または取締役会が当社の2回改訂された会社登録証明書(“改訂定款”)によって決定された早い日；(2)会社の株主は，改正された定款に基づいて承認された後の日付に基づいて，受託者がその日までに終了状を受信していない場合は，以前に会社に解放されて税金(最高100ドル以下)を支払う利息を含む添付ファイルBに添付された終了書に規定された手続に従って信託口座及び信託口座内の財産を清算しなければならない, 会社に解散費用を支払うために発行可能な利息の1000%)は、その日までに登録されている公衆株主に割り当てられなければならない。

2.

信託協定の他のすべての条項は本協定条項の影響を受けない。

​

3.

本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本であるべきであり、すべてのコピーは、同じ文書とみなされ、その効力は、同じ文書上での署名と同じ効力を有する。この修正案の場合、ファックス署名または電子署名は元の署名とみなされなければならない。

​

 

 

4.

本改正案は、信託協定第6条(D)条に要求される信託協定改正案の要求に完全に適合することを目的としており、本改正案当事者は、信託協定を効率的に改訂するために当該等の要求を満たすためのいかなる欠陥も承認し、放棄し、放棄することを目的としている。

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5.

本改正案は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈·施行されるべきであるが、別の管轄区域の実体法を適用する法律紛争の原則に影響を与えない。

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先に初めて明記した日から、双方は本信託協定改正案に正式に署名したことを証明します。

大陸株譲渡&
信託会社は受託者として

By:

[    ]

知能医学
会社を買収する

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最高経営責任者グレゴリー·C·サイモン

 

B-2

 

あなたの投票は重要です。今日投票してください。インターネット投票-迅速EASYIMMEDIATE-1日24時間、週7日、またはメールで指定されたエージェントは、あなたがマークし、署名し、エージェントカードを返送するように、同じ方法であなたの株に投票します。インターネットを介して提出された電子投票は、アメリカ東部時間2023年2月2日夜11：59までに受信しなければなりません。INTELLIGENT薬品買収会社INTERNET-www.cstproxyvote.comは、インターネットを使用してあなたのエージェントに投票します。上記のサイトにアクセスした場合は、エージェントカードが利用できることを確認してください。提示通りに投票します。会議で投票します-仮想的なオンライン年会に参加する予定なら、年会で電子的に投票するために12桁の数字の制御番号が必要です。年会に参加するには、https：//www.cstproxy.com/iqmdspac/2023 MAIL-Markをご覧ください。代理カードにサインして日付を明記し、提供された郵便料金を提供した封筒に入れて返却してください。ここで折り畳む·分けない·封筒にPROVIDEを挿入するこのように取締役会は提案1、2、3.1に投票することを提案してください。提案1-延期修正案：提案3-休会提案：ABSTAIN社が署名して再声明した会社登録証明書に基づいて、特別会議休会を遅い日まで延期する提案を承認し、業務合併完了日(合併期間)をさらに7ヶ月延長する提案を許可します。2023年(当社初公開株式公開(“IPO”)終了日から15(15)ヶ月から2023年9月9日まで(“延期日”)、取締役会決定の早い日、または取締役会が決定できなかった場合, 運営を停止し、会社初公募株で発行された会社普通株の100%株式を償還または買い戻す。改正案の写しを提案し、これを“延期修正案”と呼び、添付された依頼書添付ファイルAに掲載する。必要に応じて、上記提案で承認された票数が不足している場合やそれに関連する場合には、さらに依頼書の募集と投票を許可する。延期修正案提案を採択するのに十分な票がない場合にのみ、本提案は特別会議で提出される。ABSTAIN 2-信託修正案提案に反対する：会社と大陸株式譲渡会社(受託者)が添付依頼書添付ファイルBに規定されている信託協定修正案に基づいて、改正日が2021年11月4日の投資管理信託協定(以下、信託協定と略す)の提案を行い、認可会社がその実行を延期する。もし連合して開催すれば、日付は2023年です。注：本契約書の名前でサインしてください。株式が共同所有者によって所有されている場合は、双方は署名しなければならない。受託者、遺言執行人、管理人、受託者、保護者または会社役員として署名する場合は、肩書を明記してください。

2023年2月3日の特別株主総会代理材料ネット上で入手可能な重要な通知について代理声明を見て特別会議に出席するには、https：//www.cstproxy.com/iqmdspac/2023フォルダここに分けないでください·封筒にPROVIDEDPROXYTHISエージェントを挿入するのはDIRECTORSINTELLIGENT医薬買収会社取締役会を代表して求めています。以下に署名した人はGregory C.SimonasProxyを任命し、彼らの後継者を任命し、本ファイルの裏面で指定されたように代表して投票を許可する権利があります。2023年1月9日に市を受け取る場合や、2023年2月3日に開催されるスマート医薬買収会社特別大会で、またはその任意の継続会または延期が行われた場合には、署名者が保有する当社のすべての普通株を登録する。委託書が適切に署名された後、指示通りに投票する。逆の指示がなければ，依頼書は提案1と提案2，および提案3に賛成票を投じ，ここでエージェントに指名された人が年次会議が適切に到来する可能性のある任意の他の事項の判断に基づいている.本依頼書は取締役会を代表して募集しました。(続けて他方に日付と署名を明記します)