添付ファイル10.1

実行バージョン

ABLクレジット協定の第4回改訂

期日は2023年1月13日のABL信用協定の第4項改正案(本改正案)は、Option Care Health，Inc.(F/k/a BioScrip，Inc.)、デラウェア州の会社(“親借主”と“借り手”)、本プロトコルの各保証人、本プロトコルの各貸手、および行政代理である米国銀行(このような身分で、“代理”と呼ぶ)によって署名された。

親会社借り手、HC Group Holdings II、LLC、デラウェア州の有限責任会社、時々の他の当事者、時々の貸手 、および代理人が当該特定のABL信用協定の当事者であり、日付が2019年8月6日(日付が2020年10月5日のABL信用協定の特定第1改正案、日付が2021年1月21日のABL信用協定の特定第2修正案、日付が2021年10月27日のABL信用協定の特定第3修正案であることを考慮し、再修正、再確認される。本契約日の前に修正および再記載され、補足または追加または他の方法で修正された“既存のクレジットプロトコル”、ならびに修正された“既存のクレジットプロトコル”、ならびにさらに修正され、再記述され、修正され、再記述され、補足または時々修正される“クレジットプロトコル”)；本修正案が発効した後、本明細書で使用される未定義の大文字用語は、クレジットプロトコルで説明されているのと同じ意味を有するべきである

親会社の借り手が、既存の信用協定第2.14節に従って既存の信用協定を修正して、循環信用プロトコルの下での循環信用約束を増加させることを要求していることを考慮すると、元金総額は50，000，000ドルに相当する(“増量承諾”、各増分約束の貸主は“増量貸主”)である

本プロトコル第3節の規定に適合する条件の下で、既存のクレジットプロトコル第10.01節の規定に基づいて、親借主は、本プロトコル第1節の規定に従って既存のクレジットプロトコルを修正することに貸手に同意することを要求した

考慮すると、親借り手、代理人、および本契約の各当事者ローンは、本契約の第1節に記載された既存のクレジット協定を修正することを望んでいる。

そこで，現在， は家屋および本契約に掲載されている合意，条項，チェーノを考慮して，以下のように同意している

SECTION I.         既存のクレジットプロトコルの改訂

本契約第3節に規定する前提条件を満たす(または放棄)前提条件の下で、親借り手、代理人、および本契約の各貸手は、既存のクレジット協定を以下のように修正することに同意する

A.クレジット プロトコル。(I)既存のクレジットプロトコルを修正し、赤色削除テキスト を削除する(以下の例と同様にテキストに表記する：削除されたテキスト) と青い二重下線テキストを追加します(テキスト表示方式は以下の例と同様です：二重下線 テキスト)本契約添付ファイルAに記載されているクレジットプロトコルおよび(Ii)クレジットプロトコルアクセサリAに記載されているように、そのすべてのコンテンツが修正され、添付ファイルBの形態で再説明される。

SECTION II.        インクリメンタル約束

(A)信用協定第2.14節及び信用協定第2.14節の規定に基づき、第4改正案が発効した日から発効する(本協定第1節のクレジット協定の改正が発効した直後)、借入者は生成すべきであり、各増量貸主はここで増量承諾を提供することに同意し、その金額は、本プロトコル添付ファイルAにおける増額貸主名の下に列挙された金額と等しく、条項は、本合意日の既存のクレジット合意項下の既存の循環信用承諾と同じである。

(B) 増分約束は、既存のクレジット協定および他の融資文書の規定に適合しなければならず、修正され、本修正案によって追加される。“第4の修正案”が発効した日(本修正案第1節の“信用協定”の改正が発効した後)、本明細書に記載された条項および条件に適合する場合、(I)各増分約束は、(I)各増量約束が“循環信用承諾”を構成すべきであり、(Ii)各増量融資者は、“貸主”および“循環クレジット融資者”であり、既存の循環クレジット承諾(以下の定義)を有する循環クレジット承諾を有するすべての権利および義務を有するべきである。

(C)第4改正案の発効日(本改正案第1節のクレジット協定の改正案が発効した後)、(I)第4改正案の発効日直前の各既存の循環クレジット貸主(各家は“既存循環貸主”である)は、自動的であり、これ以上の行動を必要とせず、すなわち、各増量融資者に譲渡されたとみなされ、各増量貸金者は、自動的かつそれ以上の行動を必要とせず、購入されたとみなされ、負担されるべきである。既存のクレジットプロトコルの下でこのような既存の循環融資者は、未返済信用証、運転限度額ローン、および代理立て替え金の一部に参加し、したがって、このような各種類を譲渡、仮説および参加と見なした後、信用プロトコル項目の下のこのようなクレジット、運転限度額ローン、および代理立て替えの未返済参加総額は、本修正案の発効後に、それぞれの循環クレジット承諾(増分コミットメントを含む)に従って貸金人(このような各増量融資者を含む)によって比例的に保有され、(Ii)各既存の循環貸主は、以下のような既存の循環融資者に参加するべきである。そして、各増分貸金者は、このようなすべての譲渡および仮定を実施した後に、第4の修正案の発効日に購入し、元金で循環クレジットローンの未返済の利息を負担しなければならない, 本修正案が発効すると、貸主(各増分貸主を含む)は、それぞれの循環信用約束に基づいて循環クレジット融資を比例的に保有する。前の文(Ii)項で想定される譲渡および仮定は、想定される循環クレジットローンの再割り当てを達成するために、各貸主がここで任意の必要または適切な行動をとるエージェントによって、各貸手の指示に従ってエージェントによって行われるべきであると仮定する。

(D)第4の修正案の発効日にbrが発効した後、クレジット協定による増分コミットメントが発効した後、クレジット協定に基づいて返済されていない循環信用コミットメント元金総額は225，000，000ドルとなる。

SECTION III.       既存のクレジットプロトコル修正の有効性の条件

本改正案は、以下のすべての前提条件(当該等の前提条件を満たす(又は免除)を満たす日、ここでは“第4改正案施行日”と呼ぶ)を満たした後に発効しなければならない。

A.実行します。 別の説明がない限り、エージェントは、以下のファイルを受信しなければなりません。各ファイルは、原本、.pdfまたはファックスコピー、または他の電子的に配信されるべきです

(I)本修正案の各貸手、親借り手、および保証者によって正式に署名された本修正案のコピー署名ページ；

(Ii)Kirkland&Ellis LLPとTaft，Stettinius&Hollister LLPは融資当事者の弁護士としての意見であり、その形式と実質はすべて代理人を合理的に満足させ、代理人が合理的に要求すべき本修正案に関する事項に関連している

(Iii)第4改正案の発効日から30(30)日以内に、適用される国務秘書又は各借り手が存在する国の他の担当政府組織が発行した良好な信用証明書(このような概念が存在する場合)の写しは、各借入先が当該司法管区の法律に基づいて正当な組織及び信頼性が良好であることを証明する

(Iv)貸金側秘書、アシスタント秘書、または他の適切な責任者の証明書は、日付が第4の修正案の発効日であり、(A)第4の修正案の発効日に有効な各貸手の定款、有限責任会社協定、経営協定、有限共同契約または同等の文書の真の完全なコピーであることを証明する(またはこれらの組織文書は、以前に代理人にこれらの文書を提供した日から改訂されない)。(B)添付ファイルは、各借り手側取締役会(または同様の管理機関)が正式に採択した許可署名、交付、および本修正案の決議および借入者の一方としての関連文書の真の完全コピーであり、これらの決議は修正、撤回または修正されず、完全に有効である。(C)添付ファイルは、会社設立または設立証明書、組織規約または組織規約の真の完全コピーである。第四改正案の発効日(又は当該等の組織文書は、以前に当該等の書類を代理人に提供した日から修正されていない)及び(D)本改正案を実行する各者の在職状況及び署名様式、又は各借入先を代表して提出された任意の他の文書(又は本改正案で提供された当該等の借地側の在任状況及び署名様式)、並びに(br}が締め切り前に代理人に提出された証明書の在任状況及び署名様式)。

B.料金 と他の金額。第4の修正案の発効日または前に貸手に支払われる修正案に関連するすべての費用および支出(合理的かつ文書記録のある自己支払い法律費用および支出を含む) は、その時点で満了した範囲で支払われなければならない提供第4修正案の発効日の前提条件として、このような金額は、第4改正案の施行日よりも少なくとも1営業日前に請求書が発行される範囲に限定される。

C.宣言 と保証.本協定及び融資文書に記載されている各融資当事者の陳述及び担保は、第4改正案の発効日及び当該日までに各重大な面で真実かつ正確であるが、特定の早い日に関する陳述及び保証は除く。この場合、当該等の陳述及び保証は、その早い日にある(提供いずれの場合も、そのような重要性限定語は、重要性または重大な悪影響によって制限または修正されたいかなる陳述または保証にも適用されない。

D.違約イベント欠席 改正案の発効時または改正案が発効した直後には、違約事件は発生していないか、または継続して発生している。

SECTION IV.       保証と保証資本を繰り返します

クレジットプロトコル、保証プロトコル、および他の担保文書の各々の借入先は、それぞれの場合、修正、再記述、改訂、再記述、補足、または他の方法で時々修正され、特に、(I)本プロトコルの日から、(I)信用プロトコル、保証プロトコル、およびそれが属する他の担保文書項目におけるすべての義務が再確認され、完全な効力を維持し続けることを認め、同意する。(Ii)各融資者が代理人、その相続人、および譲受人を許可する各保留権を再確認する。当事者の利益を保証し、信用協定による保証を再確認し、(Iii)信用協定および保証協定に記載されている融資者に保証権益および担保を付与することを認め、同意するためには、本修正案の発効後も有効かつ有効である。

SECTION V.       他にも

A.信用協定および他の融資文書を参照し、それに影響を与える。

(I) および第4修正案の発効日後、クレジットプロトコルには、“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の言葉が言及されている他のローン文書に言及されている“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の言葉は、本改訂されたクレジットプロトコルを意味する。

(Ii)本改正案により特別に改正されたbrを除いて、信用協定及びその他の融資文書は引き続き十分な効力を維持し、ここで承認及び確認される。本改正案は更新とみなされてはならない。

(Iii)本修正案は“融資文書”を構成しなければならない。

B.修正案と棄権の制限。本プロトコルの任意の内容は、(I)任意の融資者が、同様または異なる場合に、信用プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意の条項、条件、義務、契約または合意の任意の条項、条件、義務、契約のさらなる同意またはさらなる放棄、修正、修正または他の変更、または(Ii)信用協定または任意の他の融資文書に従って代理人または貸手が得ることができる任意の権利、権力または救済措置の修正、制限、損害または放棄を構成する権利を有するとみなされてはならない。

C.修正案、 修正と棄権。本改正案は、本改正案の当事者を代表して署名·交付された1つ以上の書面がない限り、修正、修正、または放棄してはならない。

D.分割可能性。 本修正案の任意の条項が任意の司法管轄区域において不正、無効または実行不可能と認定された場合、本修正案の残りの条項または義務の合法性、有効性および実行可能性、または任意の他の司法管轄区域におけるこの条項または義務の合法性、有効性および実行可能性、ならびに他の融資文書の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならない。

E.             [保留します。]

F.タイトル. 本修正案における章と小節の見出しは参考に供するだけであり，他の目的で本修正案の一部を構成してはならず，いかなる実質的な効力も与えてはならない.

G.コスト と費用。各借主は、“信用協定”第10.04条に基づいて負担された義務を確認し、本改正案及び他のすべての書類及び文書の交渉、準備、実行及び交付に関するすべての合理的な自己負担費用及び支出(合理的な弁護士費を含むがこれらに限定されない)を代理人に支払う。

H.br法を管轄する；陪審裁判を放棄する。信用協定第10.15条及び第10.16条は参考としてここに組み込まれている必要な融通をする.

I.対応物； 電子実行.本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように署名および交付されるときに正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、一緒になって と同じ文書を構成する。本修正案は、電子記録の形態(本明細書で定義されるように)を採用することができ、原本とみなされ、紙の記録と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであるが、ファクシミリおよび.pdfを含むが、これらに限定されない電子署名(ファクシミリおよび.pdfを含むが、これらに限定されない)を使用することができる。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、送信、交付および/または保持のために、電子 フォーマット(例えば、.pdfフォーマット)に変換された手動署名紙通信を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換された電子署名通信を含むことができるが、これらに限定されない。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、代理人は、代理人が代理人によって承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がない。また、上記の規定を制限することなく、(A)代理人が電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、代理人は、債権者またはその代表によって提供されるといわれる任意のこのような電子署名を使用する権利があり、(br}および(B)代理人の要求の下で、いかなる電子署名も直ちに手動で署名すべきであることを確認する必要はない。原本. “電子記録”と“電子署名”は，それぞれUSC第15章第7006条に与えられた意味を持ち，随時修正することができる.

J.既存の欧州通貨金利ローン。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、第4の修正案の発効日まで、返済されていない欧州通貨金利ローン(既存のクレジット協定の定義を参照)は、そのようなヨーロッパ通貨金利ローンに適用されるbr利子期間が終了するまで継続され、このような欧州通貨金利ローンに適用される既存のクレジット協定の条項は、そのような欧州通貨金利ローンの適用利子期間が終了するまで有効であり、その後、このような条項 は効力または効力を有さなくなる。

[本ページの残りの部分はわざわざ空にしておく.]

この修正案は、上記で初めて明記された日から、双方が正式に許可した役人が正式に署名して交付したことを証明している。

ABLクレジット協定第4修正案の署名ページ

署名ページから

“ABLクレジット協定第4修正案”

署名ページから

“ABLクレジット協定第4修正案”

署名ページから

“ABLクレジット協定第4修正案”

署名ページから

“ABLクレジット協定第4修正案”

署名ページから

“ABLクレジット協定第4修正案”

署名ページから

“ABLクレジット協定第4修正案”

添付ファイルA

信用協定

添付ファイルを参照してください。

添付ファイルA

調整されたマークバージョンは、第4号改正案による変更を反映している。

下線付きのテキストを追加した削除線.

ABL信用協定

日付は2019年8月6日

2020年10月5日から改訂された

2021年1月21日から改訂された

2021年10月27日から改訂された

2023年1月13日から改訂

そのうち

HC Group Holdings II、LLC、 は債務負担が完了する前に、初期借り手として、

BioScrip，Inc.(N/K/A Option Care Health，Inc.)，
債務負担が完了した後、親借り手として、

他の借り手は時々本契約の借り手に

本契約の保証人は時々当社に保証を提供します

ノースカロライナ州アメリカ銀行は
は行政エージェント行、揺動限度額融資行、開証行として、

他の貸手は時々本協定に融資を提供します

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

そして

Truist Securities，Inc.
連席首席手配者と連席首席簿記管理者として、

カタログ

ページ

付表

ページ

ABL信用協定

本ABL信用協定は2019年8月6日にHC Group Holdings II，LLC(前身はBeta Sub，LLC)、デラウェア州の有限責任会社(“合併子2”)の間で締結され、この協定は以下に言及する第1号修正案、第2号修正案、第3号改正案に基づいて改正され、本協定条項に基づいて時々再記述、補充、または他の方法で修正される。合併完了と本プロトコルが発効した後， は債務負担が完了するまで(“初期借り手”)，BioScrip，Inc.(N/k/a Option Care Health，Inc.)， のデラウェア州会社(“会社”であり，債務が完了した後，“親借主”と呼ぶ)， 本プロトコルの他の借り手側，本プロトコルの時々保証先，米国銀行，ノースカロライナ州，行政エージェント，発行銀行，揺動限度額融資機関として，そして、各貸手(総称して“貸方”と呼ばれ、個別に“貸方”と呼ばれる)。

初歩的な陳述

締め切りまでに、当社は当社直接完全資本国内付属会社、デラウェア州会社Beta Sub，Inc.(“合併1”)および当社直接完全資本国内付属会社Merge Sub 2を設立しました。締め切りには、2019年3月14日までのいくつかの合併協定および計画(改訂、補足または放棄された添付ファイルおよびその開示付表とともに)、当社、連結子会社1、合併子2、HC Group Holdings II、Inc.，デラウェア州の会社(“Omega”)、HC Group Holdings I，LLC、デラウェア州有限責任会社(“Omega親会社”)およびHC Group Holdings III，Inc.デラウェア州会社(“Omega III”)(その7.3(B)節についてのみ)、(A)Omegaと合併してOmegaを生存エンティティ として組み込み、および(B)Omegaは合併Sub 2と合併して合併Sub 2に合併し、合併Sub 2はこの他の合併後も継続して存在する(この他の合併はここで総称して“合併”と呼ばれる)。

完了日に、初期借主は、合併完了および本協定がこの日に発効した後(このプロトコルは、改訂第1号の発効日の直前に発効する、すなわち“元クレジット協定”)を要求し、本プロトコル項の下に設立された資産ベースの循環信用手配の形で初期借主に信用を提供し、予備承諾額は150，000，000ドルである。

初期循環借入の収益(“許可された初期循環信用借入用途”という言葉の定義が許容される範囲内で)、(I)オメガとその付属会社と当社とその付属会社の一部の手元現金、(Ii)最初の留置権ローンの収益、初期元金総額925，000，000ドル、および(Iii)第二留置権手形の収益、初期元金総額は400，000，000ドルである。借り手は決済日に，(A)完了決算日の再融資，(B)取引費用 と(C)融資融資に関する前払い費用とOIDを支払った.さらに、信用状は、既存の信用状、担保および履行、および決済日に返済されていない類似の債券をサポートまたは置換するために、決済日に発行することができる。

貸金人はすでに貸し付けたいと表明し、発行行はすべての場合に条項 に従って信用状を発行したいことを表し、そして本文で述べた条件の制限を受ける。

親借主、行政代理、融資先は、2020年10月5日(“改正1号施行日”)に“ABL信用協定第1改正案”(“改正1号”)を締結し、この日までの本協定を改訂し、これにより(I)改正1号施行日直前の本協定項の循環信用約束総額を150，000，000ドルから175，000，000ドルに増加させ、(Ii)各2020年増量貸主はその2020年増量循環信用承諾を提供することに同意し、いずれの場合も，本プロトコルと本プロトコルで規定されている条項と条件の制約を受ける.

親借主、行政代理、融資先は、2021年1月21日(以下、“第2号修正案”と略す)で、HC Group Holdings II，LLC、デラウェア州の株式会社、および他の当事者の間で2019年8月6日の“第1留置権信用協定”の項目の下で追加債務を発生させることを許可する“ABL信用協定第2号修正案”(以下、“第2号修正案”)を締結した。貸手(文書で定義されたような)、時々の当事者、および代理人。改正br第2号の発効日までの第2部の留置権手形は、第2項の改訂償還により清算及び完済を獲得した。

親借主、行政代理、貸手側は2021年10月27日(“改正3号”)で、満期日の延長と適用金利の改正を含む2021年10月27日の“ABL信用協定第3改正案”(“改正3号”)を締結した。

母借主、行政代理及び融資先はすでに2023年1月13日(“第4号修正案”)で2023年1月13日(“第4号改正案発効日”)の改訂本協定を締結し、循環信用承諾を増加させ、元金総額は50，000，000ドルに達する。

本契約に記載されている相互契約と合意を考慮して、本契約当事者は契約を締結し、次のような合意を達成する

一番目です。
定義と会計用語

Section 1.01            Defined Terms.

本プロトコルで使用されるように、 以下の用語は、以下の意味を有するべきである

2020増量循環クレジット貸主“とは、いつでも(A)修正案第1号の発効日に2020増量循環クレジット承諾を有する貸金人、または(B)2020増量循環クレジット約束に従って増量循環クレジット融資を提供する任意の貸主を意味する。

“2020年増量循環クレジット約束”とは、第2.14節に基づいて借り手に増分循環クレジット承諾を提供する義務に基づいて、総額が修正案添付ファイルB添付ファイルB“2020増量循環クレジット承諾”の項目の下で2020増分貸主名に相対する金額を超えてはならないことを意味し、この金額は、本プロトコルに従って時々調整することができるので、(第2.14節を含む)。改正案第1号の施行日までに、2020年の増量循環信用約束総額は25，000，000ドルである。

20日規定獲得性“とは、所与の日に、(A)その日の直前の連続する20(20)日以内に、獲得可能性の合計を(B)20(20)で割って規定する日の商を意味する。

“ABL融資文書”とは、“ABL債権者間合意”に定義されている“ABL融資文書”を意味する。

“ABL債権者間合意”とは、(A)行政代理、第一留置権代理、第二留置権担保エージェント間のABL債権者間合意であり、期日は締め切りであり、ローン当事者が確認及び同意し、基本的に本協定添付ファイルMの形式、又は(B)行政代理と行政借り手が合理的に受け入れる形式と実質的に合理的な習慣債権者間合意を採用する。この協定は、担保債務のABL優先担保上の留置権 は、担保第一留置権債務のABL優先担保上の留置権と定期融資優先担保上の留置権よりも優先すべきであり、brは、ABL優先担保及び定期融資優先担保債務の定期融資優先担保上の留置権よりも低くすべきであり、brは、それぞれの場合において、ABL優先担保及び定期融資優先担保により担保される追加債務 及びその規定又は行政代理及び行政借り手が同意する可能性のある他の改正を増加させるために改正されるべきである。

“ABL優先担保”とは、“ABL債権者間合意”で定義されている“ABL優先担保”を意味する。

受け入れ可能な所有権文書“とは、任意の在庫、有形船荷、または他の所有権文書について、(A)借入先の指示に従って発行されるか、または(行政エージェントが譲渡可能な所有権文書のみについて要求される場合)行政エージェントの命令に従って発行され、(B)行政エージェントの優先保証権益の制約(優先的に留置権を開始することに限定される)、および(C)他の方法で行政エージェントのために合理的に受け入れられる条項を意味する。

アカウント“ は、UCC 9条に定義されている”アカウント“と、これに関連する任意およびすべてのサポート義務を意味する。

“口座制御プロトコル”とは、行政エージェントおよび行政借り手が合理的に受け入れる形式および実質的な“制御プロトコル”であり、その中には、当該口座制御プロトコルによって管轄されている対応するbr}預金口座中のすべての現金および他の金額をどのように処理するかに関する条項が含まれており、第2.19節の要求に適合し、合格現金を持つ任意の 預金口座であれば、この用語の定義に規定されている要求を含む。

“口座債務者”とは、ある口座に債務を負っているすべての人を指す。

“購入資産 借入基数”の意味は借入基数定義における意味と同じである.

“後天的な負債” はどんな指定者でも

(A)他人の合併、合併、合併または合併が、指定された者の制限された付属会社、またはその指定者の制限された付属会社になったときに存在する任意の他の人の債務、すなわち、他の人との合併、合併または合併、または指定者の制限された付属会社になることによって引き起こされる債務、または他の人の合併、合併または合併、またはその指定者となることが予想される制限された付属会社によって引き起こされる債務、および()

(B)当該特定者が取得した任意の資産を担保し、その資産は取得時に負債である留置権によって担保される債務 。

他の貸主“ は、既存の貸手ではなく、第2.14節に従って漸増的約束を提供することに同意した誰でもない(自然人(または自然人の主要な利益のために所有および経営する持株会社、投資ツールまたは信託)を除く)。

“行政代理人”とは、任意の融資書類の下で行政代理人及び担保代理人の身分、又は任意の後任行政代理人及び担保代理人の身分を意味する。

行政代理人事務所“とは、行政代理人の住所および付表(br}10.02に規定されている適切な口座、または行政代理人が時々行政借り手および貸手に通知する可能性のある他の住所または口座を意味する。

“行政借り手”とは、(I)最初の借り手、(Ii)債務が完了した親借り手、および(Iii)借り手を介して行政エージェントに通知された後、借り手によって時々選定された任意の他の借り手 を意味する。

“管理アンケート”とは，管理エージェントが提供する形式の管理アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

付属会社“ は、誰の場合も、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された人員によって制御されるか、または指定された人員と共同で制御される別の人を意味する。“制御”とは、契約または他の方法で投票権を行使し、誰かの管理層または政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御されている”および“制御されている”は、関連する意味を有する。 は、疑問を生じないためであり、本プロトコルの下の任意の手配人、代理人、またはそれらのそれぞれの融資関連会社、または開証行である任意のエンティティは、任意の借り手またはその任意の子会社の関連会社とみなされてはならない。

“代理前払い” は2.01(D)節で規定される意味を持つ.

“代理前払い” は2.01(D)節で規定される意味を持つ.

“代理預金口座” は2.19(C)節で規定される意味を持つ.

“エージェント側” は10.02(B)節で規定される意味を持つ.

“代理人関連ジレンマ事件”とは、行政代理人または行政代理人を直接または間接的に制御する誰(誰もが“ジレンマ代理人”)について、任意の債務者救済法に基づいて、そのジレンマ代理人 人の自発的または非自発的な事件について、またはそのジレンマ代理人関連者またはそのような不良代理人関係者の資産の任意の主要部分のために、委託者、保管人、管理者または同様の管理者を指定し、この苦境代理人関係者が債権者の利益のために一般的に譲渡するか、または他の方法で判決されることを意味する。または不良代理人関係者またはその資産に対して規制権限を有する任意の政府当局によって、債務返済または破産がないと判断されたり、不良代理人関連者が自己救済行動の標的となったりする提供代理人に関連する遭難事件は、行政代理人または直接または間接的に行政代理人を制御する誰の任意の持分の所有権または買収のみによって、このような所有権権益が行政代理人に免除をもたらすか、または行政代理人に免除を提供しない限り、米国内の裁判所の管轄またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行することから、または行政代理人(またはその政府当局または文書)が拒否、否定することを可能にする限り、発生したとみなされてはならない。行政エージェントと締結された任意の契約または合意を否定または否定する。

“エージェント関係者” は，エージェントとそのそれぞれの関連会社，および上記各エージェントの任意の高級社員，取締役，従業員，パートナー，エージェント，コンサルタント，その他の代表 を指す.

“エージェント” を総称して行政エージェント，手配者，帳簿管理人と呼ぶ.

総リスク開放“とは、任意の融資者について、任意の決定された日まで、(A)その日までのすべての循環クレジット融資の元金総額に、(B)その日のLCリスク開放に、(C)その日における貸手の揺動限度額リスク開放の合計を加えることを意味する。

プロトコル“ は、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正される可能性がある本クレジットプロトコルを指す。

AHYDO支払い“ は、任意の債務条項に従って行われる任意の強制的な前払いまたは償還を意味し、この債務は、債務が”規則“第163(I)節に示される”適用される高収益割引義務“とみなされないように意図されているか、または意図されている。

修正案第1号“ は、本協定の初期宣言にこの用語を付与する意味を有する。

修正案第1号発効日“は、本協定の予備声明にこの用語が付与された意味を有する。

“年次財務諸表”とは、Beta年度財務諸表およびオメガ年度財務諸表を意味する。

“適用留置権” とは，(X)任意の融資文書に基づいて設定された担保上の任意の留置権，(Y)定期融資優先担保上の任意の留置権である 平価通行証任意の第1留置権融資文書に基づいて定期融資優先担保に設けられた任意の留置権 (救済措置の制御を考慮しない)及び(Z)任意の第1留置権融資文書に基づいて設けられた担保の任意の留置権。

“適用金利” とは、最初に(A)基本金利ローンに等しい年利、すなわち以下の定価表の第2級に規定されている適用年利率と(B)を意味するヨーロッパ通貨為替レートSOFRローン期限は、以下の定価グリッド第2級で規定されている適用年利率は、いずれの場合も、次項第1文(各文、“開始 日”)によって第1四半期定価証明書が交付される日まで、2019年12月31日までの財政四半期交付の四半期定価証明書から開始されます。第1の開始日から以下に説明する適用終了日(この日付を含む)から後まで、このようなローンの適用金利は、以下の段落の第1の文に従って交付された任意の証明書 に示される履歴超過獲得可能な相対位置に列挙された金利でなければならない

適用金利を決定する際に使用される履歴超過可獲得性は、行政借り手が提出した行政借り手担当官の証明書 に基づいて決定されなければならない四半期定価証明書“)は、管理エージェント(管理エージェントによって各貸主にコピーを送信する)に送信され、各財政四半期の最終日後の15(15)営業日以内に、この四半期の価格決定証明書は、関連開始日までの財政四半期の最終日の履歴超過獲得可能性の計算をリストしなければならない。前に述べた を除いて、決定された適用料率は、関連開始日を含む関連開始日から適用されるべきであるが、(X)次の四半期の定価証明書が管理エージェントに交付される日および(Y)前の開始日の会計四半期最終日の後の15(15) 営業日(より早い日付、“終了 日付”)は含まれておらず、この時間において、四半期定価証明書が管理エージェントに交付されていない場合(それによって新しい開始日を開始する)、適用されるレートは、上述したレベルIIIの履歴超過可獲得性に対応しなければならず(決定された適用可能なbr}レート、すなわち“最高適用レート”)に対応し、最高の適用レートは、四半期定価証明書を管理エージェントに交付する(それによって新しい開始日を開始する)まで適用されなければならない。本定義にはこれとは逆の規定があるにもかかわらず，(A)適用される税率は，特定の違約イベントが存在する期間のすべての時間に適用される最高税率であるべきである(提供違約事件を治癒または免除した後、上記の定価グリッドに基づいて適用されるべきbr}料率を決定しなければならない：(br}は、違約事件が治癒または免除された日から、翌日からおよびその後の最近交付された四半期価格証明書)、(B)任意の増量施設の閉鎖日およびその後の最近の増分施設の閉鎖日からおよび後に、その増量施設の閉鎖日に応じて、適用料率を、その増量施設の閉鎖日の直前に施行される適用料率に引き上げる。適用される金利は、適用される増分修正案に規定された対応する年利率に引き上げられなければならない。及び(C)任意の延長された循環信用承諾については、任意の延期の前及び後に、当該延長された循環信用承諾のために規定された適用金利は、適用される最終文書に規定された金利でなければならない。

“適切な貸金人”とは、いつでも、(A)任意のカテゴリのローンについて、そのカテゴリのローンの貸主を意味する；(B)信用状については、(I)関連する開証行および(Ii)循環クレジット貸金人；および(C)運転限度額ローンについては、(I)運転限度額貸金人であり、(Ii)第2.04(A)節に任意の回転限度額ローンが返済されていない場合は、循環クレジット貸主である。

“認可銀行”は、“現金等価物”定義第(C)項に規定する意味を有する

承認基金“ は、(A)貸手、(B)貸主の関連会社、または(C)エンティティまたは管理、提案または管理のエンティティの関連機関によって管理、提案または管理される任意の基金を意味する。

手配者“とは、米国銀行、ノースカロライナ州銀行、およびTruist Securities，Inc.がそれぞれ本合意項の下の共同先頭で人を手配することを意味する。

“譲り受け人” は10.07(B)節で規定された意味を持つ.

“譲渡と仮説”とは，基本的に本契約添付ファイルEの形で行われる譲渡と仮定を意味する.

“債権譲渡法”は“適格口座”定義(G)段落で規定される意味を持つ.

“譲渡税” は3.01(B)節で規定された意味を持つ.

弁護士費“br”とは、任意の法律事務所または他の外部法律顧問のすべての合理的かつ文書記録された費用、支出、および支出を意味する。

“起因性負債” とは、任意の日に、誰の任意の資本化賃貸債務について、公認会計原則(第1.03節の制約)に従って作成された貸借対照表上に負債として表示される金額を意味する。

“自動更新信用状”は，第2.03(C)節に規定する意味を持つ.

利用可能な基本期間“は、(X)その時点の基準が定期金利である場合、利子期間の長さを決定するために使用することができるか、または使用することができる基準の任意の基調を意味する本プロトコルにより計算された任意の利息支払期間(適用)は，その日まで，その基準を参照して計算される.

利用可能期間“とは、(A)循環信用スケジュールについて、締め切りから(ただし含まれていない)(I)満期日および(Ii)循環信用承諾終了日の両方の早い者までの期間を意味し、(B)延長された循環信用承諾について、このような延長された循環クレジット承諾に適用される“延期修正案”の発効日からおよび含まれる期間には適用されるが、(I)貸主が受け入れた適用に関する 延期カプセルに示された最終期限日および(Ii)このような延長された循環信用承諾終了日の両方の早い者は含まれていない。

“平均ローン残高”とは、任意のローンの任意の期間について、その期間内に毎日終了したときにすべての貸主がそのローン項目の下での総リスクをその期間の日数で割った金額である。

“自己救済行動” は、適用される決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記および転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会第2014/59/EU命令第55条のいずれかの欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に記載されている欧州経済圏加盟国が時々実行する法律、規則、法規または要件、および(B)イギリスについては、“2009年共同王国銀行法”(時々改正された)の第1部および他の法律を意味する。英国の法規または規則に適用され、不健全または倒産寸前の銀行、投資会社または他の金融機関またはその付属機関の解決に関する(清算、管理または他の破産手続きを除く)。

“銀行製品備蓄” は、適用される合格相手側および行政借り手によって行政エージェントに書面で指定された、任意の注目されたヘッジの保証債務総額と同等であり、その項のスワップ終了価値を超えない準備金を意味し、ヘッジ銀行および行政借り手が行政エージェントに発行するさらなる書面通知を介して、任意の既存の保証ヘッジプロトコルの金額を随時増加または減少させることができる。

“破産事件”とは、誰にとっても、その人が破産手続又は同様の効力を有する会社の法定手配手続の標的となり、強制清算を受け、又はその人を直接又は間接的に統制する者が強制清算を受けるか、又は係、仮係、係及び管理人、財産保管人、受託者、管理人、管財人、監督者、譲受人、譲受人又はその業務の再編又は清算を担当する類似の者が、その又はその資産の主要部分のために指定された譲受人、又はその財産の主要部分のために指定された譲受人、又はその業務を再編又は清算することを意味する。行政エージェントの善意の決定の下で、そのようなプログラムまたは任命を推進または表明するために、またはそのような手続きまたは任命を推進または表明するために、任意の行動が取られている。しかし、brは、政府当局またはそのツールが、米国内の裁判所の管轄またはその資産に対して判決または差し押さえ令を実行することから、またはその人(または政府当局またはツール)が、その人が締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを可能にする限り、政府当局またはそのツールがbr個人の任意の所有権権益または任意の所有権権益に対して破産事件を引き起こすか、または提供しない限り、破産事件を引き起こしてはならない。

“基本金利” はいずれの日の年間変動金利を指し、(A)連邦基金金利に1.00%の1/2を加え、(B)行政エージェントが時々その“最優遇金利”と宣言したその日の有効金利に等しい。 そして(c) ヨーロッパ通貨為替レート期限 SOFRプラス1.00%と (あるいはその日が営業日でなければ，直前の営業日となる)D) 1.00%である.最優遇金利“は、管理エージェントが、管理エージェントのコストおよび期待リターン、一般的な経済状況、および他の要因を含む様々な要因に基づいて設定された金利であり、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は、公表された金利である可能性があり、公表された金利よりも高いか、またはそれ以下である可能性がある。行政代理機関が発表した当該料率の任意の変化は、その変更の公告において指定された開業の日から発効しなければならない。

本契約第3.03節に従って基本金利を代替金利として使用する場合、基本金利は、上記(A)、(B)および(D)項の大きなbrでなければならない“基本金利ローン”とは、基本金利に基づいて利下げを行うローンのこと。

“基準”は、最初はロンドン銀行の同業借り換え金利を意味していた提供 3.03(C)節の規定に基づいて基準を交換した場合，“基準”とは適用される基準置換であり，その基準置換が先の基準金利を置き換えたことを前提とする.適用される場合、“基準”への任意の言及は、その計算において使用される開示された構成要素を含むべきである。

“基準 交換”とは：

(1) 3.03(C)(I)節において，最初の代替案は以下のとおりである は管理エージェントによって決定できる：

(一)期限SOFRと(二)1ヶ月期間の利用可能期限は0.11448(11.448ベーシスポイント)、3ヶ月期限の利用可能期限は0.26161% (26.161ベーシスポイント)、6ヶ月期限の利用可能期限は0.42826%(42.826ベーシスポイント)、および利用可能期限が12ヶ月の期限0.71513%(71.513ベーシスポイント)の合計、または

(I)1日の単純SOFRおよび(Ii)0.26161%(26.161ベーシスポイント)の合計；

提供されました 最初にLIBORを上記(B)項に含まれる金利(毎日単純SOFRに適用した利差調整)に置き換え，このような置換後，管理エージェント(行政借り手との交渉後)SOFR期限が利用可能であると決定され、行政エージェントは管理上可能であり、行政エージェントは、借り手および各貸手にこのような利用可能性を通知し、次いで、利子期間の開始およびその後、関連する利息日または支払期間から計算を開始し、それぞれの場合、基準置換は、上記(A)項で説明したように、通知日 よりも後30(30)日未満で開始される

(2) 3.03(C)(Ii)節については，(A)代替基準金利と(B)調整(正または負の 値またはゼロであってもよい)の総和であり，いずれの場合も，行政エージェントや行政借り手が代替基準としてこの調整を選択するとともに，関連するbr}政府機関が当時代替当時の基準を決定するために提出した任意の適用提案を含む任意の発展中や当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮することである.このときのドル建ての銀団の信用手配

提供されました 基準が置き換えられたら確定しました根拠は 引用節がない(1) or (2C)以上 0.00%以下になります 年利率は0.00%とするべきです.

“基本金利ローン”とは、基本金利に基づいて利下げを行うローンのこと。

任意の 基準交換市場慣行に合った方法で実施すべきである. 提供 このような市場慣行が管理上行政エージェントにとって不可能であれば基準.基準 交換する管理エージェントが他の方法で合理的に決定された方法で適用されるべきである 行政借り手と協議する。

“基準 置換適合変更“とは、任意の基準置換について、任意の技術、行政または操作変更(”基本金利“の定義の変更、”営業日“の定義、”利息“の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知の時間、レビュー期間の適用性および長さ、中断条項の適用性、および の他の技術的変更を含む)を意味する。行政または運営事項)、行政エージェント(行政借り手と協議)は、このような基準置換の採用と実施を反映して を決定し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可することが可能である(あるいは、行政エージェント(行政借り手と協議)が、このような市場慣行のいずれかの部分を採用することが行政上不可能であると決定した場合、または行政エージェント(行政借り手と協議)が、そのような基準置換を管理する市場慣行が存在しないと判断した場合)、行政エージェントが決定する他の管理方式 は，本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な管理)である.

“基準 遷移イベント“ロンドン銀行間の同業借り換え金利以外のいずれかの当時の基準金利とは、当時の基準の管理人またはその管理人に管轄権を有する政府当局またはその代表が公開声明または情報を発表し、すべての利用可能なテナントがもはや代表的ではないか、または利用可能にすることを宣言または宣言することを意味し、または融資金利を決定するために使用されるか、または停止するか、または他の方法で停止されるであろう。これは、この特定の日の後に、そのような基準の任意の の代表的な期限を提供し続けるであろう。

“利益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“ は、(A)”従業員福祉計画“(ERISA第1章で定義されたように)、(B)”規則“4975節で定義された”計画“ 、(C)資産には、 のような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む任意の人を意味する(ERISA第3(42)節の場合、またはERISAタイトルIまたは規則第475節について)。

“Beta年度財務諸表”とは、会社が2016年12月31日、2017年12月31日及び2018年12月31日までの財政年度の監査を受けた総合経営報告書、株主権益及び現金流量 及び当該等の財政年度終了までの関連監査を受けた総合貸借対照表をいう。

“Beta Entities” は、取引発効前に当社の子会社に属する当社及びその子会社を意味する。

“Beta重大な悪影響”とは、統合プロトコルで定義されている“Beta重大な悪影響”を意味する。

“Beta四半期財務諸表”とは、会社が2018年3月31日、2018年6月30日、2018年9月30日及び2019年3月31日までの財政四半期の未監査の総合経営報告書及び当該等の財政四半期終了までの関連の監査を受けていない総合貸借対照表をいう。

“BHC法案附属会社” は10.22(B)節に規定されている意味を持つ.

“取締役会” は、誰にとっても、その人の取締役会または他の管理機関を指し、その人が取締役会または他の管理機関からなる取締役会または他の管理機関を有していない場合、そのエンティティの取締役会、またはいずれかの場合に、その取締役会を代表して行動することが正式に許可されている任意の委員会を指す。

“帳簿管理人” とは，米国銀行，ノースカロライナ銀行，Truist Securities，Inc.がそれぞれ連携先頭帳簿管理人としてのことである。

“借り手”および“借り手”とは、米国連邦税収面で会社とみなされ、締め切り後に本協定条項に従って借り手加入協定に署名することによって借り手になることによって借り手となる初期借り手、親会社借り手および親会社借り手のいずれかの完全国内子会社を意味するものである(ただし、第11.09節の条項による親会社借り手は本協定のいずれの子会社でもない)提供借り手になったか、または借り手となった子会社(“子会社借り手”)は、行政借り手がその借り手身分を終了することを選択した行政借り手が行政代理人に通知を出すことによって、その借り手の身分を終了することができるさらに提供すればどのような終了も影響しない(この通知は明確に規定されなければならない)：(X)当該付属会社は、任意のローン文書の下で保証人として、または保証人または質押人としての任意の義務、または(Y)当該付属会社によって付与された任意の留置権 であり、この保持権は、終了が発効した後も完全に有効でなければならない。

借り手加入協定“とは、実質的に本契約添付ファイルH-2に添付された借り手が契約に加入する形態または行政エージェントが行政借り手と合意した他の形態の加入協定を意味する。

“借り手材料” は6.02節で規定した意味を持つ.

“借金” は循環信用借款、回転限度額借款或いは代理人立て替えを指し、状況に応じて決定される。

“借入基数” とは，任意の計算日において，6.02(F)節または4.01(X)節の直近に管理エージェントに渡された借金基数証明書によって計算された金額であり，重複なく 以下の各項に等しい総和である

(A)(I)各借り手の合格在庫純現在価値の85.0%および(Ii)各借り手の合格在庫帳簿価値の75%の小さい者((I)および(Ii)項の場合、調達価格の差および収縮を考慮すべき)； 提供本条項(A)に基づく借用ベースに含まれる合格在庫は、借用ベースの30%を超えてはならない(このようにして得られた合格在庫を組み込むことを実施した後)

(B)借り手ごとの合格口座の85% ；

(C)借り手が条件を満たす現金の100% ；差し引く

(d)             the Eligible Reserves.

上述したように、許可された買収または他の許可された投資で得られた任意の合格在庫および合格口座は、行政エージェントがこのような合格在庫および合格口座に対するかなり満足な現場検査および在庫評価を完了していないにもかかわらず、以下の制限を受けることができる(このような買収の合格在庫および合格口座が発効する前に、これらの制限は、このような買収の合格在庫および合格口座の借入ベースに対する貢献が借入ベースの金額よりも低い場合には適用されない)：借入ベースの部分このような買収に起因することができる合格在庫および合格口座の限度額は、(A)借入金ベースの20%(このような買収に組み込まれた合格在庫および合格口座が発効した後)および(B)(I)許可買収が投資可能かもしれない日または後、許可買収が投資可能かもしれない日の90(90)日前に交付された各借入基礎証明書は、より小さい者を基準とする, 許可買収が投資可能かもしれない合格口座の(X)70%と(Y)許可買収が投資可能かもしれない中で買収した合格在庫の70%の合計と、(Ii)許可買収が投資完了後90(90)日後または後に、投資完了後180(180)日前(または後の日)に交付されるかもしれない各借金の基礎証明書行政エージェントはその許容される適宜決定権で同意する)，(X)これらの買収または許可投資において買収を許可する合資格口座の55% および(Y)当該等の買収または許可投資で買収を許可する合資格株式の55%のNOLV((I)または(Ii)(何者に適用されるかに応じて、“買収資産 借入基礎”)の合計)。行政エージェントが合格在庫および合格口座(または行政エージェントの合理的な同意の長い期限)を取得してから180日以内に行政エージェントが合理的に満足できる現場検査および在庫評価(費用は借り手が負担する)を完了できなかった場合、その在庫および口座は、借入基礎に組み込まれた資格に適合しなくなる。行政エージェントはこのような計算を審査する権利があるが，行政エージェントがその許可された裁量権内でそのような計算が本プロトコルの条項に従って計算されていないと合理的に決定すれば，行政エージェントはそのような誤りを是正する権利がある.疑問を免れるために, このような買収または投資を許可する成約日の前に、借入金の限度額を決定するために、買収された資産借入基礎の任意の部分は借入基礎に計上してはならない。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、当社または任意の他のBetaエンティティの任意の財産は、第6.18節に規定する特定の決済後の約束が満たされるまで、借入基地に計上されてはならない。この場合、これらの財産は、借入基地に組み込まれている場合には、行政代理を介して合理的に満足できる実地検査および在庫評価を受けなければならない。

“借用基礎証明書”は，6.02(F)節で規定された意味を持つ.

“取次取引業者によって規制された子会社”とは、親会社が“取引法”または任意の他の要求に従って取引業者として登録する適用法を意味し、取引業者として登録された任意の子会社を意味する。

“営業日” は、土曜日、日曜日またはその他の日以外のいずれかの日に、商業銀行が法律によって閉店を許可されるか、または実際に閉店することを意味するニューヨーク州ニューヨーク州司法管轄区域管理エージェントオフィスがあるbr州もしこの日がヨーロッパ通貨金利ローンと関係があれば、ロンドン銀行の日のどのような日でもあります.

カナダドルとはカナダの法定通貨を意味する。

“資本支出”とは、任意の期間に借り手および制限された子会社のすべての支出(現金で支払うか負債とし、すべての場合に資本化賃貸項目の下で支出または資本化されたすべての金額を含む)の合計を意味し、公認会計基準に基づいて、親会社の借り手およびその制限された子会社の連結現金フロー表に登録されているか、または資本支出として登録されなければならない。上記の規定にもかかわらず、資本支出は含まれてはならない

(A)親借り手またはその任意の制限された付属会社が、通常の業務中に所有者から取得し、その後資本化されたテナント手当の支出；

(B)ライセンス投資、ライセンス買収、および取引に関連する支出に関する任意の 金額；

(C)親会社またはその任意の直接的または間接的に親会社が株式を発行する収益または任意の借り手への出資の支出

(D)親会社借り手またはその任意の制限された子会社が資本支出入金の支出として支払われるが、実際には、親会社借り手またはその制限された子会社以外の人によって支払われており、親会社借り手またはその任意の制限された子会社が、その人または任意の他の人に直接または間接的に提供または債務 を提供または生成することを要求していない限り、

(E)計算中、第三者(大家を含む)は、契約上、または第三者(大家を含む)によって、親借り手またはその任意の制限された子会社の任意の支出を現金で前借りまたは返済することを要求する

(F)親借り手またはその制限された付属会社がその期間の前または期間に所有している任意の資産の帳簿価値を()に計上するが、当該人がその期間に資産の再使用または再使用を開始し、その期間に実際に対応する支出がなされていない場合、その期間に資本支出に計上される範囲を限度とする提供(1)資産を再使用するために必要な任意の支出は、実際の支出中に資本支出として計上すべきであり、(2)資産が最初に買収された場合、その帳簿価値は資本支出に計上されるべきである

(G)資本支出のために生成された債務利息のうち現金で支払い、公認会計基準に従って資本化された部分

(H)置換、置換、回復、アップグレード、開発または修理資産に関連する支出であるが、置換、置換、回復、アップグレード、開発または修理された資産の損失または破損によって支払われる保険または和解収益、または(Y)置換された資産が徴用または廃棄されたことによる補償を制限する

(I)任意のデバイスが既存のデバイスと実質的に古い交換で同時に購入された場合、そのようなデバイスの売り手は、その時点で古い交換デバイスで付与されているクレジット総額、または

(J)建造、購入、交換、再建、発展、リフォーム、リフォームまたは任意のbr物件の改善に関連する支出brは、販売後のレンタル取引に基づいて当該などの支出を行う同一財政年度内に、親借り手またはその任意の制限された付属会社以外の者のbrを譲渡したが、親借り手またはその任意の制限された付属会社が当該等の販売後のレンタル取引所に基づいて受け取る現金収益を限度とし、このような現金収益は前払いbr融資債務を必要としない。

“資本化賃貸債務”とは、任意の決定を下す際に、資本化賃貸に関連する、当時資本化が必要であり、公認会計原則に従って作成された貸借対照表(その脚注を含まない)に負債として反映される負債額をいう(第1.03節の制約を受ける)。

“資本化リース”とは、公認会計基準に従って資本化賃貸として記録されているか、または記録されなければならないすべてのレンタルを意味する提供本合意項のすべての目的について、任意の資本化リース項における債務金額は、公認会計基準に基づいて負債として入金される金額 でなければならない。

“資本化ソフトウェア支出”とは、任意の期間において、借主および制限された子会社がその期間に許可または購入したソフトウェアまたは内部で開発されたソフトウェアおよびソフトウェア強化に関するすべての支出(現金で支払うか負債として計算すべきか)の合計を意味し、公認会計基準に基づいて、親会社の借り手および制限された子会社の合併貸借対照表に反映または要求が資本化コストとして反映される。

“専属自己保険子会社”とは、借り手が保険会社として規制され、借り手及びその制限された子会社に保険を提供する任意の子会社を意味する。

“現金担保” は2.17(C)節で規定される意味を持つ.

“現金担保口座”とは、第2.05(C)(Ii)節の目的で行政代理人(又は行政代理人が選択した別の商業銀行)に行政代理人の名義で、行政代理人の独占管轄及びbrの制御の下に設立された凍結口座、及び行政代理人が合理的に満足するように設立された口座をいう。

“現金担保” は2.17(C)節で規定される意味を持つ.

“現金等価物” は、任意の借り手またはその任意の制限された付属会社が所有する以下の任意のタイプの投資を意味する

(A)(1)円、ドル、ポンド、カナダドルまたはユーロ、または欧州通貨連盟の任意の加盟国の通貨、および(2)任意の外国子会社または任意の借り手またはその制限された子会社が業務を展開する司法管轄地域の場合、通常の業務中に時々保有し、投機のために使用されない現地通貨；

(B)米国政府またはその任意の機関または機関によって発行された、または米国政府またはその任意の機関または機関によって発行された、または直接、全面的に保証または保証された随時販売可能な債券であって、その証券は、購入日から当該政府の完全信用および信用義務として保証され、期限は24ヶ月以下である

(C)任意の商業銀行の定期預金、欧州ドル定期預金または普通預金、保険付き預金、銀行引受為替手形または隔夜銀行預金、または次の商業銀行によって発行される信用状：(I)貸金人または(Ii)(A)米国、その任意の州、コロンビア特区または経済協力開発機構の任意の加盟国の法律機関に基づく商業銀行、または米国の法律に基づいて組織された銀行持ち株会社の主要銀行子会社。(C)定期預金、欧州ドル定期預金または普通預金、保険付き預金証、銀行引受為替手形、または任意の商業銀行発行の信用状。同州の任意の州、コロンビア特区、または経済協力開発機構の任意の加盟国であり、連邦準備システムのメンバーであり、(B)少なくとも250，000，000ドルの総合資本および黒字(上記(Br)(I)または(Ii)項のいずれも“承認銀行”)を有し、いずれの場合も満期日が24ヶ月以下であり、買収の日から計算される

(D)承認銀行(またはその親会社)によって発行された商業手形および浮動または固定金利手形、または会社(構造的投資ツールおよび構造的融資取引のための会社を除く)によって発行または保証された任意の浮動または固定金利手形、A-2(またはその等価物)またはより良い標普またはP-2(またはその等価物)またはそれ以上のムーディ (または、ムーディーズとスタンダードがこのような債務をいつでも格付けしなければ、借り手が選択した別の国が認めた統計格付け機関の同等格付け)は、いずれの場合も平均満期日が24ヶ月を超えず、買収の日から計算される

(E)ムーディーズまたはスタンダードは、少なくともP-2(または同等格付け)またはA-2(または同等格付け)をそれぞれ格付けする販売可能な短期通貨市場および類似基金 (または、ムーディーズおよびスタンダードがいつでもそのような債務を格付けしない場合、借り手によって選択された別の国家認可統計格付け機関によって同等の格付けを与える)

(F)任意の承認された銀行と締結された上記(B)、(C)および(E)項のタイプの対象証券の買い戻し義務；

(G)取得日から平均満期日が24ヶ月以下である証券 (I)米国の任意の州、英連邦または領地、任意の州、英連邦または領地の任意の政治分部または税務当局、または任意の外国政府によって発行または完全に保証される(または任意の時間にムーディまたはムーディ(またはその同等の格付け)が投資レベル格付けを与える)(または、任意の時間にムーディまたはスタンダードがこのような債務を格付けしていない)。借り手が選択した別の国が認可した統計格付け機関の同等格付け)

(H)通貨市場基金を購入した日から平均満期日が12ヶ月以下であるInvestments であって、Aaa-(またはその等価物)またはそれ以上であり、標準プールまたはAaa 3(またはその等価物)によって格付けされるか、またはムーディーズによってより良い(または、ムーディおよびスタンダード&プアーズ がいつでもそのような債務を格付けしない場合、借り手によって選択された別の国家認可統計格付け機関によって同等の格付けが与えられる)；

(I)任意の承認銀行によって発行された予備信用状によってサポートされる、買収の日から12ヶ月以下の期間の証券

(J)上記(A)~(I)項に示す手形と同等であり、ユーロまたは任意の他の外貨建てで、信用品質および期限において上記手形に相当し、通常、米国以外の任意の司法管区の会社によって現金管理目的のために使用されるが、親会社借り手またはその制限された子会社が展開する任意の業務に合理的に必要な程度を限度とする

(K)公認会計基準に従って、1940年の“投資会社法”に基づいて登録された、または資本が少なくとも250，000，000ドルの金融機関によって管理される通貨市場投資スキームにおける投資は、いずれの場合も、そのような投資組み合わせが制限され、実質的にすべてのこのような投資が本定義(A)~(J)項で説明される性質、品質、および満期日を有するように、公認会計基準に従って親借り手またはその制限された子会社の流動資産に分類される

(L)投資 は、その実質的にすべての資産を上記(A)~(K)項に記載のタイプの証券の基金に投資する。

上記の規定にもかかわらず、現金等価物は、上記(A)項に記載の通貨以外の通貨で計算される金額を含むものとする提供通常の業務中に借り手またはその任意の制限された子会社の非ドル債務を支払うための金額に加えて、そのような金額は、実際に実行可能な場合には、上記(A)項に記載の任意の通貨brにできるだけ早く両替され、いずれにしても、そのような金額を受信してから10(10)営業日以内に両替されるであろう。

現金管理プロトコル“とは、任意の借り手またはその任意の制限された子会社と任意の合格した取引相手との間の現金管理サービスに関連する任意のプロトコルを意味する。

“現金管理サービス”とは、任意の金庫、預金管、支出、暗号箱、資金振込、集合、純額決済、貸越、プリペイドカード、ショッピングカード(いわゆる“購入カード”または“Pカード”を含む)、デビットカード、クレジットカード、e-Payment、現金管理および同様のサービス、外国為替施設、および任意の手形交換所の資金自動振込を意味する。

不慮の事故“ は、そのような装置、固定資産または不動産の保険収益または賠償を交換または修理するために、借り手またはその任意の制限された付属会社が、任意の設備、固定資産または不動産(その任意の改善を含む)を受信することをもたらす任意のイベントを意味する。

“cfc”とは、規則第957(A)節でいう“規制された外国会社”を意味する。

CFC Holdco“ は、株式(米国連邦所得税の目的のために株式とみなされる任意の債務を含む)、およびCFCの債務(およびこれに関連する任意の現金または現金等価物)以外の任意の重大資産を含む1つまたは複数の外国子会社の任意の国内子会社を意味する。

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の採択または発効(本協定日前に採択された法律、規則、条例または条約が本協定日後に発効することを含まない)、(B)任意の法律、規則、条例または条約の任意の変化、または任意の政府当局がそれを実施、解釈または適用する任意の変化、または(C)任意の要求を提出または発行する場合を意味する。いかなる政府当局の指針や指令も(法的効力があるか否かにかかわらず)。双方は、(I)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”(PUB.L.111-203、H.R.4173)、これに関連するすべての法律、それに対するすべての解釈および適用、およびこれに関連する任意の要求または命令に対する貸金人の任意の遵守、および(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国の監督管理機関によって“バーゼル合意III”(“バーゼル合意III”)に従って発行されたすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令、に理解し、同意する。 本プロトコルについては，いずれの場合も，締め切り後に採用され有効であると見なすべきである提供されました 適用される貸主の一般的な政策または慣例が、他の融資協定の比較可能な条項に従って同様の場合に賠償を要求する場合にのみ、貸手は、本協定の発効後に発効する任意のそのような養子縁組、作成、または発行について賠償を得る権利がある。

“制御変更” は、以下の場合に発生するとみなされる

(A)(I)任意の 個人(承認所有者を除く)または(Ii)“グループ”を構成する者(1つまたは複数の承認所有者を除く) (取引法第13(D)および14(D)条で使用され、締め切りに発効する)が、親会社の合格した主要持分の発売または2回目の株式公開発売に関連する任意の引受業者、その者およびその付属会社の任意の従業員福祉計画、および受託者として行動する任意の個人または実体は含まれていない。任意のこのような計画の代理人または他の受託者または管理人は、直接または間接的に“実益所有者”(取引法第13(D)-3および13(D)-5条の規則で定義されているように)、会社が発行および返済されていない株式に代表される総一般投票権の35%(35%)以上となる(所有者がそのグループのメンバーである限り理解されなければならない。このような実益所有権を計算する際には、これらの所有者が所有することが許可されている任意の持分は計算されない)、そのように保有されている一般投票権の合計パーセント は、許可者によって直接または間接的に実益を合計することによって所有される当社の株式によって代表される一般投票権総額のパーセンテージよりも大きく、所有者が権利を有することが許可されているか、または投票権、契約または他の方法で選挙に参加することが許可されている限り、または少なくとも多数の取締役会メンバーを選挙に参加させる能力がある限り、

(B)(I)~(Iii)項のそれぞれの場合、(I)第1の留置権債務または第2の留置権債務を構成する債務、(Ii)任意の増分同値債務、または(Iii)任意の再融資等値債務 (または上記のいずれかに関連する任意の再融資債務)に関連する任意の文書において、 “制御権変更”(または同様のイベント)が発生し、元金総額が閾値を超えていない。

前述の“br”または“取引法”第13 d-3条のいずれかの規定があるにもかかわらず、(I)任意の人または“団体”は、株式または資産購入協定、合併協定、オプション協定、株式承認プロトコルまたは同様のbr協定(またはこれに関連する投票権またはオプションまたは同様の合意)は、当該合意に関連して行われる取引に関連する株式および(Ii)持分買収の権利(br者が権利規約によって議決されることを投票することを示す権利がない限り)、または株式の買収または処分に関連する任意の拒否権を行使するまで、それ自体が実益所有者となることはない。

カテゴリ“ とは、(A)貸主のために使用される場合、その貸主が特定のカテゴリの融資または承諾に対して融資または承諾があるか否かを意味し、(B)循環信用承諾のために使用される場合、そのような循環信用承諾が初期循環信用承諾であるか、(同段階の)増分循環承諾であるか、または拡張された(Br)循環信用承諾であることを意味し、(C)融資または借金のために使用される場合、そのような融資またはそのような借金を構成する融資を意味する。初期循環信用承諾項目の下の循環信用ローン、(同段階)循環信用ローンの延長、または(同段階)増分循環信用ローンである。しかし、本プロトコルまたは任意の融資文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、2020年の増分循環信用承諾は増分循環信用承諾として実施すべきであり、締め切りによって決定された初期循環信用承諾と同じ種類 に属するべきである。初期循環信用承諾項目の下の循環信用融資、延長された循環信用ローン(同じ 段)、または増分循環信用ローン(または同じ段階)(それに関連する各約束と共に)は、親借り手によって異なるカテゴリとして選択されるべきである。

“締め切り” は2019年8月6日を指します。

“成約日再融資” とは、(A)当社及びその付属会社が以下の理由で借りているすべての既存借入金債務を意味する：(I)当社の発行者として、時々の購入者と担保代理人である富国銀行との間のある日付が2017年6月29日の第1留置権手形購入契約であり、(Ii)日が2017年6月29日の当社が発行者として、時々の購入者と富国銀行との間のある第2留置権手形購入協定である。(Ii)オメガIIIによる借主としてのオメガIII、行政代理人としての融資先であるオメガIIIの署名日が2015年4月7日である特定信用協定、および(Ii)オメガIIIの発行者であるオメガIII間で2015年4月7日に署名された日が2015年4月7日である特定信用協定、および(Ii)オメガIII間の日付が2015年4月7日である特定信用協定、保証人側と受託者や担保代理人である米国銀行協会は、それぞれの場合に支払または支払または解除を受ける。及び(B)当社が発行したすべての発行済み優先株は、同時償還(“優先償還現金”)及び/又は自社普通株に変換し、及び(B)当社が発行したすべての発行済み優先株は、同時に償還及び/又は自社普通株に変換する。

“シカゴ商品取引所” はシカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社を指す。

“協力医療サービス”とは，米国衛生·公衆サービス部の医療保険と医療補助サービスセンターをいう。

“法規” は1986年のアメリカ国税法と、この法規に基づいて公布された時々改正されたアメリカ財務省条例を指す。

担保“ は、担保プロトコルにおいて定義された”担保“および任意の他の担保文書に定義されたすべての”担保“または”質抵当担保“ (または同等用語)、および任意の担保文書に従って質抵当された任意の他の資産を意味するが、いずれの場合も除外資産は含まれていない。

担保アクセスプロトコル“とは、添付ファイルD-1形式(または行政エージェントおよび管理借り手が合理的に満足する可能性のある他の形態)を基本的に採用する担保アクセスプロトコル、ならびに行政エージェントおよび行政借り手が合理的に満足する可能性のある修正または修正を意味する。

“担保及び担保要件”とは、いつでも、(X)本協定及び/又は任意の他の融資文書に規定された適用制限、(Y)第6.11節及び第6.17節に規定する期限(及びその延長)及び本合意が予想される任意の適用債権者間合意の条項に該当する場合に、要求をいう

(A)行政エージェントは、交付を要求された各担保ファイルを受信しなければならない：(I)4.01(A)(V)節(4.01(A)節の末尾のただし本に制限されている)締め切り(Br)、(Ii)第2.18、6.11または6.13節で指定された時間に従って、本プロトコルおよび担保ファイルの制限および例外に適合する。各借り手が正式に署名する

(B)借り手のすべての保証債務(I)は、当時保証人として要求されていた親会社(借り手を除く)の各制限された子会社によって無条件に保証されなければならず、(Ii)任意の借り手の保証は、他の借り手によって無条件に保証されなければならない

(C)担保債務及び担保は、(I)任意の借り手又は任意の保証人が直接所有する各完全主要国内子会社(以下(Ii)項に記載の国内子会社を除く)のすべての持分のうちの優先担保権益(第7.01節で許可される留置権の制約を受ける) で保証されなければならない。(Ii)任意の借り手又はCFC Holdcoの任意の保証人として直接所有する各制限された子会社の発行及び未償還の投票権持分の65%及び非投票権権益の100%、並びに(Iii)制限された子会社としての発行及び未償還の投票権持分の65%及び任意の借り手又は保証人によって直接所有されている重大な外国子会社の100%の非投票権持分。いずれの場合も、資産定義第(Vi)(D)項の構成を除く資産を除いて、

(D)本プロトコルに別途規定された範囲内にあることを除いて、第7.01節で許可された留置権の制限の下、または任意の付属品文書に従って、担保債務および担保は、完全な優先担保権を担保とすべきである(そのような担保物権が、証明された証券の交付、統一商標法による融資声明の提出、または米国特許商標局または米国著作権局に任意の必要な届出を提出することによって完全にすることができる場合)、または、“担保協定”(または任意の他の担保文書)または本協定に要求される範囲内で、任意の借り手および各保証人の担保 (売掛金、会社間債務、在庫、設備、投資財産、契約権利、申請および米国で提出された重大な知的財産登録、他の一般無形資産および上記収益を含む)， は、それぞれの場合、(I)融資文書に要求される優先権および(Ii)本合意に別途規定された例外および制限の制限(生の疑問を免除するため、4.01節で規定された制限と例外) と担保ファイルを含む；

提供, しかし、(I)上記の定義は要求されるべきではなく、融資文書は、担保の確立または改善、担保、または所有権保険の取得、調査、要約または評価、または排除された任意の資産に対して他のbr行動をとることに関する任意の要求を含むべきではない(またはその定義に従って明確に不要な任意の他の行動をとる)。(br}(Ii)いかなる貸金者も、任意の借り手または制限された付属会社の不動産に関する任意の環境調査または報告書を準備または取得する必要はなく、(Iii)担保に応じて時々付与される必要がある留置権および保証要件は、本プロトコルおよび担保文書に規定された例外および制限によって制限されなければならない。

行政エージェントは、行政借り手との交渉後に、本プロトコル、担保文書、または他の融資文書に要求される時間または時間の前に、不適切な努力または費用がない場合、特定の資産の保証権益および資産の交付を完了する時間(締め切り後に貸金側資産の保証権益を改善するための延長を含む)または任意の他のコンプライアンスの時間を延長することができることを合理的に決定することができる。

米国外の資産br上に任意の保証権益を設立するため、またはそのような保証権益を整備するために、いかなる非米国管轄区または任意の非米国司法管轄区の法律によって要求される範囲内で行動する必要はなく、いかなる非米国司法管轄区に登録されている任意の知的財産権を含む(いかなる非米国管轄区域の法律によって管轄されている保証協定または質権協定が存在しないこと、または任意の外国司法管轄区で任意の届出を行ういかなる要求も存在しない。外国の知的財産権に関するものを含む。 第2.19節の規定を除いて、上記の規定は、“制御”(UCCで定義されているような)(預金口座または他の銀行口座または証券口座を含む)による制御合意または完全な制御合意を要求すべきではない。借り手(親借り手を除く)及び任意の借り手又は保証人として直接所有する重要な付属会社又は保証人の完全資本制限子会社の持分、並びに(Y)借主(親借り手を除く)の持分、及び(Y)借入者(親借り手を除く)又は任意の保証人が本定義第(Br)(C)第2項の規定により質入れしなければならず、かつ資産を構成しない債務証明を除く。いずれの貸手も“債権譲渡法”や類似した法規を遵守する必要はないが、資格口座の定義に規定されている範囲は除外する。上記の定義は、行政エージェントが任意のソースコード、ホスト手配、または登録または任意の知的財産権の登録を申請することを要求することも許可されない。

上記のいずれかの規定にもかかわらず、借り手は、“保証人”定義の最後の規定に基づいて、保証人である必要のない制限された子会社が債務の保証を提供することを促すことができ、この場合、そのエンティティは、いずれの場合も、本協定項の保証人とみなされるべきである。

“担保文書” は、総称して、第2.18節、第4.01(A)(V)節、第6.11節または第6.13節に従って行政エージェントに交付される担保プロトコル、知的財産権保証プロトコル、担保譲渡、担保プロトコル補充プロトコル、口座制御プロトコル、担保プロトコル、質権プロトコル、知的財産権保証プロトコルまたは他の同様のプロトコル、および当事者の利益を担保するために行政代理留置権を設立または主張する他の任意の合意、文書または文書と総称される。

“受託銀行” は2.19(A)節で規定された意味を持つ.

“混合在庫” は、任意の貸手側の在庫(委託、通行料製造プロトコルまたは他の方法によるにかかわらず) と別の人(別の借り手を除く)が貸手側に所有、レンタル、またはレンタルする場所の在庫を意味するが、その借り手側の在庫がその他の人とは独立した在庫として容易に識別できない範囲に限定される。

“約束” は循環信用約束を意味する。

“承諾料” は、第2.09(C)節に基づいて循環信用承諾額の未受取部分に対して支払われる費用を意味する。

“承諾料”とは、任意の日において、初期循環信用承諾額について、四半期定価証明書が交付された直近の財政四半期最終日の歴史的平均使用率に基づいて、以下に規定する適用年間率を意味するが、2019年12月31日までの財政四半期の四半期定価証明書を交付する前に、“承諾料料率”は、以下の第2段階で規定される適用年率でなければならない

承諾料率は予想に基づいて四半期ごとに調整しなければならない。

“承諾側” はアメリカ銀行、The Arrangers、DDJ(定義は第1の留置権信用プロトコルを参照)、Ares Capital Management LLCと 初期MBD貸手を意味する(定義は第1の留置権信用プロトコル参照)。

“承諾された融資通知”とは、(A)借入金通知、(B)融資を1つのタイプから別のタイプに変換すること、または(C)継続 を意味するヨーロッパ通貨為替レート第2.15節に規定するSOFR融資期間によれば、書面である場合は、基本的には、本契約添付ファイルAの形式、又は行政代理が行政借り手の同意を承認して同意する他の形式(行政代理が行政借り手が同意した電子プラットフォーム又は電子伝送システム上のいずれかのフォーマットを含む)を承認し、行政借り手の担当者が適切に記入して署名しなければならない。

“商品取引法”とは、時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

“補償期間” は2.12(B)(Ii)節で規定される意味を持つ.

“適合性証明書” は，本契約添付ファイルD-2の形式を実質的に採用した証明書である.

コンプライアンス 期間“とは、(A)所定の獲得可能日から始まり、その日が(I)10.0% より小さいライン上限(代理前払い期間中に増加しない)および(Ii)$のいずれかの期間を意味する10,000,00013，000，000および (B)指定可用性が(I)10.0%(br}が代理前払い中に増加した場合)の最初の日付終了、および(Ii)$10,000,00013，000，000， は20(20)日連続である.

“該当 変更”とはSOFRまたは任意の提案された後続金利または用語SOFRの使用、管理、またはそれに関連する任意の約束は、“基本金利”、“SOFR”、“用語SOFR”および“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、ならびに他の技術、行政または操作事項の任意の規定に適合する変更(疑問を生じないための、“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義、借金要求または早期返済の時間を含む、適用金利の採用および実施状況を反映し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントがそのような市場慣行のいずれかの部分を採用することが行政的に不可能であると判断した場合、またはそのような金利を管理するための市場慣行が存在しない場合) 。行政エージェントが決定した本プロトコルや任意の他の融資文書の行政管理に関する合理的に必要な他の管理方式(行政借り手と協議)。

“総合減価償却及び償却費用”とは、誰でも任意の期間の減価償却及び償却費用の総額を意味し、(A)無形資産及び非現金 組織コスト、(B)繰延融資費、債務発行コスト、手数料、費用及び支出、橋、承諾費及びその他の融資費、割引、収益率及びその他の費用及び課金、(C)未確認の以前のサービスコスト及び退職金及びその他の退職福祉に関する精算損益 を含む。(D)資本化ソフトウェア支出、資本化顧客獲得コストおよび奨励支払い、資本化変換コストおよび契約取得コスト、および(E)当該人およびその制限された子会社のこの期間における有利または不利なリース資産または負債は、総合ベースであり、公認会計原則に基づいて他の方法で を決定する。

“総合EBITDA” は、誰にとっても、その人とその制限された付属会社の当該 期間の総合純収入を意味する：

(A)それぞれの場合(以下(A)(Vii)、(Ix)、(X)および(Xi)条の場合を除く)当該人およびその が制限されている付属会社について、総合純収入を決定する際に控除(かつ加算されない)の範囲内で、 を増加させる(重複なし)：

(I)公認会計原則に基づいて決定された支払利息総額(総合純収入を計算する際に控除及び加算されていない部分を含む)、(A)額面未満の債務の発行によるOID償却、(B)信用状又は銀行引受に不足しているすべての手数料、割引及びその他の費用及び課金、(C)非現金利息支払い、(D)資本化リースの利息部分、(E)純支払がある場合、債務に関連する利子交換契約によれば、 (F)繰延融資費、債務発行コスト、手数料および費用の償却、および(G)任意のbr年金または他の退職後の福祉支出の利息部分)、および(そのような利息支出総額に反映されていない)ヘッジ金利リスクのために締結されたヘッジ債務または他の派生ツールの任意の損失、当該等のヘッジ債務または他の派生ツールの利息収入および収益、ならびに融資活動に関連する保証債券コスト(償却または即時支出の有無にかかわらず)を差し引く

(Ii)連邦税、州税、地方税、特許経営税、財産税および類似税、ならびに外国源泉徴収税(これらの税を代替または置換しようとする任意の未来税または他の課税、およびこれらの税に関連するまたは税務審査によって生成された任意の罰金および利息を含む)を含む収入または利益または資本利益に基づいて抽出された税金

(3)当該期間の合併減価償却及び償却費用、加算

(Iv)任意の非持株権または少数持分支出の金額は、任意の非完全子会社の第三者少数持分に帰属する付属収入を含み、加えて

(v)            [保留区]； プラス

(Vi)任意の管理層持分計画、株式オプション計画、または任意の他の管理層、取締役または従業員福祉計画、合意または任意の株式引受または株主合意に基づいて生じる任意のbrコストまたは支出であるが、これらのコストまたは支出の資金源は、その人の資本に貢献する現金収益またはその者が株式を発行して得られた現金純額(資格を満たさない株式を除く)でなければならないが、これらの現金収益は除外貢献として指定されてはならない

(Vii)行政借り手によって、期間終了後にbrヶ月より遅くないこと、取ることを承諾したか、または実質的なステップを取ったか、または誠実に行動したことによって生じる“稼働率”のコスト節約、相乗効果、および運営費用の減少、または他の運営改善(それぞれの場合、任意の特定の取引によって生じることを含む)の 金額(形式的に計算される。EBITDAの合併を決定する期間の最初の日に、運営費用の減少または他の運営改善および相乗効果が達成され、このようなコスト節約、運営費用の減少、または他の運営改善および相乗効果が全期間にわたって達成される場合)、その期間内にそのような行動によって達成される実際の収益額が差し引かれる提供されました このようなコスト節約、運営費用の減少、または他の運営改善および協同作用は、合理的に識別可能であり、行政借り手の善意の判断において事実的に支持されることができる(理解および同意し、“稼働率”とは、取られた、または取られたまたは予期された任意の行動に関連する一定期間の全ての経常的な収益を意味する)提供第(Vii)項のいずれかの試験期間の金額は、第1.08(C)(E)節に従って増加した金額とともに、合計で当該試験期間内の総合EBITDAの35.0%を超えてはならない(本項(Vii)項の調整及び他のすべての適用による調整後計算)

(viii)         [保留区]； プラス

(Ix)現金 任意の期間は、合併EBITDAまたは合併純収入の収入(または現金支出の減少をもたらす任意の純額配置)を代表しないが、そのような収入に関連する非現金収益は、以前の任意の期間の合併EBITDAを計算する際に控除され、追加されていない

(X) のみ7.11節の要求に適合するかどうかを決定するために，親借り手が受け取った支払額 は8.04節により総合EBITDAに計上し，加算すべきである

(Xi)このような他の調整および再発行(I)(X)4カ国で認められた会計士事務所または(Y)行政代理人によって合理的に受け入れられた任意の他の会計士事務所または(Ii)S-X法規に適合する職務遂行調査収益品質報告に証明または含まれている

(B)この期間の総合純収入を決定する際に、このような現金が増加していない限り、または前期の総合EBITDA が計上されていない限り、(重複なし)前期に実際に受信された現金に関連する任意の非現金収益 を減算する。

本プロトコルには、本プロトコルの任意のbr期間(2018年6月30日、2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日までの任意の財政四半期を含む)を決定するための総合EBITDAがあるにもかかわらず、このような財政四半期における親借り手の総合EBITDAは、それぞれ51，635，000ドル、54，427，000ドル、63，635，000ドル、54，756，000ドルとみなされ、それぞれの場合、テスト適用期間の1.08節に応じて追加および調整(重複しない)が必要な期間は、それぞれ51，635，000ドル、54，427，000ドル、63，3000ドル、744，7000ドルとみなされる。

疑問を免れるために， (I)総合EBITDAは，形式的な調整，および(Ii)親会社借り手への総合EBITDAの引用を含む1.08節に基づいて計算すべきであり，親会社借り手と制限された子会社の合併に基づいて計算されるこのような総合EBITDAである。

“総合固定費用カバー率”とは、任意の期間において、(A)(一)総合EBITDAから、(2)親借り手およびその制限された子会社がその期間に行ったすべての資本支出の総額(通常の業務中に在庫を売却することを除く)で資金を提供する資本支出を含まない、または任意の債務収益(任意の融資の発生を除く)の比率を意味するが、融資収益で融資される資本支出を含む。(Iii)借主およびその制限された子会社が、その期間内に所得税または所得税負債(現金所得税還付後の純額を差し引く)について支払うすべての現金総額を差し引く。(B)までの期間の総合固定料金。

“総合固定費用”とは、誰もが任意の時期の(I)総合利息支出に(Ii)所定の長期債務元金支払いの合計(資本化リース債務に対する元本支払いを含むが、いかなる会社間債務の支払いおよび購入のいずれの支払いも含まない)に(Iii)総合固定費用カバー率を計算する目的でのみ支払条件に応じて制限的な支払いを行うことを意味する。現金形態で支払われる任意のこのような制限的支払いに、任意のカテゴリまたは一連の不適格持分、または第7.06(F)節の宣言または支払いに基づく任意のカテゴリまたはシリーズ優先株の所有者への所定の現金配当および所定の現金分配を加える(Iv)。

“総合利息支出”とは、誰もが任意の期間内に、すべての未済債務について公認会計原則に従って計算した当該期間の現金利息支出総額(当該期間の任意の現金利息収入を差し引く)から がその期間の総合純収入に総合資本化利息を計算する際に控除される支出の程度を意味し、 は、支払われた場合も計算すべきであっても、金利交換協定下の純支払(正数または負数)を加える(早期終了した場合を除く)。しかし、いずれにしても、総合EBITDAの利息支出(A)費用と取引に関連する費用および第2.09(B)節で述べた代理費、(B)担保ヘッジプロトコルまたは担保現金管理プロトコルの取得に関連するコストまたは破壊コスト、(C)任意の資産売却、買収、投資、株式発行または債務発行(いずれの場合も、完了の有無にかかわらず)に関する費用および支出、ならびに (D)繰延融資コストの償却は計上されていない。

“総合純収入”とは、任意の期間における任意の人の合併純収入を意味し、その人およびその制限された付属会社のその期間における総合純収入を意味し、公認会計基準に従って他の方法で決定される提供, しかし、コピーがない場合：

(A)任意の非常に、非日常性、特殊または非常損益、費用または費用(すべての費用および関連費用を含む)、任意の戦略計画(任意の長年戦略計画を含む)に関連する損失、費用または費用、取引費用、再構成コストおよび備蓄、移転費用、解散費および費用、一括補償br費用、施設の閉鎖および統合費用、契約、前払い、保留または完成ボーナスの税後純影響。役員募集·保留コスト(eスポーツ禁止協定に従って従業員に支払う費用を含む)、移行コスト、非一般コース知的財産権開発に関するコスト、統合コスト(許可された買収、他のbr}買収またはその他に関連するコストを含む)、業務最適化費用(業務最適化計画および新システム設計に関するコストと費用、留任費用、システム構築コスト(情報技術システムを含む)、技術アップグレード、実施コスト、およびプロジェクト起動コストを含む)、コスト節約措置を実施することによる運営費用を含む。 上記のすべての場合、上記br期間の相談費および年金と退職後従業員福祉計画の削減および修正は含まれていない

(B)会計原則の変更と、その間に会計政策の採用または修正による変更の累積影響 は、累積効果調整によっても遡及適用でも、いずれの場合も“公認会計原則”に適合すべきである

(C)本プロトコルによって許可される任意の投資、許可買収、または任意の他の買収(通常のビジネスプロセスにおける買収を除く)に関連する任意の費用(検索費、ブローカー料または任意の他の費用を含む)、その間に発生する費用または費用(任意の保険料、全額または懲罰的支払いを含むが、これらに限定されない)、またはそれらの任意の償却の税引後純効果。債務の発生または償還(第1の保有権ローンの提供および発行、初期循環クレジット約束、無担保手形、任意の証券またはクレジットツールのシンジケートおよび生成に関連する費用、支出 または費用を含む)、株式発行、資本再構築、再融資取引または任意の債務ツールの修正または修正(任意の証券、第1の留置権クレジットプロトコル、無担保手形、任意の他のクレジットツールまたは任意の他の債務ツールの任意の修正または他の修正を含む)、および、それぞれの場合、 の任意のそのような取引は、成約日、後、または前に完了しても、行われているが完了していない任意の取引、 およびそのような取引がその間に発生する任意の費用または非日常的な合併コストであっても、各場合、 が成功または未完了であるか否かにかかわらず(FASB会計基準に従って特別テーマ805-企業合併支出のすべての取引関連費用の影響を含む)疑問を免除するために除外されるべきである

(D)公認会計基準による取引(または任意の許可買収または任意の他の買収終了後12ヶ月以内(通常の業務プロセスにおける任意のそのような買収を除く)のために確立または調整されるべき項目および準備金が、締め切り後12ヶ月以内に確立または調整される場合、含まれない

(E)通常の業務中でなければ、行政借り手によって善意で決定されない限り、処理、放棄(資産廃棄コストを含む)または処理、放棄または経営停止(場合に応じて)によって生じる損益の税引後純影響は排除されなければならない

(F)資産処理または放棄または売却または他の方法で任意の人の持分を処理することができる損益(これに関連するすべての費用、支出、および課金を減算する)の税引後純影響は、行政借り手が誠実に決定した通常の業務プロセス以外のすべての場合から除外されるべきである

(G)非限定的な付属会社である誰のこの期間の純収入も含まれておらず、付属会社または権益会計法で計算されていない誰もその期間の純収入も含まれていない提供個人の総合純収入は、配当金または割り当てまたは他の支払いの額を増加させるべきであり、配当金または割り当てまたは他の支払いは、その期間中に現金または現金等価物(または後に現金または現金等価物に変換される程度)でその人またはその制限された付属会社に支払われ、付属会社は付属会社ではなく、またはbr権益会計方法で計算される

(h)            [保留区];

(I)資本再構成会計または購入会計の適用に起因する公認会計原則に基づいて、当該人の連結財務諸表における調整の影響(当該人及びその制限された付属会社への引き下げの調整の影響を含む)， は、具体的な状況に応じて決定される。期限前または後に完了した取引または任意の完了した許可買収または他の買収(通常業務中の他の買収を除く)または本合意によって許可された投資、または公認会計基準に従ってその任意の金額の償却、ログアウトまたは減記については、税金純額を含まない

(J)(1)債務、(2)スワップ契約、または(3)他の派生ツールの早期清算または転換による収入(損失)の税引後純影響を排除しなければならない

(K)無形資産、長期資産、債務および持分証券投資に関連する減価費用または資産打抜きまたは償却、または法律または法規の変化または任意の資産処分に関連する減価費用または資産打抜きまたは償却を含む任意のbr減価費用または資産打抜きまたは減価(通常のプロセスまたは在庫中の売掛金に関連するフラッシング費用、または任意の資産処分に関連する減価費用または資産フラッシングまたは償却を含む)は、いずれの場合も、公認会計原則に基づいて、公認会計原則に基づいて生じた無形資産の償却は含まれていない

(L)(A)任意の非現金支出、費用または損失費用に加えて、上記期間内の他の非現金支出、費用および損失は含まれず、(I)本定義に基づく別の条項に従って統合純収入から差し引かれた任意の非現金費用、費用または損失費用を明示的に含むか、または(Ii)その定義に基づいて総合EBITDAに明示的に計上された任意の非現金費用、または(B)前の期間に支出されていない現金前払い項目の償却を表す任意の非現金費用；提供(L)第2項に示す任意の非現金費用又は支出が、将来の任意の期間の潜在的現金項目の計算すべき項目又は準備金である場合、(I)その人は、非現金費用又は費用を排除しないことを選択することができ、又は(Ii)その人が非現金費用又は費用を排除しないことを選択した場合、その将来の間にその費用について支払われた現金は、その将来の期間の総合純収入から支払われた金額を減算しなければならない

(M)(X)本定義の別の条項に従って総合純収入から控除される範囲を明確にすること、(Y)定義に従って統合EBITDAから明示的に控除される範囲、または(Z)任意の予想される現金費用をフラッシングする任意の予想される現金費用または準備金を表す任意の非現金収益以外の任意の他のBr}中の非現金収益(任意のこのような課税項目または準備金を除く)、または(Z)任意の予想される現金費用を表す任意の予想される現金費用の計算項目または準備金の打抜き(任意のそのような課税項目または準備金を除く、または本合意が当時発効している)を除く。この定義に基づいて総合純収入を計算する際には )は含まれない提供任意の非現金収益に属する場合は、第(M)項に基づいて総合純収入を計算する際に計算されない任意の非現金収益に基づいて、将来の期間の現金収入は、徴収された程度に応じて将来の期間の総合純収入に計上されなければならない

(N)株式付加価値、持分インセンティブ計画または同様の権利、株式オプション、制限株式または他の権利の付与によって生じる任意のそのような費用または支出、およびその人または制限された子会社またはその任意の直接的または間接的な親会社の管理層が、株式を展開し、加速または支払いに関連する任意の現金費用を含む、持分または非現金ベースの任意の補償費用または支出

(O)保険または賠償がカバーされ、実際に精算された任意の費用、有料または損失、またはその人が、その金額が実際に保険者または賠償者によって支払われるか、または返済されることを示す合理的な証拠があると判定された限り、その金額が決定された日の365日以内に支払いまたは償還された(適用される将来の期間において任意の以前の期間にこのように加算された任意の金額を控除するが、適用される365日の期間内にそのように支払いまたは返済されていない範囲に限定される)限り、含まれないべきである

(P)以前に発生したこのような額の償却、第87、106および112号財務会計基準報告書が初めて適用された日に存在する未確認債務純額(および損失またはコスト)の償却、および任意の他の同様の性質の項目を含む、確認されていない以前のサービスコストの償却を表す任意の退職金または他の退職後の福祉費用、精算損失

(Q)“財務会計基準”編集特別テーマ718を適用したことによる非現金補償費用報酬-株FASB会計基準でサブトピック505-50を作成したり非従業員に持分ベースの支払いを支払う、排除されるべきである； と

(R) 以下の項目を除外すべきである：

(I)スワップ契約および会計基準の適用から生成された任意の 未達成純損益(任意の相殺後)テーマ815派生ツールおよびヘッジ;

(Ii)通貨取引または両替損益によるこの期間の任意の 純未実現損益(任意の相殺後)、債務の通貨再計量に関する 純損益((A)通貨交換契約両替リスクおよび(B)当該個人およびその制限された付属会社間の会社間債務によって生じる任意の純損益を含む)および任意の他のbr取引または換算損益を含む、これらの損益が非現金項目である限り、

(3)会計基準編集テーマ460を適用することにより生成された任意の非現金調整保証する似たような規制や

(Iv)収益債務および他のまたは対価格債務(ボーナス、補償または他の方法として計上される範囲を含む) (譲渡者またはその関連者がサービスコンポーネント を提供する必要があるか否かにかかわらず、買収を許可することに関連する繰延業績インセンティブを含む)、およびそれらの調整および購入価格調整を含む。

また、brが当該人の任意の時期の総合純収入に計上されていない範囲内では、当該等の金額に関連する費用、課金及び損失が当該人の任意の時期の総合純収入から除外されていない限り、上記とは逆の規定があるにもかかわらず、総合純収入には、業務中断により得られた保険収益と、任意の買収、買収、投資又は任意の販売、譲渡との補償が含まれなければならない。本プロトコルは、資産 を譲渡または他の方法で処理することを許可する。

疑問を生じないためには，予想調整を含めて1.08節により総合純収入を計算しなければならない。

“連結純債務総額”とは、確定日まで、(A)親借り手と制限された子会社の当該日における債務元金総額をいう。貸借対照表に反映される金額(ただし、公認会計原則に従ってその日に作成された貸借対照表は含まれていないが、公認会計原則に従って作成された貸借対照表は含まれていない)(ただし、本合意によって許可された取引または任意の許可された買収または任意の他の買収に関連して購入会計または資本再構成会計を適用することによって生じる債務のいかなる割引の影響も含まれていない)、借金の負債および資本化リースまたは他の調達資金負債に関連する債務のみが含まれていても、重複してはならない。第7.11条の目的(第7.11条に適合する形態を含む)に適合するか否かを決定するために加えて、その日に発効する指定された循環コミットメントの未引き出し総額から(B)現金および現金等価物(制限現金を除く)の総額が減算され、いずれの場合も、親会社借り手および制限された子会社の連結貸借対照表に含まれる。ただし、合併純債務には、(I)信用状に関連する債務が含まれてはならないが、予備信用状項の下で抽出された金額に関連する債務は除く。この金額は、抽出後少なくとも2(2)営業日以内に返済されない、(Ii)制限されていない子会社の債務、および(Iii)現金管理サービスに関連する債務である；疑問を生じないためには、互換契約項下の債務は合併総債務を構成しないことを理解すべきである。

“または債務がある”とは、誰にとっても、その人が任意の賃貸契約、配当金または他の義務を保証するいかなる義務を意味し、その義務は、その人の義務の有無にかかわらず、いかなる方法でも他人(“主要債務者”)の債務(“主義務”)を直接または間接的に構成しないことを意味する

(A)そのような主要債務またはその直接的または間接的保証を構成する任意の財産を購入すること

(b)           to advance or supply funds

(I)このような主要債務のいずれかを購入または支払いする、または

(2) で主債務者の運営資本又は権益資本を維持するか、又は他の方法で主債務者の純価値又は支払能力を維持する；

(C)財産、証券またはサービスを購入する主な目的は、そのような主要な義務のいずれかの所有者に保証することであり、主債務者は、損失から保護する能力がある。

“契約義務”とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の規定を意味する。

“制御”， “制御”と“制御”の意味は“付属会社”の定義と同じである

制御された口座“ は、借り手が受取銀行で開設された口座制御プロトコルによって制限された各預金口座を意味する。

制御された投資付属会社“とは、誰にとっても、直接または間接的にその人によって制御され、制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味し、その人(またはその人を制御する誰か)によって組織され、主に借り手および/または他の会社に直接または間接的な株式または債務投資を行うためである。

“保証エンティティ”は，第10.22(B)節で規定される意味を持つ.

“引受方”は，第10.22(A)節に規定する意味を持つ.

“信用状延期”とは、以下の各項目を意味する：(A)借入金と(B)信用状延期。

“信用証側” は9.15節で規定した意味を持つ.

“治癒金額” は8.04(A)節で規定された意味を持つ。

“失効日”は8.04(A)節で規定された意味を持つ.

“毎日簡単”とは、任意の適用可能な確定日を意味する保証のある隔夜融資金利のことを指す(“， SOFR”) その期日に発表する作者：ニューヨーク連邦準備銀行基準となる管理者(または 後任管理者)ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトで(または任意の後続源)。

“債務負担” は2.01(F)(Ii)節で規定された意味を持つ.

債務者救済法とは、米国の破産法及び他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編又は同様の米国又は他の適用司法管区の債務者救済法を指し、一般に債権者の権利に影響を与える。

“違約” とは、8.01節に規定された任意のイベント、または時間の経過とともに通知が発行されるか、または両方を兼ねており、救済または放棄されていないものは、違約イベントとなる。

“違約金利”(Default Rate)とは、(A)基本金利プラス(B)基本金利ローンに適用される金利(あれば)プラス(C)年利2.00%である提供1つだけヨーロッパ通貨為替レートSOFR融資期間内では、違約金利は、このような融資に適用される金利(任意の適用金利を含む)に等しくなければならず、いずれの場合も、適用法が許容される最大範囲で、2.00%の年利を加算する。

“デフォルト権限”は10.22(B)節で規定された意味を持つ.

“違約貸金者” は、第2.17(B)節に別の規定がある以外に、行政代理によって合理的に決定された(A)拒否(口頭または書面で拒否可能であり、撤回されていない)、または本プロトコルの下での任意の融資義務を履行できなかった任意の融資者を意味し、LC債務または旋回限度額ローンに関連する融資または参加、またはそれが支払う必要がある任意の他の金額について、拒否または失敗は、拒否または失敗の日後2(2)営業日以内に是正されないことを意味する。(B)借主または行政代理人に通知され(この通知は書面で撤回されていない)、その出資義務を履行しようとしないこと、または本合意またはその承諾に基づいてクレジットを提供する他の合意に従って負担される出資義務について公開声明を発表したこと、(C)行政代理人が要求を出してから3(3)営業日以内にその出資義務を履行することを確認できなかったこと提供貸金人は、本条項(C)行政代理または借り手のこのような確認を受けた後、違約貸金者として停止しなければならない、または(D)本契約日後に直接または間接親会社を所有しているか、または直接または間接的に親会社を所有しなければならない：(I)任意の債務救済法による手続きの標的となり、(Ii)係、保管人、受託者、管理人、債権者利益譲受人またはその業務の再編または清算を担当する類似者またはその指定された受託者；提供貸手は、政府当局が融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分の所有権または買収のみを理由に違約貸金者になるべきではなく、その所有権権益が融資者に免除を提供しない限り、米国内裁判所の管轄またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行させるか、または貸金人(または政府当局またはツール)が融資者と締結した任意のbr契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを可能にするか、または(Iii)が救助行動の標的となることを可能にする。

“指定優先株”とは、親会社またはその任意の直接または間接親会社の優先株(各場合、不適格株式を除く)を意味し、この優先株は、現金(親借り手、制限された子会社または親借り手または任意の子会社によって設立された所有権計画または信託を除く)で発行され、br}行政借り手の責任者の証明書に従って発行日または直後に行政エージェントに交付され、その現金収益は出資除外として指定されてはならない。

“指定循環承諾”とは、任意の人(借り手またはその任意の制限された子会社を除く)が、行政借り手またはその任意の制限された子会社に融資または循環与信を提供する任意の承諾を意味し、この承諾は、行政借り手がその後、行政借り手担当者証明書を行政借り手責任者に提出し、そのような承諾が“指定された循環承諾”をもはや構成しないことを示すまで、行政借り手責任者が行政代理に提出するまで、行政代理に提出される

処分“ または”処分“とは、単一の取引または一連の関連取引において、請求権の有無にかかわらず、単一の取引または一連の関連取引において、任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権を処理することを含む、任意の財産の売却、譲渡、許可、リースまたは他の処置(任意の売却および借戻し取引、および制限された子会社の株式の売却または発行を含む)を意味する提供この“処置”および“処置” は、親借り手が他人にその任意の株式を発行することを含むべきではない。

不適格持分“とは、その条項(または変換可能または交換可能な任意の証券または他の持分に基づく条項)、または任意の事件または条件が発生したときに(A)満期または強制償還を意味する(ただし、(I)断片的株式の代わりに適格株式および現金のみに使用されるか、または(Ii)発行者のみが適宜決定する)、債務返済基金義務または他の方法(制御権変更を除く)に基づく任意の持分を意味する。資産売却または同様のイベントは、支配権変更、資産売却、または同様のイベントが発生したときのその所有者の任意の権利 が、融資および他のすべての債務(請求されていないまたは賠償義務がある場合を除く)を優先的に返済し、すべての未償還信用状brを終了し、終了しなければならない(これに関連する信用状債務の未返済金額が現金で担保されていない限り)。(B)(B)は、信用状所有者によって償還を選択することができる(ただし、(I)は含まれていないが、(I)資格のある株式および断片的な株式の代わりの現金に限定されるか、または(Ii)制御権変更、資産売却または同様のイベントの結果、制御権変更、資産売却または同様のイベントが発生した場合、所有者の任意の権利であればよい), 資産売却または同様のイベントは、融資および他のすべての債務(クレームが出されていないまたは賠償義務があることを除く)を優先的に返済し、すべての未償還信用状を承諾および終了しなければならない(これに関連する信用証の未返済の金額が、開証行が適用されて合理的に満足する信用状を担保として適用されない限り、または適用された開証行に従って合理的に許容可能な別の合意が償還されたとみなされない限り)。(C)計画的に現金で配当金を支払うこと、または(D)債務または任意の他の持分に変換または交換可能であることを規定し、いずれの場合も、当該配当金の最終満期日後91(91)日前に ；提供されました 親借り手、その任意の子会社、親借り手の任意の未来、現または前任社員、役員役員、管理職メンバー、独立請負業者またはコンサルタント(またはそのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)が所有する任意の株式、br}親会社の任意の直接または間接親会社、または親借主またはその任意の制限された子会社が投資を所有し、借り手の取締役会(またはその報酬委員会)によって“関連会社”の任意の他のエンティティとして誠実に指定され、それぞれの場合、任意の共同投資合意に基づいて、株式引受または株主合意、任意の管理層、株主、取締役または従業員株式計画、任意の株式オプション計画または任意の他の管理層または従業員福祉計画または合意は、親会社の借り手(またはその任意の直接または間接親会社)または子会社が適用される法定または規制義務を履行するためにのみ、またはそのような従業員、取締役、役員、管理メンバー、独立請負業者またはコンサルタントが雇用またはサービスを終了するため(状況に応じて)、死亡または障害のために買い戻しを必要とするために、資格に適合しない持分を構成してはならない。

“失格された機関” は、(I)任意の借り手、当社およびその子会社またはWalgreens Co.のいずれかの競合他社を意味し、これらの競争相手は、(br}が締め切り前に承諾者または(B)締め切り後に行政エージェントに指定された(および(I)項に従ってそのようなエンティティとして決定された関連会社またはその名称に基づいてそのようなエンティティとして明確に識別できる関連会社)を意味する(各場合、場合によっては、真の多元化債務基金を除く)、(Ii)行政借り手(A)3月14日までに承諾側に書面で指定された特定の銀行、金融機関、他の機関の融資者、その他の人。2019年または(B)行政借り手は、(締め切り前である場合)または行政代理人(締め切りからおよび後)(および(Ii)条またはその名称に基づいて、そのようなエンティティとして明示的に識別することができる任意のそのようなエンティティのアクセサリ)と共同で合意され、(Iii)除外されたアクセサリ；提供任意の個人が貸手または参加者として、その後、失格された機関(ただし、貸手または参加者になったときに失格された機関ではない)となり、失格された機関になる前に保有していた任意の融資、承諾または参加については、本協定項の下で失格された機関ではないとみなされる。

“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。

“ドル金額” は、任意の信用証債務または循環クレジットローン(またはその中の任意のリスク分担)を意味し、ドル建てである場合、その 金額を指す。

国内子会社“とは、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。

Dominion Period“ は、(A)指定されたABL違約が発生し、継続しているか、または(Ii)指定された利用可能性 がその時点で有効であった(X)10.0%未満の限度額上限(代理前払い中のいかなる増加にも影響を与えない) および(Y)$からなる任意の期間を意味する10,000,00013，000，000， は、5(5)連続営業日であり、(B)その後の第1の(1)日に終了し、(I)指定されたABL違約 が継続されず、(Ii)指定された利用可能性が、その時点で有効な回線上限以上である(X)10.0%(代理前払い期間のいかなる増加にも影響しない)、および(Y)$10,000,00013，000，000， は、20(20)日連続しているが、行政エージェントが行政借り手に書面要求を提出した後にのみ、行政管理期間を開始することができ、この要求は、行政エージェントによって自己決定されるか、または必要な貸手によって自己決定することができる。

“加入有効日の事前選択”とは、行政エージェントが受信していない限り、任意の事前選択加入選挙について、午後5：00前に、加入選挙を事前に選択した日通知後の第6営業日が貸主に提供されることを意味する。(ニューヨーク市時間)選挙参加を事前に選択した通知を貸手に提供した日から5日目(5)営業日に、必要な貸手からなる貸手からなる事前選択選挙に反対する書面通知br}を提供する。

“事前選択加入選挙”とは、発生することである

(1)実行または修正(状況に応じて)実行または修正(状況に応じて)は、ロンドン銀行間の同業借り換え金利の代わりに、新しい基準金利を組み込むか、または採用する方法、すなわち、管理エージェントによって実行または修正されている決定、または借り手が管理エージェントに発行された借り手に決定された通知、すなわち、現在実行されているドル建て銀団信用手配、または第3.03(C)節の文言と同様の銀団信用配置を含む

(2)行政エージェントと行政借り手が共同で選択し，ロンドン銀行の同業借り換え金利を基準金利で代替し，行政エージェントが貸手にこの選択に関する書面通知を行う.

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)第(A)項(A)項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社に属し、その親会社と合併して監督管理する任意の金融機関を意味する。

“欧州経済圏加盟国”brは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の公共行政当局、または欧州経済区加盟国(任意の受権者を含む)を受託する公共行政当局の誰を意味する。

“選択的保証人” は“保証人”と定義される意味を持つ。

“合格口座” は、任意の貸手が所有するすべての口座を意味しますが、次の除外基準が適用される任意の口座を除外します。 提供口座(および合格口座)の額面金額は、すべての割引、クレーム、ポイントまたはポイント、未使用の現金金額、契約手当、br販促計画手当、リベート、価格調整、財務およびサービス料または他の手当(任意の合意または了解された条項に基づいて、任意の貸手が顧客に返却する義務がある可能性がある)を減算しなければなりませんが、重複してはいけません。条件に適合するアカウントは、借り手側のいかなるアカウントも含まれていないものでなければならない

(A)口座債務者は第三者支払者ではない

(B)貸手がその通常のビジネス中に貨物を販売するか、またはサービスを提供することによって生成されるのではない

(C)(I)任意の貸手が支払いを得る権利は絶対的ではない(借り手が通常の業務中に在庫を返却する権利がある場合を除く)、または任意の条件の満足に依存する。(Ii)いずれか一方が司法手続きを介して口座債務者に訴訟を提起することができないか、またはその救済措置を強制的に実行することができない融資、または(Iii)契約に従って販売または使用される貨物または提供されたサービスの請求書からなる進捗請求書を表し、契約に基づいて、口座債務者が請求書を支払う義務は、契約の下で任意の貸手側のさらなる履行に依存する

(D)to 任意の口座債務者が相殺権を主張しているか、またはその口座について抗弁、反弁索または論争の程度を主張しているか、または主張している程度

(E)適用口座債務者に販売された商品または提供され受け入れられたサービスの口座金額で発生した誠実な債務に関する真実かつ正確な陳述ではない

(F)は、アカウントが生成された初期サービス日が適用される決定日までに60(60)日未満でない限り、請求書が発行されていないアカウントを意味する提供任意の確定日において、借金基数のうち開票されていない口座(および“合格 口座”によって定義された他の条項が合格口座から除外されていない口座)に属する部分は、借金基数の10%以上を占めるべきではない提供, しかし、 上記のパーセンテージを超えて排除された合格口座の金額は、借入ベースに含まれる他のすべての合格口座に基づいて決定され、その後、上記 制限に従って任意のキャンセルが行われなければならない

(G)は、連邦医療保険口座または医療補助口座、または連邦医療保険口座または医療補助口座ではない政府実体口座であり、いずれの場合も、適用される融資先が(法律の要件の範囲内で)時々改正された1940年の連邦請求譲渡法案 を遵守している(31 U.S.C.§3727および以下)。(“債権譲渡法”)または適用される任意の同様の法規提供上記の規定があるにもかかわらず、“請求譲渡法”(または他の適用される類似法規)を遵守していない連邦医療保険口座、医療補助口座、および他の政府実体口座(法律の要求の範囲内)、かつ“合格口座”で定義されている他の条項によって合格口座から除外されていない場合は、合格口座を構成しなければならないが、任意の確定日において、借金基数のうちこのような口座に属する部分は借金基数の35%を超えてはならない提供, しかし、上記のパーセンテージを超えて除外された条件に適合するbrアカウントの金額は、借入ベースに含まれる他のすべての条件に適合するアカウントに基づいて決定され、その後、上記限度額に基づいて任意の相殺を行わなければならない

(H)は、(I)行政代理人によって合理的に受け入れられた金融機関によって発行されたドルで支払いが不可能な信用状が保証され、その取消不能信用状が行政代理人(任意の電子信用状の交付を含む)、または(Ii)行政代理人によって合理的に受け入れられた信用保険者によって保証されない限り、米国またはその任意の州または地域以外の司法管轄区域に位置する口座債務者(任意の政府エンティティを含む)の義務である

(I)任意の貸手が、口座債務者が適用融資先に売却された貨物または提供されたサービスに責任を負う程度であるが、潜在的相殺の範囲に限定される

(J)即時支払い、着払い、または委託、保証販売または他の条項で交付された貨物については、通常の業務中に在庫を返却する権利に加えて、口座債務者の支払いが条件付きであるか、または条件付きである可能性がある場合に生成される

(K)元のサービス日後120日以内に未払いであるか、または借入先の帳簿を解約したか、または回収できないように借入先によって指定されている

(L)は、口座債務者が当該口座に義務を負っている口座債務者が業務を一時停止し、債権者の利益のための一般譲渡又は債務満了時に一般的に債務を返済できない口座である

(M)は、当該口座に債務を有する口座債務者に関する破産事件が発生した口座である提供されました 当該口座債務者に請願後融資を提供する限り、当該口座債務者の請願後口座は、行政エージェントがその許容される適宜決定権に基づいて、その承認の範囲内で、具体的な状況に応じて条件に適合する口座 と見なすことができる

(N)は、行政代理人が本人及び担保当事者を代表してその留置権が第1優先権ではない口座であり、第1優先権のみが留置権を開始するという制約を受けることである

(O)は、任意の融資ファイルに列挙されたそのようなアカウントに関連する陳述または保証が、どのような重要な点でも実際ではないアカウントを意味する

(P)はドル以外のいかなる通貨でも支払われる

(Q)貸金側が所有しているわけではなく、本プロトコルで許可されている留置権以外には、他の留置権はない

(R)本定義(K)項に記載の基準に従って、口座債務者が全口座に不足しているドル金額の50%以上が条件を満たしていない場合は、当該口座債務者の義務である

(S)は，判決，文書，または動産文書によって証明される

(T)は、口座債務者が任意の決定日に不足しているすべての他のアカウントと共に融資先のすべての合格アカウントの25%を超えることが条件である(または行政エージェントが時々アカウント債務者のためにより高いパーセンテージを設定する可能性がある)が、口座債務者が債務がそのパーセンテージを超える範囲に限定される提供, しかし、上記のパーセンテージを超えて除外された合格口座の金額は、借入ベースに含まれる他のすべての合格口座に基づいて決定され、その後、上記限度額に基づいて任意のキャンセルが行われなければならない

(U)は、以前に受信した任意の小切手、為替手形、または他の支払い項目が返金された、未払い、または他の方法で現金化されていない口座 を意味する

(V)販売された貨物の貸手に対する債務と比較した財務費用を含む；

(W)とは、口座債務者が外国資産管理所または同様の法律で実施されている任意の米国制裁を受けた口座であり、外国資産規制所で維持されている“特定国民および封鎖者”リストに指名された者、または同様の適用リストに指名された者を含む

(X)は、任意の融資先の関連会社または任意の融資先の関連会社(関連会社の任意の従業員、高級管理者、取締役または株主を含む)が制御する個人が販売またはサービスを提供することによって生成されたアカウントを意味する。しかし、(I)保険者の他のポートフォリオ会社(融資先を除く)または(Ii)Walgreensまたはその任意の関連会社のアカウントは、このような販売またはサービスが公平な条項で提供されることを前提として、 本条(X)によって排除されてはならない

(Y)は、全額支払いされていないアカウントであり、貸手は、アカウントの未払い部分のための新しい入金を作成する；または

(Z)は、任意の製造業者またはサプライヤーのクレジット、リベート、割引、報酬計画、または同様の手配を表すアカウント 貸手が、アカウントから将来購入する割引を取得する権利があることを意味する(ただし、条件を満たしていないが、その金額に限定されるべきではない)。

“合格譲受人” は10.07(A)(I)節で規定された意味を持つ.

“合格現金” とは，第一優先権留置権に拘束された国内無制限現金(法律施行による第一優先権起動留置権を除く) 任意の貸手が所有する行政代理人を受益者とし，行政代理人を受益者とし，かつ行政代理人が口座制御協定を受領した預金口座である提供合格現金 はどんな場合も免除口座の現金を含んではいけません。

“合格税関仲介人”とは、その主要資産、組織場所、および主要業務地点が米国にあり、行政代理人が合理的に受け入れ、行政代理人がそれと輸入貨物協定を締結したか、または行政代理人がその許可された裁量権の下で他の方法で合理的に受け入れた税関仲介人を意味する。

“適格在途在庫”とは、借入先が任意の日に米国国外場所から米国内にその日の合格在庫のすべての基準を満たす任意の在庫(途在庫または米国内にない在庫を含まない)を意味する提供(I)このような在庫は、売り手と借り手との間の契約において決定されており、そのような在庫の販売条項によれば、そのような在庫の所有権および損失リスクは、その日または前に売り手から貸手側に転送されており、(Ii)そのような在庫は、本プロトコルの規定に従って加入されており、 (Iii)そのような在庫は、貸手によって支払われているか、または購入価格は商業信用証によってサポートされているか、または行政エージェントは、そのような在庫を最終的に貸手に売却したことを他の方法で確認している。(Iv)は、所有権ファイルに従って(A)第2項の許容可能な所有権ファイルを定義し、借り手、行政代理、合格した船運送者なし、または合格した税関仲介人に交付された。

“合格在庫” は、任意の貸手が所有するすべての在庫を意味しますが、以下の除外基準が適用される任意の在庫は除外されます。条件を満たす在庫には、借り手側が以下の条件を満たす任意の在庫を含むべきではありません

(B)時代遅れ、遅延、古い、破損、または販売に適していない；

(C)適用される貸手が通常の業務中に販売のために保有するタイプでもなく、そのような各貸手によるやり方と一致するタイプでもない

(D)担保当事者を代表する行政エージェントが有する第1優先権留置権の制約を受けず、第1優先権のみによって制限される

(E)貸金側が所有しているわけではなく、本プロトコルで許可されている留置権以外には、他の留置権はない

(F)合格備蓄が確立されていない限り、委託販売されている

(G)行政代理人の要求に応じて行政代理人またはその代理人に交付され、任意の運賃、コスト、および支出の額が準備金に反映されない限り、譲渡可能な所有権証明書によってカバーされる

(H)緩やかに移動する貨物(秩序ある清算算入を決定する際には含まれない)または備品(販売の意図がない)、包装および輸送材料、販売促進製品(販売の意図がない)、または貸手業務において使用または消費される用品を含む；

(I)公平労働基準法に違反して製造、組み立てまたは他の方法で生産され、米国法第25編215(A)(I)条に記載されている“人気商品”条項の制約を受ける

(J)本契約条項によって要求される財産または傷害保険の範囲内にない(本合意に従って規定される任意の損害賠償額を除く)

(K)買い手によって返品または拒否され、販売可能状態にない貨物を含む；

(L)とは、任意のローン文書におけるそのような在庫に関する陳述または保証が任意の実質的な態様で真実でない在庫を意味する

(M)このような貨物またはその使用または販売に規制権限を有する政府機関、部門、または部門によって規定されるすべての基準にすべての実質的な態様が適合しているわけではない

(n)            is Commingled Inventory;

(O)(I)米国以外の管轄地域にあり、そのような在庫が借入先の所有であり、管理エージェントによって合理的に受け入れられた金融機関によって発行されたドル単位の取消不能信用状がサポートされていない限り、このような撤回不可能な信用状は、管理エージェント(任意の電子信用状の交付を含む) または(Ii)米国以外の他の地域では、在庫の総価値が200，000ドル未満である場合がない

(P)第三者と締結された許可協定または他の手配によって制約され、この合意または他の配置は、行政エージェントがそのような在庫に対してその権利を行使することを可能にする行政エージェントの能力を制限し、第三者が行政エージェントがそのような在庫に対してその権利を行使することを許可することを許可するか、または行政エージェントがそのような在庫に対してその許容される適宜決定権を行使することを許可することに同意した限り、行政エージェントがそのような在庫に対してその権利を行使することを許可するか、または行政エージェントがそのような在庫に対してその権利を行使することを許可することに同意している

(Q)既製ライセンスなしでしか輸送または販売できない危険材料または貨物からなる

(R)(I)は所有している不動産内ではなく貸手によってレンタルまたはレンタルされ、在庫が受託保管者または倉庫管理者に保管されていない限り、(Br)(X)行政エージェントは、合理的で満足でき、確認された受託保管者または保管員から手紙を受け取っているか、または(Y)この在庫について行政エージェントが合理的に満足できる合格備蓄を確立しているか、または(Ii)レンタルされたbrまたはレンタル不動産に位置しており、(X)担保アクセスプロトコルまたは(Y)が行政エージェントに担保アクセスプロトコルまたは(Y)が確立されていない限り、賃貸業者によってレンタルまたはレンタルされる。ただし、第2項は、この用語で定義された条項に従って場所に関する在庫品に対する賃貸料準備金の徴収が許可されない限り、適用されない提供第(I)項又は(Ii)項の第(X)項が満たされていないため、第(R)項により条件を満たしていないいずれの在庫も満たしていない場合、行政エージェントは、(Br)第(Y)項に示す準備金の徴収を無理に拒否して、このような条件を満たしてはならない提供, さらに進むなお、本項(R)は、(A)借入先国内地点間の在途在庫 又は(B)任意の条件を満たす在途在庫を排除せず、その金額が当時適用された借入基数の1%を超えない(上記百分率を超えることにより排除された適格在途在庫の金額は、借入基礎に含まれるすべての条件に適合する在庫に基づいて決定され、その後、上記限度額に基づいて任意の相殺を行う)

(S)買収された資産借用ベースの主体 は、行政エージェントが完了するまで、または がその許可された適宜決定権に基づいて在庫およびそのために確立された準備金(適用される場合)を評価しない限り、許可買収において買収される

(T)とは、そのような在庫に関連する任意の契約が、サプライヤーまたはサプライヤーを受益者として所有権または条件付き販売を保持することを明示的に含む在庫を意味する。ただし、(I)このような所有権の保留または条件付き販売は、適用法律の下で無効であり、供給者または供給者にそのような在庫に対する所有権または留置権を与えることができず、いずれの場合も、行政エージェントの留置権 または(Ii)(A)行政エージェントは、その合理的に満足できる証拠を受け取り、その在庫のすべての購入価格がすでにまたは所有されていることを証明するために、第 (T)条に基づいて、このような在庫を条件に適合した在庫から除外してはならない。この在庫が関連借主に交付される前または後に支払われるか、または(B)これについて行政代理人を合理的に満足させる合格準備金が確立されている(第(I)および(Ii)(A)項が適用されない場合、行政代理人は無理に設立を拒否してはならない)

(U)は、期限が満了したか、または確定日の後30(30)日以内に満了する在庫を意味する

(V)指定された決済後承諾書が完了した日までの ，非上場企業在庫が13，200，000ドルを超える。

“資格に適合する無船運送人” は無船運送人であり、その主要資産、組織場所、主要業務地点はアメリカにあり、そしてbr}行政エージェントはそれと輸入貨物協定を締結したか、あるいは行政エージェントは他の方面でこの無船運送人を合理的に受け入れることができる。

“合格準備金” は、行政代理機関が許可した場合、借入金ベースに基づいて確立または修正された備蓄金を意味するが、以下の条件を満たす必要がある：(A)任意の合格備蓄金の額は、準備金の確立または準備金を修正するイベント、条件または他の事項と合理的な関係があるべきであり、(B)適格口座または適格在庫の定義に明確な規定がない限り、準備金を確立または修正してはならず、その範囲は、資格または他の基準(受領/前払い率を含む)によって入金された備蓄金または修正された準備金と重複してはならない。(C)任意の賃貸料準備金は、“賃貸料準備金”の定義に列挙された制限を受け、(D)担保債券についていかなる準備金も徴収されないが、以下の場合を除く：(I)借入基礎資産は、担保債券の償還義務を確保するために完全な留置権制約を受けなければならない平価通行証当事者の利益を担保するために行政エージェントの留置権を享受または優先し、(Ii)保証人がまだ満たされていない現金担保品の提供を要求するか、または(Br)(Iii)任意の保証人が任意の借入基礎資産に対して任意の救済行動をとることを示し、保証人の留置権または他の方法に基づいて、または任意の貸金側に通知を出して、当該保証人がこのような行動を取ろうとしていることを示し、(E)準備金を抽出してはならず、かつ は締め切り後に状況、条件、条件に応じて資格基準を変更してはならない。締め切りまでに行政エージェントが既知のイベントまたはイベント があり、締め切りが準備金を計上していない準備金であり、アカウントまたは在庫が締め切り時に不合格とみなされない場合、そのような状況、条件、イベントまたは事項が締め切りから任意の重大な不利な点で変化しない限り、(F)締め切り後に行政代理人の締め切りが既知の状況に基づいて準備金を計算してはならず、締め切りは準備金を計上していない。また、決算日に抽出された準備金は増加してはならない。それぞれの場合、そのような状況、条件、イベント又はある決済日から任意の重大な不利の面で変化した場合を除いて、(G)銀行製品準備金を除いて、行政借り手の書面で同意されていない限り、いかなる保証ヘッジ協定又は担保現金管理プロトコル項下の債務について準備金を徴収してはならない。

上記の制限を満たした場合、行政代理は、少なくとも5(5)の作業日前に行政借り手に書面通知を行う権利がなければならない(この通知は、確立、修正またはキャンセルされている準備金の合理的な詳細な説明を含むものとする)、その許容される適宜決定権に基づいて借入基礎の準備金を作成、修正または除去する権利があるが、重複してはならないが、いかなる準備金も借入基礎中の金額を繰り返し調整してはならない。この通知期間内に、行政エージェントは、このような準備金または変更のいずれかを行政借り手と議論することを要求すべきであり、融資当事者は、準備金または変更の基礎となるイベント、条件または事項がもはや存在しないか、またはより低い準備金の確立またはより小さい変動をもたらすことができる方法で存在することができ、各場合、行政エージェントが満足する方法および程度で行われるべきである。しかし、上記5(5)営業日以内に、循環信用リスクが限度額の上限を超える借入金(この提案の準備金を実施した後) を行ってはならない。

“欧州通貨同盟”とは，欧州連合条約が想定する経済·通貨同盟をいう。

“環境”とは，室内空気，環境空気，地表水，地下水，飲用水，地表，地下地層，湿地，動植物などの自然資源である。

“環境法”とは，汚染防止又は環境及び自然資源の保全に関する任意の適用法(一般法を含む)，及び危険材料に関する人間の健康及び安全の保護に関する任意の適用法を意味し，“全面的な環境反応，賠償及び責任法”(“米国法典”第42編第9601節)のいずれかの適用条項を含むET配列配列.，“危険材料輸送法”，“米国法典”第49編第5101節ET配列配列.，“資源保護·回復法”，“米国法”第42編，第6901条ET配列配列.“清浄水法”，“米国法典”第33編第1251条ET配列配列.“清浄空気法”は、“アメリカ法典”第42編第7401節に掲載されているET配列配列.，“有毒物質制御法”，“米国法典”第15編第2601節ET配列配列.，“職業安全と健康法”，“米国法”第29編第651条ET配列配列.と“1990年石油汚染法”は，“米国法典”第33編，第2701条に掲載されているET配列配列.および同様のすべての州または地方法規、brおよびそれらの公布された法規。

環境責任“ とは、借り手または任意の制限された子会社が、(A)任意の環境法違反、(B)発生、使用、運搬、輸送、貯蔵または処理、(C)任意の危険材料に接触するか、または(D)任意の危険材料の放出または脅威によって直接的または間接的に生成された任意または責任(損害賠償、調査および修復費用、罰金または賠償責任を含む)を意味する。契約または法律の施行によって保留された任意の借入者のこのような責任。

環境ライセンス“とは、任意の環境法によって要求される任意のライセンス、承認、識別番号、ライセンス、または他の許可を意味する。

持分“ は、誰においても、その人のすべての株式、権益、権利、参加または他の等価物(いずれにしても指定されている)、その人の株式(またはその他の所有権または利益権益または単位)、およびその人から前述の任意のコンテンツ(変換可能証券を含む)を買収または交換するためのすべての引受権証、オプションまたは他の権利を意味するが、このような任意の変換まで、これらの債務証券が株式のbr資本と一緒に参加する任意の権利を含むかどうかにかかわらず、上記のbrに変換可能な債務証券は含まれない。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された規則と条例を指す。

ERISA関連側“ は、融資先と共同で制御される任意の貿易またはトラフィック(合併の有無にかかわらず)を意味し、その意味は、”規則“414(B)または (C)節またはERISA第4001節(および”規則“414(M)および(O)条は、規則412に関連する規定に関連する)。

ERISAイベント“ は、(A)年金計画に関連する報告可能なイベントを意味し、(B)融資先または任意のERISA付属会社が、主要雇用主である計画年度(ERISA第4001(A)(2)節で定義されるように)内でERISA第4063条に制約された年金計画を脱退するか、またはERISA第4062(E)条に従ってこのような脱退とみなされる業務の停止を意味する。(C)融資先または任意のERISA関連者が多雇用者計画を完全にまたは部分的に脱退するか、または多雇用者計画資金が債務を相殺しないことを示す書面通知を貸主側または任意のERISA関連者に発行するか、または“絶滅危惧”または“危急”状態にあることを示す(“規則”第432節またはERISA第305節の意味)。(D)任意の年金計画が“危険”状態にあると判断する(“規則”第430(I)(4)節またはERISA第303(I)(4)節の意味)；(E)PBGC開始手続き終了意向の書面通知を提出し、ERISA第4041または4041 a条に従って年金計画または多雇用主計画修正案を終了とみなすか、または貸手または任意のERISA関連会社がPBGC開始手続き終了計画または多計画雇用者に関する書面通知を受ける。(F)従業員退職保障条例第4042条によれば、任意の退職金計画又は多雇用主計画受託者管理の理由を構成する事件又は条件、(G)退職金計画については、“規則”第412条又は“従業員退職保障条例”第302条の最低資金調達基準を満たしておらず、放棄するか否かにかかわらず、(H)貸金先又は任意の従業員退職保障管理局付属会社は、多雇用者計画のいずれかに必要な供出に対処する際に、いかなる負担も行うことができない, (I)非免除の取引禁止(“規則”第4975節またはERISA第406節の意味)が発生し、貸手側に責任 を負うことにつながる可能性がある；または(J)ERISA第4章に従って貸手側または任意のERISA関連会社に任意の責任を課すが、ERISA第4007条に従って満了しても延滞しないPBGC保険料を除く。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表したEU自己救済立法スケジュールであり、時々発効する。

“ユーロ”は車両グループの合法的な単一通貨を指す。

“ヨーロッパ通貨為替レート” とは：

(A) 欧州通貨金利ローンのいかなる利子期間についても、年利率はロンドン銀行の同業解体(LIBOR)に等しく、 は適用されるBloomberg画面 ページ(または行政エージェントが時々指定する可能性のある他の商業ソース) (この場合、“LIBOR金利”)は、ロンドン時間午前11：00頃、すなわち利息期限の2(2)営業日前の 預金(利息期限の初日に交付される) 預金(その利息期限がその金利 期限に相当する)の場合に発行される

(b) 任意の日の基本金利ローンの任意の利息について計算すると、年間金利 は、ロンドン時間午前11時頃のロンドン銀行間同業借り換え金利に等しく、ドル預金については、その日から1ヶ月(1)ヶ月のドル預金であり、その日の2(2)営業日前である

提供されました 3.03節の規定により比較可能な為替レートまたは後続レートが承認された範囲内で、“欧州通貨為替レート”とは、“LIBOR後続レート”を意味する提供, さらに進むすべての場合、(A)または(B)において、欧州通貨レートは毎年0.00%を下回ってはならない前提は，さらにすべての場合(A)又は(B)において、第1号改正案が発効した日以降、欧州通貨為替レートは毎年0.25%を下回ってはならないただ、さらに、すべての場合(A)又は(B)において、 は、第3号改正案が発効した日以降、欧州通貨為替レートが毎年0.00%を下回ってはならない。

“ヨーロッパ通貨為替レート 融資“とは、”欧州通貨為替レート“で第(A)項に規定する金利を定義して利下げを行う融資である

“違約イベント” は8.01節で規定された意味を持つ.

超過可獲得性“とは、任意の決定された日において、(A)その日までの限度額上限(代理前払い中に限度額上限のいかなる増加にも影響を与えない)が、(B)その日までの循環信用リスク総額を超える金額を意味する。

“証券取引法”とは、1934年に改正された証券取引法を指す。

“除外関連会社” 任意の代理または代理関連者およびそれらのそれぞれの関連会社および制御者にとっては、(I)主に私募株式権、中間層融資またはリスク投資に従事する任意の関連会社、またはそのような関連会社の任意の役人、取締役、従業員、法律顧問、独立監査師、専門家および他の専門家または代理人を意味するが、いずれの場合も、任意の人または(Ii)その任意の関連会社および/またはその任意の関連会社の従業員、上級者、役員、法律 弁護士を除く。買い手または売り手代表として会社およびその子会社の販売に直接または間接的に参加する専門家および他の専門家または代理 であるが、いずれの場合も、壁以外の誰か以外の者である。

“除外資産” とは、(I)任意の有料所有の不動産および不動産の任意の賃貸権利および権益(家主または他の第三者の免除、合意を乱さない、反言禁止、受託保管者の免除、保管員免除および担保アクセス書簡を含む)、(Ii)所有権証明書に拘束された自動車、航空機、その他の資産を指し、その留置権がUCC融資声明を提出することによって完全にできない限り、(Iii)貸金者の合理的な補償期待が5，000，000ドル以下の商業侵害クレームを適用する。行政代理人は、適用される法律(いかなる政府当局または機関の規則および条例を含むが、これらに限定されない)または保証権益の質権または設定に基づいて、政府の同意、承認、許可または許可を必要とする範囲内の任意の政府または規制許可または州または地方特許経営、特許経営および許可に基づいて、行政代理人がその中の保証権益を効果的に所有してはならない(または制限されてはならない)。許可または許可を得ていない(理解され同意され、融資当事者は、そのような同意、承認、許可または許可を得る義務がない)、(br}は、このような禁止、制限、または制限がUCCまたは他の適用法に従って無効でない限り、(V)契約項の任意の特定の資産または権利、その質権またはその中の保証権益が適用法によって禁止または制限されている場合(任意の政府当局または規制当局の同意を得る任意の要求を含む)、このような禁止または制限がUCCまたは他の適用法による無効でない限り、(Vi)(A)保証金株, (B)全額制限された付属会社以外の任意の者の持分(ただし、完全に制限された付属会社のいずれかの者の持分ではないが、組織文書または当該人の持分所有者と締結された同様の合意のみに限定され、禁止が存在する限り、これらの持分を質権することは許されない)。(C)米国連邦所得税については、フッ素塩化炭素および第1級フッ素塩化炭素の第1級外国子会社である議決権持分または債務は、発行済みおよび未償還の議決権持分または債務の65%以上を保有しているとみなされ、米国連邦収入の株式としての納税目的および(D)任意のブローカー-取引業者規制の子会社、制限されていない子会社、専属保険子会社、非営利子会社の持分は、本条項(D)において保証者ではないいずれの場合も、(Vii)任意のリース、許可またはbr}プロトコルまたはそのようなリース、許可またはプロトコルによって制約された任意の財産は、いずれの場合も、その中の保証権益(A)が、レンタル、許可またはプロトコルを違反または無効にするか、またはレンタル、許可またはプロトコルに有利な任意の他の当事者(UCCが適用される逆譲渡条項を実施した後の借入者を除く)の停止権を生成するか、または(B)br政府、規制機関、または第三者(貸主を除く)の承認を必要とする。その条項に従って得られた同意または許可(それぞれの場合、UCCに適用される逆譲渡条項の発効後)(その収益および入金を除いて、その譲渡はUCCの下で明確に有効とみなされ、このような禁止があるにもかかわらず)、得られない(このような承認、同意または許可を得る必要はない)(第(A)および(B)項のそれぞれの場合), (1)UCCが適用される逆譲渡条項を実施した後、および(2)このような質権または担保権益の制限が第7.09節で禁止されていない範囲内でのみ、(Viii)信用状権利は、担保権益の整備がUCC融資報告書を提出することによって達成されない限り、(UCC融資報告書の提出以外に、信用状権利の担保権益を改善するための行動をとる必要はないことを理解されたい)。(Ix)米国特許商標局によって提出され、それに関連する“使用説明書”または“使用修正案”を主張する前の任意の意図使用商標出願は、その中で担保権益を付与することが、そのような意図使用商標出願が適用される連邦法の有効性または実行可能性を損なう範囲内に限定される(もしあれば)。(X)担保を得る負担またはコスト(不利な税金または規制結果を含む) 利息またはその完全性は、借り手の善意を行政エージェントと交渉した後に合理的に決定された貸手の実際の収益を管理する資産を超える。(Xi)受託者として他人が保有する独立資金 (貸金先ではない)、(12)第7.01(B)条留置権を許可する任意の財産、(U)(資本化リース、債務及び購入資金保証権益及びそれに起因することができる他の同様の配置に限定される)、(W)又は(Aa)(第7.01(B)条、br}(U)又は(W)項に基づいて最初に生じた留置権に関する範囲内であるが、本条第(Xii)項に記載の制限を受けなければならない)。(Xiii)いかなる外国子会社の資産も, (Br)cfcまたはcfc Holdco(子会社の任意の子会社の株式を含む)および(Xiv)現金担保口座(この用語は、“第1保有権信用協定”において締め切りに有効であると定義されている)；提供, しかし、除外資産 は、第(I)~(Xiv)項で言及された任意の除外資産の任意の収益、代替または置換を含むべきではない(このような収益、代替または置換が第(I)~(Xiv)項に記載の除外資産を独立して構成することがない限り)。前述の規定にもかかわらず、子会社が選択的担保者である限り、担保の資産または財産であると主張するか、または任意の担保文書に基づいて担保権益を付与する資産または財産であると主張する。当該付属会社が選択的保証人である限り、その付属会社は排除されない資産とみなされるべきである。

除外出資“ は、親借り手への現金出資金額、または親借り手の適格株式(または適格株式に変換または交換された債務証券の発行)(払戻株、任意の指定された優先株、任意の管理層、株主、取締役または従業員持分計画に従って発行される任意の株式を含まない)の純収益を意味する。親借主の任意の株式オプション計画又は任意の他の管理層又は従業員福祉計画又は合意、又は行政借り手による行政借り手の責任者が、当該出資又は当該持分の売却又は発行の日の直後に提出された証明書に基づいて、行政代理として指定された除外出資。

“除外子会社” とは、(A)借り手または保証人の完全子会社ではない任意の子会社、(B)法的に禁止または制限されている任意の子会社、または締め切りに存在する契約義務(任意の新規買収された子会社について、買収時に存在するが、予想される買収および担保および担保要件の場合に締結されていない) 保証義務(政府(規制機関を含む)または第三者(融資者を除く)の同意、承認、承認を含む。許可または許可(そのような同意、承認、許可または許可を得ていない範囲内(そのような同意、承認、許可または許可を得る義務がないことを理解し、同意すべき)、 (C)任意の子会社であり、そのような子会社が保証を受ける負担またはコスト(借主またはその任意の直接または間接親会社または子会社への不利な税収または規制結果を含む)は、融資者が獲得する実際の利益を超え、行政借り手が行政代理と好意的に協議した後に合理的に決定される。(D)いかなる外国附属会社，(E)いかなる国内附属会社，すなわち(I)フッ素塩化炭素に属する外国附属会社の附属会社又は(Ii)フルオロクロロカーボン持株会社，(F)いかなる非牟利附属会社，(G)いかなる制限を受けない附属会社，(H)[保留区](I)任意の専属自己保険保険子会社，(J)任意のブローカー·トレーダー規制子会社，(K)[保留区](L)借り手の任意の付属会社であり、その付属会社は重要な国内付属会社ではなく、(M)買収または他の投資許可に従って買収された任意の付属会社であり、その付属会社は、任意の債務許可条項による保証を提供することが禁止されている(この禁止は、この買収を期待する前に締結されているわけではない)提供いかなる借り手も除外された子会社を構成してはならない。上記の規定にもかかわらず、1つの子会社が選択的保証人である限り、当該子会社は除外された子会社とみなされてはならない。

“排除された交換義務”とは、任意の保証人の場合、(A)任意の交換義務を意味し、保証人の全部または一部が保証されている場合、または保証人が交換義務(またはその任意の保証)を保証するために行われる保証の全部または一部がbrであるか、または“商品取引法”または任意の規則に従って違法または違法となる場合、商品先物取引委員会の条例または命令(またはその中の任意の規定の適用または正式な解釈)(I)保証人が“商品取引法”およびその下の条例で定義された“合格した契約参加者”を構成できなかったため(保証人が利益を得るために任意の適用の維持、支援または他の合意を実施した後に決定される)。 当該保証人が当時“合資格の契約参加者”を構成できなかったからでなければ，あるいは(Ii)商品取引法第2(H)条の清算要求に基づく スワップ義務であれば，当該保証人 は商品取引法第2(H)(7)(C)節で定義された“金融エンティティ”であり，保証 (あるいはこのような担保権益を付与する，(B)貸金者とヘッジ銀行との間でこのような交換義務に適用される任意の合意に規定される保証人の“除外互換義務”に指定された任意の他の交換義務。複数のスワップを管理するメインプロトコル によってスワップ義務が発生すると, このような排除は、商品取引法または商品先物取引委員会による任意の規則、法規または命令(またはその任意の適用または公式解釈)に起因することができる、または不正な担保または担保権益のスワップ義務に属するか、またはなることができる部分にのみ適用される。

免除口座“ は、預金口座、証券口座、または他の同様の口座を意味し、(I)賃金義務、従業員福祉または健康福祉義務、労働者補償、納税義務、ホスト手配、優先償還現金または融資先以外の個人所有の資金を保有するために設立される個別口座を意味し、(Ii)ゼロ残高口座を構成または関連し、(Iii)米国またはその任意の州または地域以外の司法管轄区域内の口座；(br}(Iv)任意の非貸出先子会社が保有する口座、(V)現金担保口座(第1の留置権クレジットプロトコルおよび第2の留置権融資文書の各 に定義されている)現金担保口座、(Vi)政府入金すべき口座、および(Vii)第(I)~(Vi)項の口座以外の口座は、決定日までの3ヶ月間の1日平均預金残高が5，000，000ドル以下である貸手所有口座である。ただし、親会社借り手の任意の会計四半期の最終日に、第(Vii)第2項の規定により免除口座に属する預金口座又は証券口座が決定された日までの3(3)ヶ月以内に、1日平均預金残高が10，000，000ドルを超える場合は、行政借り手は、当該会計四半期終了後30(30)日以内にこれらの口座のうち免除口座として停止すべき口座を選択し、必要な手順を講じて第2.19及び6.11条の規定を遵守する。

“既存信用状”とは、締め切り前に発行された、締め切り当日も開設されていない、付表1.01 Fに記載されている信用状を意味する。

“循環信用延長承諾”は、第2.16(B)節に規定された意味を有する。

“延期循環信用融資”とは、任意の延期循環信用承諾に基づいて発行された任意の融資を意味する。

“拡張貸手” は、2.16(B)節で規定される意味を有する。

“拡張” は2.16(B)節で規定された意味を持つ.

“延期修正案” は2.16(D)節で規定された意味を持つ.

“延期カプセル” は2.16(B)節で規定された意味を持つ.

“ローン”とは、特定のカテゴリの循環信用約束を意味する。

“公平な市場価値” は、任意の資産または負債について、行政借り手によって好意的に決定されたそのような資産または負債の公平な市場価値を意味する。

FATCA“は、”規則“現行1471~1474条(または実質的に比較可能であり、遵守されても煩雑ではない任意の改正または後続バージョン)、任意の現行または将来の条例または公式解釈、およびそれに基づいて締結された任意の協定、およびそのような政府間協定およびそのような政府間協定を実施する任意の規則または指導を含む任意の協定を意味する。

“Federal Funds Rate”(Federal Funds Rate)とは、連邦準備銀行がこの日の次の営業日に発表したこの日が連邦準備システムメンバーと隔夜連邦基金取引を行う加重平均金利に等しい年金利を指す提供(br}この日が営業日でない場合、その日の連邦基金金利は、次の営業日に公表される前の営業日の連邦基金金利であるべきであり、(B)次の営業日に金利が公表されていない場合、その日の連邦基金金利は、行政代理がその日に当該取引について受け取る平均金利でなければならない(必要に応じて、1.00%の1/100の整数倍に上方丸められる)もし， がさらに，連邦基金金利がゼロ未満である場合、この合意の場合、ゼロとみなされなければならない。

財務条約 は7.11節に記載された条約を意味する。

“財務契約違約事件”とは、第8.01(B)(Ii)(C)節により発生した違約事件であり、完全に第7.11条下の“財務契約”に違反したためである(いずれの場合も、第8.04節の制約を受ける)。

財務官“とは、適用される1つまたは複数の借り手の首席財務官、財務総監、司庫、首席会計官、または同等の責務を有する他の財務官を意味する。

“第1の留置権エージェント” は、第1の留置権融資ファイルの項目の下の任意の後続エージェントを含む、第1の留置権クレジット協定の締め切り日から“行政エージェント”としての米国銀行を意味する。

“第1留置権信用協定” は、ABL債権者間プロトコルにおいて定義された“第1留置権信用協定”を意味する。

“第1留置権融資文書” は、ABL債権者間合意で定義された“第1留置権融資文書”を意味する。

“第一留置権融資”とは、“第一留置権信用協定”で定義されている“br}”ローン“(または同様の条項)を意味する。

“第一留置権義務”とは、“ABL債権者間合意”で定義されている“第一留置権義務”をいう。

“第一留置権担保当事者” は、ABL債権者間協議で定義されている“第一留置権保持者宣言”を意味する。

“優先留置権”とは、(I)本合意により許可されたこのような担保に対する任意の留置権であり、当該留置権は、関連担保文書に基づいて当事者の利益を担保するために設けられたこのような担保の相応の留置権よりも法律的に優先され、(Ii)第(I)項を制限することなく、賃貸場所又は倉庫に保有する担保の任意の留置権を指し、その中で大家又は倉庫管理人がこのような担保権に対して完全な担保権益を有する第1の優先権を有する。

海外子会社“br”は、親会社が国内子会社のいかなる直接的または間接的に制限された子会社でもないことを意味する。

“前置リスク” とは、いつでも違約が発生した貸金人、(A)開証行に対して、当該違約貸金者の比例シェア又は本プロトコルに従って提供されるLC債務以外の未償還LC債務の他の適用シェアを意味し、当該違約貸金者の参加義務は、他の貸金者又は本合意条項に従って保証された現金に再割り当てされ、(B)旋回限度額融資に対する当該違約貸付者の比例シェア又は本合意に従って提供される旋回限度額融資以外の他の適用シェアを意味する。契約違反融資者の参加債務については、他の融資者または本合意条項に従って保証された現金に再割り当てされている。

基金“br”は、自然人(または自然人の主要利益のために所有および経営されている持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主要利益のために所有および経営されている信託)以外の誰かを指し、その正常な活動中に商業融資および同様の信用拡張の投資に従事している。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で時々有効な公認会計原則を意味する提供, しかし、 行政借り手が行政エージェントに通知した場合、行政借り手は、GAAPまたはそのアプリケーションにおいて締め切り後に発生した任意の変更(IFRSに適合した変更を含む)による準備動作への影響を除去するために、本プロトコルの任意の条項の修正を要求する(または行政エージェントが行政借り手に通知する場合、必要な融資者がこの目的のために本条項の修正を要求する)、そのような通知 がGAAP変更の前または後に発行されたにもかかわらず、そのアプリケーションで発行された(br}IFRSに適合する変更を含む)、この条項は，その変更が発効する直前に有効かつ適用される公認会計原則に基づいて解釈され，その通知を撤回するか，または本合意に基づいて当該条項を改正するまで解釈されなければならない。

“政府当局”とは、任意の国または政府、その任意の州または他の政治区、任意の機関、当局、機関、規制機関、裁判所、行政法廷、中央銀行、または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政機能を行使する他のエンティティ(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を意味する。

“政府実体”とは、アメリカ合衆国、その任意の州、その任意の州の任意の政治区、アメリカ合衆国またはその任意の州またはその政治区の任意の機関または機関、ならびに政府の行政、立法、司法、規制または行政機能、または政府に関連する任意の実体を意味する。政府エンティティからの支払いは、Medicare、Medicaid、およびTRICARE/CHAMPUSによる支払い、およびCMSによって管理または規制された支払いを含む“社会保障法”によって管轄される支払いを含むとみなされる提供“第三者支払者”の定義については、MedicaidアカウントおよびMedicareアカウントに関連する政府エンティティは、借入基礎証明書で決定された方法で別個のエンティティとみなされるべきである。

“政府エンティティ口座”とは、政府エンティティと借り手側との間で締結された合意に基づいて支払われるべき任意の口座を意味する。

“政府売掛金”は、第2.19節に規定する意味を有する。

担保“は、誰にとっても、(A)その人が任意の方法で任意の債務(”一次債務者“)を直接または間接的に保証する任意のまたはある義務、またはそのような債務(”一次債務者“)を有する経済的効果 を繰り返し意味しない。(I)その人の任意の直接的または間接的な義務、(I)購入または支払い(またはそのような債務の前払いまたは支払いのための資金提供)、(Ii)購入または賃貸財産を含む。(三)主要債務者の運営資本、権益資本又は任意の他の財務諸表状況又は流動資金を維持し、又は主債務者の収入又はキャッシュフローレベルを維持して、主債務者が当該債務等の債務を弁済又は履行することができるようにするか、又は(四)他の方法で当該債務について債権者に弁済又は履行を保証するか、又は(四)その他の方法で当該債務について当該債務の弁済又は履行を保証するか、又は債権者を(全部又は一部)損失から保護すること。(Br)または(B)他人の債務を保証するために、その人の任意の資産に対する任意の留置権を、その債務がその人(または債務の任意の所有者がその均等保持権の任意の権利を取得するか、または権利または他の権利があるかどうか)によって負担するかどうかにかかわらず、その人の任意の資産に対する任意の留置権提供通常の業務プロセスのいずれの場合においても、“保証”という言葉は、受託または保管裏書きを含むべきではなく、締め切りに有効であるか、または本協定によって許可された任意の買収、許可された買収または処分に関連する慣例および合理的な賠償義務(債務に関する義務を除く)も含まれてはならない。任意の保証された金額は、保証所の関連する主要債務またはその一部に等しい陳述または決定可能な金額とみなされるべきであり、または、陳述または決定可能でない場合、保証人が善意で決定した主要債務に関する合理的な予期責任の最高限度額に等しいとみなされるべきである。動詞としての用語“保証”には対応する の意味がある

“担保債務” は11.01節に規定する意味を持つ.

保証人加入協定“とは、本契約添付ファイルH-1に添付された保証人が契約に加入する形態または行政代理人が行政借り手と合意した他の形態で実質的に加入協定を意味する。

“保証人”とは、(I)親会社借り手の担保債務について、親会社借り手の各子会社借り手及び親会社借り手の各制限子会社が重要な国内子会社(子会社借り手又は排除された子会社を除く。)(当該除外された子会社が当時選択的保証人であった場合を除く)(本契約別表に記載の保証子会社を含む)及び第6.11節に基づいて保証人となるべきいずれかの重大な国内子会社、並びに(Ii)他の借り手の担保債務については、親会社借り手、その他の子会社借主及び親会社借主のそれぞれの制限された子会社は、重要な国内子会社(子会社借り手又は排除された子会社を除く。除外された子会社が当時選択的保証人であった場合を除く) (本契約別表Iに記載されているものを含む)、及び第6.11節に従って保証人となるべき任意の重要な国内子会社である。親借り手は、保証人になる必要のない完全制限子会社(このような制限された子会社、“選択的保証人”)を指定することを自ら決定することができ、この制限された子会社が決算日に本プロトコルまたは保証人の加入協定を実行することを促すことによって、保証債務に保証を提供することができ、このような制限された子会社はいかなる場合でも保証人と融資先であるべきである提供, さらに進むもし、行政エージェントが合理的な信用判断中であるが、行政借り手と協議した後、外国子会社が保証債務に慣用的な信用支援を提供しないと判断した場合、行政エージェントは外国子会社が選択的保証人になることを禁止することができ、この決定は、(A)提案された選択的保証人が提供する保証の金額と実行可能性に基づく可能性がある。(B)関連するbrの管轄内の任意の担保に付与可能な任意の保証権益の実行可能性、および/または(C)このような提案された選択的保証人は、経済協力開発組織のメンバーではない国で組織されているか、またはOFACによって実施される任意の米国制裁計画の目標である。

“担保”とは，保証人が本合意に基づいて保証債務を保証することを意味する。

危険材料“とは、石油または石油留分、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガスまたは有毒カビを含む任意の形態の材料、汚染物質、化学品、化合物、成分、物質または廃棄物を意味し、適用される環境法に従って、その危険または有害な性質に応じて、これらの物質、汚染物質、汚染物質、化学品、化合物、物質または廃棄物、石油、石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガスまたは有毒カビを含むか、または適用される環境法に従って、その危険または有害な性質に応じて、責任を引き起こす可能性のあるすべての材料、汚染物質、汚染物質、化学品、化合物、物質または廃棄物を意味する。

“歴史的平均使用率”とは、承諾料率の定義について、開始日ごとの場合、 から(X)循環信用承諾総額に等しい金額であり、最近終了した が四半期定価証明書を交付した財政四半期内の循環信用開放総額(そのため、回転限度額リスク開放を含まない)によって決定され、(Y)当該財政 四半期の日数で除算され、循環信用承諾総額のパーセンテージで表される。

適用レートの定義について言えば、“過去の超過可獲得性”とは、開始日毎の場合、 (X)が四半期の定価証明書を交付した直近の財政四半期内の1日当たりの超過可獲得性の合計を(Y)その財政四半期の日数で割ったことに等しいことを意味する。

“国際財務報告基準”とは、国際会計基準理事会が公布した国際会計基準を指す。

“直系家族”とは、任意の個人の子供、継子、孫またはそれ以上の末裔、親、継親、祖父母、配偶者、前配偶者、適格な家族パートナー、兄弟姉妹、義母、義父、婿(養子関係を含む)および任意の信託を意味する。共同企業又は他の真の遺産計画ツールは、その受益者は、上記のいずれかの個人、又は上記のいずれかの個人によって制御される任意の個人基金又は基金、又は上記個人のいずれかがドナーであるドナー提案基金のみである。

“影響を受けるローン”には、3.03節に規定する意味がある。

“輸入貨物協定”とは、合格税関仲介人によって正式に署名された輸入貨物協定であり、その形式と実質は行政代理によって受け入れられる。

“増分修正” は2.14(C)節で規定される意味を持つ.

“逓増等値債務”とは、第1留置権信用協定第2.14(G)節の制限に従って、親借り手又はその任意の付属会社が発生を許可する債務を意味する(その時点で発効するか否かにかかわらず、第3号改正案が発効した日に有効である)。

“増量施設” は2.14(A)節で規定される意味を持つ.

“増量施設 閉鎖日”は、2.14(C)節で規定される意味を有する。

“増量貸主” は、2.14(C)節で規定される意味を有する。

“増分循環信用承諾”は、第2.14(A)節に規定された意味を有する。

“増量循環クレジットローン”とは、任意のインクリメンタル循環クレジットの承諾に基づいて発行される任意のローンを意味する。

“負債” は、任意の特定の時間の誰にとっても重複しない、以下のすべての事項を意味する

(A)借入金に対するその人のすべての義務、およびその人が債券、債権証、手形、融資協定、または他の同様の文書で証明されたすべての義務；

(B)その人またはその人の口座のために発行または開設されたすべての未償還信用状(予備信用証および商業信用証を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証、保証保証金、履行保証金、および同様の手形の最高額(実施前に償還された可能性のある任意の引き出しまたは減額の後)

(C)任意のスワップ契約下での当該人の純債務；

(D)当該者が購入延期財産代金を支払うすべての義務((I)通常業務中に支払われるべき貿易口座及び課税費用は含まれず、(Ii)繰延又はその他または購入価格債務 を含む任意の利益債務(延期履行報酬を含み、譲渡先またはその関連者がサービスを提供する必要があるか否かにかかわらず)。債務が公認会計原則に従って当該人の貸借対照表上の負債となり、満期後に支払われないまで(br}および(Iii)通常業務中に蓄積された賃金および他の負債の計上項目)；

(E)すべての 帰属可能債務；

(F)公認会計原則によれば、上記で債務または負債を構成する範囲内で、当該者の不適格株式に関する全ての債務

(G)上記(A)~(F)項に記載のタイプの債務(その前払い利息を含まない)であって、その担保は、その人が所有または購入した財産の留置権(条件付き販売または他の所有権保留協定および担保、工業収入債券、工業発展債券、および同様の融資によって生じる債務を含む)であり、そのような債務が当該人によって負担されているかどうかまたは請求権が限られているかどうかにかかわらず、

(H)(A)~(Br)(G)条に記載されている当該人が上記いずれかの債務について行ったすべての保証は、 (br}は上記の範囲に含まれていない)。

本合意のすべての目的については、(A)その人が一般パートナーである任意の共同企業または合弁企業(それ自体が会社または有限責任会社である合弁企業を除く)の債務を含むが、そのような債務の負債が他の側面から制限され、そのような債務が総合純債務に計上される範囲に限定され、(B)親会社および制限された付属会社については、通常の業務プロセスにおいて364日以下の期間(いかなる展示期間または延期も含む)を含まないすべての会社間債務、および(C) (I)その人またはその任意の子会社に支払われる上級管理者、取締役または従業員の繰延給与を含まない、(Ii)それぞれの場合、通常業務中に繰延される賃貸料、繰延収入および繰延税金、(Iii)適用法に従って当該人に異なる意見を持つ株主に支払いおよび分配、(Iv)[保留区](V)評価権の行使およびそれに関連する任意の請求または行動(実際に、またはあるか、または可能であってもよい)に起因する任意の債務、 (Vi)が通常の業務中に支払うべき貿易負債および勘定および計算支出、(Vii)これらの債務が満了および対処するまで、任意の購入価格調整または利益を得ることができる任意の債務、および(Viii)賃金課税項目、雇用手配下の債務、および通常の業務中に蓄積された他の負債。任意の日において、任意のスワップ契約項の下の任意の純債務の金額は、その日までのドロップ終了価値とみなされるべきである。第(G)項については、誰もが明確に当該人に対して追徴権又は追索権がない(当該等の債務を担保する資産に限定される)債務金額は、(I)当該等の債務の未償還総額 及び(Ii)当該人が誠実に決定したそれによって担保された財産の公平市価の両者に等しいものとみなされるべきである。

保証税“br”とは、任意の代理人または任意の貸金者にとって、任意の借主が任意の融資文書項目の下で行う任意の義務brに対して行われる任意の支払いまたはそのために徴収されるすべての税金を意味するが、(I)受取人が当該司法管轄区の主要事務所または適用可能な融資事務所組織またはその主要事務所または適用可能な融資事務所を有するために、司法管轄区域によって徴収される任意の税項またはその純収入に基づいて計算される任意の税項(額面にかかわらず)および特許経営権(および同様の)税項は含まれない。または、融資者または代理人と司法管轄区域との間の任意の連絡に起因するが、(br}署名、交付、当事者として、任意の取引に従事し、任意の融資文書の下での義務を履行し、任意の融資文書を受け入れまたは実行すること、(Ii)司法管轄区から徴収される任意の税項(上記(I)項で説明した税項を除く)、その結果、受取人が司法管轄区組織またはその主要事務所または適用可能な融資事務所を所有することになる。または、融資者または代理人と司法管轄区域との間の任意の関係に起因するが、署名、交付、当事者として、任意の取引に従事し、任意の融資文書の下での義務を履行し、任意の融資文書を受け入れまたは実行することによって生じる任意の連絡、(Iii)代理人または貸金人が、第3.01(D)条の規定に従って交付された文書に基づいて交付された任意の税金を支払うことができなかったか、または渡すことができなかったか、(Iv)米国が規則第884(A)条に従って徴収された任意の支店利益税、または貸金人または代理人が所在する任意の他の管轄区域から徴収される任意の類似税、(V)貸金人(譲受人を除く、借り手は第3.07節に基づく請求), 任意の有効な米国連邦源泉徴収税は、融資者が適用された承諾書において適用されるbr権益または承諾書を得る際に発効する法律に規定されている融資または承諾書の適用権益に関連する支払額に適用され、または、貸金者が以前の承諾書によって資金を得ていない融資でその権益を獲得した場合、その貸金人(またはその譲渡者、例えば)が権利を有する範囲内で、新たな貸借事務室(又は譲渡又は適用された買収)を指定する前に、直ちに は、第3.01節及び(Vi)がFATCAに基づいて徴収した任意の税金に基づいて、借り手又は保証人から追加額を得る。

“受損者” は10.05節で規定した意味を持つ.

“独立財務顧問”とは、国家が認めた地位を持つ会計、評価、投資銀行或いは顧問を指し、行政借り手の誠実な判断に基づいて、その会社或いは顧問はその担う任務を履行する資格があり、借り手及びその付属会社から独立している。

“情報” は10.08節で規定した意味を持つ.

“初期循環借入金”とは、決算日の1つまたは複数の循環クレジット借金を意味し、その金額は、“許可された初期循環クレジット借金目的”という言葉の定義において規定または言及された総額を超えてはならない提供しかしながら、これらに限定されず、クレジットは、締め切りの信用状、保証および履行または同様の債券をサポートまたは置換するために発行されてもよい(本プロトコル項目の下の信用状の発行者が本プロトコル項目の下の発行行となることに同意する既存の発行者が本プロトコル項目の下の発行行となることに同意することを含む)。

“初期循環信用承諾”は、各循環信用貸主にとって、締め切りの循環信用承諾を意味する。各循環クレジット貸主の初期循環信用承諾金額 は、本プロトコル付表1.01 aの“初期循環信用承諾”または譲渡および仮定に記載されており、それぞれの場合、譲渡および仮定は、任意の 増分修正案(第1号修正案を含むが、限定されないが)または延期修正案に従って修正することができ、これらの修正案によれば、貸手は、その循環クレジット承諾を負担、増加、または減少させることができる(場合によって決定される)。

保険者“ は、商業保険会社、非営利保険会社(例えば、ブルークロス、ブルーシールドエンティティ)、従業員またはメンバーの健康保険に保険を提供する雇用主または労働組合、プリペイド医療機関、 第一選択提供者組織、健康維持組織、または任意の他の類似した個人を含む、その正常な業務または活動中に個人のために取得された医療製品およびサービスの支払いに同意する任意の個人(政府エンティティを除く)を意味する。“保険者”には、健康、人身傷害、労災、または他のタイプの保険を受ける会社が含まれているが、いかなる個人保証人も含まれていない。

“知的財産権 保証プロトコル”は、保証プロトコルに規定されている意味を有する。

“会社間本票”とは，実質的に添付ファイルG形式または行政エージェントが同意した他の形式を採用した本票を指す.

“債権者間合意” は、ABL債権者間合意、及び本合意が許容される範囲内で、当時有効な範囲内で、行政借主及び行政代理人が集団的に合理的に満足する任意の他の留置権従属及び債権者間手配を意味する。

“利子付日”とは、(A)何についてもヨーロッパ通貨為替レートSOFRローン期間は、このようなローンの各利子期間の最終日およびそのようなローンを提供するローンの満期日に適用されるヨーロッパ通貨為替レート 定期SOFRローンが3ヶ月を超えた場合、この利子期間の開始後3ヶ月ごとの対応日も利息日であり、 及び(B)任意の基本金利ローン(回転限度額ローンを含む)については、毎年4月、7月、10月及び1月の最初の暦日、及び 当該ローンの満期日である。

“利子期”(Interest Period)とはヨーロッパ通貨為替レートSOFRローン期限は、ローンの日から計算されますヨーロッパ通貨為替レート期限 SOFRローン支払い、転換または継続とするヨーロッパ通貨為替レート期限 SOFRローンは、初日に終わります2つ目は3~6か月その後、又はこのような欧州通貨金利ローンの各貸主が同意した範囲内で、12ヶ月又は1ヶ月以下その後、行政借り手はその承諾融資通知の中で選択した提供それはこうです

(I)非営業日に終了すべき任意の利子期間は、定期SOFRローンの場合、その営業日が別のカレンダー月に該当しない限り、次の営業日に延長されるべきであり、この場合、その利子期間は、すぐに前の営業日の次の ；

(ii)            any Interest Period (1ヶ月以下の利息期間を除く)1つの日歴月の最後の営業日(またはその利子期間の終了時に当該カレンダー月に対応する日付がない日)に開始される定期SOFRローンは、前記カレンダー月の最後の営業日が前記利子期間の終了時に終了しなければならない

(Iii)いかなる利息期間も、適用される満期日を超えてはならない。

“在庫” は“在庫”を意味し、この用語はUCC 9条に定義されている。

“投資”とは、誰にとっても、その人が、融資(担保を含む)、下敷きまたは出資(売掛金、クレジットカードおよびデビットカードの売掛金、貿易信用、顧客への下敷き、手数料、出張、および任意の未来、現または前任従業員、取締役、上級管理職、独立請負業者、管理職、管理職、メーカーおよびコンサルタントの通常の業務プロセスで行われるbrを含まない)、購入または他の買収の形態で、誰に対しても行われるすべての投資(保証を含む)、購入または他の買収を意味する。他の人が発行する株式または他の証券、ならびに他の人の全部または実質的にすべての財産および資産または業務を購入または他の方法で買収するか、またはその人の業務単位、業務ライン、業務帳簿または部門を構成する資産(親会社の借り手および制限された子会社については、通常の業務プロセスにおいて期限が364日(任意の期間または延期を含む)を超えない会社間立て替えまたは債務を含まない)を含まない。“非制限付属会社”および“投資許可”の定義および第6.14および7.06節で述べたチノについては、

(1)“投資” は、子会社が非限定的子会社として指定された場合、その子会社の純資産の公平な市場価値部分(当該子会社における親会社の持分に比例する)を含むべきである提供この付属会社を制限された付属会社に再指定した後、親会社は、非制限された付属会社への恒久的な“投資” を継続して所有しているとみなされ、その金額(正数であれば)は、以下のようになる

(A)再指定時の親会社借り手の当該付属会社への“投資” 

(B)再指定時の当該付属会社の純資産の公平時価におけるbr部分(当該付属会社における親会社の持分に比例)；及び

(2)非限定的付属会社への譲渡又は非限定的付属会社から譲渡された任意の財産は、譲渡時の公平時価に基づいて推定されなければならない。

条約を遵守するためには、いつでも任意の投資金額を実際の投資金額(作成時に計算)とし、当該投資価値のその後の増減を調整して当該投資のいかなる見返りも差し引かないようにしなければならない。

投資レベル格付け“は、ムーディーズの格付けがBaa 3以上(または同値)であり、スタンダードの格付けがBBB-(または同値)以上であることを意味する(または、ムーディーズおよびスタンダードがそのような債務をいつでも格付けしない場合、行政借り手によって選択された他の任意の国によって公認された統計格付け機関が同等の格付けを行う)。

“投資級証券”とは、

(A)米国政府またはその任意の機関またはツールによって発行または直接、完全に保証または保証される証券(現金等価物を除く)

(B)債務brは、投資レベルの格付けを有する証券または債務ツールを有するが、借り手と子会社およびそれらのそれぞれの持分所有者との間の融資または立て替えを構成する任意の債務証券または債務ツールを含まない

(C)(A)および(B)項のタイプの投資に特化した任意のファンドへの投資 であって、投資または割り当てられる非実質的な現金 を保持することができる投資 と、

(D)米国以外の国の対応するツールは、通常、高品質投資に使用される。

“知的財産権” は5.15節で規定された意味を持つ.

“インターネットサービス供給者”とは、任意の信用状について、国際銀行法と慣例協会によって出版された“1998年国際予備慣例”(または発行時に有効な比較的新しいバージョン)を意味する。

“開証行”とは、(I)米国銀行、N.A.および/または(Ii)行政代理人および行政借り手が、本契約の下の開証行を担当することに同意した任意の他の貸手を合理的に受け入れることを意味する。開証行は、発行行の関連会社または支店によって1つまたは複数の信用状を発行するように適宜配置することができ、この場合、用語“開証行”は、関連会社または支店が発行する信用状に関連する任意のそのような関連会社または支店を含み、融資文書のすべての目的に適用されなければならない。本契約及びその他の融資伝票における開証行への言及は、適用信用状において が開証行又はすべての開証行を指すとみなし、状況に応じて決定すべきである。

“一次融資” は、(I)任意の未償還総額が閾値を超える二次債務を構成する任意の債務(第一留置権債務を除く)を意味し、(Ii)ABL優先担保品に関する任意の二次留置権債務(第二留置権手形を含む)の未償還総額が閾値を超えるものであり、(Iii)第7.03(M)(I)節、第7.03(V)節、第7.03(S)節、または第7.03(Z)節に基づいて生成された無担保債務を意味する。

一次融資文書“とは、任意の一次融資を管理する任意の文書(行政代理が当事者のためのこのような一次融資の任意の留置権従属関係および債権者間手配を除く)を意味する。

“最新の満期日”とは、任意の決定された日に、指定されたローンまたはコミットメント(またはこのようなbrの説明がない場合、本プロトコルの下のすべての未返済ローンおよびコミットメントを指す)について、本プロトコルのいずれかのこのようなローンまたはコミットメントの最新の満期日 に適用され、任意の延長された循環クレジットコミットメントまたは任意の増分サイクルクレジットコミットメント(2020年増量サイクルクレジットコミットメントを含む)を含む最新の満期日を意味し、各場合において、本プロトコルに従って時々延長される。

法律 は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、規則、規則および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による解釈または管理、ならびにすべての適用可能な行政命令、指示の責務、任意の政府当局の要求、許可、許可および許可、およびそれと達成された合意を含む。

信用状申請“とは、信用状発行銀行が時々使用する開証又は信用状の修正に関する申請及び合意を意味する。

“信用状借款” とは、信用状を開設した日(又は第2.03(E)節の規定により、翌日)に支払を受けていないか、又は循環信用借款として再融資された信用状項の下での引き出しによる信用状の延期を意味する。

“信用状信用状延期”とは、任意の信用状、当該信用状の発行または有効期間の延長(自動更新信用状の条項 を除く)、またはその金額の増加を意味する。

“信用状支払い”とは、任意の発行銀行が信用状に基づいて支払う金を意味する。

信用状伝票“とは、適用可能な開設行が、親会社(または任意の子会社)または開証行為の受益者と締結された、その信用状に関連する任意の信用状、信用状申請書、ならびに任意の他の伝票、合意および手形を意味する。

“信用状リスク”とは、いつでも、(I)当時のすべての未抽出信用状の未引き出し総額に、(Ii)当時適用された借り手又はその代表が未返済の信用状を代表するすべての信用状支払総額の合計を意味する。任意の信用状項目の下で抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は、第1.10節の規定に従って決定されなければならない。本プロトコルのすべての目的について、信頼状が決定日 においてその条項に従って期限が切れているが、インターネットサービスプロバイダ規則3.14の実施のため、信頼状から任意の金額を抽出することができる場合、信用状は、“未返済”の残りの抽出可能な金額とみなされるべきである。

“信用状義務” は、任意の確定日の信用状リスクを開放することを指す。

LC Sublimit“ は、2.14節に従って時々 を増加させることができるので、(A)回線上限および(B)$30，000，000のうちの小さい者に等しい金額を意味する。信用状昇華は補完ではなく循環信用約束の一部だ。

“LCT完了日”は，1.08(G)節で規定した意味を持つ.

“長期選挙” は1.08(G)節で規定される意味を持つ.

“LCTテスト日” は1.08(G)節で規定された意味を持つ.

“貸金人” は本協定案内段落に規定された意味を有し、文脈の必要に応じて、開証行と回転限度額貸金人、2020年漸増貸金人と本プロトコルで許可された任意の漸増貸金人及びそのそれぞれの相続人と譲受人を含み、 本文の各々は“貸金人”と呼ばれる

ローンオフィス“とは、任意の貸手にとって、貸手が行政借り手および行政代理人に時々通知することができる1つまたは複数のオフィスを意味する。

信用状“とは、本契約に従って発行された任意の信用状(既存の信用状を含む)を意味する。信用状は商業信用状であってもよいし、予備信用状であってもよい提供, しかし、本契約項の下で開設された任意の商業信用状は、即時為替手形だけで現金を支払うことを規定しなければならない。

“ Libor選別金利“は、適用可能な画面ページで指定されたLIBORを決定するための管理エージェント のLIBORオファー(または指定されたオファーを提供する他のビジネスソース)を意味します 管理エージェントが時々提供する).

留置権とは、任意の住宅ローン、信託契約、質権、質権、担保譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、押記または任意の種類または性質の他の保証権益または特典手配(条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の地役権、通行権、または不動産所有権に対する任意の他の財産権負担、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の資本化賃貸を含む)を意味する提供いずれの場合も、経営賃貸及びそれ自体は留置権とはみなされない。

“有限条件取引”とは、(1)買収の完了が第三者融資を獲得または獲得するか否かを条件としないこと、(2)債務の買い戻し、償還または早期償還に撤回不可能な通知を交付する必要があることを意味する提供 このような通知は，別の取引が発生することを条件とする可能性がある)，(3)支払いを制限し(X)，撤回不可能な通知の交付を要求する(br}提供通知は、別の取引の発生を条件とすることができる)(br}が取引に関連する任意の予期または生成された債務を含むか、または(Y)制限支払いが別の取引に関連する取引で完了した場合)、または(4)資産 または他の処理の売却を許可する。

限度額上限“ は、いつでも、(I)当時の借金基数の100%(または代理前払い中、110%)および(Ii)当時の有効な循環信用承諾総額のうちの小さい者を意味する。

ローン“とは、任意の代理前払いを含む、第2条に基づいて循環クレジットローンまたは回転限度額ローンの形態で借り手に提供されるクレジットを意味する。

“ローン文書” は、総称して、(I)本プロトコル、(Ii)手形、(Iii)担保文書、(Iv)任意の増分修正案または延期修正案、(V)各LC申請、(Vi)各債権者間合意、(Vii)修正案1、および行政借り手および行政代理人が“融資文書”として指定した任意の他の文書または文書、および (Viii)本プロトコルの任意の修正または合併と呼ばれる。

“ローン当事者” を総称して借り手と保証人と呼ぶ.

“ロンドン銀行デー”とは、ロンドン銀行間ヨーロッパドル市場の銀行間でドル預金取引を行う任意の日を意味する。

“管理株主”系とは、親会社の借入者又はその任意の直接的又は間接的な親会社の投資家である親会社の借り手又は任意の制限された子会社のいずれかの現又は前の管理職のメンバーを指し、生来の疑問を免除するために、親会社の借り手又はその任意の直接的又は間接的な親会社の投資家である親会社の借り手又は任意の制限された子会社の任意の未来の管理層メンバーを含み、許可された所有者(このような未来の者を含まない)が権利又は投票能力があるときに選出、委任又は採用される任意の未来の管理層メンバーを含む。契約を締結するか、または他の方法で親会社の借り手取締役会の少なくとも多数のメンバーを選挙または指定する。

“強制借款” は2.01(E)節で与えられた意味を持つ.

保証金株“br}は、米国連邦準備制度理事会規則Uにおいてこの用語に与えられた意味、またはその任意の継承者を有するべきである。

“時価” とは、(I)第7.06(I)条で許可された制限支払発表の日の親借り手の普通株式権益発行および流通株総数に等しい額を意味する乗じる(Ii)当該普通株式権益は、主要証券取引所の1株当たり市価の算術平均であり、当該等普通株権益は、当該等制限支払発表日の直前に30取引日連続して当該主要証券取引所で取引される。

“主プロトコル” は“スワップ契約”の定義で規定されている意味を持つ

“重大な悪影響”とは、(I)当社及びその子会社の陳述が締め切りに重大な悪影響を与え、(Ii)締め切り(第(I)項で述べたものを除く)及び締め切り後(A)親元借主及びその制限された子会社の業務、財務状況又は経営結果に重大な悪影響を与え、 を全体として、(B)権利又は救済措置の全体に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。行政代理又は融資書類の項のいずれかの貸主の責任、又は(C)貸金者全体が融資文書に規定された重大な支払義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす。

“材料国内子会社”とは、決定された任意の日に、親借り手の各国内子会社(A)最近の試験期間の最後の日の総資産(その各制限された子会社の総資産と合併した場合)は、その日の総資産の3.75%以上、または(B)その試験期間内の毛収入(その各制限された子会社の毛収入と合併した場合)は、br}親借り手および制限された子会社のこの試験期間内の総合毛収入の3.75%以上であり、各場合は公認会計原則に基づいて決定される提供 締め切り後のいつでも時間であれば，6.11節の目的のために，第(A)又は(B)項に規定する敷居に達しず、保証人ではなく、又は以下(I)項以前に重要国内子会社に指定されている国内子会社が第(A)又は(B)項に規定する敷居を満たしていない場合は、親借り手が直近の財政年度終了時の総資産が総資産の7.50%以上を占め、又は親会社借り手及び制限された子会社が当該試験期間内の連結毛収入の7.50%以上である場合は、親借主：本合意により、当該四半期の財務諸表を交付しなければならない日から45(45)日以内(又は管理エージェントがその合理的な情動権に基づいて同意する長い期間内)に、(I)上記条件が成立しなくなるように管理エージェントに書面で1つ又は複数のこのような国内子会社を“重要な国内子会社”として指定し、(Ii)第6.11節で当該子会社に適用される規定を遵守する。

“材料外方子会社”とは、任意の確定日に、親借り手の各外国子会社(A)最近の試験期間の最後の日における総資産(その各制限された子会社の総資産と合併した場合)は、その日の総資産の3.75%以上、または(B)その試験期間内の毛収入(その各制限された子会社の毛収入と合併した場合)は、br}親借り手および制限された子会社のこの試験期間内の総合毛収入の3.75%以上であり、各場合は公認会計原則に基づいて決定される提供“担保と保証要求”の定義の規定については、成約日以降の任意の時間および時間であれば、第(A)又は(B)項に規定する敷居に達しず、かつ第(I)項に基づいて重要な外国子会社として指定されていない外国子会社は、親会社借り手の最近の会計四半期末総資産の7.50%以上、又は親会社借り手及び制限子会社の当該試験期間内の連結毛収入の7.50%以上を含む。本合意により当該四半期の財務諸表を提出しなければならない日から四十五(45)日以内(又は行政エージェントがその合理的な適宜決定権に基づいて同意する長い期間内)に、上記条件が成立しなくなるように、上記条件が成立しなくなるように、上記条件が成立しなくなるように、当該四半期の財務諸表を提出しなければならない日から四十五(45)日間(又は行政エージェントがその合理的な適宜決定権に基づいて同意する長い期間内)に、行政エージェントに書面で指定する。

“材料知的財産権” は融資先が所有する知的財産権であり、処分されれば、実質的な悪影響が生じることが合理的に予想される。

米国連邦および州証券法によれば、“重大非公開情報”とは、(A)公開取得できない(または公開取得された情報から取得できない) および(B)親借り手およびその子会社またはそのそれぞれの証券に関する材料(行政借り手によって合理的に決定される)を意味する。

“材料子会社” は、任意の材料国内子会社又は材料国外子会社を意味する。疑問を免れるためには，重大子会社 (第6.11節の目的を除いて，“重大国内子会社”と“重大外国子会社”の定義における“担保品と担保要求”に関する規定を遵守する必要はない) である。

満期日“とは、(I)初期循環信用コミットメント(2020年増量循環クレジットコミットメントを含む)、(br}2026年10月27日、(Ii)任意のカテゴリに対する循環クレジットコミットメント、適用された延期修正案に規定された最終期限、および(Iii)任意の増分サイクルクレジットまたは増分サイクルクレジットコミットメントについて、適用される増分修正案において規定される最終満期日を意味する提供いずれの場合も， その日が営業日でなければ，満期日はその日直後の営業日とする.

“最大レート” は10.10節で規定した意味を持つ.

“医療補助”とは，社会保障法(“米国連邦法典”第42編第1396節およびその後)第19章の条項に基づき，各州で管理されている低所得個人に対する医療援助計画である。その後の任意の法規、および計画に関連するすべての法律、規則、条例、マニュアル、命令、ガイドラインまたは要件(法的効力があるか否かにかかわらず)は、それぞれの場合、同じbr}で修正、補足、または他の方法で修正することができる。

医療補助口座“ は、その州の医療補助を管理する任意の政府エンティティまたは他のエンティティと借り手との間で締結された合意に基づいて支払われる口座を意味し、借入側は、その合意に基づいて医療補助患者にサービスを提供することに同意する。

Medicare“ は、CMSが”社会保障法“第18章の条項に従って管理される高齢者および障害者健康福祉計画を意味し、この計画は、米国連邦法典42 U.S.C.1395およびその後の任意の法規、ならびに計画に関連するすべての法律、規則、条例、マニュアル、命令またはガイドライン(法的効力があるか否かにかかわらず)によって管理され、いずれの場合も修正、補充、または他の方法で時々修正することができる。

Medicare Account“ は、任意の州がMedicareを管理する任意の政府エンティティまたは他のエンティティと借り手との間で締結されたプロトコルに従って支払われるアカウントを意味し、借方は、そのプロトコルに従ってMedicare患者にサービスを提供することに同意する。

“統合” は，本プロトコルの予備宣言で規定されている意味を持つ.

“統合プロトコル” は，本プロトコルの初期宣言に規定されている意味を持つ.

“連結子会社1” は、本プロトコルの予備声明に規定されている意味を有する。

“連結子会社2” は、本プロトコルの予備声明に規定されている意味を有する。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。

“多雇用主計画” とは、ERISA第4001(A)(3)節に記載されたタイプであり、ERISA第4章に規定されている任意の従業員福祉計画を意味し、借入先または任意のERISA関連会社が貢献したか、または最初の6計画年度内に貢献したか、または貢献する義務がある。

“純収益” とは、誰にとっても、その人が公認会計原則に基づいて決定した、優先株配当 が減少するまでの純収益(損失)のことである。

“国家物流センター施設”とは専用倉庫施設のことで、“国家物流センター”と呼ばれ、ケンタッキー州ルイビル1403号ブルーグラス公園路400室に位置し、郵便番号：40299。

NLC在庫“ は、NLC施設で維持および貯蔵されているオメガエンティティおよびBetaエンティティの在庫を意味する提供NLC在庫 は、NLC施設と同じアドレスに格納されている薬局の任意の在庫を含むべきではない。

NOLV“ または”秩序清算算入“は、評価士が第6.02(G)節に基づいて行政エージェントに交付されたこのような在庫の最新の第三者評価 に基づいて決定され、それぞれの場合、公認会計原則に従って決定されたこのような在庫帳簿純値のパーセンテージで表される在庫の秩序清算価値(すべての清算費用、販売コスト、手数料、運営費用および回収および関連コストを差し引く)を意味する。各種類の在庫の正味秩序清算価値は、評価を更新するたびに行政エージェントが受信した直後に増加または減少するであろう。

“非同意貸主” は3.07節で規定された意味を持つ.

“非違約貸金人” は、いつでも約束違反貸金者ではない貸手を意味する。

“非貸手” は、貸手のいかなる制限された子会社でもないことを意味する。

“手形” は循環貸項手形または回転行手形を指し，状況に応じて決定される.

“治療意向通知”は，8.04(A)節に規定する意味を持つ。

“通知されたヘッジ” は、当該保証されたヘッジプロトコルが、準備金の運用および第8.03節を含む本プロトコルの下の“通知されたヘッジ”とみなされるべきであることを確認する保証付きヘッジプロトコルを指し、準備金の運用および第8.03節を含み、通知されたヘッジについて銀行製品備蓄を確立すれば、借金基数が循環クレジットの総リスクよりも少ないことをもたらすことができない。保証付きヘッジプロトコルの下で生成される保証付きヘッジ債務の金額がbr“保証付きヘッジ債務”の定義に従って増加する場合、このような担保付きヘッジ債務は、借入ベースが循環クレジット総開口よりも低くならない範囲で注目されたヘッジファンドを構成することなく、保証ヘッジプロトコルについて銀行製品備蓄を確立することができる限り、注目されているヘッジファンドを構成すべきである。

“船運送人なし” は船運送人がいないことを意味する.

債務“とは、任意の融資先及びその制限された付属会社が任意の融資書類又はその他の理由により発生したすべての立て替え、債務、債務、義務、契約および義務を意味し、任意の融資または信用状に関連し、直接的または間接的な(仮説によって得られたことを含む)、絶対的または満期または満了直前、現在存在または後に発生するものであっても、任意の貸手または制限された付属会社が任意の債務者救済法律に従って提起されたか、または任意の訴訟手続の開始後に計算されるべき利息、費用および他のbrの金額にかかわらず、その利息、費用および他の金額がいかなる債務者救済法に従って当該手続中に当該人を債務者として指定するかにかかわらず、このような訴訟における請求費用および他の金額 ；提供(I)これらの債務は、含まれないすべてのスワップ債務を含まず、(Ii)いずれの場合も、“債務”は、担保付きヘッジプロトコルまたは任意の保証現金管理プロトコルに従って生じるいかなる貸金者も含まない。前述の一般性を制限することなく、融資当事者の融資文書下での義務(および制限された子会社が融資文書の下で義務を負う範囲内)には、元金、利息、信用状費用、償還義務、手数料、費用、費用、弁護士費、賠償金、および任意の融資文書項目の下で任意の融資者が支払うべき他の金額を支払う義務が含まれる(行政エージェントが融資文書条項に従って当該貸金側が支払うまたは立て替えた上記のいずれかの金の償還義務を代表することを含む)。

“OFAC” は5.18(C)節で規定された意味を持つ.

“OID”とは 原発割引を意味する.

オメガ“は、この協定の初期声明に規定されている意味を持っている。

オメガIII“は、本プロトコルの初期宣言に規定されている意味を有する。

“オメガ年度財務諸表” は、2016年12月31日、2017年12月31日及び2018年12月31日までの財政年度オメガIIIの監査された総合経営報告書、株主権益及び現金流量、及び当該等の財政年度終了時までの関連監査済み総合貸借対照表を指す。

オメガエンティティ“ はオメガおよびその付属会社を意味し、同社などの付属会社は取引発効前にオメガの付属会社である。

“オメガ親会社”は、本協定の初期声明に規定されている意味を持っている。

“オメガ四半期財務諸表”とは、オメガIII 2018年3月31日現在、2018年6月30日、2018年9月30日及び2019年3月31日の財政四半期の未監査の総合経営報告書及び当該等の財政四半期終了までの関連の監査されていない総合貸借対照表をいう。

オメガ子会社“br”とは、取引発効前にオメガ子会社である子会社を意味する。

“組織文書”とは、(A)いかなる会社についても、会社設立証明書又は定款及び附例(又は任意の非米国司法管轄区に関連する同等又は類似の組織文書)をいう。(B)任意の有限責任会社については、証明書又は設立定款又は組織及び経営協定をいう。(C)任意の組合企業、合弁企業、信託または他の形態の商業実体、組合企業、合弁企業または他の適用可能な設立または組織協定、ならびにその設立または組織に関連する任意の合意について、その設立または組織が管轄区域にある適用政府当局に提出された文書、届出または通知、およびそのようなエンティティの任意の証明書または定款または組織br。

“他の金利を事前に選択する”とは、行政エージェントと行政借り手が(1)事前選択に基づいて選挙に参加することと、(2)第3.03(C)(Ii)節と(2)段落における“基準置換”の定義に基づいて、LIBORの代わりに基準置換金利を選択することである。

“その他税” は3.01(B)節で規定された意味を持つ.

“未返済金額” は(A)任意の日の循環信用ローンと運転限度額ローンについて、その日に発生した任意の借金と前払いまたは返済(どのような状況に応じて)循環信用ローンと運転限度額ローンを実施した後の未返済元金金額 ；(B)任意の日の任意の信用状債務について、その日に発生した任意の関連信用状延期およびその日までの任意の他の変化を実施した後、その日の有効関連クレジット項目の下で抽出可能な最高金額の任意の減少を含む期日の未償還金額 と。

壁を越えた人員“br”とは、任意の代理店または代理店関係者またはその任意の付属会社の任意の役員、高級管理者または高級従業員を指し、業界法規に基づいて、または代理店またはその付属会社の内部政策およびプログラムを適用して、監督または管理身分で行動し、エージェントおよびその付属会社の内部法律、コンプライアンス、リスク管理、衝突および他の支援者、ならびに信用および投資委員会のメンバーを適用する。

“隔夜金利” は、いずれの日においても、連邦基金金利と、銀行業の同業報酬ルールに基づいて決定される隔夜金利のうち、行政エージェント、開証行または揺動限度額融資者(場合によっては)とが決定される隔夜金利のうちの大きい者を意味する。

“親借り手” は，本プロトコルの導言段落で規定されている意味を持つ.

“参加者” は10.07(E)節で規定された意味を持つ.

“参加者名簿” は10.07(E)節で規定された意味を持つ.

支払い条件“とは、(A)行動または提案された行動の直後または後に指定されていないABL違約、(B)(I)(A)形態的に規定される利用可能性および(B)形式的に20日間規定される可用性を満たし、それぞれの場合、(Ii)(A)第7.06(A)節に従って支払いを制限する場合の を満たすことを意味する。(X)15.0%の回線上限(代理前払い中に増加に影響を与えない)および(Y)$15,000,00019，000，000または (B)第(3)または(32)条による許可投資に属する場合、第(Br)7.03(V)節に従って債務が発生するか、または第6.14、(X)12.5%の限度額上限に従って指定される(代理前払い中には何の増加も実施されない)、および(Y)$12,500,00016，000，000， (C)最近終了したテスト期間について、形式的に決定された総合固定費用カバー率は、1.00：1.00より大きい提供, しかし、ただし、(B)(Ii)(A)及び(B)(Ii)(B)条に記載の任意の行為の親借り手が形式的に (X)(1)形式的規定可獲得性及び(2)形式的20日規定可獲得性を有する場合は、いずれの場合も(I)(X)以上である(第7.06(A)節による支払い制限の場合、(A)$)、前条(C) に記載の条件は適用されない20,000,00025，500，000および (B)20%の限度額上限(代理前払い中のいかなる増加にも影響を与えない)または(Y)第(3)または(32)条による許可投資、第7.03(V)条に従って発生する債務、または第6.14条による指定、(A)$17,500,00022，500，000および (B)17.5%の限度額上限(代理前払い中に限度額上限のいかなる増加にも影響を与えない)および(D)親借り手 は、親会社借り手の担当官の証明書を行政エージェントに提出し、 が前述の(A)~(C)条を遵守していることを証明し、前述の (B)および(C)条に要求された計算を(合理的に詳細に)証明しなければならない。

“PBGC” は年金福祉保証会社を指す。

年金計画“ は、ERISA第3(2)節で定義される任意の”従業員年金福祉計画“を意味するが、多雇用主計画を除く、ERISA第4章または規則412節またはERISA 302節の制約を受け、任意の貸手または任意のERISA関連会社によって開始または維持され、または任意の貸手または任意のERISA関連会社が出資または納付義務がある場合、またはERISA第4064(A)節に記載された多雇用者または他の計画の場合、直前の5(5)計画年度内の任意の時間 に貢献する.

ライセンス買収“ は、”ライセンス投資“が、第(3)項に記載のタイプの任意の投資、または事業単位、業務帳簿、ビジネスラインまたは部門を構成する資産の任意の買収、または 他の人の全部またはほぼすべての資産を構成する任意の買収を定義するか、または任意の場合において、ライセンス投資を構成するか、または第7.06節に従って許容される範囲内で制限された子会社となる任意の持分を意味する。

“許容される適宜決定権” とは，(担保のある資産貸手の観点から)行政エージェントによる比較可能な資産ローン取引の慣行 の善意による合理的な信用判断である。

許可所有者“とは、(I)任意の管理株主、(Ii)前述の者のいずれかの許可譲渡者、および(Iii)任意の”集団“(取引法第13(D)節または第14(D)節の意味で、締め切りが発効する)のいずれかの を意味する提供当該“集団”の場合において、当該“集団”又は任意の他の“集団”の存在に影響を与えない場合には、上記(I)又は(Ii)項で示したこれらの者の合計は、当該“集団”が保有する親借り手の発行及び未償還持分に代表される総一般投票権の50%以上を有する。

許可された初期循環クレジット借款用途“とは、締め切り(I)の総金額が20，000，000ドル以下の循環クレジットローンの1つまたは複数の借金を意味し、取引(任意の取引費用の支払いを含む)、(Ii)運営資金需要のための、(Iii)循環クレジットプロトコル、第1の留置権ローンまたは第2の留置権手形のための前払い費用(任意の取引費用を含む)、および対応するOIDに資金を提供し、(Iv)既存のクレジットを現金担保することを意味する。期限に返済されていない保証債券と類似債券。

“投資が許可される” とは：

(1)親借り手またはその任意の制限された子会社の親借り手またはその任意の制限された子会社への任意の投資； 提供(1)第1項に基づく非貸金者への任意の投資は、(X)通常業務中に行わなければならない、又は(Y)その他の場合は、(X)90，000，000ドル及び(Y)過去4四半期の連結EBITDAに相当する35.0%(投資及び総合EBITDAの金額で投資を行う際に計量され、その後の価値変化に影響を与えないが、投資定義に記載されている調整の影響を受けない)総額を超えてはならない

(2)投資時の現金、現金等価物、または投資レベルの証券への任意の投資

(3)親借り手又はその任意の制限された付属会社への投資(直接又は制限された付属会社の実体となることによって)第7.07節に従って許可された業務に従事する個人への任意の投資(実質的に、その実質的にすべての資産を表す個人資産への投資、またはその人の部門、業務単位、業務帳簿、業務ラインまたは製品ラインへの投資を含む)は、それぞれの場合、そのような投資の結果が：

(I)当該 人が制限された付属会社になる；または

(Ii)上記br人は、1つまたは一連の関連取引において、親借り手またはその任意の制限された付属会社との合併、合併または合併、合併または合併、またはその実質的に全資産(またはその部門、ビジネスライン、業務帳簿、業務単位または製品ライン)を譲渡または譲渡するか、または親借主またはその任意の制限された付属会社として清算される

それぞれの場合、 は、その人によって所有されている任意の投資；提供この投資は、合併、譲渡、譲渡または清算を考慮したときに当該人によって獲得されたものではない提供(A)貸金先が本条(3)第2項に基づいて、融資先が直接所有していない資産又は貸手になっていない者の持分の資産(持分を除く)に投資した総金額は、過去4四半期連結EBITDAの40，000，000ドル及び15.0%を超えてはならない前提は，さらに第3項(Br)に基づく任意の持分買収が、1名(又は複数名)の個人の買収を許可することに関係し、当該許可に基づいて、当該人(又は複数人)に帰属可能な総合EBITDAの60%以上が保証人となる当該人(又は複数人)によって直接発生する場合は、本項に規定する規定は適用されない提供, さらに進むただし、本に記載されているいずれかの投資が後に融資先となる個人の持分に属する場合、その投資は、その後、(1)項(そのダンテを実行しない)下の許可投資とみなされ、第(Br)(3)項による投資に計上されてはならず、(B)親借主は、その投資を形態的に実施した後、直ちに支払い条件 を遵守するべきである

(4)現金等価物を構成しない証券または他の資産のいずれの投資も、本契約第7.05節による処置で受信する

(5)任意の 投資(A)取引に関連する投資、または(B)締め切りに存在するか、または締め切りに従って発効する拘束力のあるコミットメントによる投資、それぞれの場合、添付表1.01 Eに記載された本条(B)項の投資、またはそのような任意の投資または締め切りに存在する拘束力のあるコミットメントの延長、修正、置換、更新、または再投資からなる投資提供任意のそのような投資または拘束力のあるコミットメントの金額は、(I)締め切りに存在するそのような投資または拘束力のあるコミットメントの条項の要求(利息またはOIDの計算すべきまたは付加価値の発行または実物支払証券の発行によって増加することを含む)、または(Ii)本プロトコルの他の許可に従ってのみ増加する；

(6)親借り手またはその任意の制限された子会社が獲得した任意の投資：

(I)任意の他の投資、売掛金、または任意の親借主または任意の制限された付属会社が保有する任意の他の投資、売掛金または裏書きを交換するために、これらの他の投資または売掛金(任意の貿易債権者または顧客を含む)の発行者(任意の貿易債権者または顧客を含む)の破産、清算、再編、資本再構成または決済に関連する、またはそのような他の投資または売掛金(任意の貿易債権者または顧客を含む)の発行者による延滞、紛争または判決の結果、または

(2)in 他人に不利な判決を満たす；または

(3)親貸人又はその任意の制限された付属会社が任意の担保投資に対して担保償還権を喪失したこと、又は任意の違約について担保投資譲渡所有権を有することによるもの、又は

(Iv)非関連者との訴訟、仲裁または他の紛争との和解、妥協または解決の結果として；

(7)第7.03(F)節で許可されたスワップ契約および第7.03(L)節で許可された現金管理サービスおよび第1留置権銀行サービス義務(ABL債権者間合意の定義)における投資；

(8)            [保留区];

(9)親借り手の持分(不合格持分を除く)からなる投資 の支払い；提供このような持分を除外出資として指定してはならない

(10)第7.03節、履行保証、債務以外の債務保証及び正常業務中に発生した又は債務の担保に基づいて、第7.01節に基づいて母借主又はその任意の制限された子会社の資産に対して留置権を設立し、債務に担保を提供する

(11)7.08節の規定により、投資を構成する任意の 取引を行う(7.08節(A)、(B)、(F)、(G)、(J)、(N)、(Q)、(S)、(W)、(Y)および(Z)条に記載の取引を除く)

(12)投資 は、在庫、供給、サービス、材料またはデバイスを購入または購入すること、または他の人との通常の共同マーケティング計画に従って許可または知的財産権に貢献することを含む

(13)投資 は、本条(13)項による他のすべての投資(ただし、制限されていない付属会社 の売却には影響を与えないが、当該等の売却収益には現金が含まれていないこと、またはその後現金が売却または譲渡されていないことを前提とする)。現金等価物(br}または有価証券)は、(I)後4四半期合併EBITDAの(X)130，000，000ドルと(Y)50.0%の両方の大きい者の総和 総合EBITDAと(Ii)下位(26)項と第7.06(X)節での未使用金額(1投資あたりの金額と後4四半期合併EBITDAの金額は、このような投資を行う際に計量されたものであり、後続の 価値の変化に影響を与えないが、投資定義に基づいて調整することができる)；

(14)          [保留区];

(15)融資および任意の将来、現職または前任者、取締役、従業員、独立請負業者、コンサルタント、コンサルタントの立て替えまたは債務保証。親借り手またはその任意の制限された子会社のサービス提供者および管理層メンバー(またはその制御された投資関連会社または直系親族) の総金額は、過去4四半期の連結EBITDAの19，000，000ドルおよび7.50% を超えてはならない(各投資の金額は、このような投資を行う際に計量され、 はその後の価値変化に影響を与えないが、投資定義に従って調整することができる)

(16)(I)従業員、役員、上級管理者、独立請負業者、管理職メンバー、マネージャー、br}親会社またはその任意の制限された子会社のコンサルタント、サービスプロバイダおよびコンサルタントがビジネスに関連する出張費用、br}招待費用、引っ越し費用および他の同様の費用または賃金下敷き、それぞれの場合、通常の業務プロセスにおいてまたは過去のやり方と一致する場合、または(Ii)将来、現職および前任者、取締役、上級管理者、独立請負業者、 管理職メンバー、マネージャー、マネージャー。親会社借り手又はその任意の制限された子会社のコンサルタント、サービス提供者及びコンサルタント、並びに第(Ii)項のいずれかの場合には、その制御投資関連会社及び直系親族は、当該人が親会社借り手の株式を購入するために資金を提供する提供このような融資または立て替え金が現金の形態で提供される場合、そのような株式を取得するためのそのような融資および立て替え金の金額は、現金を普通株として借り手に出資しなければならない

(17)通常の業務中に親借り手またはその任意の制限された子会社が提供する下敷き、ローン、または貿易信用の延長；

(18)任意の子会社または任意の合弁企業への任意の投資は、会社間現金管理スケジュールまたは通常の業務中に生成される関連活動に関するものである

(19)投資 は、通常のビジネスプロセスにおける資産またはサービスの購入および買収を含む

(20)通常業務中に顧客連絡を取得、維持または更新するための投資

(21)前払い料金、回収およびレンタルのために保有する流通手形、公共事業および労働者補償、履行および類似預金への投資br}企業の正常業務過程における経営によるbr}；

(22)通常のビジネスプロセスにおける投資は、業界慣例に適合する“統一商法”第3条入金または預金裏書きおよび第4条顧客との習慣的な貿易スケジュールを含む

(23)任意の専属自己保険保険子会社が、その親会社またはその任意の子会社に保険を提供するための任意の投資、当該専属自己保険子会社の通常の業務中に行われる投資、または適用される法律、規則、法規または命令、またはその専属自己保証子会社またはその対応する業務に対して管轄権を有する任意の規制機関が要求または承認した投資

(24)投資 は、約束手形および他の繰延支払い義務と、7.05節で許可された処置の購入対価格交付としての非現金対価格 ；

(25)親借り手の任意の直接または間接株主に提供される融資および下敷きは、(任意の他の融資、下敷き、またはそれに関連する制限的支払いが発効した後)第7.06節に従って現金で株主に支払うことを許可する制限支払いの金額(br})に基づいて、第7.06節の適用条項 について、このような投資は、この条項に従って行われる制限的な支払いのような制限を含む任意の制限を含む投資とみなされる

(26)第7.07条に従って許可された合弁企業または他の企業への任意の投資は、第(26)項に従って行われたすべての他の投資と共に(ただし、そのような売却の収益 は、現金、現金等価物または有価証券を含まない、またはその後、現金、現金等価物または有価証券のために販売または譲渡されていないことが条件である)。(X)90，000，000ドルおよび(Y)過去4四半期の統合EBITDAの35.0%を超えない大企業 (各投資の金額は、その後の価値変化に影響を与えないが、投資定義に記載された調整の影響を受ける)提供本に基づいて行われる任意の投資が、後に融資先となる個人の持分に属する場合、その投資は、その後、第(Br)(1)条に従って許可されるべきであり(その原則は実行されない)、第(26)項による投資に計上されてはならない

(27)任意の借り手または任意の制限された子会社が開設した預金口座、証券口座、および商品口座への投資は、これらの口座が現金および現金同等物を維持するためにのみ使用される限り、

(28)投資親借り手またはその任意の制限された子会社を構成する任意の従業員または独立請負業者が、本契約に従って許可された任意の許可買収について発行した本票であって、当該人は、親借り手またはその任意の制限された子会社(“目標”)の買収によって制限された子会社となり、当該従業員または独立請負業者が目標の株式を購入し、購入資金は、親借人またはその任意の制限された子会社から当該従業員に貸しまたは立て替えられた当該許可買収に関連する資金である提供第8.01(A)条又は第8.01(F)条に規定する違約イベント(親会社借り手に対する)は発生せず、継続しているか、又はそれによる違約イベントを継続する

(29)親借り手またはその任意の制限された子会社の従業員または独立請負業者に提供される融資および下敷きは、そのようなローンまたは下敷き(X)が使い捨て支払いの下敷きを構成し、求人または保留のために使用される限り、または(Y)通常の業務中の資本支出に資金を提供するために使用される

(30)投資brは、許可買収または本協定で許可された他の投資に関する現金保証金からなる

(31)親借り手または制限された子会社が、このような第1の留置権ローンが直ちに廃止される限り、第1の保有権クレジット協定の条項に従って買い戻す第1の留置権ローン

(32)投資 は、形式的に実施された直後に支払い条件を満たしていれば、

(33)再構成が許可されたことに関する投資；

(34)任意の借り手または制限された任意の付属会社のアウトソーシング業務活動またはアウトソーシング通常業務プロセスにおけるビジネス活動に関連する任意の個人への投資は、総金額が2，500，000ドル以下である。

“認可比率債務”とは、最初の留置権信用協定における認可比率債務定義の制限に基づいて、親借り手またはその任意の付属会社が発生を許容する債務を意味する(その時点で発効するか否かにかかわらず、第3号改正案の発効日と同じ)。

“再編許可”とは、親会社借り手及びその制限された子会社間の税務計画及び再編に関連する任意の再編又は他の同様の活動を意味し、再編が発効した後に限り、(A)融資当事者が担保及び担保要求及び第6.11及び6.13節を遵守する限り、(B)全体として、担保債務の担保及び債務保証人の担保の価値が大幅に減少することはない。(C)担保文書項の下で当事者の利益を担保するために行政代理人を受益者とする留置権は実質的に損害を受けておらず、かつ(D)本合意が別途許可されていない限り(本条項を除く)、制限されていない子会社は成立しない。

“譲渡許可者”とは、(1)株主の遺言執行者、遺産管理人、遺言受託者、遺贈者又は受益者を管理すること、(2)その配偶者(又は前配偶者)、両親、兄弟姉妹、直系親族(養子縁組子及び継子を含む)及び/又は直系子孫、又は(3)受益者又は会社又は共同企業の信託を意味し、その株主又はパートナーは、管理株主及びその配偶者(又は前配偶者)、親、兄弟姉妹、 その直系親族(養子縁組を含む)および/または直系子孫。

“個人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府機関、または他のエンティティを意味する。

計画“ は、任意の融資者(任意の融資先の任意の現職または前従業員または他のサービスプロバイダ)、または(任意のそのような計画に関して)確立または維持される任意の”従業員福祉計画“(ERISA第3(3)節で定義される)またはそのような計画のいずれかについて、”規則“第412節またはERISA第4章の制約を受けることを意味する。

フラットデスク“とは、IntraLinks、IntraAgency、SYNDTRAK、または他の類似した電子システムを意味する。

“担保債務” は“保証プロトコル”に規定されている意味を持つ.

“質権持分” は保証プロトコルに規定されているという意味を持つ。

優先株とは、清算、解散、または清算時に配当金を優先的に支払う任意の配当金の任意の他のカテゴリのこのような者の持分を意味する。

“備考貸借対照表”とは、取引発効後に作成された2019年3月31日現在の当社の予備試験総合貸借対照表であり、当該取引がその日に発生したかのように作成されている。

形式ベース“ および”形式的効果“とは、第1.08節に従って、本プロトコル項目の下の任意のテストまたは約束に適合するか、または任意の比率を計算するテスト、約定または比率(特定の取引に関連する規定を含む)を決定または計算することを意味する。

“形式コンプライアンス” 財務契約については，1.08節により形式的にその契約を遵守することである.

“比例分担” は、その時点で適用された1つまたは複数の融資項目の承諾額であり、その分母は、当時適用された1つまたは複数の融資項目の場合の承諾額であり、その分母は、その時点で適用された1つまたは複数の融資項目下の循環信用承諾総額の 額である各融資者の任意の場合の一部(パーセントで表され、小数点以下第9位まで実行される)を意味する提供任意のカテゴリの循環信用コミットメントの場合、そのようなコミットメントが終了した場合、各貸手の比例シェア は、終了直前および本条項による任意の後続の譲渡が発効した後の貸主の比例シェアに基づいて決定されなければならない。

“プログラム” は10.05節で規定した意味を持つ.

“収益” は“保証プロトコル”に規定されている意味を持つ.

“投影” は6.01(C)節で規定される意味を持つ.

PTEとは、このような免除が時々修正される可能性があるため、米国労務部によって発行される取引禁止カテゴリ免除を意味する。

“公共貸手” は6.02節で規定された意味を持つ.

“QFC”は10.22(B)節で規定された意味を持つ.

“QFCクレジットサポート”は，10.22節で規定した の意味を持つ.

適格相手方“ は、(I)保証ヘッジプロトコルまたは保証現金管理プロトコルのいずれかについて、担保ヘッジプロトコルまたは保証現金管理プロトコルを締結する際に、行政代理人、手配者または貸手または行政エージェント、手配者または貸手の付属会社の誰であるか、または(Ii)任意の保証現金管理プロトコルについて、行政借り手から行政代理人への書面において、保証現金管理プロトコルのある”合格相手側“として指定された他の任意の人を意味する。もしこの人が行政エージェントや貸手として本プロトコルの側になっていない場合は，その人に合理的に満足できる書面を提出するように要求しなければならない：(I)適用された融資文書に基づいてその行政エージェントをその代理人として指定することと，(Ii)条項10.05，10.08，10.15，10.16と10.21および条項IXの制約を受け，貸手であるように“適格な取引相手”となる資格がある.

“適格ECP保証人” は、いかなる交換義務についても、関連担保又は付与が当該交換義務が発効したときに“商品取引法”又は“商品取引法”に基づいて公布された任意の法規を構成する“合資格契約参加者”を意味し、“商品取引法”第1 A(18)(A)(V)(Ii)条に基づいて保守令を締結し、他の人がこの時点で“合資格契約参加者”の各貸手となる資格を有するようにすることができる。

“合格持分”とは、不合格持分に属さないいかなる持分を意味する。

“合格主要株式発行”とは、親借り手が“証券法”に基づいて米国証券取引委員会に提出した有効な登録声明 (単独発行または第2次公開発行に関する)が、引受の主公開における普通株式権益を発行することをいう(表S-8の登録声明による公開発行を除く)。

“四半期財務諸表”とは、Beta四半期財務諸表およびオメガ四半期財務諸表を意味する。

四半期定価証明書“は、適用料率定義に規定されている意味を有する。

不動産“とは、任意の所有権、許可または他の方法で所有または賃貸された任意およびすべてのブロックまたは不動産のすべての権利、所有権および権益(任意の賃貸権、鉱物または他の産業を含む)、および各場合において、それに関連するすべての地権、相続可能および付属財産、すべての内装および付属固定付着物および設備、すべての一般的な無形資産および契約権、ならびにその所有権、賃貸または経営に関連する他の財産および権利を意味する。

“再融資等値債務”とは、親借り手又はその任意の子会社が“第1留置権信用協定”第2.15(H)節の制限により発生を許可する債務を意味し、“第1留置権信用協定”第2.15(H)節の制限を受ける(第3号改正案が発効した日に発効する。当時発効しているか否かにかかわらず)。

“再融資負債” は、(X)親借り手またはその任意の制限された付属会社によって生成された債務、(Y)親借り手またはその任意の制限された付属会社が発行した不適格株式 または(Z)任意の制限された付属会社が発行した優先株を意味し、 は、それぞれの場合、延長、置換、返金、再融資、継続、または任意の債務、不適格株式または 優先株の廃止のために使用される

(A)当該等の新規債務の元本金額(又は増価、例えば適用)、当該等の新規優先株の金額又は当該等の新たな不適格持分の清算優先権 が当該債務の元本金額(又は増価、例えば適用)を超えないことに加え、当該債務に関する任意の課税及び未払い利息、当該優先株の任意の課税及び未払い配当、又は当該優先株の清算優先株のいずれかの当算及び未払い配当、並びに当該等の不適格持分に関する任意の未払い配当金、返済、再融資、継続または失敗(当該債務または不適格株式または優先株、“適用される再融資債務”)には、当該再融資債務が発生したときに永久的に終了する当該等再融資債務項目の下で使用されていない任意の既存の承諾に相当する金額に加え、当該等の適用される再融資債務を管轄する文書又は文書の条項に基づいて支払わなければならない任意の入札割増又は罰金又はプレミアム、並びに当該新規債務の発行に関連する任意の失敗コスト及び任意の費用及び支出(OID、前払い費用又は同様の費用を含む)、優先株または不適格株式またはそのような適用可能な再融資債務の延期、置換、再融資、更新または失効；

(B)このような再融資債務が発生した場合、そのような再融資債務の加重平均満期寿命は、債務以上、条件を満たさない株式、または延長された優先株の残り加重平均満期寿命 が置換され、返却され、再融資、継続または失敗した

(C)このような再融資債務の最終予定満期日は、債務の最終予定満了日以上であり、このように延長、置換、払戻、再融資、更新または失敗された優先株または不適格株式の最終予定満了日(または、最終満期日の91日よりも早い日)である場合)

(D) のような再融資債務の延長、置換、返金、再融資、更新または失敗の程度：(I)二次債務 (許可された買収または任意の他の買収で負担または取得された二次債務を除いて、それぞれの場合、これを考慮した場合に生じるものではない) このような再融資債務の債務従属の程度は、少なくとも債務の延期、置換、払い戻し、再融資、更新または失敗、または(Ii)不適格株式または優先株と同じでなければならない。別れた

(E)適用される再融資債務が無担保債務である場合、それに関連する任意の再融資債務は無担保債務である

(F)第7.03節で許可された再融資債務を適用する債務者又は保証人を除いて、誰も、その再融資債務について債務者又は保証人である場合を除き、債務の借り手又は保証人でない限り、その再融資債務について債務者又は保証人として務めてはならない

提供, さらに進むなお、 本定義(B)及び(C)条は、第7.03(M)(Ii)、(S)、(W)条(本来上記債務について再融資された範囲)又は(Z)、任意の付属債務(買収又は任意の他の買収において負担又は取得を許可する付属債務を除く。いずれの場合も予想されるものではない)、不適格株式及び優先株以外の任意の債務のいかなる延期、置換、再融資、再融資、継続期間又は の失効には適用されない。

“資本 株の払戻”は，7.06(C)節に規定する意味を持つ.

“登録” は10.07(D)節で規定された意味を持つ.

“弁済義務” とは，適用される借り手が第2.03(E)節の規定により，各開証行に当該開証行が発行した信用状項の下で抽出した金額を支払う義務である.

“被保障者の関連保障人”とは、(1)当該人の任意の制御者または制御された関連会社、(2)当該被補償者またはその任意の制御者または制御された関連会社のそれぞれの取締役、上級者または従業員、および(3)当該補償者またはその任意の制御者または制御された関連会社のそれぞれの代理人または代表を意味し、第(3)項の場合、(br}は、補償者、その制御者、または制御された関連会社またはその指示に従って行動することを表す提供本定義で言及されている制御された関連会社、取締役、管理者、または従業員は、本プロトコルおよび施設の交渉、シンジケート、管理または実行に参加する制御された関連会社、取締役、br}管理者または従業員に関連する。

“関連側”とは，誰にとっても，その人の関連側およびその人とその人の関連側のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，受託者，株主，エージェント，代表，コンサルタントを指す.

放出“ は、オーバーフロー、漏れ、漏出、揚水、注注、排出、排出、注入、漏れ、シャワー濾過、投棄、処置、堆積、分散、または環境への移行、進入、進入、または環境を通過する任意の行為を意味する。

“釈放された保証人” は11.09節で規定された意味を持つ。

関連政府機関“とは、連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する。

“賃貸料備蓄” は、行政エージェント(行政借り手に少なくとも5(5)営業日の事前書面通知を出した後)に確立された準備金であり、この準備金は、(X)2(2)ヶ月のレンタル料と(Y)その場所の最近の借入基礎証明書中の合格在庫数 中の貸手が各流通センターに支払う賃貸料に等しく、両者は小さい者を基準とする。倉庫又はその他の場所(A)は、1つの司法管轄区域内において、先に整備された担保物件権の基礎となる賃貸料及び他の費用の支払いを確保するために、その場所に位置する個人財産の法定又は一般法留置権をレンタル者に提供する。(B) は、家主に財産の留置権を付与する賃貸契約に制限され、そうでなければ、当該財産は、行政エージェントのために設立されたこのような担保の対応する留置権よりも優先される条件に適合する在庫を構成するか、または(C)帳簿価値が2，500，000ドルを超える貸金側在庫 (行政借り手は、行政代理人の要求に応じて時々行政代理人に報告する)が、各場合において、担保アクセスプロトコルの制約を受けない限り、当該配送センター、倉庫または他の場所に位置する。行政エージェントによって許容される裁量権内で時々調整される。ただし，このようなbr許可買収完了後15(15)日以内に行政エージェントに担保アクセスプロトコルを交付しない限り，許可買収中の買収場所のための賃貸料備蓄を確立しないことが条件である.

報告可能イベント“ は、ERISA第4043(C)節またはその発行された規則に規定されている任意のイベントを意味するが、法規またはPBGCがその適用される通知期間を免除したイベントは除外される。

“代表” は10.08節で規定された意味を持つ.

“信用延期を申請する”とは、(A)循環信用ローンに対する借入、継続或いは転換を意味し、承諾ローン通知を意味する；(B)信用状信用延期に対して、LC申請を意味する；及び(C)回転限度額ローンに対して、回転限度額ローン通知を指す。

“必要な貸手” は、任意の決定日に切断され、当時有効な循環信用承諾総額の50.0%以上の保有者を指し、循環信用承諾が終了した場合、循環信用リスク総額を指す提供任意の違約貸主が所有しているか、または所有しているとみなされるすべての循環クレジットローン、回転限度額ローン、およびすべてのLC債務において使用されていない循環クレジットおよび未使用の部分は、必要な貸主を決定するために排除されなければならない。Brローン伝票当事者が(X)3つ未満の非関連貸金者を有する場合、必要な貸手は、すべての貸主または(Y)融資伝票の一方の3つの (3)以上の非関連貸主でなければならず、任意の関連修正、同意、免除、または他の修正が行われた場合にのみ、(1)獲得可能性が(A) 15.0%および(B)$より小さいことを指定する場合にのみ、必要な貸手は、各貸手を含むべきである15,000,000連続5(5)営業日以内に、貸主の循環信用承諾額は19，000，000ドルであり、(2)この期間におけるこの貸金人の循環信用承諾額は締め切りの循環信用承諾額の65%より大きい。

“必要なカテゴリ貸主” は、任意の決定日に切断され、1つまたは複数のローンについて、その1つまたは複数の融資項目の下で当時有効な循環信用承諾総額の50.0%以上を保有する保持者、またはそのような循環信用承諾が終了した場合、このようなローン項目下の循環信用リスク開放総額を意味する提供必要な融資者を決定するために、任意の違約貸金者が所有または保有とみなされるすべての循環クレジット融資、循環限度額ローン、およびすべてのLC債務において使用されていない循環クレジット承諾および未返済金額の部分は含まれていないべきである。

“撤回可能金額”は，2.12(B)(Ii)節で定義した の意味を持つ.

“決議機関” は、欧州経済地域決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、イギリス決議機関を指す。

準備金“ は、借金ベースに基づいて確立された準備金(ある場合)、行政エージェントが以下で時々必要と決定することを意味する：(1)賃貸料準備金、(2)口座に関連する潜在的希薄化；以下の場合、口座希釈の前の5%は準備金に計上されず、その後の希薄準備金は1%を超えてはならない：(Iii)貸金側は、(税金、評価税、保険料のような)支払いを要求されてもまだ支払われていない金額を要求しなければならない；(Iv)借り手は、任意の担保の留置権または信託保証のみで、借り手側に誰かの金額を借りなければならない。(V)行政代理人の留置権に優先する任意の負債または金額の全額、および/または、(A)任意の管理人(または他の破産管理人)によって発生した費用および負債、ならびにその管理人(または他の破産管理人)の任意の報酬、および(B)第(Br)項の定義に適用される第(I)項に記載のタイプの優先的に留置権を開始する金額、(Vi)銀行製品備蓄を含む、(V)行政代理人の留置権に優先的な任意の負債または金額の全額、および/またはそのような留置権の実行に関連するコストを表すことができる金額。(Vii)第7.14節および(Br)節で述べた備蓄、(8)行政エージェントは、その許容される適宜決定権に基づいて、備蓄を時々確立すべきである(上記(I)~(Br)(V)項に従って確立された任意の備蓄と重複してはならない)他のイベント、条件、または意外な状況の備蓄を確立すべきである。ただし，指定された決済後承諾書が決済された日からその後 かつBeta実体の資産を借金基数に計上しなければならない, 行政エージェントは，その許容される適宜決定権の下で準備金を引き出すことができ，その額は，適用確定日までの指定ベータ仕入先債務の未償還総額に等しい。

“責任者”とは、融資先の最高経営責任者総裁、副CEO総裁、最高財務官、最高経営責任者、最高行政官、秘書またはアシスタント秘書、主計長、財務担当者または財務担当者または他の同様の者、または同様の機能を果たす者を意味し、第2条に基づいて発行された通知についてのみ、上記のいずれかの役人によって行政エージェントへの通知において指定された借入先に適用される任意の他の上級者または従業員、または貸手と行政エージェントとの間の合意の適用中、またはプロトコルに従って指定された借入先に適用される任意の他の高級職員または従業員。借り手側の責任者によって署名された本合意項目の下で交付された任意の文書は、その借り手側のすべての必要な会社、共同企業、および/または他の行動の許可を得たと最終的に推定され、担当者は、その借り手を代表して行動すると最終的に推定されるべきである。別の説明がない限り、本契約で言及されているすべての“責任官”は、行政借り手の責任官を指すべきである。

“制限された現金” は、親会社の借り手および制限された子会社の総合財務状況表に“制限”とされた現金および現金等価物を意味する；前提は、(I)融資文書中に制限された現金および現金等価物、 初回留置権融資文書または担保担保として担保された任意の他の債務プロトコル、文書または手形である平価通行証担保債務または第1留置権債務の担保上に留置権を有するか、または下回る留置権 は、このような制限によって“制限された現金”とみなされてはならず、(Ii)任意の外国子会社が保有する現金および現金等価物 は、親借り手に割り当てられる前に小株主の承認(“株主 制限”)を経なければならず、株主制限によって“制限現金”とみなされてはならない。

“投資制限”とは、投資以外の投資を許可することを意味する。

“制限支払い” は7.06節で規定する意味を持つ.

“制限された付属会社”とは、親借り手の任意の付属会社を指すが、制限されていない付属会社を除く提供非限定子会社がもはや非限定子会社ではないことが発生した場合には、その子会社を“制限子会社”の定義に含めるべきである

リターン“ は、任意の投資について、借り手または制限された付属会社がこの投資について徴収または現金化した任意の配当金、割り当て、利息、費用、割増、資本リターン、元本償還、収益、利益(処置またはその他から)および他の金額を意味する。

“循環信用借款”とは、次の場合において、同じ種類の循環信用借款からなる借入金を意味するヨーロッパ通貨為替レート 定期SOFRローンは、各循環クレジット貸主が同じ利子期間を提供する。

“循環信用承諾”とは、各循環信用貸主にとって、(A)借主に循環信用融資(2020年の増分循環信用承諾による増量循環信用融資の任意の義務を含む)、(B)信用状への参加に関する信用証の購入義務、および(C)本合意に従って調整することができるので、循環信用融資を借主に発行する義務があることを意味する。(A)第2.06節による時々の減少および(B)(I)に従って循環信用貸金人が譲渡および仮定に基づく譲渡、(Ii)漸増修正案(修正案1を含む)または(Iii)延期を含む。改正案第4号の発効日に、循環信用承諾の元金総額は225，000，000ドルである。

“循環信用リスク”は各循環信用融資者にとって、この循環信用融資者の循環信用融資残高とそれが比例分担或いは本プロトコルで規定した他の適用シェアの和、及び当時のLC債務と運転限度額債務のドル金額を指す。

循環信用“とは、いつでも、循環信用が約束された総金額を意味する。

循環信用貸主“とは、いつでも循環信用約束(2020年の増分循環信用承諾を含む)を有する任意の貸主を意味し、循環信用承諾が終了した場合、循環信用リスクを意味する。

循環クレジット·クレジット“とは、初期サイクル·クレジット·コミットメントに基づいて発行された任意のローン、2020年の増量サイクル·クレジット·コミットメントを含む任意の増分サイクル·クレジット·コミットメントに基づいて発行された任意のローン、または任意の延長されたサイクル·クレジット·コミットメントに従って発行された任意のローンを意味する。

“循環信用手形”とは、借り手が任意の循環信用貸手またはその登録譲受人に支払う本チケットを指し、基本的に本契約添付ファイルC-1の形態を採用し、借り手が当該循環信用貸手が借り手に提供する循環信用融資によって生じる債務総額を証明する。

スタンダードプール“br”は、スタンダードプール格付けサービス会社、スタンダードプールグローバル会社の子会社、およびその任意の継承者を指す。

“当日資金” はすぐに使用できる資金のことです。

“プランの 利用不可能な日付”は，3.03(B)(Ii)節で規定した意味を持つ.

“第2修正案償還” は、第2改正案の発効日に償還されなかった第2留置権手形の弁済及び弁済を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

“第二留置権担保代理人”とは、アンクラ信託有限責任会社が締め切りに第二留置権手形契約下の担保代理人とし、br}第二留置権手形契約下の任意の後続担保代理人を含むべきである。

“第2留置権融資文書”とは、ABL債権者間合意で定義されている“第2留置権融資文書”を意味する。

第2の留置権手形“br”は、成約日前に発行された元金総額400，000，000ドルの親借り手の高度な保証第2の留置権が変動金利手形をトリガすることを意味する。

“第2留置権手形”とは、ABL債権者間プロトコルで定義されている“第2留置権手形契約”を意味する。

第2の留置権手形“は、第2の留置権手形契約によって定義された”追加の二次債務“および”追加の第2の留置権債務“ (その時点で有効であるか否かにかかわらず、締め切りに有効である)を意味する。

“第二留置権義務” はABL債権者間協議で定義されている“第二留置権義務”を意味する。

“担保現金管理協定”とは、第7条によって許可された任意の現金管理プロトコルを意味し、この協定は、任意の借り手 または任意の制限された子会社によって任意の適格取引相手と締結され、行政借り手が指定された範囲内でその合格取引相手と書面で行政エージェントに発行される“保証現金管理協定”を意味する。保証された現金管理プロトコルの指定は、条件を満たす取引相手のために、担保または保証人の融資文書下での義務の管理または解除に関連する任意の権利を作成してはならない。

“担保付き現金管理債務”とは、任意の借り手または制限された任意の子会社が、任意の保証現金管理プロトコルに従って任意の適格取引相手のすべての債務を借りていることを意味する。

保証付きヘッジプロトコル“ は、第7条によって許可された任意の交換契約を意味し、交換契約は、任意の借り手または任意の制限された付属会社によって、任意の合格取引相手(締め切り有効な交換契約を含む)と締結または締結され、範囲は、管理借り手および合格取引相手によって書面で”保証付きヘッジプロトコル“として指定される提供 このようなスワップ契約が“担保付きヘッジプロトコル”(定義は最初の留置権クレジットプロトコル参照)を構成する場合、このようなスワップ契約は、担保付きヘッジプロトコルとして指定されてもよく、または構成されてはならない。担保ヘッジプロトコルの指定は、その適格な取引相手のために、担保または担保または融資文書項目の下での任意の保証人の義務の管理または解除に関連するいかなる権利を創出してはならない。

保証付きヘッジ債務“br”は、任意の借り手または任意の制限された付属会社が、任意の保証ヘッジ協定に従って任意の合格した取引相手のすべての債務を借りていることを意味する。

“担保付き債務” は、総称して債務、担保付きヘッジ債務、および担保現金管理債務と呼ばれる。

保証者“ は、総称して、行政代理人、手配者、貸金人、開証行、揺動額貸手、適格取引相手、および行政代理人と総称され、9.05節に従って時々指定された各共通代理人または分代理人と呼ばれる。

“証券法”とは、1933年に改正された証券法を指す。

保証プロトコル“ は、添付ファイルFの形態を実質的に採用する保証プロトコルを意味する。

保証プロトコル“は、保証プロトコルに規定されている意味を有する。

上級代表“ は、本プロトコルによって生成されることを可能にする任意の一連の保証または二次債務について、そのような債務を発行、生成、または他の方法で取得する権利またはプロトコルの下の受託者、行政代理人、保証代理人、保証代理人または同様の代理人、およびそれぞれそのような身分での相続人を意味する。

“事前選択加入”とは、(1)事前選択加入選挙及び(2)第3.03(C)(I)節及び“基準代替”定義第1項の規定により、行政代理及び行政借り入れ者がロンドン銀行同業借り換え金利を変更することを選択したことをいう。

SOFR“ は、ニューヨーク連邦準備銀行(または後続管理人)によって管理される保証付き隔夜融資金利を意味する。

SOFR調整“とは、1日当たりの簡単なSOFRでは0.10%(10.000基点)であり、期限SOFRでは0.10%(10.000基点)であることを意味する。

“支払能力”と“支払能力”とは、決算日の親借主及びその付属会社について、取引及びそれに関連する債務及び債務の発生を発効させた後、その日(A)親借主及びその付属会社の債務(負債を含む)の合計が親借主及びその付属会社の資産の全体的に公平な売却可能価値(持続経営に基づく)を超えないことを意味する。(B)親会社借り手及びその付属会社の資本全体としては、親会社借り手及びその付属会社の業務(全体的には)に比べてそれほど小さくないこと、及び(C)親会社及びその付属会社全体として、正常業務過程で当該等の債務を返済する能力を超える流動債務を含む債務を招くことを意図又は信じていないこと。この目的のために、任意または任意の場合の負債の額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額を表す(このようなまたは負債があるかどうかが財務会計基準第5号の権責発生制に関する基準に適合しているかどうかにかかわらず)として計算されなければならない。

“指定されたABL違約”とは，(A)8.01(A)節，(B)第8.01(D)節(借金ベースに関する陳述や保証違反のみ)，(C)8.01(B)(I)，(D)第8.01(B)(Ii)(C)節(7.11節(ただし8.04節の制約)違反のみ)項のいずれかの違約イベントである.(E)第8.01(B)(Ii)(A)又は(F)条。

“指定された可獲得性” は、任意の決定日に、(A)超過可獲得性に(B)(I)借入金基数が(Ii)循環信用承諾総額を超える金額(ある場合、ゼロを下回ってはならない) を意味するが、(B)項の金額は、循環信用承諾総額の2.5%を超えてはならない。

“指定されたBeta仕入先プロトコル” は、6.18節で規定された意味を持つ。

“指定されたBeta仕入先融資宣言” は、6.18節で指定された意味を持っています。

“指定されたBeta仕入先義務” は6.18節で規定された意味を持つ.

“指定違約事件”とは、第8.01(A)節に規定された任意の違約事件、または母借主のみについて、第8.01(F)節に規定された違約事件を指す。

“特定の二次融資債務”とは、債務者である任意の二次融資の元本金額が限度額を超える任意の債務を意味する。

“特定合併 合意陳述”とは、会社が合併合意において下した、融資者の利益に重大な意義を持つ陳述と保証を意味する。ただし、買い手(定義は合併プロトコルを参照)(またはその 関連会社)は、合併プロトコルに従って、そのような陳述および保証に違反することによって、合併を終了する義務(または合併プロトコルに従って合併の完了を拒否する権利) に限定され、通知条項を考慮することなく、任意の適用される救済条項を考慮する必要がある。

“指定された終了後 承諾”は6.18節で規定された意味を持つ.

“指定された陳述”とは、第5.01(A)節(融資当事者の組織の存在のみに関連する)、第5.01(B)条、第5.02(A)条、第5.02(B)(I)条(融資文書の署名、交付及び履行による任意の違反に限る)、第5.04、5.12、5.16、第5.18(A)(Ii)、第5.18(B)条で行われる陳述及び保証を意味する。5.18(C)(Ii)および5.19(4.01(A)節の末尾に制限されているが)。

指定取引“とは、(A)取引を意味し、(B)親借り手またはその任意の制限された子会社の業務または資産を非持続的経営(公認会計基準の定義に従って)として指定し、(C)誰かが制限された子会社となる任意の投資をもたらし、 (D)子会社を制限された子会社または非制限子会社として指定し、(E)任意の許可された買収、 (F)制限された子会社がもはや親借り手の子会社ではない任意の処置、または任意の業務単位、業務ラインの処分をもたらす。親会社借り手またはその任意の制限された子会社の業務帳簿または分部は、それぞれの場合、合併または他の方法によって、または(G)通常の業務中に運営資金目的によって任意の循環クレジット手配またはクレジット限度額に従って生成または償還される任意の債務(債務 を除く)、br}制限支払いまたは増分循環クレジット承諾にかかわらず、各場合、本合意の条項に基づいて、財務 比率またはテストは、“形態的基礎”または“形態的効果”を与えた後に計算される

スポンサー“ は、マディソン·ディルボーン共同会社およびその任意の関連会社、ならびにそのうちのいずれかまたはその任意の対応する関連会社によって管理または提供される基金または共同企業を意味するが、前述のいずれのポートフォリオ会社も含まれていない。

“即時為替レート” は、任意の通貨について、発行、発生、修正、増加または減少に関連する決定日 信用状または循環信用証ローンの金額または支払い(場合に応じて)、および行政代理人または開証行(場合に応じて)が決定すべき追加日に、行政代理人または開証行(場合に応じて)によって決定される為替レートを意味し、br}は、行政エージェントまたは開証行が発行する為替レートであり、行政エージェントまたは開証行によって購入された即時レートである。適用される場合は、午前11時頃にその主要外国為替取引事務室を通じてこの貨幣を別の通貨と両替してください。外貨計算の締め切りの2営業日前； 提供行政代行行または開証行(場合に応じて)は、行政代行行または開証行が指定する別の金融機関から即時為替レートを取得することができ、場合によっては、行政エージェント行または開証行(場合に応じて)が、決定の日にそのような通貨のスポット購入レートを有さない場合がある。行政代理または発行銀行が即時為替レートを再評価すると、それは行政借り手と循環信用貸金人に新しい即時為替レートを通知する。

“付属債務” とは、債務について言えば、

(A)任意の借り手がその条項において債務の償還権が低い任意の債務、および

(B)任意の保証人の債務であり、その条項によれば、当該保証人の債務弁済権利は、当該実体の債務に対する保証よりも低い。

“付属会社”とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社またはその他の商業実体(疑問を生じないため、任意の慈善団体および規則501(C)(3)節に規定する任意の他の者、例えば、(I)取締役または他の管理機関の選挙において一般投票権を有する証券または他の権益の大多数または他の権益(証券または権益を除く、アクシデントの発生のみによってこの権力を有する)、または(Ii)その管理は、その者によって1つまたは複数の中間者または両方によって直接または間接的に同時に制御される。他に説明がある以外に、“付属会社”または“付属会社”と言及すると、いずれも親会社の1つまたは複数の付属会社を指す。

“後継者親借り手”は，第7.04(D)節に規定する意味を持つ.

“後継率”は3.03節で規定した意味を持つ.

“絶対多数要求の貸金人”とは、いつでも、当時有効な循環信用承諾総額の66.67%以上の保有者を指し、循環信用承諾が終了した場合、循環信用開放総額を指す。しかし、この定義に基づいて任意の決定を下すとき、任意の違約貸主の循環信用リスク開放および循環信用承諾を考慮してはならない。もしローン文書当事者が(X)3(3)個未満の非関連貸金者を有する場合、要求される絶対多数の貸主は、任意の関連改訂がある場合にのみ、融資文書のすべての貸手または(Y)三(3)個以上の非関連貸金者でなければならない。放棄または他の修正に同意する(1)指定された 可用性は、(A)回線上限の15.0%および(B)$よりも小さい15,000,0005営業日連続で19，000，000ドルであり、(2)br時間における貸主の循環信用コミットメントは、締め切り時の循環クレジット承諾の65%よりも大きい。

“サポートされているQFC”は10.22節で規定されている意味を持つ.

“交換”とは、“商品取引所法案”第1 a(47)節でいう“交換”を構成する任意の合意、契約または取引を意味する。

“スワップ契約”とは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期金利取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格または債券指数スワップまたはオプション または長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外貨取引、上限取引、下限取引、下限取引、通貨スワップ取引、通貨レートスワップ取引、通貨 オプション、スポット契約、スポット契約を意味する。または任意の同様の取引または前述の任意の取引の任意の組み合わせ(前述の取引のいずれかを締結する任意のオプションを含む)、そのような任意の取引が任意の主プロトコルによって管轄されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制約されているかどうか、および(B)任意のおよび任意のタイプの取引および関連確認書は、国際スワップおよび派生ツール協会によって発行された任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替マスタプロトコル、または任意の他のマスタープロトコル(任意の関連スケジュールと共に)の条項および条件によって制約または管轄されている。“主プロトコル”)， は、任意の主プロトコル項目の下での任意のそのような義務または責任を含む。

交換義務“ は、任意の保証人にとって、商品取引法第1 a(47)節で示される”交換“を構成する任意の合意、契約、または取引支払いまたは履行された任意の義務を意味する。

スワップ終了価値“とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、そのようなスワップ契約に関連する任意の法によって強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)そのようなスワップ契約が成約した日またはそれに基づいて決定された終了価値、および(B)第(A)項に記載された日より前の任意の日について、そのようなスワップ契約が時価で価格を計算すると決定された金額を意味する。決定は、任意の承認トレーダーがそのようなスワップ契約において提供する1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファー(貸手または融資者の任意の関連会社を含む場合がある)に基づいて決定される。

“スイング限度額借款” は、揺動額ローンを要求することを意味する。

“運転限度額リスク開放” とは、いつでも、いかなる貸金者にとっても、その貸主が第2.04(B)節に基づいて運転限度額ローンについて負担する参加義務の総和であるべきである。

“揺動限度額融資機構” は、本契約項における揺動額融資の貸手である米国銀行を指す。

“旋回限度額ローン” は2.04(A)節で規定された意味を持つ.

“旋回額借款通知”とは、第2.04(A)節の規定により発行された旋回額借款通知を意味し、書面で発行されるように、実質的に本契約添付ファイルBの形態又は行政代理承認を採用し、行政借り手の同意を受けた他のフォーマット(行政代理が承認した電子プラットフォーム又は電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)、 は、行政借り手の担当者によって適切に記入されて署名されなければならない。

揺動限度額手形“とは、借り手が任意の揺動額貸手またはその登録譲受人に支払う本票を指し、実質的に本契約添付ファイルC-2の形態で、借り手がこのような揺動限度額貸手が借り手に発行する揺動限度額融資のために当該揺動限度額融資者に対する債務総額を証明する。

“回転限度額債務”とは、いかなる確定日まで、すべての未返済回転限度額ローンの元金総額を指す。

“Swing Line Sublimit” は，(A)$20，000，000と(B)のときのLine Capの両方のうち小さい者に相当する額である.回転限度額の昇華は循環信用約束の一部であり、補充ではない。

税金“br”は、利息、罰金、および付加税を含む、任意の政府当局によって徴収されるすべての現在または将来の税収、関税、徴収、徴収、評価または控除を意味する。

“定期融資レバレッジ率”は、第1.08(A)節に規定された意味を有する。

“定期融資優先担保”とは、ABL債権者間協議で定義されている“定期融資優先担保”を意味する。

“用語SOFR” は適用される対応する基調について(または基準の任意の利用可能な基調が適用基準によって代替された利用可能な基調に対応していない場合、最も近い対応する利用可能な基調であり、利用可能な基調 が適用基準によって代替された2つの利用可能な基調に等しい場合、持続時間の短い対応する基調を採用すべきである):

(A)定期SOFRローンの任意の利子期間について、年利率は、SOFR Screen期限金利 開始前の2つの米国政府証券営業日の金利 に等しく、その期間はこの利子期間に相当する提供もし為替レートが午前11：00までに発表されなければ このような決定日において、用語SOFRとは、その直前の第1の米国政府証券営業日の用語SOFR画面金利を意味する追加するこの利子期間のSOFR調整；および

(B)任意の日の基本金利ローンの任意の利息計算について、年利率はSOFR画面期限金利に等しく、その日から1ヶ月である

提供本定義(A)または(B)のいずれかから決定される用語SOFRがそうでなければゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、用語SOFRはゼロとみなされるべきである。

“SOFR用語融資”とは、SOFR用語定義第(A)項に基づく金利計上の融資を意味する。

SOFRスクリーニングレートという用語は、前向きSOFR用語 レートを意味する関連政府機関が選択または推薦するSOFR に基づく。CME(または管理エージェントが満足している任意の後続の管理者)によって管理され、適用可能なロイター画面 ページ(または他の商業ソース、提供管理エージェントが時々指定される可能性のあるオファー )上で発行される。

テスト期間“ は、本プロトコルの下の任意の決定日を意味し、親借り手が最近終了した4つの連続する会計四半期 であり、この決定された日に財務諸表を得ることができる。

第三者支払者“ は、任意のアカウントに支払う義務がある任意の政府エンティティ、保険会社、または同様のエンティティ、または任意の他の人(自然人を除く)を意味する。

“しきい値金額” は50，000，000ドルを指す.

総資産“br”とは、親会社借り手および制限された子会社が公認会計原則に従って合併に基づく総資産を意味し、親会社借り手が第6.01(A)または(B)節に提出された最近の貸借対照表に示されているように、(任意の債務または任意の投資、制限的支払い、買収または他の買収の許可に関する決定である場合、それに関連する任意の財産または資産を含む)形式で計算される、またはこのようにして、6.01(A)または(B)節に従って任意のこのようなレポートが交付される前のbr}の間に、貸借対照表が備考される。

“循環信用承諾総額”とは、任意の決定日まで、当時の有効な循環信用約束総額(2020年の増分循環信用約束を含むが、限定されない)を意味する。

“循環信用リスク総額”とは、任意の決定日まで、すべての貸主がその日まで返済していない循環信用リスク総額を意味する。

“最後の4四半期の総合EBITDA”とは，最近終了したテスト期間の総合EBITDA(1.08節の規定により予想形式で決定される)である。

取引費用“ は、保険者、親借り手、またはその任意(またはその)子会社が取引によって発生または支払う任意の費用、保険料、費用または他の費用(ヘッジ取引および本プロトコル、他の融資文書、第1の留置権融資文書、第2の留置権融資文書、およびそれにしたがって予想される取引に関連する費用および支出を含む)を意味する。

“取引” は総称して(A)合併協議が期待する合併及びその他の関連取引と呼び、(B)債務負担、(C)第1の留置権融資、循環信用ローン及び第2の留置権手形の成約日の資金及び署名及び交付融資文書、第1次留置権融資文書及び第2次留置権融資文書、(D)取引費用及び(E)成約日の再融資を支払う。

“国庫資本”は、第7.06(C)節に規定する意味を有する。

“タイプ” ローンの場合、その基本金利ローンやヨーロッパ通貨為替レート定期SOFRローン。

“イギリス金融機関” は、イギリス金融市場行動監視局によって公布されたFCAマニュアル(時々改訂された)のIFPRU 11.6によって制限された任意の個人、またはいくつかの信用機関および投資会社、ならびにそのような信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む、任意のBRRD業務(イギリス慎重監督局によって公布されたPRA規則マニュアル(随時改訂された)の定義に基づく)を意味する。

イギリス決議機関“br”は、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

統一商業コード“または”UCC“とは、ニューヨーク州で時々発効する可能性のある統一商業コード(または同様のコードまたは法規)または別の司法管轄区域の統一商業コード(または同様のコードまたは法規)を意味し、任意のまたは複数の担保の保証権益を改善する必要がある場合があるか、または他の方法で適用される可能性がある範囲内である。

“アメリカ” と“アメリカ”アメリカ合衆国のことです。

“米国税務適合証明書”は，3.01(D)(Ii)(C)節で規定した意味を持ち，基本的に本プロトコル添付ファイルI の形式を採用する.

“非限定現金” は、制限現金に属さない現金を意味する。

“非限定子会社”とは、締め切り後、行政借り手取締役会により第6.14節に基づいて非限定子会社として指定された親会社借り手の任意の子会社を意味する。

無担保融資文書“とは、無担保手形、無担保手形契約、無担保手形契約において定義された他の”手形文書“(または同様のbr用語)、およびその項目の任意の義務を規定または証明する各他のプロトコル、文書および手形、ならびに任意の時間に無担保手形が発行または交付される任意の他の文書または手形を意味し、各項目が時々再融資することができるので、これらの文書または手形が関連する時間に有効である限り、任意の他の文書または手形を意味する。

“無担保手形”とは，親借主の4を意味する³⁄₈締切日に無担保手形契約により発行された優先手形の割合.

“無担保手形契約” とは，親借主を発行人とし，アンクラ信託会社を受託者とする日付が2021年10月27日である何らかの契約である.

“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。

“米国愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することによって、米国を団結·強化することを意味し、 公法107-56。

“米国特別決議制度” は10.22節に規定された意味を持つ。

“加重平均寿命から満期日”とは、任意の日に任意の債務に適用される年数であり、(1)製品の の合計を乗じて、(A)その時点で残っている予定分割払い、債務返済基金、連続満期日 または他に必要な予定元金支払いの金額を乗算し、(B)その日と支払との間に過去のbr}年数(最も近い12分の1に計算)、(Ii)その債務当時の未償還元金金額を乗算する提供このような計算を行う際には、AHYDO支払いおよびいかなる前払いまたは償却がこのような債務に与える影響も考慮しないべきである。

“全額” は、ある人の付属会社について、当該者の付属会社のすべての発行済み株式((X)取締役の合資格株式及び(Y)外国籍者に発行された株式を除く、適用されるbr法で規定される範囲内)が、当該者及び/又は当該者の1間又は複数の完全資本付属会社が所有することを意味する。

“減記と転換権力”とは、(A)任意の欧州経済区清算機関に対して、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、その機関の時々の減記と権力の転換を意味し、EU自己救済立法別表には、これらの減記と転換権力が記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される清算機関は、自己救済立法によって廃止、減少される。イギリス金融機関の負債のいずれか、または負債を生成する任意の契約または文書の形態を修正または変更し、負債の全部または一部を、その人または任意の他の人のbr株、証券または義務に変換し、そのような任意の契約または文書が、契約または文書に従って権利が行使されたかのように効力を有することを規定するか、または負債または自己救済法規の下で任意の権利に関連するまたは付属する任意の権力の任意の義務を一時停止する。

“円”とは日本の法定通貨のことです。

第1.02節の他の解釈で規定する.

本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：

(A)定義されたタームの意味は、定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用される。

(B)任意のローン文書において使用される“ここ”、“ここ”、“ここ”および“以下”および同様の意味の言葉は、その中の任意の特定の規定ではなく、融資文書全体を指すべきである。

(C)本プロトコルにおける添付ファイル、添付表、条項、セクション、条項またはサブ項への参照は、(A)本プロトコルにおける対応する添付ファイルまたは添付表、または本プロトコルにおける条項、セクション、条項または条項、または(B)本プロトコルにそのような引用が存在しない場合、 が参照される貸出文書を参照することを意味する。

(D) “含む”という語は限定ではなく例である.

(e)            The word “or” is not exclusive.

(F) 用語“文書”は、その証拠にかかわらず、すべての文書、文書、プロトコル、証明書、通知、報告、財務諸表、および他の文字を含む。

(G) ある指定された日付から別の比較後に日付を指定するまでの期間を計算するとき、“”一語は“自”および“含む”を意味し、“至”および“から”までは“各指”から“至”までは含まれないが、“至”という語は“至および包含”を意味する

(H)本明細書および他の融資ファイルに含まれる章タイトル は、参照のためにのみ、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルの解釈に影響を与えるべきではない。

(I)第7条のいずれかの条項に準拠するか否かを任意のときに決定するためのものであり、任意の留置権、投資、債務(融資書類によって許可された収益の全部または一部が発生または運用された場合)、支払いの処理、制限、関連取引、契約義務、または前払い債務が、この条項の任意の条項に従って許可される1つまたは複数の取引カテゴリの基準に適合する場合、行政借り手がbr時間(または行政借り手が各場合、その時間に自己決定された任意の後の時間)に決定された1つまたは複数の条項に基づいて、任意の 時間にそのような取引(またはその一部) を行うことが許可され、その後、行政借り手は、本プロトコルで禁止されていない任意の方法で再分類することができる。

(J) “資産”および“財産”は、現金、証券、口座、および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味する同じ意味および効果を有すると解釈されるべきである。

(K)誰にも言及されていないすべてのbrは、その人の後継者および譲受人(本明細書に記載された譲渡制限によって制限されている)を含み、任意の政府当局については、その任意のまたはbrのすべての機能を継承した他の任意の政府当局も含むべきである。

(L)“元本”という言葉は、いかなる不適格株式及び優先株の清算優先権を含むべきである。

(M)疑問を免れるために、文意が他に指摘されている以外に、任意の従業員、取締役、高級職員、管理職メンバー、br}独立請負業者、コンサルタント、サービスプロバイダまたはコンサルタントに言及することは、任意の未来、現従業員または前任従業員、取締役高級職員、br}管理職メンバー、独立請負業者、コンサルタント、サービスプロバイダまたはコンサルタントを指す。

(N)任意の借り手またはその任意の付属会社を言及する“通常の業務プロセス中”は、(I)任意の借り手またはその付属会社の正常な業務プロセスにおいて、または任意の借り手またはその付属会社の正常な業務プロセスにおける目標を意味し、(Ii)借主およびその付属会社が米国または借り手またはその任意の付属会社で業務を行う任意の他の司法管轄区域の1つまたは複数の業界の慣例および慣行を意味する。または(Iii)全体的に は、借り手またはその子会社(例えば、適用される)または米国または借り手または任意の子会社で事業を展開する任意の他の司法管轄区域内の任意の同様の企業の過去または現在のやり方と一致する。

(O)任意の借り手または制限された付属会社のいずれかに言及する“知識”は、担当者の実際の知識を指す。

(P)本契約項の下で借り手の上級者または代表によって行われるすべての証明は、その人の個人としてではなく、借り手側の高級職員またはその借り手側の高級職員または代表を表す身分 によって行われなければならない。

(Q)本明細書で言及される任意の合併、譲渡、合併、譲渡、売却、処置または譲渡、または同様の 用語は、合併、譲渡、合併、譲渡、売却または譲渡、または適用される同様の用語のように、有限責任会社の分立または有限責任会社による一連の有限責任会社への資産分配(または部分または分配の解除)に適用されるものとみなされるべきである。所属したり、単独の人と一緒にいたりする。有限責任会社の任意の部分は、独立した個人(任意の有限責任会社の子会社、制限された子会社、非限定的子会社、合弁企業または任意の他の同様の条項の各部分もその個人またはエンティティを構成しなければならない)を構成しなければならず、任意のローン文書中の任意のチェーノは、その個別の直前に有限責任会社の範囲内に適用され、 この契約は、分割の直後に分割によって生成された任意の個人に適用されるべきである。疑問を免れるために，6.11節では，分割制限された付属会社を分割することによる者は，締め切り後に設立または買収された新たな制限された付属会社 を構成している.

Section 1.03           Accounting Terms.

本プロトコルにさらに明確に規定された を除いて、本プロトコルにおいて明確または完全に定義されていないすべての会計用語の解釈は、本プロトコルによって提出されたすべての財務データ(財務比率および の他の財務計算を含む)と一致すべきであり、すべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)はGAAPと一致すべきである。本明細書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、このようなすべての財務諸表を作成し、本明細書または任意の他の融資文書に含まれるすべての財務契約を計算すべきであり、それぞれの場合、FASB ASC 825(または任意の類似会計原則)に基づいて任意の選択を行ってはならず、個人がその金融負債の公正価値に応じてその金融負債を推定することを可能にする。本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、(A)2018年12月14日から経営リースの任意の債務とみなされる(この義務がこの日に発効されているか否かにかかわらず)、本プロトコルについては、GAAPの後に実際的または提案された変化があるにもかかわらず(予期されるかさかのぼっても)、負債、病原性負債または資本化リースとみなされてはならず、(B)本明細書で使用されるすべての会計または財務的性質の用語を説明しなければならない。本明細書で示される金額および比率のすべての計算は、財務会計基準141 RまたはASC 805(または同様の結果または効果を有する任意の他の財務会計基準)に影響を与えることなく行われるべきである。

Section 1.04           Rounding.

本プロトコルによれば、親借り手が維持しなければならない任意の財務比率(または本プロトコルによって許可される特定の行動を満たすために満たされなければならない財務比率)は、適切な構成要素を別の構成要素で除算し、結果 を本明細書で表される比率よりも1桁多い数に桁上げし、結果を最も近い 数にアップまたはダウンすることによって計算されるべきである(最も近い数字がない場合、上向きに丸められる)。

1.05節は合意、法律などを引用する。

本契約に別途明確な規定がない限り、(A)組織文書、合意(融資文書、最初の留置権融資文書、および無担保融資文書を含む)および他の契約義務が言及された場合には、すべての後続の改正、再説明、再融資、延期、補足および他の修正を含むとみなされるが、このような修正、再融資、再融資、延期、補足および他の修正に限定されず、(B)任意の法律への言及は、合併、修正、置換、補充、または解釈のすべての法律および法規規定を含むべきである。本文書または他の融資文書において言及されている任意の用語または章は、任意の組織文書、合意、契約義務または法律において定義された用語または章参照を意味し、そのような組織文書、プロトコル、契約義務または法律に適用される任意のこのような修正、再融資、再契約、更新、再契約、延期、補足または他の修正に適用される同じまたは同様の定義用語または章参照 を相互参照するものとみなされる。

Section 1.06           Times of Day.

別の説明がない限り、 本明細書で言及されるすべての時間は、ニューヨーク時間(適用されるサマータイムまたは標準時間)を意味する。

第1.07節の支払いまたは履行の時間

本プロトコルに別途規定 がある場合を除いて、任意の義務または任意の契約、義務または義務の履行が非営業日の1日の満了または要求履行が宣言された場合、その支払いまたは履行の日(利息期間の定義を除く) は、それに続く次の営業日に延期されなければならない。

1.08節専門 形式計算.

(A)本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、財務比率および試験は、第7.03節で許可された債務または第7.01節で許可された留置権に関連する任意の第1の留置権融資文書または任意の第2の留置権融資文書で使用される総合固定費用カバー率または任意のレバー率 を含み、統合固定費用カバー率または任意のレバー率 および総合EBITDAまたは総資産によって決定された契約を遵守することを含む本1.08節に規定される方法で計算されなければならない提供第1.08節(B)、(C)、(D)又は(E)項には逆規定があるが、いずれかの同比率又は試験を計算する際には、“適用比率”の定義又は第7.11節の目的であれば(ただし、第7.11節の目的に適合するか否かを判定するために計算される)、第1.08節で述べた適用試験期間終了後に発生したイベントを計算すべきではない形式的には影響および(B)任意の債務を生成するために任意のそのような 比率または試験を計算する際に、任意のそのような債務によって引き起こされる現金および現金等価物は、純債務を決定するために行われる任意の適用可能な比率または試験の予測計算から除外されるべきである。 さらに、財務比率または試験が根拠である限り形式的にはこれに基づいて、財務比率またはテストを計算するために引用された“テスト期間” は、参照とみなされなければならず、親借り手の内部財務諸表(借り手の善意を管理することによって決定される)が最近終了したテスト期間に基づいて(第7.11節の規定に適合するか否かを決定するために、第7.11節で引用された適用レベルのテスト期間を通過しない場合には、適用クラスは，7.11節で引用した最初のテスト期間のクラスであり，指定されたレベルを持つべきである).疑問を生じないために、前述の文の規定は、(ただし、第7.11節の目的に適合するかどうかを決定することは除く)任意の適用可能なレート定義または7.11節の任意のそのような比率またはテストを計算することには適用されてはならず、各々は、第6.01(A)または(B)節(場合に応じて)に提出された関連試験期間の財務諸表に基づくべきである。

(B)総合EBITDAまたは総資産(総合固定費用カバー率または任意の定期融資レバレッジ率を含む)を参照することによって決定された任意の契約に準拠する任意の財務比率または試験を計算するための、(I)適用される(Br)試験期間内又は(Ii)上記(A)項に記載の適用の場合、当該試験期間の後、当該試験期間の前又は同時に発生する(適用されるような)特定の取引(これに関連する任意の債務の発生又は償還は、本第1.08節(D)項の規定を受ける)(任意の循環信用手配又はクレジット限度額による債務の発生又は償還を除く)形式的にはこのような“br}指定取引(および任意の指定された取引に起因することができる総合EBITDA、総資産、およびその中で使用される成分財務定義の任意の増減)は、適用試験期間の最初の日(または総資産の場合、適用試験期間の最後の日)に発生すると仮定する。任意の適用可能な試験期間が開始されてから、任意の人がその後、制限された子会社になる場合、または試験期間の開始以来、親借り手またはその任意の制限された子会社と合併、合併、またはその任意の制限された子会社 に合併する場合、その財務比率または試験(または合併EBITDAまたは総資産)を計算して提供しなければならない形式的には は本1.08節の規定により発効する.

(c)            Whenever 形式的には取引、指定取引又は運営計画又は運営変更の実施の効力を与えなければならない形式的には計算は行政借り手の責任財務或いは会計官が誠意をもって行うべきであり、疑問を生じないためには、行政借り手の誠意が(行政借り手の善意決定)を通じて、取ることを承諾したり、予想した具体的な行動(形式で計算)によって実現した“稼働率”のコスト節約、運営費用削減、運営計画、その他の運営改善と協同効果の金額(形式で計算するが、このようなコスト節約、運営費用削減、運営 計画、他の運営改善および相乗効果は、このようなコスト節約、運営費用削減、および相乗効果がこの期間にわたって達成されるように、期間の初日に達成され、“稼働率”とは、そのような行動がその期間中に達成される実際の収益を含まない、そのような行動が実行された、または重大な措置が取られた期間に関連する期間内の全額経常的収益(公的目標が上場企業の要求に適合するコストを除去することによって節約されることが予想される任意の費用を含む)を意味する。 ，このような調整はいずれも初期に含まれるべきである形式的にはこのような財務比率または試験が計算され、その影響が取引、そのような指定された取引、またはそのような運営計画または運営変更の実施に関連すると予想される場合、試験期間内に実施されるべきである提供(A)当該金額は、行政借り手の善意の判断において合理的に確認可能であり、事実的に支持可能であり、(B)総合EBITDAの定義に記載されていることを除いて、当該行動は、取引、当該指定された取引、またはそのような運営イニシアティブまたは運営変更を実施した日後に24(24)ヶ月以内に採択され、承諾され、または実質的なステップが取られたものである。(C)統合EBITDA(又はその任意の他の構成要素)を計算する際には、(C)第2項に従って重複の範囲内に他の方法で追加された金額を追加してはならないPRO 表当該期限の調整又はその他の態様については，(D)理解及び同意し，第1.08(C)節の他の規定を遵守する場合には，含まれなければならない形式的には本1.08(C)節による計算は，その等金額に関する指定取引を提供しないテスト期間を に計上することができる形式的には第1.08(B)及び(E)節の規定により発効した総合EBITDAは，コスト節約，運営費削減，運営計画，その他の運営改善及び相乗効果により増加する任意の金(取引に関するものを除く)は，総合EBITDA定義第(A)(Vii)項で述べた制限を受けるべきである。

(D)(W)親貸し人またはその任意の制限された付属会社が(仮説または保証を含む)または償還(償還、償還、償却、廃棄、解除、失敗または返済を含む)任意の債務(任意の循環信用スケジュールまたはクレジット限度額に従って生成または償還される債務を除く)が発生した場合、(X)親借款人またはその任意の制限された付属会社が発行、買い戻しまたは償還に不適格な持分を発行し、(Y)任意の制限された付属会社を発行し、(Y)任意の制限された付属会社を発行し、優先株の買い戻しまたは償還または(Z)第7.11節(第7.11節に適合することを含む)の目的に適合するか否かを決定するために、任意の借り手またはその制限された子会社が任意の指定された循環コミットメントを確立またはキャンセル(または指定または不指定)し、各場合、任意の財務比率または試験の計算に含まれ、(I)適用される試験期間内、または(Ii)適用された試験期間の終了後、および任意のそのような比率を計算するイベントの前または同時に行われる。この財務比率またはテストを計算する際には、債務の発生または償還、または不適格株式または優先株の発行または償還に形式的な影響を与えるべきであり、いずれの場合も、適用試験期間の最後の日に発生するとみなされなければならない(統合固定費用カバー率(または同様のbr比率を除く))、この場合、債務またはそのような発行の発生、仮定、担保、償還、償還、廃棄、補償、失敗または除去。条件を満たしていない株式または優先株を買い戻しまたは償還することが発効する, が適用試験期間の初日に同じ場合が発生したように、 が第7.11節(第7.11節に適合する形態を含む)に適合するか否かを決定するため以外のすべての目的を除いて、このような財務比率またはテストの計算は、テスト期間全体にわたってそれに基づいて生成された全額債務のように、抽出されていない指定された循環引受金の全額を形式的に効果的にするべきである。

(E) 任意の債務が変動金利を有し、与えられている場合、 形式的にはこのような債務の利息は、総合固定課金カバー率 (または同様の比率)を計算する際のイベント発生日の有効金利が全期間の適用金利であるとみなされており(これらの債務に適用される任意の利息ヘッジスケジュールが考慮されている)、これらの債務の利息は 計算されるべきである。資本化賃貸債務の利息は、行政借り手の財務官が公認会計基準 に基づいて当該資本化賃貸債務に隠れている金利の金利計として合理的に決定されるとみなされるべきである。債務利息は、最優遇金利や類似金利の係数に応じて任意に金利を決定することができ、 欧州通貨金利銀行同業解体金利SOFRまたは他の金利という用語は、実際に選択された金利に基づいて決定されなければならず、そうでない場合、親会社の借り手またはそのような制限された子会社が指定する可能性のあるオプションの金利に基づいて決定される。

(F)(I)統合固定費用カバー率または任意の定期融資レバレッジ率を計算することに関連して、本プロトコルの下の債務(優先株を含む)または不適格株式を生成する。統合EBITDAに基づく任意の固定ドルバスケットまたはバスケットによれば、同じ 日(または他の方法でそのような生成(または承諾を得る)を要求する他の後続日)に生成された任意の債務(または優先株)または不適格株式権益(または取得された約束)は、任意の形態または他の態様の影響を生じてはならない。(Ii)本プロトコルの下で任意の留置権を生成するために、総合 固定料金カバー率または任意の定期ローンレバー率を計算する際に、統合EBITDAの任意の固定ドルバスケットまたはバスケットに従って生成された任意の留置権(形態的または他の態様)は、同じ日(または他の方法でそのように生成された他の日を要求する)に生成された任意の留置権に形態的な効力を有するべきではない。

(G)本プロトコルまたは任意の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、(A)本プロトコルにおいて統合固定費用カバー率または任意の定期融資レバー率の計算を要求する任意の規定に遵守することが決定された場合、(B)本プロトコルにおいて違約、違約イベントまたは指定された貸借対照表の違約が発生していないことが要求される任意の規定に遵守すると判定された場合、(br}、 またはそれに起因する場合、(C)本プロトコルにおける任意の陳述および保証のいずれかの規定の遵守が要求されると判断する。(D)本プロトコルによって規定される範囲内で利用可能性をテストし(総合EBITDAのパーセンテージで測定された範囲を含む)、または(E)超過可獲得性、履歴超過可獲得性、および/または指定可獲得性を計算し、 有限条件取引に関連する各場合において、比率または他の規定された日を決定し、任意の違約、違約イベント、または特定のABL違約が発生したかどうか、継続しているかどうか、またはそれによって引き起こされる、任意の陳述または保証または任意のバスケット下での利用可能性を遵守する決定を行うべきである：行政借り手の選択(行政借り手選択は、任意の有限条件取引に関連する選択権の行使、 “長期選択”によれば、長期選択は、上記(A)、(B)、(C)、(D)および(E)のうちの1つまたは複数の条項に関連する可能性がある)， は、この有限条件取引の最終合意(または他の関連最終文書)の締結日(“長期選択試験日”)とみなされる。もしある人が形式的には有限条件取引および取引に関連する他の取引(任意の債務の発生または発行、不適格株式または優先株およびその収益の使用を含む)を実施した後、有限条件取引または他の取引が、内部財務諸表を得ることができるLCT試験日(行政借り手によって好意的に決定された)までの最近の試験期間の開始時に発生した場合、比率および他の準備は、br}に従って計算される。親借り手は、適用比率、違約条項、または他の条項に従って、関連する長期賃貸試験日にこのような行動をとることができ、この比率、違約条項または他の条項は、その日( “長期賃貸契約完了日”)に遵守されるべきである提供(I)関連する長期融資試験日には、支払い条件を満たすことが要求されなければならず、(Ii)関連する長期融資完了日に、循環信用融資項目の下でこの限られた条件取引(融資または信用状が発行される場合)に関連する任意のクレジット展期間に十分な超過利用可能資金が存在する。疑問を生じることを回避するために、(I)長期現金移転テストの日付の後、任意の比率、違約準備または他の準備が、この比率による変動(総合EBITDAまたはその比率の他の構成要素による変動(任意の有限条件取引の目標の変動を含み、その現金および現金等価物またはそのような債務の金額の変動を含む)、または関連する有限条件取引が完了したときまたは前のこれらの比率、当該比率または他の準備の変動によって超過または違反した場合、その比率、これらの比率、本プロトコルでの有限条件取引が許可されているか否かのみを決定するためにのみ、(Ii)このような有限条件取引または関連指定取引が完了した場合には、その比率およびそのような条件に対する適合性をテストすべきではない。管理借り手が任意の有限条件取引のためにLCT選択を行った場合、任意の比率の任意の後続計算に関連する, 関連するLCT試験日または後、有限条件取引が完了した日および有限条件取引の最終 プロトコルが、有限条件取引が完了していない場合に終了または満了前の最も早い日の前に、関連するLCT試験日または後に、有限条件取引の最終合意が終了または満了した日に、 のような比率、バスケット、または本プロトコルの任意の他の規定に対する遵守の場合は、形式的にはこのような限られた条件取引およびそれに関連する他の取引(任意の債務の発生または発行、資格を満たさないbrの株式または優先株およびその得られたお金の使用を含む)が長期取引試験日に完了したと仮定する提供総合固定費用カバー率を計算するために、総合固定費用は、この有限条件取引に関連する債務の仮定金利を用いて計算され、この仮定金利は、債務に関連する任意の融資承諾文書に含まれる指示性 利差に基づいており、指示利息が存在しない場合、行政借り手によって好意的に合理的に決定される。

Section 1.09           Currency Generally.

第7.01、7.03、7.05、7.06および7.13節、ならびに任意の額の債務またはドル以外の通貨投資に関連する許容投資の定義を遵守するかどうかを決定するために、このような債務または投資後の通貨為替レートの変化のみによって違約とみなされてはならない(このような債務または投資が本プロトコルで発生、作成または取得された時間が )である限り)。

本プロトコル項下の任意のレバレッジに基づく比率またはテストを決定するために、負債金額は、公認会計原則によって決定された、本プロトコルによって許可されたスワップ契約が適用通貨の通貨両替リスクに与える通貨両替影響を反映し、当該債務のドルの同値を決定した日から発効すべきである。

Section 1.10           Letters of Credit..

本契約に別段の規定がない限り、いつでも信用状金額は当該信用状当時有効な所定金額のドル金額とみなされなければならない提供, しかし、いずれの信用状についても、その条項又はこれに関連するいずれかの発券者伝票の条項に基づいて、その規定された金額を1回又は複数回自動的に増加させることが規定されている場合は、当該信用状の金額は、当該最高規定金額がその時点で有効であるか否かにかかわらず、当該等の増加後に当該信用状が規定する最高額のドル金額をすべて実施しなければならない。

Section 1.11           Interest Rates.

行政エージェントは、保証されず、責任を負うこともなく、管理、提出、または本明細書で言及された任意の参照レートに関連する任意の他の事項に対して任意の責任を負うか、または任意の後続レート(任意の後続レートを含むが限定されない)としての代替または代替または後続の任意のレート(疑問を生じることを免除するために、そのレートの選択および任意の関連する利益または他の調整を含む)に対して任意の責任を負う。要求に合った変更はありません行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、それぞれの場合、借り手に不利な方法で、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むが、これらに限定されない任意の金利)(または上記の任意の金利の任意の構成要素)、または任意の関連利差または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができる。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、本明細書で言及された任意の参照レートまたは任意の代替、後続または代替レート(任意の後続レートを含むが、これらに限定されない)を決定するために、各場合において、情報源またはサービス を選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰的、付随的または後の結果的損害、費用を含む任意のタイプの損害責任を、借り手、任意の貸金人、または任意の他の個人またはエンティティに対して負担しないことができる。損失または費用(侵害、契約、または他の態様においても、法的にも平衡法上でも)、任意の誤りまたは他の行動または漏れは、任意のそのような情報源またはサービス提供の任意のレート(またはその構成要素)の選択、決定、またはbr}計算に関連するか、または影響を与える。

二番目です。
約束と信用延期

(a)            [保留されている].

(b)            循環信用借金それは.本協定に規定する条項及び条件を満たす場合、循環信用承諾を有する循環クレジット貸金人は、それぞれ利用可能期間内の任意の営業日に同意し、第2.02節の規定に従って、その適用される融資オフィス から借主にドル建ての融資を発行する。任意の時点での未償還元金総額brは、(I)貸主の循環信用リスクが貸主の循環信用承諾を超えること、または(Ii)循環信用リスク総額が循環信用承諾総額を超えることを引き起こさない。各循環信用貸主の循環信用承諾範囲内で、借主は、利用可能期間内に第2.01(B)項に従って借金し、第2.05項に基づいて事前返済し、第2.01(B)項に基づいて再借入し、割増又は違約金を徴収せず(第3.05項の制約を受け)、本契約の他の条項及び条件の制約を受けることができる。循環信用ローンは基本金利ローンやヨーロッパ通貨為替レート本契約には別途SOFRローンが規定されています。

(c)            循環クレジットリスク総額 それは.本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、第2.01(D)節の規定の下で、いかなる貸金者も循環信用ローンのbrを発行する必要はなく、いかなる貸主も循環信用ローンを生成した日に循環クレジットローンによって得られたお金を使用して、本(Br)協定に従って返済されていないいかなる金を返済した後、循環信用ローンの総額が当時の限度額の上限を超えることはない。

(d)            代理 前払いそれは.(I)任意の借り手が第2.01(C)節または(Ii)節に規定する制限を遵守できない場合、その借り手は、第4.02条に規定する循環信用融資の発行の前提条件を満たすことができない。この2つの場合、貸手は、その後のただし書に適合することを前提として、行政代理(適用される貸主の口座を介して当該借り手に循環信用融資を提供することを含む)を許可する。いずれの場合も、行政エージェントがその許容される適宜決定権の下で必要又は適切であると判断された場合、(A)担保又はその任意の部分を保存又は保護し、(B)債務返済の可能性を向上させるか、又は(C)本合意条項に従って任意の借り手に徴収すべき任意の他の金額を支払うことができ、費用及び費用を含み、循環クレジットローンは基本金利ローンとしてしか使用できない(1件当たり、代理立て替え)は、行政エージェントが代理立て替えを要求する承諾融資通知を最初に受信した日から、または(X)当該借り手が再び借入基礎制限および循環信用ローンの発行の前提条件を遵守することができるまで、またはそれに関連する改訂または免除を得るまで、代理立て替えを行わせる。(Y)初期代理下敷き資金提供後30(30)日の日と、(Z)必要な貸金者が、行政エージェントが代理下敷きを停止するように指示した日(それぞれの場合、“代理下敷き期間”と呼ぶ)提供行政エージェントは任意の代理立て替え をさせてはならず，代理立て替えを行う際に，その代理立て替えの金額(I)と，このとき借り手に支払われた他のすべての代理立て替えの未返済総額を加算した場合，そのときの借金基数の10% または(Ii)を超える当時有効な循環信用リスク総額を計上した場合(その代理立て替えが発生する直前)，br}は当時の循環信用承諾額を超えることが条件である.代理立て替えは行政エージェントが自ら決定することができ，借り手は任意の代理立て替えを要求する権利がない.

(e)            強制借入金 それは.任意の営業日(ただし、いずれの場合も週1回以上)において、行政エージェントは、その単独の決定権で貸手に通知することができ、行政エージェントの未返済代理立て替えは、1つまたは複数の循環クレジットローンによって行われるべきである(ただし、いずれの場合も週1回以上)、行政エージェントは、その単独の決定権で貸手に通知することができる(ただし、いずれの場合も週1回以上)提供第8.01(F)節に規定する違約事件又は第7.01節の最終段落に規定する任意の救済措置を行使した場合には、当該通知が自動的に発行されたとみなすべきであり、この場合、基本金利ローンを構成する1つまたは複数の循環信用ローン借入金(このような借金のたびに、すべての適用貸金者は、直後の営業日に比例して支給されなければならない(“強制借入”)(8.02節に従って循環信用承諾を終了する前に決定される) その収益は、行政エージェントが直接行政エージェントが返済していないbr}代理下敷きの返済に使用されなければならない。各貸主はここで撤回できないように行政代理書面で指定された日付に基づいて、前の文で規定された金額及び方法に従って、1(1)営業日の通知期間中に循環信用ローンを発行することに同意し、(I)強制借入金の金額が本契約に別途要求される最低借入金額を満たしていない可能性があるにもかかわらず、(Ii)第4.02節に規定する任意の条件を満たすか否か、(Iii)違約又は違約事件が存在するか否か、(Iv)当該強制借入の日、(V)その時点の借入基数の金額 および(Vi)貸主の循環信用約束がこの時点で終了したかどうか。もし何らかの理由で上記の要求の日に強制借款を行うことができない場合(いかなる債務救済法により任意の借り手に対して訴訟手続を開始した結果を含む), 次いで、各貸主は、直ちに行政エージェントからbr(強制借入金が発生した日までであるが、その日または後であり、購入前に借り手から受信された任意の支払いに基づいて調整される)を購入し、そのような代理立て替えに必要な未償還代理立て替え金を、そのそれぞれの循環クレジット承諾(第8.02節による循環信用承諾の発効前に決定される)に従って適用されるようにすることに同意する。(br})エージェントの前払いのすべての支払利息が、対応する参加が必要とされる日まで管理エージェントによって負担されるべきであり、購入の参加に起因することができる範囲内で、実際の購入参加の時間から後および(Y)本文に基づいて実際に参加する時間に基づいて参加者に を支払うべきである。購入貸手は、前3(3)日の隔夜連邦基金金利 とその後毎日循環信用ローンに適用される金利に基づいて、購入ローンの元金に行政代理利息 を支払うことは、強制借入金が発生した日から計算しなければならない(この日を含む)が、このような参加の支払日は含まれていない。

(f)            債務 仮定それは.本契約またはローン文書には逆の規定があるにもかかわらず、

(I)合併完了後及び元の信用協定の発効後の締め切り で、最初の借り手は元の信用プロトコル及びローン文書の項目の下で唯一の借り手となる。

(Ii)締め切り において、締め切りに支払うべき任意の取引費用を支払った後、当社は直ちに本契約およびローン文書の当事者となり、親借主となり、本プロトコル、他の融資文書およびこれに関連する任意の他の文書、他の融資文書、およびこれに関連する任意の他の文書中のすべての権利、所有権、利息、債務、責任および義務(br}初期借主の債務および義務を含む)は会社が負担し、会社は支払いに同意する：本協定及び他の融資文書の条項によれば、借主が“親借主”及び“借入者”としてのすべての初期義務及び契約を履行し、その他の方法でこのような債務に対して責任を負い、本協定、他の融資文書及びこれに関連する任意の他の文書項目のいずれか及び全ての義務を履行し、履行する(第2.01(F)(Ii)節に記載された取引を、総称して“債務負担”と呼ぶ)。債務を負担した後、直ちに締め切りの再融資を完了した。疑問を免れるために，本第2.01(F)(Ii)節の“本プロトコル”への任意の言及は， である：(X)第1号改正案の発効日までの原信用協定，および(Y)第1号改正案の発効日および後，第1号改正案により改正された原信用協定である。

Section 2.02           Loans and Borrowings.

(A)各循環信用ローン(循環限度額ローンまたは代理立て替え金を除く)は、借入金の一部として発行されなければならず、この借金は、それぞれの適用カテゴリの循環クレジット承諾に基づいて貸主によって比例的に循環クレジットローンを発行する。いかなる貸主も、その提供を要求するいかなる融資も提供することができず、本契約の下での他の貸金者の義務を解除しない。任意の代理前払いと任意の回転限度額ローンは，それぞれ第2.01節と第2.04節に規定された手順で行わなければならない.

(B)第3.03節の主題：(I)循環クレジット借入金毎にすべて基本金利で融資されなければならないまたはヨーロッパ通貨為替レート 定期SOFRローンは行政借り手として本プロトコルの要求に従うことができ、(Ii)各基本金利ローンからなる循環クレジット借款はすべて基本金利ローンからなるべきであり、(Iii)各循環クレジット借款は含まれているヨーロッパ通貨為替レート定期SOFRローンは完全に以下の項目からなるべきであるヨーロッパ通貨為替レート定期SOFRローン。すべての貸手は自分で選択して何でも発行することができますヨーロッパ通貨為替レート借り手の任意の国内または海外の支店または付属機関にSOFRローンまたは基本金利ローンを発行させることによって、提供， のいずれかのこのような選択権の行使は，貸主がこのような融資を発行する義務や，借主が本プロトコル条項に従ってこのような融資を返済する義務を適用することに影響を与えるべきではない.

(C)利子期間ごとの開始時の ヨーロッパ通貨為替レートSOFRローン期間内に、このような借金の増加は、500，000ドル、または500，000ドルの整数倍を超える提供Brサイクル信用借款の総額は、循環信用スケジュールの下で循環信用約束を適用するすべての未使用残高、または第2.03(E)節で想定されるクレジット支出の償還に必要な残高に等しいことができる。1つ以上のタイプおよびカテゴリの借金は、同時に返済されない可能性がある提供いつでも、未返済の利息期限は十(10)個を超えてはならない。

(D)本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、借り手は、要求された利息の期限が借金の適用期限の後に終了する場合、借入者に要求、転換または継続借入を選択する権利がない。

(E)循環クレジット借款(循環限度額ローンを除く)を要求し、行政借り手は、行政エージェントに電子的に通知しなければならない(初期クレジット延期に関する通知、または任意の許可された買収または本プロトコルによって許可された他の取引に関する通知は、場合に応じて、締め切りまたはそのようなbr}許可された買収または他の取引の発生を条件とすることができる。第三百五十五条第一項(A)第一項に基づいて貸主が支払うべき金額を賠償する限りヨーロッパ通貨為替レート期限 SOFRローンは、ニューヨーク市の昼12：00より遅くなく、借入日の3(3)営業日 (除く)をお勧めしますヨーロッパ通貨為替レート期限：(br}締め切りに発生したSOFRローンは、ニューヨーク市時間正午12：00、 締め切り前(1)営業日前)であり、(B)基本金利ローン(代理前払いを含む)である場合、借金を提案するニューヨーク市時間正午12：00よりも遅くない。電子的に提出された各このような承諾融資通知は取り消すことができず、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

循環クレジット借金のタイプが指定されていない場合、要求された循環クレジット借金は、基本金利ローンとみなされるべきである。 要求の利子期間が指定されていない場合ヨーロッパ通貨為替レート借り手が期限1カ月の借入期間を選択した場合、行政借り手は1ヶ月の利子期間を選択したとみなされるべきである。第2.02(E)節に規定する承諾融資通知を受けた後、行政代理は、関連融資手配下の各適用貸金者に関する通知の詳細及び当該貸主が借入申請の一部として提供すべき融資金額を直ちに通知しなければならない。行政エージェントは、行政エージェントが行政借り手から責任を負うと好意的に考えているbr役人が電子的に提出したこのような借金または前払い(状況に応じて)の通信に基づいて、責任を負うことなく行動することができる。

(E)SOFRまたはSOFR条項については、管理エージェントは、時々条件に適合した変更を行う権利があり、本契約または任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような条件に適合する変更を実施する任意の修正は、何の変更もなく発効する本プロトコルまたは任意の他の融資文書の他の任意の当事者のさらなる行動または同意であるが、発効された任意のこのような修正については、行政エージェントは、修正が発効した後、そのような要求に適合する変更を実施する各そのような修正を管理借り手および借主に合理的に迅速に掲示しなければならない

Section 2.03           Letters of Credit.

(A)本協定に規定する条項及び条件を満たす場合、任意の開証行は、第2.03(D)節に記載された貸金者の合意に基づいて、適用可能期間内の任意の営業日に当該開設行が時々承認するフォーマットで任意の借り手の口座又は当該制限された子会社の利益のためにドル建て貿易信用状及び予備信用状を発行することに同意する。 提供以下の場合、どの開設銀行も任意の信用状を開設する義務はない：(Br)信用状発行が発効した後、(I)信用状の信用状リスクは信用状限度額を超える、(Ii)この時点で循環信用リスク総額は限度額の上限を超える、または(Iii)このような信用状はドル以外の任意の通貨で発行される。また、信用状がドル以外の通貨で価格を計算する場合、発行行にはいかなる信用状を開設あるいは更新する義務はありません。本契約に規定する条項及び条件を満たす場合には、行政借り手は、利用可能期間内の任意の時間及び時々(ただし、満期日前3(3)営業日より遅くないが、開証行及び行政代理が開証行及び行政代理が合理的に受け入れられる条項を遵守しない限り、開証行を適用して合理的に受け入れる形で、任意の借り手又は適用される制限された付属会社の利益申請に信用状を発行することができる)提供, さらに進む本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、発行行が信用証を発行して信用証を発行する行が信用証の1つ以上の政策に適用される場合、開証行はこのような信用状を発行する義務がない。本契約の条項及び条件が、行政借り手が適用される開設銀行に提出する信用状申請書又は他の合意の条項及び条件又は適用される開証行と締結された任意の信用状に関する条項及び条件 が一致しない場合は、本協定の条項及び条件を基準とする。任意の信用状伝票で主張される担保権益の付与は 無効でなければならない.

(B)信用状の発行(または未償還信用状の修正、更新または延長)を要求し、借り手は、(I)米国銀行であることを条件として、自ら交付またはファックス(または電子的に送信しなければならない。A.適用開証行または(Ii)任意の他の適用開証行の承認を得た手配)適用開証行および行政エージェント(少なくとも3(3)個の営業日(または適用開証行および行政エージェントが合意する可能性のあるより短い期限) 発行、修正、更新または延期の日付を要求する前に)信用状の発行を要求する通知を発行し、 または修正、更新または延期の信用状を指定し、発行、修正または延期の日を明記し、継続又は延期(営業日とする場合)、信用状の満期日(第2.03節(C)項に該当するもの)、信用状の金額及び金種、信用状の適用借主、受益者の名称及び住所、並びに発行、修正、更新又は延期信用状に必要な他の情報。もし発行銀行が要求を出した場合、行政借り手はまた任意の信用状申請について当該開証行の標準フォーマットの信用状申請を提出しなければならない。信用状は、このような発行、修正、継続または延期を実施した後にのみ、(かつ、各信用状の発行、修正、更新、または延期の際に、行政借り手が代表とみなされ、保証されるべきである。)信用状の信用状に対するリスクの開放は、信用状の昇華を超えてはならない, (B)循環信用リスク総額は、当時の循環信用承諾総額を超えてはならず、(C)循環信用リスク総額は、その時点の限度額の上限を超えてはならない。

(C)各br}信用状は、(I)(A)任意の予備信用状、すなわち、予備信用状の発行日の1(1)年後(または任意の継続または延期の場合、継続または延期の日の後(1)年)および(B)任意の貿易信用状について、(I)(任意の予備信用状)および(B)(任意の貿易信用状について)の前の営業時間が終了したときに失効しなければならない。すなわち、当該商業信用状の発行日後百八十(180)天和(二)期日前三(3)営業日の日(当該信用状について適用可能な開証行を満足させる他の合理的な規定又は手配がなされていない限り)。行政借り手が信用状の発行を要求する任意の通知で要求を出した場合、適用される発行銀行は、自動更新条項を有する信用状(各部分は“自動更新信用状”)を発行しなければならない提供行政借り手は、適用される開証行にこのような任意の更新の具体的な要求を提出することを要求されなければならない。自動更新信用状が発行されると、融資者は、任意の時間に信用状の継続を許可したものとみなされるべきである：(I)継続日から1(1)年(または適用開証行は、満期日の3(3)営業日前に同意する可能性のあるより長い期間)締め切り(Br)(信用状について適用可能な開証行が合理的に満足できる他の規定または手配がなされない限り)提供 発行銀行が、このとき、本契約条項(第4.02節の規定または他の理由による)に従って更新された形態で信用状を開設する義務がないと判断した場合、発行行は、そのような任意の更新を許可すべきではない。

(D)信用状を発行すること(または信用状の金額を増加させる信用状を修正すること)によって、任意の開設行または融資者がさらなる行動を取らない場合、開証行は、ここで各貸手に付与され(各信用状の場合)、各貸手は、ここで適用開証行から、クレジット項目の下で抽出可能な総金額に比例して融資者が占めるシェアに相当する参加信用状を得る。上記条項の対価格及び補足として、(A)各貸主は、ここで絶対的かつ無条件に開証行を適用するための口座 を行政代理に支払うことに同意し、当該貸主が開証行で開設された信用状の各信用状支払いにおいて比例して支払われたドル分を支払い、かつ第2.03条第(E)項に規定する満期日には借入者の返済を適用しない。または任意の理由で適用される借り手に適用される任意の支払金を返却しなければならない。各貸金人は、第2.03(D)項に従って信用状の参加に関する義務および第2.03(E)項に従って負う義務が絶対的かつ無条件であり、いかなる状況の影響も受けないことを認め、同意する。(I)貸手は、任意の理由で適用開証行、適用借り手、または任意の他の人が有する任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利を含む可能性がある。(2)違約または違約イベントの発生または継続、または第4条に規定する任意の他の条件を満たすことができず、 (3)借り手を適用する条件(財務またはその他の態様)の任意の不利な変化, (Iv)借主、任意の他の貸手、または任意の他の貸主が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に違反するか、または循環信用約束を低減または終了するか、または(V)上記のいずれかに類似しているか否かにかかわらず、任意の他の状況、発生またはイベント。

(E)任意の発行銀行が信用状について任意の信用状支払いを行うべきである場合、適用される借り手は、行政借り手が信用状支払い通知を受信した営業日(または、行政借り手がニューヨーク時間正午12：00以降に通知を受けた場合、ニューヨーク市時間午後2：00より遅くない場合)に、信用状支払いと同じ金額を行政代理に支払い、信用状支払いを償還する。ニューヨーク時間午後2：00行政借り手が通知を受けた日から2営業日目の都市時間)ではない提供， (4.02(A)，(B)および(D)節の条件を満たす場合)，適用される借り手は，この金を基本金利ローンの借入で支払う絶対的かつ無条件の権利要求を持ち，いずれの場合も等額の であり，このような融資の範囲内で，適用される借り手の支払い義務は，それによって生じる循環クレジット借金に置き換えられるべきである.もし適用借主が満期時にこのような金を支払うことができなかった場合、または前の言葉に従っていないが、本がこのような支払いのために資金を提供した場合、適用開証行は、適用された信用状支払いを直ちに行政エージェントに通知し、行政エージェントは、各貸手が適用する信用証支払い、適用借り手がその時点でその金の満期について支払った支払い、およびその貸主の比例分担金を迅速に通知しなければならない。通知を受信した後、各貸手は、この目的のために最近指定された行政エージェントのアカウントに即時利用可能資金を送金し、通知を受信した日がニューヨーク時間午後3時より遅くない日に貸手に通知を発行しなければならない(または、貸手がその日ニューヨーク時間正午1時前に通知を受信した場合、その通知を受信した日にニューヨーク時間午後3時までに通知を受信しなければならない)。ニューヨーク市時間午前10：00前(次の営業日のbr営業日午前10：00より遅くなく)、行政エージェントは、融資者から受け取った金額を適用された発行銀行に直ちに支払わなければならない。行政代理は，適用借主が本項の規定により支払われた任意の金を受け取った後，直ちにその金を適用された開証行に分配しなければならない, 貸手は、この金に基づいて開証行を返済し、その後、貸手とその権益が表示される可能性のある開証行に支払われている。貸手は、この金が開証行の任意の信用証支払いのために支払う任意の金(基本金利ローンまたはヨーロッパ通貨為替レート上述したように、SOFRローン条項)は融資を構成すべきではなく、借り手が信用状支払いを返済する義務を免除すべきでもない。任意の貸手が上記のように信用状支払いにおける比例シェアを行政代理人に提供していない場合、貸手および適用される借り手は、それぞれ、第2.03(E)節に従って支払いを要求した日から(brの金額を支払う日を含まないが)毎日、貸手および適用された借り手は、その金の利息を行政代理人に支払うことに同意し、(I)では、借り手の場合、 年利は基本金利ローンに適用される金利に等しいこと、および(Ii)貸主にとって初日の金利は連邦基金金利であり、その後の毎日が基本金利である。

(F)第2.03(E)節に規定する各借り手が信用状支払いを償還する義務及び第2.03条(D)及び(E)段落に規定する各貸金者の義務は、絶対的、無条件かつ撤回不可能でなければならず、いずれの場合も、(I)任意の信用状又は本協定又はその中の任意の条項又は規定が有効性又は実行可能性を欠いているか否かにかかわらず、本協定の条項に従って厳格に履行されなければならない。(Ii)信用状に従って提出された任意の為替手形または他の伝票は、任意の態様で偽造、詐欺または無効であることが証明されているか、またはその中の任意の態様では、真実または不正確であることが証明されている、(Iii)開設行は、為替手形または信用状条項に適合しない他の為替手形または他の伝票を提出する際に、信用証に従って支払い、(Iv)任意の借り手または制限された子会社または一般関連通貨市場為替レートの任意の不利な変化、または(V)任意の他のイベントまたは任意の場合、上記のいずれかに類似しているか否かにかかわらず、第2.03節の規定がない場合、 は、本条項の下での各借り手の義務を法的または平衡法上解除または相殺することを構成することができる。行政エージェント、融資者、または開証行、またはそれらのそれぞれの任意の関連先は、任意の信用状または任意の支払いの開設または譲渡、または信用証による支払いまたは支払いができなかったか、または任意の誤り、漏れ、中断、または任意の為替手形の送信または交付における任意の誤り、漏れ、中断、紛失、または遅延のために、任意の責任または責任を負わない, 任意の信用状の下または信用状に関連する通知または他の通信(信用証に従って為替手形を発行するために必要な任意の伝票を含む)、技術用語の任意の誤った解釈、または適用可能な開証行の制御範囲を超える理由によって生じる任意の結果；しかし、第2.03(F)節の規定は、借り手に対する適用開証行によるいかなる直接的損害(間接的、相応の特殊および懲罰的損害賠償に対して、借り手が法律で許容される範囲内でクレームを放棄する)の責任を免除すると解釈すべきではない。発行銀行が信用状確定下に提出された為替手形や他の伝票が信用状条項に適合しているか否かを判断する際に慎重に行動できなかったことによるものである。双方は、いかなる開証行にも重大な不注意、悪意、または故意の不正行為(管轄権のある裁判所による最終裁定)がない場合、そのような裁定のたびに慎重に行動したとみなすべきであることを明確に同意した。上記の規定を推進するために、その一般性を制限することなく、提出された伝票が表面的に信頼状条項に適合していると考えられる伝票に対して、開設行は、その唯一の情動権を適用することができ、さらなる調査責任を負うことなく、完全に善意でその伝票を受け入れて支払い、これとは逆の通知や情報を考慮することなく、またはその伝票がその信用状の条項を厳格に遵守していない場合には、その伝票を受け入れて支払いを拒否することに同意する。

(G)各発行行は、伝票を受信した後、当該発行行を代表して発行された信用状項目の下で支払い要求されたといわれるすべての伝票を直ちに審査しなければならない。各開証行は迅速に電子的に行政代理行と行政借り手に支払い要求、及びその発行銀行がすでに或いはその要求に基づいて信用状支払いを行うかどうかを通知しなければならない提供通知を出したり遅延したりすることができず，適用された借り手がこのような信用状の支払いについて開証行および貸金人に支払う義務は解除されない.

(H)任意の発行銀行が任意の信用状支払いを支払うべきである場合、適用される借り手が信用状支払いの日に信用状支払いを全額返済しない限り、信用状支払いの日から計算される毎日(日付を含む)の未払い金額は利息に計上されなければならず、年利は基本金利に等しいが、借り手が信用状支払いを償還する日は含まれていない。ただし，適用された借り手が当該信用状支払いを返済できなかった場合には，本第2.03節(E)段落の規定により，基本金利ローンによる当該等支払いのための資金提供を要求することを含む場合には，第2.08(B)節を適用すべきである.本項に基づいて利息を計算するには、開設行を適用する口座に記入しなければならないが、任意の貸金人が第2.03節(E)項に基づいて支払した日及びその後に計算しなければならない利息は、当該開証行の口座 に記入しなければならない。

(I)発行行は、30日前(30)日前に行政借り手と行政代理に書面で通知した後に辞任することができます。発行行はいつでも借り手、行政代理、置換された開証行を通過することができます(提供置換された開証行に信用状または支払義務(br}未清算の義務)がない場合、置換された開証行および後続の開証行の同意を得る必要はない。行政代理は開証行の任意の辞任または交換を貸金人に通知しなければならない。このような任意の辞任または置換が発効した場合、借り手 は、第2.09(D)節に従って循環クレジットスケジュールされたすべての未払い費用を支払わなければならず、それぞれの場合、これらの費用は、置換された発行銀行の口座に計上されなければならない。このような置換が発効した日から後に、(I)その後に発行された信用状について、承継開証行は、本プロトコルの下で発行された行のすべての権利と義務を有するべきである。 および(Ii)本プロトコルで言及された“開証行”という言葉は、その開証行または以前の開証行、またはその開証行およびすべての開証行を指すものとみなされ、状況に応じて決定されるべきである。本合意項の下で開証行が辞任又は交換された後、辞任又は交換された開証行は依然として本プロトコルの当事側であり、引き続き開証行が交換前に発行した信用状が本プロトコル項の下で発行されたすべての権利と義務を有しているが、既存の信用状の更新又は追加の信用状の発行を要求しない。

(J)親借り手または任意の借り手について、第8.01(F)節に規定される任意の違約イベントが発生し、継続している場合、または任意の違約イベントにより、第8.02節に従って融資が加速された場合、行政借り手が行政代理または必要な貸し人の通知を受けた営業日(または、ローンの満期日が加速した場合、LCリスク開放がLCリスク開放口の50.0%を超える貸手)である場合、である。いずれの場合も、本項の要求に応じて現金担保を支払う場合、適用借主は、適用貸金者が利益を得るために、現金担保を行政代理に交付しなければならず、現金金額は、その日までに信用証を適用するリスクの102%に相当する。このような保証金は、本協定の下で借り手に適用される信用状義務(関連する費用および支出を含む)を支払いおよび履行するために、行政代理によって担保として使用されなければならない。行政エージェントはその口座に対して排他的な支配権と制御権を持ち，独占引出権を含む.当該等の預金に投資して稼いだ任意の利息を除いて、当該等の預金は行政エージェントの選択及び合理的な適宜決定権に応じて現金等価物形式で投資し、適用される借り手がリスクや費用を負担し、当該等の預金は利息を計上すべきではない。このような投資の利息または利益(ある場合)はその口座に計上されなければならない。口座内のお金は、管理エージェントによって解放され、適用された発行銀行にまだ返済されていない信用状支払いのために管理エージェントによって使用され、満期時に支払われない信用状に関連するすべての費用および支出が支払われるべきである, このように適用されていない範囲では，適用借り手がこのとき適用されるLCリスクが負う義務を償還するために保有すべきである，あるいは，ローンの満期日が加速している(ただし，LCリスク開放がLCリスク総額の50.0%以上を占める貸手の同意が必要)場合には，その借り手の本プロトコルでの他の義務を履行するために適用される.上記の違約イベントの発生により、任意の借り手が本契約項目の下の現金担保を提供することを要求された場合、その金額(上述したように使用されていない範囲内)は、違約事件が治癒または免除された後の2(2)営業日以内に借主に返却されなければならない(循環信用約束が終了し、債務が加速されない限り、各場合は第8.02節に適合する)。

(K) の任意のカテゴリの循環信用コミットメントの満了日が任意のクレジット満了前である場合、(I) が満期日の1つまたは複数の他のカテゴリの循環信用コミットメントが有効であり が生じない場合、クレジットは本来、カテゴリの循環信用コミットメント項目の下で使用可能である。この信用状は、満期日に発生しなかった循環信用承諾に基づいて自動的に発行されたものとみなされなければならない(貸主が第2.03(D)および(E)条に従って購入参加し、これについて支払う義務を含む)、その期限は、その時点で使用されていなかった循環信用承諾の総額brを超えてはならない(言うまでもない。任意の信用状は、このように再割り当て可能であり、(Ii)は、直前の(I)項に基づいて再割り当てされていない範囲である。適用される借主は、第2.03(J)節の規定に従って、このような信用状を実行しなければならない。br}は、任意のカテゴリの循環信用承諾期限から、期限が切れていない任意のカテゴリの循環信用承諾項目の下での信用状のアップグレードは、関連する延期修正案において融資者が適用することと一致しなければならない。

(L) 満期日が任意の信用証の満了前である場合、適用される借主は、第2.03(J)節に従って任意のこのような信用状を現金化しなければならない。

(M)貸手が違約貸手になったときにLCリスクが存在する場合：

(I)違約貸金者のLCリスクの全部または一部は、循環信用スケジュールにおけるそれぞれの比例シェアに応じて非違約貸金者間で再割り当てされなければならない。しかし、(A)すべての非違約貸手の循環信用リスク開放に加え、このような違約貸主のLCリスク開放の合計がすべての非違約貸手の循環信用承諾の合計を超えないこと、および(B)このような再分配を実施した後の各非違約貸金者の循環信用リスク開放は、非違約貸金者の循環信用承諾を超えないことに限定される

(Ii)上記(I)項に記載の再割り当てが部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、各借り手は、行政エージェントが通知を出してから3(3)営業日以内に、第2.03(J)節によれば、第2.03(J)節の規定により、第8.02節に規定された手順により、各適用開証行の利益のために現金担保を行い、当該LC開放が弁済されていない限り、当該違約貸金者の信用証リスク開放口に対応する借り手の義務に限定される(上記(I)項により任意の部分の再分配が発効した後)

(Iii)借り手が、上記(Ii)項に従って、違約貸金者のLCリスクの任意の部分を現金担保とする場合、借り手brは、第2.09(D)節の規定に従って違約貸主にいかなる費用も支払う必要がなく、当該違約貸主のLCリスクが現金で担保されている期間内に、当該借り手のLCリスク開放口はいかなる費用も支払うべきではないが、当該借り手が違約貸手になる前に満了して支払うべき費用の範囲内を除外する(第2.03節に従って提供された任意の現金担保は、適用された貸主の違約貸手状態が終了した後に直ちに解除されることが理解されている)

(Iv)上記(I)項に従って非違約貸金者のLCリスクを再割り当てした場合、第2.09(C)及び(D)節に従って貸手に支払われる費用は、非違約貸金者の割合シェアに応じて調整されなければならない

(V)違約貸金者のLCリスク開放の全部または任意の部分が、上記(I)または(Br)(Ii)条に従って再分配されても担保されていない場合、(A)本契約項における任意の開証行または他の融資者の任意の権利または救済を損なうことなく、第2.09(D)節によれば、(br}のような信用状リスクが再分配および/または現金で保証されるまで、(br}のような信用状リスクが再分配および/または現金で保証されるまで、(B)適用されるべき信用状リスクが新たな信用状を発行する義務がない、または信用証リスクが非違約融資者の循環信用約束を超える範囲内で既存の信用状を延長または継続するまで、(B)適用される開設者が新規信用状リスクを発行する義務がないか、または信用状リスクが非違約貸金者の循環信用約束を超える範囲内で既存の信用状を延長または継続するか、または借入者が契約違反融資者の信用状リスクを現金担保しなければ、発行行が合理的に満足しないようにする。

(N)付表1.01 Fは、米国銀行が締め切り前にBetaエンティティおよびOmegaエンティティのアカウントのために発行した特定の信用状のスケジュールを含む。締め切りにおいて，(I)当該等信用状は，未清算の範囲内で，第2.03節に発行された信用状に基づいて，借入者が負担するものとみなされ，(Ii)当該等信用状の額面は，信用状義務に計上されるべき計算において，及び(Iii)借主が当該等信用状に対するすべての債務は債務を構成すべきである。

Section 2.04           Swing Line Loans.

(A)本項及び条件を満たすことを前提として、第2.04節に規定する他の貸金者の合意に基づいて、適宜決定することができる。獲得可能期間内に時々元金総額で借り手にドルローン(“回転限度額ローン”) がいつでも返済されていない元金総額は、(I)運転限度額を超えて再向上した未返済回転限度額ローン元金総額或いは(Ii)当時限度額の上限を超えた循環信用総額を招くことはない提供また、揺動限度額融資者は、返済されていない揺動額ローンの再融資を行うために揺動限度額融資を要求されてはならない。上記の制限範囲内で、借り手は借入、前払い、再借入限度額ローンを借りることができるが、本協定で規定する条項と条件を遵守しなければならない。旋回額ローンを申請するには，行政借り手は旋回限度額ローン通知の電子形式で，提案した旋回限度額ローン当日ニューヨーク時間 午後2：00までに行政エージェントに電子的に通知する.各種類の運転限度額ローン通知は取り消すことができず、要求された回転限度額ローンの申請日(営業日とする)と金額を具体的に説明しなければならない。行政エージェントは，行政借り手から受け取った任意のこのような旋回融資通知を直ちに旋回融資機関に通知する.旋回額貸付者は、旋回限度額ローンの通知で決定された口座の中で旋回限度額ローンを借り手に貸記しなければならない(br}信用状返済のために発行された旋回限度額ローンであれば、適用される開証行に送金し、第2.04(C)節に規定する別のローン又は費用又は支出を返済する場合は、その旋回限度額ローンの申請日に送金により行政代理を貸主に割り当てることを含む)。

(B)貸手と行政エージェントとの間の回転額ローンの決済は、行政エージェントが貸手に提出した決済報告に応じて、行政エージェントが時々決定した日に比例して行われなければならない(ただし、決済金額が5，000，000ドル未満でない限り、少なくとも週に1回行われる)。決済日の間に、行政エージェントは、行政借り手の任意の指定または本契約におけるそれとは逆の任意の規定を考慮することなく、循環クレジットローンの支払い を運転限度額ローンに適用することを自ら決定することができる。

(C)brにおいて、揺動限度額融資者は、任意の営業日においてニューヨーク市時間午後4：00よりも遅くなく、融資者が営業日に返済されていない揺動限度額融資の参加権の全部または一部を取得することを要求する書面通知を行政エージェントに発行することができる。このような通知は、融資者が参加する揺動額融資の総金額を具体的に説明しなければならない。このような通知を受けると、行政エージェントは直ちに各貸主に通知を行い、通知において、その融資者のこのような運転限度額ローンにおける割合を規定する。各貸手は，上記の通知を受けた後，ここで無条件に旋回額貸主の口座に当該融資者のこのような旋回限度額融資または 融資における比例シェアを行政エージェントに支払うことに同意する.各貸主は、本項のbrに基づいて旋回限度額ローン参加権を獲得する義務は絶対的かつ無条件であり、違約または減少または循環信用約束の発生および継続または終了を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いはいかなる相殺、減額、減額または減額を行ってはならないことを認め、同意する。各貸主は、本項の規定の義務を遵守しなければならず、電信為替が直ちに利用可能な資金を送金し、方式は、第2.12節の当該貸金者の融資に関する規定と同じである(第2.12節は適用しなければならない必要な融通をする融資者に対する支払義務)は、行政エージェントは、その融資者から受け取った金額を直ちに揺動額貸主に支払わなければならない。行政代理は行政借り手が本項に基づいて獲得した任意の回転限度額ローンの任意の参加状況を通知しなければならない。旋回額貸付者が借り手(又は任意の借り手を代表する他の者)から受信した旋回限度額ローンに関する任意の金額は、旋回限度額貸主が株式売却の収益を受け取った後、直ちに行政代理に送金しなければならない。行政エージェントは、当該等の金を速やかに本金に応じて支払われた貸主及び旋回限度額融資者に送金しなければならず、その利息は虚偽である可能性があるが、いずれもこのように送金された金は、旋回限度額貸金人又は行政代理に返済しなければならない。適用される場合、何らかの理由でこのようなお金を任意の借り手に返金し、借り手にある程度返却する必要があります。本項に基づいて運転限度額ローンを購入する参加権は、借主が当該ローンを支払う上でのいかなる違約も免除してはならない。

Section 2.05           Prepayments.

(a)            任意選択.(I)借り手は、行政エージェントに通知した後、任意のカテゴリまたは任意のカテゴリの任意のカテゴリの循環クレジットローンを随時または随時自発的に前払いすることができ、全部または一部は割増または罰金を徴収しない(第3.05節で要求されるものを除く)提供(1)管理エージェントは午前11時30分までにその通知を受信しなければならない.(A)任意の前払い日前3(3)営業日ヨーロッパ通貨為替レート 融資期限と(B)基本金利ローンの早期返済の日；(2)任意の早期返済ヨーロッパ通貨為替レート 期限 SOFRローンの最低元本金額は、1，000，000ドル、または500，000ドルを超える整数倍でなければならないか、またはそれぞれの場合、500，000ドル未満であれば、その時点で返済されていないすべての元本である；および(3)基本金利ローンの任意の前払いは、 最低元金金額、または100，000ドルを超える整数倍、またはそれぞれの場合、未返済元金を下回る全元金 である。各このような通知は、前金の日付および金額、ならびに前払いされるべき融資の種類およびタイプを具体的に説明しなければならない。行政エージェントは、適切な融資者が受信した各そのような通知と、その貸手の比例シェアまたは本プロトコルで規定される他の適用シェアの金額とを直ちに通知する。その通知が借り手によって発行された場合、借り手は事前に支払わなければならず、その通知に規定された支払金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならない。事前に返済したものは何でもいいですヨーロッパ通貨為替レートSOFRローン期間には、すべての課税利息と、 3.05節で要求された任意の追加金額が付属しなければなりません。第2.05(A)条に従って各前払いローンの場合、借主は、返済すべき1つまたは複数の借入金カテゴリ(および元金支払いの満期日順序)を自ら決定することができ、このようなbr}支払いは、それぞれの比例シェアまたは本プロトコルに従って提供される他の適用シェアに従って適切な貸手に支払われるべきである提供選択可能なプリペイドは、(I)まず、前払いサイクルクレジット金額の計算すべき利息に適用され、(Ii)任意のカテゴリの循環クレジットローンに適用される未償還元本は、(Br)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、(X)任意の延期後、借り手は、任意のカテゴリの非延期循環クレジットローンの任意の借金を自発的に返済することができ(関連する循環クレジット承諾を終了する)、または任意の延期された循環クレジットローンの借金を自発的に返済することができ(関連する延期サイクルクレジット承諾を終了する)、対応する非延期循環クレジットローンを自発的に早期返済する義務はなく、(Y)任意の増分循環クレジット承諾に従って任意の循環クレジットローンを生成または発行した後、借り手は、任意の増分循環クレジット承諾に従って発行された任意のカテゴリの融資を自発的に事前返済(または終了)する義務はなく、任意の追加循環クレジット約束に従って発行された任意のカテゴリの融資を自発的に事前返済(および終了)することができ、任意の増量循環クレジット約束に基づいて発行された任意のカテゴリローンを自発的に事前返済(または関連約束を終了する)ことなく、任意に事前返済(または関連約束を終了する)することができる。

(Ii)借り手は、旋回限度額融資者に通知した後、割増または罰金を支払うことなく、いつでもまたは時々任意に旋回限度額ローンの全部または一部を自発的に前払いすることができる提供(1)このような通知は、午後1：00までにスイング限度額融資者および行政エージェントによって受信されなければならない。前金の日、および(2)このような任意の 前金の最低元金金額は、100，000ドルまたは50，000ドルを超える整数倍とし、50，000ドル未満であれば、その時点で返済されていないすべての 元金とする。各このような通知は、前金の日付と金額を具体的に説明しなければならない。この通知が借り手によって発行された場合、借り手は事前に支払うべきであり、その通知に規定されている支払金額は、通知に規定された日 満期になって支払わなければならない。

(Iii)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、第2.05(A)(I)条または第2.05(A)(Ii)条に規定される任意の前払い通知(または前払い日の延期)を撤回(または延期)することができ、前払が適用される融資の全部または一部の再融資または別のイベントの発生によって生じる場合、再融資または他のイベントは完了すべきでないか、または他の方法で延期されるべきである。ただし、借り手は、第3.05項に基づいて支払わなければならないこの解除に関連するすべての金を、適用される貸金者に支払わなければならない。

(b)           強制性. (I)任意の理由により、任意の場合、循環信用リスク総額が限度額の上限を超えた場合、適用借主は、行政エージェントから書面通知を受けた後の営業日以内に循環信用ローンおよび/または現金担保信用状を前払いしなければならない(第2.03(J)節より)、総金額は、循環信用リスク総額が限度額の上限を超えることに等しい。

(Ii)第2.05(B)節に適用される金額 に従って循環クレジット開放を低減するために適用される(プリペイドをさらに強制する必要があるかどうかを決定する目的でのみ、循環クレジット開放は、LC開放の任意の現金担保の程度まで減少されるとみなされるべきであることを理解されたい)。しかし、前払い循環クレジット融資によって循環クレジットリスクを低減する範囲内では、(A)まず、基本金利ローンからなる未償還循環クレジットローンを低減するために使用され、(B)各申請後の任意の残高は、前払い未償還循環クレジットbrローンに適用されるべきであるヨーロッパ通貨為替レート借り手が第3.05節に基づいて支払うことを要求した任意の金を最小限にする。第2.05節に規定する任意の前払いによれば、循環信用承諾を永久的に減少させる必要はない。

(c)           利息(Br)資金損失などそれは.(I)このように前払いされたすべての貸主が別の約束された範囲を除いて、すべてのローンの事前支払い(基礎金利ローンおよび任意の回転限度額ローン以外の循環クレジットを除く)には、前払日を含まないすべての未払い利息および未払い利息が添付されなければならないヨーロッパ通貨為替レート 利子期の最終日までの一日のSOFRローンは、これに関連するいかなる借金もヨーロッパ通貨為替レート 3.05節に規定されているSOFRローン期間による。

(Ii)本2.05節の他の規定の影響を受けず、違約イベントが発生せず、かつ継続している限り、任意の前金 があればヨーロッパ通貨為替レート定期SOFRローンは、本第2.05条に規定する任意のローンについて任意の金を支払う代わりに、本第2.05条に規定する利息期限の最終日までに発行しなければならないヨーロッパ通貨為替レート借り手が利子期間の最後の日前にSOFRローンを取得した場合、借り手は、利子期間の最後の日まで、当該利子期間の最後の日まで、当該利子期間の最後の日まで、当該利子期間の最後の日まで、当該金額を撤回不可能に現金担保口座に入金することを自己決定することができ、その金額は、管理代理人が許可されるべきである(借り手または任意の他の貸手は、さらなる行動をとることなく、または任意の他の貸手に通知する必要がない)第2.05節の規定に従って、そのような融資のために金額 を使用する。任意の違約イベントの発生および継続中に、行政エージェントも許可されなければならない(借り手または任意の他の借り手は、さらなる行動を取らないか、または借り手または任意の他の借り手に通知を発行しない)。この金額は、第2.05節の関連規定に従って、未償還ローンの前払いに使用されるべきである。本契約の下のすべての目的については、保証金は、前払い時に借主がそのような融資に対する前払いとみなされるべきである。

第2.06節で約束を終了または削減する。

(a)            任意選択借り手は、行政エージェントに書面で通知した後、任意のカテゴリの未使用承諾額を終了するか、または時々任意のカテゴリの未使用承諾額を永久的に減少させることができ、いずれの場合も割増または罰金を徴収しない提供(I)行政エージェントは、少なくとも午前11：00までにそのような通知を受信しなければならない。終了または減少の日の前の3(3)営業日には、(Ii)そのような部分的に減少した任意の合計金額は、1，000，000ドル、または500，000ドルを超える任意の整数倍でなければならず、500，000ドル未満であれば、すべての金額であり、(Iii)任意のカテゴリに適用される延長循環クレジットコミットメントまたは既存の循環クレジットコミットメント(任意の増分サイクルクレジットコミットメントを含む)を含む任意のサイクルクレジットコミットメントを終了または永続的に減少させる必要がある。任意の循環信用コミットメント減値が発効した後、LC再引き上げまたは循環限度額再引き上げが循環信用スケジュールの金額を超える場合、このような再引き上げは自動的に超過金額を減算し、(V)いずれの場合も、第2.05節の規定に従って循環クレジットローンを履行する任意の同時にプリペイド を履行した後、循環クレジット総開口が のときに限度額上限を超える場合、適用借主は循環クレジット承諾を終了または減少させることができない。上記の規定にもかかわらず、行政借り手は、終了承諾の発効前に任意の終了承諾の通知を撤回または延期することができ、終了通知が融資または他の条件付き事項の全部または一部に再融資を適用することによって生じる場合、再融資または他の条件付き事項を完了してはならず、そうでなければ、brを延期しなければならない。上記の規定以外に、借り手が別の規定がない限り、任意のこのような循環信用承諾額の減少は信用状の昇華或いは揺動限度額の昇華に使用してはならない。

(b)            強制性あるカテゴリの各循環クレジット貸手の循環信用コミットメントは、この適用カテゴリの循環クレジット約束の満期日に自動的に永久的に終了しなければならない提供(X)上記の規定は、循環クレジットローン、LCクレジット延期ローン、または循環限度額ローンに参加するために資金を提供することができなかったために、任意の循環クレジット融資者が負担する可能性のある任意の責任を免除すべきではなく、(Y)前述の規定は、任意の循環クレジット融資者がその満期日前に発行された信用状クレジット延期または循環限度額ローンへの資金提供に参加する義務を免除しない。このような が本プロトコル条項によって再割り当てされた範囲を除いて参加する.発行、修正、継続、または延期に対する開証行の約束 任意の信用状は、(I)循環信用承諾の終了、および(Ii)適用満期日前の3(3)営業日の終了時に自動的に終了しなければならない。

(c)            承諾額の減額を申請するそれは.行政エージェントは、適切な貸手に、任意のカテゴリの2.06節の未使用部分の未使用コミットメントを終了または減少させることを直ちに通知する。任意のカテゴリの未使用承諾額が減少した場合、カテゴリの各貸主の承諾額は、その承諾額を減少させる金額における貸金人の割合に比例して減少しなければならない(3.07節に規定された任意の貸金者の承諾を終了する額を除く)。任意のローンの任意の引受金の終了発効日までに累積しなければならないすべての承諾料は、引受金の発効を終了した日に支払わなければなりません。

Section 2.07           Repayment of Loans.

(a)            [保留されている].

(b)            循環信用ローン それは.借り手は、任意の種類の循環信用承諾の満期日 に、貸金者の評価すべき税口座に関する行政エージェントに、このような循環信用承諾によるすべての循環信用融資の未償還元金総額 を返済すべきである。

(c)            回転貸付金それは.借り手は(I)ローン発行後30(Br)天和(Ii)循環信用承諾の最終期限(早い者を基準とする)で1回転限度額ローンの元金総額を返済しなければならない。

Section 2.08           Interest.

(A)2.08(B)節の規定，(I)を遵守しなければならないヨーロッパ通貨為替レートSOFRローン期間は1期当たり元金を返済していない利息で、年利率は：ヨーロッパ通貨為替レート各基礎金利ローンは借入適用日から利息を計上すべきであり、年利は基準金利プラス適用金利に等しい；及び (Iii)各回転限度額ローンは適用借入日から基準金利に適用金利を加えて利息を計算し、年利は基準金利と初期循環信用承諾に基づいて発行した循環信用ローンの適用金利に等しい。

(B)第8.01(A)節に規定する違約イベントが継続している間、借り手は、適用法律で許容される最大範囲内で、常に違約率に等しい変動年利で本契約項の下で期限未払い金の利息を支払わなければならない提供されました 違約貸金者が違約貸金者である限り、当該違約貸金者に違約金利を支払う利息は生じない。このような金の課税利息及び未払い利息(期限切れ利息を含む)は満期となり、書面の要求時に支払わなければならない。

(C)各ローンの利息 は、このローンに適用される各利息支払日および本契約に規定される他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならない。本協定項の利息は、判決の前後、及び任意の債務救済法に基づいて任意の訴訟手続を開始する前及び後に、本協定の条項に従って満了して支払わなければならない。

Section 2.09           Fees.

(a)            [保留されている].

(b)            Agent Feesそれは.借り手は約束した金額と時間に応じて代理人と承諾側に書面で別途合意した費用を支払わなければなりません。このような費用は支払い時に全額稼ぐべきであり，いかなる理由でも を返金してはならない(借り手が適用された代理人や承諾側と明確に約束しない限り).

(c)            Commitment Feeそれは.借り手は、期限から期限までの期間(または循環信用約束の満了または終了の早い日)までの間の承諾料を、約束料率を3 br}160(360)日で割ったものに等しく、財政四半期の日数を乗じた金額を、各貸手(違約貸金者を除く)の口座に比例して行政エージェントに支払わなければならない。この財政四半期の循環信用計画(または循環信用承諾が発効する部分)の平均ローン残高は、循環信用承諾の総額よりも少ない提供されました 循環信用約束が財政四半期の第1日以外のある日に終了した場合、終了した財政四半期の任意のそのような費用を終了の発効日に支払い、その期間の日数に応じて支払わなければならない。それにもかかわらず、第2.14(B)節によれば、 が適用される貸主は、任意の適用された増分修正案または延期要約の条項に従って異なる承諾料料率を支払うことに同意することができる。毎年1月、4月、7月、10月の初日および循環クレジット承諾額の終了日(2019年9月30日から)に約束料を滞納しなければなりません。すべての承諾料は、実際の日数で支払われなければなりません(初日を含むが、最後の日は含まれていません)。

(d)            信用状手数料： それは.(I)各適用借主は、各貸手の口座に対して、その信用状への参加費を行政エージェントに支払うことに同意し、適用金利を決定するために使用される同じ適用金利 に応じて計算されなければならないヨーロッパ通貨為替レートクレジット者がクレジットについて負担する平均1日信用リスク金額(未返済信用証支払いに起因することができる部分は含まれていない)は、締め切りから(含まれていないが)貸手の循環信用約束が終了した日から(ただし、含まれていないが)貸手の循環信用承諾が終了した日から(ただし、含まれていない)期間内にクレジット·クレジットについて負担される平均1日信用状リスク金額を含まない。各借り手は、それぞれ、各開証行に費用を前払いすることに共通して同意するわけではないが、発行行は、発行日から循環信用承諾を終了した日から(ただし、含まれていない)発行行が発行する任意の発行銀行の信用証リスクに起因することができる1日平均金額(開証行の未返済信用証支払いのいずれの部分に起因することができるかを含まない)の0.125%の年間金利累積を含む。及び発行銀行の発行、修正、更新或いは延期任意の信用状或いは信用証の項目下為替手形を処理する標準費用。本項(B)項の参加費および前払いは、2019年9月30日から毎年1月、4月、7月、および10月の初日および循環信用約束終了日にドルで支払わなければならない, 循環信用承諾の終了日後に発生した任意のこのような費用は要求に応じて支払われなければならない。本項に基づいて開証行に支払う任意の他の費用は、書面要求を出してから30(Br)日以内に支払わなければなりません。すべての出場料と前置料は360日を基本年として計算し、実際の日数で支払わなければなりません(初日も含めて、最後の日は含まれていない).

第2.10節利息と費用の計算

基本金利ローンのすべての利息計算 (基本金利ローンを含むヨーロッパ通貨為替レート用語は，365日または366日(状況に応じて)と実際に経過した日数の1年に基づくものとする。他のすべての費用と利息の計算は1年360日と実際に経過した日数に基づいていなければならない。各ローンの利息は、ローンが発行された日に発生しなければならず、ローンまたはその任意の部分は、ローンの支払い当日またはその任意の部分で利息を計算してはならない提供第2.12(A)節の規定により、発行当日に償還された融資のいずれかは、1(1)日の利息に計上されなければならない。任意のローンの利息 を計算する際には、ローンが異なるタイプのローンに発行または変換された日は、異なるタイプのローンの利息 に計上されるべきであり、このローンが異なるタイプのローンに返済または変換される日(場合によっては)は を含まないべきである。行政エージェントは，本プロトコルの金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち，明らかな誤りはない.

第2.11節負債の証拠。

(A)各貸主によるクレジット延期は、米国財務省条例(Br)によって提案された米国財務省条例第5 f.103-1(C)および1.163-5(B)節の目的でのみ実行され、通常の業務中に借主の代理である米国財務省条例第5 f.103-1(C)および1.163-5(B)節の目的でのみ実行されるべきである。行政エージェントと各貸手によって維持されるアカウントまたは記録は でなければならない表面的に見ると貸手が借り手に支払った信用延期金額とその利息と支払いに明らかな誤りがあるという証拠はない。しかしながら、そのように記録されていない、またはそのようにしたいかなる誤りも、本契約の下でその義務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。任意の貸手が保持している口座および記録と“登録簿”に規定されている行政エージェントの口座と記録との間に何らかの衝突がある場合には、明らかな誤りがない場合には、行政エージェントの口座および記録を基準とする。任意の貸手が行政エージェントを介して提出した要求に応じて、借り手は署名し、(行政エージェントを介して)貸主に対応する手形を渡し、この手形は、これらの勘定または記録を証明することに加えて、貸手の融資を証明しなければならない。br}各貸手は、その手形に付表を添付し、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額および期限、およびそれに関連する支払いを明記することができる。

(B)第2.11(A)節に記載された口座及び記録に加えて、各貸金人及び行政代理人は、その慣例に従って口座又は記録を保存し、行政代理人である場合は、貸手が信用状及び運転限度額融資の購入及び販売の参加を証明するために登録簿に登録しなければならない。管理エージェントが保持している口座と記録と任意の貸手の口座と記録との間に衝突がある場合には、明らかな誤りがない場合には、管理エージェントの口座および記録を基準とする。

(C)行政エージェントは、第2.11(A)及び(B)節に基づいて登録簿内で誠実に作成された記項、及び各貸手が第2.11(A)及び(B)節に基づいてその1つ又は複数の口座において誠実に作成した記項に基づいて、表面的に見ると借り手は、本契約および他の融資書類に基づいて、各貸手に満期を支払うべき元金および利息金額の証拠を支払うべきであり、登録されている場合、および1つまたは複数の口座の場合、融資者に明らかに誤った証拠がない提供行政代理または貸手は、“登録簿”またはそのような口座に登録できなかったか、または登録に誤りがあることを発見し、本プロトコルおよび他の融資文書項目における借り手の義務を制限または影響してはならない。

Section 2.12           Payments Generally.

(A)借り手は、支払われたすべてのお金を、任意の反クレーム、抗弁、補償、または相殺を無条件または控除しなければならない。br}は、本契約が別に明確に規定されていない限り、借り手は、適用された行政代理オフィスにおいて、適用された行政代理オフィスにおいて、その金額が不足している対応する貸手の口座をドルおよび当日の資金で行政エージェントに支払わなければならない。本契約で定められた日に。行政エージェントは、このような支払いの比例シェア(または本プロトコルで規定された他の適用シェア)を、各適切な融資者 その融資者の適用融資オフィスに電信為替方式で迅速に割り当てる。管理エージェントが午後2：00以降に受け取ったすべての支払いそれぞれの場合、次の営業日に受信されたとみなされるべきであり、任意の適用される利息または費用は引き続き に計上されなければならない。借り手が支払ういかなる金も営業日以外のある日に満期になった場合は，営業後の第2のbr日に支払わなければならず，時間の延長は利息又は費用の計算に反映されなければならない.

(B)借り手または任意の貸手がその日前に行政エージェントに通知されていない限り、または任意の基本金利ローンの場合、午後1：00前に行政エージェントに通知する。支払いの日には、本契約項の下の行政エージェントに任意のお金(借り手の場合、任意の貸手または本契約項の下で開設された銀行の口座に記入するか、または貸手の場合、本契約の下のいずれか1つまたは複数の回転貸手の口座に記入する必要があり、借り手またはその貸手(場合によっては)はいかなる金も支払わないであろう。br行政エージェントは、借り手またはその貸手(場合によっては)が適時に支払い済みであると仮定してもよい(ただし、brはこの要求をしない)。これに基づいて、その権利を享受する権利を有する者に相応の額を提供する。 の範囲内で、このような支払いが実際に当日の基金の形態で管理エージェントに支払われない場合、：

(I)借り手がそのようなお金を支払うことができない場合、各貸手は、brからの毎日の利息(行政エージェントが融資者にそのお金を提供する日から時々有効な隔夜金利で行政エージェントに返済する日までを含む)と共に、同日基金の形態で貸手に提供されたこのような仮定支払いの部分を直ちに行政エージェントに返済することを要求しなければならない

(Ii) いかなる貸主もこのような金を支払うことができない場合、その貸金人は、直ちに同じ 昼間資金の形で行政エージェントにその金額を支払うことと、行政エージェントがその金額を借り手に提供した日から行政エージェントがその金額を回収する日までの利息(“補償期間”)とを要求しなければならず、年利率は 年利であり、時々有効な隔夜金利に相当する。貸手が(そのすべての支払利息と共に)行政代理に支払いを行う場合、支払金額(計算すべき利息は何も含まれず、遅延金について支払われる利息は含まれていない)は、適用された借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。もしその貸手 が行政エージェントの要求に応じて直ちにその金額を支払うことができない場合、行政エージェントは借り手に要求することができ、借り手は行政エージェントにその金額と補償期間内の利息を支払うべきであり、年利率は借金を適用するのに適した金利に等しい。本プロトコルは、いかなる貸主がその約束を履行する義務を免除するか、または行政代理または借り手が本プロトコルの下で約束を違約するために、融資者に対して所有する可能性のある任意の権利を損害するとみなされてはならない。

行政代理人が本契約項の下で貸主口座に支払ういかなる金についても、行政代理人は(明らかな誤りがない場合に決定的であると判定された)次のいずれか(当該金を“撤回可能金額”と呼ぶ) ：(1)借り手が事実上その金を支払わなかった、(2)行政代理人がそのように支払った金額が借り手がそのように支払った金額を超えている(当時借金の有無にかかわらず)、または(3)行政代理人が何らかの理由で誤って支払いを行ったことを認定する。そして、各貸主(状況に応じて)は、そのように融資者に割り当てられた撤回可能な金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであり、即時利用可能資金とその利息の形で、その金額を割り当てた日から(その日を含む)、連邦資金金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則によって決定された金利のうちの大きな者に行政エージェントに返済することを要求すべきである。

行政エージェントが任意の貸手または借り手に発行した書面通知(このような要求を合理的に支援する文書を含む)は、第2.12(B)節に規定された任意の借金(br}に関連しており、決定的であり、明らかな誤りは存在しない。

(C)貸手が提供する任意の融資のために、本条第2条の前述の規定に従って行政エージェント機関に資金を提供する場合、行政エージェント機関が、本条項に従って適用される信用延期の条件を満たしていないか、または本条項に従って適用される信用延期の条件を放棄して借り手にそのような資金を提供できない場合、行政エージェント機関は、そのような資金(貸手から受け取った資金と同じ)を貸主に返還し、利息を徴収しないべきである。

(D)本プロトコル項目の下で融資者が融資を発行し、信用状と運転限度額ローンに参加するために資金を提供する義務は複数であり、 は連携していない。いかなる貸主も、本合意が要求する任意の日に融資を発行することができず、または任意のそのような参加に資金を提供することができず、その日に融資または資金を提供する任意の他の貸手の相応の義務を解除することはできず、任意の他の貸手も、任意の他の貸主が融資を提供できなかったか、またはその参加に責任を負うことができなかった。

(E)本明細書のNothing は、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意のローンの資金を得る義務があるとみなされるべきではなく、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を受ける資金を構成する陳述とみなされてはならない。

(F)行政エージェントが本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って受信した任意の支払いが、行政エージェントおよび貸手に対応するすべてのお金を任意の日に全額支払うのに十分でない限り、または本プロトコルおよび他の融資文書に関連するすべての満期および支払金 である限り、そのような支払いは、行政エージェントによって割り当てられ、行政エージェントおよび融資者によって第8.03節に規定される優先順位で使用されるべきである。融資文書に資金運用方式が明確に規定されていない場合には、行政エージェントは、融資文書項目の下または融資文書に関する義務を履行するための資金を受信し、行政エージェントは(法律の強制規定が許容される最大範囲内で)適用されることができるが、義務を負わない。貸主の割合株式又は本協定に規定する他の適用株式に応じてこれらの資金を各貸金者に割り当てることを選択し、金額は、(A)当時のすべての未返済ローンの未返済金額と、(B)当時のすべての未償還LC債務の未償還金額とを、その時点で当該貸主に借りていた未返済ローン又は他の債務を償還又は前払いする。

Section 2.13           Sharing of Payments.

本契約に別途明確な規定または裁判所命令要求がある場合を除いて、任意の貸金者がその発行された融資によって任意の元金または利息の支払いを得る場合、または信用状義務およびその保有する回転限度額ローンに参加して得られた支払いについて、その評価すべき税金シェア(または本契約項の下で予想される他のシェア)を超える任意の支払い(任意、非自発的、または他のいずれか)を超える場合、当該貸主は直ちに(A)その事実を行政エージェントに通知しなければならない。(B)ローンを購入した人が上記のローンまたは参加した任意の元金または利息に比例して超過支払いを分担するように、他の融資者から融資の参加および/または信用証債務またはその保有する運転限度額ローン(どの場合に応じて)の子参加を購入するか提供されました その後10.06節に記載されたいずれかの場合(購入貸主の適宜に合意された任意の和解合意を含む)が購入貸主から全額または部分超過支払いを取り戻す場合、その購入はその程度で撤回されなければならず、他の各貸手は、購入貸主にそのために支払われた購入代金を返済しなければならない。 は、借り手を購入すると回収された総金額と共に支払うか、または対応する任意の利息または他の 金額の割合((I)に従って貸手が返済を要求した金額と(Ii)購入貸主に返送された総金額との割合)、およびその支払い貸主の応講差テナントシェアに相当する金額であり、これで利息を支払うことはない。疑問を免れるために、本項の規定は、(A)借主が本協定に従って時々発効する明示的条項(違約貸主の存在による資金運用を含む)による任意の支払いまたはbr資金の運用に適用されるものと解釈してはならず、(B)貸手がその任意のローンの参加権を本契約によって許可された譲受人または参加者に譲渡または販売することによって得られた対価格としての任意の支払い、(C)[保留区]， (D)は、延期修正案または増分修正案による取引に関連しており、(E)本明細書で規定する現金担保の適用(違約貸主の存在による資金の適用を含む)、または(F)第2.16(B)節に従って許可された非比例支払および償還。借り手は、他の貸手から参加権を購入する任意の貸手は、法律の適用可能な最大範囲内で、その参加権に関連するすべての支払い権利(相殺権を含むが、第10.09条の制約を受ける)を完全に行使することができ、貸手が借り手の直接債権者であるように、完全に行使することができる。管理エージェントは、本2.13節に従って購入した参加記録を保存し(リストエラーがない場合、その記録は確実で拘束力があるべきである)、それぞれの場合、そのような購入または返済のいずれかの後に貸手に通知する。第2.13条購入参加権の各貸主は、購入後及び購入後、本合意に従って購入した債務部分にすべての通知、請求、要求、指示及び他の通信を行う権利があり、その程度は、購入貸主が購入した債務の元所有者である程度と同じである。

この2.13節または本プロトコルの他の部分には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、貸主間でこのような延期を比例することなく、第2.16節で許可された延期に関連する循環信用承諾の最終期限を延長することができる(この2.13節の場合、このような延期(I)は、循環クレジットローンの支払いまたは前払いを構成しないことが理解されるべきである。さらに、借り手は、任意の延期について、第2.16節に記載されたすべての行動(定価の修正、償却および償還または前払いを含む)をとることができ、それぞれの場合、そのような行動を許可すべきであり、本プロトコルの第2.13節または本プロトコルの任意の他の規定に違反することなく、第2.16節に記載された異なる支払いを行うことを許可されなければならない。

2.14節増量式施設。

(A) 任意の時間および時々、本プロトコルに規定された条項および条件に適合する場合、行政借り手は、通知(行政エージェントがこの通知のコピーを各貸主に直ちに渡すべきである)に通知することによって、循環クレジット承諾(“増量循環クレジット承諾”または“br}”増分融資“)を増加させることを要求することができる提供各増分改訂が発効したとき、 は特定のABL違約の発生がなく、継続的に、またはそれによって生じる(買収または投資を許可するために資金を提供する任意の増分融資については、いかなる指定された違約イベントも発生せず、このような買収または投資について締結を許可する最終的な買収合意の日まで)。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、必要な貸金者の同意を得ず、増量ローンの元金総額は$を超えてはならない50,000,00075，000，000 修正案に従って34有効日。すべての増分サイクル支払いは、5，000，000ドル(または行政エージェントによって合意されたより小さい最低金額)以上である250，000ドルの整数倍でなければならないが、金額が増量施設のすべての残りの利用可能な資金を表す場合、その金額は、適用される最低金額を下回ることができる。

(B)任意の増分循環コミットメントの条項は、同じ保証人を所有し、同じ担保によって保証される条項を含む、それに従って増加する循環クレジット手配下の循環クレジットコミットメントと同じでなければならない平価通行証しかし、増分循環引受金の満期日は、増加した循環信用引受金を提案するよりも早くてはならない(しかし、増加した循環信用引受金を提案する。増分循環約束および増加を提案する循環信用承諾が異なる満期日を有さない限り、適用される増分循環信用約束によれば、このような増分循環信用約束は、適用される循環信用計画の循環信用承諾またはその両方(場合に応じて)とみなされるべきである(場合によっては、増分循環信用計画を確立する増分信用計画は、単独の循環信用計画を作成しないことはなく、このような増分循環信用計画は、適用される循環信用計画の一部とみなされるであろう)。しかし、任意の増分循環承諾が発生した場合、このような循環信用承諾の適用金利およびbr}承諾料率が増分循環承諾の適用金利および承諾料率と同じになるように、いかなる貸金者の同意なしに、循環信用手配に適した循環信用承諾および循環信用ローンの適用金利および承諾料料率を増加させることができる。

(C)任意の借り手は、第2.14節に発行された各通知に従って、関連する漸増循環引受の申請金額を記載しなければならない。増量サイクル承諾額を延長する他の貸主を選択する任意の他の貸主は、行政借り手を合理的に満足させ、第10.07(B)条に基づいてこのような追加融資者に譲渡する際にその同意を得る必要がある範囲内で、行政代理、揺動限度額貸主、および各開証行(いずれの場合も、その承認、延期または追加条件を無理に差し押さえてはならない)、および、もしまだ貸金者でない場合、インクリメンタル修正案に基づいて、本プロトコルの下の貸手となるべきである。各インクリメンタルローンは、行政借り手、任意の適用借主、そのような追加融資者および行政エージェントが署名した本協定および他の融資文書(場合に応じて)修正案(“増量修正案”)に従って発効しなければならない。いかなる増分修正も、いかなる貸主または行政借り手、適用可能な借り手、行政代理、および追加の貸主以外のいかなる他の者も、この増分修正に対する同意を得ることを要求してはならない。貸手は、ここで撤回不可能に行政代理人に増分修正 を許可し、状況に応じて、既存の循環信用承諾および行政代理人が必要または適切と考える技術修正に関して新しい部分またはサブ部分を確立するために、状況に応じて他の融資文書を必要とする修正を行う, 行政借主及び適用借主は、本第2.14節の規定を実行する(追加の貸主に適用されることを規定するカテゴリ採決条項を含む。その条項は、第10.01節の規定に相当する)。また、この逓増修正案にこの規定があり、開証行の同意を得た場合、満期日又は後に満了した信用状の参加額は、循環信用承諾を有する貸手から漸増循環承諾を有する貸手に再割り当てされなければならない。このような増分循環コミットメントの参加権益とみなされるべきであり、そのような参加資本の条項(これに適用される参加費を含む)は、それに応じて調整されなければならない。貸金人が同意しない限り、どの貸金者も、いかなる逓増循環引受支払いを提供する義務はない。Brに関連する循環信用承諾の任意の増分循環信用承諾は本プロトコル項目の下での循環信用承諾になるべきである。行政エージェントおよび他の融資先が別の合意を有していない限り、任意の増分修正案(各修正案、“増分融資閉鎖日”)の有効性は、(I)その日前に請求書を発行する範囲内で、増分融資によって行政エージェントおよび融資者に不足しているすべての費用および支出を全額支払うことと、(Ii)その日前に領収書を発行する範囲内で、増量サイクル引受支払いが発効した日に、このようなbrを履行する増分循環引受支払い(または、)の条件によって制限されるべきである。買収、許可投資、または有限条件取引を許可する場合, は、LCTテスト日に指定されたABL違約が存在せず(第1.08(G)節に従って決定され)、このようなインクリメンタルループコミットメントが発効した日に指定された違約イベント(br})は存在しない。第2.14節の規定によれば、循環信用手配の循環信用承諾額が毎回増加するたびに、この増加の直前の循環信用手配の下の各貸主は自動的であるとみなされ、さらなる行動をとる必要がなく、この増加について増量循環承諾額を提供する各貸金人(“増量貸付者”)に部分循環承諾額を割り当てることができ、このような増加貸金者は、適用される循環信用手配項の下の未償還信用証の中で当該貸金者の参加の一部を自動的に担うものとみなされる。このような各brが譲渡および仮定の参加とみなされると発効した後、各貸主(各そのような増分貸主を含む)が循環信用スケジュール中に保有するbr与信中の未返済の総参加額のパーセンテージは、循環信用スケジュールの下での融資者の循環クレジット約束によって表されるすべての貸主の循環信用スケジュールにおける循環クレジット約束総額のパーセンテージに等しいであろう。本協定は、行政代理が行政借り手と協議した後、任意の増分循環信用約束を履行した後、融資者が適用された循環信用手配におけるそれぞれの割合シェアに基づいて未償還循環信用ローンを保有することを保証するために、合理的に必要な任意およびすべての行動をとることができることに同意する。上記の事項は管理エージェントが自分で決定することができる, 行政借り手との協議の後、(A)新しい循環クレジット借款の収益で未償還の循環クレジット融資を前払いすることを要求し、(B)非増額融資者に、その未償還循環クレジットローンの一部を新たなまたは増加している融資者に譲渡させること、(C)上記の方法の組み合わせまたは(D)行政代理人および行政借り手によって合意された任意の他の方法によって、そのような事前支払いまたは譲渡は、第3.05節に準拠しなければならないが、そうでなければ、プレミアムまたは罰金を得ることができない。行政代理と貸金者は、本合意の他の部分に含まれる最低借入金、比例借入金、比例支払いの要求は、前文 によって達成されたいかなる取引にも適用されないことに同意する。疑問を生じないために、現有の貸金人の同意を得ず、それが増量ローン に参加することを要求してはならない。

Section 2.15           Interest Elections.

(A)各借入金の初期タイプは、適用される承諾融資通知において指定されたタイプでなければならないヨーロッパ通貨為替レート 行政借り手が承諾融資通知に融資タイプを指定していない場合、融資は基準金利で融資しなければならず、行政借り手が借金を申請した場合、ヨーロッパ通貨為替レートローン期限は、利息期限が指定されていない場合は、1ヶ月の利息期限を申請したものとする。その後、管理借り手は、そのような借用を他のタイプに変換するか、またはそうであれば、そのような借用 を継続することを選択することができるヨーロッパ通貨為替レートSOFRローン期限は該当する利息期限を選択することができ、これらはすべて本2.15節で規定されている。行政借り手は、影響を受けた借入金の異なる部分 に対して異なる選択肢を選択することができ、この場合、そのような借金を含むローン保有者間で各このような部分を比例して割り当てるべきであり、各部分を構成するローンは、個別に借入金されるものとみなされるべきである。本第2.15節には他の規定があるにもかかわらず、行政借り手は、新たな借金で借金を返済しない限り、いかなる借金の貨幣種も変更してはならない。本2.15節は、転換または継続できない運転限度額借款や代理立て替え金には適用されません。

(B) が第2.15節に基づいて選択される場合、行政借り手は、第2.02(E)節でローン通知を承諾する必要があると規定したときに、行政代理にこの選択 を電子的に通知し、行政借り手 がこの選択が発効した日にこのような選択を行うことを要求する場合に生じる循環信用借入金タイプである。電子的に提出されたすべてのこのような約束された融資通知は撤回できない。

(C)電子的に提出された各承諾融資通知は、第2.2(E)節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(I)このような借金について借り手に提供する

(Ii)約束された借入金通知が適用された借金は、その異なる部分について異なる選択を選択する場合、その部分を毎回生成された借金に割り当てる必要がある(この場合、生成された借金のたびに以下の(Br)および(V)項で示される資料を示す必要がある)

(3)約束された融資通知による選択の発効日は、営業日でなければならない

(Iv)そこから発生する借金は基本金利ローンですか、それともヨーロッパ通貨為替レートSOFR定期ローン；

(V) による借金があれば，ヨーロッパ通貨為替レートSOFRローンは、このような選択が発効した後にこのローンの利子期間に適用され、用語“利子期間”の定義に基づいて 予想される期間とすべきである。

このような承諾融資通知が欧州ドルの借入を要求しているが、利息期限が指定されていない場合、行政借り手は、1(1)ヶ月の利息期限を選択したとみなさなければならない。

(D)承諾融資通知を受けた後、行政エージェントは、各適用される貸手にその詳細と、各借入に占める貸手のシェアとを直ちに通知しなければならない。

(E)行政借り手が以下の項目に関する承諾融資通知を速やかに交付できなかった場合は、 ヨーロッパ通貨為替レート 適用される利子期間終了前に返済された借入金は、当該借入金が当該利子期間終了時に本条項の規定で返済されない限り、当該借入金は基本金利借入金に変換されなければならない。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、違約イベントがすでに発生し、継続しており、管理エージェントが必要な貸手の要求に応じて管理借り手に通知した場合、違約イベントが継続している限り(X)、借金を返済していない場合はbrに変換するか、または継続してはならないヨーロッパ通貨為替レートSOFR融資条項と(Y)条項は，適用される利子期間の終了時に返済しない限り，別々であるヨーロッパ通貨為替レート 定期SOFRローンは基本金利ローンに転換されなければならない。

2.16節循環信用ローンの延期

(a)            [保留されている].

(B)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、行政借り手は、行政借り手に基づいて、brから比例して(満期日のような循環信用承諾項目の循環信用承諾に基づく未償還元金総額)と、そのような各貸主に対する同じ条項と、満期日に類似した循環信用スケジュールを有する任意の貸主に発行される1つまたは複数の要約(それぞれ、“延期要約”)と、を含む。行政借主(Br)は、そのような循環信用手配に対する各融資者の循環信用約束の期限を延長するために、このような延期要約に含まれる条項を受け入れる個別の融資者と時々取引を完了することを許可され、他の方法で、関連する延期要約の条項に基づいて、このような循環信用承諾の条項(このような循環信用承諾(および関連する未返済ローン)の増加に関連する支払金利または費用を含む)を修正することができる(“延期”、 および各グループがこのように延長された循環クレジット承諾。そして、循環信用スケジュールの元の循環信用約束(このように延長されていない)は、“部分”である。任意の延長された循環信用約束は、各適用される循環信用手配について以下の条項を満たす限り、循環信用手配の循環信用承諾部分以外の1つの別個の部分を構成すべきである：(I)定価(金利、手数料および融資割引を含む)、事前条件および満期日に関する条項(関連する延期要約に記載されなければならない), 延期に同意した任意の貸主(“延期貸主”)の循環信用承諾(“延期循環信用承諾”)および関連残高は、循環信用承諾(または関連残高、場合によって決まる)でなければならず、その条項は、元の循環信用承諾(および関連残高)と同じである(前提は、(1)延期循環信用承諾および延期循環信用融資の譲渡および参加は、循環信用計画に適用される循環信用承諾および循環信用融資の同じ譲渡および参加条項の管轄を受けなければならない。 および(2)本合意項の下では、4つの異なる満期日を超える循環信用承諾を有してはならない(延期循環信用承諾および任意の 元の循環信用承諾を含む)。(Ii)貸主が関連展示期間要約の循環信用承諾元金総額 が行政借り手がこの展示期間要約予定期間の循環信用承諾元金総額 を超えた場合、このような貸主の循環信用融資は、貸金人が展示期間要約を受ける元金 金額(ただし、実際の保有量を超えてはならない)に比例して当該最高金額まで延期すべきであり、(Iii)当該展示期間に関連するすべての文書は上記の規定と一致しなければならない。

(C)行政借り手が本2.16節に従って完了したすべての延期について、 、(I)このような延期は、本プロトコルに関して自発的または強制的な支払いまたは前払いを構成すべきではなく、(Ii)各延期カプセルは、提出される各循環クレジットスケジュールの循環クレジット約束の最低金額を具体的に示すべきである。本第2.16条に規定する取引(関連する延期要約に規定されている条項に従って任意の延期循環信用承諾の任意の利息又は費用を支払うことを含む)は、いかなる貸金人又は他の者の同意(以下(C)項に記載することを除く)、本協定の任意の条項(第2.02(C)条を含む)の要件を必要としない。2.05および2.12)または任意の他の融資文書でなければ、本第2.16条に規定する任意のこのような延期または任意の他の取引を禁止する可能性があり、本2.16条に従って達成されたいかなる取引にも適用されない。

(D)行政借り手、各適用借主、および各貸金者が、その1つまたは複数の循環信用約束(またはその一部)および開証行(例えば、適用される)について延期に同意することを除いて、いかなる延期も、任意の貸手または他の人の同意を必要とせず、同意は無理に拒否してはならない。条件付きまたは遅延されている。延長されたすべての循環信用約束およびこれに関連するすべての債務は、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下の債務でなければならない平価通行証適用施設を基本としているが，このような延期 修正を行う必要がある。貸手は、このように拡大された各循環信用スケジュールの循環信用約束に関連する新しい部分またはサブ部分を確立するために、行政代理人および各適用可能な借り手と本契約および他の融資文書(“延期修正案”)の改正を無効に許可することができず、本2.16節の規定(このような新しい部分またはサブ部分の設立に関連する改正を含む)を実施するために、本契約および他の融資文書(“延期修正案”)の改正を行う。また、延期修正案にこの規定があり、適用された開証行の同意を経て、満期日または後に満了した信用状の参加額は、延期修正案の条項に基づいて、循環信用約束を有する貸主から再割り当てされなければならない(br}または追加の貸手に適用されるカテゴリ投票条項を規定する。しかし、循環信用を延長する承諾を持っている貸主はこのような参加権益を受け取った後、それを循環信用の延長約束に関連する参加権益と見なすべきであり、このような参加権益の条項(このような参加権益に適用される手数料を含む)は相応に調整されなければならない。

(E)任意の延期について、行政借り手は、少なくとも5(5)営業日(または行政エージェントが同意する可能性のあるより短い期限)の事前書面通知を行政エージェントに提供し、各場合において行政エージェントが合理的に行動する手順(時間、丸めおよび他の調整を含み、延期後に信用スケジュールが合理的な行政管理を行うことを保証することを含む)に同意しなければならない。 本2.16節の目的を実現する.

(F)上記の任意の逆の規定があるにもかかわらず、1種類の循環信用延長約束を設定した後の任意の時間および時々、行政借り手は、この延期改訂に参加することを選択していない任意の循環信用手配貸手に権利を提供し、そのすべてまたは任意の部分循環信用承諾をこのような循環信用手配の延長循環信用承諾 に変換することができる。しかし、(I)この要約および任意の関連約束は、あるように、行政エージェントの合理的な要求または許容可能な手続きに適合しなければならない。(Ii)このような追加の拡張サイクルクレジット約束は、既存の拡張サイクルクレジット約束と同じ条項でなければならない(提案に関する金利および対処費用を含むが、関連する貸主と一般的に分担する任意のこれに関連する任意の手配、手配、または他の対処費用を除く)、(Iii)第(F)項に従って延長改訂に参加する任意の融資者を選択し、行政エージェントを合理的に満足させる形態および実質的に連結合意を締結し、その貸主、行政エージェント、行政エージェントによって決定されるべきである。行政借り手および任意の他の適用可能な借り手、ならびに(Iv)任意のこのような追加の延長循環信用約束の元金総額は、1，000，000ドル以上でなければならない(または、未返済カテゴリについては、既存の循環信用約束のすべての未返済元金金額は1，000，000ドル未満であり、全額再融資が行われるであろう, このような未償還元金または引受)， は行政借り手と行政代理人の双方が別途同意しない限りである.本プロトコルには、任意の逆の規定 があるにもかかわらず、上述したように発行された任意の融資は、そのような融資を増加させるカテゴリの一部とみなされるべきであり、新たな延長循環クレジット承諾カテゴリを構成してはならない。

Section 2.17           Defaulting Lenders.

(a)            調整する.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手が違約貸手になった場合、法律の許容が適用される範囲内で、その貸手が違約貸手でなくなる前に：

(I)免除 と修正案。違約貸主が本br協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、第10.01節の規定に従って制限されなければならない。

(Ii)支払いの再割当て 行政代理は、違約貸金者の口座で受け取った元金、利息、手数料またはその他の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、第8条または他の規定により)、行政エージェントが決定したbr個または複数の時間に使用すべきであり、具体的には以下のとおりである1つ目は違約貸金者は、本契約の下で行政代理に借りた任意の金を支払う二番目この契約違反者が借りた任意の金額を、本契約項の下の開証行または旋回融資行に比例して支払う第三にもし行政代理が決定した場合、あるいは開証行または旋回限度額貸主の要求は、この違約貸金者の未来の資金義務の現金担保として、任意の旋回限度額ローン或いは信用状に参与する第四に借り手の要求に応じて(違約または違約事件が発生しておらず継続している限り)、違約貸主が本合意に従ってその占めるシェアに資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、行政エージェントによって決定される5位例えば、行政代理人や借り手が決定したように、無利子預金口座に格納し、違約融資者が本合意に基づいて融資に資金を提供する義務を履行するために釈放する第六．いかなる貸金人、開証行又は旋回融資機関が、違約貸金者が本契約項目の義務に違反したために得られた当該違約貸金者に不利な判決により、貸金人、開証行又は旋回融資機関に支払う任意の金；7位違約または違約事件が発生しなくても継続している限り、借り手が違約貸金者が本協定の下での義務に違反したために得られた管轄権を有する裁判所が違約貸手に対して下した任意の判決が借主に支払うべき任意の金；第8位違約貸金人または管轄権のある裁判所に別の指示がある；提供(X)支払いが、違約貸主がその適切なシェアのためにすべての資金を提供しない任意のローンまたはLC借金の元金の支払いであり、(Y)このようなローンまたはLC借金が、4.02節に記載された条件を満たすか、または免除される場合に行われる場合、そのような支払いは、違約貸手の任意のローンまたはLC借金を支払うために使用される前に、そのような支払いは、すべての非違約貸主の融資およびLC借金を比例的に支払うためにのみ使用されなければならない。第2.17(A)(Ii)条の規定によれば、違約貸金者に支払うか又は対応する任意の金、前払金又はその他の金、例えば違約貸金者の負債額の支払いに使用される(又は保有する)場合、又は現金担保を郵送するために使用される場合は、違約貸金者に支払われたものとみなされ、当該違約貸金人によって転送され、各貸金者は本合意に撤回することができない。

(Iii)ある 費用.違約貸主(X)は、第2.09(C)節に従って、貸主が違約貸主である任意の期間に任意の承諾料を得る権利がなく(借り手が支払いを要求されてはならない。そうでなければ、違約貸主の任意の費用に支払われることが要求される)、(Y)は、第2.03(M)節に規定される信用状費用を受信する権利に制限されるべきである。

(Iv)プラスリスクの開放を減少させるために、比例配分株式を再分配する。違約貸金者が出現した任意の期間に、各非違約貸金者が第2.03と2.04節に基づいて信用状または運転融資に参加する義務を買収、再融資または援助する金額を計算するために、違約貸金者の循環信用とLC債務の“比例シェア”を計算すべきであり、この違約貸金者の循環信用承諾に影響を与えることはない提供されました 各非違約融資者が1種類の循環信用承諾項目の下で買収、再融資或いは資金で信用状と運転限度額融資に参与する総債務は、(1)この種類の非違約貸金者の項下の循環信用承諾から(2)(A)循環信用ローンの未返済総額の和(ある場合)の正の差額を超えてはならない。(B)本(Br)プロトコルに従って提供されるLC債務の比例株式又は他の適用株式の未償還総額(発効直前)及び(C)本プロトコルによる(当該等の適用の再分配が発効する直前)当該非違約貸主の循環信用承諾種別に基づいて提供される回転限度額融資の比例株式又は他の適用株式の未償還総額。

(b)            違約貸金人は治癒するそれは.行政借主、行政代理、揺動限度額融資機関および各開証行がbrにおいて違約融資者が違約融資機関とみなされなくなることに書面で同意した場合、行政代理機関は適用範囲内で双方の当事者に通知し、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保品に関する手配を含む可能性がある)の制約を受け、当該貸主は適用範囲内にある。他の貸主がローンを返済していない部分を額面で購入するか、または行政エージェントが必要と思われる可能性のある他の行動 を取って、貸主がその比例分担のシェアまたは本プロトコルで規定された他の適用シェアに基づいて循環信用ローンおよび信用証および運転限度額ローン中の資金および無資金の参加を比例的に保有させるために(br}第2.17(A)(Iv)節に基づいて当該貸主の参加を再分配する)、そのとき、その貸主は約束違反融資者ではなくなる提供借り手が違約貸手である場合、借り手またはその代表が徴収した費用または支払われた金はトレーサビリティの調整を行わない提供, さらに進む影響を受けた各当事者が別の明確な約束の範囲を有する以外に、本合意項の下で違約貸金人から貸金人へのいかなる変更も、その貸手が違約貸手であることによるクレームの放棄又は免除を構成しない

(c)            現金担保 それは.いつでも違約貸金者が存在する場合、借り手は、行政代理人(任意またはすべての前置リスクについて)または開証行または揺動限度額融資者(その人の当時の前置リスクのみ)に書面で要求した後、直ちに行政エージェントに現金担保を渡すべきである(または、揺動限度額融資に関連する前置リスクである場合、この等回転限度額ローンを償還するには、金額は、第2.17(A)(Iv)節に基づいて再分配されていないすべての前置リスクを支払うのに十分でなければならない(違約貸金者が提供した任意の現金担保を実施した後)。本プロトコルについて言えば、“現金担保”とは、(I)関連開証行と貸金人が信用証義務としての担保又は(Ii)旋回融資機関と貸金人が旋回額債務の担保として、現金と現金等価物(行政エージェントと関連開証行又は旋回貸し付け機関が合理的に受け入れられる場合)の利益のために、行政代理機関に質入れして現金に預け入れ又は行政代理機関に交付することをいう。適用される場合)または預金口座残高(“現金担保”) が文書の形態および実質的に合理的に行政エージェントおよび関連する開証行またはbr}運転融資機関(例えば、適用される)に適合する場合(これらの文書は貸手がここで同意する)。このタームの派生語は対応する の意味を持つ

Section 2.18           Co-Borrowers.

(A)各借り手は、本プロトコルの下での連帯責任を受け取り、行政エージェント、貸手、および開証行が本プロトコルおよび他の融資文書によって提供される財務的融通を考慮して、各借り手の直接的および間接的利益を考慮し、各借り手が各借り手の義務に連帯責任を負うことを約束することを考慮する。

(B)各借り手は、借主が実際に本契約項の下で融資を受けたか、または受信した債務金額にかかわらず、債務に対して連帯責任を負うべきであり、行政代理または任意の貸手がその帳簿および記録上の債務の計算方法 を計算しなければならない。各借り手のその融資に対する義務、及び借主の本契約項の下での連帯責任により生じる各借り手の借入者に対する融資又は信用状義務及び借り手が本契約項の下で不足している他の義務は、単独及び異なる義務でなければならないが、このようなすべての義務は、各借り手の主な義務である。

(C)法律によって許容される最大範囲内で、各借り手が本プロトコルに従って負担する連帯責任によって生じる債務、借り手を代表して発行された信用状、および借り手が不足している他の債務は無条件でなければならない。(A)任意の他の借り手の債務の有効性または実行可能性、廃止または従属関係にかかわらず、または任意の他の借り手の債務の全部または任意の部分債務の任意の本票または他の伝票を証明する。(B) は、任意の他の借り手、任意の他の保証人、またはその他の保証者に債務を収受しようとしていないか、または任意の他の行動を取って強制的に実行しようとしていない、(C)行政エージェントまたは任意の貸主の義務を証明する任意の文書またはその任意の部分の任意の条項、または任意の他の借主人が現在または後に署名して行政エージェントまたは任意の貸金人の任意の他の合意に署名して渡す任意の条項は、放棄、同意、延期、容認、または任意の寛大な処理を与える。(D)行政代理人又は任意の貸金者は、任意の他の借り手の義務におけるその担保又は担保の権益を完全かつ維持するいかなるステップもとることができず、(E)行政代理人又は任意の貸金者は、米国破産法に基づいて提起された任意の訴訟において、米国破産法第1111(B)(2)条の出願を適用することを選択し、(F)任意の他の借り手の任意の借入又は付与担保権益、米国破産法第364条に規定する占有債務者として, (G)行政代理または任意の貸手が、米国破産法第502条に従って任意の他の借り手債務の全部または任意の部分のクレームの返済を要求することを拒否するか、または(H)保証人または任意の他の借り手に対する法律または衡平法の解除または抗弁を構成することができる任意の他の場合。借り手が本プロトコルの下で借り手に提供する融資によって負担される連帯責任によって生じる各借り手の義務については、債務が全額弁済され、本プロトコルおよび他の融資文書が終了する前に、行政エージェントまたは任意の融資者が現在所有しているか、または今後有している可能性のある借主、任意の裏書き者、または任意の保証人の全部または一部の義務のための任意の代位権または任意の救済措置を実行する任意の権利、および任意の利益を放棄する。任意の借り手が行政エージェントまたは任意の貸手に債務または任意の他の責任を支払うことを確実にするために、行政エージェントまたは任意の貸手に提供される任意の保証または担保に参加する任意の権利とを備える。

(D)任意の違約イベントの発生および持続中に、行政エージェントおよび貸手は、まず、任意の他の借り手または他の他の人に訴訟を提起することなく、または債務の任意の担保または担保について訴訟を提起するのではなく、通知なしに直接およびbrを任意の借り手に直接または部分的に債務の全部または一部を受け取り、回収することができる。各借り手はbrに同意し、行政エージェントおよび貸手は、任意の借り手のために、または任意の債務または全ての債務を返済するために任意の資産を配置する義務がないことに同意する。

(E)各借り手は、行政借り手がすべての借り手によって署名された事前書面通知を受けず、行政借り手の代わりに別の借り手を指定した事実代理人をここで取り消すことができず、行政借り手の代わりに別の借り手が指定されていなければ、その任命は完全に有効である。借り手は、ここで行政借り手(I)が行政代理に提供され、行政エージェントから任意の借り手の利益のために得られた融資に関するすべての通知および本プロトコルおよび他の融資文書下のすべての他の通知および指示を撤回できずに指定し、許可し、(Ii)行政借り手が融資を獲得し、それに代わって合理的に付随する他の権力を行使するために適切な行動をとることを目的とする。借り手担保の総合的な処理は，本稿や担保文書でより全面的に述べられているように，brが最も効率的で経済的な方法で借り手の要求に応じて借り手の集団借入権力を利用するように，借り手への融通としてのみ利用されており，また 代理人も貸手も借り手に責任を負わないことが知られている.各借り手の成功運営は統合グループの継続的な成功業績に依存するため，各借り手側は合併方式で担保を処理することから利益を得ることを直接または間接的に期待している

(F)期限brの後、行政借り手は、適用される“お客様を知る”および逆マネーロンダリング規則および条例に基づいて要求されるこのような追加借主に関する任意の文書および他の情報を含む規制機関と共に、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例によって要求される任意の追加借主に関する任意の文書および他の情報と共に、行政借り手と随時、随時、任意の制限された子会社を借り手として指定することができる。行政代理が要求する“愛国者法案”(締め切り又はその他の期日が交付されていない範囲内)は、担保及び担保要求(第6.11節に規定される新設立子会社に対する行動を含むがこれらに限定されない)を満たし、交付及び満足後、当該子会社は、本協定のすべての目的及び他の融資文書において、借り手及び本合意の一方でなければならない。借り手加入協定を受信した後、行政エージェントは、実際に実行可能な場合に、そのコピーを各貸手にできるだけ早く提供しなければならない。

Section 2.19           Cash Management.

(A)親借り手、他の借り手、および各貸金者は、行政代理人および貸金側によって選択され、行政代理人が合理的に満足し、米国に位置するいくつかの金融機関(“受取銀行”)と、締め切り後90日以内(または行政代理人が合理的にbrに同意する可能性があるより長い期間)内に合意を締結し、その後維持しなければならない。すべての預金口座(免除口座を除く)に関する個別口座制御プロトコル。各貸金先(X)は、その借り手(任意の政府エンティティを除く)のすべての口座債務者が、その口座債務者のすべての口座に関するすべての金を、適用された受取銀行の適用“郵便ポスト”または“暗号箱アドレス”(またはこのようなbrを適用された受取銀行に電子決済で送金する)を指示し、送金は、適用された受託銀行が代行して適用される制御された口座に入金しなければならない。適用される貸手 および(Y)(I)は、政府エンティティアカウントに関連する各アカウント債務者が、政府エンティティアカウントを収集し、brアカウント制御プロトコルによって制限されない集中または預金アカウント(各このようなアカウントにのみ、そのアカウント債務者のすべてのお金を送金することを示す。政府売掛金口座“)および(Ii)は、任意の政府売掛金口座に格納されているすべての 収益を迅速に入金または促進し、いずれの場合も当該等の収益を受信した後の最初の営業日 を制御口座の集中口座に入金することを促す。任意の貸手と任意の受取銀行が任意の口座について受け取ったすべての金額, 任意の他のソースから受信した他のすべての現金(免除アカウントまたは融資先に他の方法で保存されている現金等価物を除いて、いつでも総額は5，000，000ドルを超えてはならない)、受信後直ちに は制御されたアカウントに入金または振り込まなければならない。融資当事者は、任意の受取銀行の預金口座を閉鎖することができ、および/または新しい預金口座を開設することができるが、(任意の新しい預金口座を開設する場合)同時に(または行政エージェントが合理的に同意したより長い時間)口座制御プロトコルに署名し、行政エージェントに渡す必要があり、この協定は、本2.19節の規定に適合し、他の方法で行政エージェントを合理的に満足させる必要がある。

(B)したがって は、行政エージェントがその定義に従って通知を発行した管理期間がまだ存在しない限り、融資先が制御された口座から現金および現金等価物を抽出し、運営資金および一般会社用途のために使用することを許可すべきである。自治権期限が存在し，行政エージェントがその定義に従って通知を発行した場合は，2.19(C)節の規定に従って制御口座中のすべての入金金額を使用しなければならない.

(C)制御されたアカウントに関連する各br}アカウント制御プロトコル(行政エージェントが他に合理的な約束がない限り)は、任意の管轄期間(管理エージェントが選択された場合)に、管理エージェントが要求した日から、その後、制御アカウント内に所有されているすべての受信された金額を、ACH、電信為替、または同様の電子振込方式 を介して、管理エージェントにおいて維持されている1つまたは複数のアカウントに各営業日に1回以上送信することができる(各アカウントは“代理br}アカウント預金”)を含むべきである。関連担保文書の条項によると、任意の自治権期間中、代理預金口座から受信されたすべての金額は、行政エージェントが以下の手順で毎日使用すべきである：(I)まず、 (A)行政エージェントがこのように選択すれば、支払い(授業税制による)任意のローン文書に基づいて実際に行政エージェントに支払われるべき任意の未払い費用および支出、および(B)返済または前払い行政エージェントは、第2.01(D)節に基づいて貸手が立て替えた未返済融資brを代表する。(Ii)第二に、前(I)項に記載の全ての金額が全額支払われた範囲内で、(A)適用される開証行又は旋回支線貸金者がこのようにすることを選択した場合、支払(比率で計算する)は、任意の融資書類に基づいて実際に満了し、各開証行及び旋回支線貸金者に支払わなければならないすべての未払い費用、並びに(B)すべての未支払信用証支払い及び旋回支払線リスク及びそのすべての利息を償還する。(Iii)第3は、上記(I)及び(Ii)項に記載の全ての金額が全て納付された範囲内である, (A)循環クレジットローンの実際の満期および対応するすべての当算および未払い利息の支払い、および(B)適用される保証当事者がこのように選択された場合、実際の満期および行政エージェント、開証行、運転限度額融資者および循環クレジットローンに関連する任意のローン文書項目の下のすべての課税および未払い費用を支払う。第四に、前(I)~(Iii)項に記載されたすべての額が全額支払われた範囲で、循環信用ローンの未償還元金を償還する(その時点で満期および支払にかかわらず)。(V)第5、 は、第2.03(J)節の規定に従い、前(I)~(Iv)項で述べた全ての金額が全額支払われた範囲内で、第2.03(J)節の規定により、すべてのLCリスク開放口の現金担保 に支払う。(6)第6項は、前(I)~(V)項に記載の全ての金額が全額支払われた範囲内で、支払(課税額で計算)は、循環信用に関する任意の融資書類に基づいて満了し、行政代理人及び貸金者に支払われるべき他のすべての未済債務である。(Vii)第7は、上記(I)~(Vi)項に記載の全ての金額の範囲内で全額支払われており、その時点で特定の違約イベントが存在しない限り、借り手が適用された当該借り手の 自己口座に返金される。

(D)第10.04条及び第10.05条の条項及び条件を満たす場合には、上記に規定する全ての費用及び支出(合理的な法的費用及び弁護士費用を含む)を実現する場合は、融資当事者が支払わなければならない。

(E)管理エージェントは、管理期間の終了後、管理期間の終了後、管理口座から行政エージェントにおいて第2.19節に従って維持されている口座への金額の転送を直ちに停止し、運営資金および一般会社用途のために、制御された口座から現金および現金等価物を抽出することを可能にすることに同意する。

(F)上記規定 があるにもかかわらず、第(X)ヶ月後9(9)ヶ月(又は行政エージェントがその許容される適宜決定権の下で同意する比較日)と(Y)第6.18節の規定により指定された決済後承諾を履行した日から30(30)日までには、いずれの 実体の預金口座も口座制御プロトコルを必要としない。

三番目です。
税収、コスト増加、保護、違法

Section 3.01           Taxes.

(A)第3.01節に規定するものを除いて、借り手または保証人は、任意の融資書類に従って行政代理または任意の貸金者に支払うか、またはその口座に支払うすべての金を免税しなければならず、法律が別途要求されない限り、任意のbr税を控除または控除してはならない。借り手、任意の保証人、または他の適用可能な源泉徴収義務者が、任意の融資書類の下から任意の代理人または任意の貸金人に支払うべき任意の金から任意の税金を控除または源泉徴収することを法的に要求されている場合、(I)関連税が補償税または他の税種である場合(以下のように定義される)、借り手または任意の保証人が支払うべき金額は、必要なすべての控除または控除(本3.01節に従って支払うべき追加金の控除または控除を含む)を行った後に増加しなければならない。各貸金人(又は任意の代理人が自ら金を受領した場合、当該代理人)が受領した金額は、そのような控除又は控除が行われていない場合に受領すべき金額に相当し、(Ii)適用される源泉徴収義務者は、(Iii)適用された源泉徴収義務者が適用法律に基づいて関連税務機関又は他の機関に支払わなければならない控除の全金額に相当し、(Iv)支払の日から30(30)日以内(又は、30日以内に受領書又は証拠を得ることができない場合、借り手または任意の保証人が適用可能な源泉徴収義務者である場合、その支払いを証明する受領書の原本またはコピー、または代理人または貸手が許容可能な他の証拠を、代理人または貸金人に提供しなければならない。

(B)さらに、借り手は、任意のローン文書の署名、交付、履行、強制執行または登録または他の態様によって任意の政府当局によって徴収された任意およびすべての現在または将来の印紙税、裁判所税または単根拠税、ならびに任意の他の消費税、財産税、無形税または担保記録税を支払うことに同意し、いずれの場合も、代理人または貸手の譲渡および負担、付与参加によって徴収されるいかなるこのような税も含まれない。任意の融資文書項目の下での支払い(総称して“譲渡税”と呼ぶ)を受信するための新しいbr}適用可能な貸借オフィスまたは他のオフィスを移転、譲渡、または指定し、 借主が書面で譲渡または参加を要求することによって生成された譲渡税を除外する(本3.01(B)節に記載されたすべての このような非除外税は、以下では“他の税”と呼ぶ)。

(C)借り手および各保証人は、(I)代理人または貸手が支払うべき全ての補償税および他の税金、および(Ii)これらの税金が政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず、それに関連する任意の費用を迅速に賠償することに同意する。そのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、その代理人または貸手(または貸手を表す代理人)によって誠実に準備され、交付された証明書と共に、これらの金額の根拠および計算が合理的に詳細に列挙されており、明らかな誤りがない場合には確実でなければならない。

(D)各貸主および代理人は、借り手または行政代理人が合理的に要求する時間に、借主および行政代理人に、融資文書に従って貸主に支払う任意の金brが源泉徴収税を免除または減少させる権利があることを証明するために、法律または借り手または行政代理人に合理的に要求する任意の文書を提供しなければならない。各貸主およびエージェントは、時間の経過または状況が変化しなければならない そのような文書が任意の実質的な態様で時代遅れまたは不正確である場合には、その文書 の期限切れ、時代遅れ、または借り手および行政エージェントに対して更新または他の適切な文書(借り手または行政エージェントが合理的に要求する任意の新しい文書を含む)または他の適切な文書(借り手または行政エージェントが合理的に要求する任意の新しい文書を含む)の日または前にタイムリーに交付するか、またはその法律上そのような資格がないことを書面で迅速に通知する。適用された源泉徴収義務者が満足できる表または他の文書を受信しない限り、任意の融資伝票に基づいて貸主または貸金者に支払われる金は源泉徴収税を納付する必要がないこと、または適用される税収条約によって低減された税率 に従ってこのような税金を納付しなければならないことを示し、適用された源泉徴収義務者は、適用された法定税率に従って適用された法律で規定されたこのような支払いから源泉徴収金を納付しなければならない。第(D)項には、他の規定があるにもかかわらず、貸手は、法律上交付する資格がないいかなる表も交付することを要求されてはならない。上記 を制限しない場合：

(I)米国個人としての各貸主(規則第7701(A)(30)節で定義されているように)は、本協定の当事者になる日または前に、親借り手または行政代理人の合理的な要求の下で、適切に記入され、署名された国税局W-9表(または任意の後続表)の2つの正本を借り手および行政代理人に提出して、貸主が米国連邦支持控除を免れていることを証明しなければならない。

(Ii)各非米国人の貸金人(規則第7701(A)(30)節で定義されているように)は、本協定の当事者になる日または前(その後、借り手または行政エージェントの要件が時々)、借り手および行政エージェントに次のいずれかに適用されるものを交付しなければならない

(A)署名された国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または任意の後続表)の2部の原本は、米国が締約国のための所得税条約の利益を享受する資格があると主張している

(B)2つの記入され、正式に署名された国税局表W-8 ECI(または任意の後続表)の正本

(C)貸金者が“規則”第871(H)又は881(C)条に基づいてポートフォリオ権益免除の利益を申請する場合、(A)実質的に本規則添付ファイルI形式の証明書(いずれかの証明書は“米国税務適合証明書”である)及び(B)2部が作成され、署名された国税局表W−8 BEN又はW−8 BEN−E(何人に適用されるかに応じて定める)の正本、又は

(D)貸手が実益所有者でない場合(例えば、貸手が共同企業である場合、または貸手付与に参加する参加者)、貸手の2つの正しく記入され、正式に署名された国税局表W-8 IMY (または任意の後続表)の正本と、正しく記入されて正式に署名された表W-8 ECI、W-8 BEN-E、米国税務コンプライアンス証明書W-9、W-8 BEN、W-8 BEN-Eの。表W-8 IMYまたは各受益者が提供する任意の他の必要な情報(適用例) (提供融資者が共同企業であり(貸手に参加するのではなく)、1つまたは複数の利益を有するすべての人がbr投資ポートフォリオ利息免除を要求する場合、融資者は、利益を受けるすべての人に代わって米国税務コンプライアンス証明書(br})を提供することができる。

(Iii)各brは、規則第7701(A)(30)節で定義されたように、米国人の行政代理人として、適切な米国国税局表W-9(または任意の後続表)の2つの記入および署名の正本を借り手に提出し、行政代理人が米国連邦の支持を受けないことを証明しなければならない。各非米国人の行政代理人(規則第7701(A)(30)節で定義されているように)は、自己が徴収した費用および国税局W−8 IMY表を代表する2つの正しい記入および正式に署名された国税局W−8 ECI表(または任意の後続表)の正本を借入者および行政代理人に提出し、貸手が受信した支払いを表すために必要な添付文書を含む。他人の口座から受け取った支払いが、米国内の貿易または業務行為と有効な関連がない“米国支店”であることを証明し、このような支払いについて借主との間でこのような支払い が米国人の合意とみなされている証拠として使用している(借主および行政代理人は、税務面で行政代理人を米国住民とみなすことに同意している) 第1.1441-1節に規定されているこのような支払い(B)(2)(4)“米財務省条例”(br})。

(E) が任意の融資文書に基づいて貸主に支払われた金であれば、その貸金者 がFATCA適用の報告要求を遵守できなかった場合、FATCAに米国連邦源泉徴収税が徴収される。借り手は、法律で規定されている1つまたは複数の時間、および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および行政代理人に、適用法律に規定された書類および借り手または行政代理人が合理的に要求する追加文書を送達して、借り手および行政代理人がFATCA項の下での義務を履行し、貸手がFATCA項の下での貸金人の義務を履行したかどうかを決定し、必要に応じて控除および控除された金額を決定しなければならない。

(F)各貸手は、この認可行政エージェントが、上記3.01(D)または(E)節に従って行政エージェントに提供された任意のファイルを貸手および任意の後続行政エージェントに渡す。

(G)本3.01節の規定に従って支払うべき任意の追加金額を要求する貸主または代理人は、支払うべき追加金額を軽減または減少させるために合理的な努力をすべきであり、合理的な努力は、その融資オフィスの管轄権(または借り手が合理的に要求する任意の他の措置)を変更することを含むことができ、このような変更または他の措置がそのような追加金額(または任意の同様のその後に生成される金額)を減少させ、貸主が個別に決定されない場合には、費用や支出が支払われていない、または他の面で貸主に不利になる。

(H) 任意の貸主または代理人が、その好意的行使の完全裁量権に基づいて、任意の保障された税金または他の税金の返金を受けたと判断し、貸手側が本3.01条に基づいて賠償または追加金額を支払った場合。クレジットは、その返金金額に相当する金額を直ちに貸手に送金しなければならない(ただし、貸金者が第3.01(H)条に従って支払う賠償金額または払い戻しによって生じる他の税金または他の税金に限定されるが)、貸主または代理人(場合によっては)のすべての合理的な自己負担費用(任意の税金を含む)を含まない。また、利息は含まれていない(税務機関がこの税金の払い戻しについて支払う利息は含まれていないが、任意の代理人または貸金人がその利息について支払うべき税金を差し引く)提供融資当事者は、貸金人又は代理人(どのような状況に応じて決まるか)の要求に応じて、関連税務機関への返金の払い戻しが要求された場合には、直ちに返金(関連税務機関が徴収した任意の罰金、利息又は他の費用を加えて)を当該当事者に返金する。行政代理人または貸手は、税務機関から受信された返金要求の償還に関する任意の評価通知書または他の合理的に入手可能な証拠のコピーを貸主に提供しなければならない。本節では、任意の代理人または任意の貸手が、借り手または他の人にその納税申告書(または秘密とみなされる税金に関する任意の他の情報)を提供することを要求すると解釈してはならない。

(I)疑問を生じないために、本3.01節については、“貸手”は、任意の開証行と任意の旋回融資機関とを含むべきである。

Section 3.02           Illegality.

もし任意の貸主が合理的にbrが任意の法律がそれを不法としたと判断した場合、または任意の政府当局が任意の貸金人またはその適用可能な融資事務室が作成、維持、または援助したと断言した場合ヨーロッパ通貨為替レート融資期限、または以下の条件に基づいて金利を決定または徴収するヨーロッパ通貨為替レートいずれの場合も、締め切り後、借り手が行政代理を介して借り手に書面通知を行った後、(I)貸主は、いかなる義務又は継続を行うことができるかヨーロッパ通貨為替レート定期SOFRローンまたは基本金利ローンをヨーロッパ通貨為替レート期間SOFRローンを一時停止すべきであり、(Ii)通知が貸主が基準金利ローンを発行または維持することが違法であると断言した場合、融資の金利は参照されるヨーロッパ通貨為替レート用語“br”の基本金利の構成要素は、必要に応じて、当該貸手の基本金利ローンの金利は、参照することなく行政エージェントによって決定されるべきであるヨーロッパ通貨為替レートいずれの場合も、貸手が行政エージェントおよび借り手に通知することにより、このような決定が存在しなくなるまで、基本金利のSOFR部分が存在する。この通知を受けた後、(X)借り手は、貸主の要求 (そして行政エージェントにコピーを提供する)を前払いするか、または適用される場合、すべての適用されるものを変換するヨーロッパ通貨為替レート このような違法行為を回避するために、このような違法行為を回避するために、融資者のSOFRローンの基本金利ローンの期限(必要があれば、当該貸手の基本金利ローンの金利は行政代理機関によって決定されるべきであるヨーロッパ通貨為替レート 期限(基本金利のSOFR部分)、またはその利息期限の最終日に、貸手がこのような状態を合法的に維持することができる場合ヨーロッパ通貨為替レート融資期限をその日まで延長するか、またはその貸主がそのような融資を合法的に維持することができない場合には直ちに発行するヨーロッパ通貨為替レート SOFRローン期限および(Y)この通知が貸手がbr}に従って決定または徴収金利を無効と断言する場合ヨーロッパ通貨為替レート任意の基本金利ローンについては、管理エージェントは、参照することなく、融資停止中に融資者に適用される基本金利を計算しなければならないヨーロッパ通貨為替レート管理エージェントが以下の条件に従って金利を決定するか、または徴収金利が違法でないことを管理エージェントに書面で通知するまでヨーロッパ通貨為替レート用語 SOFR。各貸手は、異なる融資オフィスを指定することに同意し、そのような指定がそのような通知を必要とすることを回避し、貸手の善意の判断に基づいて、他の態様では貸手に重大な不利益を与えないであろう。そのような事前支払いまたは変換のいずれかにおいて、借り手はまた、前払いまたは変換金額の計算された利息と、そのような前払いおよび変換に関連するすべての満期金額(例えば、ある)とを支払わなければならない。

3.03節では料率を決定できない。

(a) (a) もし、 が締め切り後に、要求された貸手が合理的にどんな理由でも確定しますもし がどんな対でもヨーロッパ通貨為替レート期限：SOFRローンまたは転換(I)ロンドン銀行間欧州ドル市場の銀行に預金を提供しておらず、適用される欧州通貨金利融資の金額、貨幣種、利子期間(このような融資、“影響を受けた融資”)、(Ii)基本金利ローンから定期ローンまたは任意のこのようなローンへの継続については(場合に応じて)、(I)行政エージェントが決定する(この決定は、明らかな誤りがない場合には決定的である)：(A)第3.03(B)節、 第(Br)節(I)項に規定されていない場合には、後続金利が決定されるか、または所定の利用不可能日が発生したか、または(B)他の状況を決定するのに十分かつ合理的な方法がないヨーロッパ通貨為替レート期限 任意の要求の利子期間とアドバイスのヨーロッパ通貨為替レート期限：SOFRローンまたは既存または提案されている基本金利ローンに関連するローン、または(Iii)ヨーロッパ通貨為替レート 行政エージェントまたは必要な貸手は、任意の理由で、 期間SOFRが任意の要求の利息期限であることを決定し、提案に関連するヨーロッパ通貨為替レートSOFR融資条項は、このような融資に資金を提供する貸手のコストを十分かつ公平に反映することができず、行政エージェントは直ちに通知する借款人 借主と各貸金人を管理する.

その後，(X)貸手の義務 ヨーロッパ通貨定期SOFRローン、または基本金利ローンを定期SOFRローンに変換し、一時停止すべき(影響を受けた定期SOFRローンまたは利子期間の範囲)、および(Y)前文に記載されている場合に関するヨーロッパ通貨為替レート用語 基本金利のSOFR部分，すなわちヨーロッパ通貨為替レートそれぞれの場合、管理エージェントまで、基本レートを決定するSOFR部分は一時停止されるべきである( 上であるいは、以下の場合管理エージェントまで、本第3.03(A)条第(Iii)項に記載の必要貸金人による決定必要な貸手の指示)はその通知を取り消す。

このような通知を受けた後，(I)借款人行政管理借主は、係属中の借用または への変換または継続使用の要求を取り消すことができるヨーロッパ通貨金利ローン定期SOFRローン(影響を受けたSOFRローンまたは利子期間の範囲内)、そうでなければ、そのような要求がその中で指定された金額で基本金利ローンに借入された要求に変換されたとみなされ、(Ii)任意の未償還定期SOFRローンは、基本金利ローンに変換されたとみなされるべきであるそれぞれ適用される利子期間が終了した時点でただちに{br.

(b) 上記の規定にもかかわらず，行政代理が第(I)項に記載の決定を下した場合)3.03(A)節では，親会社借り手の同意を得て、行政代理機関は、影響を受けた融資のための代替金利を設定することができ、この場合、当該代替金利は、(1)行政代理機関が本条項第3.03(A)第1条(I)項による影響を受けた融資の交付の通知を取り消すまで、(2)行政代理機関又は要求された貸手が行政代理機関及び借り手に通知し、当該代替金利は、当該等の貸主が影響を受けた融資に資金を提供するコストを十分かつ公平に反映することができず、または(3)任意の貸手は、任意の法律がそれを不正と認定したか、または任意の政府当局が、その貸主またはその適用可能な融資事務室がその利息を発行、維持または援助することが、代替金利を参考にして決定された融資であると主張し、またはその金利に基づいて金利を決定するか、または金利を徴収することが違法であると主張するか、または任意の政府当局が、上記のいずれかの行為を行う権限に実質的な制限を加え、行政代理機関および借り手に関連する書面通知を発行する。

(c)            本契約または他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、

(B)SOFRまたは後続レートの交換。何か逆の場合があるにもかかわらず本契約またはその他のローン文書は、行政エージェントが判断した場合(決定が決定的であるべきであり、明らかな誤りが存在しない)、または行政借り手または要求された貸手が(要求された貸手である場合、借り手にコピーを提供する)、行政借り手または要求された貸手(場合に応じて)が決定された場合：

(I)SOFR期間を決定する1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間を決定するのに十分な および合理的な手段は存在しないが、SOFR期限スクリーニング金利が現在取得または公表されていないので、これらに限定されないが、このような 状況は一時的である可能性が低い；または

(Ii)cMEまたはSOFR Screen Rate用語の任意の後続管理人政府でも 管理エージェントまたはその管理人に対して管轄権を有する機関は、SOFR期限を公表するそれぞれの場合、具体的な日付を指定する公開声明を発表しており、その日付の後、期限SOFRの1ヶ月、3ヶ月および6ヶ月の利息または期限SOFRスクリーニング金利は、または はこれ以上提供されないか、または米ドル銀団ローンの金利を決定するために使用されることがもはや許可されないか、または または他の方法で停止されるであろう。前提は、上述した声明がなされたときに、 行政エージェントが満足していない後任の管理人が、特定の日後にそのような利息 期間SOFRを提供し続けることを前提とする(1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の期間SOFRまたは期限SOFRスクリーニング金利がもはや利用可能ではない最終 日付 永久または無期限、“予定利用不可能日”)；

(I) 2021年3月5日、ロンドン銀行同業借り換え金利管理人の監督管理機関金融市場行動監視局(FCA)は、隔夜/即期、1週間、1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、および12ヶ月ドルLIBOR期限設定が将来停止または代表性を失うと発表した。(A)すべての利用可能なドルLiborがIBAによる提供を永久的または無期限に停止したか、またはFCAによって公開声明または発行されてもはや代表的ではない情報が発表された日の中で最も早い日、(B)2023年6月30日および(C)Sofrの早期選択加入の事前選択有効日について、当時の基準がLIBORである場合、基準置換は、すべての目的において基準 を置換する次に、管理エージェントが決定した日付および時間(このような 日付、“SOFR条項交換日”)において、その日付は、利息期末または関連利息支払日(場合によって決定される)であり、上記(Ii)項について計算された利息のみであり、所定の利用不可能日 よりも遅くなく、SOFR条項は、本プロトコルおよび任意の貸出伝票に従って置換されるこの日とすべての後続設定においてこのような基準を設定する任意の についてDaily Simple Sofr を使用する追加する管理エージェントによって決定可能な利息を計算する任意の支払期間のSOFR調整 いずれの場合も本契約または任意の他の融資文書を修正したり、さらに行動したり、他の当事者の同意を得たりする必要はありません. (“継承率”)。

もし…基準 交換後続金利は毎日簡単SOFRプラス SOFR調整であり、すべての利息は四半期ごとに支払います。

(ii) (X)(A)基準変換イベントが発生した場合、または(B)行政エージェントが基準置換定義(1)項下の2つの代替案を使用できないと判断した場合、基準置換は、午後5：00以降、本プロトコル項の下および任意の基準で設定された任意の融資文書中のすべての目的について当時の基準を置換する。基準交換の日後の第5(5)営業日には、貸手に通知を提供する本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意は、行政エージェントが、この時点で必要な貸手を構成する貸手からそのような基準置換に反対する書面通知を受信していない限り(そのような反対は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)、しかし、基準転換イベントが発生したときの基準がSOFRに基づく金利でない場合にのみ、管理エージェントがこれら2つの代替金利を合理的に決定しない限り、基準置換定義第(1)項に従って基準置換を決定しなければならない。

(Y) 他の金利について加入の発効日を事前に選択し、基準置換は、この基準の日における任意の設定およびすべての後続設定に関する本プロトコルの下および任意の融資文書中のすべての目的brに使用され、他の任意の当事者を修正することなく、さらなる行動または同意を行うことなく、ロンドン銀行間の同業借り上げ金利を置換する本契約または 任意の他のローン文書。

本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、(I)管理エージェントが、期限SOFRの交換日または前に使用できないと毎日簡易SOFRを決定した場合、または(Ii)第3.03(B)(I)または(Ii)節に記載されたタイプのイベントまたは状況が当時の有効な継承率に対して発生した場合、それぞれの場合、管理エージェントおよび行政借り手は、置換条項SOFRまたは任意の当時の現在の継承率の目的のみで本プロトコルを修正することができる。いずれの場合も、管理エージェントおよび管理借り手は、本条項3.03に従って変更することができる利回り 期間は、算出された関連付利付日または支払期間、適用される場合、代替基準金利は、米国シンジケートおよびエージェントのような代替基準のような連続的に変化する、またはその後に存在する慣例を適切に考慮するであろう。いずれの場合も、基準に対する任意の数学的または他の調整を含み、任意の変化中、またはその後、米国でこの基準のためにエージェントが代理する類似のドル建て信用スケジュールの既存の慣例を適切に考慮し、これらの調整または計算方法は、行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される情報サービス上で公表され、定期的に更新されるべきである。 は疑問を生じないように、任意の提案された金利および調整は“後続金利”を構成すべきである。このような修正は午後5時に施行される予定だ。行政代理は、その前に、必要な貸手からなる貸手が当該改正に反対することを示す書面通知を行政エージェントに提出しなければならない後の第5営業日にすべての貸主および借り手にこの改正提案を掲示しなければならない。

(Iii) 当時の基準の管理者が基準の提供を永久的または無期限に停止したとき、または規制当局が公開声明に基づいて基準の管理者が基準を宣言したことを発表したか、または基準を代表する基本的な市場および経済的現実をもはや代表できなくなった情報を発表し、基準の代表性が回復しないいつでも、借り手は任意の借金を撤回し、転換または融資を継続することができる。借り手 が基準置換がその基準の代わりになったという通知を管理エージェントが受け取るまで，変換または継続してこの基準利息を参照し，そうでなければ，借り手 このような要求のいずれかが 借用または基本金利ローンに変換された要求に変換されたとみなされる。前の文で示した期間内に、基準金利の構成部分は、基準金利のいかなる決定にも使用されてはならない。

行政エージェントは、直ちに(1つまたは複数の通知において)行政借り手および各貸主の任意の後続金利の実施状況を通知するであろう。

任意の 後続料率この後続比率は、市場慣行と一致する方法で実施されるべきであるが、市場慣行が行政エージェントにとって行政的に実行可能でない場合には、行政エージェントが他の方法で合理的に決定された方法で適用されなければならない。

本プロトコルには、いつでも決定される任意の後続レートがゼロ未満である場合、後続レートが別の規定があるにもかかわらず、本プロトコルと他の ローンファイルについては， がゼロとみなされているかどうか.

(四) 実施中に基準置換の管理後続料金であれば、管理エージェントに権利があります基準交換 時々発生する変更に適合し、かつ、本契約または任意の他のローン文書に何らかの逆の規定があっても、 はこのような変更の任意の改訂を実施する基準置換コンプライアンス変更は、これ以上の行動をとることなく、または本合意の他の当事者の同意を得ずに発効します.； しかし、実施されたどのような修正についても、行政エージェントは、修正が発効した後、そのような変更を実施する各修正を行政借り手および借主に合理的に迅速に掲示しなければならない。

(V) 管理エージェントはただちに通知する行政借り手および借り手(A)任意の基準置換の実施および(B)変更基準に適合する任意の置換の有効性。行政エージェントは、期限、格付けまたは調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生に関する任意の決定、およびいかなる行動をとるか、または取らない任意の決定を含む3.03(C)節に従って可能な任意の決定、決定または選択に基づいて、決定的で拘束力のない明らかな誤り となる。

(Vi) がいつでも(基準置換を実施することを含む)、(A)その時点の基準が 定期金利(期限SOFRまたはLIBORを含む)である場合、管理エージェントは、基準の使用不可能または基準(基準置換を含む)設定を有さない基準期間を削除することができ、(B)管理エージェントは、以前に削除されたこのような基準(基準置換を含む)設定を回復することができる

本3.03節の目的については、発行されていないか、または本合意に従って関連ドルローンを発行する義務がない貸主は、必要な貸手の任意の決定から除外されなければならない。

3.04節はコストを増加させ、リターンを低下させた；資本充足率；ヨーロッパ通貨為替レート期限 SOFRローン準備金。

(A)任意の貸手が合理的に決定された場合、法律の変化により、貸手が を行うこと、または行うこと、資金を提供すること、または維持することに同意するコストが増加するべきであるヨーロッパ通貨為替レート“信用状”第(I)乃至(Vi)項の規定によれば、任意のローン又は(場合に応じて)信用状の開設又は参加の条項、又は当該貸金者が上記のいずれかに関連する受取又は受取金額の減少(任意の税金((I)補償税又は他のbr}税を含まない)、又は(Ii)任意の融資者の任意のローン文書下の任意の義務によって徴収されるか、又はその義務によって徴収されるか、又はそのために徴収される税金を含む)は、徴収、修正又は所持により適用される任意の準備金を含む。その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務のための特別預金、強制融資、保険料または同様の要件、またはその預金、準備金、他の負債または資本のための特別預金、準備金、他の負債または資本は、第3.04(C)節に規定する準備金要件または第3.04(C)節の定義によって増加したコストまたは減少した金額は含まれないヨーロッパ通貨為替レート 借り手は、貸手が増加した費用または減少した費用を補償するために、借り手が要求を出してから15(15)日以内に時々貸手に追加の費用を支払わなければならない(この要求のコピーは、第3.06節に従って行政エージェントに提供される)。

(B)任意の貸手が、資本または流動性要件に関する任意の法律変更があった場合、または本合意、貸手の承諾またはそれによる融資、または融資者が信用状に参加または発行することによって、融資者資本または貸手持株会社の資本のリターン率を低下させるか、または本プロトコル、融資者またはその貸付けオフィスまたは融資者に影響を与える任意の持株会社を合理的に決定する場合。貸手または借り手の持株会社がそのような法的変更(貸手の政策とその貸手の持株会社の資本充足性および流動性に関する政策を考慮する)がない場合、借り手は時々貸手の要求(行政エージェントにこの要求の写しを提出すべき)を必要とし、その貸手が要求を出してから15(15)日以内に、借り手はその貸手(場合に応じて)に金を支払わなければならない。融資者または貸手の持株会社が受けた任意のこのような減価の追加金額を補償するであろう。

(C)借入者は各貸金人に支払わなければならず、(I)貸手が要求された限り、負債又は次の各項目からなるか又は含まれる資産保持準備金ヨーロッパ通貨為替レートSOFR資金又は預金の期限は、適用される未払い元金金額毎に利子を付加するヨーロッパ通貨為替レート 借り手のSOFR融資期間は、貸主がそのような融資の準備金に割り当てる実際のコスト(貸手の善意によって決定され、明らかな誤りがない場合、決定が決定的である)、および(Ii)貸手が維持約束または任意の他の金融機関に資金を提供するために適用される任意の準備率要件または同様の要件を遵守するように要求される限り、(Ii)貸手がそのような融資の準備金に割り当てる実際のコストは、任意の他の金融機関に資金を提供するために適用される任意の準備率要件または同様の要求であるヨーロッパ通貨為替レート 借り手のSOFRローンであって、このような追加コスト(毎年のパーセンテージで表され、必要に応じて最も近い小数点以下5桁にアップコンバートされる)は、融資者が承諾または融資に割り当てる実際のコスト(この決定は決定的であるべきであり、明らかな誤りはない)に等しく、各場合には、融資の利息支払日に満了して支払うべきである提供借り手は、少なくとも15(15)日前に、当該追加の利息または料金に関する借り手の通知を受信しなければならない(通知コピーを行政エージェントに送信する)。貸手が関連利息支払日の15日前(15)日前に通知を出すことができなかった場合、追加利息又は料金は、通知を受けた後15(Br)(15)日に満了して支払わなければならない。

Section 3.05           Funding Losses.

任意の貸主が時々提出した書面要求(行政エージェントにコピーを提供する)によれば、借り手は、その金額を申請する根拠を合理的に詳細に説明すべきであり、借り手は、直ちにその貸手を賠償し、以下の理由によって実際に発生する任意の損失、コストまたは支出(予想される利益または利益損失を含まない)から保護しなければならない

(A) 継続、変換、支払い、または前払いヨーロッパ通貨為替レート借入者が当該ローン利子期間の最終日以外のある日に行う長期ローン；または

(B)借り手は、任意の の任意の を前払い、借り入れ、継続、または変換できなかったヨーロッパ通貨為替レート借り手が借り手から通知された日付または金額のSOFRローン期限；

それによって得られた資金を清算または再使用することによって生じる任意の損失または費用(予想される利益または保証金の損失を含まない)を含むヨーロッパ通貨為替レート 期限：SOFRローンまたはそのような資金の保証金の取得を終了するために支払われるべき費用。

3.06節事項 はすべての賠償請求に適用される。

(A) 任意の貸主が第3.04節に従って賠償を請求する場合、または借り手が第3.01節に基づいて任意の貸手の口座に任意の貸金人またはbr}のいずれかの政府当局に任意の追加金額を支払うように要求された場合、または任意の貸手が第3.02節に基づいて通知を出した場合、融資者は、本契約または発行信用証に従って資金を提供するか、または本合意の下での権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡するために、異なる融資オフィスを指定するために合理的な努力をしなければならない。貸手の判断によれば、このような指定または譲渡(I)は、3.01または3.04節(場合に応じて)に支払われるべき金額を将来的にキャンセルまたは減少させるか、または3.02節(場合に応じて)に応じて通知される必要を除去し、(Ii)各場合、貸手に重大な未返済コストまたは支出を負担させることなく、いかなる重大な経済、法律、または規制においても貸主に不利になることはない提供第3.06(A)節のいずれの規定も、本条III項に規定する借入者の義務又は貸金人の権利に影響を与えたり延期したりしてはならない。

(B)任意の貸手が第3.04節に基づいて借り手に賠償を要求する場合、借り手は、貸手に通知することができ(コピーを行政エージェントに送信する)、貸手の継続または継続の義務を一時停止することができるヨーロッパ通貨為替レート1つの利子期間から別の利子期間までのSOFRローン期限、または基本金利ローンを基本金利ローンに変換するヨーロッパ通貨為替レート SOFR融資期限は、このような要求を引き起こすイベントまたは条件が発効するまで(この場合、第3.06(D)節の規定が適用されなければならない)提供この一時停止は、貸手が要求された賠償を得る権利に影響を与えてはならない。

(C)任意の貸手が、第3.01、3.02、3.03または3.04節の前述の規定に従って賠償を要求する行為 または遅延が、貸主が賠償を要求する権利を放棄することを構成すべきではない。 提供借り手は、第3.01、3.02、3.03または3.04節の前述の規定に基づいて、借り手がこのようなクレームが発生したことを貸手に通知し、貸手がこれにクレームを出す意向の日が180(Br)日を超える前に、任意の増加した費用または減少した費用を貸手に賠償するべきである(ただし、このような増加または減少を招く場合には追跡性がある場合は除外する。上記180日間は 遡及効力期間を含む)まで延長しなければならない。

(D) のいずれかの貸手が何かを行う義務がある場合，または継続する義務がある場合ヨーロッパ通貨為替レート定期SOFRローンまたは基本金利ローンをヨーロッパ通貨為替レート本契約第3.06(B)節の規定によりSOFR融資を一時停止しなければならず，当該貸金者は適用されるヨーロッパ通貨為替レート 定期SOFRローンは、当時の現在の利子期間の最後の日に自動的に基本金利ローンに変換しなければなりませんヨーロッパ通貨為替レート借り入れ期間(または第3.02節に要求される任意の即時変換の場合、法律要件のより早い日)は、貸手が以下の規定に従って通知されるまで、すなわち、本プロトコル第3.02、3.03または3.04節に規定されるこのような変換をもたらす場合はもはや存在しない

(i)            to the extent that such Lender’s ヨーロッパ通貨為替レート条項 SOFRローンはこのように変換されました。そうでなければ、その貸主のすべての元金支払いおよび前払いに適用されますヨーロッパ通貨為替レート定期SOFRローンは、その基本金利ローンに適用されることに変更されなければならない

(Ii)次の貸主によって、1つの利子期間から別の利子期間に発行または継続して発行されるすべての融資()ヨーロッパ通貨為替レート 定期SOFRローンは、可能性があれば基本金利ローンとして発行または継続しなければなりません。そうでなければ、融資者のすべての基本金利ローンに変換されますヨーロッパ通貨為替レート定期SOFRローンは基本金利ローンのままです。

(E) 任意の貸手が借り手に通知(そして管理エージェントにコピーを送信する)であれば、本契約第3.02、 3.03または3.04節に規定されている場合が、このような融資者のいずれかをもたらすことを示すヨーロッパ通貨為替レート以下の場合には、本第3.06節に規定するSOFR融資条項は存在しなくなる(この場合には直ちにそうすることに同意する)ヨーロッパ通貨為替レート期限 他の貸手が適用ローンの下で発行するSOFRローンは未返済ローンであり、適用されれば、このようなローンの貸手基本金利 は、当該未返済ローンの次の利息期間の初日に自動的に変換されなければならない ヨーロッパ通貨為替レート融資期限は、その発効後、保有する貸主が保有するすべての融資を行うために必要な範囲内であるヨーロッパ通貨為替レート この融資項目の下およびその貸手によって提供される定期SOFR融資は、それぞれの適用融資に対する承諾に基づいて比例して保有する(元金金額、金利基準、利息期限)。

(F)第3条に基づいて賠償請求を行う任意の代理人または貸手は、本条項に従ってそれに支払われるべき追加金額または複数の追加金額を合理的に詳細に列挙し、明らかな誤りがない場合には、証明書が決定的でなければならない証明書を交付しなければならない。そのような金額を決定する際に、代理人または貸手は、任意の合理的な平均およびホーム方法を使用することができる。

3.07節は場合によっては貸手のものを交換する。

(I)任意の貸手が停止すれば ヨーロッパ通貨為替レート第3.02節または第3.04節に記載された任意の条件に起因するソフトローン、(Ii)第3.01または3.04節の規定によれば、借り手は、任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求され、(Iii)任意の貸手が非同意貸手である場合、(Iv)任意の貸主が違約貸手になる場合、または(V)本合意項の下に任意の他の場合が存在し、借り手が貸主を本合意の当事者にする権利がある場合、借り手は自費brと努力することができる。融資者および行政エージェントに通知を出した後、(X)貸主は、そのすべての権利、本プロトコルの下の権利および義務(または上記(Iii)項について、関連する同意、免除および改訂対象に属する融資または承諾カテゴリに属するすべての権益、権利および義務)、ならびに関連するbr}ローン文書の譲渡および譲渡に関連する1つまたは複数の条件を満たす譲受人に、請求権brを有さない(10.07節に記載された制限および要求された同意に従って)ことを要求する提供行政代理または任意の貸手は、借り手に対して、貸主または他のそのような義務を負うべき他の人を探す義務を負わない(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)提供それはこうです

(A)借り手又は譲受人は、第10.07(B)(Ii)(C)節に規定する譲渡費用を行政代理人に支払わなければならない(行政代理人が別途免除されない限り)

(B)貸金人は、譲受人(当該未償還元金及び当算利息及び費用を限度とする)又は借主から、その融資の適用未償還元金、計算利息、計算手数料、並びに本契約及び他の融資文書(第3.05節に規定する任意の金を含む)に従って、それに相当するすべての他の金の支払いを受けなければならない。(br})

(C)3.07節に従って置換された貸主は、(1)貸主の全部または一部の約束、未償還ローンおよびLC債務への参加、およびbr}循環限度額ローンの譲渡および交付および負担について、(2)借主または行政エージェントに、そのようなローンを証明する任意の手形(または代替としての損失または破損した手形賠償)を交付しなければならない提供このような借主は、譲渡および負担または交付などの手形を実行することができず、売買(および対応する譲渡)を無効にすることはなく、譲渡は登録簿に記録することができ、これらの手形は履行されなかった場合、ログアウトしたとみなされる

(D) 上記(A)及び(B)項に規定された支払い後、譲受人貸手が要求を出し、借り手が署名した1枚又は複数枚の適切な手形を譲受人貸手に交付する場合、譲受人貸手は本契約項下の貸手となり、譲渡貸主はもはや本合意項下の貸手とはならないが、本合意下の賠償条項に関連する場合を除き、当該等の条項は譲受人貸主に対して依然として有効である

(E) が3.04節に従って提出された賠償要求または第3.01節に従って支払いを要求する任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償またはその後の支払いの減少をもたらす

(F)このような譲渡は、適用法と衝突しない

(G)開証行である貸金人は、開証行が合理的に満足できるような手配をしない限り、いつでも発行行の開証行としての身分を代替することができない(形態および実質的な予備信用状を提供し、発行者によって発行されることを含む。開証行の合理的で満足な手配に基づいて現金担保品を金額に従って現金担保口座に入金し、すでにこのような未払い信用状ごとに合理的で満足な処理を行った。そして

(H)9.06節の規定に従っていない限り，行政エージェントとして行政エージェントである貸手を交換することはできない

または(Y)貸主または開証行(どのような状況に応じて決定されるか)の承諾を終了し、(A)貸手(開証行を除く)である場合、終了日に借主が所持している融資および参加により借り手のすべての債務を返済し、(B)開証行である場合、終了日および現金担保、キャンセルまたはサポート時に借主が保有する融資および参加により借り手のすべての債務を返済する。またはその発行された任意の信用状は、開証行が満足する条項に基づいて、別の融資の下で発行されることを規定する任意の信用状を再発行とみなされる提供されました 非同意貸主の承諾が終了した場合、このような終了(他のすべての同意貸主と共に)は、適用の乖離、放棄または修正融資文書の採用をもたらすのに十分であり、上記(Iii)項の場合、終了は、関連する同意、放棄および修正対象である融資または承諾カテゴリに関連するすべての権益、権利、および義務に関連するものでなければならない。

上記の規定にもかかわらず、 また、非同意貸主が任意の延期修正案によって置き換えられた場合、借り手は、行政代理が同意した場合には、少なくとも3営業日の事前通知(通知中に予期される取引が完了していない場合には、その通知を取り消すことができる)の制約の下で、本条(B)に別の規定の譲渡および仮定を実行する代わりに、当該非同意貸主に選択しなければならない。このような譲渡は、このような非同意貸主の任意のbrローン(このような買収が完了すると自動的にログアウトする)および無資金承諾(適用される貸金者の間で任意の前払い融資または借り手が、そのような承諾を低減または終了するために必要な同じ方法で割り当てることを選択することができる)を購入し、任意の計算された利息および費用(および、適用される場合、本(E)項および第3.05節に支払うべき任意の金額)を支払うことによって達成される。この買収価格を受け取ると、適用される貸手は、譲渡および仮定の条項に基づいてこのような融資または約束を譲渡したと自動的にみなされるので、このような貸主がこれに関連する他の行動をとる必要はない。

(I)借主または行政エージェントが、融資文書の任意の条項または同意から逸脱または放棄することに同意するように融資者に要求した場合、(Ii)上記の同意、放棄または修正は、各影響を受けた貸手またはすべての貸手が、融資および/または承諾の何らかの種類または複数の同意を必要とし、(Iii)必要な貸手 が同意した(ただし、第10.01条に要求される程度に限定されるが)そのような同意、放棄または修正に同意する場合を含む(それぞれの場合を含む。第2.16条に基づいて延期要約を行うことを貸主が拒否するので、任意の貸主がその同意、免除または改正に同意しない場合は、“非同意貸主”とみなされるべきである

このような任意のbr交換について、任意の同意されていない貸主または違約貸手が、譲受人貸主がbrを署名し、同意していない貸手または違約貸手に譲渡および仮定の日から5(5)営業日以内に、正式に署名して交付し、この交換の譲渡および仮定を反映していない場合、同意していない貸手または違約した貸手は、同意を得ていない貸手または違約貸手は、譲渡および仮定に署名して交付したとみなされ、同意を得ない貸手または違約貸手は何の行動も行わない。上述したにもかかわらず、非同意貸主が任意の延期修正案によって置き換えられた場合、行政借り手は、行政代理が同意した場合、本条(Y)項に規定する譲渡および仮定を実行する代わりに、非同意貸主に少なくとも3営業日の事前通知(通知に予期される再融資または置換取引が完了していない場合、通知を取り消すことができる)を選択することができる。譲渡を達成するために、借り手が選択的にこれらの融資を前払いまたは終了する際に必要な方法と同じ方法で、買収完了後に自動的にログアウトする任意の非同意貸金者の融資を額面で購入することと、資金承諾なし(適用される貸金者との間で分配する方法は、借り手がこれらの融資を選択的に前払いまたは終了する際に必要な方法と同じ)とを同時に支払うことによって、譲渡を実現する。このような購入価格を受け取ることで, 適用される貸主は、譲渡および仮定された条項に従ってそのような融資または約束を譲渡したと自動的にみなされなければならないので、そのような貸手は、これに関連する他の行動をとる必要はない。

その前に、貸手の放棄またはその他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、借り手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。

Section 3.08           Survival.

貸金先の本条項III項下のすべての義務は、循環信用承諾総額が本条の金を終了し、返済した場合の他のすべての義務の後に継続されなければならない。

四番目です。
信用延期の前提条件

4.01節初期信用延期の条件 .

各貸主(Br)は、成約日にクレジット延期を行う義務があるが、以下の前提条件を満たさなければならない

(A)別の説明がない限り、行政エージェントが受信した以下のファイルは、それぞれ原本またはpdfコピーまたは他の原本(後に原本)でなければならず、各文書は、融資先に署名した担当者の1人によって適切に実行されるべきである

(I)本プロトコルの要求に応じて、a クレジット延期要求；

(Ii)本プロトコルのコピーに署名した

(Iii)借主が締め切り前に少なくとも3(3)営業日前に少なくとも3(3)営業日に発行を要求した借主を受益者とする手形()

(Iv)各借り手の定款または成立証明書(またはその等価物)のコピー1部は、適用されるように、借り手側の国務秘書によって承認され、借り手側の構成状態および各貸手側の他の組織文書；

(V)本4.01(A)節末のただし本の規約の下で、別表4.01に列挙された担保ファイル毎および他の各文書は、この付表4.01に示す締め切り署名を要求し、いずれの場合も借入側が正式に署名し、以下のように添付する

(A)第10.20節の主体 は、その中で指す質権持分の証明書(ある場合)を代表し、空白署名の日付が明記されていない持分書と、空白裏書の質権債務証明文書とが添付されている

(B)行政エージェントが担保および保証要求を満たすために合理的に必要と考えられる融資文書に要求されるすべての他の行動、記録、およびアーカイブの証拠 は、行政エージェントが満足する方法で採用され、完了され、または他の方法で提供されなければならない(提出を含む)

(C)UCCまたは各法ドメインの他の適切な届出機関に従って届出 を行い、担保プロトコルが設定された保証権益を完全にするために、適切なbr融資報告書(表Ucc-1または同等の形態)

(Vi)各借り手側が適用する組織国務秘書が発行するこのような 良好な信用証明書(このような概念が存在する場合)、本プロトコルの関連責任者に権限を受けていることを証明する身分、職権及び能力を証明する決議又は他の行動証明書及び在任証明書、及びその借入先が締め切り時に当事側又は当事側である他の融資文書である

(Vii)融資当事者の法律顧問Kirkland&Ellis LLPと、Stettinius&Hollister LLPの慣用意見；

(Viii)取引発効後に親借り手の首席財務官によって、本契約添付ファイルD-3の形態で発行された支払能力証明書()

(Ix)4.01(C)および(D)節で規定された条件(指定についてのみ記載)に従って、締め切りをbr}とする上級船員証明書；および

(X)2019年8月2日現在のa 借入基礎証明書；

提供, しかし、すなわち、上記(V)項で述べた各要求は、担保及び担保要件を満たすために必要な書類及び手形の交付(署名及び引渡し担保協定を除く)を含み、担保上の留置権は、(X)統一商業法典に基づいて融資声明又は(Y)借り手及び保証人の持分を代表する株式を交付することによりのみ交付することができ、(I)このような株式又は他の証明書を所有してその中の担保権益を整備することを限度とする。(Ii)最初の借り手の株式を代表する株を除く。このような株brは、最初の借り手が商業的に合理的な努力(Br)を使用してこのような文書および手形を受信しようと努力した後に会社から受信したものであり、最初の借り手が商業的に合理的な努力を使用して、決算日または前にこの要求を満たし、不適切な負担または費用がない後、決算日に任意のクレジット延期を行う前提条件を構成すべきではない提供借り手は、そのような検索結果、文書、および文書の交付を交付するか、または第6.17節に従って、そのような保証権益を改善するために必要な他の行動をとるか、または促進しなければならない。

(B)本プロトコルで支払うべきすべての費用、決済支払い及び支出を行政代理、承諾側及び帳簿管理人に支払い、費用である場合は、少なくとも決済日3(3)営業日に領収書を発行し(借り手に合理的な約束がない限り)、決済日に支払うことを要求する。

(C)期限の最初の借入の前または実質的に同時に、合併は、合併協定に従ってすべての実質的な側面で達成されなければならない(ただし、合併合意条項の任意の修正または修正を実施してはならない、または明示的に放棄または同意してはならず、それぞれの場合、承諾者の同意なしに承諾者の利益に重大な損害を与えてはならず、このような同意は無理に抑留してはならない。条件付きまたは遅延された(理解および同意：(I)合併対価格(定義は合併合意参照)の任意の 変化は、コミットメント当事者の利益を損なわないとみなされなければならず、(Ii)約束された当事者が事前に書面で同意されていない(このような 同意は、無理に抑留されてはならない、遅延または追加されてはならない)、Betaの重大な悪影響定義の任意の不利な修正(またはBetaの重大な悪影響定義に関する不利な明示的放棄または明確な同意)は、コミットメント当事者の利益に重大な悪影響を及ぼすとみなされるべきである；しかし、それぞれの場合、約束当事者は、そのような修正、修正、同意、または同意に同意したとみなされるべきであり、彼らがそのような修正、修正、同意または放棄の書面通知を受けてから3営業日以内にこれに反対しない限り、それに反対する。

(D) 指定された統合プロトコル陳述と指定された陳述は，すべての重要な点で誤りがないべきである.

(E)承諾先は、年次財務諸表および四半期財務諸表を受領しなければならない。

(F)承諾先は、形式貸借対照表を受信しなければならない。

(G)したがって、締め切りの少なくとも10(10)営業日前に要求が提出されれば、(X)行政エージェントは、締め切り前の少なくとも3(3)営業日前に、借り手および保証人のすべての文書および他の情報を受信しなければならない。br}監督機関は、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例に基づいて要求される保証人を含むが、“愛国者法案”および(Y)任意の“合法的実体顧客”になる資格のある融資者を含むが、これらに限定されない。“実益所有権条例”によれば、締め切りの少なくとも3(3)営業日前に承諾側に実益所有権証明書を交付しなければならない。この証明書の形式および実質は、融資シンジケートおよび取引協会および証券業界および金融市場協会が2018年5月に共同で発表した法人顧客実益所有者に関する証明書の形態と融資先の関係と実質的に類似していなければならない

(H)2019年3月14日から、Betaの重大な悪影響を生じてはならない。

(I)債権者間合意は、借主及び保証者によって署名されなければならない。

(J)決算日の初回借入前またはほぼ同時に、決算日再融資が完了したものとする。

(K)決算日に信用展期間(及びその得られた金)を実施した後、循環信用リスク総額 は当時の限度額の上限を超えてはならない。

第9.03節に規定する一般性を制限することなく、第4.01節に規定された条件に適合するか否かを決定するためには、本協定に署名した各貸金者は、提案の締め切り前に貸金人の通知を受けなければならず、提案の締め切り前に貸金人の通知を受けなければならない。

4.02節の条件 は，締め切り後のすべての積分延期に適用される.各貸主および任意の開設行は、本プロトコル項の下で、任意の日(以下(D)項に規定する条件を除いて)締め切りに行われる最初の信用状延期、(X)代理立て替え、(Y)融資を他のタイプの融資に変換するか、またはクレジットを継続して発行するプロトコルを要求するヨーロッパ通貨為替レートソフトローン条項および(Z)信用状の任意の修正、修正、更新、または延期は、信用状の額面を増加させない(または放棄)次の前提条件を満たさなければならない：

(A)陳述と保証。第五条及びその他の融資書類に規定されている各借主側の陳述及び保証は、信用延期の日及び締切りの日において、すべての重要な点において真実かつ正確でなければならず、その日及び締め切りの日と同じ効力を有するべきであるが、このような陳述及び保証は、より早い日に関連する範囲を明確に除外し、この場合、このような陳述及び保証は、そのより早い日がすべての重要な点で真実かつ正しいものでなければならない。しかし、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述および保証は、関連する日付が様々な態様で真実かつ正確でなければならない(その中の任意の限定が発効した後)。

(B)No デフォルト.いかなる違約または違約事件は存在すべきではなく、この提案の信用延期或いはそれによって生じる収益の運用によっても招くことはない。

(C)信用延期の要求 .本契約の要求に応じて信用延期申請を提出します。

(D) 基本制約を借りる.発効後(およびその収益の使用)では，循環信用リスク総額 がそのときの限度額上限を超えることはない。

各借金 ((W)締め切りを含まない初期信用延期(上記(D)項で規定された条件を除く)、(X)代理立て替え、(Y)融資を他のタイプの融資に変換または継続ヨーロッパ通貨為替レート (Z)信用状の任意の修正、修正、更新、または延期は、信用状の額面を増加させない)、1つまたは複数の借り手を代表して信用状を発行し、信用状の延期の日に本4.02節に記載された条件の宣言および保証を満たした親借り手およびその借り手を構成しなければならない。

第4.02節には任意の逆の規定があるにもかかわらず、(I)任意の漸増改訂の有効性は、第2.14節に規定された前提条件と、借り手と漸増改訂の借方が共通して合意された条件と、(Ii)任意の延期改訂の効力が、第2.16節で規定された前提条件および適用された借り手が改訂延期された貸手と共同で合意された条件のみに限定されなければならない。

第五条
陳述と保証

各借り手と本契約の各保証人は、代理人、開証行、および貸金人に陳述して保証する(A)締め切り (提供(X)第5条の下の唯一の陳述及び保証の正確性は、第4.01節に規定する条件、すなわち、締め切りの信用貸付延期は、指定された陳述及び(Y)締め切りに本第5条の陳述及び保証を行う目的でなければならない。本条項第5条において、借入先(又はそのいずれか一方)又は親借り手の制限された子会社又は付属会社(又はそのいずれか)に言及した場合は、いずれの場合も、取引発効後のこれらの者を指すものとする。(B)成約日の後、クレジット展示期間のたびに(第(B)項の場合、本条項第5条における陳述及び担保は、すべての重要な点において誤りなく、又は他の方法で第4条に記載された信用展期間の条件として)でなければならない

5.01節の存在、資格、そして権力；法律を遵守する。

各借入先および各重要付属会社である制限された子会社(A)は、その登録、組織、または設立された司法管轄区域法律(このような概念がこの司法管轄区域内に存在する限り)に基づいて正式に組織または構成され、有効に存在し、信頼性の良い個人であり、 (B)貸金側については、すべての必要な会社権力、有限責任権力または他の組織権力、ならびにそれに属する融資文書項目の下の義務を署名、交付、履行する権力である。(C)各管轄区域の法律によれば、その財産の所有権、リース又は経営又は現在行われている業務行為には、このような資格が必要であり、(D)すべての適用法(改正された1977年の米国“反海外腐敗防止法”を含む)、命令、令状及び禁止令(br}及び(E)は、現在の業務を経営するために必要なすべての必要な政府許可、認可、同意及び承認を有し、各管轄区の法律に基づいて、当該会社は適切な資格及び良好な信用を有する。 は、(A)、(C)、(D)または(E)項に記載されたすべての場合でない限り、そうしないことが個別または全体的な重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができない。

5.02節の許可； は違反してはいけません。

各貸手は、(A)必要なすべての会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(B)その人の任意の組織文書に違反しない条項、(Ii)借り手の任意の財産または資産に対する任意の違反または任意の留置権の発生をもたらす(第7.01節で許可されたものを除く)。または(X)当該人が当事者である任意の契約義務または(Y)任意の政府当局の任意の重大な命令、禁止、令状または法令またはその人またはその財産がその制約を受ける任意の仲裁裁決、または(Iii)任意の法律に違反することを要求する。しかし、第(Ii)項および第(Iii)項で言及された任意の違約または違約または支払い(ただし留置権は生じない)は除外されるが、このような違約、違約、違反または支払いが実質的な悪影響を及ぼすことは合理的には予想できない。

第5.03節政府権限；他の同意。

行政エージェントは、本プロトコルの任意の借り手または任意の他の融資文書の権利の実行、交付または履行、および任意の貸金者が担保文書に従って付与された留置権を、いかなる政府当局に実質的な承認、同意、免除、許可または他の行動をとることを必要としないか、または任意の政府当局に通知するか、またはそれに届出することを必要としないか、または要求する。担保文書(その優先権を含む)に基づいて作成された留置権を整備(担保および担保要求の範囲内である場合)または維持する場合、または行政代理または任意の貸手が、担保文書に基づいて融資文書の下での権利を行使する場合、または担保文書による担保の救済措置を維持するが、(I)借り手側が担保者の担保留置権を付与するために必要な届出および登録を除外する。(Ii)正式に取得され、採択された承認、同意、免除、許可、行動、通知および届出このような承認、同意、免除、許可または他の行動、通知 または文書が取得または作成されなかった場合、重大な悪影響が生じることを合理的に予想することができない。

Section 5.04           Binding Effect.

本協定および互いの融資文書は、いずれも合意側である各借り手側が正式に署名して交付されている。本協定と他の融資文書 は借り手側の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって借り手側であるすべての側に対して強制的に実行することができるが、その実行可能性は(I)債務救済法と公平原則及び誠実信用と公平取引原則の制限、及び(Ii)外国法律、規則と法規が外国子会社の株式質権抵当に与える影響を受ける可能性がある。

第5.05節財務諸表；重大な悪影響はありません。

(A)期日までに、予備試験貸借対照表の写しは、これまで行政エージェントに提供されており、貸借対照表は、借り手が交付された日に合理的であると考える仮定に基づいて誠実に作成され、すべての重要な点で公平に提示されている形式的には親会社借り手およびそのそれぞれの子会社の2019年3月31日の推定財務状況に基づいて(このような予備資産負債表は、1933年に改正された証券法S-X条例を遵守する必要がないか、または購入または資本再構成会計の調整を含む(財務会計基準委員会会計基準アセンブリ805、業務組合 (前身はSFAS 141 R)が想定されるタイプの調整を含む)ことを理解し、同意する。

(B)締め切り 以来、いかなるイベント、状況、または変化も発生せず、個別的にも全体的にも、合理的に に重大な悪影響を与えることはないか、または合理的に に大きな悪影響を与える可能性がある。

Section 5.06           Litigation.

付表5.06に記載されていることを除いて、(A)訴訟、訴訟または法的手続きが決定されていないか、または(B)任意の借り手に知られており、(A)および(B)の項では、法律上、平衡法上、仲裁中、または任意の政府当局の前に、借り手または制限された付属会社またはその任意の財産または収入に重大な悪影響を与えることが合理的に予想される個別または合計が重大な悪影響を及ぼす訴訟、訴訟、法的手続き、クレームまたは論争はない。

第5.07節財産所有権；留置権。

借り手及びその制限された付属会社は、その日常業務に必要なすべての不動産に対して良好な記録所有権、有効な賃貸権益、地役権又はその他の有限財産権益を有し、付表5.07に記載した所有権上の小さな欠陥が業務を展開する能力に実質的な妨害を与えないこと、又はこのような資産を第7.01節で許可された予定目的及び留置権に用いる以外は、いかなる留置権の影響を受けず、かつこのような所有権又はその他の権益を備えていないことを合理的に期待することはできない。単独でまたは統合されて、実質的な悪影響をもたらす。

5.08節の環境事項 .

個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に期待できない限り：

(A)各借り手およびそのそれぞれの財産および経営活動は、融資先の業務を展開するために、このような環境法の要件のすべての適用された環境許可証を取得して維持することを含むすべての環境法を現在および過去に遵守している

(B)融資先は、いずれかの環境法に違反しているか、または任意の環境法に基づいて責任がある可能性があると主張する書面通知を受けておらず、融資先および任意の不動産は、いかなるクレーム、調査、留置権、要求または司法、行政または仲裁手続きの標的でもなく、借り手の知る限り、任意の環境法に基づいて、または任意の融資者が保有する任意の環境許可証を撤回または修正することは、書面による脅威の対象ではない

(C)任意の貸手が所有し、経営または賃貸した不動産または施設上、下または外、または借り手の知る限り、任意の貸手が以前に所有していた、経営または賃貸された不動産、または融資先の行為によって生じた、任意の場合に調査が必要であることが合理的に予想される不動産であっても、危険な物質漏れはない。環境法による救済活動やbr是正行動や整理，あるいは借り手または任意の他の貸金者が環境法に基づいて責任を負うことが合理的に予想される可能性がある。そして

(D)融資先の経営または任意の貸手が所有し、経営または賃貸した不動産または施設によって生成された、またはそれに関連する既存の事実、状況または条件brは、任意の借り手に知られており、融資先が以前に所有していた、経営または賃貸した不動産または施設(Br)は、借り手または任意の他の貸手が環境法下の責任を負うことをもたらすことが合理的に予想されることができる。

Section 5.09           Taxes.

借り手及び制限された付属会社の提出しなければならないすべての申告表を直ちに提出し、それ又はその財産に対して徴収或いは徴収したすべての税金、収入、利益又は資産のすべての満期及び対応(源泉徴収代理人の身分を含む)の税金(源泉徴収代理人の身分を含む)を納付したが、借主及び制限された付属会社のすべての提出すべき納税表を直ちに提出し、米国公認会計基準 に基づいて十分な準備金を提供したが、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼさない場合は除外する。個別または全体的な評価のように、融資先またはその制限された付属会社に対する提案税項目の不足または評価 は、任意の貸金者によって知られておらず、合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらす可能性がある。税務機関は、このような任意の申告表に関連し、重大な税額に関連する書面調整 を提案または他の方法で評価することもなく、任意の融資者に対して税金項目を評価または徴収する決定監査、法律手続きまたは行動もなく、すべての場合において個別または全体に重大な悪影響を与えることが合理的に予想される。

Section 5.10           ERISA Compliance.

(A)個別または全体が重大な悪影響をもたらさないことを合理的に予想できないため、各計画は、形態および動作において、その条項およびERISA、規則、および他の適用可能な連邦または州法律の適用条項に適合する。

(B)(I)ERISAイベントが発生しないこと、または合理的に予測されていないこと、(Ii)任意の融資先、制限された付属会社、または任意のERISA関連会社がERISA第4章に従って任意の年金計画についていかなる責任を負うことが予期されていないか、(ERISA第4007条の期限が満了したが延滞しない保険料を除く)。(Iii)任意の融資先、制限された付属会社、または任意のERISA関連会社は、ERISA第4201条に従って多雇用主計画について任意の責任を負うことが意図されていない(ERISA第4219条による通知後、そのような責任を引き起こすこともない)；および(Iv)借主者に知られているように、いかなる貸手または任意のERISA関連会社も、ERISA第4069または4212(C)条によって制約される可能性のある取引に従事していない；本5.10(B)節の上記条項の各々について、単独または全体的に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない条項は除外される。

第5.11節子会社； 株式。

期限(取引発効後)まで、別表5.11に具体的に開示されている子会社を除いて、融資先にはいかなる重大な子会社もない(別表5.11に開示されているいかなる子会社も、当該子会社を重大子会社と認めるべきではないことを理解すべきである)。貸金側(または任意の貸金側の子会社)が当該重大子会社に所有するすべての未償還持分は有効に発行および全額支払われており、貸金側(または任意の貸金側の子会社)が当該主要子会社に所有するすべての持分はいかなる留置権にも制限されないが、(I)担保文書 に従って設立された留置権および(Ii)第7.01節で許可される任意の非自発的留置権を除く。

第5.12節保証金規定；投資会社法“。

(A)各借り手は、主に、またはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株の購入または携帯業務、または保証金株の購入または携帯のための信用を発行する業務にも従事せず、いかなる信用状の下でのいかなる借金または引き出しの収益も、米国連邦準備委員会規則Uに違反するいかなる目的にも使用されない。

(B)借り手または保証人のいずれも、1940年の“投資会社法”に基づいて“投資会社”として登録する必要はない。

Section 5.13           Disclosure.

(A)任意の融資先またはその代表によって提供されていない初期借主、オメガ親会社、当社またはそのそれぞれの子会社または取引に関する報告、財務諸表、証明書または他の書面情報(予想財務情報を除く、 形式的には財務情報、予算、推定、他の前向き陳述および一般的な経済または業界特性の情報)は、本プロトコルによって行われる取引および本プロトコルに関する交渉 または本プロトコルに従って提出または追加された任意の他の融資文書(このように提供された他の情報の修正または補足)を全体として提供し、全体 として、その陳述に必要な任意の重大な事実 を陳述することを含む任意の重大な事実 を含み、(全体とみなされる場合)、その陳述の状況に応じて、重大な誤解性を有さない。書面についての 予想財務情報と形式的には財務情報を提供する際に、借り手がこのような書面情報を貸手に提供する際に合理的と考えられる仮定の誠意に基づいて作成されたことを示す((I)このような予想財務情報と形式的には財務情報は、事実または履行保証とみなされてはならず、重大な不確実性および意外な事件の影響を受けてはならず、その多くは、親借り手およびその子会社の制御範囲内になく、(Ii)任意の特定の財務予測が達成されることを保証することができず、任意のこのような書面予測財務情報がカバーする1つまたは複数の期間の実際の結果およびPRO 表財務情報はこれらの予測とは異なる可能性があり，このような変化は実質的である可能性があり，予測の結果が実現される保証はない).

(B)改正案第4号の締め切りまで，第4.01(G)節に交付された受益所有権証明に含まれる情報に基づいて は，行政エージェントに提出された任意の受益所有権証明によって補完または置換される(B)(管理エージェントを介して)すべての貸手によって受信されたとみなすか、または任意の貸手(管理エージェントを介して)が時々受信されるものとする(第6.02(H)節による)すべての実質的な側面で真実で正しい。

Section 5.14           Labor Matters.

個別または全体的に、(A)任意の借り手またはその制限された子会社では、ストライキまたは他の労使紛争が発生していないこと、借り手がまだまたは借り手に知られていないこと、および(B)各借り手およびその各制限された子会社が、“公平労働基準法”または賃金および工数問題を処理する任意の他の適用法に違反していないこと、および(B)各借り手およびその制限された子会社は、賃金および工数問題を処理する任意の他の適用法に違反していない、個別または全体的に、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。

第5.15節知的財産権、ライセンス等

借主および制限された子会社は、商標、サービスマーク、商号、ドメイン名、著作権、 特許、特許権、ライセンス、技術、ソフトウェア、独自データベース権利、設計権、オリジナル作品、商業秘密、上記のいずれかに関連するすべての登録および出願、およびその他の知的財産権(総称して、これらに限定されない)を所有し、許可または他の方法ですべての知的財産権を有する(第7.01節で許可された留置権を除いて、無料かつ保有権なし) すべての知的財産権。“知的財産権”) 現在展開されているそれぞれの業務の運営に必要な知的財産権であるが，このような 知的財産権がなければ，重大な悪影響を及ぼすことは合理的に期待できない.各借り手側の知る限り、借り手側および制限された付属会社が現在それぞれ経営している業務は、いかなる人が持っているいかなる知的財産権も侵害していないが、個別または全体の侵害行為は除外され、このような侵害行為 は合理的に重大な悪影響を与えることは期待されない。知的財産権に関する請求または訴訟請求はなく、または任意の借り手によって知られている限り、任意の借り手は、任意の貸金者または制限された付属会社を書面で脅かすことを公開しており、そのような請求または訴訟は、個別または全体的にも、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。

Section 5.16           Solvency.

期限までに、取引発効後、親借主及び制限された付属会社は総合的な基礎の上で債務返済能力を持っている。

Section 5.17           [保留されている].

第5.18節“米国愛国者法案”、“反海外腐敗法”と。

(A)からbrが適用される範囲内で、各保証人、借り手、制限された付属会社は、すべての重要な点において、(I)“敵との貿易法”および米国財務省の各外国資産規制条例(31 CFR副題B、第5章)および任意の他の認可された立法または行政命令、および(Ii)“米国愛国者法”を遵守する。 4.01節のみでは，本条項(Ii)に違反したり違反したりする記述は合理的に に大きな悪影響を与える.

(B)No 保証人、借り手、または任意の制限された付属会社は、任意の政府関係者または従業員、政党、政党官僚、政治職候補者、br、または公的身分で行動する任意の他の人に任意のお金を支払うために使用され、業務を取得、保持または指導し、または任意の不正な利益を得るために使用され、改正された“1977年米国反海外腐敗法”に違反する。

(C)(I)保証人、借り手、または制限された付属会社、または任意の借り手によって知られている、取締役または任意の保証人、借り手、または制限された付属会社のいかなる幹部も、現在、米国財務省外国資産制御弁公室(“OFAC”)によって実施されているいかなる米国制裁計画の対象ではなく、(Ii)いかなる保証人もいない。借り手brまたは任意の制限された子会社は、融資収益を直接または間接的に使用するか、または任意の人の活動を支援するために、他の方法で任意の人に融資収益を提供するか、またはそのような融資の際にOFACによって実施される任意の米国制裁計画の対象である任意の国または地域であるが、OFAC許可または他の方法で承認された範囲内では除外される。

5.19節担保 ファイル.

ここで又は任意の他の融資文書に別段の規定があり、担保及び担保要求に規定されている制限を受けない限り、担保文書の条項 は、ここ又は適用担保文書において要求されるこのような届出及び他の行動(適用担保文書 に従って交付される任意の質権債務及び任意の質権持分を管理エージェントに交付することを含む)が有効であり、保証された当事者の利益のために管理代理に有利な条項を作成することができ、本協定が別途規定されているか、又は適用される融資文書に基づいて別の規定がない限り、第7.01節で許可された留置権に適合することを前提として、ローン当事者がその中で前記担保中のすべての権利、所有権、および利益に対して合法的、有効、強制的かつ完全な留置権を有することを含む。

本協定には(第5.19節を含む)任意の規定があるにもかかわらず、任意の他の融資文書に逆の規定があるにもかかわらず、借り手または任意の他の貸金者は、(A)完璧または不完全な効果、任意の非保証者の任意の外国子会社の株式質権または担保の優先権または実行可能性、または代理人または任意の貸金人が外国の法律に基づいてそれに対して享受する権利および救済、(B)任意の保証権益の質権または設定について、任意の陳述または保証を行う。または完璧または不完全な効果、任意の質権または保証権益の優先権または実行可能性は、その質権、保証権益、 完璧または優先権を限度とするか、または(C)第6.13、6.17または4.01(A)(V)節に要求される締め切りから ，任意の保証権益の質権または設定、または完璧または不完全な効果である。4.01(A)(V)節の規定によると、いかなる質権または担保権益の優先権または実行可能性は成約日が不要な範囲内である。

5.20節は 金融機関と保証側に影響を与える。

どんな融資先も影響を受けた金融機関や保証者ではない。

Section 5.21           Accounts..

任意の借用基礎証明書に含まれる宣言 を制限することなく、各借用基礎証明書中の宣言は、すべての重要な態様で、または真で正しいであろう(借用基礎証明書が渡されたとき)。行政エージェントは，どの口座 が適格口座であるかを決定する際に，借り手がそれについて行ったすべての陳述や陳述に依存することができる.借入基礎証明書に合格アカウントとして表示される各アカウントについて：

(A)それ は真実であり、すべての重要な点でそれが主張しているようであり、判決証明がない

(B)it は、完了した誠実な貨物販売および配送またはサービスの提出から生成され、実質的にそれに関連する任意の購入注文、契約、または他の文書に従って生成される；および

(C)it は確定した金額であり，伝票上の前記満期に応じて，その売却や提示を含む.

第5.22節借入金 基本計算..

行政借り手は，行政エージェントに渡された任意の借入基礎証明書における個々の借入基礎の計算とその下の推定値は，交付日にすべての重要な点で完全かつ正確である.

第六条。
肯定的条約

任意の融資者 が任意の約束、任意の融資または他の義務(クレームを提起していないまたは賠償義務がある場合を除く) または任意の信用状がまだ返済されていない限り(それに関連する信用証債務の未返済金額が開証行に適用されて合理的に満足する信用状で保証されているか、またはその信用状が適用開証行によって合理的に受け入れられる別の合意に従って再発行されているとみなされている限り)、締め切り以降、親借人は、制限された子会社を促すべきである：

第6.01節財務諸表

各貸手に直ちにさらに配布するために、行政エージェントに渡される

(A)親会社借り手毎の財政年度終了後120日以内(2019年12月31日現在の財政年度の財務諸表であれば、当該財政年度終了後150日前)、親会社借り手及びその子会社の当該財政年度終了時の財務状況総合報告書、並びに関連する総合収益又は経営報告書、 、この財政年度の株主権益と現金流量は、それぞれ比較形式で前財政年度の数字を示している(提供いずれの場合も、2019年12月31日までの親会社借り手の会計年度初日までの任意の期間の比較を行政エージェントに提供する必要はない提供, さらに進むいずれの場合も、例年の比較財務 がオメガおよびその子会社に関する情報(締め切り前)を含むことは要求されず、すべての情報は合理的に詳細であり、GAAPに基づいて作成され、監査され、任意の国の承認された地位を有する独立公認会計士事務所または行政代理によって承認された任意の他の独立公認会計士事務所の報告および意見が添付される(このような は、無理に抑留されてはならない、遅延または追加条件に同意されてはならない)。報告および意見(I)は、公認された監査基準に従って作成されなければならず、(Ii)いかなる“持続的経営”または同様の資格または例外、またはその監査範囲に関する任意の制限または例外(“持続経営”または同様の資格 または任意の財務契約(財務契約を含む)の予期または実際の違約または違約事件によって生じる例外または例外、または任意の債務が満期になる例外を除く)、

(B)親借り手毎の財政年度の前3(3)財政四半期終了後の45(45)日以内に、2019年9月30日までの財政四半期から開始する(または、最初の3つのこのような交付に関する財務諸表であれば、当該財政四半期終了後60(60)日または前)。親借り手及びその子会社が当該会計四半期終了時に監査されていない連結財務諸表、並びに関連する(I)当該会計四半期及び当該会計年度終了部分の未監査の総合収入又は経営表、並びに(Ii)当該会計四半期及び当該会計年度の当該部分の総合監査されていないキャッシュフロー表を、締め切り後の完全な会計年度から、それぞれ比較形式で前会計年度の対応会計四半期及び前会計年度の該当部分の数字をリストアップする(I)提供期限までのどの時期と比較する必要はない)、これらはすべて合理的で詳細であり、行政借り手の責任者の一人の担当官によって証明され、公認会計基準に基づいてすべての重要な点で親会社の借り手とその制限された子会社の財務状況、経営結果、キャッシュフローを公平に提示し、正常な年末調整および脚注のない制限のみを受ける

(C)親借り手毎の財政年度終了後90(90)日以内(2019年12月31日現在の財政年度から)、借り手管理層は、通常、その内部に作成された当時の本財政年度の合理的で詳細な総合予算(親会社借り手とその制限された子会社の当該財政年度終了までの予想総合資産負債表とその財政年度予想キャッシュフローと収入に関する総合報告書、およびその財政年度に適用される重大な基本仮定(“予測”)の要約を含む)を使用しており、いずれの場合も、これらの予測には担当官の証明書が添付されており、このような予測は、その仮定に基づいて誠実に作成されていることを説明している。借り手は、このような予測を行政エージェントに提供する際に合理的な仮定を考慮しているが、このような予測は、事実や業績の保証または任意の特定の結果の実現とみなされてはならず、重大な不確実性および意外な状況の影響を受けることができ、その中の多くは、親借り手およびその制限された子会社が制御できるものではなく、実際の結果はこのような予測とは異なる可能性があり、このような差異は実質的である可能性があり、予測結果が実現されることを保証することはできないという理解がある提供このような予測は、非公共貸手にのみ渡されるべきである

(D)上記6.01(A)節及び第6.01(B)節で述べた各連結財務諸表を交付するとともに、当該等の連結財務諸表から制限されない子会社の勘定を除外するために必要な調整 (あって監査を必要とせず、脚注形式のみを採用することができる)を反映する合併財務諸表

(E)締め切り後10(10)営業日以内の(X)当社及びその付属会社の2019年6月30日の総合未監査財務諸表及び関連する(I)2019年6月30日までの財政四半期及び当時終了した財政年度部分の総合未監査収入又は運営報告書、及び(Ii)6月30日までの財政四半期の総合未監査現金フロー表 、及び(Y)オメガIII及びその付属会社が2019年6月30日までの総合未監査財務状況報告書及び関連(I)2019年6月30日までの財政四半期及び当時の財政年度の総合未監査収入又は運営報告書及び(Ii)2019年6月30日までの財政四半期及び当時の財政年度の総合監査されていない現金フロー表は、すべての資料が合理的に詳細であり、当社又はオメガIIIの担当者が確認した。公認会計原則に基づいて、当社或いはオメガIII及びそのそれぞれの付属会社の財務状況、経営業績及びキャッシュフローはすべて重大な方面で公平であり、一般的な年末調整及び無脚注の制限を受けるだけである。

上記の規定にもかかわらず、親借り手が米国証券取引委員会に提出した10−K、10−Q又は8−Kテーブル(又は、(E)項についてのみ、当社又は親借人が米国証券取引委員会に提出したテーブル10−Q又は8−Kを提供することにより、状況に応じて適用される)を提供することにより、当該等に適用される財務情報について本第6.01節(A)~(E)項の義務を履行することができる提供このような情報は、第6.01(A)条に規定する情報の代わりに提供される範囲内で、適用される範囲内で、このような材料には、国が認めた地位を有する独立公認会計士事務所又は行政代理が承認した任意の他の独立公認会計士事務所の報告及び意見(このような 同意は、無理な抑留、遅延又は付加条件を付与してはならない)が添付されなければならない。この報告および意見は、一般的に受け入れられた監査基準に従って作成され、いかなる“持続経営”または同様の資格または例外、または監査範囲に関する任意の制限または例外(“持続経営”または同様の資格または例外、任意の財務契約(財務契約を含む)の予期または実際の違約または違約事件、または任意の債務が満期になることによるbr}を除く)によって作成されなければならない。

第6.01(A)、(B)または(E)節の要求に基づいて提出された任意の財務諸表によれば、このようなbr}調整が可能でない限り、取引または任意の他の買収に関連する調達会計または資本再構成を含む必要はない。

6.02節の証明書； その他の情報.

各貸手に直ちにさらに配布するために、行政エージェントに渡される

(A)第6.01(A)節および第6.01(B)節に記載された財務諸表の交付後5(5)営業日よりも遅くなく、 行政借り手の担当官が署名した正式に記入されたコンプライアンス証明書(財務契約当時テストを受けているか否かにかかわらず、財務契約の計算を要求しなければならない理解と同意がある)

(B)すべての年次、定期、定期及び特別報告及び登録声明の写し(借り手又は任意の制限された付属会社が米国証券取引委員会又は任意の代替政府当局に届出したすべての年度、定期、定期及び特別報告及び登録声明の写し を除く)(任意の登録声明の修正(登録声明の発効形態で交付された範囲内を除く)を提供する場合には、適用されるような任意の登録声明の添付ファイルとして、表S-8の任意の登録宣言)は、いずれの場合も、本6.02節の任意の他の条項に従って行政エージェントに渡される必要はない

(C)最初の留置権信用協定の任意の修正、書面修正、または放棄のコピーを提供した後、直ちに

(D)第6.02(A)節に従って各適合性証明書を交付すると同時に、借り手の各子会社のリストは、契約証明書の交付日までに各子会社が制限された子会社または非制限子会社であることを決定するために、借り手の各子会社のリストを一緒にして、締め切りが遅いとき、または提供された最新のリストから任意の変化が生じる範囲を決定する)

(E)行政エージェントまたは任意の貸手が行政エージェントを介して時々合理的に要求する可能性がある方法で、融資先またはその任意の制限された子会社の業務、法律、財務または会社の事務、または融資文書条項に準拠する追加情報を迅速に提供する。

(F)締め切り後の、(I)次(Ii)第2項が適用されない限り、ニューヨーク時間は、毎月第20(20)日前または午後5：00(または行政借り手が選択可能なより頻繁な交付頻度である場合があり、行政借り手がそれに続く60(60)日以内に交付頻度を維持する限り)。(Ii)管理期間が有効であり、行政代理人がその定義に従って通知を交付している任意の期間内に、ニューヨーク市時間午後5：00より遅くなく、毎週水曜日または前に、(Iii)行政借り手が許可買収が完了したとき(適用例を含む。買収資産の計算(br}借入基数)と(Iv)は、完成価値が7，500，000ドルを超える売却またはその他の処分時(正常業務過程で現金または在庫を処分することを除く)、それぞれの場合、基本的に借入基数の借入基数証明書を添付ファイルNの形で列挙する(いずれの場合も合理的かつ詳細な補助計算がある)。その後の各借入基礎証明書の場合、前の会計月の最後の営業日から準備されなければならない(または、いずれかのそのような借金基礎証明書の交付頻度が毎月よりも頻繁である場合は、交付前の週の最後の営業日または交付前の他の適用期間から)。各このような借用基礎証明書は、管理エージェントが時々合理的に要求する可能性のあるサポート情報を含むべきである, (X)当時任意のサプライヤーに借りていた指定Beta Vendor債務の総額、および(Y)親会社借り手または適用された制限された子会社のすべての資産の総価値を含むが、特定のBeta Vendor債務を当時保証していた留置権制約を受けなければならないそして

(G)(I) 次の(X)項の場合、親借り手の各会計年度内に1(1)回(または、所定のいつでも、獲得可能性は、(I)15.0%の限度額上限および(Ii)$未満である15,000,00019，000，000，000は、5営業日連続して、親借り手の各財政年度内に2(2)回、(Ii)第(Y)子項以降の場合は、各財政年度内に1(1)回(いつでも、指定可獲得性が(I)15.0%未満の限度額上限及び(Ii)$である15,000,0005営業日連続19，000，000回(親借り手の各会計年度内に2(2)回)および(Iii)第(Br)(X)または(Y)項の場合、管理エージェントが合理的に(X)貸手側の在庫および(Y)貸手側の在庫、口座および関連口座の担保検査を評価することを要求すれば、 はそれぞれの場合、範囲および形態、それぞれ行政エージェントまたは第三者評価士と第三者コンサルタントが行い， 行政エージェントは合理的に満足し，借り手がすべての費用と費用を負担する.行政代理人は、報告を受けてから5(5)日以内に、第(G)項に従って行政代理人に交付された各最終報告を各貸主に交付しなければならない.および

(H)行政エージェント(または行政エージェントを介した任意の貸手)が書面で要求した後、直ちに更新された利益所有権証明を提供する。

第6.01節および第6.02節(B)および(C)節に従って交付されたファイルは、電子的に配信することができ、交付された場合には、(I)行政借り手がそのようなファイルを発行するか、またはインターネット上のウェブサイト上で添付表10.02に記載されたサイトアドレスに従ってファイルへのリンクを提供するとみなされるべきである。または(Ii)借り手代表借り手は、そのようなファイルを、各貸手および行政エージェントがアクセス可能なプラットフォーム(ある場合)に掲示する(商業第三者ウェブサイトでも行政エージェントによって支援されても)；提供(X)行政借り手は、そのような文書の紙のコピー(電子メールによって交付された電子コピーであってもよい)を行政エージェントに渡して、行政エージェントが紙のコピーの発行を停止する書面要求を発行するまで、各貸手にさらに配信すべきであり、(Y)行政借り手は、(ファクシミリまたは電子メールを介して)そのような文書の電子バージョン(すなわち、ソフトウェアコピー)を電子メールで提供するように行政エージェントに通知しなければならない。各貸主は、掲示された文書に直ちにアクセスする責任があるか、または行政エージェントにそのような文書の紙のコピーを渡すことを要求し、そのコピーを維持しなければならない。 第6.02節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、借り手または任意の制限された子会社は、開示、検査、検査、複製または抄録または議論を許可することを要求されないであろう(A)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する任意の文書、情報 または他の事項。(B)法律 または任意の拘束力のあるプロトコルは、行政エージェントまたは任意の貸金人(またはそのそれぞれの代表または請負者)に開示されることを禁止する情報、または(C)弁護士-依頼者または同様の特権を有するか、または弁護士の仕事の成果を構成する情報を有する。

各借り手は、ここで確認する：(A)行政エージェントおよび/または手配者は、プラットフォーム上に借り手材料を掲示することによって、借り手材料および/または任意の借り手(総称して“借り手材料”)が提供する材料および/または情報(総称して“借り手材料”と総称する)、および(B)特定の貸手(各貸手は“公共貸手”)によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と総称する)を提供することができ、そのような人の証券に関連する投資および他の市場関連活動に従事する可能性がある。各借り手は、借り手材料のうち共通の貸手に配布される可能性のある部分を決定するために商業的に合理的な努力を尽くすことに同意し、(W)そのようなすべての借り手材料は、少なくとも“共通”という言葉がその第1のページの顕著な位置に出現すべきであることを意味する“共通”と明確に目立つようにマークされるべきである。 (X)借主材料を“公共”と表記することによって、借り手は、米国連邦および州証券の法律の目的に適合するために、許可された行政エージェント、手配者、および貸手とみなされるべきである(ただし、このような借り手材料が情報を構成する限り、このような借り手材料が情報を構成する限り、, 10.08節の規定に従って処理されるべきである)； (Y)プラットフォームによって指定された“共通側情報”部分を介して“共通”とラベル付けされたすべての借り手材料を提供することを可能にし、(Z)行政エージェントおよび手配者は、“共通”とラベル付けされていない任意の借り手材料を、“共通側情報”として指定されていないプラットフォーム部分でのみ発行するために適用されるものとみなさなければならない。上記の規定にもかかわらず、借り手は借り手の材料を“公共”と表記する義務はない

Section 6.03           Notices.

行政借り手の担当者が実際の知識を得た後、直ちに行政エージェントに通知する(行政エージェントはその後、直ちに各貸主にこのような通知を提供する)

(A)任意の違約事件が発生した場合

(B)合理的な予想が重大な悪影響をもたらす可能性のある緊急安全評価イベントの発生

(C)任意の借主または制限された任意の付属会社に対して、任意の訴訟、訴訟、訴訟または法律手続きの任意の法律または平衡法訴訟または法的手続きを提起または開始する、または任意の人が提起または開始した任意の訴訟、訴訟、訴訟または法律手続きの任意の書面公開脅威または意思通知を提起または開始し、この訴訟、訴訟、訴訟または法律手続きは、合理的に不利な裁決を受けることが予想され、裁定された場合、合理的に予想されることは重大な悪影響をもたらす

(D)任意の貸手またはそのそれぞれの制限された子会社が、任意の環境法に違反しているか、または任意の融資者またはそのそれぞれの制限された子会社が、任意の環境法に従って責任を負い、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

(E)コンプライアンス開始に関する通知または通知を出してから治理期間を開始する場合.

本6.03節で発行された各通知には、行政借り手(X)担当官の書面声明が添付されており、この通知が、第6.03(A)、(B)、(C)、(D)または(E)節(場合に応じて)および(Y)に基づいて指摘されたイベントの詳細を記載し、借り手が講じられた行動を説明していることを示している。

Section 6.04           Payment of Taxes.

通常の経営業務において満了して支払うべき、またはその収入または利益またはその財産に徴収される税金に関するすべての義務および負債を支払い、解除または他の方法で弁済するが、場合によっては、(A)いかなる もの税金が善意に基づいて、公認会計基準に従って適切な準備金を設定した適切な行動によって抗弁した場合、または(B)これらの税金を支払いまたは解除できなかった場合、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。

6.05節では存在などを保存する.

(A)その組織の管轄範囲の法律に基づいて保存、全面的に更新および維持され、合法的に存在させること

(B)業務の正常な展開に重要なすべての権利、特権(関連する管轄区域の適用時の良好な名声を含む)、ライセンス、承認、ライセンス、および特許経営権を維持するために、すべての合理的な行動をとる

ただし、(Br)(A)または(B)項の場合、(I)が個別または全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り((A)項は親借り手にとって除外される)、または(Ii)第7.04および7.05節に従って許容される任意の取引 である。

第6.06節物件のメンテナンス。

これができない限り、 は合理的に単独或いは全体的に重大な不利な影響を与えない限り、それによってその業務運営に必要なすべての材料特性と設備を維持、維持と保護し、それを良好な作業状態、修理と状況にさせるが、正常損失を除いて、火災、死傷或いは処罰は除外する。

第6.07節保険のメンテナンス

保険会社brに借り手(管理層が誠実に判断する)が保険加入または更新時に財務状況が良好で信頼性が良好であることを保証し、その物件および業務加入について同じまたは類似の業務に従事する者が加入する損失または損害保険{br]、加入の種類および金額(任意の自己保険を実施した後、借り手および制限された付属会社と同じまたは類似の業務に従事する類似者のために合理的なbrおよび習慣を提供する) その他の人が同様の場合、通常保険を受ける損失または損害を提供する。各種類の保険証書(業務中断保険(br}保険(ある場合)、役員と高級職員保険及び労災賠償保険を除く)は、状況(I)代表担保側が行政代理人を本保険単項下の追加被保険者に指定するか、又は(Ii) 各意外保険証書の場合、対処損失条項又は裏書きを含み、行政代理人代表担保側を本保険単項下の被害者として指定する。

Section 6.08           Compliance with Laws.

それらの業務または財産に適用されるすべての法律および任意の政府当局のすべての命令、令状、禁止および法令の要求 を遵守し、これらの要求を遵守しない限り、単独または全体的に実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

Section 6.09           Books and Records.

適切なbr記録および口座帳簿を保存し、その中の項目はすべての重要な点で完全で、真実で正確であり、公認会計原則に適合し、かつ は借り手または制限された子会社の資産および業務に関連するすべての重大な金融取引および事項を反映し、具体的な状況に応じて決定される(特定の外国子会社は、そのそれぞれの組織国が一般的に受け入れた会計原則に従って個人帳簿および記録を保存し、このような維持は以下の陳述、保証または契約に違反する行為を構成しないことが知られ、同意される)。

Section 6.10           Inspection Rights.

行政エージェントの代表と独立請負業者がその任意の財産にアクセスし、検査し、その会社、財務および経営記録を検査し、そのコピーまたは要約(借入先または制限された子会社の取締役会記録を除く)を複製し、その取締役、管理者および独立公共会計士とその事務、財務および勘定(この会計士の慣例政策と手続きの制約を受ける)を討論し、すべての費用は通常の営業時間内の合理的な時間と合理的な期待の頻度で借り手とbrによって行われる。借り手に合理的な事前通知を出した後提供行政代理人のみが貸手を代表して行政代理人及び貸金人の本第6.10節の下の権利を行使することができ、行政代理人は任意のカレンダー年度内に1回以上これらの権利を行使することができず、その時間は借主が費用を負担しなければならない提供, さらに進む違約イベントが持続している間、行政エージェント(またはその任意の代表または独立請負業者)は、通常の営業時間内の任意の時間に、合理的なbr}事前通知の下で、貸手を代表して上記の任意の行為を行うことができ、費用は借り手が負担する。行政代理は、借り手が借り手の独立した公共会計士との任意の議論に参加する機会を持たせなければならない。本第6.10節にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、借り手または任意の 制限子会社は、開示、許可、審査、複製、要約、または以下の任意の文書、情報または他の事項を議論することを要求されないであろう：(A)非金融商業秘密または非金融独自情報を構成し、 (B)行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの代表または請負者)への開示を禁止する文書、情報または他の事項 受託責任または拘束力のある任意の合意、または(C)弁護士と依頼者または同様の特権によって制限されるか、または弁護士の仕事の成果を構成する。疑問を生まないため，本6.10節は第6.02(G)節が管轄する実地検査や在庫評価には適用できない.

6.11節に担保を付加する；保証人を付加する。

借主自己負担費用は、本協定の制限および例外の場合、担保および担保要求の規定、債権者間合意および任意の担保文書における任意の適用制限を含むが、行政代理要求のすべての必要または合理的な行動を取って、担保および保証要求が引き続き満たされることを保証するために、以下のように含まれる

(A)(V)任意の貸金者が新たな直接又は間接的な完全子会社(それぞれの場合、除外された子会社を含まない)を設立又は買収し、(W)借り手が保証人の定義に基づいて制限された子会社を保証人として選択し、(X)第6.14条に基づいて任意の既存の直接又は間接完全所有の重大な国内子会社を制限された子会社として指定する(各場合において、除外子会社を含まない)。(Y) 完全資本材料国内子会社となる任意の付属会社(それぞれの場合、排除された付属会社を含まない)、または(Z)排除されていないいかなる付属会社でもない制限された付属会社：

(I)作成、買収または指定された60日後(または以下に規定するより大きい日数)内に、または行政エージェントが、その合理的な情動権に基づいて書面で同意するより長い期間内に提出する

(A)このような各子会社の正式な署名を促し、本プロトコルの保証人、保証人である本プロトコルの保証人、完了した保証プロトコル補足文書、知的財産権保証プロトコル、会社間チケットのコピー、および行政エージェントが合理的に要求する、形式的かつ実質的に合理的に行政エージェントを満足させる他の保証プロトコルおよび文書(保証プロトコル、知的財産権保証プロトコルおよび締め切りに有効な他の保証プロトコルと一致する)を行政エージェントに発行することを促すが、任意の資産を除く。それぞれの場合、担保および担保要求によって要求される留置権が付与される

(B) そのような子会社(および保証人である子会社毎の親会社)が持分を代表する任意およびすべての証明書(証明書のある範囲内)、会社間手形(証明書のある範囲内)、および負債を証明する文書を手配し、いずれの場合も、担保および担保要求に応じて質権を要求し、日付が明記されていない株式書または空白署名を添付する他の適切な譲渡文書；

(C)証明された程度に有効かつ完全な優先留置権を行政エージェント(またはその指定された行政エージェントの任意の代表に付与するために、UCC 財務諸表の提出および証明された程度に達成するために、UCC 財務諸表の提出および証明された程度の株式および会員権益証明書の交付を含む)を実行させるために、brをとり、当該付属会社(および保証人である当該付属会社の親会社)に、有効かつ完全な優先留置権を行政エージェント(またはその指定された行政エージェントの任意の代表)に付与するように促す(担保文書要求の範囲内で)担保要求と担保要求に要求される範囲

(Ii)行政代理人が請求から60(60)日以内(又は行政代理人がその合理的な適宜決定権の下で書面同意の長い期間内)合理的に提出すれば、行政代理人に慣用的な法律意見、取締役会決議、良好な経歴証明書及び秘書又はアシスタント秘書証明書を提出し、これらの証明書は、第4.01節(場合によって定める)締め切りに応じて交付された証明書と一致するが(場合によって決まる)、法律変更により変更される法律意見は除外される。行政エージェントが合理的に要求する可能性のある本節6.11(A)節で述べた事項に対して、 事実を変更したり、その合理的に満足している弁護士の意見形式を変更したりする

(iii)           [保留区]； と

(Iv)行政代理人が請求後60(60)日以内(又は行政代理人がその合理的な適宜決定権の下で書面で同意する長い期間内)に合理的な要求を提出し、担保品及び担保の整備及び保証要求を満たすために随時行政代理人に任意の他の必要な物品を交付し、成約日後に取得された任意の保証者の財産の完璧かつ担保利益に関する要求を満たし、保証品及び担保要求の制約を受けるが、上記(I)又は(Ii)項に含まれるものではない。

(b)            [保留されている].

(C)“重要国内子会社”の定義に基づく 要求 は“重要国内子会社”に指定されている各国内子会社がすべての行動をとっており，“重要国内子会社”の定義に要求される 時限内に第6.11節の規定を遵守しなければならない.

6.12節は環境法に適合しているかどうか。

それぞれの場合、 がそうしないことが単独または全体的に重大な悪影響を及ぼす程度を合理的に期待できない限り、 (A)すべてのテナントおよび他の所有者またはその財産を占有する者が適用されるすべての環境法および環境許可証を遵守し、商業的に合理的な努力を行うことと、(B)その経営および財産を取得して更新するために必要なすべての環境ライセンスと、を適用することができない限り、及び(C)それぞれの場合において、適用される環境法が貸金先を要求する範囲内で、適用される環境法に基づいて、任意の物件又は施設内で任意の必要な調査、救済、整理又はその他の必要な是正行動を行い、有害物質の問題を解決する。

Section 6.13            Further Assurances.

行政エージェントの合理的な要求に応じて、(I)実行中に発見される可能性のある任意の相互認識の重大な欠陥またはエラー、 確認、アーカイブまたは記録、任意の担保に関連する任意の担保ファイルまたは他のファイルまたは文書、ならびに(Ii)実行、実行、確認、交付、記録、再記録、保存、再保存、再保存、登録および再登録、およびそのようなすべてのさらなる行為、契約、証明書、(X)担保文書の目的および/または(Y)任意の担保文書および任意の留置権(本プロトコルによって許容される留置権の制約)の有効性、有効性および優先度 をより効率的に達成するために、行政エージェントが時々合理的に要求される保証および他の文書を維持する可能性があり、それぞれの場合、担保および担保要求に必要な程度に応じて、(X)担保文書の目的および/または(Y)をより効率的に実現する。

第六十四節子会社の指定。

借り手は、締め切り後の任意のbr時間に、借り手の任意の制限された子会社(任意の借り手を除く(行政借り手 が“借り手”の定義に従って借り手の身分を終了する通知を出さない限り) を非制限子会社として指定するか、または任意の非制限子会社を制限子会社として指定することができる提供(I)この指定の直前及び後に、いかなる特定のABL違約の発生及び持続もなく、(Ii)いかなる場合においても、非制限 付属会社は、親借り手又は任意の制限された付属会社から(指定による制限された付属会社が非制限付属会社であることを含む)重大な知的財産権を買収してはならない；及び(Iii)この指定の直前及び後に、支払い条件 を満たすべきである。任意の子会社は，締め切り後に非限定子会社として指定され，投資定義に規定された指定日に当該子会社の適用借主による投資を構成しなければならない。制限されていない任意のbr子会社を、(A)当該子会社が当時存在していた任意の投資、債務または留置権の発生(指定された場合)、および(B)投資の定義に基づいて、制限されていない子会社に対する任意の投資のリターンを適用するように制限された子会社として指定する。

Section 6.15            [保留されている].

Section 6.16            Use of Proceeds.

決算日に任意の借金の収益を直接または間接的に使用する方法は、許可された初期循環クレジット借入目的の定義と一致し、決算日後に、任意の借金の収益を本 プロトコルで禁止されていない任意の目的に使用する。

Section 6.17            Post-Closing Matters.

添付テーブル6.17に規定されているファイルおよび他のプロトコルは、別表6.17に規定される時間範囲内で交付または履行される。

本合意および他の融資文書に含まれるすべての前提条件および陳述は、上記規定を達成するために必要な程度修正されたものとみなされるべきである(上記要求の期限内に上記の行動を許可することは、融資文書に規定されている他の場所ではなく)提供(X)上記の行動は締め切りに行われていないため、いかなる陳述も保証も事実ではない。6.17節の前述の規定に従って相応の行動をとる(または要求される)場合、対応する陳述および保証要求は、すべての重要な点で真実であり、正しいであろう。 および(Y)は、本6.17節に規定された行動をとった後、担保文書に関連するすべての陳述および保証が真実であることを直ちに要求しなければならない。 の双方は、上記要求の関連期間内に、上記要求のいずれの行動もとることができなかったことを確認して同意しなければならない。この協定に基づいて直ちに違約事件を起こさなければならない.

6.18節では テスト版サプライヤー融資宣言を規定した.

締め切り後6ヶ月(または行政エージェントがその合理的な適宜決定権で同意するより後の日)または前に、親借主は、(I)別表6.18に記載されている融資声明(“指定されたベータ仕入先融資宣言”)を終了し、任意の保有権付与をキャンセルするために(または修正)任意の1つまたは複数の親借主およびその制限された子会社とその任意の仕入先または同様の契約相手との間の任意の主要仕入先合意または他の同様の合意を終了し、一方、任意の指定されたベータ供給者またはbr融資声明に記載されている任意の担保を担保する義務(各このような合意、すなわち“指定されたベータ供給者合意”およびそのような義務、“指定ベータ仕入先義務”)又は(Ii)に至る担保指定ベータ仕入先義務の留置権は、1つ以上の債権者間合意(その形態及び実質に基づいて行政代理が合理的な適宜決定権で合理的に満足する形及び実質)から当該義務及び第一留置権義務及び第二留置権義務を担保する留置権(“br}本第6.18節の承諾、”指定された成約後承諾“)に至る。上記の規定にもかかわらず、(A)(X)任意の時点で任意のサプライヤーに不足している指定されたBeta仕入先の債務総額が2，500，000ドルを超えず、(Y)親借り手または適用されるbr制限子会社のすべての資産総生産が2，500ドルを超えず、前述の文に従って終了またはそのような留置権に従属していない場合は、指定された成約後の約束 を履行しなければならない, (B)親会社借り手は、これらの留置権を終了するために、または表のbr形式を採用する1つまたは複数の債権者間合意および行政エージェントがその合理的な情権で合理的に満足する内容で債務の留置権を保証することに従属させるために、商業的に合理的な努力をしている。

Section 6.19            Fiscal Year.

決済日から会計日以降、決済日から発効する会計年度を維持する提供, しかし、借り手は、(X)任意の制限された子会社の当該会計年度の日付を調整することができ、当該制限された子会社の会計年度の終了日は、親借り手の日付ではないか、又はbr}(Y)は、管理エージェントに書面で通知した後、その会計年度を任意の他の会計年度に変更することができ、本条項の場合、管理借り手及び管理エージェントは、この許可貸主が本契約に必要な調整を行い、当該会計年度の変化を反映する。

Section 6.20            Inventory.

各借り手の在庫について、各貸手は、在庫の種類、タイプおよび数量、コスト、およびその抽出および増加の正確かつ正確な(すべての重要な態様で)記録を維持しなければならない。

第七条。
負の条約

融資者が任意の約束、任意の融資または他の義務(クレームを提起していないまたは賠償義務がある場合を除く)、または任意の信用状がまだ返済されていない限り(それに関連する信用状債務残高が開証が適用されて合理的に満足している信用状を保証していない限り、またはその信用状は、適用開証行によって合理的に受け入れられる別の合意に従って再発行されているとみなされている)限り、締め切り以降、親借主は許可されてはならず、かつ制限された子会社を許可してはならない：直接または間接的に：

Section 7.01            Liens.

その任意の財産、資産または収入の作成、招く、負担、または に対して任意の留置権の存在を我慢し、現在所有しているものであっても後で獲得したものであっても、以下の場合を除く

(A)担保債務の任意の融資文書に基づいて設定された留置権

(B)締め切りに存在する留置権 (指定されたBeta仕入先融資報告書を除く)；提供任意の担保債務総額が(X)2，000，000ドルまたは(Y)10，000，000ドルを超える留置権(本条項(B)に従って別表7.01(B)に記載されていない他のすべての保証債務の留置権と共に計算される場合)、この留置権が付表7.01(B)に列挙されている範囲内でのみ許可され、任意の修正、交換、更新、再融資、またはその延期が可能であり、1つの貸主が提供する装置の個別融資が貸主が提供する他の機器の融資に交差担保することができる提供, さらに進む(I)留置権は、いかなる追加の財産にも適用されないが、(A)留置権がカバーする財産に添付または組み込む場合、または第7.03節で許可された債務と、これに関連する習慣的な担保預金によって資金を提供する事後取得財産と、(B)収益 およびその製品と、(Ii)第7.03節で債務を構成する程度で置換、更新、延長または再融資を許可することが許可され、当該留置権によって担保または利益を受ける債務と、を除く

(C)期限が30(30)日を超えていない(またはそれに関連する任意の適用猶予期間(br})または善意のために適切な行動によって異議を提起する税金、評価または政府課金については、“公認会計原則”または関連する地方司法管轄区域の同等の会計原則に基づいて、適用者の帳簿上でそれに関連する十分な準備金を維持することを前提とする

(D)大家、分大家、運送業者、倉庫管理者、機械師、物材工、修理工、建築請負業者または他の同様の留置権または他の従来の留置権(債務を除く)の法定留置権または一般法留置権は、それぞれの場合において、そのような留置権保証の金額が60(60)日を超えない限り、または期限が60(60)日を超えず、そのような留置権を強制的に実行する他の行動を取らないか、または善意および適切な行動に基づいて異議を提起しない

(E)(I)通常の業務中に労働者補償、健康、障害または従業員福祉、失業保険および他の社会保障法律または同様の立法または法規または他の保険関連義務(損害免除額を含むが、これらに限定されない)に関連する信用状(信用状を除く)または銀行保証の質権または預金。自己保証留保額およびその保険料および調整) および(Ii)通常の業務中の質権および預金は、親借り手または任意の制限された子会社に財産、事故または責任保険を提供する保険引受人が支払または賠償義務の責任(その利益のための信用状または銀行保証の義務を含む)を負担することを確実にする

(F)質権又は保証金、並びに通常業務中に発生する入札、貿易契約、保証、政府契約及びリース(借入金債務を除く)に関する信用状(信用状を除く)又は銀行保証の義務、法定義務、担保、猶予、税関及び控訴保証金、履行保証金及びその他の同様の性質の義務(健康確保義務を含む。安全と環境義務)は、通常の業務プロセス中に発生するか、または業界慣行と一致する

(G)地役権、通行権、建築法規、契約、条件、制限(区画制限を含む)、横領、許可証、突出物およびその他の不動産に影響を与える類似財産権負担および小財産権欠陥は、全体的に親借り手または制限された子会社の正常な業務行為に実質的な干渉を与えない

(H)留置権 (I)判決または命令支払いが第8.01(H)節に規定された違約事件を構成しないこと、(Ii)任意の借り手または任意の制限された付属会社に対する判決または裁決によるものであり、その際、その判決または裁決について控訴または他の再審査手続きを行っていること、および(Iii)LISストラップ訴訟に関連する権利および訴訟に関連する権利は、十分な準備金が予約された適切な手続きによって誠実に議論される

(I)リース、br}許可、再レンタルまたは再許可(ソフトウェアの提供または他の知的財産の許可を含む)およびそれらの終了は、いずれの場合も、通常の業務中に他人に付与される(または親会社借り手または任意の制限された子会社が、エンドユーザが親会社の借り手または任意の制限された子会社製品にアクセスおよび使用する権利を付与する他の合意)。通常の業務プロセスにおける技術またはサービス)、(I)親借り手および制限された子会社の全体的な業務を実質的に妨害しない、および(Ii)いかなる債務も保証しない；

(J)留置権(I)通常の業務中の貨物輸入に関連する関税の支払いを保証するために、法律事項として生成された税関および税務当局に有利であり、(Ii)通常の業務中に当該人の銀行引受為替手形またはその人の口座のために発行されたまたはその口座のために開設された信用状の義務を保証して、通常の業務中にこれらの在庫または貨物を購入、出荷または貯蔵することを保証するために、法律事項として生成された税関および税務当局に有利である

(K)受託銀行の受託過程における物品の留置権(Br)(I)“統一商法”第4-208条による受託銀行留置権、(Ii)通常業務中に生成された商品取引口座又は他の商品取引口座に付加され、(Iii)銀行または他の金融機関が法律または慣行の一般的な条項および条件(相殺権を含む)によって生成された銀行または他の金融機関であり、これらの預金または他の資金は、銀行業の慣用的なものであるか、または銀行機関の一般的な条項および条件に基づいて生成される。(Iv)は、第7.03(L)および(V)節で許可された交換契約について現金管理サービスを提供する提供交換契約(担保ヘッジ契約および第1留置権銀行サービス協定(それぞれ“ABL債権者間合意”を参照)の項目の保証債務総額は、いつでも5，000，000ドルを超えてはならない

(L)留置権(Br)(I)本プロトコルに従って許可された他の同様の投資において買収を許可した任意の財産が、売り手を受益者とする現金前払いであり、各場合において、当該買収又は他の許可投資の購入価格に適用され、(Ii)各場合において、買収又は他の買収又は処分(場合に応じて)を許可する範囲内にのみ、第7.05節で許可された処置において任意の財産を処分する協定が含まれる。この留置権が設定された日に本協定に従って許可される

(M)非貸金側の資産に対して親借主又は制限された子会社を受益者とする留置権、又は(Ii)制限された子会社の資産を母借主又は任意の保証人を受益者とする留置権；

(N)レンタル人、再譲渡者、ライセンシーまたは再許可者の任意のbr権益または所有権(およびそのような権益または所有権に影響を与えるすべての財産権負担およびその他の事項)、またはレンタル者、再譲渡者、ライセンシーまたは再許可者が、親借款人または任意の制限された付属会社によって通常の業務中に締結された賃貸、再レンタル、許可証または再許可によって享受される権益の保証；

(O)通常の業務中に親借り手または任意の制限された子会社が締結した条件付き販売、所有権の保留、委託または同様の貨物販売スケジュールによって生じる留置権

(P)留置権 は、7.06節または“許可された投資”の定義に従って許可された買い戻しプロトコルにおける投資に関する存在とみなされる

(Q)留置権は、合理的な習慣初期預金および保証金預金と、投機目的ではなく、通常の業務中に維持される商品取引アカウントまたは他のブローカーアカウントに付属する同様の留置権とを含む

(R)保留権(Br)、すなわち契約相殺権または担保権、(I)債務の発行に関連するのではなく、銀行または他の預金を受ける金融機関と預金関係を確立することに関する。(Ii)親借り手または任意の制限された付属会社が通常の業務中に生成した貸越または同様の債務 を清算するために、親借り手または任意の制限された付属会社の集合預金または清算口座に関連して、または(Iii)通常の業務中に親借り手または任意の制限された付属会社の顧客またはサプライヤーと締結した調達注文および他の合意に関連するbr}；

(S)親借り手または制限された任意の子会社のみが、本契約によって許可された任意の意向書または購入契約に関連する任意の現金保証金、ホスト手配、または同様の手配についてのみ留置権を有する

(T)親会社借り手または任意の制限された付属会社が所有または賃貸している施設が存在する不動産に関連する土地賃貸契約

(U)第7.03(E)節で許可された債務(再融資債務を除く)を担保するための留置権 提供(I)当該等留置権は、当該等留置権に拘束された財産を取得、建造、修理、リース又は改善してから270日以内に設定され、(Ii)当該等留置権は、当該等留置権に拘束された財産(当該等財産の交換、付加又は付加物を除く) は、当該債務から資金を提供する財産及びその収益及び製品及び常習保証金を除いて、及び(Iii)資本化リースについては、いかなる時間においてもいかなる資産(このようなbr資産の付加物及び付加物を除く)にも延長又はカバーされない。代替物及びその製品及び習慣的保証金)であるが、このような債務の収益の修復、交換又は改善された資産は除外される提供貸手が提供する装置の個々の融資は、貸手によって提供される他の装置の融資に交差担保することができる

(V)任意の非貸手財産に対する留置権 は、7.03節で許可された任意の非貸手の担保債務または債務を構成しない任意の非貸手の他の義務を留置する

(W)留置権 は、買収時に財産上に存在するか、または誰もが制限された付属会社(6.14節に従って制限付き付属会社として指定されたものを含まない)になったときに財産上に存在するか、または締め切り後に第7.03(G)節に従って他の方法で負担する， ；提供(I)当該留置権は、当該買収又は当該人が制限された付属会社となることが予想される場合に締結されたものではなく、(Ii)当該留置権は、いかなる他の資産又は財産(その収益又は製品に加えて、これに関連する後置財産及びこれに関連する慣用担保預金も含まれていない)、 留置権保証を受けた債務及びその時間前に発生した他の債務、並びに本協定により許可された債務及びその他の義務に基づいて、当時の条項に基づいて、当該資産又は財産が質権買収後の財産を要求するものである。 このような要求がこのような買収でなければ適用できないいかなる財産にも適用することは許されないことはいうまでもない)， 提供融資者が提供する装置の個別融資は、融資者が提供する他の装置の融資 と、(Iii)第7.03(E)、(G)、(M)(Ii)または(Br)(S)条に基づいて保証される債務(および上記に関連する任意の再融資債務)とを交差担保することができる前提は，さらにABL優先権担保品に対する任意のこのような留置権(第7.03節で許可された担保による債務負担の留置権を除く)は、担保br債務の留置権を下回るべきである

(X)(I)政府主管部門によって制定された区画、建築、権利、および他の土地使用規制、 および(Ii)親会社借り手および制限された子会社の通常の業務活動の使用を制御または規範化するために、任意の政府主管部門の任意の区画または同様の法律または権利に保持または帰属すること

(Y)予防的統一商法融資声明または同様の申請によって留置権 が生成される

(Z)保険料の融資を保証するために、保険証書およびその収益に対する留置権；

(Aa)第7.01条(B)、(U)、(V)、(W)、(Aa)、(Cc)、(Dd)、(Gg)、(Ii)および(Br)(Jj)によって許容される任意の留置権の修正、置換、継続または延長；提供(I)7.01(Dd)、(Gg)および(Jj)節で許可された留置権(および第7.01(Dd)、(Gg)または(Jj)節によって最初にそれぞれ付与された本条(Aa)に従って許容される任意の留置権)の場合、 は、修正、置換、継続または延期時に、いかなる追加財産にも延長されない。(A) のような留置権に含まれる財産の買収後財産及び(B)その収益及び製品、並びに(第7.01(W)節で許可された留置権(及び第7.01(W)節により最初に付与された本条項(Aa)により許可された任意の留置権))を除いて、適用される 制限された子会社の買収後財産は、当該制限された子会社を買収する際の担保合意要求が買収後の財産に当該留置権を付与すること、及び(Ii)の継続期間を前提とする。第7.03節(債務を構成する範囲内)このような留置権担保または利益の延長または再融資を可能にする債務 ；提供(W)任意の留置権 (その修正、置換、更新、または延長の前)がABL債権者間合意によって制限されている場合、留置権(その修正、置換、更新または延長後)は、ABL債権者間合意の制約を受け、(その修正、置換、更新または延長の前に)留置権と同じ(または低い)優先権を与えられ、(X)[保留区], (y) [保留区](Z)任意の留置権(その修正、置換、継続または延長の前)が、留置権従属協定および債権者間合意(債権者間合意を除く)によって拘束されている場合、その留置権(その修正、置換、継続または延長の後)は、その留置権および債権者間合意に従わなければならず、担保については、(修正、置換、継続または延長の前)、または第(W)、(X)項のそれぞれの場合に与えられる同じ(または少ない)br優先権(救済の制御を考慮することなく)を与える。(Y)および(Z)は、(その修正、置換、継続または延長の後)留置権(修正、置換、継続または延長の前)と同じ(または低い)優先権が与えられる限り、行政借り手および行政代理人が合理的に満足する実質的に同様またはより低いレベルの留置権従属および債権者間合意に準拠しなければならない(救済措置の制御を考慮することなく)提供, さらに進む第7.01(Dd)、(Gg)および(Jj)節で許可された修正、置換、更新または延長留置権(および本条項(Aa)の許可の最初は、それぞれ第7.01(Dd)、(Gg)または(Jj)節に従って付与された任意の留置権)は、それぞれの場合、適用される貸手によって、第7.01(Dd)、(Gg)または(Jj)節に従って最初に留置権が付与されたときの保証プロトコル範囲内の保証プロトコルによって保証されることができる。借り手側は、事後に取得した担保に当該留置権を付与することを要求する

(Bb)親借り手または任意の制限された付属会社の財産または資産の留置権(Br)は、発生日までに決定された各brのケースにおいて、ABL債権者間合意または行政借主および行政代理人を合理的に満足させる別の副次留置権と債権者との間の合意またはABL債権者間合意または行政借り手および行政代理人を合理的に満足させる別の副次的留置権と債権者との間の合意によって制限されていることを保証する提供されました 定期ローン優先担保のいずれかのこのような留置権は、第1の留置権義務を保証する定期ローン優先抵当品の留置権 と第1の留置権義務を保証する定期ローン優先担保の留置権よりも低いか、または下回ることができ、ABL優先担保のいずれかのこのような留置権は、ABL債務を保証するABL優先担保の留置権よりも低くなければならない

(Cc)留置権 は、7.03(Z)節で許可された債務に担保を提供する(増分同値債務を含まず、無担保の増分同値債務および第2の留置権手形契約増分同値債務の再融資を含む)提供(I)定期融資優先権担保品に対する任意の当該等留置権は、債務を保証する定期融資優先権担保の留置権よりも優先することができ、ABL優先権担保に対する任意のこのような留置権は、当該債務を保証するABL優先権担保品の留置権よりも優先すべきであり、 (Ii)このような留置権は、ABL債権者間協議又は他の行政借り手と行政代理人が満足する合理的な債権者間手配の制約を受ける

(Dd)第7.01(Dd)節に付与された留置権(関連決定の日に発効するか否かにかかわらず、第3号改正案の発効日に発効する。)

(Ee)特定の在庫品または他の貨物およびその収益に対する留置権は、当該人のその口座の開設または開設のためのヒール信用状または銀行引受為替手形に対する義務を保証し、当該等の在庫または貨物の購入、積み込みまたは貯蔵を容易にする

(Ff)親借り手または任意の子会社が賃貸および経営する不動産の所有者またはレンタル者にbr現金を保管して、親借り手またはその子会社が不動産賃貸条項に従って負担する義務を履行することを保証する

(Gg)留置権 は、7.03(K)節で許可された債務に担保を提供する債務(増分同値債務、すなわち 無担保債務および再融資同値債務を含まない)；前提は、(X)ABL優先担保上のいずれかのこのような留置権は、担保債務のABL優先担保上の留置権よりも低くなければならず、(Y)このような留置権は、ABL債権者間合意または行政代理人によって合理的に受け入れられる形態および実質的に別の債権者間合意の制約を受ける

(hh)          [保留区];

(2)親借り手の制限されていない子会社又は制限された子会社の持分を担保の留置権とする

(Jj)留置権 債務確保の義務；提供この等留置権及び関連債務は、第1部留置権信用協定第7.01(Jj)節に記載された規定(関係決定日の発効の有無にかかわらず、第3号改正案の発効日に発効する)に該当する前提は，さらに(X)ABL優先担保上のいずれかのこのような留置権は、保証債務のABL優先担保上の留置権よりも低くなければならず、(Y)このような留置権 は、ABL債権者間合意または別の債権者間合意の制約を受け、その形式および実質は行政代理人によって合理的に受け入れられる

(Kk)brのいずれかの非完全所有の制限された子会社または任意の合弁企業の場合、その組織文書または任意の関連合弁企業または同様の合意に規定されたその持分に関連する任意の引受および催促手配または処置制限 ；

(ll)            [保留区];

(Mm)6.18節の規定、すなわち締め切りが付表6.18に並ぶ留置権が存在することを遵守しなければならない

(Nn)締め切りに存在する財産の他のbr留置権または欠陥であり、このような留置権または欠陥は金額的に重大ではないか、またはそのような留置権または欠陥の影響を受ける財産の価値に重大な欠陥を与えることなく、または財産の既存の用途に重大な損害を与えることなく、および

(Oo)当該外国子会社の組織管轄権法律により強制的に発生した当該外国子会社の財産の留置権。

金種為替レート変動により増加した利息、付加価値、追加債務形式で支払われた利息又は配当、旧債の償却と未済債務金額の増加のみにより拡大された留置権は、本7.01節については、留置権の発生とはみなされない。

が本7.01節の規定に適合するかどうかを決定するために、(A)留置権は、上記7.01(A)~(Oo)節で説明した許容留置権種別のみを参照して生成する必要はなく、任意の他の利用可能な免除との任意の組み合わせから部分留置権を生成することを許可し、(B)留置権(またはその任意の部分)が上記7.01(A)~(Oo)節で説明した許容留置権カテゴリのうちの1つまたは複数のカテゴリの基準を満たす場合、親借り手は自ら決定する。 は、任意のそのような留置権(またはその任意の部分)を、任意の方法で任意の方法で1つまたは複数のそのような カテゴリまたは条項の間ですべてまたは部分的に分割、分類、または再分類する権利がある。

Section 7.02            [保留されている].

第7.03節負債、不適格株式、及び優先株。

任意の債務が存在するか、または不適格な株式を発行するか、または任意の制限された子会社の優先株を発行するか、または任意の制限された子会社の優先株を発行するか、または任意の不合格株を発行するか、または制限された子会社の優先株を発行するか、を除く：

(A)ローンファイル中の債務 ；

(B)デッドライン未済別表7.03(B)の債務；提供任意の貸手がいかなる非貸金者にも借りているすべてのこのような債務は、会社間手形を基準としなければならない

(C)親会社借り手および制限子会社が、本契約によって許可された場合、親会社借り手または任意の制限された子会社の債務について提供する保証提供(A)制限された子会社は、第1の保有権債務、第2の留置権債務、指定二次融資債務、増分等値債務、または再融資等値債務を構成する任意の債務を担保することができず、保証者が本合意に規定する実質条項 に従って債務保証を提供しない限り、(B)保証された債務が債務に従属する場合、その担保は債務保証に属するべきであり、その条項は、少なくとも当該債務が貸主に従属する条項と同様に有利である(行政借り手によって合理的に決定される)。(C)非貸手債務に対する貸金側の任意の保証 は、第7.06節で許可された投資または制限投資を構成しなければならず、(D)非貸金者が第7.03(G)条に従って任意の許容比率債務または債務(または上記のいずれかの債務に関連する任意の再融資債務)に提供する任意の担保は、第1留置権信用協定における“許可されたbr比率債務”の定義における第1ただし書の要件を満たすときにのみ許可される。第三号改正案の発効日及び発効の有無(終了日に関する発効)又は第一留置権信用協定第7.03(G)節に記載されているが、本(修正案第3号の施行日に有効であるか否かにかかわらず)、状況によります

(D)親会社借り手又は任意の制限された子会社は、任意の貸手又は任意の他の制限された子会社の債務(又は融資先の任意の直接又は間接親会社に発行又は譲渡し、実質的に同時に貸手又は貸手のいずれかの制限された子会社に移転)を行い、第7.06節で許可された投資の許可又は制限投資を構成する提供任意の融資先の任意の非貸手に対するすべてのこのような債務は、会社間手形を基準としなければならない

(E)(I)親借り手または任意の制限された付属会社によって生成または発行された債務(資本化賃貸を含む)および不適格株式、ならびに任意の制限された付属会社によって生成または発行された優先株を援助して、財産 (不動産または非土地)、設備または固定資産または資本資産の購入、リース、交換または改善のための自己資本総額を援助し、そのとき本条(E)(I)項に従って生成または発行および未償還のすべての他の債務、優先株および/または不適格株式を発行する。(X)5，000，000ドルおよび(Y)20.0%の両方の大きな者を超えてはならず、いずれの場合も、発生(およびその任意の再融資債務)時に決定された過去4四半期の総合EBITDA；追加する本項(E)(I)、不適格株式又は優先株による再融資の債務延期、置換、再融資、継続又は失敗の場合、(E)(I)項により生成された再融資債務の金額に基づいて、(I)当該債務、不適格株式又は優先株を管轄する文書又は文書の条項に基づいて支払わなければならない入札割増又は罰金又はプレミアム、並びに任意の損失コスト及び(Ii)任意の費用及び支出(OID、OIDを含む)を支払うための金額前払い費用または同様の費用) は、このような新しい債務、不合格株式または優先株または延期に関連する費用、 このような債務、不合格株式または優先株の交換、再融資、継続または失効；(任意のこのような再融資債務に加えて)そのような債務、不適格株式または優先株が、購入、レンタル、置換または改善後270日以内に発生または発行されない限り、(Ii)第7.05(F)節で許可されるアフターレンタル取引によって生成される復帰可能な債務およびそのような復帰可能性債務の任意の再融資債務；

(F)スワップ契約に関連する債務br}スワップ契約は、投機目的およびその保証ではなく、沖母借り手または任意の制限された付属企業が通常の業務中に生成する金利、外国為替レート、または商品定価リスクを意図している

(G)親借り手の債務または不適格株式、または任意の制限されたbr子会社(買収または他の投資許可のために制限された付属会社になる者を含む)が、買収または他の許可投資の許可によって引き起こされる、発行または負担される債務、不適格株式または優先株、(I)発生、発行、保証または仮定されたそのような債務、不適格優先株権益の元金総額が、その人が許容、発行、保証または負担する金額を超えない限り、。関連する決定日に有効であるか否かにかかわらず、第7.03(G)節に従って最初の留置権信用協定を保証または負担する(修正案第3号の施行日に発効する)

提供第7.03(G)条又は第7.03(W)条(本第7.03(G)条に基づいて最初に発生、発行又は負担する範囲内)に基づいて未償還の主要債務、不適格株式及び優先株の元金総額 は、いかなる債務の元金総額を超えてはならない。第7.03(S)節または第7.03(W)節(第7.03(S)節に規定される最初の発生、発行または負担の程度)、(X)$35，000，000および(Y)15.0% の両方の大きな者の主要債務を履行していない非貸手側の不適格株式および優先株 に基づいて、それぞれ仮説、担保、発生または発行時に決定する提供すれば はさらに第7.03(G)節で発生、担保、発行または負担する任意の債務、不適格株式または優先株の任意の留置権に基づいて、第7.01(V)、7.01(W)、7.01(Bb) または7.01(Jj)節に従って生成することを許可すべきである提供, さらに進むいずれか一方が本第7.03(G)節に基づいて発生した任意の債務(生の疑問を免除するため、負担してはならない)、関連締め切りまで、その最終予定期限は、初期循環信用承諾の満期日よりも早くてはならない(それぞれの場合、このような債務、不適格株式、または慣用過渡融資からなる優先株を除く)、このような常習過渡融資が転換された長期債務が上記基準を満たす限り、

(H)債務 は、それぞれの場合、通常の業務中に発生する親借り手または任意の制限された子会社の従業員および独立請負者への延期補償または同様の配置を表す

(I)債務brは、親会社借り手または任意の制限された子会社が発行または生成した本票からなり、親会社借り手または任意の制限された子会社の将来、現または前任従業員、br取締役、上級管理職、管理層メンバー、独立請負業者、コンサルタント、サービスプロバイダおよびコンサルタント、または各場合において、それぞれの制御された投資関連会社または直系親族に発行または発生した本チケットを発行し、それぞれの場合、親会社借り手の株式または第7.06(E)節で許可された他の持分ベースの報酬に資金を提供する

(J)債務 (I)親借り手または本プロトコルの下で禁止されていない任意の取引または手配において生成された任意の債務、購入価格(プレミアムを含む)または他の同様の調整および債務に関連する賠償義務または義務取引税優遇を構成し、(Ii)任意の借り手または任意の制限された付属会社が繰延補償または他の同様の手配に従って生成された債務を構成し、これらの債務または手配は、取引、許可された買収または本契約によって許可された任意の他の投資に関連する；

(K)債務 (I)第1保有権クレジットプロトコルによる債務、(Ii)任意の再融資同値債務、および(Iii)任意の増分同値債務、それぞれの場合、(X)は、それに関連する保証義務を含み、(Y)(A)任意の担保そのような債務の留置権がABL債権者間合意によって制限され、(B)そのような債務の元本総額が、第1の留置権クレジット合意に従って発生することが許可された元金総額 を超えない限り(修正案第3号の発効日と同じであり、関連する決定日の発効日であるか否かにかかわらず)

(L)通常の業務中に現金管理サービスについて保証される現金管理債務および他の債務およびそれらの任意の保証

(M)(I)親借り手の無担保債務又は不適格持分、並びに制限された子会社の任意の無担保債務、不合格持分又は優先株、元金総額は、親借り手が締め切り後に受信した現金純額の100%に達することができる。br}親借り手の株式発行又は売却又は親借り手の資本に提供される現金(それぞれの場合、不適格持分の収益を除いて、親借り手又は任意の子会社に株式を売却する)。除外出資に指定された収益又は支払額として指定された収益)は、当該現金収益又は現金純額が許可投資(第1)、(2)又は(3)項に規定する許可投資を行うために使用されていない限り、(Ii)親借り手の債務又は不適格株式又は不良持分親借り手の権益及び任意の制限された子会社の債務、不適格持分又は優先株が、他の全ての債務の元金金額と合計した場合、本7.03(M)(Ii)節の規定によれば、当時発行され発生または発行された不適格株式および優先株は、(X)130，000，000ドルおよび(Y)50.0%のうちの大きい者(X)130，000，000ドルおよび(Y)50.0%の過去4四半期合併EBITDA(いずれの場合も発生日に決定される)(および任意の再融資負債)を超えない追加する第(Br)条第(M)(Ii)項に従って、そのような債務、不適格株式又は再融資債務を有する優先株に対して、延期、置換、再融資、継続又は失敗が行われた場合、(M)項(Ii)項で発生した再融資債務の金額に基づいて、(I)そのような債務を管轄する文書又は文書の条項の規定により支払わなければならない任意の入札、不適格株式又は優先株のプレミアム又は罰金又はプレミアム、並びに(Ii)任意の失敗コスト及び任意の費用及び支出(OID、又は優先株を含む)を支払うための金額このような新しい債務、資格に適合しない株式または優先株または延期に関連する前払い費用または同様の費用)、 このような債務、資格に適合しない株式または優先株の交換、再融資、継続または失効；

(N)債務 は、(1)保険料融資または(2)供給スケジュールに記載されている、正常な業務中または業界慣行と一致する受けまたは支払い義務を含む

(O)自己保険に関する義務、ならびに履行、入札、控訴および保証保証書および履行および保証の完了に関する義務(Br)、ならびに親借り手または任意の制限された子会社が提供する同様の義務、または信用証、銀行保証またはこれに関連する同様の手形の義務は、それぞれの場合、通常の業務プロセスにおいてまたは業界慣行と一致する

(p)            [保留区];

(Q)から 合弁企業が制限付き付属会社を構成する場合、当該制限付き付属会社が発行する不適格株式又は優先株による債務又は不適格株式又は優先株は、第7.03(Q)節により発生した全ての他の債務の元本金額と合計した後、発生時に決定された過去4四半期総合EBITDAの40，000，000ドル及び15.0%を超えない大者；

(R)(I)信用状によってサポートされる債務、元本金額が信用状によって規定された金額を超えず、(Ii)任意の時点で償還されていない額面総額が5，000，000ドル以下の信用状を含み、(A)本契約項の下で通貨で開設できない信用状、または(B)本契約項の下で発行されていないヒールまたは商業信用状を含む

(s)            Permitted Ratio Debt;

(t)             [保留区];

(U)非貸手によって生成されたまたは不適格な持分または優先株によって生成されたまたは不適格な持分または優先株によって生成された債務 と、本条項(U)によって生成されたまたは不適格な持分または優先株の元金と、当時の未償還債務の元金との合計が、65，000，000ドル以下および過去4四半期の合併利息税の前の償却前利益の25.0%以下である(それぞれの場合、発生または発行の日に決定される)

(V) が、そのような債務が発生した直後に支払い条件を満たし、無担保非償却の長期債務の納期が、債務が発生したときの最終期限91日 よりも少なくとも遅い場合、

(W)親会社借り手が生成または発行した債務または不適格株式、または制限されたbr}付属会社が生成または発行した債務、不適格株式または優先株は、第7.03(B)、(M)(I)、(Q)、(S)条発行を許可する任意の債務(任意の指定された循環承諾を含む)の発行を許可する任意の債務(任意の指定された循環承諾を含む)が資格に適合しない株式または優先株を発生または失効させるために使用される。第(W)及び(Z)条；提供このような債務、条件を満たしていない株式、または優先株は再融資債務を構成する

(X)親借り手または任意の制限された子会社が、通常の業務中に発行または作成された信用状、銀行保証、銀行引受為替手形、倉庫または同様の手形によって生成された債務であって、労働者補償クレーム、健康、障害または他の従業員福祉または財産、傷害または責任保険または自己保険、失業保険または他の社会保障法規または労働者補償に関連する精算類債務 クレーム、健康、障害または他の従業員福祉または財産を含む。傷害保険や自己保険

(Y)親元借り手又は制限子会社へ発行された制限子会社の優先株の株式(第7.06節で許可された投資許可又は投資制限を構成する範囲内)；提供いずれの場合も、任意の株式の後続発行または譲渡、または当該制限された付属会社がもはや制限された付属会社ではない任意の他の事件、またはその等優先株株式のその後の任意の他の譲渡(親借り手または別の制限された付属会社、または本項(Y)項で許可された留置権を構成する当該等持株権の質権を除く)は、当該優先株株の発行(当該優先株が当時発行されていなかった範囲を限度とする)とみなされなければならない

(Z)無担保手形に関する債務brは、元金総額がいつでも500，000，000ドルを超えてはならない

(Aa)通常の業務中に顧客から受信された通常の業務中に購入された貨物およびサービスの債務、顧客保証金および前払い(進捗支払いを含む)の程度

(Bb)親借り手又は制限された付属会社が銀行引受為替手形又は割引為替手形により招いた債務 正常業務過程において公平な商業条項に従って招いた債務

(cc)           [保留区]； と

(Dd)上記(A)~(Bb)条に記載されているすべての 保険料(例えば、ある)、利息(請願後利息を含む)、費用、支出、課金および債務の追加または利息 がある。

が第7.03節の規定に適合するかどうかを決定するために、債務、不適格株式または優先株(またはその任意の部分)がいつでも、発生または発行時に、またはその全部または一部の収益が使用された場合、またはその後、上記7.03(A)~(Dd)節で説明した負債、不適格株式または優先株のうちの1つ以上のカテゴリを許可する基準を満たす場合、親借り手はそれを分類することを自ら決定し、その後、その負債項目を再分類することができる。不適格株式または優先株(またはその任意の部分) は、第7.03(A)~(Br)(Dd)節に記載されたいずれか1つまたは複数の債務、不適格株式または優先株において、上記条項において親借り手によって決定されたこのような債務、不適格株式または優先株の金額およびタイプ ；提供(X)融資文書項目の下のすべての債務は、上記(A)項の例外に依存して生じるものとみなされ、(Y)第1の留置権クレジット協定項の下のすべての債務は、前文(K)項の例外項に依存して発生するものとみなされる。前の文に該当する前提の下で、親借り手は、1つの債務を第7.03(A)~(Dd)節で述べた複数の債務タイプのうちの1つに分割して分類する権利がある。

ドル建ての債務または不適格株式または優先株の発行制限を遵守するかどうかを決定するために、外貨建ての債務、不適格株式または優先株のドル同値元金金額は、債務が発生した日の関連通貨為替レートに基づいて計算すべきであり、定期債務であれば、初めての約束または初めての発生である(低いドルの同値値を基準とする)提供このような債務が発生した場合、または不適格株式または優先株が発行された場合、 外貨建ての他の債務、不適格株式または優先株(場合によっては)延期、置換、払い戻し、再融資、継続または失敗、およびこのような延期、置換、返金、再融資、継続または失敗は、適用されるドル建ての制限を超えることになる(延期、置換、払い戻し、再融資、継続または失敗の日に有効な関連通貨為替レートで計算される場合)。当該等再融資債務、資格に適合しない持分又は優先株の本額又は清算特典(何者の適用による)が当該等の債務、資格に適合しない株式又は優先株(何者の適用に応じて)の本額又は清算割引(誰が適用されるかによる)を超えない限り、当該米ドル建ての制限は を超えていないとみなされ、当該等の再融資に関連して生じる費用、引受割引、保険料(入札割増を含む)及びその他のコスト及び支出(OID、前払い費用又は同様の費用を含む)の総額とみなされるべきである。

それぞれの場合、利息または配当金の計上、増価の増加、OIDの増加または償却、および同じ種類の追加債務、不適格株式または優先株(場合によっては)の形態で利息または配当金を支払い、OIDまたは清算優先株を増加または償却し、通貨レート変動のみによって債務、不適格株式または未償還優先株を増加させる金額 は、それぞれの場合、本7.03節については、債務の発生又は不適格株式又は優先株の発行とみなされてはならない。他の債務を再融資するために生じた任意の債務又は発行された不適格株式の元本金額が、再融資を行っている債務又は不適格株式(適用されるような)とは異なる通貨で計算された場合、当該等の債務又は不適格持分が当該再融資日に有効な通貨レート に基づいて計算されなければならない。任意の日に債務を構成する任意の無利子債務又は他の割引証券の元金は、公認会計原則に基づいて作成された当該日の親会社借り手の総合貸借対照表に表示された元本金額としなければならない。

本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(X)任意の貸金者が会社間融資の形態で任意の非貸金者に行ういかなる投資も、このチケットが担保合意の条項に従って行政エージェントに担保されない限り、本チケットで証明されてはならず、(Y)会社間融資の形態で任意の融資先の任意の非貸金者の債務を構成するいかなる投資も無担保でなければならず、いずれの場合も会社間手形の従属規定に一致する条項の債務に従わなければならない。取引業者によって監督されている付属会社が不足しているか、またはそれに不足している債務を除いて。

Section 7.04            Fundamental Changes.

合併、解散、清算、他の人との合併、または他の人との合併、または処分(1つの取引においても一連の取引においても)その全部または実質的に のすべての資産(現在所有されているか、後に得られたものであっても)は、誰または誰かを受益者(取引の一部を除く)に与えられるが、以下の場合を除く：

(A)任意の制限された付属会社は、(I)借り手と合併、合併または合併することができる(借り手を米国、その任意の州またはコロンビア特区の新しい司法管轄区域に再編することを目的とする合併を含む)提供借り手は、継続または存続する者、または(Ii)1つまたは複数の他の制限された付属会社でなければならない提供融資先である任意の制限された子会社が制限された子会社と合併、合併または合併する場合、借り手は、融資先が合併し、非貸手と合併または合併する制限された子会社に関連する投資が第7.06節で許可される制限的な支払いでなければならない(第7.06(S)節を除く)または投資が許可されなければならない

(B)制限された子会社は、行政借り手がそのような行動が借り手および制限された子会社の最適な利益に適合し、貸手に実質的な悪影響を与えないと誠実に判断し、貸手に実質的な悪影響を与えないことができる(法的形態が変化した場合、保証人である子会社が保証人であることは言うまでもない)

(C)任意の制限された子会社は、そのすべてまたは実質的にすべての資産(自発的清算または他の場合)を、借り手またはbrを別の制限された子会社に処分することができる提供このような取引における譲渡先が貸手である場合、(I)譲受方は貸金先でなければならないか、または(Ii)投資を構成する範囲内であり、そのような投資は、第7.06節(第7.06(S)節以外)に許可された制限的な支払いまたは許可された投資でなければならない

(D)したがって、違約イベントが発生せず、違約イベントが継続しているか、または違約をもたらす限り、親借り手は、合併、解散、清算、または任意の他の人と合併することができる提供(I)親借り手は、継続又は存続している会社でなければならない、又は(Ii)任意のこのような合併又は合併により設立又は存続した者が、親借り手又は親借り手が清算又は解散された者ではない(いずれかのこれらの者、“後任親会社借款人”)、(A)後任親会社借主は、米国、その任意の州又はコロンビア特区法律に基づいて組織又は存在する実体でなければならない。(B)承継した親会社借款人は、親会社借り手の本契約項の下でのすべての義務を明確に負担しなければならない。及び親会社借主が本協定又は本協定の補足文書に基づいて当事側の他の融資文書に規定されているすべての義務である場合は、その形態は合理的に行政代理を満足させるべきであり、(C)当該等の合併、解散、清算又は合併の他方でない限り、その保証は、その担保が当該等の融資文書の下の後任の親会社借主の義務に適用されることが確認されたものでなければならない。(D)当該等の合併、解散、清算又は合併の他方でない限り、(D)保証人毎。“担保協定”及びその他の適用担保文書項目の下での義務は、相続された親借主の融資文書項目の下での義務に適用されなければならない。(E)[保留区]そして、(F)行政借り手は、当該合併または合併および本プロトコルのこのような補足または任意の付属文書 が本プロトコルに適合することを説明するために、行政代理人に 役人証明書を提出しなければならない。また、法律意見が締め切りに交付された法律意見と一致する(場合によって決まる) に慣れているが、法律変更、事実変更または弁護士意見形式の変更によるこのような法律意見の変更はこの限りではない提供, さらに進む上記の条件が満たされる場合、親借り手は、本プロトコル項の下の親借り手に継承され、置換される

(e)            [保留区];

(F)したがって、違約イベントが発生していない限り、違約イベントが継続しているか、または違約をもたらす(融資先の合併、合併または合併に関連する場合のみ)、任意の制限された子会社は、第7.06節(第7.06(S)節を除く)に従って許可された投資または許可投資を達成するために、任意の他の人と合併、合併または合併することができる提供されました 継続または存続する者は、他の制限された子会社と共に、6.11節の要求を遵守している制限された子会社でなければならない

(G)貸手およびその子会社は、合併協定(および関連文書)によって想定される合併および関連取引、ならびに任意の許容される再構成を完了することができる

(H)したがって、違約イベントが発生せず、かつ、違約イベントが継続しているか、または違約を招く限り、合併、解散、清算、合併または処置を完了することができ、第7.05節(第7.05(E)節以外の他のbr})によって許容される処置を実現することを目的とする。

上記の規定にもかかわらず、継続者又は存続者が貸金先である任意の合併、合併又は合併の場合、又は任意の清算が借り手である場合には、本7.04節の規定に基づいて、担保文書に基づいて行政エージェントの担保品に付与された任意の担保権益は、完全な効力及び効力を維持し、完全な効力を維持し(少なくとも合併、合併、解散又は清算の直前と同程度に達する)、 は、上記の完全な状態を維持するために、又は直ちに必要なすべての行動をとるであろう。それぞれの場合，6.11と6.13節の要求に従う.

Section 7.05            Dispositions.

どんな処置もしない限り

(A)(X)通常の業務プロセスにおいて、古い、破損、老朽化、使用または残りの財産を処分し、現在所有しているか、後に得られたものであっても、親借り手または制限された付属会社の業務またはもはや有用でない財産の使用に使用されなくなり、(Z)通常の業務プロセスで締結された賃貸契約の習慣条項に従って賃貸不動産を改善する処置br}；

(B)(I)在庫、通常業務中に保有されている販売対象貨物、および(Ii)無形資産(br}登録または任意の知的財産権登録申請の失効または放棄を可能にすることを含む)に対する処置であって、任意のまたは強制リコールに従って医療機器または他の医療製品 または合併課金センターに関連する資産を含むが、これらに限定されない

(C)このような財産がリセット財産の購入価格と引き換えにクレジット または(2)このような処理によって得られたお金をそのようなリセット財産の購入価格に迅速に使用することが条件である財産の処置

(D)親会社の借り手または任意の制限された子会社に財産を処分する工程提供財産の譲渡者が貸金先 (I)その譲受人が貸金先でなければならない場合、(Ii)その財産の処分は現金であり、処置時の財産の公平な市場価値(またはその財産について受け取った任意の本票または他の非現金対価 が第7.06節(第7.06(S)節以外)に許可された制限的な支払いでなければならない)または許可された投資、または(Iii)取引が投資を構成する場合、このような投資は、第7.06節(第7.06(S)節以外)に許可された制限的な支払いまたは投資許可でなければならない

(E)処置 は、他の方式で許可投資を構成し、7.04節で許可された(7.04(H)節を除く)、または7.06節で許可された制限支払い(第7.06(S)節を除く)および7.01節で許可された留置権(第7.01(L)(Ii)節以外の )；

(F)アフターリース取引に従って財産を処分する

(G)現金および現金等価物の処理；

(H)(I)リース、転貸、許可または再許可(親会社借り手または任意の制限された子会社が、親会社借り手または任意の制限された子会社の製品、技術またはサービスを取得および使用するためにエンドユーザ権利を付与する協定を含む)、通常の業務プロセスのそれぞれの場合、親会社借り手および制限された子会社の業務に実質的な干渉を与えることはない。(Ii)知的財産権の放棄(A)通常の業務中、または行政借り手が合理的に善意で決定された場合、その知的財産権は、親借り手および制限された子会社の全体としての業務展開に重要ではないか、または(B)もはや経済的に実行可能ではなく、または商業的に合理的に維持されていない

(I)死傷事件が発生した財産を移転する；

(j)            Dispositions of property; 提供(I)このような処置を行う際に(違約が発生せず、継続している場合に行われる法的拘束力のある承諾に基づいて行われる任意のこのような処置を除く)、いかなる違約イベントも発生してはならず、br}は、この処置によって継続的に発生するか、または違約イベントが発生することはなく、(Ii)第(J)項に基づく任意の処置については、購入価格が$8，500，000を超える。親借り手または任意の制限された子会社は、75%以上の対価格 (受信時に無料かつすべての留置権を含まない)を現金または現金等価物の形態で獲得しなければならない(7.01節で許可された非自発的留置権および7.01(A)節、7.01(K)節(Iii)節、7.01(M)節、7.01(R)節、7.01(V)節、7.01(Bb)節、7.01(Cc)節で許可された留置権、7.01(Dd)節、 第7.01(Gg)節、7.01(Ii)節、7.01(Jj)節および7.01(Ll)節、および7.01(Aa)節によって許容される任意の変更、交換、継続または延長留置権)提供, しかし、第(J)(Ii)項については、以下の項目は、現金とみなされる。(A)親借主または当該制限された付属会社の任意の負債(親借り手がこの条項に従って提供する最新の貸借対照表またはその脚注に示されるような)であるが、その条項に従って現金で債務を支払う負債を除く。(I)譲受人(Br)が適用される財産権処分によって負担されるか、又は(Ii)当該譲受人との取引により他の方法で廃止又は終了され(親貸し人又はその任意の制限された子会社の会社間債務を除く)、第(I)項の場合、各親借主及びそのすべての制限された子会社は、すべての適用された債権者によって書面で有効に解除されなければならない。(B)任意の証券。親会社借款人又は適用される制限された子会社が譲渡先から受領した手形又は他の債務又は資産は、親会社借り手又は当該制限された子会社から適用処分に関連する現金又は現金等価物(受信した現金又は現金等価物を限度とする)、(C)当該処置によりもはや制限された子会社ではない任意の制限された子会社の債務(親会社借り手又はその任意の制限された子会社の会社間債務を除く)。親借り手およびその各制限された子会社が、そのような処置に関連する債務元金の任意の支払保証を免除した場合、および(D)親借り手または適用された制限された子会社が受信した合計の非現金対価が合計された公平な市場価値を有する場合, 本条項(D)に従って受信された他のすべての非現金対価格(このような非現金対価格の適用処理の終了時に決定された)と共に、このような適用処置を受けたときに決定された90，000，000ドルおよびその後の4四半期合併EBITDAの35.0%(後に現金および現金等価物に変換された任意のこのような非現金対価格を差し引いてはならない)

(K)“準則”第1031条(又は比較可能又は後続条項)の許可の範囲内で、親会社借り手又は任意の制限された子会社に対して、第7.07条に違反することなく、親会社借り手又は任意の制限された子会社が実施する任意の業務のための任意の同様の財産交換(この条項によって許容されるいかなるものも含まない)

(L)通常の業務中に入金または妥協するか、または通常の業務中に売掛金を売掛金に変換するか、または通常の業務中に売掛金を売掛金に変換する(L)brまたは割引を処置するが、請求権のない売掛金または受取手形を処理すること

(M)第7.05節で許可されていない定期融資優先担保の処分であって、その純収益は、第1留置権債務の償還または現金化に使用される

(N)通常の業務中に資産交換サービスまたは他の資産の任意の で親借り手および子会社の業務に対してかなりの価値または有用なbr}を交換する行政借り手の善意に基づいて決定される

(O)制限されていない付属会社の任意の株式、債務、または他の証券の販売；

(P)合弁企業における投資を、合弁協定及び類似の拘束性手配に規定されている合弁企業各当事者が要求するか、又は合弁企業当事者間の常習売買手配に基づいて行う処分

(Q)第7.03(L)節で許可された任意のスワップ契約または任意の現金管理サービスを解除する

(R)通常の業務中の任意の非実質的な知的財産権の登録または登録出願の失効または放棄；

(s)            [保留区];

(T)完全制限子会社への出資または他の持分処置を含む範囲で、完全制限子会社に対する(Br)第2項および(E)項に記載のタイプの任意の完全制限子会社の任意の融資先による完全制限子会社の処分を除外し、

(U)(I)ライセンス買収または本プロトコルによって許可された任意の他の買収または投資によって得られた非コア資産の処分；提供このような売却の合計金額は、買収された実体または企業の公平な市場価値の25%を超えてはならず、(Ii)親借り手または任意の制限された子会社が任意の競争禁止協定に従って負う義務を履行するために、または(Ii)任意の反独占機関の承認を得るために；

(V)別表7.05に記載の処理；

(W)借り手取締役会によって承認された通常の業務中に、借り手または任意の制限された子会社に提供されるサービスについて、借り手または任意の制限された子会社の任意の幹部、取締役、コンサルタント、コンサルタント、サービスプロバイダまたは従業員に任意の制限された子会社の持分の任意の を発行する

(X)親借り手、親借り手の任意の直接または間接親会社または親借り手からの任意の制限された子会社の管理職メンバーは、親借り手の任意の直接または間接親会社の持分を買い戻しまたは償還するために、親借り手または任意の制限された子会社の債務をキャンセルする

(Y)担保を構成しない資産を処分する

(Z)任意の借り手および任意の制限されたアクセサリ会社は、(I)任意の借り手または任意のアクセサリとのコスト分担プロトコルを終了または終了し、それに関連する任意の交差支払いを解決することができ、または(Ii)契約権利 を放棄、終了または放棄し、契約または訴訟請求を解決または放棄することができる

(Aa)いずれの財政年度においても、25，000，000ドル以下および過去4四半期の合併利税前利益総額の10.0%を超えず、25，000，000ドル以下である

提供本7.05節(7.05(A)，(D)，(E)，(H)，(I)，(L)，(P)，(Q)，(R)，(S)，(V)，(W)，(X)より， (Z)および(Aa)は、(X)親借り手または保証人から母借り手または保証人への処置(br}または(Y)任意の完全非融資方向からの任意の他の完全非貸金者からの処置)を除いて、処置時の財産の公正な市価を下回ってはならない。本7.05節において、任意の担保を親会社の借り手又はその制限された子会社以外の誰にも売却することが明確に許可されている場合、このような担保は無料で販売され、ローン文書による留置権の制限を受けず、行政代理が要求を出した場合、行政借主がこのような処置が本プロトコルによって禁止されていないことを証明した場合、行政エージェントは、上記の規定を実現するために適切と思われる行動を許可されるべきである。

Section 7.06            Restricted Payments.

直接的または間接的に、(W)親借り手またはその任意の制限された子会社の持分(各場合、そのような持分所有者のみの身分)によって、任意の配当金の支払いまたは任意の支払いまたは分配を宣言するか、任意の合併、合併または合併に関連する任意の配当金、支払いまたは分配を含むが、(A)親借り手が親借り手の持分(不適格持分を除く)のみで支払う配当金または分配、または(B)配当金 または制限された子会社の分配を含まない。完全資本付属会社以外の制限された付属会社が発行する任意のカテゴリまたは一連の証券の任意の支払配当金、支払いまたは割り当ての場合、親借り手または制限された付属会社は、そのカテゴリまたは一連の証券の持分に基づいて、少なくとも比例して配当金、支払いまたは割り当てを受け取り、(X)任意の合併、合併または合併に関連することを含む、任意の合併、合併または合併に関連する任意の株式を購入、償還、廃棄、または他の方法で買収または廃母借り手とする任意の持分。いずれの場合も、(Y)任意の予定償還、債務超過基金支払いまたは満期日前に、(Y)任意の元金支払い、償還、買い戻し、失敗または他の方法でbrまたは価値を取得して廃棄し、任意の二次融資を行うが、第7.03(D)および(Z)節で許可されるこのような債務を除いて、任意の制限投資(以上(W)~(Z)項に記載されたすべてのそのような支払いおよび他の行動を総称して“制限支払い”と呼ぶ)を行うが、以下の場合を除く

(A)したがって、このような制限的な支払いが形態的に実施された直後に支払い条件を満たす限り、親会社の借り手およびその子会社は、無制限な制限支払いを行うことができる

(B)配当金または他の分配または償還通知(所属状況に応じて決定される)を発表した日(所属状況に応じて決定される)から60日以内に、任意の配当金または他の分配または任意の撤回不可能な償還を完了することができ、宣言または通知の日に、配当金または他の分配または償還支払いが本協定に適合すべきである場合、

(C)(I)償還、買い戻し、廃棄またはその他の方法で任意の持分を買収し、計算すべきおよび支払われていない配当金(“財務省配当金”)または親借り手またはその任意の制限された子会社の任意の一次融資と引き換えに、または実質的に同時に販売または発行された(制限された子会社を除く)親借款人の株式の収益から親借り手に貢献する(それぞれの場合、条件を満たしていない任意の持分を除いて)(“配当金の払い戻し”)，(Ii)同時売却または発行(親借り手の制限された付属会社または従業員持株計画または親借款人またはその任意の制限された付属会社によって設立された任意の信託を除く)から実質的に同時に売却または発行される(親借り手の制限された付属会社またはその任意の制限された付属会社によって設立された任意の信託を除く)収益の中から国庫配当金の配当金の発表および支払いが宣言され、かつ(Iii)国庫持分が廃棄される直前に、第7.06(A)節に従って関連配当金の発表および支払いが許可される場合、第7.06(A)節の規定により、返金配当金の発表および支払いの配当総額は、第7.06(A)節に従って退職直前に申告および支払いすべき配当金総額を毎年超えない

(D)以下の項目の元金支払い、失敗、償還、買い戻し、交換またはその他の買収または廃棄：(I)親会社借り手または保証人の一次融資は、親会社借り手または保証人の新規債務または親会社借り手または保証人の不適格株式を交換または実質的に同時に売却する収益からbrを行い、(Ii)親会社借り手または保証人の株式不適格brは、交換または実質的に同時に売却された収益から得られるbr、。親借り手又は保証人の不適格持分又は二次債務、(Iii)保証人でない制限子会社の不適格持分 は、非保証人の制限された子会社の不適格持分を交換又は実質的に同時に売却することによる収益から得られ、第(I)乃至 (Iii)条のいずれの場合も、当該制限された子会社の不合格持分は、発生又は発行された債務を再融資することであり、場合に応じて決定される。第7.03節および(Iv)に準拠して後天的債務を構成する任意の二次融資または不適格株式(後天的債務が元金支払い、失敗、償還、買い戻し、交換または他の買収または廃棄を考慮したときに生成されない場合)

(E)a は、親会社の将来、親会社の現または前任従業員、役員、役員、管理職、独立請負業者、コンサルタント、サービスプロバイダまたはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系家族メンバー)の株式(条件を満たさない持分を除く)の買い戻し、退職または他の買収または退職の制限支払いを支払うために使用される。その任意の子会社またはbrその任意の直接または間接親会社が、そのような任意の人々の死去、障害、退職、または雇用終了時に または任意の株主、従業員、マネージャーまたは取締役持分計画または株式オプション計画または任意の他の管理層または従業員福祉計画または合意、または任意の持分引受または共同投資家または株主合意(生の疑問を免除するために、親借り手または親会社の任意の直接または間接借款を支払う人が、そのような任意の買い戻し発行の手形について支払うべき任意の元金および利息を含む)、廃棄またはその他の買収)は、親会社の借り手管理層の取引に関する任意の手配を含み、株式を含む提供第7.06(E)条に基づいて支払われる限定支払総額は、いずれの日数においても15，000，000ドル以下である(いずれの例年の未使用金額は次の例年に繰り越すが、30，000，000ドルを超えてはならない(以下のただし本を行わない)提供, さらに進むいずれのグレゴリオ暦の年内にも、その額は増加することができるが、超えてはならない

(I)親会社借り手の株式(資格を満たしていない株式を除く)を売却する現金収益は、親会社借り手の任意の直接または間接親会社の持分の現金収益をある程度売却し、それぞれの場合、親会社借り手に売却される任意の未来、現または前任社員、取締役、上級管理者、管理職メンバー、独立請負業者、サービスプロバイダまたはコンサルタント(またはそのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)。その任意の子会社またはその任意の直接または間接親会社が締め切り後に発生するが、そのような株式を売却する現金収益が除外出資として指定されていないことを限度とする追加する

(Ii)締め切り後、親借り手またはその任意の制限された付属会社(または任意の直接または間接親会社であるが、親借り手に貢献する範囲を限度として)に受信されたキー生命保険証券の現金収益()もっと少ない

(Iii)以前に、本第7.06(E)条(I)及び(Ii)項に記載の現金収益を用いて行われた任意の制限的な支払いの金額；

(F)第7.03(G)又は(S)節に従って発行された親会社借り手又はその任意の制限された付属会社又は任意の制限された付属会社の任意のカテゴリ又は系列優先株であって、各場合、そのような配当金は、br“統合固定料金”の定義の範囲内に含まれ、親借り手又はその任意の制限された付属会社の任意のカテゴリ又はシリーズ不適格なbr持分の所有者に所定の現金配当金又は所定の現金分配を支払うことを宣言し、

(G)一次融資に対する任意の強制償還、前払金、償還、買い戻し、失敗、または他の有価買収または廃棄；

(H)親借り手またはその任意の制限された子会社が、親借り手またはその任意の制限された子会社の任意の未来、現または前任社員、取締役、役員、管理職メンバー、独立請負業者、コンサルタント、サービスプロバイダまたはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系家族メンバー) またはその任意の制限された子会社について行われるか、または行われると予想される支払い、および場合によっては、行使、帰属、brまたは和解時に発生する任意の持分買い戻しとみなされる。適用される株式オプション、株式承認証、または同様の権利であって、これらの株式が、これらのオプション、株式承認証、または同様の権利の行使価格の一部を表す場合、または必要な源泉徴収または同様の税金；

(I)年間支払総額が時価総額の6.00%を超えてはならないことを制限する

(J)除外された寄付金で支払われる制限的な支払い；

(K)制限 は、第(K)項に従って支払われた他のすべての制限的支払い(制限投資である場合、当時弁済されていない)の合計金額は、(I)130，000，000ドルおよび(Ii)の過去4四半期の連結EBITDAの50.0%(第(X)条に基づく制限投資である場合、このような制限投資を行う際に計量されたこのような制限投資の金額を超えてはならず、その後の価値変化に影響を与えない。しかし は投資定義に従って調整しなければならない)；

(l)             [保留区];

(M)締め切りまでに、業績ベースまたは時間的帰属に基づく制限株式単位(それぞれの場合、既存または非帰属)が締め切り後に行われた任意の現金で支払い、総額は最大15，000，000ドルである

(N)買い戻し、償還又はその他の買収又は廃棄は、任意の一次融資の価値を犠牲にして、(収益の減少を限度)、買い戻し、償還又はその他の買収又は廃棄のみであり、その資金源は逓減収益である(発効日第3号修正案参照)

(o)            [保留区];

(P)支払い制限 (I)取引完了の締め切り、(Ii)合併プロトコルによる運営資金調整または購入 価格調整、任意の買収許可または他の許可投資、(Iii)合併合意、任意の許可買収または他の許可投資項目の下での補償および他の類似義務の履行のために、 および(Iv)親会社の持分所有者(取引が発効する直前)への支払い、それぞれの場合、取引の評価権の行使と、それに関連する任意の債権または訴訟(実際的であっても潜在的であっても)の解決と、許可された再構成からなる制限的な支払いと、を含む

(Q)現金brは、親借り手またはその任意の制限された子会社または親借り手の任意の直接または間接親会社の持分行使について、または交換可能な引受証、オプションまたは他の証券に変換または交換可能な株式に変換して断片的株式 を発行するために、親借り手の任意の直接または間接株主に支払いまたは間接株主に支払うか、または融資、配当金または割り当てを行うことができる

(r)             [保留区];

(S) 制約支払を構成する範囲内で、親借り手と制限された子会社は、第7.01、7.03節(第7.03(D)節を除く)、7.04節(第7.04(A)、7.04(C)(Ii)または(F)節以外)のいずれかの条項が明確に許可された取引 を締結·完了することができる。7.05(第7.05(D)(Ii)または(E)節を除く)または7.08(節(A)、(Br)(B)、(F)、(G)、(J)、(N)、(Q)、(S)、(W)、(Y)および(Z)条に記載の取引は含まれていない)；

(T)本契約条項に適合する親借り手および制限された子会社の全体またはほぼすべての資産の合併、合併または譲渡に関連する適用法に基づいて、異なる意見を有する株主に金銭を支払うこと、または本合意条項に適合する任意の他の取引；

(U)(I)親会社借り手は、親会社借り手の任意の直接的または間接借り手に配当金、その他の分配およびその他の金額を支払うか、または親会社借り手の任意の直接または間接借り手に配当金、他の分配および他の金額を支払い、必要な金額は、親が親会社借り手と同等の任意の直接または間接親会社に必要な金額を支払う。債務の利息および/または元金(AHYDO“追跡金”を含む) であって、その収益は、親借り手またはその任意の制限された子会社に永久的に貢献され、親借り手またはその任意の制限された子会社によって保証されているか、または第7.03節に従って生成された債務 とみなされる(そのような保証または債務が一次融資を構成し、そのような支払いが適用される債権者間および/または従属協定に違反する)提供親借り手または制限された子会社に提供される収益は、第7.06(E)節に従って支払いを制限するために使用可能な金額を増加させてはならず、除外貢献として指定されてはならないさらに提供すれば(X)このような配当金、br}分配または他の金額の総額は、そのような債務が発生したために実際に親借り手に提供された現金金額を超えてはならず、(Y)第(Xx)項に従って支払われた任意の制限的な支払いは、債務を支払うために使用され、そのような債務が親借り手の債務である場合、公認会計基準に従って決定された支払いは利息支出を構成し、本合意のすべての目的の下で、親借り手の利息支出とみなされるべきである。親会社借り手は、親会社借り手の任意の直接または間接親会社に配当金、他の分配およびその他の金額を支払うか、または親会社借り手の任意の直接または間接親会社に融資を提供し、その金額は、親会社が親会社間の債務のために任意のAHYDOを支払うのに必要な金額(例えば、適用される)である提供このAHYDO支払いは、会社間債務発行日5周年後に終了した最初の計上期間が終了する前に支払うことができません

(V)親会社の借り手または親会社の借り手の任意の制限された子会社の株式を買い戻すことは、株式brオプションまたは株式承認証を行使する際に発生するとみなされ、これらの持分が当該均等権または株式承認証の取引価格の一部を表す場合、

(W)第2の修正案の償還に関する支払いを制限すること；

(X)合営企業、他の同様の合意、共同企業、少数の株式投資、または制限されていない子会社への投資は、本条項(X)に基づいて行われた当時返済されていなかったすべての他の投資と共に計算されるが、制限されていない子会社を売却する収益が現金または有価証券を含まない場合(これらの収益が現金または現金等価物に変換されない限り)、売却は実施されない。(A)50，000，000ドルおよび(B)過去4四半期の連結EBITDAの20.0%(投資ごとの金額で計量し、その後の価値変化に影響を与えない)のうちの大きい者を超えてはならない提供(Br)第(Xiii)項に従って後に貸手となる個人の持分に任意の投資を行う場合、その投資は、その後、“投資許可”に基づいて第(1)項の許可 を定義するものとみなされ、第(X)項による投資に計上されてはならない

提供第(F)、(I)、(K)および(U)(I)条で許可される任意の制限的な支払いが発効した場合および後に、違約イベントは発生せず、 は発生し続けるか、またはそれによって発生するであろう。

Brの任意の制限された子会社を非制限子会社として指定するために、このように指定された子会社における親借り手およびその制限された子会社 のすべての未償還投資(償還されたものを除く)は、制限された支払いまたは投資が許可されるとみなされ、その金額は、“投資”定義の最後から2番目の文で説明されるように決定される。本第7.06節の規定により、この時点で当該金額の制限的な支払いが許可されている場合にのみ、又は“許可投資”の定義に基づいて、その時点でその金額への投資が許可され、第6.14節の他の規定により、当該子会社 がこのような指定を許可された場合にのみ、そのような子会社の指定が許可される。

疑問を生じないために、本第7.06節は、親借り手又は任意の制限された子会社について、本第7.03節で許可されたいかなる債務についても“AHYDO補充金”を支払うことを制限し、条項の要求に基づいて、いかなる“AHYDO補充項”を支払うべきではない

疑問を生じることを避けるために、brは、親借り手またはその任意の制限された子会社の任意の未来、現または前任社員、取締役、高級管理者、独立請負業者、管理職メンバーまたはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)が借りている債務をキャンセルする。親会社または間接親会社または親会社または親会社の任意の制限された子会社が、親借り手またはその任意の直接または間接親会社の持分を買い戻しまたは償還するために、本7.06節または本契約の任意の他の規定に関する限定的な支払いとはみなされない。

第7.06節の規定に適合するか否かを決定するために、提案された限定的な支払いまたは投資(またはその任意の部分)が任意のbr}時間にある場合、宣言または支払い、購入、償還、失敗または他の買収または引退のときであっても、またはその実行時または後に、第7.06(A)節に記載された1つまたは複数のカテゴリの基準を満たすか、または許可投資定義に記載された1つまたは複数のカテゴリに従って行われる権利がある場合、行政借り手は、7.06(A)~(Br)(X)節および/または投資定義に含まれる1つまたは複数のカテゴリに従って、7.06(A)~(br}(X)節のこのような条項(またはその任意の部分)を分類する権利があり、その後再分類することができ、行政借り手によって決定された上記の条項にのみ、 のような制限された支払いまたは投資の金額およびタイプ を含める必要がある。管理借り手は、制限された支払いまたは投資を第7.06(A)~(X)節に記載された1つ以上のタイプおよび/または投資定義に含まれる1つまたは複数のカテゴリに分類する権利があり、それを分類する。

7.07節業務の性質変更

成約日のbrで制限された子会社および制限された子会社が従事するビジネスラインとは大きく異なる任意の重大なビジネスライン、またはそれとの合理的な関連、相補、協同、類似、付随または付属の任意のビジネスまたは任意の他の活動(関連、補足、協同、類似、付帯または補助技術を含む)、またはそれらの合理的な延長、発展または拡張に従事する。

7.08節関連会社との取引

通常の業務中であるか否かにかかわらず、任意の取引または一連の関連取引において8，500，000ドルを超える総支払いまたは対価格を含む任意のタイプの取引を親借り手の任意の関連会社と締結するが、以下の場合を除く

(A)親借り手または制限された子会社またはそのような取引のために制限された子会社となる任意のエンティティ間の取引 ；

(B)取引br条項(全体的には)実質的に親会社または制限された子会社に有利であり、親会社の借り手または制限された子会社が当時関連会社以外の人と行うことができる比較可能な公平な取引で得られる条件と同じである

(C)取引、取引に関連する費用および支出(取引費用を含む)、および再構成が許可された任意の取引を構成する取引

(D)親会社または親借り手の任意の子会社または任意の直接または間接親会社の任意の幹部、取締役、従業員、独立請負業者、コンサルタント、サービスプロバイダまたはコンサルタントに、取引に関連するbrを含むがこれらに限定されない株式ベースの報酬を発行する

(e)            [保留区];

(F)第7.06節、許可された投資、および許可された買収(第7.08節または第7.08節のいずれかを参照)に従って許可された制限支払；

(G)親会社借り手及び本第7条は、(いかなる例外も含む)許可された制限された子会社の取引を明示的に規定する(本第7.08条または本7.08条のいずれかの条項を参照)

(H)(I)親会社借り手と制限された付属会社(または親会社借り手の任意の直接または間接親会社)と、それらのそれぞれの将来、現または前任管理者、従業員、独立請負業者、コンサルタント、サービスプロバイダおよび/またはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)との間の雇用、相談および離職スケジュールは、いずれの場合も、通常の業務中および(Ii)任意の株主による取引であり、従業員または取締役持分計画または株式オプション計画または任意の他の管理層または従業員福祉計画または合意、または親会社借主またはオメガ親会社管理層が取引中に転動または他の方法で再投資する持分を含む任意の株式引受、共同投資協定または株主合意；

(I)親会社借り手およびその制限された子会社(または親会社借り手の任意の直接または間接親会社)への現職または前任取締役、上級管理職、管理職メンバー、独立請負業者、従業員、コンサルタント、サービス提供者およびコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)への慣例的な費用および合理的な自己負担費用、ならびにその利益を代表するまたはそのための賠償。通常の業務過程では、親借り手及びその制限された子会社の所有権又は経営権に起因することができる

(J)締め切りに従って付表7.08に並列されたプロトコル、文書またはスケジュールによる取引、またはそれに対する任意の修正または置換が存在し、このような修正または置換が、締め切りが発効する適用可能なプロトコル、文書またはスケジュールと比較して、任意の実質的な点で貸主に不利でない限り

(k)            [保留区];

(L)親会社借主またはその任意の子会社が、親会社借り手と締結した任意の税収分担協定に従って支払う金であるが、第7.06節で許可された範囲内に限定される

(M)親借り手の株式(不適格株式を除く) を任意の許可所有者に発行または譲渡するか、または親借り手、その任意の子会社またはその任意の直接または間接親会社の任意の前任者、現または未来の取締役、マネージャー、高級管理者、従業員、独立請負業者、コンサルタント、サービスプロバイダまたはコンサルタント(または上記のいずれかの直系親族または関連会社)に発行または譲渡する

(N)顧客、顧客、合弁パートナー、独立請負業者、仕入者または商品またはサービスの購入者または販売者との取引、通常の業務プロセスのそれぞれの場合、または本合意条項に適合する場合、取締役会または行政借り手の上級管理職が合理的に決定された場合、親会社またはその制限された子会社に対して公平であるか、または少なくともその時点で非関連者から合理的に得られる可能性のある優遇条項に従って(行政借り手によって決定される)

(O)HC Group Holdings I、LLCおよびOption Care Enterprise，Inc.の間の特定のレタープロトコルRe：2019年3月11日までの行政サービスまたはその任意の修正または置換による取引 は、締め切りが発効するレタープロトコルと比較して、このような修正または置換は、任意の実質的な点で貸主に不利ではない

(P)期日又は後に締結された株主契約又はこれに関連する登録権協定又は同様の持分所有者合意又は有限責任会社協定に従って、登録権及び賠償に関連する合理的な自己負担費用及び支出を、親会社又はその任意の直接的又は間接的な親会社の株主に支払う

(Q)取引：親会社借り手または任意の制限された子会社(どのような場合に依存するか)は、財務的観点から、このような取引が親会社借り手または制限された子会社に対して公平であるか、または本第7.08節(B)項の要件に適合することを示す独立財務顧問の書簡を行政エージェントに提出する

(R)通常の業務プロセスにおける商標、著作権または他の知的財産権の許可、ならびに商標、著作権または他の知的財産権の非排他的許可(または再許可) ；

(S)本プロトコルが許可する範囲内で、親会社またはその任意の子会社またはその任意の直接的または間接的な親会社の株式(不適格持分を除く)の発行または譲渡、または親借り手またはその任意の制限された子会社の資本への任意の貢献 であり、そのような発行または譲渡は、制御権の変更を引き起こさない

(T)(I)親借り手または任意の制限された付属会社証券への承認者の投資 (および承認者がそれによって生じる合理的な自己負担費用の支払い)は、(A)投資が同じまたはそれ以上の優遇条件で他の非関連投資家に提供される限り、および(B)投資が当該カテゴリの証券の提案または未償還発行金額の10%以下を占める。及び(Ii)上記(I)項に記載の親借主又はその任意の制限された付属会社の証券又は融資、又は親借主及びその制限された付属会社以外の他の者から取得した証券又は融資について、承認者に金を支払い、いずれの場合も当該等の証券又は融資の条項に従って支払うこと

(U)親会社または制限された任意の付属会社とウォルグリーン社およびその任意の付属会社との間で賃貸不動産を分譲する；

(V)親借り手と制限された子会社との間の取引 ，善意(行政借り手の財務または会計担当官が上級管理者証明書で証明する)の目的で、本プロトコルのいかなる規定を回避するためではなく、親借り手およびその子会社の総合税務効率を向上させることを目的として、(X)このような取引が違約事件が発生していない限り、この違約事件が継続しているか、または違約を招くであろう限り、(Y)行政借り手は行政代理に行政エージェントが合理的に受け入れた証拠を提供し、証明する。担保当事者の担保権益の有効性および優先権(取引発効前)は、全体として、このような取引の実質的な損害を受けることなく、上記の完璧な状態を維持するために必要なすべての行動が迅速に行われるか、または迅速に行われるであろう

(W)通常の業務中または過去の慣行または業界慣行(それに関連する任意の現金管理活動を含むがこれらに限定されない)に適合する範囲内で、通常の業務中または過去の慣例または業界慣例(それに関連する任意の現金管理活動を含むがこれらに限定されない)に従って、通常の業務中または他の態様で第7.06節で許可された投資または制限的な支払いを構成する範囲内で、合弁企業に支払うか、またはそれとの取引(そのような合弁企業が親会社借主および当該合弁企業における子会社の投資を制限された付属会社のみである場合)；

(x)             [保留区];

(Y)親借り手またはその任意の制限された子会社と任意の個人との間の取引であり、その取締役も親借り手または親借り手の任意の直接または間接親会社の取締役である提供, しかし、取締役は、その他の人に関連する任意の事項において、取締役の父借り手または直接または間接父としての投票権を放棄する

(Z)親会社借り手、その任意の直接または間接親会社または任意の制限された子会社の将来、現在および以前の独立請負業者、従業員、コンサルタント、サービスプロバイダまたはコンサルタントに支払われたお金またはローン(またはローン返済義務の廃止) は、親会社借り手の上級管理職取締役会によって誠実に承認され、他の態様で本合意によって許可されたbr；および

(Aa)連属会社 は、任意の二次融資について第一留置権債務及び第二留置権債務及び債務を買い戻し、それぞれの場合、当該等の融資又は承諾を保有し、本協定が当該等の融資又は承諾について行う支払い及びその他の取引を予定している。

Section 7.09            Burdensome Agreements.

以下の能力を制限する任意の契約義務(本契約または任意の他のローン文書を除く)を締結または許可する

(A)任意の非融資方向のいずれかの貸手による制限的な支払い、または

(B)任意の貸金者は、債務を履行するために、または融資文書に基づいて、当事者の利益を担保するために、その人の財産を設立、発生、負担、または保有権を受ける提供上記条項(A)および(B)は、以下の条件を満たす契約義務には適用されない

(I)(X)締め切りに が存在し、(第7.09節で許可されていない範囲内)付表7.09および(Y)から が負債を証明するプロトコルに列挙されている(X)第2項で許容される契約義務の範囲は、このような修正、置換、更新、延期または再融資が拡大されない限り、このような修正、置換、更新、延期または再融資が許可されている限り、

(Ii)制限された子会社が初めて制限された子会社になった場合、このような契約義務が当該人が制限された子会社になることが予想されるときに締結されない限り、当該制限された子会社に対して拘束力がある

(Iii)は、7.03節に従って許可された、いかなる融資にも適用されない非貸金者債務の制限を含む

(Iv)は、(X)第7.01(K)、(L)、(P)、(Q)、(R)(I)、(R)(Ii)、(Br)(S)および(Ee)節で許可された任意の留置権に関連する、保有権によって拘束された財産または(Y)第7.04または7.05節に許可された任意の処置に関連する、当該処置を受けた資産または個人のみに関連する習慣的制限である；

(V)は、合弁企業協定および他の類似協定における慣例条項であり、許可投資を構成する合弁企業または7.06節で許可される他の方法に適用され、このような合弁企業にのみ適用される

(Vi)は、第7.03節で許可された任意の負債保有者に有利な負の質権および留置権の制限であるが、任意の負の質権は、このような債務融資による財産およびその収益および製品に関するものに限定される

(Vii)は、財産権、権利、またはその制約された資産に関連する限り、本プロトコルによって許可されるリース、転貸、ライセンス、または資産売却プロトコルの慣例的制限である

(Viii)第7.03(A)、(E)(不適格株式または優先株を除く)、(G)(不適格株式または優先株を除く)、および(N)~(br}項で許可される保証債務に関連する任意の合意に従って適用される制限を含み、そのような債務を保証するためにのみ適用される財産または資産を制限する

(Ix)は、管理親借り手またはその任意の制限された子会社の賃貸権益の転貸または譲渡を制限する任意のリース契約を制限する慣例規定である

(X)は、任意のプロトコル譲渡を制限する慣例規定である提供このような合意が正常な業務過程で締結されていない場合、当事者の保証権益の付与、完全性、有効性、および優先権は、このような制限によっていかなる実質的な側面でも損なわれない

(Xi)は、通常の業務中に締結された契約に基づいて、顧客が現金または他の預金または純資産に適用する制限を意味する

(Xii)第7.01節には、許可された現金または他の預金に投資可能であるかもしれないが、そのような現金または預金に限定される

(Xiii)期限または後に締結され、第7.03節で許可された任意の債務協定に従って適用される制限を含み、これらの制限は、行政借り手の善意に基づいて判断され、これらの制限は、親会社借り手または任意の制限された子会社の制限が、そのような債務の慣用市場条項よりも高くない(また、いずれの場合も、本協定に含まれる制限よりも限定的ではない)。行政借り手が、このような制限が、本プロトコルによって要求されるいかなるお金を支払う義務または能力に影響を与えないと誠実に判断する限り、

(xiv)         [保留区];

(Xv)は、(X)第1番目の留置権融資ファイルに含まれる制限と、7.03(K)または(Y)節の7.03(K)または(Y)節に従って許可された他の債務管理ファイルである

(Xvi)は、通常の業務中に親借り手およびその制限された子会社の知的財産権の許可または再許可の制限である

(Xvii)は，本プロトコルで禁止されていない買収に関する売手に対してキャッシュ保証金を支払う制限である.

Section 7.10            [保留されている].

Section 7.11            Financial Covenant.

全てのコンプライアンス期間内に(I)適合期間の開始前に終了した最後の試験期間の統合固定費用カバー率を許可してはならず、財務諸表は、適合性が終了するまでの最後の日 または(Ii)その後に終了した任意の試験期間の総合固定費用カバー率が1.00：1.00未満であり、適合性が終了するまで、(I)節または第6.01(B)節に従って行政エージェント に交付または要求された最終試験期間の統合固定費用カバー率が1.00：1.00未満である。この試験期間の最後の日から、有効期間は1.00：1.00未満でなければならない。

Section 7.12           [保留されている]].

第7.13節は一次融資条項を修正する。

行政代理人の同意なしに、任意の適用可能な債権者間合意または付属合意に違反する方法で、借り手が善意で決定した任意の二次融資文書の任意の条項または条件を修正、修正または変更し、この条項または条件は、元金総額がbrの閾値を超える任意の二次融資(無理な抑留、遅延、または追加条件に同意してはならない)に関連する。

7.14節の制限 は，指定された終了後の承諾を履行する前に行われる.

指定された決済を完了した後に約束する前に、(W)オメガおよびオメガ子会社は、任意の月に任意のBetaエンティティに総額2，500，000ドル(または合計5，000，000ドルを超える)を超える任意のアカウントまたは在庫(非NLC在庫)を移転してはならない(非NLC在庫)(前提は、(X)オメガまたはオメガの任意の子会社は、任意のBetaエンティティと合併してはならない、(Y)任意のBetaエンティティの任意の在庫は、オメガまたは任意のOmega子会社の任意の在庫から実際に分離されなければならず、混合してはならず、 (Z)親借り手は、任意のBetaエンティティの任意のアカウントセットの送金、または任意のBetaエンティティの任意の在庫を保管する任意のbr収益の送金を許可してはならない。任意の預金口座に入金し、適格口座を構成し、借入ベースの口座集合 を格納または送金するために使用される。

第八条
違約事件と救済措置

Section 8.01           Events of Default.

締め切りから後、第(A)~(L)項で示される以下のいずれのイベント は、違約イベント(“違約イベント”)を構成する

(a)            支払いをしない.(I)本契約が支払いを要求する任意の融資元金または任意の発行された信用状の未償還債務 の満了後5(5)営業日以内に任意のローンの任意の利息を支払うことができなかったか、または本契約または任意の他のローン伝票に従って支払われるべき任意の他の金額の利息；または

(b)            具体的な 条約それは.いずれかの借り手(I)が第6.02(F)節およびbr}条項に従って借入基礎証明書をタイムリーに交付できなかった場合、このような違約は5(5)日継続しなければならない(または第6.02(F)節の要求に従って毎週借入基礎証明書を交付する場合は、2(2)営業日)、(Ii)第2.19節、(B)第6.03(A)節のいずれかの条項、契約または合意を履行または遵守できなかった。6.05(A)(親借主のみの場合) または6.16；提供第6.03(A)節に従って直ちに管理エージェント機関に違約イベント通知を提供できなかったことに起因する任意のこのような違約イベントについては、本条項8.01条の最後の本によれば、親借り手または任意の制限された子会社は、その後、通知または(C)第7条の即時交付に失敗したことによる違約事件を解決すべきである提供，財務契約 は8.04節により救済される；または

(c)            その他 デフォルト設定それは.任意の借り手が、それ自身が履行または遵守すべき任意の融資文書に含まれる任意の他の契約または合意を履行または遵守することができず(上記8.01(A)または (B)節に規定されていない)、借り手が行政エージェントから書面通知を受けた後30(30)日継続する

(d)             と保証を述べるそれは.任意の借入先が本契約においてなされた、またはなされたとみなされる任意の陳述、保証または証明は、任意の他の融資文書において、または本文書またはそれに関連する任意の文書において行われたか、またはなされたとみなされる陳述、保証または証明であり、行われるか、または行われるとみなされるときには、任意の実質的な態様では正しくなく、また、任意の不正確な指定された陳述(救済または猶予されてはならない)に加えて、不正確な陳述または保証(借主が誠実に治癒可能であると判断された場合)、brの間(I)のいずれの陳述についても、期限(任意の指定された代表を除く)90日以内に行われた保証または認証、および(Ii)締め切り後に行われた任意の陳述、保証または認証は、行政エージェントが借り手に通知してから30日以内である。あるいは…

(e)            デフォルトを交差する.(Br)第1の保有権ローンおよび他の第1の保有権義務を除いて、任意の借り手または任意の制限された子会社(A)適用された猶予期間後に任意の元本または利息を支払うことができず、 任意の借り手または任意の制限された子会社(A)適用の猶予期間後に任意の元本または利息を支払うことができず、 任意の債務(所定の満期日であっても)事前返済、加速支払い、催促または他の方法で未償還元金総額が閾値を下回らない債務(本プロトコルの下の債務を除く)、または(B)このような任意の債務に関連する任意の他のプロトコルまたは条件を遵守または履行できない場合、または任意の他のイベント(債務は、交換契約、終了イベント、またはそのような交換契約条項に従って発生した同等のイベントから構成され、借り手またはその任意の制限された子会社の違約の結果ではない)、違約または他のイベントの影響は、そのような債務の保有者(またはその所有者または受益者または受益者を表す受託者または代理人)が必要なときに通知を出し、適用の猶予期間(ある場合)の後に通知を出す。このような債務は、満期または買い戻し、前払い、廃棄または償還(自動または他の方法)、または所定の満期日前に買い戻し、前払い、廃棄、またはすべてのそのような債務を償還しなければならない提供第(E)(B)項は、(I)自己資本売却又は譲渡担保等の債務により満了した有担保債務(本条項に従って売却又は譲渡が許可されている場合)、(Ii)いかなる債務にも適用されず、(X)当該債務の所有者が当該債務を償還しない場合又は関連義務を履行しない場合の唯一の救済方法、又は (Y)それぞれの場合において、唯一の選択は、選択である。これらの債務をbrの断片的な株式の代わりに合資格株式および現金に変換し、(Iii)負債に属する場合、保有者は、これらの債務を合資格株式に変換することを選択することができる場合、これらの債務は、当該等の転換を実施した日(あり)から後である提供, さらに進む第8.02節による承諾の終了または融資の加速前に、第(A)または(B)項に記載のいずれかの違約は救済されず、債務保有者によって免除されていない

(f)            借金返済できない訴訟などそれは.本契約によって許可された解散または清算に加えて、親借主、重大な付属会社である任意の制限された付属会社は、任意の債務者救済法に従って任意の手続きを開始または同意し、または債権者の利益のための譲渡を行うか、またはその財産の全部または任意の重要部分のために、任意の接収者、受託者、受託者、管理人、清算人、回復者、管理人、行政係または同様の者を任命することを申請または同意する。または、引継ぎ人、受託者、保管人、財産保管人、清算人、回復者、管理人、行政係または同様の役人が、上記の者の申請または同意を得ずに委任され、連続して60(60)日間解除または中止されず、または任意の債務者救済法に従って提起された、そのような者またはその全部または実質的にbrの財産に関連する任意の訴訟は、その人の同意を得ずに提起され、連続して60(60)日に解雇されなかったか、または放置されていないか、またはこれらの訴訟において救済令が記載されているか、またはそのような訴訟において救済令が記載されているか、またはこれらのいずれかの訴訟に記載されているか

(g)            第一留置権ローンと他の第一留置権義務第一留置権ローンと他の第一留置権義務については、(X)第1の留置権クレジットプロトコルに従って定義された違約イベントが発生し、第1の留置権クレジットプロトコル第8.01節(A)または(F)の条項に従って継続して発生するか、または(Y)第1の留置権クレジットプロトコルの下で定義された違約イベント(前述の(X)項に記載されたタイプを除く)が発生し、イベント発生後または任意の第1の留置権保証者が、その行使救済措置(加速債務または終了承諾を含む)を行使してから60日間連続して救済または免除されていない；

(h)            判決を下す任意の借り手または重大な付属会社である任意の制限された付属会社は、総額がしきい値を超える金額の支払いを要求する(独立第三者保険または賠償が支払われていないまたは保証されていない範囲を限度とする)最終判決または命令を下し、保険者または補償者は、この判決または命令を通知し、その保証範囲を否定していないが、この判決または命令は、連続60(Br)(60)日の控訴期間内に補償、撤回、解除、保証または停止を受けてはならない

(i)            借金の伝票は無効になるそれは.任意のローン文書の任意の実質的な規定は、その署名および交付後の任意の時間に、本プロトコルまたは本プロトコルに従って明確に許可された他の任意の理由(第7.04または7.05条に従って許可された取引を含む)、または行政エージェントまたは任意の貸手の使用または非作為に起因して、融資者が融資文書下の義務またはすべての義務のすべての補償に違反することによって生じる任意の時間ではなく、もはや完全に有効かつ有効ではない。または任意の借入者が書面で任意の融資文書の任意の規定の有効性または実行可能性に疑問を提起するか、または担保文書に従って担保の重要な部分に対して要求される留置権の有効性または優先権を疑問視するか、または任意の融資文書の下に任意のまたはさらなる責任または義務があることを書面で否定するか(債務の全額返済および循環信用約束の終了のため)、または書面による任意の融資文書の撤回または撤回を主張する提供上記のいずれの規定も、重要付属会社ではない保証人には適用されない

(j)             制御を変更する それは.制御権の変更が発生したり

(k)            抵当証書それは.第4.01，6.11又は6.13節に交付された任意の担保文書によれば、いかなる理由により(本協定の条項又は本協定の下で禁止されていない取引の条項を除く)有効かつ完全な留置権はもはや生じず、担保文書は、カバーする担保品の任意の実質的な部分に対する優先権及び担保権益は、第7.01節で許可される留置権の制限を受けるべきである。(X) が担保および保証要求に応じてこのような完全または優先事項を必要としない限り、または 行政エージェントが実際にそれに交付された担保文書に従って質抵当された証券を表す証明書(または担保文書に従って実際にそれに交付された他の質抵当品)の占有を保持できない場合、または統一商業コード継続宣言および(Y)を提出できなかったが、不動産からなる担保を除いて、このような損失が貸主の所有権保険証書によって保証され、保険会社が保証を拒否しない限り；あるいは…

(l)            ERISA.(I)貸手またはERISA関連会社が総金額の責任を負うことをもたらすか、または合理的に予想することができ、総金額が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるERISAイベントが発生し、または(Ii)任意の適用可能な猶予期間が満了した後、融資先または任意のERISA関連会社が満了時に支払うことができなかった。任意の多雇用主計画の下でERISA第4201条に従って負担される引き出し責任を含む、融資先またはERISA関連者の責任総額をもたらすことをもたらすことができる任意の分割払いは、任意の多雇用主計画の下でERISA第4201条に従って負担される引き出し責任を含む

提供融資書類の下のいかなる(Br)違約事件が、(I)に規定するABL違約(指定されたABL違約“定義の第(D)条の場合、第8.04節の制約を受ける)又は(Ii)違約事件が直接及び悪影響を受けない各貸金人の書面同意を受けない場合には放棄されないものとみなされ、”継続“とみなされなければならない(かつ”治癒“とみなされるべき)、当該違約事件を引き起こす事件、行為又は条件が救済又は治癒された場合(支払いによる治癒を含む。)通知、いかなる行動をとるか、または何の行動も取らない)、またはすでに存在し、借り手のbrは、他の方法で融資文書に準拠する；提供借り手が知っている場合に、融資文書に規定された違約または違約事件を行政エージェントおよび貸金人に故意にタイムリーに通知しない場合、上記の規定は、いかなる違約または違約事件にも適用されない。

8.02節違約時の救済措置

任意の違約イベントが発生し、継続している場合、必要な融資者の同意を得て、その要求に応じて、管理エージェントは、以下のすべての行動をとることができる：

(I)各貸主が融資の承諾を行うことと、信用状信用状の延期を終了するための任意の義務とを発行することを宣言し、したがって、このような承諾および義務は終了すべきである

(Ii)すべての未返済ローンの未返済元金、すべての課税および未払い利息、および本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って不足または対応しているすべての他の金額は、提示、要求、拒否、または他の任意の形態の通知を必要とすることなく、ここでこれらのすべてのお金を明確に放棄することを宣言する

(3)借り手に信用状債務を担保することを要求する(金額は当時の未返済金額に相当)；

(Iv)自身および貸手を代表して、融資文書に基づいて享受するすべての権利および救済方法を行使し、債務の任意の文書が“優先債務を指定する”(または任意の同様の条項)または適用法として指定されていることを証明する

提供任意の債務者救済法律に基づいて借り手に実際に又は救済令を入力したとみなされることによる違約事件 が発生した場合、循環信用承諾、各貸手が融資を発行する義務及び証発行行が信用証延期を行ういかなる義務も自動的に終了し、すべての未返済ローンの未返済元金及び上記のすべての利息及びその他の金額は自動的に満期になって支払い、借り手は信用証債務担保の義務を自動的に発効させる。すべての場合、行政エージェントまたはどの貸主もこれ以上の行動を取らない。

Section 8.03            Application of Funds.

第8.02節に規定する救済措置 を行使した後(またはローンが自動的に満期および支払になり、かつ8.02節のただし、LC債務の現金担保を自動的に要求することが規定されている後)、行政エージェントは、保証債務口座 から受信した任意の金額を以下の順序で使用しなければならない(法的強制 条項を適用して許容される最大範囲内)

第一に(第10.04条に基づいて支払うべき弁護士費および第3条に基づいて支払うべき金額を含む)構成費用、賠償、費用、および行政代理人として行政代理人に支払われる他の金額(元金および利息を除く)を支払う保証債務部分；

二番目 は、貸金人に支払うべき費用、賠償及び他の金額(元金及び利息を除く)を構成する担保債務の一部 (第10.04条に従って支払うべき弁護士費及び第3条に基づいて支払うべき金額を含む)を支払い、本条に記載された金額の割合で計算される二番目彼らに支払う(保証された現金管理債務および保証されたヘッジ債務に関するものは除く)

第三にエージェント立て替え応計と未払い利息を構成する担保債務部分を支払い、行政エージェントとして支払うエージェントに支払う

第四にエージェントの元金未払いを構成する保証債務部分を支払い、行政エージェントとして支払う

5位ローン及び信用状借款の計上及び未払い利息を構成する担保債務の当該部分を支払い、担保ヘッジプロトコルに基づいて支払うべき保険料及び所定の定期支払いを支払い、担保ヘッジプロトコルに基づいて保証当事者間で本項に記載の該当金額を比例的に割り当てる5位彼らに支払われています

第六．融資及び信用状借款の未払い元金を構成する担保債務の当該部分(信用証が抽出されていない総金額からなるLC債務の当該部分を含む)を支払い、これに関連する銀行製品準備金の範囲内で、通知されたヘッジに関連する任意の破損、終了又は他の支払いを支払い、本条に記載された該当金額に比例して担保当事者が比例して支払う第六．彼らが持っています

7位 保証ヘッジ債務項目の下の任意の保証債務を支払う(通知曖昧制限語を除いて、条項による支払いの範囲を限度とする第六．以上)及び任意の担保付き現金管理債務は、本項に記載の該当金額の割合で担保当事者間に比例して分配される7位彼らが持っています

第8位期日が満了し、行政エージェントおよび他の保証当事者に支払われるべきすべての他の保証債務は、その日に行政エージェントおよび他の保証当事者が不足しているすべてのそのような保証債務の総額に比例して支払い；

最後の1つ借り手にすべての保証債務を全額支払った後または法律で別途要求がある場合には、残高があれば残高とする。

上記の規定にもかかわらず、いかなる保証人から受け取ったいかなる金額も、当該保証人のいかなる除外交換義務にも使用されてはならない。

現金化のための金額 条項によって抽出されていない信用状の総金額第六．信用状が出現した場合、上記の条項は信用状項目の下での引き出し要求を満たすために適用される。すべての信用状がすべて引き出しまたは満期後に、現金担保品として保管されている場合、残りの金額は上記の順序で他の保証債務(ある場合)に使用され、未返済の保証債務がない場合は、借主に支払われる。

Section 8.04            Right to Cure. .

8.01節では逆の規定があるにもかかわらず：

(A)財務契約違約事件が発生したか否かを判定する目的について、行政借り手は、会計四半期合併EBITDAの増加として、1回または複数回の場合、親会社借り手の適格株式の売却または発行によって得られた現金純額の任意の部分または親会社借り手一般資本への任意の現金貢献(“救済額”)を指定することができる。ただし、条件は、(A)(X)第6.02(A)節に規定するコンプライアンス証明書が適用されなければならない財政四半期又は財政年度交付の日以降の第15(15)日及び(Y)コンプライアンス期間開始後第15(15)日(母借り手に第7.11節に規定する契約日を遵守することを要求する)又はその前(X)第6.02(A)節に規定するコンプライアンス証明書の交付日後の第15(Br)日又は前に、実際に支払額(I)を受領することである。救済期日“)と(Ii)その日までに任意の財務契約違約事件を救済するために必要な総金額を超えないこと，および(B)行政借り手が行政エージェントに 事前通知(”救済意向通知“)を提供し，その金額を ”救済金額“として指定していることはいうまでもない(この通知が適用期間中のコンプライアンス証明書を交付する前に提供されている限りはいうまでもない), 親会社借り手が実際に受け取った賠償金額は、通知に規定された金額を下回る可能性があり、その程度は、任意の財務契約違約事件を救済するために必要な金額が最初に指定された金額(br})よりも少ない程度である。この会計四半期のテスト期間毎の統合EBITDAを計算する際には、当該会計四半期の合併EBITDAを算出するためのCure金額を使用して計上すべきである。

(B)双方は、第8.04条を任意の財務比率を計算するために使用してはならず、又は第7.11条を実際に遵守することを決定するため以外の他の目的(また、本協定の任意の他の条項に要求される形態で第7.11条に適合していない)に使用されてはならず、いかなる金額(いかなるものも含む)を生じてはならないことを確認するPRO 表定価、強制前金、および第7条のいずれかの条約によって許容される獲得性または金額を決定する際には、第8.04(A)節に記載の総合EBITDAの増加を除いて、当該賠償金額の支払いに関連する四半期の債務金額の減少を計上してはならない。賠償金額 は排除寄付に構成されてはいけません。

(C)上記8.04(A)節の実行時に，(I)行政エージェントが実際に治療意向の通知を受けた後，第7.11節の契約は、遡及治癒とみなされなければならず、その効力は、第7.11節の契約が遵守されていない効力と同じであり、第7.11節のいずれかの違約または違約事件は、融資文書において発生していないとみなされるべきである(ただし、治癒期限の日に発生し、父借款者が賠償金額を指定していない場合は、当該違約または違約事件は回復したとみなされる。)および(Ii)行政代理のいずれかである。任意の貸主または任意の他の担保のいずれかは、第7.11条下の任意の実際または約束違反または違約事件に基づいて、第8.01項(または任意の他の融資文書)項のいずれかの権利または修復措置を行使することができ、かつ、(A)修復期日が発生して修復金額を受信せず、管理借り手によって指定されない限り、または(B)管理借り手は、その修復金額を提供することを意図していないことを書面で確認した。上記の規定にもかかわらず、任意の借り手は、親会社の借り手が支払金額を受け取るまで、借入または任意のクレジット延期を申請することができない。

(D)(I)第8.04節に規定する治癒権を行使していない4(4)の会計四半期毎に、少なくとも2(2)の会計四半期を行使してはならない、及び(Ii)形式的には債務の減少は、7.11節に規定する賠償金額を遵守するか否かを決定することに関する会計四半期の債務減少である。

(E)任意の施設の有効期間内に、第7.11節に規定する治癒権を5(5)を超えて財政四半期に行使してはならない。

第九条。
管理エージェントと他のエージェント

第9.01節の任命と許可。

(A)各貸主および発行銀行は、本プロトコルおよび他の融資文書の下の行政エージェントとして米国銀行代表を撤回不可能に指定し、行政エージェントが本プロトコルまたは本プロトコル条項を用いて行政エージェントの行動およびbr許可を行使する権限、および合理的に付随する行動および権力を付与することを許可する。第IX条の規定(第9.01条、第9.06条(借主の解約権及び同意権のみに係る)、第9.09条、第9.10条及び第9.11条)の規定は、行政代理、貸金人及び開証行当たりの利益のみであり、いかなる貸金者も第三者受益者としてこのような規定の権利を有してはならない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“エージェント”という言葉を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の信託 または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。

(B)行政エージェントはまた、任意の債務、および合理的に付随する権力および裁量権を保証するために、潜在的に適格な取引相手の身分を含む)および開証行がここで無効に行政エージェントを貸金人および開証行の代理人として指定し、許可するために、融資文書下の“担保エージェント”として機能しなければならない。この点において、行政代理人は“担保代理人”として、並びに行政代理人は、第9.05節に基づいて担保文書に従って付与された担保(又はその任意の部分)の任意の留置権を保有又は実行するため、又は行政代理人の指示の下で担保の任意の権利及び救済を行使するために指定された任意の協理代理人、分代理人及び事実代理人は、本条第9条及び第10条(第10.05節第2項を含む)のすべての規定の利益を享受する権利を有するものとする。サブエージェントと代理弁護士は，ここで詳しく説明されているように，融資ファイル中の“担保エージェント” である.前述の一般性を制限することなく、貸手は、ここで明確に許可行政エージェント(I)と、担保(任意の債権者間合意およびそれに関連する任意の修正、補充、修正または合併を含む)、および担保当事者のその権利に対する任意およびすべての文書(放行を含む)に署名する, 本プロトコルおよび担保文書の規定によれば、任意の代理人の任意のこのような行動が融資者に対応することに拘束力があることを確認し、同意し、(Ii)必要な貸手の指示の下で、貸手として交渉し、融資者に影響を与える任意のクレーム、訴訟または訴訟を強制的に実行するか、または解決することができ、(Br)これらの交渉、強制実行または和解は、各貸手に対して拘束力を有するであろう。

Section 9.02            Rights as a Lender.

本協定の下の行政代理人を担当する者は、任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、非行政代理人と同じ権利および権力を行使することができ、他の明確な説明がない限り、“貸手”という言葉または“貸手”という言葉は、本条例の下の行政代理人に個人として担当する者を含むべきである。このような者およびその付属会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社の預金を受け入れ、それに融資を提供し、財務顧問を担当し、または任意の他のbr顧問職を担当し、brとして借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社と任意のタイプの業務往来を行うことができ、前提は、この人が本合意項の下の行政代理ではなく、貸手に説明する責任がないことである。

9.03節免責条項

本契約その他の融資文書に明確に規定されている義務を除いて、行政代理機関はいかなる職責や義務も担っていない。上記の一般性を制限することなく、管理エージェント：

(A)違約が発生したかどうかにかかわらず、継続している受託責任または他の黙示責任を負うべきではない

(B)任意の適宜行動または任意の適宜決定権を行使する責任があるわけではないが、ここで明確に規定されているまたは行政エージェントが必要な貸手(または本文書または他の融資文書に明確に規定されている貸手の数またはパーセンテージ)に応じて、行政エージェントが行使する裁量権および権力を除外することを要求する。 提供行政エージェントに、(I)行政エージェントに責任を負わせるか、または任意の融資文書または法律に適用される可能性のあるいかなる行動を取らせるか、または(Ii)任意の債務救済法に違反した場合の自動中止、または任意の債務救済法に違反して、違約貸金者の財産を没収、修正または終了させることを要求してはならない；

(C)本明細書および他の融資文書に明確に規定されていることに加えて、借り手またはその任意の付属会社に関連するいかなる情報を開示する責任も、行政代理人である人またはその任意の付属会社に任意の身分で伝達されるか、またはその任意の付属会社によって取得されたいかなる情報の開示にも責任を負うべきではない

(D)それに対して取られたまたは取られないいかなる行動も責任を負わない：(I)必要な貸手の同意または請求(または必要な他の貸金の数またはパーセントの貸手、または行政エージェントが善意で信じている必要な他の貸手)、(Br)は、第10.01および8.02節に規定する場合)、または(Ii)管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決において、裁定の自己が深刻な不注意または故意に不当な行為をした場合には、いかなる責任も負わない。借り手、貸金人、または開証行が行政代理人に違約を記述する通知を出さない限り、行政エージェントは、いかなる違約も知っているとみなされるべきではない

(E)責任を負わず、責任を決定または調査する責任もない、(I)本プロトコルまたは任意の他のローン文書において行われた、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに従って提出された、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容、(Iii)任意の契約、プロトコルまたは本プロトコルまたはその中に規定された他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)有効性、実行可能性、実行可能性、またはその中に規定されている他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)有効性、実行可能性、実行可能性、またはそれらの中に規定されている他の条項または条件の履行または遵守状況、(Iv)有効性、実行可能性、実行可能性、および(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性または真正性、または担保文書によって生成されると言われる任意の留置権の設定、完全または優先権、(V)任意の担保の価値または十分性、 または(Vi)は、本プロトコルの第4条または他の場所に規定される任意の条件を満たすが、明確な要求を行政エージェントに交付することを確認した項目を除く。

保証されているすべての当事者は、行政代理人が8.03節によるいかなる裁定にも責任を負わないことを理解し、同意する。行政代理人の重大な不注意または故意の行為が不当でない限り(管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決で裁定される)。各担保当事者はまた、行政代理人は、いつでも本契約の要求に基づいて、いかなる責任も負わない場合には、司法管轄権を有する裁判所に任意の担保の申請を提出する権利があり、行政代理人は、最終的にそのような裁定に依存する権利があることに同意する。

9.04節は (管理エージェントごと)に依存する.

行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、 文書、文書または他の書面(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)を信頼し、何の責任も負わない権利がある。 は、通知、要求、証明書、同意、声明、文書または他の文字(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じている。行政エージェント は、口頭または電話による任意の声明に依存してもよく、適切な人による声明であると考えられ、 は依存によっていかなる責任も招かない。本プロトコルで規定される融資または発行、延期、更新、または信用状の追加の任意の条件に適合するかどうかを判断する場合、行政代理人は、行政代理人が融資または発行、延期、更新または増加信用証を発行する前に、融資者または発行行の逆の通知を受信しない限り、融資者または開証行がこの条件に満足していると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の法律顧問であってもよい)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない。

Section 9.05            Delegation of Duties.

行政エージェント は、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を、または行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のこのようなサブエージェントは、その任意およびすべての責務をそれぞれの関係者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。第9条の免責条項 は、任意のこのような二次エージェントおよび行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントの関連する者に適用され、本条項に規定されるクレジット融資シンジケートに関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない。行政エージェントはいかなる子エージェントの不注意や不正行為にも責任を負わず， 管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決で行政エージェントがこのような子エージェントを選択する際に深刻な不注意や故意的な不正があると判断しない限り.

9.06節管理エージェントは辞任する .

行政代理は，借り手と貸手に書面通知を出してから30(30)日以内に，いつでも貸手，開証行，借り手に辞職通知を出すことができる.管理エージェントや管理エージェントの持ち株付属会社がエージェントに関するジレンマイベントの影響を受けると，親借り手は貸手に10(10)日のbr書面通知を出した後に管理エージェントの役割を解除することができる.親会社の借り手がこのような退職または免職通知を受けた後、必要な貸手brが行政借り手の同意を得た場合、後継者を指定する権利があり、その後継者は、米国に事務所を設置している銀行、またはそのような銀行が米国に事務所を設置している付属機関であるが、8.01(A)条に規定する違約事件が発生した場合および違約継続期間は除外される。そのような後継者が必要な貸手によって指定されず、退職した行政代理人が辞任または免職通知を出してから30日以内に任命を受ける場合、退任した行政代理人は、貸手および開証行を代表して、上記の条件を満たす後任の行政代理人(行政借り手の同意を含む)を指定することができる提供行政エージェントが行政借り手と貸金人に通知しなければならず、 資格を満たしていない人がその任命を受ける場合、その辞任または免職は依然としてこの通知 に従って発効しなければならない。辞職又は免職された行政代理人は、本協定及び他の融資文書項目におけるその職務及び義務を解除しなければならない(ただし、行政代理人が貸金人又は開証行を代表して任意の融資文書に基づいて保有する任意の担保を有する場合を除き、辞任又は免職された行政代理人は、後任行政代理人が指定されるまで、そのような担保(その後行政代理人に交付される任意の担保を含む)の保有を継続しなければならない。要求された貸手が本9.06節以上の規定により後継者を指定するまで，各貸手と開証行が直接行政代理人に発行するか，あるいは行政代理人を介して発行することに変更しなければならない。本協定の下での行政代理人としての後継者の任命を受け、辞職又は免職された行政代理人が所有する担保を、当該後継者 行政代理人(その占有が任意の司法管轄区域によるUCCの留置権を完全に占有している限り)に交付した後、当該後継者 は、辞任(又は辞任)又は免職された行政代理人のすべての権利、権力、特権及び責任を継承して付与されるべきである, 辞職又は免職された行政代理は、本契約又は他の融資文書項目の下でのすべての職責及び義務を解除されなければならない(本9.06節の規定により解除されていない場合)。借り手 が後任の行政エージェントに支払う費用は，借り手 がその後継者と別の約束がない限り，その前身に支払う費用と同じでなければならない.辞任した行政代理人が辞任または免職された行政代理人が免職された後、本条項および他の融資文書の下で、本条および10.04および10.05節の規定は引き続き有効でなければならない 辞任または免職された行政代理人、その子代理人およびそれらのそれぞれの関連側に対して、彼らのいずれか一方が辞任または免職された行政代理人が行政代理人を務めている間、または取られていないいかなる行動をとるか。

第9.06節の規定によれば、米国銀行の行政代理としての任意の辞任又は更迭も、開証行及び揺動限度額融資機関としての辞任又は更迭を構成すべきであり、この場合、開証行及び揺動限度額融資機関(X)は、任意の他の信用状の発行又は本契約項の下の任意の回転限度額融資を発行することを要求してはならず、(Y)開証行又は揺動限度額融資機関として発行された任意の信用状又はその発行された揺動額融資のすべての権利を保持しなければならない。上記辞職又は免職の日までは、当該等の信用状、信用状債務又は運転限度額ローンがまだ返済されていない限り、本合意条項に従って他の方法で現金化されていない。この合意の下で後任者の行政代理任命を受けると、(I)後任者は、退任開証行および回転限度額融資者のすべての権利、権力、特権および義務を継承して付与され、(Ii)辞任または更迭された開証行および回転額融資者は、本契約または他の融資文書項目の下でのすべての職責および義務を解除され、(Iii)後任開設行は、信用状(例えば、ある)の代わりに信用状を発行しなければならない。当該等 継承時に退職又は罷免された証明書行を満足させる他の手配をまだ履行していないか、 辞任又は罷免された証明書行が当該等の信用状が負う義務を有効に負担するために、他の手配を行う。

9.07節では，管理エージェントと他の貸手の不信 について.

各貸金人と開証行は、それが適切と思われる文書と情報に基づいて、行政エージェント或いは任意の他の貸金人或いはその任意の関係者に依存することなく、独立に自分の信用分析と決定を行い、 を本プロトコルに組み込むことを認めた。各貸主および開証行はまた、行政代理人または任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、その時々適切と考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従ってまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、行動するかどうかを自ら決定し続けることを認めている。

Section 9.08            No Other Duties, Etc.

本プロトコルには任意の逆の規定 があるにもかかわらず、本プロトコルの表紙に列挙された行政エージェント、帳簿管理人または手配は、1人当たり本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目下のいかなる権力、職責または責任を有さないが、行政代理人、貸金人または本プロトコル項の下で発行される行の身分(場合によって適用される)を除外する。

9.09節管理 エージェントはクレーム証明書；信用入札を提出することができる.

任意の債務者救済法または任意の他の司法手続きに従って任意の融資者の任意の訴訟が未解決である場合、行政エージェント(任意のローンまたは信用状債務の元本が本明細書で説明されているか、または宣言または他の方法で満了および支払いされているか否かにかかわらず)は、手続きに介入することによって、または他の方法で介入する権利および許可を有する

(A) ローン、LC債務および他のすべての借金および未払い債務のすべての元本および利息についてクレームを出し、証明を提出し、貸手、開証行、および行政代理のクレーム(貸手への合理的な補償、費用、支出、および立て替えを含む任意のクレームを得るために必要または望ましい他の書類を提出する。第2.03(H)および(I)、2.09、10.04および10.05節の規定に基づいて、融資者、開証行、および行政エージェントに支払われるべき他のすべてのお金)を発行する銀行および行政エージェントおよびそれらのそれぞれの代理人および弁護士。そして

(B)そのような任意のクレームの対応または交付された任意の金銭または他の財産を収集して受信し、配信すること

どのような司法手続きにおいても、任意の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の役人は、各貸手および開証行の許可を受けて行政エージェントにそのような金を支払い、行政エージェントが貸手および開証行にそのような金を直接支払うことに同意した場合、行政エージェントに支払われるべき任意の合理的な補償、費用、行政エージェントおよびその代理人および弁護士の支出および立て替え、ならびに第2.09、10.04および10.05条に基づいて行政エージェントによって支払われるべき任意の他の金額を行政エージェントに支払う。

本プロトコルに含まれる任意の内容は、任意の貸主または開証行の任意の再構成、手配、調整または構成計画に許可行政エージェントが許可または同意するとみなされてはならない、または任意の貸手または開証行のクレームを代表して、任意の貸手または開証行の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または構成計画とみなされてはならず、許可行政エージェントは、任意の貸手または開証行のクレームまたは任意のそのような手続きにおいて投票を行うことができる。

保証当事者は、ここで取消不能に行政代理を許可し、必要な貸金人の指示の下で、債務の全部または一部(担保の一部または全部を受けて担保債務の一部または全部を償還して、担保または他の方法の代わりに)を購入し、このように(1つまたは複数の買収ツールによって直接または1つまたは複数の買収ツールによって)すべてまたは任意の部分担保(A)米国破産法の規定による任意の担保販売を購入する(A)第363条に基づくいかなる担保販売も含む。米国破産法1123または1129、または融資先が制限された任意の他の司法管轄区域の任意の同様の法律、(B)債務の代わりに行政エージェントによって適用される任意の法律(または行政エージェントの同意または指示の下)による任意の他の売却、停止、または担保の受け入れ。このようなクレジット入札および購入のいずれかについては、担保されていない当事者の債務は権利がなければならず、授業差借款法によるクレジット入札(権益または未清算債権に関する債務、または有権益は、授業差借款値で計算され、そのような債権清算時に比例配分または権益のために使用されるまたは債権金額の償還済み部分に帰属する)は、そのように購入された1つまたは複数の資産brに帰属すべきである(または買収ツールまたはその購入を完了するための1つまたは複数の買収ツールの株式または債務ツール)。このような入札のいずれかに関連する：(I)行政エージェントは、1つまたは複数の購入車両を構成して入札を行うことを許可されなければならない, (Ii)1つ以上の買収ツールを管理することを規定する文書(ただし、行政エージェントがそのような買収ツールまたはツールについて取った任意の行動は、その資産または持分に対する任意の処置を含み、必要な貸手の投票によって直接または間接的に決定されなければならず、本プロトコル第11.01条第(A)~(J)項に記載されている必要な貸手の行動の制限を受けることなく)。(Iii)行政代理は、融資者に比例して関連債務を任意のそのような買収車両に譲渡することを許可しなければならない。したがって、各貸手は、譲渡債務によって発行された任意の株式および/または債務ツールの比例シェアを、担保当事者または買収ツールがさらなる行動をとることなく、そのような買収ツールに比例して受信したとみなさなければならない。(Iv)買収ツールに譲渡された債務がいかなる理由でも使用されていない場合(別のオファーがより高くまたはより良いため、買収ツールに割り当てられた債務金額が買収ツールの債務クレジットまたは他の理由を超えているため)が買収担保のために使用されていない範囲内にある場合、そのような債務は自動的に比例して融資者に再割り当てされなければならず、任意の買収ツールが買収ツールに譲渡された債務によって発行された株式および/または債務ツールは自動的にbrを無効にしなければならない。当事者や購入ツールを保証する必要はありません

9.10節担保と保証事項。

各貸手は、ここで同意し、 および任意の手形の各所有者が受け入れた後、本合意に別段の規定がない限り、貸手は、本プロトコルまたは担保文書の規定に従って行われる任意の行動を要求し、br}は、貸手が本プロトコルまたはその中で規定された権力を行使することを要求し、他の合理的に付随する権力は、許可され、すべての貸手に対して拘束力を有するべきであるとみなされる。違約事件が発生し、継続する前に、行政代理機関は、すべての貸金者を代表して、任意の担保または担保文書に対して任意の必要な行動をとることを許可されており、いかなる貸金者にも通知を出すことなく、または担保文書によって付与された担保の完全な担保権益および留置権にさらに同意する必要がある。第9.09節の規定を制限することなく、各貸金者(その潜在的に適格な取引相手の身分を含む)および各発行行は、その選択および全権裁量に基づいて許可管理エージェント(以下(B)および (D)項に記載された放行を除く。この2つの発行は、オプションまたは適宜であってはならない)

(A)貸主および他の担保を有する当事者の利益のための担保文書(本協定で許可された債務および留置権に関連する任意の副次的または債権者間合意を含むが、本協定では、行政代理は、そのような債権者間または副次的合意の一方の範囲内とみなされる)、融資者および他の保証された当事者のための担保文書の締結および署名；

(B)任意の融資文書に従って行政代理人または行政代理人に付与された任意の財産上の任意の留置権を自動的に解除する：(I)循環信用承諾総額を終了し、すべての債務を全額支払う(または賠償義務がある場合を除く) ，およびすべての信用状(現金を担保または支持する信用状を除く)の満了または終了 ，信用状の形態および実質は、行政代理人および適用開証行またはaを合理的に満足させる。別の取り決めの下で再発行され、行政代理と適用された発行銀行を満足させる他の手配がなされたとみなされている)。(Ii)当該留置権に拘束された財産が処分されるか又は処分される場合(非貸金者)は、本合意又は任意の他の融資書類に従って許可された任意の処置の一部又はそれに関連する処置として、(Iii)第10.01節の規定に適合する場合、当該留置権の解除が必要な貸金人の承認、許可又は書面で承認された場合、(Iv)当該留置権に拘束された財産が保証人によって所有される場合、保証人が以下(D)項又は第11.09条又は(V)項によりその担保義務を解除したときは、当該留置権の制約を受けた財産構成除外資産とする

(C)第7.01(U)節で許可された任意の財産留置権所有者が要求する範囲内で、またはそのような留置権によって保証される義務を管轄する任意の合意の条項に従って、行政エージェントが任意の融資文書に従って付与または保有する任意の財産の任意の留置権を解除するか、またはそれを副次的な地位に置くこと；

(D)いずれかの保証人が第11.09節により保証解除人となった場合、 は、当該保証人の本プロトコル項における義務(担保を含む)を解除する。

行政代理人の要求に応じて、必要な貸金者は、行政代理人が特定の財産タイプ又はプロジェクトにおけるそれの権益を解除する権利があるか、又は第9.10節に従って保証下での任意の保証人の義務を解除する権利があることを書面で確認しなければならない。本9.10節に規定する各場合において、行政エージェントは、融資文書の条項及び本9.10節の規定に基づいて、融資文書の条項及び本9.10節の規定に基づいて、融資文書の条項及び本9.10節の規定に基づいて、それぞれの場合において、借主が費用を支払い、当該担保項目が譲渡及び担保権益から解除されたことを証明し、又は当該担保下での義務が解除されたことを証明するために、融資文書の条項及び本9.10節の規定に基づいて、融資文書の条項及び本9.10節の規定に基づいて、当該借入者が合理的に要求する可能性のある書類を実行し、提出する。

行政エージェントは、担保の存在、価値または収集可能性、行政エージェントの担保に対する保持権の存在、優先権または完全性に関する任意の陳述または担保、または借り手またはその任意の制限された子会社が発行するこれに関連する任意の証明書を責任を負うか、または責任を負わないか、または借り手またはその制限された子会社が発行する任意の証明書を責任を負うか、または責任を負わない。

第9.11節保証現金管理プロトコルと保証ヘッジプロトコル。

本プロトコルまたは任意の担保または任意の担保文書に別の明確な規定があることに加えて、本プロトコルまたは任意の保証または任意の担保文書の規定によって第8.03節、br}の任意の保証または任意の担保の利益を得る場合、融資者の身分を除いて、任意の行動を知ることができない、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書または他の方法による担保(任意の担保の解除または減値を含む)に関する任意の行動に同意、指示または反対する任意の行動を有することができる。融資文書に明確に規定されている範囲内にのみ。本第9条には他の逆の規定があるにもかかわらず、行政代理人は、担保現金管理プロトコル及び担保ヘッジプロトコル項下の担保債務の支払い状況を確認すること、又は当該債務について他の好ましい手配を行ったことを確認することを要求されてはならない。行政代理人が適用された適格取引相手から当該担保債務に関する書面通知及び行政代理人が要求する可能性のある証明書類を受け取っていない限り。

貸手および適格取引相手は、行政代理が本契約を締結することを許可する任意の債権者間合意または他の債権者間合意またはbr(任意の従属協定または手配を含む)、およびこれに関連する任意の修正、修正、補充または合併を許可し、貸手および合格取引相手は、そのような債権者間合意のいずれかが融資者および合格取引相手に対して拘束力を有することを認める。

9.12節源泉徴収税金

法的要件が適用される任意の範囲内で、行政エージェントは、任意の貸主の任意の支払いから、源泉徴収が適用される任意の税金に相当する金額を源泉徴収することができる。米国国税局または米国または他の司法管轄区の任意の他の当局が、行政代理人が任意の理由(適切な表が交付されていないから、または適切な表が正しく実行されていないため、または融資者が源泉徴収税の免除または低減無効をもたらす状況変化を行政代理人に通知しないため)、任意の理由で行政代理人に通知しない場合、融資者またはその口座に支払われた金額から税金を適切に源泉徴収しない場合、貸主は書面の要求を出してから10日以内に、行政エージェントを賠償し、損害を受けないようにする(行政エージェントが3.01節に基づいて融資当事者の償還を受けておらず、融資当事者の義務を制限または拡大していない場合)、行政エージェントが直接または間接的に支払うすべての税金または他の費用を賠償し、法的費用および任意の他の自己負担費用を含むすべての費用を賠償し、そのような税金が関連政府当局によって正しいまたは合法的に徴収されているかどうかまたは主張するかどうかにかかわらず。行政エージェントがどの貸手に渡したかのこのような支払いや債務金額に関する証明は，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである.各貸主は、この許可行政エージェントが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下で、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って融資者の任意およびすべてのお金を相殺および使用し、相殺行政エージェントが本9.12項に従って支払うべき任意のbr金額をいつでも相殺および使用する。本9.12節の合意は、行政代理辞任及び/又は交換、以下の者による任意の権利譲渡後も有効である, または貸金人を交換し、返済し、返済し、または他のすべての債務を解除する。疑問を生じないために、本章の9.12節の場合、用語“貸手”は、任意の開証行および任意の揺動限度額貸主を含むべきである。

9.13節貸金人は を賠償する.

貸主は、この条項第9.13条に基づいて、任意およびすべての責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、判決、訴訟、費用、任意の時間(循環クレジットローンの支払い後の任意の時間を含む)で、本プロトコルに関連するか、または本プロトコルによって生成された任意の他のローン文書または取引または任意のエージェント(またはその任意の関連会社)が、前述の任意の条項に関連するまたは関連しているか、または取らない行動の任意のタイプの支出または支出で；すべての場合、INDEMNITEEの比較、分担、または単独の不注意によって引き起こされるかどうかにかかわらず、貸手 がこのような責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用のいずれの部分に対しても責任を負わない限り、(A)代理人の深刻な不注意または故意の不正行為、または(B)代理人の任意の担保保持者または債権者が代理人に対して提起したクレームまたは提起された法的手続きによって生成され、ベースとなる権利 は、当該等保証所有者または債権者のいずれかにのみ、当該等保証所有者または債権者の権利を与える。本9.13節のプロトコルは，融資と本プロトコル項の下で支払うべき他のすべての金額を支払った後も有効である.

Section 9.14            Certain ERISA Matters..

(A)各 貸手(X)は，その人が本プロトコルの借入先となった日から，(Y)その人が本プロトコルの借入先となった日からその人が本プロトコルの借入先でなくなった日まで，以下の の少なくとも1つが真で真であることを表し，保証する

(I)貸主は、融資、信用状または承諾書に関連する1つまたは複数の福祉計画の“資産計画”を使用していない(“連邦判例編纂”第29章2510.3-101節の意味で、ERISA第3(42)条により修正されている)

(2)1つまたは複数のPTEに規定される取引免除、例えば、PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定される特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社セット独立口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定される特定の取引に関するカテゴリ免除)。この融資者の加入、参加、管理、および融資、信用状、承諾書、および本協定に適用されます

(Iii)(A)貸金人は、“適格専門資産管理人”(PTE 84-14第VI部分に指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合格専門資産管理人は、融資、参加、管理および履行のために、融資、参加、管理および履行のための投資決定を行い、(C)融資、信用証、承諾書および本プロトコルの締結、参加、管理および履行。約束および本プロトコルは、PTE 84-14第I部分(Br)(B)~(G)小節および(D)セクションの要件を満たす。貸主が知っている限り、貸手は、融資、信用状、承諾書、および本プロトコルの参入、参加、管理および履行について、第I部分(Br)(A)セクションの要求を満たす、または

(Iv)行政代理は、書面で合意された他の陳述、担保、およびチェーノを貸金者と適宜全権する。

(B)in また、前(A)項の第(I)項が貸主にとって真実でない限り、又は当該貸手 が前項(A)第(Iv)項に規定するように別の陳述、保証及び契約を提供しない限り、当該貸手は、当該条項の貸手の一方となった日に、及び(Y)契約についてさらなる(X)陳述及び保証を行い、その人が本契約の貸手になった日から、その人が本契約の貸手ではない日まで、行政エージェントおよび/または手配人およびそのそれぞれの関連会社の利益のために、疑問を生じることを免れるためではなく、借り手または任意の他の貸手の利益のためではない

(I)行政代理人および/または手配者またはその任意の付属会社は、本プロトコル、任意のローン文書、または本プロトコルに関連する任意のファイルに従って任意の権利を保持または行使する行政エージェントを含む受信者ではない

(Ii)貸主が融資の参入、参加、管理、履行について投資決定を行う人を代表し、 信用状、承諾書、および本合意は独立しており(29 CFR第2510.3-21節の意味で)、銀行、保険引受人、投資顧問、ブローカー、または他の少なくとも5，000万ドルの総資産を保有または管理または制御する人である。29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節で述べたそれぞれの場合，

(3)貸主が融資の参入、参加、管理、履行について投資決定を下した者を代表し、 信用状、承諾書、および本協定は、全体および特定の取引および投資戦略(債務を含む)に関する投資リスクを含む投資リスクを独立して評価することができる

(Iv)貸主が融資の参入、参加、管理、履行について投資決定を下した人を表し、 信用状、承諾書、および本プロトコルはERISAまたは規則の下の受託者であるか、または両方ともローン、信用証、承諾書および本プロトコルの受託者であり、本プロトコル項の下の取引を評価する際に独立した判断を行使する責任がある

(V)融資、信用状、承諾書、承諾書、または本プロトコルについて、融資、信用状、承諾書、承諾または本プロトコルに関連する投資提案(他のサービスとの相対)を求めるために、行政エージェントおよび/またはその任意の付属会社に、任意の費用または他の補償 を直接支払うことはない。

(C)行政エージェントおよび/または手配者は、このような者の各々が、本プロトコルで行われる取引について公正な投資提案を提供することを承諾しないか、または受託された身分で提案を提供することを承諾せず、この人は、この合意が行う予定の取引において財務的権益を有する。(Ii)その発行された融資、信用状または承諾書の金額が、融資、信用状または貸金者が支払うことを承諾した利息の金額よりも低い場合、収益 を確認することができ、または(Iii)構造費、承諾費、バランシング費、融資費、前払い費用、引受料、見積費、代理費、行政代理費または担保代理料、使用料、最低使用料、信用状費用、およびその他の支払いを含む、本契約に意図された取引、融資書類または他の態様に関連する費用または他の支払いを受けることができる。前置費、離場料または予備取引費、改修費、手数料、期間外保険料、銀行引受為替手形費、破損費または他の事前解約費、または上述したような費用。

Section 9.15            Erroneous Payments..

本プロトコルの任意の他の条項を制限することなく、行政エージェントが任意の時間に任意の貸手(“貸手”)に本プロトコルの下の支払いを誤って支払った場合、借り手がこの時点で満了した債務に関連しているか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能なbr金額である場合、任意の場合、撤回可能な金額を受信した各貸手は、その貸手が受け取った撤回可能な金額を直ちに行政エージェントに返済し、受信した通貨で直ちに利息を支払うことを要求すべきであることに同意する。撤回可能金額を受け取った日から行政代理人に金を支払う日からの毎日は、連邦基金金利と行政代理人が銀行同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。各貸手は、任意のbr“価値弁明”を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない(債権者は、他の当事者が負債を誤って支払った資金の権利を保留することを他の方法で要求することができる)、または任意の撤回可能な金額の義務を返還することを要求する同様の抗弁である。行政エージェント は，各信用側に支払われた任意の金の全部または一部が撤回可能な金額を含むことを決定した後，ただちに各信用側に通知しなければならない.

第十条。
その他

Section 10.01            Amendments, Etc.

本プロトコルには別の規定に加えて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または放棄、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に対する任意の貸手の乖離の同意が、要求された貸手および借り手(適用される貸手)および借り手(適用される貸主)によって書面で署名されない限り、無効(条項(A)~(J)項に記載された任意の修正または免除を除いて、この条項は、本合意または任意の他の融資文書に明示的に規定されている貸主および不要な貸手の同意を得るだけでよい(または行政代理によって要求された貸手の同意の下で)を得るだけである。特定の場合にのみ有効であり、そのような各項目は、特定の場合にのみ有効であり、それに提供される特定の目的に依存する提供どのような修正、放棄、または同意もできません

(A)貸手の書面による同意なしに、brを延長するか、または貸金者の承諾を増加させる(4.02節に規定された任意の前提条件を放棄(または修正)すること、借り手が違約率で利息を支払う義務を免除すること、または任意の違約、違約事件、強制前払い融資、または任意の約束を強制的に減少させることを放棄することは、いかなる貸金者への約束の延長または増加を構成しないことを理解すべきである)

(B)本合意に別途明確な規定がない限り、延期修正案の規定に基づくものに限定されないが、各貸主の書面による同意を得ない場合には、第2.07、2.08(第2.08(B)項以外)又は第2.09項に規定する元金(最終満期日を含む)、利息又は費用の任意の所定の支払日を延期し、各貸手の書面による同意を得ずに直接悪影響を受けるが、借り手が違約金利で利息を支払う義務を放棄(又は修正)すべきであることを理解すべきである。いかなる違約または違約事件、任意のbr事前条件、ローンの強制早期返済または強制減少約束は、任意の予定の元金または利息支払い日を延期することを構成すべきではない

(C)各貸主の書面による同意を得ていない場合、 は、任意の融資の元金を減少又は免除するか、又は任意の融資の元金又は本協定に規定される金利を免除するか、又は(本条項10.01第2条第(I)項の制限を受ける)本条項又は任意の他の融資文書に従って支払われる任意の費用(又はそのような費用の支払い時間を延長する) は、履歴超過獲得性の定義 の任意の変更であると理解されなければならない。履歴平均使用率、または任意の元金、利息支払いまたは費用または他の金額を計算するための任意の他の定義、またはその構成要素定義における定義は、いかなる金利の低下も構成すべきではない。 提供疑問を生じないためには、(A)必要な貸金人の同意を得るだけで、“違約率”の定義を修正することができ、あるいは借り手が違約率で利息を支払ういかなる義務を免除することができ、(B)周転線貸手は借り手が違約金利で運転してローンを運転して利息を支払う義務を免除しなければならない

(D)本10.01条のいずれかの規定又は“必要な貸手”、“必要な種類の貸金人”の定義を変更し、 又は任意の他の規定、貸手の数又は融資又は承諾の部分を規定して、融資文書に基づいて任意の行動をとって、その中で規定されたパーセンテージを減少させる。したがって、各貸主の書面同意がない場合、 は、したがって、直接および不利な影響を受け(必要な融資者の同意を得た場合(他の場合にはこのような同意が必要である場合)、または行政代理人の同意(他の場合には必要な貸手の同意が必要でない場合)、本プロトコルに従って必要な貸手を決定する際に、循環信用承諾と実質的に同じに基づいて追加のクレジット拡張を行うことができるという理解がある

(E)第7.04節または第7.05節で許可された取引以外は、各貸金者の書面による同意を得ずに、任意の取引または一連の関連取引の全部またはほぼすべての担保を解除する

(F)第7.04節または第7.05節で許可された取引以外は、各貸手の書面による同意を得ない場合には、すべてまたは実質的にすべての保証の合計価値を解除する

(g)            [保留区];

(H)修正、br}任意の条項または規定を放棄または修正し(br}任意の他のカテゴリの融資者に直接影響を与えることなく、1つまたは複数の増分循環信用コミットメントの貸金者(任意の増量サイクル信用コミットメントが発効する前の範囲内にのみ)、br}の任意の他のカテゴリの融資者に直接影響を与えることなく、それぞれの場合、適用されていない増分サイクルクレジット承諾項目の下で必要なカテゴリ貸主の書面同意br}(影響を受ける複数のカテゴリの場合、このような必要なカテゴリ貸主は、1つのカテゴリ(br})として共通に同意しなければならない

(I)絶対多数の貸主書面の同意を得ずに、前払金利を向上させるか、または借入基盤を他の修正(またはその中で使用される任意の構成定義)する効果は、絶対多数の貸手書面の同意なしに本協定に従って借入可能な金額(資格基準の変更を含む)を増加させることであるが、行政エージェントは、その許容される決定権の下で準備金を増加または減少させるだけで行政エージェントの同意を必要とするという理解がある

(J)各貸主の同意なしに、 は、“比例分担”の定義を放棄または修正するか、または貸手が比例で分担することを要求する任意の規定を修正し、 改訂、 は、“比例分担”の定義を放棄するか、または他の方法で修正するか、または貸手が比例的に分担することを要求する任意の条項を修正する提供(Y)任意の増分修正案または(Z)任意の 延期修正案に関連する必要な範囲内で、第8.03節または 項の“比例配分”の定義の修正は、それぞれの場合、必要な借主の承認を得るだけでよい(他の場合は任意のこのような承認が必要である)

提供, さらに進む(I)上記要求の貸主以外の各開証行によって書面で署名されない限り、いかなる修正、放棄、または同意は、本合意項の下での開証行の権利または義務に直接影響を与えることができないか、または開証行の発行または開設される任意の信用状の任意の信用状申請に悪影響を及ぼすことができない提供, しかし、本プロトコルは、複数の発行行の存在に関連する機械的変更を含み、行政エージェント、適用される発行行、および借り手の書面同意があれば、そのような修正を実行していない循環クレジット融資者(ある場合)、および適用される場合、そのような修正を実行していない他の開証行(ある場合)が直接および悪影響を受けない限り、信用証発行に関連するメカニズムを調整するために修正することができる。(Ii)任意の修正、放棄、または同意は、上記要求の貸主以外の旋回貸し付け機関によって書面で署名されない限り、本合意の下での権利または義務に直接および不利に影響を与えてはならない提供, しかし、本プロトコルは、行政エージェント、旋回額融資者(別の融資者を増加させる書面同意を含む、この修正を実行する際に追加の旋回額融資者となる)および借り手の書面同意を得るだけで、旋回額融資に関連する借入メカニズムを調整するために修正することができ、循環クレジット融資者および修正を実行していない他の旋回限度額融資者が直接br}を受けず、したがって悪影響を受ける限り、(Iii)修正、放棄、または同意を得てはならない。書面で、上記の要求された貸金者以外の行政代理人によって署名されない限り、行政代理人が本協定または任意の他の融資文書に従って享受すべき権利または義務、または行政代理人に支払われるべき任意の費用または他の金額に直接的かつ悪影響を及ぼすであろう。(Iv)(X)貸主の同意を必要とせずに、増分修正または延期修正を実施することができる(第2.14または2.16節または以下(Y)項のbr}が明確に規定されていない限り)、または第6.19節および(Y)節で明確に予想される任意の修正を実施することができる。 修正を延期する場合、継続して貸主として循環信用約束を延長する貸手として同意し続ける貸主のみが、この延期改訂の制約を受けて、延期改訂を実施することができる。和(V)は，必要な貸手，各開証行，行政エージェントの同意を得た場合にのみ，信用証保証金を増加させることができる.

本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、違約貸主は、本プロトコル項目の下での任意の修正、棄権または同意を承認する権利がないか、または許可しない(その条項に基づいて、すべての貸手または各影響を受けた貸手の同意を要求する任意の修正、放棄または同意は、違約貸手以外の適用された貸手の同意を要求した場合に完了することができる(言うまでもなく、任意の違約貸手がbrの任意の承諾または融資を有するとみなされる場合、またはローンは、本合意の下の貸手が必要な投票または必要な貸手の同意を得ることを要求する場合に除外されなければならない)。(X)任意のこのような違約貸主の約束が増加または延長されない限り、任意の違約貸主の任意のローンの金利は低下してはならず、任意のそのようなローンの元金は免除されてはならない。br}は、それぞれの場合、その貸主の同意を得ず、および(Y)すべての貸主または直接および悪影響を受けたすべての貸主の同意を必要とする任意の免除、改訂または修正を必要とせず、その条項によれば、任意の違約貸金者への実質的な悪影響は、他の影響を受ける貸主よりも大きい(または、または、影響を受けた貸手(違約の影響を受けた貸手を除く)がない場合、同じカテゴリの貸主は、当該違約貸主の同意を要求しなければならない。

本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、行政エージェントは、融資者の同意を必要とせずに、ABL債権者間プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルによって許可された任意の債務の任意の付属プロトコルまたは他の債権者間合意または手配の任意の修正、修正、または補足 (I)を締結または実施することができ、その目的は、本プロトコルによって生成されるような保証または従属債務の所有者(または場合によっては、上級代表)を合意当事者として加入させることである。ABL債権者間合意の条項 が明確に規定されているように、当該付属プロトコル又は本プロトコルが許可する他の債権者間合意又は手配(言うまでもなく、いかなる当該等の修正又は補充は、適用可能な債権者間合意に対して行政代理善意の決定を行うために必要な他の変更を行うことができ、前述及び を履行するために必要な他の変更提供このような他の変更は、任意の実質的な態様(全体的に)は、貸手の利益に不利ではない) または(Ii)“ABL債権者間合意”、本プロトコルによって許可される任意の付属プロトコルまたは他の債権者間合意または手配、または本合意によって許可された任意の債務に関連する任意の文書によって明確に予想され、担保での保証を許可することを可能にするbr}；提供, さらに進む行政代理人が事前に書面で同意しなかった場合、このような合意は、本協定または任意の他の融資文書項目における行政代理人の権利または義務に直接的かつ不利に修正、修正、または他の方法で影響を与えてはならない。

第10.01節にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、借入先または制限された子会社が本協定について署名した保証、担保文書、および関連文書は、行政エージェントが合理的に決定した形態を採用することができ、行政エージェントの要求の下で、他の貸手の同意を得ることなく、本プロトコルと共に修正および放棄することができ、このような修正または放棄は、(I)現地の法律または現地弁護士の提案を遵守するためであることを前提とする。(Ii)任意の曖昧性または欠陥を修正するか、または(Iii)このような保証、担保文書または他の文書を本プロトコルおよび他の融資文書と一致させる。

第10.01節には、行政エージェントおよび行政借り手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項(任意の証拠品、スケジュール、または任意の融資文書の他の添付ファイルを含む)に疑問を生じないようにする場合には、それぞれの場合、不明確な点、誤り、明らかな誤り(不正確な交差引用を含むが、これらに限定されない)または任意の技術的または非実質的な誤りまたは漏れが共通して決定される場合が含まれている。行政エージェント(自己決定)および行政借り手または任意の他の関連する融資者は、この条項の修正を許可され、修正は、任意の他の任意の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とせずに発効するであろう。改正が施行された後、行政代理人は直ちに貸金人に通知しなければならない。

第10.02節通知と他の通信；ファックスコピー。

(A)通知； 有効性；電子通信.

(I) が一般であることを通知する.本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、電話を介して送信されることが明確に許可されている通知および他の通信を除いて(以下(C)節に規定する場合を除く)書面で送信されなければならず、以下に示すように、特定の人または隔夜宅配便、書留またはファックスで配達されなければならず、本プロトコルに従って電話を介して送信されることが明示的に許可されている通知および他の通信は、適用されるべき電話番号をダイヤルすべきである

(A)親借主、行政代理、開証行または運転貸金人に送信し、その人に指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号、またはその当事者が書面通知で指定した他の住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号に添付表10.02に送信するステップと、

(B) が任意の他の貸主に送信された場合、その管理アンケートで指定されたアドレス、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号に送信するか、または当該当事者が書面通知で指定した他のアドレス、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号に送信する。 は、借主、行政エージェント、開証行、および回転融資機関に通知する。

専人または隔夜宅配サービスまたは書留または書留郵便で郵送された通知および他の通信は、受信時に送信されたとみなされ、ファクシミリ送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたものとみなされるべきである(ただし、受信者の通常営業時間 内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日にオープンしたときに発行されたものとみなされるべきである)。以下(C)項に規定する範囲内で、電子通信による交付の通知及びその他の通信は、当該(C)項の規定に従って有効でなければならない。

(C)電子通信 .本契約の下で貸手および開証行への通知および他の通信は、電子通信(電子メール、FpMLメッセージ転送およびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して行政エージェントによって承認されたプログラムに従って配信または提供することができる提供上記の規定は、第2条に従って任意の貸主または開証行に発行された通知には適用されず、貸金人または任意の開証行が(場合によっては)電子通信を介して行政エージェントに通知された場合には、条に従って発行された通知を受信することができない。行政エージェントまたは融資者は、適宜、その承認されたプログラムに基づいて、本契約項の下で電子通信方式で発行された通知や他の通信を受けることに同意することができる提供このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。

管理エージェントが別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信したとみなされるべきである(例えば、利用可能である。(br}電子メールまたは他の書面確認の返信)および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上記の通知または通信によって得られる通知または通信の予想される受信者が上記(I)条に記載の電子メールアドレスを受信したときに受信したとみなされ、そのウェブサイトアドレスを表示するものとみなされるべきである提供第(I)項及び第(Ii)項については、当該通知又は他の通信が受信者の通常営業時間内に送信されていない場合は、その通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなす。

(B) プラットフォーム.このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義) は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料中の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.どのエージェントも、適切性、特定の用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの保証を含む、プラットフォームについて明示的、黙示、または法定保証を行わない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、借り手、任意の借り手または行政エージェントがプラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子メッセージサービス、またはインターネットを介して通信または通知を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様の損失、クレーム、損害賠償、債務または費用にかかわらず)に対して、融資先、任意の融資者、発行銀行、または他の任意の他の人に対して任意の責任を有するが、そのような損失、クレーム、破損、破損、またはそのような損失、クレーム、破損、またはそれらのいずれかの責任を有する。債務または費用は、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって、代理側の深刻な不注意、実質的な融資文書への違反、悪意または故意の不正行為によるものであると判断した。 提供, しかし、いずれの場合も、いかなる代行者も、融資者、融資者、開証行、または任意の他の人に対して、直接的または実際の損害賠償ではなく、任意の間接、特殊、付随、間接または懲罰的損害賠償の責任を負わない。

(C)アドレス変更など.任意の貸手、行政代理行、開証行、および運転貸金行は、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、本プロトコルの下での通知および他の通信を行うために、その住所、電子メールアドレス、ファックスまたは電話番号を変更することができる。各他の貸主は、借り手、行政エージェント、開証行、および旋回融資行に通知することによって、そのアドレス、電子メールアドレス、通知および本プロトコルの下の他の通信のファックスまたは電話番号 を変更することができる。さらに、各貸主は、(I)有効アドレス、他との通信を通知することができる連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレス、および (Ii)その貸主の正確な送金指示が記録されていることを保証するために、行政エージェントに時々通知することに同意する。さらに、各公共貸手は、公共貸手またはその代表が、そのような公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って借り手材料 を参照することができるように、そのような公共貸手またはその代表が、そのような公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って借り手材料 を参照することを促進することに同意し、これらの材料は、プラットフォームの“公共補助情報”部分によって提供されるものではなく、重要な非公共 情報を含む可能性がある。

(D)信頼性 は行政エージェント，開証行，貸金人によって提供される.行政エージェント、開証行、および融資者は、(I)このような通知が本プロトコルに規定された方法で発行された、不完全であっても、または の前または後に本プロトコルによって規定された任意の他の形態の通知ではなく、または(Ii)受信者が理解しているその条項がbr}の確認とは異なる、または借り手を表す任意の通知(電話承諾融資通知および運転限度額融資通知を含む)に依存して行動する権利を有するべきである。借り手は、上記br人が、本契約10.05条に基づいて本契約第10.05条に基づく通知に基づいて生じたすべての損失、費用、支出、責任を賠償しなければならない。行政代理、開証行、各貸手及びその関連先(排除された関連会社を含まない)。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約双方がこの録音を行うことに同意した.

10.03節第 放棄；累積救済.

任意の融資者、発行銀行または行政エージェントが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、救済方法、権力または特権を行使または遅延させることができなかった場合、放棄と見なすべきではない。本契約の下の任意の権利、救済方法、権力または特権の任意の単独または部分的行使も、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、救済方法、権力または特権を排除しない。本契約に規定されている権利、救済方法、権力および特権、ならびに他の融資文書に規定されている権利、修復方法、権力および特権は蓄積されており、法律で規定されているいかなる権利、救済方法、権力、および特権を排除することはできない。

本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて融資先またはそのいずれか一方に対して権利および救済措置を強制的に実行する権限は行政エージェントのみに属するべきであるが、強制執行に関連するすべての法的訴訟および法律手続きは、すべての貸主および開証行が利益を得るために、行政エージェントによって第8.02節に基づいて専門的に提起および維持されなければならない提供, しかし、前述の規定は、(A)行政エージェントが本プロトコルおよび他の融資文書項目の下でそれに有利な権利および救済措置(行政エージェントのみの身分)を自ら行使することを禁止すべきではなく、(B)開証行または回転額貸手が本プロトコルおよび他の融資文書項目の下の権利および救済措置を行使することを禁止すべきではない(開証行または旋回額貸金人の身分のみで、具体的な状況に応じて決定される)。(C)任意の貸手が、第10.09節(第2.13節の制約を受けて)に従って相殺権を行使するか、または(D)任意の貸金者が、任意の債務救済法に基づいて任意の貸手に対して提起された訴訟が未解決の間、クレーム証明書を提出しない、または出廷し、自分に代わって訴状を提出する。そして提供, さらに進むいつでも、本プロトコルおよび他の融資文書の下で行政エージェントを担当する者がいない場合、(I)必要な貸金者 は、第8.02節に従って行政エージェントに付与された他の権利を有しなければならず、(Ii)前述したが、本(B)、(C)および(D)に記載されている事項を除いて、第2.13条の規定に適合する場合、任意の貸手は、必要な貸金者の同意を得た場合に、必要な融資者によって許可された任意の権利および救済措置を強制的に実行することができる。

第10.04節弁護士費用と支出。

借り手は同意する：(A)締め切りが発生した場合、(X)承諾者がそれぞれ書面で合意した自己支払い費用および支出、ならびに(Y)行政エージェント、旋回融資機関、開証行および他の代理人が、本契約および他の融資文書の準備、交渉、銀団、実行、交付および管理に関連するすべての合理的かつ文書記録のある自己負担および費用を支払うことを支払う。コンサルタントおよび評価会社は、本プロトコルに要求されるリスト評価および実地審査に関連する合理的な費用および支出、ならびに行政エージェントによる審査活動および評価審査の標準費用、ならびに本プロトコルおよびその条項の任意の修正、免除、同意または他の修正(それによって予期される取引が完了したか否かにかかわらず)、本プロトコルおよびしたがって予想される取引を完了および管理し、各ケースにおけるすべての弁護士費を含む。これは、(I)行政代理及びその付属機関(排除された附属機関を除く)又は行政代理(排除された附属機関(排除された附属機関を除く、場合により適用される)の主要な法律顧問として、必要に応じて、任意の関連司法管轄区域内で貸主の全体的な利益に重要な地域弁護士)に限定され、各場合において、内部法律顧問の分担費用は含まれず、(Ii)他の顧問及び顧問の場合には、借り手が承認したこのような人の費用と支出，および(B)締め切り の後，行政エージェント，すなわち融資機関を支払いまたは返済する, 開証行および貸金人は、任意の債務救済法に従って行われる任意の手続きを含む、本契約または他の融資文書項目の任意の権利または救済措置の実行または保護に関連するすべての合理的および自己負担費用および費用(任意の法律手続き中に発生するすべてのそのような費用および費用を含み、(I)すべての対応する弁護士費、行政代理および貸手の首席弁護士および現地弁護士(必要に応じて)の弁護士料に限定される、ことを含む。融資者の全体的な利益に重大な意味を有する任意の関連司法管轄区、および実際の利益衝突が発生した場合にのみ、各関連する重大な司法管轄区域において、弁護士が全体として類似した状況にある人に費用を支払うことを増加させ、(Ii)他のコンサルタントまたはコンサルタントの場合、借り手がそのような人の費用および支出を承認する)。本節10.04のプロトコルは、循環信用約束総額が他のすべての債務を終了および返済した後も有効である。第10.04条の規定により支払われるべきすべての金は、書面要求をしてから30(30)日以内に支払わなければならない(このような精算請求をサポートするバックアップ書類とともに)提供締め切りについては、第10.04条に規定するすべての満期金は、締め切りの少なくとも3(3)営業日前(または借り手が自ら決定した遅い日)にのみ、借り手に請求書を発行する範囲内で締め切りで支払わなければならない。任意の借り手が期限が切れたときに、本契約または任意のローン文書に従って支払われるべき任意の費用、費用または他のお金を支払うことができない場合、行政代理人は、5営業日前に親会社の借り手に書面で通知した後、その借入先を代表してその金額を支払うことを自ら決定することができる。疑問を生じないために、本章では10.04は税収に適用されないが、いかなる非税収クレームによるコストおよび費用を代表するいかなる税収も除外する。

10.05節借り手の賠償

借り手は、すべての代理人、各運転ローン機関、各開証行、各貸金人、各手配者、およびそれぞれの関連会社(除外された関連会社を除く)および制御者、ならびにそれらのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、コンサルタント、代理人および他の代表(ただし、いかなる排除された関連会社も含まない)を賠償し、すべての実際の損失、クレーム、損害、損害から保護しなければならない。法的責任及び支出(弁護士費及び支出を含むが、法律費及び支出の場合は、一人の弁護士がすべての被賠償者に対して全体として合理的かつ文書記録された自己費用、支出及びその他の費用に限られ、合理的であれば、各関連司法管区のすべての被賠償者のための地域弁護士全体として、貸主の利益が重要であり、実際の利益が衝突した場合にのみ、各関連司法管轄区域が類似した場合に影響を受けた損害者に弁護士を増加させる)。各ケースにおいて、内部法律顧問の任意の種類または性質の分配費用は除外され、これらの費用は、任意の時間に、任意の方法で、任意のそのような賠償者に押し付けることができ、または任意のそのような賠償者に対して、(A)任意の融資文書または任意の他の合意、手紙または文書、または予想される取引または予期される取引の完了に関連する承諾、(B)任意のコミットメント、(B)任意の約束を署名、交付、強制実行、履行または管理することができる, 融資または信用状またはその収益の使用または提案された用途であって、(この要求に関連する伝票が信用状の条項を厳密に遵守していない場合)、(C)貸手または任意の子会社が現在または以前に所有、レンタルまたは経営している任意の財産または施設内、上または下、またはそこから実際にまたは漏れていると言われている任意の有害物質、または貸手または任意の子会社の任意の環境責任、または貸手または任意の子会社に関連する任意の環境責任；または(D)契約、侵害行為または任意の他の理論(任意の未解決または脅威のクレーム、調査、訴訟または手続きの任意の調査、準備または弁護を含む)に基づく任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続(“手続”)に基づいても、任意の賠償者が訴訟側であるか否かにかかわらず、当該手続が借り手または任意の他の人によって提起されているか否かにかかわらず、それぞれの場合、 は、以下の理由によって引き起こされるか否かにかかわらず、または、以下の理由によって引き起こされるか否かにかかわらず、賠償された人の不注意で提供いかなる賠償者についても、このような賠償は、(Br)管轄権のある裁判所の最終控訴不可判決によって決定される損失、クレーム、損害賠償、債務および費用に適用されない：(Br)被賠償者またはその任意の関連賠償者の深刻な不注意、信用を守らない、詐欺または故意不正行為、管轄権のある裁判所の最終控訴不可判決によって決定される、(X)管轄権のある裁判所の最終控訴不可判決によって裁定されるbrのような任意のローン文書に基づいて負うべき任意の義務の実質的な違約。(Y)賠償者間の任意の論争であるが、そのbrとして、または行政代理または手配者としての役割または任意の融資項目の下の任意の同様の役割を果たして被賠償者に対して提起された任意のクレームを除くが、借り手またはその任意の関連会社の任意の使用または非作為または(Z)借り手として事前に書面で同意されていない(無理に拒否されてはならない、遅延または追加条件に同意されてはならない)ために和解が達成された任意のクレームも含まれていないが、借り手の同意と和解が達成された場合、または補償を受ける側に不利な最終判決がある場合、借り手は，上記の規定の程度と方式に従って当該被補償者を賠償し，損害を受けないようにしなければならない。提起された任意の訴訟が損害賠償者に関連し、損害賠償者が本合意に従って賠償を求める場合、損害賠償者は、そのような訴訟の開始を直ちに親借り手に通知しなければならない提供, しかし、親借り手に通知されていない場合は、借り手は、この条項10.05項による当該支払側に対するいかなる責任も免除しない。各適用される損害賠償者(本契約の利益を受け入れることによって) は、本条項に従って各事件において、当該損害賠償者に借主(または任意の他の貸手)または借り手(または任意の他の貸手)を表す任意およびすべての金額を返還することに同意するが、当該損害賠償者は、本項の条項に従って司法管轄権を有する裁判所の最終控訴不能判決に従って支払いを受ける権利がない。IntraLinksまたは他の同様の情報伝送システムを介して取得された本プロトコルに関連する任意の情報または他の材料を使用することによる他人の損害については、賠償者は、いかなる責任も負わない(ただし、管轄権のある裁判所が、そのような損害者の最終的および控訴不可能な判決において裁定された重大な不注意、悪意、詐欺または故意の不正行為、または本プロトコルまたは他の融資文書に実質的に違反したことによる直接的(間接的、特殊、懲罰的または事後的な)損害を除く)。本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の特殊、懲罰的、間接的または後果的損害、または本契約または任意の他の融資文書に関連する活動(締め切り前または後にかかわらず)に起因する任意の特殊、懲罰的、間接的または後的損害については、関連賠償者、借り手側、または任意の付属会社には、責任、損失、損害賠償、罰金、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、支出、支出、責任、損失、損害賠償、罰金、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、支出、などの責任は含まれない。被賠償者は、請求または支払いされた請求または費用を第三者(別の被賠償者を含む)に支払う。調査の場合, 本条項10.05における賠償の訴訟または他の手続きが適用され、そのような調査、訴訟または訴訟が、任意の借り手、任意の貸手の子会社、その取締役、株主または債権者または損害賠償者または任意の他の人によって提起されるか否かにかかわらず、賠償者が他の方法で参加するか否かにかかわらず、本合意または任意の他の融資文書による任意の取引が完了したか否かにかかわらず、そのような賠償は有効でなければならない。第10.05条に規定するすべての満期金は、書面要求をしてから30(30)日以内に支払わなければならない(その精算請求を支援するバックアップ書類とともに)。行政代理の辞任或いは更迭、開証行或いは運転融資機関の辞任、任意の貸金人の交換、循環信用承諾総額の終了及びすべての他の債務の返済、弁済或いは弁済後、本条項10.05中の合意は引き続き有効でなければならない。疑問を生じないために、本条項10.05は税収には適用されないが、非税収クレームによる負債、義務、損失、損害賠償、罰金、クレーム、請求、訴訟、前払い、訴訟、費用、費用、支出は除外される。

借り手 が任意の理由で行政エージェント(またはその任意の代理)、開証行、揺動額ローン機構または上記のいずれかの関連先に第10.05条または第10.04条に規定する任意のお金を支払うことができない場合、各貸手は、具体的な状況に応じて、それぞれ行政エージェント(または任意のこのような支店)、開証行、揺動限度額融資機関または関連側に支払うことに同意する。(適用される未精算費用または賠償の支払いを要求する場合に決定される)当該未払い金額を貸金者が比例配分する提供未精算費用または賠償損失、クレーム、破損、責任または関連費用(場合によっては)は、行政エージェント(または任意のそのような二次エージェント)、旋回融資機関または開証行が行政エージェント(または任意のそのような二次エージェント)、旋回融資機関または開証行の識別のために発生するか、またはそれのために提起されるか、または上述した任意の識別に関連する関連者のために行われる。貸金人の本項下の義務 は第2.12(D)節の規定により制約される.

Section 10.06          Payments Set Aside.

借り手またはその代表が行政エージェント、開証行、または任意の貸手または行政エージェントに支払われた任意の金、開証行または任意の貸金人が相殺権を行使し、その支払いまたは相殺所得またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、放置されたか、または要求された(行政エージェント、開証行または融資者によって適宜達成された任意の和解を含む)受託者、受取人、または任意の他の当事者に返済する。任意の債務者救済法または他の方法による任意の訴訟において、(A)その補償範囲内で、履行しようとしていた債務またはその一部は、支払いが支払われていないか、または相殺が発生していないかのように、回復し、完全に有効であるべきであり、(B)各貸主および開証行は、行政代理人から回収または返済された任意の金額の適用シェアを行政代理人に支払うことにそれぞれ同意することを要求しなければならない(重複してはならない)。請求日から支払日まで、利息 を加えると、年利は連邦基金金利に等しい年利が発効するまで続いています。貸金人と開証行は，前文(B)金の場合の義務は，全額弁済と本合意終了後も有効である。

第10.07節相続人及び譲受人。

(A)本プロトコルの条項は，本プロトコルの双方とそのそれぞれの後継者と本プロトコルが許可する譲渡に拘束力を持ち，その利益に合致する.行政代理が事前に書面で同意されない限り、親借り手は、本プロトコルの下での任意の権利または義務(第7.04節で許可されたものを除く)を譲渡または譲渡することができず、各貸手および任意の貸手 は、本プロトコルの下での任意の権利または義務(既存の貸手およびその付属会社を含む)を譲渡または譲渡することはできないが、第10.07(B)節の規定(I)に従って、第10.07(B)節の規定に従って、その任意の権利または義務を譲受人に譲渡する(このような譲渡者は“適格譲受人”)、 (Ii)は、第10.07(E)節の規定に従って参加する方法で譲渡することができる提供, しかし、上記の規定にもかかわらず、任意の貸手は、(I)違約貸金人、(Ii)自然人(または持株会社、自然人の主要利益のための投資または信託、または自然人の主要利益のために所有および経営する)または(Iii)資格を喪失した機関に、(行政借り手が自己決定して別の合意がある場合を除き、いかなる逆の規定があっても)本プロトコルの下での任意の権利または義務を譲渡または参加してはならない。行政借り手を同意する条項とみなす規定は何も実行しない)。本プロトコルにおける任意の明示的または暗示的な内容は、任意の人(本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人を除く)(信用状を発行する任意の開証行を含む任意の関連機関または支店)、第10.07(E)節に規定される範囲内の参加者、および(本プロトコルが明確に予期される範囲内で、本明細書で明示的に予期される範囲内で)本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済または請求の範囲内であると解釈してはならない。

(B)(I) 以下(B)(Ii)段落に記載された条件を満たすことを前提として、任意の貸手は、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の譲受人(“譲受人”) (その全部または一部の承諾およびその時点で不足している融資(本条項10.07(B)の融資(LC債務および循環限度額ローンへの参加を含む)に譲渡することができ、事前に書面同意を得ておくことができる(この同意は、無理に抑留または遅延されてはならない、または遅延されてはならない)。資格が取り消された機関への譲渡を提案しない限り、行政借り手は適宜同意を拒否することができる)

(A)            the Administrative Borrower; 提供以下の状況は、行政借り手の同意を必要としない：(I)融資者、融資者、融資者の関連会社または承認基金に全部または一部を譲渡するか、または(Ii)指定された違約イベントが発生して継続している場合、br}の任意の譲受人に譲渡するが、資格を取り消された機関に譲渡する提案は除外する提供借り手が書面通知を受けたことを確認してから10(10)営業日以内に行政代理機関に書面通知を出して反対しない限り、借り手が資格を取り消された機関に融資を譲渡することに同意しない限り、その融資のいかなる譲渡にも同意しなければならない

(B)            the Administrative Agent;

(C)            each Issuing Bank; and

(D)            the Swing Line Lender;

しかしながら、上記(B)、(C)および(D)項については、任意の貸手、貸手の任意の付属機関または支店、または任意の承認された基金に譲渡することは、行政代理、開証行、または旋回限度額貸主の同意を必要としない。

本項(B)項は、いかなる貸手も、その全部又は一部の権利及び義務を異なる融資機関に非比例で譲渡することを禁止しない。

本プロトコル項目のいずれかの違約貸金者の権利および義務の譲渡については、そのような譲渡は、効力を発揮してはならず、かつ、本協定に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配後に、総額十分な追加金を行政代理人に支払わなければならない(直接支払い、譲受人の購入参加または二次参加、または行政借り手および行政代理人の同意を介して資金を比例的に提供することを含む他の補償行動は、以前に請求されたが、違約貸主によって援助された融資の適用比率シェアを含むことができる)。(X)違約貸金者が当時行政代理又は本契約の下で任意の貸手のすべての支払債務(及びその利子)を全額支払うこと、及び(Y)その比例シェアに基づいて、すべてのローン及び参加信用証及び回転限度額ローンにおける全ての比例シェアを買収(適宜出資)することができる(適用される譲受人及び譲渡者にここで撤回できない同意)、(X)全額を支払う。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本契約項の下での任意の権利及び義務の譲渡が適用法律の下で本項の規定に適合せずに発効した場合、この合意のすべての目的について、その利息の譲渡者は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。

(Ii)譲渡 は以下の付加条件を遵守すべきである：

(A)融資者の承諾または任意のカテゴリの融資のすべての残りの金額の譲渡に加えて、譲渡融資者の各項目の譲渡の場合の承諾または融資の金額 は、行政借り手および行政エージェントがそれぞれ別の同意を得ない限り、5，000，000ドル未満であってはならない提供各貸主およびその付属機関または承認基金のこのような譲渡は、集約されなければならない

(B)各譲渡は、本プロトコルによって規定されるすべての権利および義務の割合部分に従って貸主を譲渡しなければならず、いかなる貸手も、融資者の他のカテゴリローンまたは循環クレジット承諾の割合部分を譲渡することなく、単一クラスのローンまたは循環クレジット承諾を譲渡することができない

(C)各譲渡の当事者は、手動または行政エージェントによって受け入れ可能な電子決済システムを介して譲渡および仮定に署名し、行政エージェントに渡し、3，500ドルの処理および記録料(行政エージェントが自ら放棄または減少を決定しない限り)

(D)譲受人が貸金人でない場合、行政代理人に行政アンケートを提出しなければならない

(E)譲受人は、第3.01(D)節及び第3.01(E)節に記載されたそれに適用される表に署名して行政代理人及び行政借り手に交付しなければならない

(F)保険者、ウォルグリーン社、親会社借り手又はその任意の子会社又は上記のいずれかの会社の任意の付属会社に譲渡してはならない。

行政エージェント は、責任を負わない、責任を負わない、または本プロトコルにおける失格機関に関する規定を明らかに、照会、監督または強制実行する義務がある。前述の一般性を制限することなく、行政代理人は、(X)任意の貸主または参加者または潜在的融資者が失格された機関であるかどうかを決定、監視または照会する義務がないか、または(Y)任意の失格された機関の融資または承諾の参加または機密情報の開示に任意の責任を負う。資格を取り消された機関の身分は、行政エージェントまたは手配者によって誰にも掲示または配布されないが、貸手の要求に応じて行政エージェントによって貸手に伝達されてもよい。

(C)第10.07(D)条に基づいて行政エージェントが受理して記録し，各譲渡及び仮説に規定された発効日から後，同項の譲渡及び仮説項の下の合格譲受人は，本協定の一方であり，かつ，当該譲渡及び仮定により譲渡された権益の範囲内で，本プロトコル項の下の貸主の権利及び義務を有し，かつ，当該譲渡及び仮説項の下の借主の利子の範囲内で，当該合意項における義務を解除しなければならない(なお，譲渡および仮定が本プロトコル項の下で融資者のすべての権利および義務 をカバーしている場合、その貸主はもはや本プロトコルの一方ではないが、3.01、3.04、3.05、10.04および10.05節の譲渡発効日前に発生した事実および状況に関する利益および義務(br})を継続しなければならない。要求と譲渡に応じて貸手はその手形を渡し、借り手は(自費)署名し、譲受人貸手に手形を渡さなければならない。貸金者が本契約項の下の権利又は義務を譲渡又は譲渡する場合，br}が本条項(C)を満たしていない場合は，本合意については，貸手が第10.07(E)項に基づいて当該権利及び義務を売却する参加者とみなされる。

(D)この目的のためにのみ借り手エージェントとして行動する行政エージェントは、行政エージェントのオフィスに、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸主の名前および住所を記録する登録簿を保存し、本合意条項に従って各貸手の融資および信用状支出の承諾および元本(および関連する利息金額)を時々借りなければならない(“登録簿”)。登録簿中の項目は決定的であるべきであり、 に明らかな誤りはなく、借主、代理人、および借主は、本合意のすべての目的に応じて、逆の通知があるにもかかわらず、本合意の条項に従ってその名前を登録簿に記録されている各人を借主とすべきである。借り手、任意の代理人、および任意の貸手(貸主に関連する情報のみについて)は、任意の合理的な時間、および合理的な事前通知の下で時々登録簿を調べることができるべきである。第10.07(D)節及び第2.11節の解釈は、すべての融資が常に“規則”第163(F)、871(H)(2)及び881(C)(2)節及び任意の関連する“財務条例”(又は“規則”又はそのような“財務条例”の任意の他の関連又は後続規定)が指す“登録形態”を維持することを保証しなければならない。

(E)任意の貸手は、いつでも株式を誰にも売却することができる(ウォルグリーン社、自然人(または自然人の持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主要な利益のために所有および経営)、違約融資者または資格を失った機関) (それぞれ、参加者“)貸手は、本プロトコルの下での権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的な承諾および/または不足した融資(クレジット·クレジット·債務および/または運転限度額ローンに参加することを含む)；提供(I)貸主は、本プロトコルの下での義務は変わらないままでなければならず、 (Ii)貸主は、この契約の他の当事者に単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、代理人、旋回限度額貸手、各開証行および他の貸主は、この合意項の下での融資者の権利および義務について、貸手と単独および直接の取引を継続しなければならない。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書を実行する唯一の権利を保持し、本プロトコルまたは他の融資文書の任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認すべきであると規定しなければならない。 提供合意または文書は、貸手が参加者の同意を得ずに、第10.01条第(A)、(B)、(C)、(E)、(F)および(J)条(A)、(B)、(C)、(E)、(F)条のいずれかの修正、免除、または他の修正を要求することに同意してはならないことを規定することができる。10.07(F)節の制約の下で、借り手は、各参加者が、第3.01、3.04、および3.05節に規定された利益を享受し、貸手であるように、3.01、3.04および3.05節の義務を遵守する権利を有し、貸手であるかのように(疑問を生じないために、各参加者に適用されるこれらの条項に適用される制限および要求を受け、第3.01(D)節の要求に従って提供される任意の文書は、参加融資者にのみ提供されなければならない)、第10.07(C)節に従って譲渡によってその権益を獲得する。法律の適用が許容される範囲内で、各参加者はまた、貸主であるように、10.09条の利益を享受する権利がなければならない提供されました その参加者はまた貸手であるように、2.13節の制約を受けなければならない。参加物を売却する各貸主は、単独でこの目的のために借り手の非受託代理人として登録簿を維持し、各参加者の名前及び住所、並びに各参加者が融資又は融資文書に規定する他の義務における権益の元金金額(及び関連利息)を登録しなければならない(“参加者登録簿”)。参加者名簿 中のエントリは、明らかな誤りのない決定的項目でなければならず、逆の通知があっても、貸手は、参加者名簿 に名前を記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。任意の参加者登録簿に任意の参加者またはSPCが借り手への支払いを要求するか、または第10.09条の下でその権利の行使を求める部分は、借り手または任意の他の人のみが閲覧しなければならない。ただし、このような開示は、このような開示が、この承諾、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節および提案された“米国財務省条例”第1.163-5(B)節に基づいて登録するために必要であることを決定するために必要である。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿 の維持を担当しない.参加者名簿には、融資書類に基づいて任意の借り手に支払いを要求する任意の参加者に関連する部分は、合理的な要求の下で借入者に提供されなければならない。

(F)A 参加者は、(I)より多くの 支払いを得る権利がない限り、3.01、3.04、または3.05節に従って、適用された貸手 よりも高い参加者の参加を得る権利がある任意の支払いを得る権利がなく、(I)参加者への参加の売却後の法的変更によるものであるか、または(Ii)参加者を参加者に売却することは、行政借り手の事前書面同意を得た場合に行われる。参加者は，参加者が貸手として3.01(A)，(D)，(E)，(F)および(H)節を遵守しない限り，3.01節の利益を享受する権利はない(3.01(D)節で要求された文書は，参加者にのみ交付され，その参加者が第3.01節に基づいてクレームを出した場合には，必要に応じて が3.01節で提出された追加金額クレームに基づいて証明されると理解される).

(G)任意の貸手は、連邦準備銀行または貸金人に対して管轄権を有する任意の中央銀行の義務を保証するために、借り手または行政代理の同意なしに、本プロトコル(その付記を含む)の全部または一部の権利の保証権益を随時質抵当または譲渡することができる提供いかなる質権又は譲渡も，当該貸金人の本契約項の下でのいかなる義務を解除してはならない，又はそのような質権者又は譲受人を当該貸金者の代わりに本契約当事者とすることができる。

Section 10.08         Confidentiality.

各エージェント、回線融資者、発行銀行、および融資者は、情報を秘密にすることに同意しているが、情報は、その関連会社およびその関連会社の有限パートナー、融資者、投資家、管理口座、高度管理者、取締役、従業員、法律顧問、独立監査師、専門家、サービスプロバイダおよび他の専門家または代理に開示される可能性があり、それぞれの場合、除外された関連会社(総称して、エージェント“)そのような情報を知る必要がある人(そのような情報を通知された人は、そのような情報の秘密性を通知され、そのような情報を秘密にすることに同意し、エージェントおよび貸手は、1人または複数のエージェントが本明細書に規定された秘密制限に違反した場合、主要な責任を負うべきである)。(B)その人に対して司法管轄権を有するか、または主張する任意の政府当局または自律当局(任意の貸金人またはその付属機関を管理する任意の政府当局を含む)の要求または要求の範囲内で、提供適用される代理人または貸金人(場合に応じて)は、行政借り手がそのような情報を開示する前に、(規制当局の要求が規制審査の一部として使用されなければ)、その通知が法律、規則または法規によって禁止されない限り、(C)適用される法律または法規または任意の裁判所または行政機関の任意の伝票または命令または任意の係属中の法律または行政訴訟または同様の法律手続きにおいて要求される範囲内で、そのような情報を開示することに同意する提供適用される代理人または貸手は、法律、規則または法規がそのような通知を禁止しない限り、(銀行会計士または行使定例審査または規制当局の規制機関による任意の定例監査または審査を除く)行政借り手のそのような開示(銀行会計士または行使定例審査または規制当局による任意の定例監査または審査を除く)に事前に通知することに同意する。(E)本契約の下でその任意の権利または義務の任意の譲受人または参加者、または任意の予想される譲受人または参加者、または追加の貸手として招待された任意の適格な譲受人または潜在的貸手(行政借主がそのような譲渡に同意することを拒否しない限り)、本契約に少なくとも本条項10.08(または行政借り手が合理的に受け入れられる可能性のある他の条項)と同様に厳格な条項を含む合意に従って、または借り手およびその債務に関連する任意のドロップまたは派生取引の任意の実際または予想される直接または間接取引相手(またはそのコンサルタント) ；(F)行政借り手の書面同意を得る；(G)このような情報が開示可能になる範囲内で、本条項10.08または借り手またはその任意の関連会社に対する他の守秘義務に違反しない限り、(F)行政借り手の書面同意を得る。(H)任意の格付け機関が慣例に従って要求し、行政借り手と協議した後(任意のこのようなbrが開示される前に、格付け機関は、融資者から受信した融資先およびその子会社に関連する任意の情報を秘密にすることを約束しなければならない)、またはCUIPサービス局または任意の同様の組織に提供すべきである；(I)本プロトコルの下での任意の救済措置の行使に関連する, (J)適用代理人またはその関連会社(除外された任意の関連会社を除く)、または融資者またはその関連会社が各場合に独立して開発された適用情報の範囲内で、そうでない限り、“職務遂行調査”抗弁を確立するために、任意の他の融資文書またはその関連会社に従って実行される、(J)適用代理人またはその関連会社(任意の除外された関連会社を除く)またはその関連会社の情報。または(L)本プロトコルの行政および管理に関連するデータ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダ、および手配者および貸手のサービスプロバイダへのデータの販売；提供すべての場合、資格を取り消されたいかなる機関にも開示してはならない。さらに、エージェントおよび貸手は、本プロトコル、他の融資文書、承諾書および信用延期の行政および管理に関連する本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を市場データ収集者、融資業界の類似サービスプロバイダ、および代理店および貸手のサービスプロバイダに開示することができ、 は、この人が本条項10.08の規定を遵守することを通知され、同意することを前提とする。

本節の場合、“情報”とは、任意の融資者またはその任意の子会社から受信された、任意の融資者、そのそれぞれの業務、およびそのそれぞれの付属会社およびその付属会社の取締役、上級管理者、br}従業員、受託者、投資コンサルタントまたは代理人に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェントまたは任意の貸手は、任意の貸手またはその任意の子会社が開示される前に非秘密的に取得された任意のこのような情報を除外する。

各エージェントおよび借方は、(A)情報が重要な非公共情報を含む可能性があること、(B)重要な非公共情報を使用するためのコンプライアンス手順を制定していること、および(C)米国連邦および州証券法を含む適用される法律に基づいて、このような重要な非公共情報を処理することを認める。本項の規定は、第6.02節の最後の段落に基づいて借り手が負う義務に影響を与えない。

Section 10.09         Setoff.

法律で規定されている貸主の任意の権利および救済措置に加えて、任意の違約事件の発生および継続中に、各貸主およびその付属会社(ならびに行政エージェント、本合意に従って支払われるべき任意の未払い費用、コストおよび支出)は、行政エージェントの書面同意を得た後、事前に借り手、借り手(その本人を代表し、各借り手およびその子会社を表す)を事前に通知することなく、法的許容の最大範囲内で任意のこのような通知を放棄する。融資者およびその関連会社または行政エージェントが任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般的または特別、定期的または即時的、一時的または最終的であるが、ホスト、給料、ゼロ現金、信託および税務口座を含まない)、および任意の時間に、貸手およびその関連会社または行政エージェントによって、任意の時間にそれぞれの貸手の貸手または口座の任意およびすべての債務の相殺および運用が現在または今後存在する貸主およびその関連会社または行政エージェントに対する任意の義務を相殺および運用する。これらの債務は、債務または未満期債務である可能性があるか、または預金または債務が適用されるのとは異なる通貨で計算されるが、代理人または貸主または付属会社が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って要求されているかどうかにかかわらず、提供任意の違約貸金者がそのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.17節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払われなければならない。支払い前に、違約融資機関は、それを他の資金から分離し、行政代理機関、開証行、および貸金者の利益のために信託保有しているとみなされるべきである。(Y)違約貸金人は迅速に行政代理に声明を提供し、それが相殺権を行使する際に違約貸金人に対して負うべき義務 を合理的に詳細に説明すべきである。各貸手は、その貸手が申請した後、直ちに行政借り手および行政代理人に通知することに同意する提供この通知が発行されなかったことは、この相殺と適用の有効性に影響を与えてはならない。この条項10.09項における行政エージェントおよび各貸手の権利は、行政エージェントおよび貸手が法的に享受する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。前述のような逆の規定があるにもかかわらず、行政代理人として行動する行政代理人を除いて、いかなる貸金者も、いかなる制御された口座に対してもいかなる相殺権を行使してはならない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、保証されている各当事者は、任意の融資先に対して所有するすべてのロックボックス、br預金口座、および他の現金管理アカウントの相殺権(および銀行留置権を含む任意の同様の権利)を明確に放棄し、任意の政府エンティティbrアカウントの任意のセットがこれらのアカウントに入金される。

10.10節金利制限

いかなる融資文書にも逆の規定があるにもかかわらず、融資書類の下で支払うこと又は支払を約束した利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。任意の代理人または貸手 が最高金利を超える利息を受け取った場合，余分に払った利息は融資元金 に適用され，その未払い元金を超えた場合は借入者に返金される.代理人または貸手が締結した契約、徴収された利息、または受信した利息が最高金利を超えるかどうかを決定する場合、その人は、法律の許容範囲内で、(A)任意の非元金のbr}支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約項の義務の予想されるbr期間内に、均等または不均等の償却、比例配分および利息総額を割り当てることができる。

10.11節対応物； ジョブとある他のファイルの電子実行.

本プロトコルおよび他の融資文書は、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。本プロトコルおよび他の融資ファイルの署名コピーは、本プロトコルの元の署名コピーおよびそのような他の融資ファイルを渡すのと同様に、ファクシミリ、.pdfまたは他の電子的な方法で交付されるべきである。代理人はまた、ファクシミリ、.pdf、または他の電子的に配信された任意のそのような文書および署名を、手動で署名された原本によって確認する必要があることを要求することができる提供同じ文書または署名を要求または交付することができなかった場合、ファクシミリ、.pdf、または他の電子手段によって配信される任意の文書または署名の効力を制限してはならない。

本プロトコルおよび本修正案に関連する任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示または許可は、書面で行われることを要求する通信を含み、本プロトコル当事者の同意が得られた場合、電子記録の形態を採用することができ、ファクシミリおよび/または.pdfを含むが、これらに限定されない電子署名を使用することができる。 本プロトコルの各借り手側の同意、任意の電子署名(ただし、これらに限定されない。ファクシミリまたは.pdf)任意の通信またはそれに関連する任意の通信は、手動で署名された元の署名と同じ効力および拘束力を有するべきであり、電子署名による任意の通信は、紙および電子コピーを含む任意の複数のコピーで実行することができ、 任意の通信は、紙および電子コピーを含む任意の複数のコピーで実行することができ、 これらのコピーは、すべて1つであり、同じ通信である。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、PDFフォーマットにスキャンされたような電子 フォーマットに変換された手動署名された紙通信を代理店が使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換された電子署名通信を含むことができるが、これらに限定されない。エージェントは、エージェントの通常のトラフィック中に作成され、元の紙文書を廃棄するとみなされる任意の通信の1つまたは複数のコピーを画像電子記録(“電子コピー”)の形態で作成することを選択することができる。電子記録形式で行われるすべての通信, 電子コピーを含め、すべての場合は原本とみなされ、紙の記録と同等の法的効力、有効性、実行可能性を持たなければならない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、エージェントは、エージェントがその承認された手順に従って明示的に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名 を受け取る義務がない。さらに、上記の規定を制限することなく、(A)から エージェントがそのような電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、エージェントは、さらなる検証を必要とすることなく、貸手側またはその代表によって提供されると言われる任意のそのような電子署名を使用する権利があり、(B)エージェントが要求したとき、任意の電子署名の直後に手動で実行される元のコピーを有するべきである。本プロトコルについては、“電子記録”および“電子署名”は、それぞれUSC第15章7006条がそれらに与える意味を有し、時々 を修正することができる。

Section 10.12          Integration.

本プロトコルは、他の融資文書と共に、このような主題に関する以前のすべての書面または口頭協定の代わりに、本プロトコル対象物およびそのようなbrに対する双方の完全かつ完全な合意を構成する。第10.20節の規定によれば、本プロトコルの規定が任意の他のローン文書の規定と衝突した場合は、本プロトコルの規定を基準とすべきである提供されました 任意の他の融資文書に代理人または貸手に有利な補足的権利または救済措置が含まれていることは、本プロトコルと競合するとみなされてはならない。各ローン文書はそれぞれの当事者の共同参加の下で起草されたものであり，いずれか一方に不利あるいはどちらか一方に有利であってはならず，その公平な意味で解釈すべきである.

10.13節の陳述と保証の存続。

本プロトコル項の下のすべての陳述および保証、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の他のローン文書または他の文書、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の融資文書または他の文書におけるすべての陳述および保証は、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。行政エージェントおよび各貸手は、行政エージェントまたは任意の貸手またはそれを代表する任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸手が任意の信用延期時に契約違反を通知または知っている可能性があることにかかわらず、そのような陳述および保証に依存しているか、またはそのような陳述および保証に依存している。任意のローンまたは本契約項の下の任意の他の義務がまだ弁済されていない限り、または(請求されていないまたは賠償義務がある場合を除く)、または任意の信用状がまだ返済されていない限り(これに関連する信用状債務の未返済金額が、開設証の適用に合理的に満足する信用状を現金担保または支持することによって、またはその信用状が適用される開証行によって許容可能な別の合意に従って償還されているとみなされない限り)、信用状は引き続き有効でなければならない。

Section 10.14         Severability.

本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると考えられる場合、(A)本プロトコルの残りの条項および他の融資文書の合法性、有効性および実行可能性は、したがって影響または損害を受けるべきではなく、(B)双方は、経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近い有効な条項が不法、無効または実行不可能な条項に置換されるように善意に基づいて交渉しなければならない提供貸手はこのような修正についていかなる費用も徴収してはならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。10.14節の前述の条項を制限しない場合、 本プロトコルにおいて違約貸金者に関する任意の条項の実行可能性が債務者救済法の制限を受け、行政エージェント、開証行または旋回限度額貸主(場合によって決まる)によって誠実に決定される場合、 のような条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。

Section 10.15         GOVERNING LAW.

(A)本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに本プロトコルおよびその標的に関連する任意のクレームまたは論争は、契約法、侵害法または他の法律に適合するか否かにかかわらず、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない。

(B)任意のローン文書項目の下で引き起こされる任意の法的訴訟または法律手続き、または本合意当事者またはそのいずれかの方法で、任意のローン文書またはそれに関連する取引に関する取引に関連する、または関連する任意の法律訴訟または法律手続き、それぞれの場合、現在または後に生じたものにかかわらず、ニューヨーク州(マンハッタン区)(またはその任意の控訴裁判所)に提出されなければならないニューヨーク州裁判所、またはその州南区(ニューヨーク県(マンハッタン区)(またはその任意の控訴裁判所)のアメリカ合衆国南区裁判所)は、本プロトコルの実行および交付によって、各貸手、各代理人、および各貸主が自分およびその財産に同意する。これらの裁判所に適用される排他的管轄権は、他の司法管轄区域でそのような訴訟または手続きが開始または支持されないことに同意する。本合意当事者 は、このような任意の訴訟または手続きの最終判決が終局判決であるべきであることに同意し、判決に対して訴訟または法律で規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができる。各貸手、各代理人、および各貸手は、場所設定に対するいかなる反対意見、または法廷の不便な理由に基づくbr}を含む任意の反対意見を撤回することができない(法律が適用可能な範囲内で)任意の反対意見を含む, それは今または後にその司法管轄区域で任意のローン文書またはそれに関連する他の文書について任意の訴訟や手続きを提起するかもしれない。本合意当事者は、第10.02節に規定する通知(ファクシミリまたは電子メールを除く)に従って、任意のローン文書によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟手続において、伝票文書を送達することに同意することができない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、本合意のいずれも、法律を適用して許容される任意の他の方法で伝票文書を送達する権利に影響を与えない。さらに、本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、前述の規定または任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または他の文書の任意の内容は、任意の裁決または判決を実行するために、他の方法で訴訟または手続きを提起しなければならない可能性があり、または管轄権を確立することができる他の裁判所で、任意の貸手側の任意の担保または任意の他の財産に対して、任意の裁決または判決を実行するために、または任意の他の財産の権利を行使するために訴訟または訴訟を提起しなければならない可能性がある。

10.16節は陪審員による裁判の権利を放棄する。

適用される法律の許容の最大範囲内で、本合意当事者は、適用法が許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルによって意図された取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいても)によって直接的または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の誰の代表も、代理人または弁護士が明確にまたは他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の人は、上記免除の強制執行を求めることはなく、(B)ITおよび本プロトコルの他の当事者が、本プロトコルおよび他の融資文書に誘惑されて本プロトコルおよび他の融資文書を締結することを認め、その中には、本節における相互放棄および証明を含む。

Section 10.17         Binding Effect.

本協定は、以下の場合に発効する：(I)本協定は、融資当事者と本協定の他の当事者によって署名され、交付されるべきであり、および(Ii)行政代理人は、各貸手、揺動限度額貸手と開証行の通知を受けなければならず、各貸手、揺動限度額貸主と開証行はすべて本合意に署名し、その後、融資先、各代理人、各貸手及びそれぞれの相続人と譲受人に拘束力があり、その利益に符合する。7.04節で許可されない限り、どの貸金者も、貸手が事前に書面で同意せずに、本プロトコル項の権利または本プロトコルにおける任意の利益を譲渡する権利を有する権利はない。

Section 10.18         USA Patriot Act.

“米国愛国者法案”および“行政エージェント”によって拘束された各貸主(それ自身のために、いかなる貸手を代表するのでもなく)は、借り手に通知し、“米国愛国者法案”および“利益所有権条例”の要求に基づいて、貸手の名前、住所、および税務識別番号を含む各借り手を識別する情報 を取得し、確認し、記録する必要があり、貸手または行政エージェント(状況に応じて)が“米国愛国者法”および“受益所有権条例”に基づいて借り手の他のbr情報を識別することを許可する必要がある。本通知は“米国愛国者法案”と“受益所有権条例”の要求に基づいて出されたものであり，貸主，行政代理ともに有効である。各貸手は、行政エージェントの要求に応じて、行政エージェントまたは任意の貸手が合理的に要求するすべての文書および他の情報を迅速に提供して、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(“米国愛国者法案”および“利益所有権条例”を含む)に規定された継続的な義務を履行する必要がある。

10.19節では 問合せや受託責任はない.

本プロトコルで行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正、または任意の他の融資文書の修正を含む)について、各貸手は、承認して同意し、その関連者の理解を確認する：(I)(A)行政エージェントおよび他の手配者によって提供される本プロトコルに関連する手配および他のサービスは、融資者およびそのそれぞれの付属会社と行政エージェント、他の手配者および貸手との間の独立した商業取引である。一方、(B)各融資者は、その適切と考えられる範囲内で自分の法律、会計、監督、および税務顧問に相談し、(C)各融資者は、本合意および他の融資文書で行われる取引の条項、リスク、および条件を評価し、理解し、受け入れることができる。(Ii)(A)行政代理人、各他の手配者、および各貸主は、関係者が明確に書面で同意しない限り、各借入先またはその付属会社または任意の他の人の顧問、代理人または受託者にも務めず、(B)行政代理人はそうではなく、各借り手またはその付属会社または任意の他の人の顧問、代理人または受託者にも担当しない。任意の他の手配者または任意の貸手は、融資先またはそのそれぞれの関連会社に対して、本プロトコルで意図される取引においていかなる義務も負わないが、本プロトコルおよび他の融資文書に明確に規定された義務は除外される。および(Iii)行政エージェント、他の手配者、融資者およびそれぞれの関連会社は広範な取引に従事する可能性があり、関連する利益は融資先およびそのそれぞれの関連会社の利益とは異なる, 行政エージェントまたは任意の他の手配者または任意の貸手は、融資者またはその任意の関連会社に任意のそのような権益を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、各貸手は、行政エージェント、他の手配者、および貸手に対して提案される可能性のある本プロトコルで行われる任意の取引の任意の態様に関連する任意の違反または代理または受託責任に違反する疑いのあるクレームを放棄し、免除する。

第10.20節債権者間合意

本合意項の下の各貸手は、(A)債権者間合意のコピーを受信したことを確認し、(B)債権者間合意条項の制約を受けることに同意し、債権者間合意の規定に違反するいかなる行動も取らないことに同意し、(C)行政代理を行政代理として許可し、その貸手に代わって債権者間合意に締結するように指示する。上記の条項は、第1の留置権融資文書、第2の留置権融資文書、および本プロトコルによって生成される他の平価留置権または二次留置権債務を管理する任意の文書に基づいて、融資者が融資先にクレジットを提供するように激励することを意図しており、このような融資者は、このような条項の第三者受益者である。任意の債権者間合意の規定と本合意との間に何らかの衝突または不一致がある場合は、当該債権者間合意の規定を基準としなければならない。本契約又は任意の他の融資文書にはいかなる逆規定があるにもかかわらず、本協定又は他の融資文書に基づいて、任意の借款側が任意の担保(ABL優先抵当品を除く)に対して実物占有を行うことが要求される範囲内で、第1の保留権義務を全額支払う前に、ABL債権者間合意又は成約日後に締結された任意の他の適用債権者間合意に基づいて、このような担保が交付され、第1の留置権代理によって保有されている場合には、占有の要求は満たされなければならない。

第10.21節欧州経済地域金融機関の自己救済を認め、同意する。

任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解にもかかわらず、本合意当事者 は、影響を受けた金融機関の任意の融資者が任意の融資文書の下で生成された任意の負債として、負債が無担保である限り、適用決議機関の減記および変換権力の制約を受けることができ、以下の制約を受けることに同意、承認、および同意することができる

(A)適用される決議案機関は、影響を受けた金融機関の融資者が本プロトコルに従って生成した債務に任意の減記および変換権力を適用する；および

(B)このような債務に対する任意の自己救済行動の影響は、適用される場合を含む

(I)このような責任を全部または部分的に減少または解除すること

(Ii)影響を受けた金融機関、その親会社、またはその発行またはそれを発行することができる移行機関のそのような債務の全部または一部を株式または他の所有権ツールに変換し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れること；または

(Iii)適用決議認可機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

10.22節サポートされている任意の確認について ..

融資文書が担保または他の方法で任意の交換契約または任意の他の合意またはツールをサポートする場合(このような支援は“QFCクレジット支援”と呼ばれ、各QFCは“サポートQFC”と呼ばれる)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下に公表された法規とともに)によって所有している清算権を認め、以下のように同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

(A) がサポートされているQFCの一方のカバーされたエンティティ(各“カバーされた当事者”)として米国特別決議制度下で訴訟を受けた場合の、サポートされているQFCの譲渡およびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務。サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびに財産上の任意のそのような権益、義務および権利)が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたは QFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を被保険者から得る効力は、米国特別決議制度下での譲渡の有効性と同じ程度である。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、融資文書中の違約権利は、支持されたQFCまたは保証者に対して行使される可能性のある任意のQFCクレジットに他の方法で適用されることが許可され、サポートされているQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、米国特別決議制度の下で行使される権利は、これらのデフォルト権利を超えてはならない。上記の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

(B)10.22節で用いたタームとして、以下の意味を有する

“一方のBHC法案附属機関”とは、当該側の“附属機関”を意味する(この用語は、“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“保証エンティティ” は、以下のいずれかを意味する：(I)“保証エンティティ”という言葉は、12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づく；(Ii)この用語は、12 C.F.R.第 節47.3(B)節で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が12 C.F.R.§ 382.2(B)において定義され、その解釈に基づく“保証金融機関”のいずれかを意味する。

“デフォルト権利” は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、適用される解釈に従って解釈されるべきである。

“適格財務契約”は、“適格財務契約”という言葉が“米国法典”第12編5390(C)(8)(D)に与えられた意味を有し、その解釈に従うべきである。

第十一条。
保証

Section 11.01         The Guarantee.

各保証人は、ここで連携してそれぞれ他の保証人と共に、保証人ではなく主債務者として、各保証当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲渡許可者に保証し、満期時(所定の満期日にかかわらず、所定の前払い、申告、 要求、加速又はその他の方法により)、(A)元金及び利息(任意の利息、手数料を含む。(I)米国法第11条のいずれかの破産又は無力債務の申立及び(Ii)任意の他の債務者救済法下の破産又は無力債務届を提出した後、借り手が借主に行った融資及び各貸手が所持している手形(又は保証人も借り手の保証人であれば、貸手が相手の借り手に行うローン及び各貸手が保有する手形)の規定がなければ、発生するコスト又は課金が生じる。(B)融資当事者は、今後のその額の任意の増加を含む、任意の融資伝票または担保ヘッジ協定((Br)および(B)項に記載のすべての債務に基づいて、ここで総称して“担保あり債務”と呼ばれる担保当事者の他のすべての保証債務と；提供, しかし、保証債務は排除されたすべての交換債務を排除しなければならない。保証人は連帯して同意し、借り手または他の保証人が任意の保証債務の満了時に全額を支払うことができない場合(所定の満期日、加速またはその他の場合にかかわらず)、保証人は、いかなる要求や通知もなく、直ちに現金で支払うことになり、任意の保証債務の支払い時間または継続期間が延長または継続された場合、その延期または継続の条項に従って満期時(期限延長、加速またはその他の場合にかかわらず)に直ちに全額弁済される。

11.02節義務 無条件である.

保証人の第11.01節の義務は、支払保証を構成し、法律の適用によって許容される最大範囲で絶対的、撤回不可能であり、無条件で、連帯的であり、借り手が本プロトコル、手形(ある場合)、またはその中で言及されている任意の他のプロトコルまたは手形項目の保証義務の価値、真実性、有効性、規則性または実行可能性にかかわらず、または任意の保証義務に対する任意の他の保証または保証の任意の代替、解除または交換、ならびに は、保証人または保証人に対する法律または公平解除または抗弁を構成する可能性のある他のいかなる場合も考慮せずに、法律が適用される範囲内である(全額支払いは除く)。前述の一般性を制限することなく、 は、法的に許容される範囲内で、以下のいずれか1つまたは複数の発生が保証人の責任 を変更または損害すべきではないことに同意し、上記のいずれの場合も、保証人の責任は絶対的で、撤回不可能であり、無条件である

(I)法的許容範囲内で、法的許容範囲内で、保証者に通知することなく、任意の保証義務を履行または遵守する時間を任意の時間または時々延長するか、または任意の保証義務の履行または遵守を放棄または遵守する時間 ；

(Ii)本プロトコルまたは“付記”(例えば、本プロトコルまたは本明細書で言及されている任意の他のプロトコルまたは文書で言及されている任意の行為(担保債務の元金金額または利息または費用を増加または減少させることを含む)；

(Iii)任意の保証債務の満期日、または任意の態様で任意の保証債務を修正し、 または融資文書または本明細書または本明細書で言及された任意の他のプロトコルまたは文書項目の下の任意の権利は、任意の保証債務の任意の態様または任意の他の保証において修正または放棄されなければならないか、または第11.09節によって許可された場合を除いて、その保証は全部または部分的に解除または交換されなければならない、または他の方法で処理されなければならない

(4)任意の貸金人、開証行または代理人に任意の保証債務の担保として付与された任意の留置権または担保権益、またはそれを受益者とする任意の留置権または担保権益が不完全である；または

(V)11.09節により他の保証人を解除する。

保証人は、ここで明確にbr(法律によって許容される最大範囲内で)勤勉、提示、支払いを要求し、支払いを拒否し、法律によって許容される範囲内ですべての通知を放棄し、任意の保証者が本プロトコルまたは本プロトコルまたはその中で言及された任意の他のプロトコルまたは文書項目の下の任意の権利、権力または救済措置、または借り手に訴訟を要求する任意の要求br、または任意の他の保証義務の保証または保証項目の下の任意の他の人を要求する。法的に許容される範囲内で、保証人は、任意の保証債務の発生、継続、延期、放棄、終了または計算すべき任意のおよびすべての通知、ならびに任意の保証者が本保証を受けるときに発行された通知またはその信頼性を証明する通知、ならびに保証債務および保証債務のいずれかを、最終的に本保証に依存して生成、締結または生成するとみなされるべきである。借り手と保証側との間のすべての取引も同様に最終的に本保証に依存した場合に行われるか完了すると推定されるべきである.この保証は、担保当事者がいつでも、または時々持っている保証債務のいかなる相殺権にも関係なく、持続的、絶対的、取消不可能かつ無条件の支払い保証と解釈されなければならない, 保証人の義務および責任は、担保当事者または任意の他の人が、任意の時間に借り手または任意の他の人に、保証債務の全部または一部に対して責任を負う可能性がある任意の権利または救済、または担保債務の任意の付属保証または担保または相殺権を保証してはならない。本保証は、完全な効力を維持し、その条項に基づいて、その範囲内で保証人及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、貸金人及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人の利益に適合しなければならない。本合意期間内にbr}未履行保証債務がない可能性があるにもかかわらず。

Section 11.03         Reinstatement.

借り手又は他の貸金者又はその代表が何らかの理由でキャンセルされ、又は任意の保証債務の所有者によって他の方法で任意の保証債務の支払いを再開しなければならない場合、保証人の本条第11条の下の義務は、破産又は再編手続又はその他の理由によるものにかかわらず、自動的に回復されなければならない。

11.04節の世代権； は従属する.

各保証人は、すべての保証債務(請求されていないまたは賠償義務を除く)を現金で全額支払いおよび補償すること、および貸金者が本合意の下での約束の満了および終了前に、借り手または任意の保証債務の任意の他の保証人または任意の保証債務の任意の保証人に対して、第11.01項の保証を履行することによって生じる任意の権利または直接または間接的な任意の権利または救済を行使してはならないことに同意する。第7.03(B)又は(D)項に従って許可された任意の非貸金者に対する任意の借入先の任意の債務は、債務を証明する会社間手形に規定されている方法で借入先の担保債務に従属しなければならない。

Section 11.05         Remedies.

保証人共通およびbrは、保証人と貸金人との間で、本契約および手形項における借り手の義務(ある場合)は、第8.02節の規定に基づいて即時満期および支払いを宣言することができる(第8.02節に規定する場合は自動満期および支払いとみなすことができる)、執行猶予、強制令または他の禁止措置があるにもかかわらず、当該声明(または当該義務自動満期および支払い)を阻止することができる。このような宣言(またはそのような債務が自動的に満了して支払われたとみなされる)が発生した場合、そのような債務(借り手による満期の有無にかかわらず支払われるべき)は、第11.01節の規定に基づいて、直ちに保証人によって満了して支払われなければならない。

11.06節支払い用チケット .

各保証人は，ここで第(Br)条第(11)項の担保が支払道具であることを確認し，同意し，同意し，任意の貸金者又は代理人が保証人が本条の支払いの下で満了した任意の金について論争が生じた場合，ニューヨークCPLR第3213条に基づいて訴訟を提起する権利があることが唯一の選択である。

11.07節は を継続的に保証する.

第十一条の担保は、いつ発生しても、すべての担保債務に適用される持続的な支払保証である。

11.08節の保証義務に対する一般的な制限。

任意の国会社有限責任組合法または有限責任会社法、または任意の適用される州、連邦または外国破産に関連する任意の訴訟または手続において、任意の保証人(借り手を除く)の第11.01条下の義務が第11.01条下の責任金額によって無効、撤回可能、無効または強制実行不可能であると認定された場合、または任意の他の債権者の債権に従属する場合は、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、このような責任の金額は、：保証人がこれ以上の行動を取らない場合、任意の借り手または任意の他のbr人は自動的に制限され、最高額(本保証項の責任および第11.10節で確立された分担権利を履行した後)に減少し、その金額は有効かつ強制的に実行可能であり、訴訟または訴訟で決定された他の債権者に属する債権ではない。

11.09節保証人を発表します。

融資書類の条項及び規定に適合する場合は、(I)本契約で許可された取引において、貸金先制限子会社であるいかなる保証人ももはや貸金先の制限子会社ではなく、(Ii)任意の保証人が排除された子会社となるか、又は(Iii)要求された貸金人((I)、(Ii)又は(Iii)項に記載のいずれかのそのような保証人)が書面で承認、許可又は承認解除された場合には、行政借主が行政代理人に書面で請求し、本協定(本協定第10.05節を含む)及び他の融資文書に係る義務の解除を要求した後、関連取引が完了した後、当該解除保証人は、その地位変更、請求、承認、許可又は承認を解除しなければならない(第I)及び(Iii)第2項の場合)。Brは、任意の担保文書質に基づいて所有する任意の担保を付与する義務と、免除された保証人の任意の持分を非貸手者に売却する場合には、担保文書に基づいて当該持分権を行政エージェントに委譲する義務とを自動的に解除すべきであり、かつ、借り手が行政エージェントに任意の代理の合理的な要求の証明または文書を提供すべきである限り、行政エージェントは、本11.09節で述べたすべての解除を実施するために、本プロトコルの関連規定と付属ファイルに基づいて必要な行動をとるべきである提供このような解除は起こらず、(X)当該保証人が任意の他の義務の保証人として継続すれば、その保証人は保証人を免除することにはならない。(I)保証人が第(Br)第2項の規定により除外された子会社とならない限り、第1留置権義務又は任意の第2留置権義務又は任意の二次融資又は(Y)このような保証人が親会社借り手の子会社を構成し続け、その定義に基づいて(A)第2項が除外された子会社とならない限り、(I)このような解除形態の効力を与え、その定義(A)第2項により除外された子会社となる取引を完了した後、(I)このような解除形態での効力を与え、その定義(A)項により除外子会社となる取引を完了した後、借り手および制限された付属会社は、その人に投資されたか、またはそれについて制限的な支払いが行われたとみなされなければならない(場合によっては)(その人が当時新たに買収されたかまたは設立されたかのように)、そのような投資または制限的な支払いはその時点で許可される。

本契約項の下のすべての約束が終了し、本契約項の下のすべてのローンまたは他の義務(請求されていないまたは賠償義務を除く)が全額支払われ、または返済されていない信用状(それに関連する債務が現金で担保された未償還金額、または合理的に開証行を満足させる支援信用状が到着した場合、またはその信用状は、適用された開証行によって合理的に受け入れられた別の合意に従って再発行されている)、本プロトコルと本プロトコルによる保証はすべての債務を終了するが，本プロトコル条項により返済後も返済されていない債務は除外することが明らかになった.

11.10節権利 貢献.

各保証人はここで同意し，保証人が本合意項の下で支払った任意の金がその割合で支払われたシェアを超えている場合，その保証人はその金を比例して支払わない任意の他の保証人に求めて当該保証人の出資を受ける権利がある。各保証人の出資権は第11.04節の条項と条件を遵守しなければならない。第11.10節の規定は、いかなる方面においても、いかなる保証人の行政代理行、開証行、旋回融資機関及び貸金人に対する義務及び責任を制限すべきではなく、各保証人は引き続き行政代理機関、開証行、旋回融資機関及び貸金人に対して当保証人が担保した全ての金額の責任を負うべきである。

Section 11.11         Keepwell.

すべての合格したECP保証人 は、本保証項の下で任意の交換義務について負うすべての義務を履行するために、他の借り手が時々必要とする可能性のある資金または他の支援を提供することを、ここで共通して、個別に、絶対的、無条件かつ撤回不可能に約束する提供, しかし、すべての合格したECP保証人は、第11.11条に規定する責任に対してのみ最大額の責任を負う(br}本第11.11条に規定する義務を履行しない場合、又は本合意項の下で、詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡に関する適用法律により、より大きな金額を負担することなく無効にすることができる)。各合格ECP保証人の本11.11条の下の義務は、全額支払い及び担保義務が履行されるまで全面的に有効でなければならない。すべての適格なECP保証人は、商品取引法1 a(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的について、本11.11条を構成することを意図しており、第11.11条は、他の各貸手側の利益として構成された“良好な維持、支持又は他の合意”とみなされるべきである。

11.12節独立義務

本合意の下での各保証人の義務は、任意の他の保証人、任意の他の当事者または借り手の義務とは無関係であり、任意の他の保証人、任意の他の当事者または借り手に対して訴訟を提起するか否かにかかわらず、任意の他の保証人、任意の他の当事者、または借り手が訴訟に参加するか否かにかかわらず、その保証人に対して単独の訴訟を提起することができる。

[署名ページは以下のとおりです]

添付ファイルB

約束したローン通知書のフォーマット

添付ファイルを参照してください。