アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

1934年“証券取引法”第14(A)節 に基づいて発表された委託書

(第1号修正案)

登録者は を提出した

登録者以外の第三者から提出する

に対応するボックスを選択します：

初歩委託書

☐機密は，委員会のみが使用する(ルール 14 a-6(E)(2)許可)

☐最終代理声明

☐権威付加材料

☐§240.14 a-12による材料募集

Smart for Life，Inc.

(“定款”に規定する登録者名)

(委託書を提出した者の氏名は，登録者でなければ)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

何の費用もかかりません

前に予備資料と一緒に支払った費用です。

☐費用は取引法規則14 a-6(I)(1)及び0-11の第25(B)項に基づいて証拠品中の表上で計算することを要求する

予備依頼書(Br)は完成待ち-日付は2023年1月19日

Smart for Life，Inc.

フロリダ州ボカラトン3号スイート990 S Rogers Circle 33487

取締役会からの情報

尊敬するSmart for Life，Inc.の株主たち-

米国デラウェア州のSmart for Life，Inc.の株主特別会議(“特別会議”)にご招待します。この会議は2023年3月15日(水)に米国東部時間午後2：00に開催される予定です。特別会議はインターネット中継で行われる仮想株主会議であり、この会議を介してオンラインで質問や投票を提出することができます。特別会議 はアクセス可能：当社は2023年2月3日に市受市時に登録された株主に株主特別総会通告を出す権利があり、総会で投票する権利がある。株主特別総会で行われる業務の詳細は，添付の株主特別総会通告および依頼書に掲載する.依頼書は最初に2023年頃に発送または私たちの株主に渡されました。また、当社の取締役会(“取締役会”)を代表して募集された代理カードまたは投票指示表および郵便料金を払った証明書を受け取ったものとします

株主特別総会通知と依頼書を読んだ後、添付されている代理カードまたは投票指示br表に投票を明記し、サインして速やかに同封の郵便料金支払封筒に入れて返送してください。依頼書や代行カードや投票指示表の指示に従って、インターネットや電話で投票することもできます。あなたの株式が特別会議で代表されることを確実にするために、あなたの最も便利な方法で投票してください

特別会議であなたの株式を代表して投票することは非常に重要です あなたが参加を計画しているかどうかにかかわらず、私たちはあなたができるだけ早く投票することを願う。インターネット、電話、または郵送代行カードや投票指導表で投票することができます。依頼書を返送したり、インターネットや電話で投票したりすることは、特別な会議および投票に出席する権利を奪うことはありません

特別会議でお会いできるのを楽しみにしています。あなたの投票と参加は、あなたがどれだけの株式を持っていても、私たちに非常に重要だ。ご協力ありがとうございます

2023年から、添付されている株主特別総会通知及び依頼書は、まず登録されている株主に提供される。承認代理または普通株式投票で何か問題や助けが必要な場合は、以下に列挙した連絡先で会社に連絡してください

スマートライフ、Inc.

990 Sロジャース環状線、3号スイートルーム

フロリダ州ボカラトン、三三四87

電話：786-539-3458 Eメール：Investors@SmartforLife ecorp.com

予備依頼書(Br)は完成待ち-日付は2023年1月19日

Smart for Life，Inc.

フロリダ州ボカラトン3号スイート990 S Rogers Circle 33487

株主特別総会の通知

2023年3月15日に開催されます

Smart for Life，Inc.の株主へ

デラウェア州の会社Smart for Life，Inc.の株主特別総会(“特別大会”)が2023年3月15日に米国東部時間午後2：00に開催されることをお知らせします。特別会議は仮想株主会議であり、インターネット中継で行われ、インターネット中継で質問やオンライン投票を提出することができます。特別会議にアクセスすることができます。 特別会議の目的は以下の通りです

上記の 業務事項は依頼書により包括的に記述されている.特別会議または任意の延期または延期会議で投票することは、2023年2月3日の取引終了時にのみ、私たちの普通株を持つ株主にのみ投票することができます。すべての株主を株主特別総会に招待します

私たちの取締役会は、添付されたエージェントカードまたは投票指示表で上記の各提案に賛成票を投じることを提案します。

特別会議への出席を望むかどうかにかかわらず、私たちは、(I) あなたに提供されたエージェントカードまたは投票指示テーブルに記載されているインターネットサイトにアクセスすること、(Ii)あなたに提供されるエージェントカードまたは投票指示テーブル中の無料番号 に電話すること、または(Iii)署名、日付を明記し、提供されたエージェントカードまたは投票指示テーブルに戻ること、の3つの便利な方法のうちの1つを使用して、できるだけ早く依頼書を提出することを奨励します

あなたのブローカー、br銀行、ブローカー、または他の同様の組織があなたの株式の記録保持者である場合(すなわち、あなたの株は“街の名前”で所有されています)、あなたは記録保持者から投票指示表を受け取ることになります。あなたはあなたの株に投票するために投票指示表に記入することによって投票指示を提供しなければならない。私たちは、添付されたエージェントカードまたは投票指示テーブルであなたの株式に投票するように、マネージャーまたは他の指定された人に指示することをお勧めします。もしあなたが特別会議に出席すれば、依頼書は撤回可能で、あなたの投票権に影響を与えません

誰でも株主の代理人であるbrは、許可代理人によって行動された株主によって正しく署名され、形式的かつ実質的に選挙裁判官を満足させ、会社の定款に適合する委託カードを提出しなければならない。

重要なのは、あなたが特別会議に参加する予定かどうかにかかわらず、あなたの株は代表を出席させなければならないということだ。そこで，添付されているエージェント宣言を読んだ後，添付されているエージェントカードや投票指示表上の説明に従って操作し，エージェントカードや投票指示表上の説明に従って，迅速にインターネット，電話，メールを介してあなたのエージェント を提出してください.Br特別会議に参加する予定であっても、特別会議の前に添付のエージェントカードや投票指示表を用いて投票 を行うことをお勧めします。株式が代表されることを確認します。あなたが特別会議の前に投票しても、あなたが株式の記録保持者である場合、またはあなたのマネージャー、銀行、受託者、または指定された人から“合法的な”依頼書の利益保有者を獲得した場合、あなたは特別会議に出席し、あなたの株に直接投票することができます

あなたがどれだけの会社の株を持っていても、あなたの投票は重要だ。会社へのいつもの支援、興味、投資に感謝します。

予備依頼書(Br)は完成待ち-日付は2023年1月19日

Smart for Life，Inc.

フロリダ州ボカラトン3号スイート990 S Rogers Circle 33487

依頼書

株主特別会議

MARCH 15, 2023

我々は、デラウェア州会社Smart for Life，Inc.の取締役会(“取締役会”)について、2023年3月15日に米国東部時間午後2：00に開催される株主特別会議(“特別会議”) 及びその任意の休会又は延期投票の依頼書と付随する代理カードについて、本 依頼書と代理カードを提供することを募集する。特別会議は をインターネット中継でインターネット上で開催する

本依頼書で用いられるように、 用語“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、文脈が他に明確な要求がない限り、Smart for Life，Inc.およびその合併子会社を意味する。

本依頼書 は，特別会議で審議される提案に関する情報と，どのように投票するかを決定する際に有用な他の情報を発見する可能性があることをまとめている

エージェントカードまたは投票指示br表は、あなたの指示に基づいてあなたの株式に投票することを実際に他人に許可する方法です。

私たちは2023年2月3日(“記録日”)に株主に株主特別総会通知(“通知”)を郵送します。また、私たちの記録保持者が記録日 で私たちの普通株式の実益所有者にこれらの材料を提供できるように、当社の代理材料のコピーをブローカー、取引業者、銀行、投票受託者およびその代理人に自費で提供します

カタログ

エージェントプロセスと投票に関する情報

なぜ私はこれらの材料を受け取るのですか？

私たちの特別会議に関するbr依頼書とエージェントカードや投票指示表を提供します。株主として、インターネット中継で行われた特別会議に出席していただき、本依頼書に記載されている事項について投票してください。しかし、あなたはあなたの株に投票するために特別な会議に出席する必要がない。逆に、以下の説明に従って動作するだけで、インターネット、電話、モバイルデバイス、またはメールを介してエージェントに提出することができます

記録日には、当社の株主としてこのbr依頼書を受け取り、どの株主が特別会議の通知を受けて会議で投票する権利があるかを決定します。以下に述べるように，提案への支持や反対を表明したい場合は，ただちに添付のエージェントカードや投票指示テーブルを用いて，インターネット，電話，メールで投票を行ってください

取締役会は、添付のエージェントカードまたは投票案内表を使用して各提案に賛成票を投じることを提案しました。

私が直接特別会議に出席してもいいですか

私たちはインターネット中継で 特別会議を司会します。あなたは自分で会議に出席できないだろう。どの株主もインターネットを介してbr特別会議の生中継を聞くことができ、 あなたはオンラインで質問や投票を提出することもできます。インターネット中継は米国東部時間2023年3月15日午後2時に開始される。株主はインターネットに接続された特別会議時に投票して質問を提出することができる

あなたの投票は非常に重要です。特別会議に参加しようとしていても、あなたの代行カードや投票指示表を提出してください

誰が特別会議で投票できますか

記録日に当社の普通株式記録 を持つ所有者のみが特別会議で投票する権利がある。日付の終値を記録する際には，流通株と投票権のある普通株がある.上記の記録日まで、私たちの普通株の保有者は普通株を持つごとに、一票を投じる権利があります

誰が私の票を募集していますか

取締役会は、会社を代表してあなたの依頼書を募集し、仮想出席の有無にかかわらず、特別会議に提出されたすべての事項について、私たちの普通株式の株式に投票します。記入、署名、日付を明記し、エージェントカードまたは投票指示用紙に戻ることによって、 またはインターネットまたは電話を介してあなたの代表および投票指示を提出します。すなわち、代表として指定された人 があなたの指示に従って特別会議であなたの普通株式に投票することを許可したことを示します。依頼書は、当社の取締役、取締役の被著名人、および会社の一部の役員および他の従業員が取締役会を代表して募集します

また、私たちが投稿したプレスリリース、わが社のウェブサイト、または他のサイトの投稿、または他の方法でご意見を求めることができます。別に明確な説明がない限り、会社のサイトに含まれる情報 は本依頼書の一部ではありません。また，本依頼書に列挙されている他のサイト上のいずれの情報も本依頼書には属さない.このようなサイトアドレスは，非アクティブテキスト参照 のみである.

私は何を投票するように要求されましたか？

私たちはあなたに5つの提案に対するbr投票を要求します：

しかも、あなたは特別会議で適切に提起された他の事項に投票する権利がある

委員会の提案は何ですか

私たちの取締役会 は、エージェントカードまたは投票指示 テーブルを使用して、エージェント投票によって各提案を支持することを提案します。私たちは、7、10、24、28、29ページ、および本依頼書の他の場所で、各提案および取締役会が各提案について提案する理由を説明した

どうやって投票すればいいですか。

記録の貯蔵人

記録日に、あなたの株式が私たちの普通株の譲渡エージェントVIStock Transfer、LLCがあなたの名義に直接登録されている場合、あなたは 記録の株主です。記録されている株主として、特別会議で投票することもできますし、代表投票を依頼することもできます。特別会議に参加する予定があるかどうかにかかわらず、特別会議の前に投票し、メール、電話、またはインターネットを介して依頼書を提出することを促します。本エージェント宣言に付随するエージェントカードは，インターネットや電話投票に関する情報を提供する

実益所有者

記録日に、あなたの株がブローカー、銀行、取引業者、または他の同様の組織の口座に保有されている場合、あなたは“ストリート名”で保有している株の受益者 であり、これらの代理材料はその組織によって転送されます。特別会議で投票するために、あなたの口座を持っている組織は登録された株主とみなされます。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャーまたは他のエージェントがあなたのアカウントの株式にどのように投票するかを指示する権利があります。私たちはまたあなたをインターネットを介して特別な会議に招待します。しかし、あなたは記録された株主ではないので、あなたが要請してあなたのマネージャーや他の代理人から有効な“合法的な依頼書”を得ない限り、特別会議で に投票することはできません。これらのエージェント材料に含まれる仲介人、銀行または他のエージェントの説明に従って、または合法的な エージェントを要求するために、マネージャー、銀行または他のエージェントに連絡してください。あなたが“ストリート名”であなたの株を持っている場合、あなたの銀行、ブローカー、信託、または他の指定された人があなたの銀行、ブローカー、信託、または他の指定された人が提供する投票指示表にあなたの投票を計算するために、あなたのbr}株に投票する方法を示してください。あなたの銀行、仲介人、または他の著名人によって提供される投票指示テーブルはまた、インターネットまたは電話を介してあなたの投票指示をどのように提出するかに関する情報 (このようなオプションが利用可能であれば)を含むことができる。このエージェント宣言に付随する投票指示テーブルは， がインターネットや電話投票に関する情報を提供する

“マネージャー無投票権”とは何ですか？

が“ストリート名”で持っている株の実益所有者がその株を持つ仲介人や有名人にどのように“非通常”とみなされる事項投票を指示していない場合，仲介人の非投票が発生する.一般に，株が街頭名義で保有されていれば， 株の実益所有者は株を持つ仲介人や有名人に投票指示を出す権利がある.恩恵を受けたすべての人が投票指示 を提供していない場合，仲介人や代行者は“定例公事”とみなされる事項投票のみであり，“非日常的”事項について投票することはできない.普通株式の仲介人、銀行、委託人、代理人、または他の記録保持者が依頼書上で特定の提案について特定の株を投票投票する権利がないことを示している場合、これらの株は、その提案に投票権のない仲介人とみなされる。したがって、ブローカーや銀行などを通じて著名人が株を持っている場合は、あなたの投票が各提案に計上されることを確実にするために、被抽出者がどのように投票するかを必ず指示してください。

どのような投票措置が“一般的”または“一般的ではない”と考えられていますか

ニューヨーク証券取引所(NYSE)の規則は提案が通常か変則かを決定した。提案が定例である場合、仲介人は、投票指示なしに街の所有者に株式を保有することができる。適用規則により，提案2(逆分割承認)と提案5(承認休会)が定例とされる.仲介人や他の著名人は通常日常事務について投票することができるため，提案2と提案5に対しては，仲介人の非投票はないと予想される.適用規則により，提案1(普通株発行承認)，提案3(ネバダ州への承認)，提案4(Smart for Life，Inc.2022株式インセンティブ計画を承認する修正案)は通常ではないと考えられる.仲介人や他の が著名人に指摘されていない場合には非ルーチン事項について投票できないため，仲介人が提案1，提案3，提案4に投票しない可能性がある

チケットはいくら持っていますか。

各投票すべき事項 について、日付を記録するまで、あなたが持っている普通株式は1つの(1)票を持っている。

私の株はどのように投票しますか

記録日終値までに登録された株主は、特別会議で採決された事項ごとに保有する普通株式1株につき1(1)票を投じる権利がある。投票する権利があり、投票前に受信された適切に提出された依頼書によって代表されるすべての株式 は、特別会議で終了し、撤回または置換されておらず、その等の依頼書上の指示 に従って特別会議で投票される。エージェントカードや投票指示テーブル上で提案書について選択が指定されていれば， エージェントカードや投票指示テーブルに代表される株式は指定されたように投票される.有効に署名された依頼書brカードまたは投票指示表を返却した場合、あなたの株がどのように投票すべきかは説明されていません。そしてあなたが依頼書を撤回しなかった場合、あなたの依頼書は各提案に賛成票を投じられます

この提案を承認するためにどのくらいの投票が必要ですか？

第1号提案については、出席又は被委員会代表が出席し、特別会議で議決する権利のある株式の過半数賛成票を通過しなければならない

第2号の提案については、私たちの普通株の大多数の流通株が承認されるために賛成票を投じる必要がある

第3号の提案については、私たちの普通株の大多数の流通株が承認されるために賛成票を投じる必要がある

提言br第4号については、出席または被委員会代表が出席し、特別会議で議決する権利のある株式の過半数賛成票を通過しなければならない

提案 第5号については，出席または被委員会代表が出席し，特別会議で投票する権利のある株式の多くに賛成票を投じる必要がある

もし私が私の株にどのように投票したいか指定していなかったらどうなりますか

記録された株主として、 あなたが正しく記入し、署名し、日付を明記し、エージェントカードまたは投票指示表または投票指示表に戻る場合、あなたの普通株 株は指定された方法で投票されます。しかし、署名されたエージェントカードまたは投票指示テーブルを提出したり、電話またはインターネットを介して依頼書を提出したり、あなたがあなたの株式にどのように投票したいかが指定されていない場合、代理人として指定された人は、あなたの株式に賛成票を投じることになります。

定足数の要求はいくらですか。

有効な特別会議を開催するには法定株主数 が必要である。記録日には，普通株式流通株があり 投票する権利がある.投票権のある普通株式の多数の株式を持つ株主が特別会議に出席したり、代表代表が出席したりすれば、定足数に達する

あなたの株式は、インターネットを介して有効な依頼書を提出したり、特別会議で投票した場合にのみ定足数に計上されます。棄権と仲介人の非投票は定足数要求に計上されるだろう。定足数に達しなかった場合、特別会議議長または特別会議に出席するか、または被委員会代表によって出席した株式の過半数は、特別会議を別の時間または場所に延期することができる

棄権票と中間者の無投票をどのように扱いますか？

会議法定人数を決定する特別会議出席株式数を決定する際には、棄権を含む。棄権は“賛成票”ではないが、棄権株主は特別会議で“権利投票”とされている。 したがって、棄権は“反対票”を投票する効果と同じである

会議法定人数を決定する特別会議に出席する株式数には，仲介人非投票権 が含まれる.以上のように 適用ルールにより，提案1(普通株発行承認)，提案3(ネバダ州への承認)，提案4(Smart for Life，Inc.2022株式インセンティブ計画を承認する修正案)は非通常とみなされる. 仲介人や他の著名人は指示なしに非ルーチン事項に投票できないため，仲介人がこれらの提案に投票しない可能性がある.あなたのマネージャーは第2号提案(逆分割を承認) と第5号提案(承認延期)に対して適宜投票権を持つため，あなたの仲介人があなたのbr}投票指示を受けずにその事項について適宜投票権を行使しないことを選択した場合にのみ，仲介人が投票しない場合がある

デラウェア州の法律では，仲介人がある事項に対する投票に投票していない場合，仲介人が投票していない株は の存在とはみなされず，その事項について投票する権利があると規定されている.したがって，仲介人の不投票(ある場合)は，第1号提案(普通株発行承認)，第4号提案(Smart for Life，Inc.2022株式インセンティブ計画の修正案を承認)および第5号提案(承認休会)に対する投票結果に影響を与えず，これらの提案は出席または代表が出席して特別会議で投票する権利のある株式の多数の賛成票を必要とするためである.しかし，仲介人の不投票(ある場合)は，2号提案(逆分割を承認)と3号提案(ネバダ州への移行を承認)と同様の効果があり，これらの提案は我々の普通株の大多数の流通株の賛成票を必要とするためである

もし私が以上の代理材料のセットを受け取ったら、これは何を意味しますか？

当社から複数の代理材料を受け取った場合、あなたの株式は複数の名前または異なる口座に登録されます。所有しているすべての株式に投票するためには、br社の各エージェントカードまたは投票指示表の説明に従って投票しなければなりません。

依頼書を提出した後、私の投票を変更してもいいですか？

はいそうです。あなたは特別会議で最終投票を行う前のいつでもあなたのbrエージェントを撤回することができます。あなたがあなたの株式の記録保持者であれば、以下の3つの方法のいずれかで依頼書を取り消すことができます

もしあなたの株があなたのマネージャー、銀行、または他の代理人が持っている場合、あなたは彼らが提供した説明に従って操作しなければならない。

私はどうやって特別会議の投票結果を知ることができますか

投票結果は、特別会議後4営業日以内に、最新の8-K表報告書を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出することで発表される。その際に最終投票結果が得られない場合は，最終結果発表日から4営業日以内に修正された現在の報告 をForm 8-Kで提出する

誰が募集代理人の費用を支払いますか？

本依頼書，代理カード，通知，株主への提供など，募集依頼書の全費用を負担し，本依頼書の準備，組み立て，郵送を含む任意の付加情報を提供する.募集材料のコピーは、銀行、ブローカー、受託者、その名義で他人の実益が所有している私たちの普通株を持っている受託者に提供され、これらの実益所有者に転送される。brは、代表実益所有者が募集材料を実益所有者に転送する費用を精算する可能性がある。br依頼書の原始募集は、電話、ファックス、電子メール、または私たちの取締役、br管理者またはスタッフ個人が募集することで補充することができる。当社では、今回の依頼書募集について株主から意見を募集する一般レベルの従業員は一切雇用しません。しかし、通常の職責を履行する過程で、従業員は、今回の募集を促進するために、文書や閣僚級の作業の実行を要求される可能性がある。私たちはこのようなサービスのために私たちの役員、上級者、またはスタッフに追加的な補償を支払わないつもりだ。

もし私が特別会議について質問があったら、誰に電話すればいいですか

特別会議で行われる業務に何か疑問がある場合は、この依頼書のコピーをより多く取得したい場合や、株式の提出を支援する依頼書をご希望の場合は、以下のようにご連絡ください

スマートライフ、Inc.

990 Sロジャース円、スイートルーム 3

フロリダ州ボカラトン33487

Tel: 786-539-3458

電子メール： Investors@SmartforLife ecorp.com

取締役会は、添付されたエージェントカードまたは投票案内表を使用してすべての提案に賛成票を投じることを提案することに同意しました。

提案1− 株式発行

概要

背景資料

2022年12月8日、吾らはいくつかの認可投資家(“投資家”)と証券購入協定(“購入協議”)、 を締結し、これにより、吾らは投資家に合計1，282，896株の普通株および予資権証を発行し、合計1，574，248株の普通株(“予資権証”)を購入し、総購入価格は1，000，000ドル、あるいは1株ベース株式0.35ドル(“私募配給”)である。

投資家はこれまでに元金総額2，250，000ドルの12%無担保付属転換可能債券を発行しており、1株1.00ドルの転換価格で普通株(“債券”)に転換することができる。私募については，投資家は債券の条項に基づいて，債券のすべての未償還元金と利息2，542，500ドルを合計2，542，501株普通株に変換することに同意した.上記債権証転換の代償及び誘因として、吾等も投資家に合計4，721，787株普通株(“債権証”)を購入するために債権証を発行した。

ドソン·ジェームズ証券会社(Dawson James Securities，Inc.)は今回の私募に関する配給代理を務め，90，000ドルの現金手数料と228，572株の普通株を購入する引受権証を取得した。

購入プロトコルの写しは，前払い助成権証と債権前払い助成権証を含む表であり，添付ファイルAとして本依頼書に添付される.

前払い資金持分証

事前資金権証の名義使用価格は0.0001ドル(株式分割、株式配当、資本再編、合併、および類似取引の基準調整に依存)であり、キャッシュレスベースで行使することができる。惟吾は，事前株式承認証を行使する場合には，どの株式にも発行してはならず，その等の株式が発行発効直前に発行された普通株式数の19.9%または発行済み普通株式の投票権の19.9%に相当する限り，吾らが株主承認を得るまでは，ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)の適用規則に基づいて発行を承認することに相当する。予備資本承認株式証 には実益所有権制限も含まれており、吾らは事前資本承認株式証の任意の部分を行使してはならないと規定されているが、所有者も権利行使がなく、権利証の発効後、当該所有者 (当該所有者の関連会社と一緒に)が権利証を行使する直前に発行可能な普通株の発行が発効した後、実益所有を既発行普通株数の4.99% を超えることが条件である。保持者は，61日(61)日以上に事前に通知された場合に，この制限を放棄することを自ら決定することができる(最大で 9.99%)ことができる.

債権証前払い助成権証

事前出資債権証は、事前出資権証と同じ条項を有するが、株主承認の行使制限 のみに関連して追加の権証株式(以下の定義)に適用され、(A) 私たちが発行された普通株式逆分割が完了した日、(B)株主が逆分割に関する提案1及び第2号提案を承認し、発効日とみなされる一次調整を含む。(C)購入契約に従って投資家に発行および発行可能なすべての普通株をカバーする登録声明が米国証券取引委員会によって発効が発表された日は、2022年12月28日に発生し、その日から5取引日以内に、我々普通株の最低出来高加重平均価格(“市場価格”)が0.35ドルを下回った(逆分割調整後)。(I)転換日に発行された債権証の元本金額に計上されているが未払い利息を適用された市価で割って(Ii)変換債権証を発行する際に発行された株式数(“超過株式証株式”)に等しく増加しなければならない。しかし、実際の市場価格にかかわらず、今回調整した市場価格は0.25ドルを下回ってはならないという条件がある。市場価格が0.25ドルである場合、追加株式証明書の数量は2，905，712株となる

代理会社保証を設置する

2022年12月8日，私たちは私募関連サービスに対する部分補償(“配給代理権証”として，予資権証と債権予資権証とともに“権証”と呼ぶ)を道森·ジェームズ証券会社とその指定者に合計228，572株普通株の引受権証を発行した。配給代理権証の使用期間は5年であり、行使価格は1株当たり0.35ドルであり、株式分割、株式組合せ、株式配当、再分類、合併、合併、再編と類似取引の基準調整を受け、そして現金のない上でbr}を行使することができる；しかしこのような行使は株主の許可を得なければならない。

投票協定

私募については，総普通株保有者の投票プロトコル，あるいは記録日までに発行された普通株と発行された普通株の約%を受け取り，この合意により，株主は逆株式分割に関する提案 1と提案2の投票支持に同意した

株主承認の原因

私たちが購入契約を締結し、株式承認証を発行する時、私たちの普通株はナスダック資本市場で取引されているので、私たちはナスダック上場規則の制約を受けています。購入契約に基づいて証券を発行することは、公募株以外の取引に関連する証券発行前に株主に株主 の承認を得ることを要求するナスダック上場規則第5635(D)条に関連し、(1)帳簿または市場価値よりも低い大きな値で普通株を売却、発行または潜在的に発行すること(または普通株または普通株に変換可能な証券)に加え、会社の上級管理者、取締役または大株主の販売を加えて、発行前の普通株の20%以上に相当するか、または発行された投票権の20%以上に相当する。または(2)普通株式の20%以上または発行前に発行された投票権の20%以上に相当する普通株(または普通株に変換または行使可能な証券)を売却、発行または潜在的に発行し、その株式の帳簿価値または時価の大きい者よりも価格が低い。

ナスダック 上場規則第5635(D)条を遵守するために、方向性増発の構造は、追加の普通株 の代わりに事前計画権証を含み、指向性増発に関連して発行されたいくつかの他の証券の構造は、発行前に株主の承認を得ることを必要とする。

上述したように、予備資金承認株式証を行使する際には1，574，248株の株式を発行し、債権証に基づいて最大2，905，712株の追加株式証を発行し、および配給代理権証を行使する際に228，572株の株式を発行するには株主の承認を待たなければならない。

異議申立者の権利はない

デラウェア州法律によると、我々の普通株の所有者 は、本提案1の承認について異なる政見者の評価権を有する権利がない

投票が必要だ

提案brを承認するためには、特別会議に出席するか、または代表が特別会議に出席し、投票する権利のある多数の株式の所有者が提案1に賛成票を投じなければならない。あなたは提案1に賛成票、反対票、または棄権を投票することができる

取締役会は第1号の提案に賛成票を投じることを提案した

提案 第2号−逆分割−

一般情報

私たちは株主の承認を求めています。私たちの取締役会は、2023年12月31日までの任意の時間に、5株1株以上1株50株以下の比率で、私たちの発行済み普通株を1回または複数回逆株式分割することを許可しています。当社取締役会は、この提案を承認して、即時に特定の比率で単一逆株式分割を行うのではなく、1つまたは複数の逆方向株式分割を実施し、このような逆方向株式分割を2023年12月31日までのいつでも行うことを承認し、現在の市場状況に対応して、逆株式分割の目的(実施すれば)を実現し、わが株主の最適な利益で行動することを決定するために、当社取締役会に最大の柔軟性を与えると信じている

逆株式分割を実現するためには、デラウェア州州務卿にわが社の登録証明書の修正案を提出する(またはネバダ州州務卿にわが社定款の修正案を提出し、このような逆株式分割は提案3で述べたようにネバダ州に変換した後に行われる)。提案する逆株式分割を実施するために提案された改訂用紙は、添付ファイルBとして本依頼書に添付される。当社取締役会が株主の承認を受けた逆株式分割の1つまたは複数を実施することを選択した場合、当社の普通株の株式数は、選択された逆株式分割割合に応じて減少する。単一の逆方向株式分割の選択された交換比率から導出された任意の断片的なシェアは、最も近い整数シェアに上方に丸められる。私たちの普通株の額面は1株当たり0.001ドルに維持されるだろう。いかなる逆株式分割も、デラウェア州またはネバダ州州務長官(場合によっては適用)に修正案を提出した後に発効する

提案された逆株式分割の目的

私たちの取締役会は、私たち は1つ以上の逆株式分割を実施する権利があることを規定すべきだと考えています。理由は以下の通りです

2022年6月2日、ナスダックの2022年6月3日に改正された通知状を受け取り、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条に規定されている最低入札価格要求に適合せず、ナスダックでの上場を継続できないことを通知した。ナスダック上場規則第5550(A)(2)条は上場証券が1株1.00ドルの最低購入価格を維持することを要求しているが、上場規則第5810(C)(3)(A)条は、30営業日連続で最低購入価格要求に達しなかった場合、最低購入価格要求に到達できなかった場合があると規定している。我々の普通株の2022年4月20日から2022年6月1日までの30営業日連続の終値によると、私たちは最低競り要求を満たさなくなった。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によれば、我々は、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条の遵守を回復するために、2022年11月29日まで180暦を提供することができる。

2022年11月28日、私たちはナスダック資本市場に上場し続けることができるように、上場規則第5550(B)条に規定されていないナスダック株主権益が2，500，000ドルに達しなければならないことを通知しました。2022年9月30日までの10-Q表内の株主権益は2，051，279ドルにすぎません。株主権益不足に鑑み、ナスダックはその適宜決定権に基づいて、上場規則第5101条の規定により上記猶予期間を一日早く終了することを決定した。上記の考慮事項に基づいて、私たちはナスダック聴聞グループに公聴会を開催することを要請する。聴聞要求は任意の一時停止または除名行動を一時停止し，聴聞手続きの終了を待つ.

ヒアリングでは，入札価格と株主権益要求を新たに遵守する計画を提出し，計画の実行を完了できるように をさらに延長することを要請する予定である.注目すべきは，提案1で述べた私募により，我々は現在2，500，000ドルの株主権益要求を満たしていると信じていることである.我々は， で逆分割を実施し，入札価格要求を新たに遵守する予定である.私たちの計画は私たちがコンプライアンス を再獲得するのに十分だと信じていますが、ナスダックが最終的に私たちの計画を受け入れてくれる保証はありません。あるいは最終的には引き続き発売されるすべての適用要件に再適合することになります

私たちの取締役会はまた、1回または複数回の逆株式分割は、私たちの普通株の金融界や投資公衆への受容度と販売性を高め、特定のブローカーや投資家が私たちの普通株を取引したくない状況を緩和する可能性があると考えています。多くの機関投資家の政策は彼らが自分のポートフォリオで一定レベル以下の価格の株を持つことを禁止している。これらの政策は、現在の市場価格における私たちの普通株の潜在的な投資家の数を減少させた。また、多くのリードブローカーのアナリストは、顧客に株を推薦することを望まず、1株当たりの価格が一定レベルを下回る株の活動を監視したくない。ブローカーの様々な政策ややり方も、これらの会社の個人ブローカーが1株当たり一定水準以下の株を取引するのを阻止する傾向がある。その中のいくつかの政策ややり方は仲介人手数料の支払いや時間の手続きに関係しており，経済的には，これらのプログラムの役割は，このような株の処理が仲介人に魅力を持たないようにすることである.また、このような株の仲介人手数料は、通常、価格の高い株の手数料よりも株価の割合が高いため、我々普通株の現在の株価 は、単一株主が支払う取引コストが総株価に占める割合が私たちの株価よりも高い場合 を招く可能性がある。この要素はまた機関が私たちの株を購入する意志を制限するかもしれない。

取締役会の逆持分決定権行使に影響を与える要因

もし私たちの取締役会がそうすることが会社と私たちの株主の最適な利益に合っていると思うなら、私たちの取締役会は1つまたは複数の逆株式分割を実施するつもりです。このような決定および使用される特定の比率の決定は、我々の普通株の既存および予想される市場適合性および流動性、現在の市場状況、および私たちの普通株の市場価格に及ぼす可能性のある影響のような要素に基づくであろう。私たちの取締役会はまた、普通株の歴史と予想業績、私たちの予想業績、現在の市場と業界状況及び全体的な経済傾向などの要素を考慮し、逆株式分割発効後の短期と長い期間の私たちの普通株の予想終値に重点を置く。

私たちの株主は逆株式分割を実施したり放棄したりするためにこれ以上の行動を取る必要はない。株主が逆株式分割案を承認したにもかかわらず、当社取締役会は、1つ以上の逆方向株式分割の発効日を2023年12月31日に延期することを適宜決定することができる

提案された逆株式分割の潜在的影響

逆株式分割の直接的な影響は、私たちの普通株の株式数を減らし、私たちの普通株の取引価格を上げることになります。しかし、逆株式分割が私たちの普通株式市場価格に与える具体的な影響を予測することはできません。 本提案の前に検討したデータによると、逆株式分割は株式表現 を向上させた場合もあるようであり、他の場合には、逆株式分割は全体の時価を向上させず、他の場合にはそうではありません。逆株分割後のわが普通株の取引価格は、逆株式分割によるわが普通株流通株数の減少に比例して上昇する保証はありません。また、株式の逆分割が私たちの普通株の取引価格の持続的な上昇をもたらす保証はない。私たちの普通株の取引価格は、私たちの経営業績や私たちの業務や一般市場状況に関する他の要素など、様々な要素によって変化する可能性があります。

要約として説明目的のみに用いた表は，本提案の範囲において，記録日までの発行済み普通株の潜在的逆株分割比率に基づいて， が発行した普通株の大まかな数をスコア株に計上せず，最も近い整数 株に上方丸め込むことを反映している

これによる発行済み普通株数の減少は、特に大口取引の場合には、我々普通株の流動性に潜在的に影響する可能性がある。

個人株主所有権への影響

我々のbr株主は、逆株式分割を実施する場合、彼らの所有株式数は、現在所有している株式数よりも少なくなることを認識すべきである(逆方向株式分割前に所有されている株式数を選択されたブロック係数 (すなわち、2、3、4など)で割ることにほぼ等しい)。および、分数株式を最も近い整数大腿に丸め込むことを達成した後、以下に説明するように)。株式の逆分割は、断片的な株式の権益が最も近い全体の株式に丸め込まれない限り、当社の所有権またはその株主の比例投票権にいかなる株主も影響しない。

異なる政見を持つ権利はない

デラウェア州法律によると、我々普通株の保有者 は、第2号提案の承認に関する異なる政見者の評価権を有する権利がない

投票が必要です

提案 2を承認するためには、私たち普通株の大多数の流通株保有者は、提案 2に投票しなければなりません。あなたは提案2に賛成票、反対票、または棄権票を投じることができます

取締役会は第2号の提案に投票することを提案した

提案 第3号−変換

概要

2023年1月12日、当社取締役会は、株主の承認を待ち、会社の会社登録地をデラウェア州からネバダ州(“転換計画”)に変更する転換計画(“転換計画”)を承認した。提案する変換計画のコピーは添付ファイルCとして本ファイルに添付される

変換はネバダ州とデラウェア州で必要な変換ファイルを提出して発効します。私たちは特別会議の直後にこのような書類を提出する予定です

変換の主な影響

変換を施すと以下の効果が生じる：

転換自体は、会社の主要な執行機関、業務、管理、財政年度、会計、資産、負債に何の変化も生じない。

のサイズを変更する

私たちの法定資本は現在100，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び1，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルであり、その中の8，000株はすでにAシリーズ転換可能優先株に指定されている。記録日 まで、普通株とAシリーズ転換可能優先株発行と流通株1，000株がある。

提案会社の定款で述べたように、ネバダ会社の法定資本は500，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および10，000，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドルを含む。またネバダ州に指定証明書を提出し，1，000株優先株をA系列転換可能優先株に指定し，条項は会社の既存のA系列転換可能優先株と同じである.

転換に関連して、当社は1株当たり発行済み普通株を自動的に1(1)株ネバダ社普通株に変換し、1株当たりAシリーズ転換可能優先株は自動的に1株(1)株ネバダ社Aシリーズ転換可能優先株に変換する。また、当社の普通株式を購入する各項目が行使していないbrオプション、株式承認証又はその他の権利は自動的にネバダ会社 が負担し、代表株を内華達社の普通株と交換して1つの(1)ネバダ会社の普通株を取得した上でネバダ会社の株式を買収する選択権、承認株式証又はその他の権利を代表し、1株当たり当該等の転換可能な証券の1株当たり使用価格、条項及びその他の条項及び規定は不変とする。転換は、私たちが発行した普通株の株式数、発行された普通株の権利が獲得した投票権数、または総流通株資本に影響を与えません。

証券行為の結果

ネバダ社普通株に変換する際に発行されたネバダ社普通株は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて登録されていない。この点において、合併、合併又はその他の計画の唯一の目的は、証券法の第145(A)(2)条(“第145条”)に基づいて、合併、合併又はその他の計画の唯一の目的は、会社登録地を変更することであり、証券法の目的による証券の売却には触れない。変換後、ネバダ社は上場企業であり、その普通株はナスダック資本市場に上場し続け、ネバダ社は米国証券取引委員会に定期報告と他の書類を提出し、その株主に会社が以前に提出して提供した同じタイプの情報を提供する。

転換前に自由に流通できる会社普通株の保有者は引き続きネバダ社普通株の自由流通株式 を保有する。当社の普通株を持ついわゆる限定株の株主はネバダ社の普通株を保有しており，その譲渡制限はその普通株の譲渡制限(あれば)と同じである.証券法第144条の保有期間要求に対する遵守状況を計算するために、株主はネバダ社普通株を購入した日に彼らが保有するネバダ会社普通株を購入したとみなされる。

いくつかの連邦所得税の結果

以下の要約では，変換に関するいくつかの米国連邦所得税の注意事項を紹介した。本要約は、改正された1986年の“国税法”(以下、“法典”と略す)と、本要約の日までの米国財務省法規、裁決、行政声明、司法裁決に基づいており、これらの内容はすべて撤回または修正される可能性があり、追跡力がある可能性があり、以下に述べる連邦所得税とは異なる結果を招く可能性がある。当社は転換による連邦所得税の結果について米国国税局(“IRS”)に裁決を求めるつもりはない。この要約は、変換に関連する可能性のある連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、適用される外国、州、地方、または他の税法の影響も言及しない。この要約は、非米国個人、金融機関、証券取引業者、保険会社、免税エンティティ、規制された投資会社、伝達エンティティ、ドル以外の機能通貨を有する個人、または資本資産ではなく会社株を保有する個人に変換された連邦所得税の結果についても言及されない。

会社は，連邦所得税の目的で転換は 法典第368条による再編とみなされるとしている。当社の普通株式保有者は転換完了により何の損益も確認しません。当社やネバダ社も何の損益も確認しません。また、当社は、自社普通株の上位所有者1人当たり が当該所有者がbr変換により受信したネバダ社普通株の基準を有し、当該保有者が変換完了直前に保有する自社普通株の基準と同じであり、当該所有者はネバダ社普通株の保有期間について当該保有者が自社の該当普通株を保有している期間を含むが、後者は株式交換完了直前に当該者が資本資産として を保有しなければならないと信じている。変換直前に会社の総流通株の少なくとも1%(投票または価値)を有する株主は、変換に関するいくつかの情報を含む納税申告書と共に声明の提出を要求される可能性がある。

州、現地あるいは外国所得税の株主に対する結果は上述の連邦税収結果とは異なる可能性がある。株主は適用される連邦、州、地方或いは外国所得税法律に基づいて、転換の影響について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

米国国税局第230号通告を遵守することを保証するために、(I)上記の議論は、連邦税法によって適用される可能性のある処罰を回避する目的に使用されないか、または使用することができず、(Ii)各株主は、自分または彼女の具体的な状況に応じて独立税務コンサルタントに提案を求めなければならない。

株を交換する必要はない

株主はその株をネバダ社の普通株を代表する新しい株に交換する必要はない。ネバダ社の普通株を代表する新株は、その株主が譲渡のために1枚以上の既存株を提出するまで、売却によっても他の処分にも発行されない。しかし、株主 (彼らの選択に応じて自費)は、変換後にネバダ会社の普通株を代表する新しい株に置き換えることができる。

変換とシェア増加の原因

我々のbr取締役会は，ネバダ州への転換が会社とその株主の最適な利益に合致することにはいくつかの理由があると考えている.まず、転換は私たちが毎年デラウェア州の特許経営税を支払う義務を免除し、私たちはこれが長期的に大量の節約をもたらすと予想しています。2021納税年度には、約48，140ドルのデラウェア州特許経営税brを支払いました。私たちのデラウェア州フランチャイズ税は2022納税年度に約14，000ドル(私たちの現在の資本構造と資産に基づいて)になると予想しています。ネバダ州に転換すれば、私たちの現在の年会費は年間500ドルの商業許可料とライセンス株式の数量とその額面に基づく年会費を含み、現在400ドルに相当します。

また、転換は、会社とその役員や上級管理職に対する訴訟のリスクを低減し、合格した経営陣の誘致と維持を支援することができる。以下の理由で、全体的に、ネバダ州法律は私たちの役員、高級管理者、会社にデラウェア州法律よりも大きな保護を提供していると信じています。取締役や役員に対するクレームや訴訟が頻繁になっていることは、上場企業の役員や役員が職責を履行する際に直面するリスクを大幅に増加させている。これらのクレームに応え、このような訴訟を弁護するのに要する時間とお金は巨大である可能性がある。デラウェア州法律では、取締役またはデラウェア州会社の幹部になる人は、デラウェア州裁判所が会社に関連するいかなる行動に対しても個人管轄権を持つことに同意すると規定されている。したがって，役員も幹部もデラウェア州で個人起訴されることができ，たとえその役員や役員が同州と他に連絡がなくても。同様に、ネバダ州の法律では、選挙または任命(再任または再任を含む)を取締役またはネバダ州会社の役員として任命するすべての者は、ネバダ州裁判所が、ネバダ州裁判所が、ネバダ州で提起されたすべての民事訴訟または訴訟、または取締役または幹部がその職責に違反する任意の訴訟または手続において、個人管轄権を有することに同意しなければならない。その人が訴訟や法的手続きを展開する際に取締役や上級者として在任を継続しているか否かにかかわらず。デラウェア州の会社法は最近改正されたにもかかわらず，会社幹部の保護が増加した, ネバダ州ビットラバ州の方が優位であると考えられますが、ネバダ州は法規に重点を置いた方法を遂行しており、司法補充と改正に依存せず、安定、予測可能、より効率的を維持することを目的としていますが、デラウェア州の大部分の会社法は依然として時間の経過とともに移転と発展する司法判断を含んでいます。

また、ネバダ州への移行は、会社役員や上級管理職により大きな保護を提供する可能性があります。デラウェア州法律は会社のbrが条項を採用して取締役或いは幹部を制限或いは免除することを許可し、取締役としての受託責任に違反して会社及びその株主に対する金銭損害賠償責任を違反することを許可し、その責任はある禁止された行為によるものではなく、忠実な義務に違反する行為、不誠実な行為或いは不作為を含む、或いは故意に不当な行為又は法律違反であることを知っている行為に関連する。対照的に、ネバダ州の法律は、会社とその株主に対する高級管理者や取締役の責任をより広く免除することを許可しており、brは、これらの損害が故意の不正行為、詐欺または違法を知っている行為または不作為によって引き起こされない限り、受託責任違反によるすべての金銭損害賠償を免除することを規定している。この転換は、故意の不正行為、詐欺、または違法であることを知らない限り、高級管理者または取締役が忠実な義務違反によって負ういかなる責任も除去する。現在，我々のどの取締役や上級管理者も受託責任違反により当社取締役や上級管理者としてのbrサービスに違反しており，現在のところ彼らに対する未解決クレームや訴訟はない.取締役は転換に権益を持ち，彼らはこの責任制限を受ける権利がある.

さらに、ネバダ州への変換は、“デラウェア州とネバダ州の法律下の株主比較権利”に記載されている逆株式分割を含むいくつかの会社の取引に一定の柔軟性を提供する

一般株式許可株式を増加させる主な目的は、将来の発行のために利用可能な株式プールを補充することです。私たちの登録証明書発行会社は100，000，000株の普通株式を発行します。1号提案に記載された私募の前に、私たちは完全に希釈した上で、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて予約された株式を含む55，822，821株の普通株式流通株を持っています。方向性増発および関連取引については，3，825，397株普通株と各種株式承認証 を発行し，合計6，524，607株普通株を購入した。また、以前に投資家に発行された引受権証 中のいくつかの逆償却条項のため、この等株式証の株式数は11，999，404株普通株から214，275，076株普通株に増加し、この等承認株式証は私募配給によって改訂及び再記載された。これらおよび方向性増発後の他のbr発行のため、記録日までに、私たちは完全に希釈した上で普通株を発行し、 は私たちの株式激励計画の下で予約した株式を含み、私たちが許可した普通株を超えた。そのため、改訂及び再記載された株式承認証の所有者はこのような株式承認証を全面的に行使することができない

私たちbrは、株式を増資することが、特別な株主総会に関連する費用や遅延を生じることなく、特別な株主総会に関連する費用や遅延を生じることなく、取締役会によって任意の適切な会社目的のために時々決定される将来の会社の需要および要求を満たすための柔軟性を向上させると信じている。しかしながら、現時点では、潜在的買収に関連するbr、および2022年の株式インセンティブ計画下での将来の付与に関する交渉でなければ、普通株式または優先株発行に関する交渉にも参加しておらず、株主が特別会議で第4号提案を承認した場合(または現在未償還のオプションおよび株式承認証を行使する際に発行可能な株式に関連している)。また、私たちは、株式融資取引、他の買収、合弁企業または戦略パートナー関係、債務融資、または同様の取引を含む可能性がある様々な戦略的選択を決定するために戦略コンサルタントを招聘した

変換の潜在的欠点

デラウェア州は多くの大会社として設立州の際立った地位を登録しているため、デラウェア州裁判所は会社の問題を処理する方面でかなり多くの専門知識を育成し、そして大量の判例法を制定してデラウェア州の法律を解釈し、デラウェア州会社と関連する公共政策を制定した。ネバダ州もこの州で会社を設立することを奨励し、全面的、現代的かつ柔軟な法規を採択し、これらの法規を定期的に更新し、改訂し、絶えず変化する業務需要を満たすが、ネバダ州の関連法規と法規の判例法の効力が限られているため、会社とその株主はいくつかの会社の事務と取引の合法性と株主がそれらの権利に挑戦する予測可能性が悪い状況に遭遇する可能性があり、もしネバダ州の法規が明確な答えを提供しなければならない場合、ネバダ州裁判所は裁決を下さなければならない。

また、販売業者や金融サービス業の他のメンバーは、ネバダ州の法律はデラウェア州の法律よりも柔軟または成熟していると考えているかもしれないし、会社の融資計画を助ける能力もあまりないかもしれない。ある投資基金、経験豊富な投資家とブローカー会社は同じようにデラウェア州以外の司法管轄区に登録された会社に投資したくないかもしれないが、その会社法はよく知らないかもしれないし、株主の権利に対する反応が鈍いと考えられているかもしれない。

変換前後の株主権利比較

転換が完了したら、私たちの普通株の流通株はネバダ社の普通株に変換されます。したがって，我々の普通株株主はネバダ会社の普通株株主となり，その権利はネバダ州改正された法規(“NRS”)と定款およびネバダ会社定款の制約を受け，その形式はそれぞれ添付ファイルC添付ファイルAおよびCとして添付ファイルCに添付される.

会社の現行の定款と定款はそれぞれ“現行定款”と“現行定款”と呼ばれ、ネバダ会社の定款と定款はそれぞれ“新定款”と“新定款”と呼ばれる。

新定款と新定款は多くの方面でそれぞれ現行定款と現行定款と異なり、その写しはすでにアメリカ証券取引委員会に提出され(それぞれ会社の2021年12月31日までの10-K表年次報告の添付ファイル3.1と3.3を参照して、電子方式で私たちの株主に閲覧することができる)、正常な営業時間内に合理的な通知を出した後、私たちの主要な実行事務室で株主の閲覧に供することができ、住所はフロリダ州ボカラトン3号スイートルーム990 S Rogers Circle、郵便番号：33487、注意：会社秘書である。

いくつかの違いは、株主としての権利と、ネバダ社のコーポレート·ガバナンスに影響を与える可能性があります。以下は、現行憲章と現行定款と新憲章と新定款との間のいくつかの大きな違いの要約である。本節で述べた以外に、新定款及び新定款における株主の権利は、現行定款及び現行定款下の権利とほぼ同じである。

次の議論は簡単な要約だ。それはあなたの違いに影響を与える可能性のある完全な説明を提供しません。本要約 は、現在の憲章と現行規約及び新憲章と新しい定款を参考にして完全な限定を行った。

デラウェア州とネバダ州の法律で規定されている株主権利比較

NRSが管轄するネバダ州法定会社法は、多くの点でデラウェア州のDGCLが管轄する会社法と似ている。しかし、いくつかの違いはあなたの株主としての権利やネバダ州会社の会社統治に影響を与える可能性がある。以下に，変換完了後の当社の既存株主権利とネバダ社の株主権利との大きな差異の概要を示す.

次の議論は簡単な要約だ。それはあなたの違いに影響を与える可能性のある完全な説明を提供しません。本要約 は，“国税局”と“DGCL”および“新憲章”と“新附則”の形式を参考にしてその全文を限定した.

を増加させるか、法定株式を削減するそれは.NRSは、会社取締役会が株主投票を経ずに、会社のあるカテゴリまたは一連の株式の許可株式数を増加または減少させ、それに応じて任意のカテゴリまたはシリーズの会社株を順方向または逆方向に分割することを可能にするが、会社定款の制限を受ける。取られた行動が株主のいかなる権利または優先権を不利に変更または変更しない限り、影響を受けたカテゴリおよび一連の流通株を有する10%以上の株主にのみ金を支払うか、または配当金を発行するだけであり、そうでなければ、株主はその全流通株を解約するために断片的な株式を取得する権利がある。デラウェア州の法律には似たような規定がない。

分類 取締役会それは.DGCLはいかなるデラウェア州会社もその取締役会を最大3つのカテゴリ に分け、任期が交錯することを許可した。そうすれば、株主は毎年1組のみを選出し、各班の任期は3年となる。現在の定款と現在の定款は取締役会の分類を規定していない。NRSはまた、毎年総取締役数の少なくとも4分の1を選出すれば、ネバダ州会社の取締役会を任意の数の交互任期カテゴリに分類することを許可している。新しい定款と新しい定款も取締役会の分類を規定していない。

累積投票 それは.取締役の累計投票権は、各株主が投票する権利のある投票数を、その株主が保有する投票権のある株式の数に乗じて取締役を選ぶ数に等しくし、指名された有名人にそのような票をすべて投じたり、最も多く補填すべき候補にその票を割り当てたりする。累積投票は、少数の株主またはbrグループの株主が少なくとも1人の代表を取締役会に選出することを可能にすることができ、これらの株主は、累積投票なしに のどの取締役も選挙することができない。DGCLは一般に株主累積投票権を付与しないが，デラウェア州社はその会社登録証明書で取締役選挙で累積投票を行うことを規定している。NRSはまた，任意のネバダ州会社がその定款に規定されており，何らかの手順を守れば，役員選挙で投票権を蓄積することができることを許可している。現在の憲章は役員選挙で累積投票を行うことを規定していない。同様に、 新憲章は累積投票を規定していない。

欠員. DGCLとNRSにより，取締役会の空きは当時在任していた残りの取締役が定足数に満たなくても賛成票を投じて埋めることができる.このように任命されたどの取締役も取締役会の残りの任期に入らなくなる。

コントローラの削除 それは.取締役選挙によれば、取締役選挙で投票する権利のある各カテゴリ株式の過半数所有者は、(I)取締役会が分類取締役会でない限り、投票により任意の取締役または全取締役会を罷免することができず、この場合、取締役brはそれによってのみ罷免されることができ、または(Ii)会社には累積投票権があり、この場合、罷免された取締役数が取締役会全員より少ない場合、罷免に反対する取締役数が彼または彼女を選出するのに十分であれば、無断で取締役を罷免してはならない。NRS は、発行済み株式の少なくとも3分の2および発行済み株または発行済み株式系列を有する保有者が、取締役の1人またはすべての取締役を罷免するために取締役選挙で投票する権利を有することを要求する。また、“国税局”は事情による移送と無断移送を区別していない。会社規約は高い投票のハードルを規定することができるが、低いハードルを規定することはできない。

受託責任と商業判断それは.多くの司法管区と同様に，ネバダ州はネバダ社の役員や上級管理者に善意に基づいて会社の利益に着目して権力を行使することを求めているが，他の管轄区とは異なり，役員や上級管理者の受託責任は“国税法”に成文の法則がある。法律問題としては，役員や上級管理者がビジネス意思決定を行う際には，知っているうえで誠実に行動し，会社の利益に着目していると推定されるべきである。このような職責を履行する時、取締役及び高級管理者は会社役員、高級管理者或いは従業員が作成或いは提出した、合理的に信頼性及び適任と考えられる資料、意見、報告、財務諸表及びその他の財務データに依存し、その業務判断を行使することができる。専門的信頼 は、法律顧問、公共会計士、コンサルタント、銀行家または他の有能であると信じる理由のある人、および委員会の仕事に延長することもでき(特定の役員または上級職員がこの委員会に在任していないことについて)、その委員会が会社の取締役会によって設立され、許可されていることを前提としており、委員会の仕事はその指定された権限の範囲内にあり、委員会が信頼できると信じる理由がある事項に関連している。しかしながら、取締役および上級管理者は、そのような情報、意見、報告、帳簿、または同様の声明に依存してはならず、関連事項を知っていれば、このような依存に根拠がないようにする。デラウェア州法律によると、取締役会メンバーまたは取締役会が指定した任意の委員会メンバーも、会社の記録と会社管理者、従業員が会社に提出した情報、意見、報告、声明に誠実に依存する権利がある, 取締役会委員会または他の人は、その他の人が会社または代表会社によって合理的に慎重な方法で選択されている限り、その他の人の専門または専門家の能力の範囲内に属すると合理的に考えている事項について説明する。このような記録や他の情報への適切な依存は，そのような記録や他の情報に基づく意思決定から取締役を保護している.デラウェア州とネバダ州の法律はこのような人たちの法的保護に依存して会社幹部に拡大しています。

買収を含む意思決定の柔軟性それは.デラウェア州と比較して、ネバダ州は取締役に買収状況での意思決定を含むより多くの会社意思決定裁量権を提供している。ネバダ州法によると，役員や上級管理者が制御権変更や潜在的変更による行動をとることは，商業判断ルールのメリットを得ることになる。しかし，株主投票支持や取締役の権利罷免を妨げる場合には，取締役 には会社の政策や有効性への脅威があると信じる合理的な理由があり，このような脅威については，株主の権利行使を阻害する行動 が合理的である場合にのみ，取締役はビジネス判断ルールの優位性を得ることができる.ネバダ社の取締役·管理者がその権力を行使する際には、制御権変更に対応する際に、株主のほかに、会社の従業員、サプライヤー、債権者、顧客、州と国の経済、コミュニティと社会の全体的な利益、および会社とその株主の長期的かつ短期的な利益を含むいくつかの会社の有権者への影響を考慮することができ、会社が独立 を維持し続けることがこれらの利益に最も適合する可能性がある。ネバダ社の役員と上級管理者の裁量権を強調するために、“国税局”は、提案された会社行動がどの有権者に与える影響も主導的な要素として考慮する必要はないと特に規定している。 DGCLは、会社役員や上級管理者が決定する際に考慮するために、類似した法定要因リストを提供していない。 は多くの場合と場合によっては, デラウェア州法律は、株主以外の会社の有権者への影響を考慮することなく、取締役に最高入札の会社の申し出を受けることを要求する責任があると解釈されている。したがって、ネバダ州会社の取締役がビジネス意思決定を行う際(敵意買収を背景にして)得られる柔軟性は、デラウェア州の取締役に与える柔軟性よりも大きい。

役員と上級職員の個人責任制限 それは.NRSとDGCLはそれぞれ，会社がそのbr定款文書に条項を採用することを許可し，取締役や上級管理者が取締役の受託責任に違反して会社あるいはその株主に対して負う個人責任を除去または制限するが，以下の議論の違いを遵守する必要がある。この2つの管轄区域は、非善意または故意の不正行為に関連する行為または不作為に対する責任制限、および合法的な資金以外の他の資金から配当金または株を買い戻す責任制限を排除している。しかし，DGCLと異なるのは，NRSが会社規制 取締役の忠実義務違反や取締役がどの取引から不正な個人利益を得る責任を明確に禁止していないことである。代替的に、NRSは、会社がその定款において、特定または特定のカテゴリまたはカテゴリに参加するビジネス機会の任意の利益または予想を放棄することを可能にする。DGCL，NRSともに取締役や上級管理者への責任制限の適用を許可しており，NRSは会社債権者への債務制限にも明確に適用されているにもかかわらず。また、国税法によれば、この制限は法規により規定されているため、定款において取締役又は上級管理者の個人責任を制限する条項を通過する必要はない。しかしながら、デラウェア州の法律によれば、上級管理職(すなわち、最高経営責任者、最高財務官総裁、最高経営責任者、最高法務官、財務総監、財務担当者および最高会計官、および会社が最近提出した米国証券取引委員会文書で指名された他の誰か)の免責は、集団訴訟を含む株主からの直接クレームに限定される, これは，会社自身からのクレームや株主が会社の名義で出した派生クレームにより，上級管理者が受託責任に違反する金銭的責任を解消しない.最後に、ネバダ州では、取締役または役員がいかなる行為としても行動していないために、会社またはその株主または債権者に対して個人責任を負わせるために、取締役または役員の行為または行動が取締役または役員としての受託責任の違反を構成していることを証明しなければならず、これらの職責に違反することは、故意の不正行為、詐欺または違法であることを知っている行為に関連する。そのため，NRSはDGCLに比べて役員や上級管理者により広範な個人責任保護を提供している。

賠償する NRSとDGCLはいずれも会社が類似した場合に取締役、高級管理者、従業員、代理人に対して賠償を行うことを許可しているが、以下の議論の違いを遵守すべきである。会社によって提起されたか、または会社の権利に基づいて提起された訴訟では、これら2つの司法管轄区域は、現在および前取締役、上級管理職、従業員および代理人の弁護士費および他の費用、判決および和解のために支払われた金額を会社が賠償することを許可し、これらの費用は、この人が訴訟、訴訟または訴訟において実際的かつ合理的に招いたものである。賠償を求める人は、誠実さに基づいて行動し、その行為が会社の最大の利益に合致すると信じ、あるいは会社の最大の利益に反対しなければ、賠償を受けることができる。NRSによると、賠償を求めた人がその受託責任に違反して責任を負わなければ、彼や彼女も賠償を受けることができる。同様に、刑事訴訟に関して、賠償を求める人は、その行為が不法だと信じる合理的な理由を持ってはならない。デリバティブ訴訟では、いずれの司法管轄区の会社も、その役員、高級管理者、従業員又は代理人が実際かつ合理的に発生した費用を賠償することができる。会社は、裁判所が別に命令がない限り、会社に責任があると判定された人を賠償してはならない。どの会社も賠償が適切だと思わない限り、当事者を賠償してはいけない。DGCLによると、会社はその株主、取締役または独立法律顧問を通じて、賠償を求める人の行為が賠償に関する法定規定に適合しているかどうかを決定する。NRSによると、会社はその株主、取締役、または独立弁護士を通じて賠償が適切であることを決定しなければならない。

前借り料金 それは.DGCLおよびNRSは会社の高級管理者、取締役、従業員および代理人に対する賠償規定が基本的に似ているにもかかわらず、NRSは株主派生訴訟に対してより広範な賠償を提供し、特に高級管理者または取締役が民事または刑事訴訟、br}訴訟または他の訴訟で発生した費用を事前に支払うことに関する。DGCLは、任意の民事、刑事、行政brまたは調査行動、訴訟または法的手続きを弁護するために高級職員または取締役が生じる費用は、その取締役またはその代表による償還約束(最終的に彼または彼女が会社の賠償を受ける権利がないと判断された場合)を受けた後、会社が事前に支払うことができると規定している。デラウェア州の会社はその会社の証明書や定款規定が強制的に前借りしない限り、前借り費用を決定する権利がある。対照的に、会社条例によると、会社の定款、附例または会社が締結した合意は、会社は取締役またはその代表の承諾を受けた後、関連訴訟、訴訟または法律手続きを最終的に処分する前に費用を前払いして、最終的に会社の弁済を得る権利がないと確定した金を返済しなければならないと規定されている。

役員の書面の同意を得ての行動それは.DGCL及びNRSはいずれも、会社定款細則又は会社登録証明書又は附例が別途規定されていない限り、取締役会又は委員会全員(どのような状況に応じて決まるか)が書面で任意の要求に同意するか、取締役会議又はその委員会会議でとることを許可する行動であれば、会議がない場合に当該行動をとることができると規定している。

株主の書面で同意された行動 それは.DGCLおよびNRSはいずれも，定款や会社登録証明書に別段の規定がない限り，株主会議でのいかなる行動も要求または許可されており，発行された株式の保有者が少なくともbr}株主会議で許可または行動に必要な最低票を持っている場合には，会議なしに行動することができると規定している.また、DGCLは、会議が開催されていない場合には、不完全一致の書面同意方式で、書面同意のない株主に迅速に通知することを要求している。 NRSには類似した要求はない。

配当金 と分配それは.配当金の支払いでは、デラウェア州の法律はネバダ州の法律よりも厳しい。企業登録証明書にさらなる制限がない限り、DGCLは、会社が配当を発表した会計年度および/または前の会計年度の純利益から配当金を発表および支払いすることを可能にする(会社の資本額が資産を優先的に分配するすべてのカテゴリの発行済みおよび未発行株式に代表される資本額の合計よりも少なくない限り)。DGCLは黒字を会社の純資産がいつでもその規定資本を超える部分と定義している。また、DGCLは、会社資本が欠陥がなく、株式を償還または買い戻すことが会社資本の減価を招くことがない場合にのみ、会社は株式brを償還または買い戻すことができると規定している。“会社定款”は、次の場合には、分配を行ってはならない(株式株式の配当、償還又は買い戻しを含む)：(I)会社は、通常業務過程で満了した債務を償還することができない、又は(Ii)会社定款が別途明確に許可されていない限り、会社の総資産は、その総負債の合計よりも少なく、解散時に優先株主の優先権利を満たすために必要な金額を加算する。取締役は、関係状況における合理的な会計慣行、公平推定値(未実現の切り上げおよび減価償却を含むがこれらに限定されない)および関係状況に関する他の任意の合理的な方法に基づいて財務諸表を作成することを考慮することができる。

企業合併に対する制限 それは.デラウェア州とネバダ州の法律は株主にある企業合併の面で一定の保護を提供した。このような保護措置は海商法78.411~78.444号決議および203条で見つけることができる。DGCL第(Br)203条によると，特定の条件を満たさない限り，当社の“利害関係のある株主”のある“業務合併”は を受けて3年間実施を停止しなければならない。203節において、“企業合併”という言葉の広義の定義は、(1)利害関係のある株主との合併またはそれによる合併、(2)利害関係のある株主(会社の他の株主に比例して除く)に会社または子会社の資産を売却または処分すること、または会社合併資産または発行済み株式総時価の10%以上に相当すること、を含む。(3)会社またはその付属会社またはその付属会社が利害関係のある株主に株式brを発行または譲渡する(変換または交換、比例配分または何らかの他の取引の譲渡を除く。これらの取引は、その会社またはその付属会社の任意のカテゴリまたは一連の株式に対する利害関係のある株主の比例所有権を増加させない)； または(4)関連株主(株主として比例して除く)は、任意の融資、下敷き、担保を直接または間接的に受けることができる, 会社または子会社によって提供されるか、または会社または子会社によって提供される質権またはその他の財務的利益。DGCL第203条企業合併に対する3年間の一時停止は、(I)当該株主が利益株主になる前に、取締役会は、その人が利益株主となる企業合併または取引を承認した。(2)利害関係のある株主は、利害関係のある株主となる取引が完了した後に会社の85%の議決権ある株を所有する(対象会社の役員を兼任する取締役が所有する85%の計算株式を含まず、従業員が入札や交換要約を受け入れるかどうかを秘密に決定する従業員の株式計画保有株式を含まない)；又は(Iii)当該株主が利害関係のある株主になったとき又はその後、取締役会は、この業務合併を承認し、株主総会において、利害関係のある株主が所有していない議決権を有する株式の少なくとも3分の2(66-2/3%)の発行された株式で当該業務合併を承認する。

対照的に、国税局の企業合併に対する最長猶予期間は2年であるのに対し、デラウェア州の見合わせ期間は3年である。しかし、78.411から78.444番の規則は、組み合わせをより厳格に規制している。まず、利益株主は、10%以上の投票権を有する利益所有者として定義される。次に、2年間の一時停止は、デラウェア州の条項ではなく、会社取締役会が事前に承認した場合にのみ解除される、すなわち、関心のある株主合併時に株主承認を得ることを許可する。最後に、2年の期限が過ぎた後、(I)取締役会、利害関係のない株主、または利害関係者およびその関連側および共同会社の実益によって所有されていない投票権の60%の承認を得ない限り、合併は禁止されているか、または(Ii)利害関係のある株主は、特定の公正な価値要求に適合している。しかし、これらの法規 は、会社と利益株主が初めて利益株主になってから4年の満了後の任意の組み合わせ には適用されないことに注意されたい。

会社 はDGCLとNRSから脱退する業務合併条項を選択する権利がある。当社はDGCL 203節の業務合併 条項を脱退することを選択しました。新憲章では、ネバダ社はまた、78.411~78.444番の国税局の業務合併条項から脱退することを選択した。

持株権を獲得するそれは.利害関係のある株主との業務統合の制限に加え、ネバダ州の法律では、会社の“支配権益”を獲得した人から会社とその株主を保護している。条項 は“国税法”78.378から78.3793に記載されており、首尾2節が含まれている。デラウェア州の法律には似たような規定がない。NRS 78.379によれば、いかなる買収会社の持株権を有する者は、発行会社の利害関係のない株主がbrの要請に応じて開催された株主特別会議で多数票で付与されたものでなければ、いかなる支配権株式に対しても投票権を行使してはならない。費用は購入者が負担する。“議事規則”78.3785では、“持株権益”とは、購入者が直接または間接的に(I)5分の1以上3分の1未満、(Ii)3分の1以上または多数未満であるが多数未満である(br}または(Iii)発行会社の取締役選挙における多数以上の投票権を発行するのに十分な所有権 を意味し、各敷居に達し、および/またはそれを超える場合には、投票権は、利害関係のない大多数の株主によって付与されなければならない。支配権株式が全投票権を付与され，かつ買収者が全投票権の多数以上の支配権株式を獲得した場合，買収者以外のいずれの株主も，制御権株式投票権の付与に賛成票を投じていない場合は，その人の株式の公正価値の支払いを要求する権利がある, 会社はこの要求を守らなければならない。NRS 78.378(1)の規定は、 会社定款は、発行会社の持株権のいかなる買収にも適用されず、会社の定款又は定款が買収者が持株権を買収した後10日目に有効である場合には、これらの条項の規定は、会社又は既存又は将来の株主タイプの買収、特に 既存又は未来の株主には適用されない。新憲章では、ネバダ社はまた78.378~78.3793ルピーを買収しない持株条項を選択した。

株主投票は合併と他社の再編に支持するそれは.DGCLの規定によると、会社登録証明書がより高い割合を規定していない限り、そのほとんどの資産の合併または売却において買収された会社の株主は、投票権を有する絶対多数の流通株の投票方法で、そのような合併または資産の売却を許可しなければならない。その会社の取締役会もまたこのような取引を承認しなければならない。同様に、国税法によると、すべての資産の合併または売却には、会社株主が投票権のある絶対多数の流通株でその資産を買収または売却する権限、および同社取締役会の承認が必要である。しかし，ネバダ州の法律によると，会社より少ない全資産を売却するために株主 の許可が必要かどうかは完全には明らかではない.デラウェア州ではすでに大量の判例法が制定されており，会社の“ほとんどの資産を売る”という構成要件については，ネバダ州の法律では，どのような場合に，全資産ではなく，会社のほとんどの資産を売却するかを決定することは困難であり，会社の“すべての資産売却”とみなされる。デラウェア州法律により株主権限を必要とする会社の多くの資産brはネバダ州法の下で株主権限を必要としない可能性が高い。

DGCLとNRSは合併中にまだ残っている会社の株主承認に対する規定はほぼ似ている。(I)合併計画が既存の会社登録証明書を修正しない場合、(Ii)合併発効日直前に発行されていない当該構成会社の各株式が、合併発効日後に同じ流通株であり、(Iii)合併計画に基づいて生存している会社の普通株式及びそのような株式に変換可能な株式を発行又は交付しない場合、DGCLは、合併において会社を構成する株主投票を必要としない(当該会社がその会社登録証明書に別段の規定がない限り)。または合併計画に従って発行または交付される存続会社の普通株式の認可未発行株式または在庫株に、その計画に従って発行または交付される任意の他の株式、証券または債務を変換して最初に発行可能な株式、証券または債務を加えて、合併発効日直前に発行された当該構成会社の普通株式の20%を超えてはならない。基本的に類似している場合，NRSは合併中の生き残り会社の株主 投票を必要としない.

現在の憲章は、いくつかの会社の取引を承認するために、より高い投票率を必要としない。新しい憲章もまたもっと高いパーセントを規定していない。

Brを評価するか、または異なる政見者の権利を評価するそれは.この2つの管轄区では、ある重大な会社の取引に従事している会社が異なる意見を持っている株主は評価権を得る権利がある。評価権は、株主がそのような取引で得られる対価の代わりに、株主が(各当事者合意または裁判所によって決定された)株主株に等しい公平な市場価値の現金を得ることを可能にする。

DGCL第262条によれば、合併又は合併において、デラウェア州会社の任意のカテゴリ又は系列株の株式は、一般に評価権があり、そのような取引を承認する会議の記録日に、そのような株式又はそれに関連する預託証明書がないことが条件であり、 は、(I)全国証券取引所に上場されているか、又は(Ii)2，000人を超える保有者記録によって保持されている。株主が株式以外の任意の株式(または預託証明書)を取得しない限り、または全国証券取引所に上場する任意の他の会社の株式、または保有者が保有する株式を2，000人以上の記録者が記録しなければならない、上記断片的な株式または断片的な預託証明書の代わりに現金で置き換える、または上記株式の任意の組み合わせ。また、DGCL第262条は、当該所有者が当該株式等の所有者を代表して当該株式を所有する被著名人を名義原告として指定することなく、ネバダ州法に基づく評価過程から脱退しやすくし、合併又は合併で提出された条項を受け入れることなく、株式実益所有者が評価請願書を提出することを許可する。DGCLによると、合併に株主承認が必要でなければ、まだ残っているか合併後の会社の株主は何の評価権も得られない。現在の憲章と現行の定款はDGCLが規定している評価権を除いて、評価権を何も規定していない。

株主権益法によれば、株主は、その株式の公正価値に異議を唱えて支払う権利がある場合、(I)会社持株権のある買収、(Ii)合併計画を完了し、株主の承認が必要であり、株主が合併投票を行う権利がある場合、又は国内会社が子会社であり、その親会社と合併する場合、(Iii)会社が一方の交換計画である場合、又は(Iv)株主投票に基づいて行われる任意の会社行動、もし会社定款，定款または取締役会決議が規定されていれば，議決権または議決権のない株主は異なる意見を持つ権利があり，その株式の支払いを得る権利がある。国家証券取引所に上場または組織的市場で取引される証券の保有者は、少なくとも2，000人の登録された時価少なくとも20，000，000ドルの株主が保有しており、通常異議申立権を有する権利はない。ただし、(I)株式を発行する会社の定款規定にこのような例外が存在しない場合は、(Ii)合併、転換又は交換計画を承認する取締役会決議が別途明確に規定されているか、又は(Iii)合併又は交換計画に基づいて、当該種別又は系列株の保有者が現金、NRS 92 A.390(3)に記載の株式又はその組み合わせ 以外のいずれかを受け入れなければならない場合は、当該例外は適用されない。NRSは、異なる意見を持つ株主が異なる意見を持った後に投票またはいくつかの配当または分配を得ることを禁止する。現行憲章や現行定款と同様に、新憲章と新定款は、異なる政見者が国税局が規定している権利以外の権利を規定していない。

デラウェア州とネバダ州ではメカニズムとタイミングプログラムがやや異なるが，両者とも特定の通知や支払いプロトコルを技術的に遵守することが求められている.

株主特別 会議。DGCLは、取締役会が株主特別会議を開催すること、または会社登録証明書または定款によって許可された任意の他の人が株主特別会議を開催することを許可する。対照的に、会社定款は全体取締役会、任意の2名の取締役又は総裁が株主特別会議を開催することを許可しているが、定款又は定款に別段の規定があるものを除く。現行の定款によると、株主特別会議は取締役会主席または取締役会執行主席によって開催され、当時補填されたポストを基準とすることができる。 常務副会長、最高経営責任者、総裁、取締役会議長、あるいは会議で50%以上の投票権を投票する権利がある株式保有者は、全認可取締役の多数が採択した決議で株主特別会議を開催する。新しい付例は基本的に類似した条項を含む

株主請願書による特別会議 それは.DGCLは、会社が年次会議を開催できなかった場合、または指定された年間会議日後30日以内に取締役を選挙することに同意していない場合、または指定された日がない場合は、前回の年度会議後13ヶ月以内に、取締役または会社の株主がデラウェア州衡平裁判所に取締役の選挙を申請することができると規定している。ネバダ州の法的制限はもっと多い。株主権益法によると、15%以上の投票権を持つ株主は地方裁判所に嘆願することができ、会社が前回の役員選挙の会議後18ヶ月以内にその目的で会議を開催できなかった場合、地方裁判所に会議開催を命じて取締役を選出するように要請することができる

株主特別会議休会 それは.DGCLの規定によれば，株主総会が定足数不足で延期され，30日を超える延期，あるいは延期後に延期された会議のために新たな記録日が決定された場合には，会議で投票する権利のある登録されている株主ごとに会議延期の通知を出さなければならない。休会では，会社 は元の会議で処理された可能性のある任意のトランザクションを処理することができる.逆に，“議事規則”によると，会議が開催される会議で公表される以外に，法団は会議を延長する必要がない場合や延会で処理される事務を任意に通知し，取締役会が延会のために新たな記録日を定めない限り，あるいは会議日 を元の会議で設定された日付より60日遅い日付に延期する場合には，新たな記録日を決定して通知しなければならない.

エージェントの継続時間 それは.DGCLによると，株主が署名した依頼書の有効期間は3年であり，br}依頼書がより長い期限を規定していない限りである.NRSによると，依頼書の有効期間はわずか6カ月であり，それに付随するbr利息や依頼書に別途規定がない限り，依頼書の有効期限は7年を超えてはならない.限られた場合，国税法では撤回不可能な エージェントも規定されているが，期限は制限されていない.

定足数 と投票それは.DGCLは、会社登録証明書及び定款は、定足数及び投票要求を規定することができるが、いずれの場合も、法定人数は投票権のある株式の3分の1以下であってはならないと規定している。会社登録証明書及び定款に具体的な法定人数及び議決要求が規定されていない場合：(A)投票権のある株式の過半数が株主会議の定足数を構成する；(B)取締役選挙を除くすべての事項において、会議に出席し、その事項について投票する権利がある多数の株式の賛成票は株主の行為であり、(C)取締役は会議に出席し、取締役選挙に投票する権利のある株式の多数票から選択されなければならない。および(D)あるカテゴリまたはシリーズの株式が単独で議決されなければならない場合、そのカテゴリまたはシリーズの過半数流通株は、その事項について行動する権利のある定足数を構成すべきであり、選挙役員を除くすべての事項については、大会に出席する当該カテゴリまたはシリーズの多数の株式の賛成票は、そのカテゴリまたはシリーズの行為である。現行付例では，投票権のある株式の大多数の流通株保有者は業務取引の定足数を構成すべきであり，取締役は多数票で選択され，他のすべての事項は出席及び投票に参加する株式の多票で決定され，DGCL又は当社の管理文書がこのように要求されない限りである。

国税法では，定款又は定款に別段の規定があるほか，会社が自ら代表を出席または委託して株主会議に出席する多数の投票権(当該代表がすべての事項について投票する権利があるか否かにかかわらず)が業務取引を行う定足数を構成すると規定されている。株主は取締役選挙以外の事項について行動し，その行動に賛成する投票数 がその行動に反対する投票数を超えていれば，その行動を承認する.会社の定款や定款に別段の規定がない限り、役員は年次株主総会で多数票で選挙される。新付例は、任意の事項について3分の1の票を投じる権利があれば定足数を構成することを規定している。新しい憲章と新しい定款は、行動を承認する投票要求に関する法定規則を変えないだろう

株主 検査権それは.DGCLは、株式の任意の株主または実益所有者に書面で要求し、その正当な目的を説明する権利を宣誓し、自らまたは弁護士または他の代理人によって任意の正当な目的のために会社の株式分類帳、株主リストおよび他の帳簿および記録を検査して抜粋してもよい。正当な目的は株主の利益と合理的に関連する目的を意味する。

ネバダ州の法律で規定されている権利を検査することはもっと制限されている。少なくとも六ヶ月前に会社の株主として要求する者、又は当該会社の少なくとも5%の発行済み株式を保有する者、又は当該会社の全流通株の少なくとも5%を保有する者は、少なくとも五日間の書面要求を提出する限り、NRSは、自ら又は代理人又は弁護士によって通常営業時間内に検査する権利がある：(I)定款及びその全ての修正案、(Ii)定款及び(Iii)毎年改訂された在庫台帳又は名称を含む複製在庫分類帳、アルファベット順に並べられた会社の全株主の中の は，彼らの居住地(知っていれば)とそれぞれ保有する株式数を示している. ネバダ社は株主に会社に宣誓書を提供することを要求することができ，この検査が会社の株主としての利益に関する正当な目的であることを証明することができる.

さらに、国税局は、ある株主に、任意の正当な目的で会社の帳簿および記録を検査する権利を付与する。会社の帳簿およびすべての財務記録、記録の複製、およびそのような記録を監査する権利は、ネバダ州会社の発行および流通株の少なくとも15%を有する株主、または少なくとも15%のこのような株式保有者の書面による許可を得た株主にのみ付与される。しかしながら、これらの要件は、株主に詳細な年次財務諸表を提供するいかなる会社にも適用されず、または改正された“1934年証券取引法”(単に“取引法”と略す)第13節または第15節(D)節に基づいて提出されたすべての報告を前の12ヶ月以内に提出する会社には適用されない。

逆買収提案転換と株式増資の影響

デラウェア州法律および会社の会社登録証明書と定款には、敵意の買収企図を阻止する条項が含まれている可能性がある。敵意の買収企図は会社とその株主に積極的または消極的な影響を与える可能性があり、これは特定の買収企図の状況に依存する。取締役会の交渉や承認を受けていない買収の試みは、人為的に価格を下げた株価を利用するために、タイミングに巧みに配置される可能性がある。買収の試みは強制的である可能性もあり、会社の業務や管理を深刻に混乱させる可能性があり、一般にbr条項のリスクをもたらす可能性があり、これらの条項は取締役会が承認した取引中の条項よりも有利である可能性がある。取締役会が承認した取引は、最適な戦略選択を決定し、追求することによって、交渉チップを獲得して最適な条項を実現し、税務計画、買収会社の管理と業務及び会社資産の最も有効な構成 を適切に考慮し、それによって会社及びそのすべての株主に最大の価値を得るために、適切な時に慎重に計画し、行うことができる。

取締役会は、敵意買収企図は常に上述のような不利な結果或いは影響を持っているわけではなく、株主に有利であり、彼らの株に相当な価値を提供する可能性があることを認識している。しかし、取締役会は、未承認の買収企図の潜在的な弊害 は十分大きく、慎重な措置を講じて、取締役会に時間と柔軟性を持たせて潜在的なより良い戦略選択を確定し、追求し、他の適切な行動を取って、株主価値の最大化 を実現するために努力する必要があると考えている。したがって、会社の会社登録証明書や定款には、これらの目標を達成するためのいくつかの条項が含まれているが、敵意の買収企図を阻止または阻止する効果がある可能性がある。

逆買収 変換の影響

ネバダ州の法律には敵意の買収を阻止する可能性のある機能が含まれている。新しい憲章に含まれている反買収条項は現在の憲章に規定された条項と似ている。

これらの類似点にもかかわらず、ネバダ州とデラウェア州法律の間およびネバダ州会社と当社の管理文書との間にはいくつかの違いがあり、これは、上記の“転換前後の株主の比較権利”と“デラウェア州とネバダ州法律下の株主比較権利”で議論された未承認買収の企みに影響を与える可能性がある。

現行憲章と新憲章に規定されているいくつかの反買収条項は以下のとおりである

新定款及び新附例に反買収条項を加えることは、取締役会又は管理層が自社の支配権を提案したり取得したりする他の企みを承認したことを反映していない。取締役会が時々判断すれば、経営陣は、本依頼書で議論された措置以外の敵意買収に対処するための措置を将来的に提出することができる。

逆買収増収の影響

我々の普通株の法定株式数 を増加させることは、1回または複数回の取引で追加の株式を発行することができる(法律で規定された制限範囲内で)追加の株式を発行することができるので、我々の支配権変更や買収をより困難にする可能性があるため、逆買収効果が生じる可能性がある。例えば、私たちの支配権を獲得した人の株式や投票権を求める株式を希釈するために株式を増発することができ、支配権を獲得することを求める人が提供するプレミアムが市場よりも高くても、多くの独立株主にとって有利である。同様に、私たちの経営陣と同盟を結んでいる一部の人に株式を増発することが可能な影響は、交換を求める人の株式や投票権を希釈することで、現在の経営陣の更迭がより困難になることである。私たちは他の条項を採用したり、重大な逆買収の結果をもたらす可能性のある他の手配を達成する計画や提案はありません。この第3号の提案を提出する目的は、反買収手段として使用することではない

私たちの株主は、第3号の提案の結果、彼らの保有株式が私たちの総許可株式に占める割合は、彼らが現在所有している割合よりも低く、私たちの未来の任意の株式発行によって希釈されることを認識しなければならない

上述したように、 は現在まだ計画、了解、または合意がないにもかかわらず、株主が特別会議で第4号提案を承認することを前提としている(または上記の株式承認証を含む現在の未償還オプションおよび株式承認証の行使に関連している)通常株式または優先株の発行に関するいかなる交渉にも参加していない。また、私たちは、株式融資取引、他の買収、合弁企業または戦略パートナー関係、債務融資、または同様の取引を含む可能性がある様々な戦略的選択を決定するために戦略コンサルタントを招聘した

異なる政見を持つ権利はない

デラウェア州の法律によると、我々普通株の保有者 は、本提案3の承認について異なる政見者の評価権を有する権利がない

投票が必要です

提案 3を承認するためには、私たち普通株の大多数の流通株保有者は、提案 第3号に投票しなければなりません。あなたは提案3に賛成票、反対票、または棄権票を投じることができます

取締役会は第3号の提案に賛成票を投じることを提案した

提案 第4号--図は改訂

概要

私たちの株主にSmart for Life，Inc.2022持分インセンティブ計画の修正案(“2022計画”)を承認することを要求します。 2022計画の目的は、私たちの上級管理者、従業員、br}取締役およびコンサルタントに制限株式、株式オプション、および他の形態のインセンティブ報酬を付与することです。

2022年は2022年1月13日に初めて取締役会で採択され、私たちの株主が承認する予定です。2023年1月12日、取締役会は2022年計画の改訂を承認したが、我々の株主による特別会議での承認を経て、承認後に発効しなければならない。私たちは、 2022計画に従って発行された普通株数を2，000，000株から70，000，000株に増加させるために、この改正を株主に承認することを求めている

提案修正案のコピーは添付ファイルDとして本ファイルに添付される.

株式備蓄の増加を提案した背景

我々は，2022年計画の修正案を株主に承認し，2022年計画で保留される普通株数を2，000，000株から70，000，000株に増加させることを求めている。

記録日として限定株を発行し、2022年計画で発行された株式を購入する選択権を持っている。したがって、私たちは2022計画の未来の報酬に使用できる株を持っている。株式報酬の使用は、重要な従業員、役員と顧問、および彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させるために、吸引、保留、激励、奨励に重要だと考えています。 提案に伴い68，000，000株増加し，改訂後の2022年計画によると，改訂後の2022年計画によると，新たな奨励に利用可能な普通株総数は約株式となる(奨励の喪失や廃止などにより株式備蓄を返還した任意の株式を加える)。

様々な要因により2022年計画でのシェア備蓄が予想よりも早く枯渇した。これらの要素は私たちの株の価格と変動性、そして新入社員の株式付与を含む。また、私たちが2022年2月に初めて公募した後、私たちの給与理念は、より広く良好な従業員グループを含むようになり、彼らは株式奨励の形でボーナス報酬を獲得し、より多くの従業員の利益を私たちの株主の利益に結びつけるようになった。

私たち は、2022年計画は、会社とその株主の目標 を実現し、私たちの成長と成功に貢献するために、参加者へのインセンティブを強化するのに役立つと信じています。会社には従業員の報酬を会社の業績にリンクさせる長期的なやり方がありますが、従業員の収益力や株主価値を高める原動力を高めると考えられているからです。私たちは、このような追加的な株式 は、私たちの目標を達成し、株式報酬を維持するために、私たちの報酬理念の構成要素として必要だと信じている。また、補償形態として株式奨励を付与することは、私たちが現金資源を管理するのに役立つ。

もし私たちの株主がこの改正を承認した場合、私たちは、 2022計画に従って新しい奨励に利用可能な普通株式は、約12~36ヶ月間継続して株式奨励を付与するために会社に柔軟性を提供することが予想される。しかし、これは現在の状況の推定に基づいており、多くの変数は、私たちの株価、報酬を得る従業員の数、将来の採用活動、br報酬の帰属条件が満たされる程度、現金と株式ベースの報酬とのバランスの変化をどのように処理するか、そして私たちの報酬戦略と株式贈与慣行の他の変化。

私たちbrは、株式報酬の使用は引き続き競争、吸引、維持、そして才能のある従業員を激励するキーポイントと強力なツールであると信じている。もし2022年計画の改訂が私たちの株主の承認を得なければ、今後数年は2022年計画の下の株 だけが株式奨励に使用され、私たちは私たちの高い素質の人員を誘致し、維持する能力に重大な影響を与え、私たちをかなり不利な立場に置くことが予想される。

2022年計画の重要な特徴

以下は2022年計画とその修正案の概要であり、株主の承認に供する。要約は“2022年計画”の主な特徴を記述しているが，“2022年計画”全文を参考にして全文を保留する意見がある。

目的は…：2022年計画の目的は、会社とその子会社のために、高級管理者、従業員、取締役、コンサルタントを誘致し、維持することであり、適切なインセンティブ手段によって長期目標を達成するように激励し、奨励的な報酬機会を提供し、私たちの普通株に基づく報酬によって、彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させることである。

賞タイプ ：付与可能な奨励は、(A)奨励株式オプション、(B)非制限株式オプション、(C)株式付加価値権、(D)制限奨励、(E)業績株価奨励、および(F)業績補償奨励を含む。これらの賞は、私たちの普通株の長期価格上昇と受賞者のわが社での継続的なサービスに依存して、私たちの管理者、従業員、コンサルタント、取締役に将来の価値の可能性を提供しています。

条件を満たす 受取人：2022年計画によると報酬を得る資格がある人は、管理人が選んだ会社とその子会社の高級管理者、従業員、役員、コンサルタントとなる。

行政管理： 2022計画は私たちの報酬委員会によって管理されています。その他の事項以外に、管理者は奨励を受ける者を選択し、奨励の種類と奨励に含まれる株式数を決定し、奨励の条項、条件、br}業績基準、制限、その他の奨励条項を確立する権利がある。管理者は2022年計画に関する規則 と条例を制定、改正、廃止する権利がある。

利用可能な共有数は である：2022年計画によると、参加者に交付可能な普通株式の最大数はbr}70，000，000株であり、株式分割のような株式に影響を与えるいくつかの会社の変化に応じて調整される。2022計画によって奨励された株式brは、奨励がキャンセルされ、没収され、または満了された場合、再び2022計画に従って付与されるために使用されることができる。株式 の現金決済の奨励は、2022年計画での付与には使用できなくなる。

株 オプション:

一般情報それは.株式 オプションは、オプション所有者がオプション付与時に決定された購入価格で指定された数の普通株を私たちから買収する権利を持たせる。付与された株式オプションは、税務条件に適合する株式オプション(いわゆる“奨励的株式オプション”)であってもよいし、条件を満たしていない株式オプションであってもよい。2022年計画の規定により、管理人は すべての株式オプションの付与を決定する権利があります。この決定は、(I)任意の株式購入に制限された株式数、(Ii)1株当たりの行使価格、(Iii)株式購入の満期日、(Iv)行使が許可される方法、時間、および日付、(V)株式購入または株式購入関連株式の他の制限(ある場合)、および(Vi)管理者が決定する可能性のある任意の他の条項および条件を含むであろう。

オプション 価格それは.株式オプションの行権価格は付与時に決定されるだろう。通常、行権価格は付与日の公正市価を下回ることはない。税法によると、付与されたいかなる奨励的株式オプションの行権価格は、付与日株の公平時価を下回ってはならない。しかし、私たちが議決権を持っている株を10%以上持っている人は、その奨励株式オプション付与の実行権価格は、付与された日公平市場価値の110%を下回らなければならない。

オプション練習 それは.オプションは，管理人が付与時に作成したオプション合意の条項と条件に基づいてのみ行使される.引受権は私たちに通知するように行使し、行権価格を支払わなければなりません。 支払いは現金で支払うことができます。あるいは管理人の選択に応じて、行使日の株の公平な市価に基づいて、実際または推定された方法で引受権所有者に普通株を渡すことができます。

期限切れ または終了それは.以前に選択権を行使していなかった場合は，付与時に管理者が設定したデッドライン が満了する.インセンティブ株式オプションの場合、期限は10年を超えてはならず、私たちの議決権のある株を持っている が10%を超える人は、期限が5年を超えてはいけないことを前提としています。保有者が当社または子会社のサービスが満期日までに終了した場合、オプションは満期日までに終了します。特定の雇用終了(死亡、障害、または退職による終了を含む)後、選択権は、特定の期間内に継続して行使することができ、選択権を行使する正確な期限は、管理者によって決定され、付与された許可書に反映される。

報酬 と非合格オプションそれは.本要約の他の部分に記載されているように、奨励株式オプションは、規則のいくつかの条項に基づいて、非適格株式オプションに適用されるよりも優遇された税金待遇を得ることを目的とするオプションである。インセンティブ株式オプション資格を満たさないオプション はいずれも非適格株式オプションとなる.“規則”によれば，ある制限は 奨励的株式オプションに適用される.例えば、奨励的株式オプションの実行権価格は、付与日 株の公正時価を下回ってはならず、オプション期間は10年を超えてはならない。また、奨励的株式オプションは譲渡することができず、 は、遺言または世襲および分配法則に基づいていない限り、かつ、所有者が生きている間に所有者が行使することしかできない。また、ある年に初めて行使可能な奨励株式オプションと、以前に付与された所有者がその年に初めて行使可能な奨励的株式オプション とが、付与日公允市場総価値が100，000ドルを超える株式に関連している場合、そのオプションは、その保有者に付与されてはならない。

株増価権利：株式付加価値権、またはSARSは、単独で付与することができ、オプションとともに付与することもでき、オプションと類似した経済的価値を有する。特定数の株式に対して特別引出権を行使する場合、所持者は、株式行使日の市場価格と特別引出権によって行使された株式の使用価格との差額に相当する金を受け取る。同様に、SARSの行使価格は通常、香港特別行政区で株式を授与された当日の市価である。2022年計画によると、SARSの保有者は、行使の日に現金または公正な市場価値で推定された株でこの支払い-付加価値を得ることができる。支払い方法は私たちが決めます。

制限されたbr賞：制限的な報酬は、参加者に無料で奨励される株です。制限報酬は、制限株式または制限株式単位を奨励する形態をとることができ、制限株は、帰属基準に適合する発行および流通株を表し、制限株式単位は、帰属基準を満たす場合に株式を獲得する権利を表す。限定的な株式報酬は、株式が帰属する前に没収することができ、譲渡できない。1つまたは複数の帰属日および他の帰属条件は、株式が付与されたときに決定される。これらの報酬は、管理者が付与された日に決定された条件、制限、および意外な状況に制限される。 これらの条件、制限、および意外な場合には、連続サービスおよび/または指定された業績目標を達成するための要求が含まれる可能性がある。

パフォーマンス(Br)賞：業績奨励は1種の奨励であり、現金或いは株式の形式であってもよいし、予め定められた業績目標の実現状況及び管理者が決定した他の条件、制限及び意外な状況に基づいて決定された報酬であってもよい。

パフォーマンス基準 ：2022年計画によると、管理者は、1つ以上のパフォーマンス基準を使用してパフォーマンス目標brを確立します。任意の1つまたは複数の業績基準は、管理者が適切だと思うか、または比較可能な会社の業績のセットと比較するか、または管理者が適切だと思う公表されたまたは特殊なbr指数と比較するために、絶対的または相対的にわが社の業績を評価するために使用することができる。個人パフォーマンス補償金の実際の額を決定する際には、管理人 は、否定裁量権を用いることにより賠償額を減少またはキャンセルすることができるが、その単独判断では、このような減少またはキャンセルは適切である。パフォーマンス目標が実現されていない場合、管理者は、(I)パフォーマンス補償 報酬を発行または支払いする権利がない場合、または(Ii)は、2022計画で規定された最高対応金額 を超えるパフォーマンス補償報酬を増加させる。

その他の物資供給：報酬は、管理人によって承認された書面協定によって証明されます。 株式分割、株式配当、および同様の再資本化など、当社の資本に様々な変化が生じた場合、管理人は、未完了報酬に含まれる株式数またはそのような報酬の行使価格に応じて適切に調整されます。管理人はまた、当社の支配権が変化した場合の裁決におけるいくつかの変化を含む書面合意に条項を加えることを許可されている。管理人が授与の日に別の決定がない限り、奨励は譲渡することができません。遺言または相続法と分配法に基づいていない限り、 いかなる奨励分配の前に、私たちは任意の従業員の源泉徴収税要求を満たすのに十分な金額を控除または抑留することが許可されています。私たちの取締役会はまた、いつでも奨励を停止する権利があります。取締役会も、“2022年計画”又は付与されていない株式を変更又は改訂する権利があり、又は“2022年計画”に関するさらなる付与に関する事項を終了する権利があり、法律又は取引所規則の規定が適用されて承認されなければならない等の株主の承認を受けていない場合は、“2022年計画”の株式数を増加させるための改正を行ってはならず、“2022年計画”に基づいて奨励を受ける資格を有する者は、奨励を行うことができる期間を延長し、又は“2022年計画”の改正に関連する条文を改正することができない。裁決所有者の同意なしに、“2022年計画”に基づくいかなる未裁決にも悪影響を及ぼす修正を行ってはならない。

新しいbr計画福祉

2022計画により条件を満たした者に提供される将来の報酬(あれば)は管理人の適宜決定権に依存するため，将来我々に付与される可能性のある上級管理者，従業員，取締役，コンサルタントの福祉や株式数を決定することはできない.

異なる政見を持つ権利はない

デラウェア州法律によると、私たちの普通株の保有者 は第4号提案の承認について異なる政見者の評価権を有する権利がない

投票が必要です

提案br第4号を承認するためには、特別会議に出席するか、代表が特別会議に出席し、投票する権利のある大多数の株式の所有者は、第4号の提案に賛成票を投じなければならない。あなたは提案4に賛成票、反対票、または棄権を投票することができる

委員会は4番の提案に賛成票を投じることを提案した

提案 第5号−休会提案

現在、株主許可依頼書保持者は、必要または適切な場合に特別会議の1回または複数回の休会に賛成票を投じることを要求し、特別会議中に上記の1つまたは複数の提案を通過するのに十分な投票数がない場合、追加の依頼書 を募集することができる。もし5番の提案が承認されたら、特別会議は任意の日まで連続的に休会することができる。我々のbr定款によると，必要または適切であれば，法定人数に達していない場合には特別会議の休会について採決することができる。特別会議がより多くの依頼書を募集するために延期された場合、依頼書を提出した株主は、使用前の任意の時間にそれを撤回することができる

提案br第5号を承認するためには、特別会議に出席するか、または代表が特別会議に出席し、投票する権利のある大多数の株式の所有者は、第5号の提案に賛成票を投じなければならない。あなたは提案5に賛成票、反対票、または棄権を投票することができる

委員会は5番の提案に賛成票を投じることを提案した

いくつかの利益を得るための安全な所有権を持っている

オーナーと経営陣

次の表は、(I)私たちの各役員と取締役、(Ii)私たちのすべての役員と取締役を全体として、(Iii)私たちが知っているすべての他の株主 は、私たちが発行した普通株式の5%以上の実益所有者であることを含む、記録日までの私たちの普通株式の実益所有権のいくつかの情報を示しています。別の説明がない限り、次の表に記載されているすべての利益を得るすべての人の住所は、C/o The Company、990 S Rogers Circle、Suite 3、Boca Raton、フロリダ州33487である

私たちは今のところ 完了すれば会社の制御権変更を招く可能性のある手配は何もありません

役員報酬

集計表 給与表

次の表は、その期間内に様々な身分で提供されるサービスについて、被指名者に与えられ、稼いだ、または支払われたすべての現金および非現金補償の資料を示す。他の幹部の年収とボーナス総額はいずれも100，000ドルを超えていない。

雇用と別居協議

私たちは、2020年7月1日にセバンティスさん実行委員長と雇用契約を締結しました。雇用契約によると、セバンティスさんの年間基本給は200，000ドル、2021年7月1日に250，000ドル、2021年11月8日に300，000ドルに増加します。さらに、セバンティスさんは、私たちが成し遂げたすべての善意の買収から100，000ドルの賞金を得る資格があります。彼はまた、会社の目標を達成する基本給の20%に基づく年間ボーナスを得る権利があり、残りの は、双方の合意を満たす従業員の反対意見や取締役会の他の決定に基づく。セバンティスさんは、医療保険を含む、その地位に見合ったすべての持分インセンティブプログラムや他の従業員福祉プログラムに参加する資格があります。セバンティスさんの契約期間は5年で、2020年7月1日から2025年6月30日まで。彼の雇用契約 は30日前に通知終了することができますが、我々はその理由通知なしにCervantesさんの雇用を終了することができます(雇用契約で定義されているように )。われわれが理由もなく、障害のためにセバンティスさんの雇用関係を打ち切った場合、彼は今年度の基本給に等しい十二ヶ月の解散料を得る権利があり、その解散料は二週間に一回支払われる。雇用契約には、Cervantesさんが在任中に会社と競合するビジネスを所有または経営することを禁止する標準機密条項および制限条項が含まれています。

我々は、2020年7月1日に、我々の最高経営責任者であるミントンさん社長と雇用契約を締結しました。Mintonさんは、雇用契約に基づき、年間基本給200，000ドルを受け取り、2021年7月1日に250，000ドルに増額する権利を有している。また、双方が合意した目標や取締役会が別途決定した場合に応じて、基本給20%までの年間ボーナスを得る権利がある。ミントンさんは、彼の地位に見合った健康保険を含むすべての持分インセンティブ計画や他の従業員福祉プログラムに参加する資格があります。さんの合意期間は3年で、2020年7月1日から2023年6月30日までとなる。彼の雇用契約は30日前に終了を通知することができます；しかし、我々は雇用契約に定義されているように、いかなる理由も通知することなく、Mintonさんの雇用を終了することができます。Mintonさんの雇用を理由なく終了したり、障害のために本年度の基本給に相当する6(6)ヶ月の散逸料を得る権利があれば、2週間に1回支払うことになる。雇用契約には、標準守秘条項と制限契約が含まれており、ブライトンさんの在任中に当社と競合する企業を所有または経営することは禁止されています。

2020年11月15日に、我々は我々の最高経営責任者Zackonさんと雇用契約を締結しました。雇用契約によると、Zackonさんは年間250，000ドルの基本給を得る権利があり、雇われて1年目から300，000ドルに増加する。 我々は2022年5月4日にZackonさんと離職契約を締結し、クレームを解除し、2022年4月30日から発効することに規定している。退職契約によれば、私たちはZackonさんに175，000ドルの解散料を支払うことに同意しました。 は、現在レベルの7ヶ月の基本賃金に相当し、適用された法定減額と権限の源泉徴収を差し引くことに同意しました。2022年5月1日から2022年11月30日まで、当社の通常賃金日に同等の月賦で月賦で支払います。また、Zackonさんに10，000ドルの離職料補償を支払うことに同意しました。別居協議には、Zackonさんが会社およびその付属会社にクレームを付ける慣例(Br)や、守秘および相互中傷してはならない恒例の条項も含まれています。

2020年12月12日に私たちは、我々の最高財務責任者Bergmanさんと雇用契約を締結しました。雇用契約によると、Bergmanさんは175，000ドルの年間基本給を取得する権利があり、2022年1月1日に200，000ドルに増加し、2023年1月1日に250，000ドルに増加する。また、双方が合意した目標や取締役会が別途決定した場合に応じて、基本給の10%から20%の年間ボーナスを得る権利がある。また、バーグマンさんに30，000株の普通株式を発行することに同意しました。バーグマンさんは、医療保険を含む、その職に応じたすべての持分インセンティブプログラムや他の従業員福祉プログラムに参加する資格があります。バーグマンさんの合意期間は、2021年1月1日から終了まで続いています。彼の雇用契約は90日以内に通知されて終了することができます；ただし、我々は通知することなくバーグマンさんの雇用関係を終了することができます(雇用合意の定義に基づき)。もし私たちが理由もなく、障害のためにBergmanさんの雇用関係を終了した場合、 彼は、本年度の基本給に相当する1ヶ月の解散料を取得し、2週間に1回支払う権利があります。 雇用契約には、Bergmanさんが在任中に会社と競合する業務を所有または経営することを禁止する標準的な守秘条項と制限条項が含まれています。

退職福祉

私たちはまだ維持していませんが、現在も固定給付年金計画や非限定繰延給与計画は維持されていません。我々は現在、規則401(K)節に基づいて福祉を提供することを目的とした退職計画を提供しており、この計画によると、従業員は、上記の幹部を含めて、自発的に税引前納付を行うことができる。

終了または制御権変更時の潜在的支払い

があるように“-雇用協定“上記のように、Zackonさんは別居協議に基づいて解散料を取得する権利があり、Cervantes、Minton、Bergmanのさんが理由なく雇用を中止する場合、解散料を得る権利があります。

財政年度末未返済の持分奨励

次の表は、2022年12月31日までの財政年度に上述した役員に付与されたすべての未行使オプションおよび制限株式の未帰属株式価値に関するいくつかの情報を含む。

役員報酬

次の表は、2022年12月31日までの財政年度内に非執行役員に支払われる報酬を示している。

我々の独立した取締役は、2022年3月から、月額10，000ドルの年会費を受け取り、委員会議長あたり1ヶ月当たり4，000ドルの年会費を追加取得し、他の委員会のメンバーは、2，000ドルの年会費を追加取得します；ルノーさんが35，000ドルの年会費を取得することを前提としています。個々の独立した取締役は，毎回自ら取締役会会議を開催する2，000ドルを得ることができ，あらかじめ承認されたbrが自社の職責に誠実であることによる合理的な業務関連費用を精算することができる。

我々は、2022年3月10日、当時在任していた独立取締役ごとに50，000株の普通株式制限株式奨励を与えた。 2022年10月17日、レイノルズさんは取締役会メンバーに任命され、100，000株の普通株式に対する制限株式奨励を与えた。すべての制限株奨励金は1年以内に月ごとに付与される。

2020年株式インセンティブ計画

当社取締役会は2020年9月14日にBonne SantéGroup，Inc.2020株式インセンティブ計画(“2020計画”)を採択し、2020年9月14日に株主承認を得た。以下は，2020年計画のいくつかの重要な特徴の要約である.

目的は…：2020計画の目的は、選定された従業員、コンサルタント、コンサルタント、外部取締役に会社の株式を買収する機会を提供することです。

賞タイプ ：付与可能な報酬は、“規則”第422(B)節に記載された奨励株式オプション、非制限株式オプション(すなわち、非奨励株式オプション)、および制限株式報酬を含む。これらの報酬は、当社の普通株の長期価格上昇および受賞者の会社またはその1つまたは複数の子会社での継続的なサービスに依存する、当社の従業員、コンサルタント、コンサルタント、および外部取締役に将来の価値の可能性を提供しています。

条件を満たす 受取人：2020計画によると、奨励を受ける資格がある人は、署長が選択した会社とその子会社の従業員、コンサルタント、コンサルタント、外部取締役となる。

行政管理： 2020計画は私たちの報酬委員会によって管理されます。他の事項以外にも、管理者は、報酬を受ける者を選択し、報酬の種類および報酬に含まれる株式数を決定し、報酬の条項、条件、br}制限、および他の奨励条項を確立する権利がある。

利用可能な共有数は である：2020年計画によると、参加者に交付可能な普通株式の最大数は2，000，000株であり、株式分割のような株式に影響を与えるいくつかの会社の変化の調整に依存する。 2020計画に基づいて付与された株は、その奨励がキャンセルされ、没収され、または満期になった場合、再び2020計画に従って付与されることができる。2020年計画によると、現金で決済された株はこれ以上付与に使用されなくなるだろう。2022年12月31日現在、2020年計画によると、7，505株が発行可能となっている。

株 オプション:

一般情報それは.“2020年計画”の規定によると、管理人はすべての株式オプションの付与を決定する権利がある。この決定 は、(I)任意の株式購入に制約された株式数、(Ii)1株当たりの行使価格、(Iii)株式購入の満期日、 (Iv)行使を許可する方法、時間、および日付、(V)株式購入または株式購入関連株式の他の制限(ある場合)、 および(Vi)管理者が決定する可能性のある任意の他の条項および条件を含む。

オプション 価格それは.株式オプションの行権価格は付与時に決定されるだろう。通常、執行権価格は、付与された日に管理人によって誠実に決定された公平な市場価値を下回ることはない。税法によると、いかなる奨励的株式オプションを付与する行権価格は、付与当日の株式の公平時価を下回ってはならない。しかし，我々の議決権を持つ株の10%以上を持つ誰にも奨励的株式オプションを付与し，その実行権価格は付与日公平時価の110% を下回らなければならない.

オプション練習 それは.オプションは，管理人が付与時に作成したオプション合意の条項と条件に基づいてのみ行使される.引受権は私たちに通知するように行使し、行権価格を支払わなければなりません。 支払いは現金で支払うことができます。あるいは管理人の選択に応じて、行使日の株の公平な市価に基づいて、実際または推定された方法で引受権所有者に普通株を渡すことができます。

期限切れ または終了それは.オプションは，以前に行使されていなければ，付与時に管理人が設定した満期日に満了し，その期限が10年を超えてはならず，我々が10%を超える議決権を持つ株を持つ のインセンティブ株式オプションを付与する期限は5年を超えてはならないことが条件である.保有者の我々へのサービスが満期日までに終了すれば，オプションは満期日までに終了する.特定のサービスが終了した後(死亡、障害、または退職による終了を含む)後、選択権は、特定の期間内に継続して行使することができ、選択権を行使する正確な期限は、管理者によって決定され、報酬を証明する贈与に反映される。

株 奨励：2020年計画によると、株報酬も付与されることができる。株式奨励は普通株の付与である。これらの報酬は、管理者が付与された日に決定された条件、制限、および意外な状況に制限される。 これらの条件、制限、および意外な場合には、連続サービスおよび/または指定された業績目標を達成するための要求が含まれる可能性がある。

その他の物資供給：報酬は、管理人によって承認された書面合意によって証明されます。 株式分割、株式配当、および同様の再資本化など、我々の資本に様々な変化が生じた場合、管理人は、未償還報酬に含まれる株式数またはそのような報酬の行使価格に基づいて適切なbr調整を行う。管理人はまた、加速帰属を含む書面契約に条項を加えることができ、 会社の制御権が変化した場合に奨励のいくつかの変化を規定することができる。管理人が付与された日に別の決定がない限り，奨励は譲渡してはならない。遺言又は相続法及び分配法に基づいていない限り。任意の奨励が支給される前に、私たちは任意の従業員の源泉徴収税の要求を満たすのに十分な金額を差し引くか、または源泉徴収することが許可されます。委員会はまたいつでも賞を授与することを止める権利がある。取締役会もまた、2020年計画または付与されていないいかなる奨励を変更または修正する権利があり、または2020年計画のさらなる付与を終了する権利があり、いかなる改正も、当社の株主の承認を受けずに2020計画の下で利用可能な株式数を増加させたり、2020年計画の下で奨励を受ける資格を有する者を変更してはならない。裁決所有者の同意なしに、2020年計画に基づくいかなる未裁決にも悪影響を及ぼす修正を行ってはならない。

2022年株式インセンティブ計画

2022年計画の説明については、“提案4--計画改正案”を参照されたい

その他 情報

代理材料の保有量

米国証券取引委員会が採用した規則は、会社と仲介機関を許可する(例えば.ブローカー)同じアドレスを共有する2つ以上の株主に関する委託 レポートおよび年次報告書の交付要件を満たすために、他の株主に単一の通知または委託 宣言を送信することによって、2つ以上の株主に同じアドレスを共有することができる。この過程は一般に“持ち家”と呼ばれ、これは株主に追加的な便宜を提供し、会社のためのコストを節約することを意味するかもしれない。

口座保持者が株主である仲介人 は，我々の代理材料の“所有者”である可能性がある.影響を受けた株主から逆の指示を受けない限り、同じアドレスを共有する複数の株主に単一の通知または依頼書 を送信することができる。 あなたが仲介人から通知を受けると、あなたのアドレスに“家屋所有”通信を送信することを示すと、“家屋所有” は、他の通知を受けるまで、またはあなたに通知された仲介人または会社が“家屋所有”に参加することを望まなくなるまで継続する

もし、 がいつでも、あなたはもはや“家屋管理”に参加することを望んでおらず、個別の依頼書とbr}年間報告書を受け取ることを希望している場合、(1)マネージャーに通知し、(2)あなたの書面請求をSmart for Life，Inc.，990 S Rogers Circle，Suite 3，Boca Raton，フロリダ33487に送信することができます。注意：秘書。現在，そのアドレス で複数の依頼書のコピーを受け取った株主はその仲介人に連絡しなければならない.また、上記住所又は電話の書面又は口頭要求に応じて、直ちに年次報告及び依頼書の単独コピー を共有アドレスの株主に渡し、単一のファイルをそのアドレスに配信する。

その他 事項

本依頼書の日付まで、取締役会は、株主特別総会で本文書に記載されている事項以外のいかなる事項も提出しようとしておらず、他の各方面が提出するいかなる事項も知らない。他の事項提出総会が株主によって適切な行動をとる場合は，規則第14 a-4(C)(3)条で許可された範囲で，依頼書は取締役会の提案に基づいて採決されるか，あるいはこのような提案がない場合には，依頼書保持者の判断に従って採決される

年次報告

我々は，2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告書を米国証券取引委員会に提出した。アメリカ証券取引委員会のサイトwww.sec.govで無料で入手できます。株主の書面の要求に応じて、財務諸表と財務諸表明細書を含むForm 10-Kの年次報告書コピーを無料で郵送しますが、証拠品は含まれていません。合理的な費用を払えば 年次報告の10-K表の展示品を得ることができ，費用は要求された展示品を提供する費用 に限られる.すべての要求はSmart for Life，Inc.，990 S Rogers Circle，Suite 3，Boca Raton，フロリダ州33487， 注意：秘書に送信されなければならない.我々の2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告は，我々のIR サイト上の“米国証券取引委員会届出”リンクでも得ることができる

添付ファイルA

証券購入 プロトコル

本証券購入プロトコル (本“合意”)は、2022年12月8日にデラウェア州の会社Smart for Life，Inc.と署名ページ上で決定された各買い手(その後継者と譲渡者、1人の“買い手” と共通の“買い手”を含む)との間で締結される。

本協定に記載されている条項と条件を満たす場合には、証券法第4(A)(2)節(以下、定義を参照)及びその公布された第506条の規則に基づいて、当社は各買い手に証券を発行して売却することを希望しているが、各買い手はそれぞれ又は共同で当社の合意に記載された会社証券を購入することを希望している。

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，会社と各買手は以下のように同意する

一番目です。
定義

1.1定義. 本プロトコルで他の場所で定義されているタームを除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下のタームの意味は，本1.1節で与えたものと同じ意味である：

“取得 人”は，4.5節でこのタームに与える意味を持つべきである

“行動” は，3.1(J)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

付属会社“ は、証券法第405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある誰かを意味する。

“取締役会”とは、当社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日またはそれ以外の日を除いて、ニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を法的に許可または要求する任意の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は許可されているとみなされてはならず、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖するために、“家にいる”、“その場で避難する”、“br}”不要な従業員“または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で閉鎖されてはならないからである。

“決済” は，2.1節の規定により証券売買を終了することである.

“成約日” は、取引当事者がすべての取引文書に署名して交付する取引日を意味し、(I)買い手が引受金額と(Ii)自社が証券の交付を義務とするすべての前提条件とを満たしているか、または免除されている。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株” は、会社の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他のカテゴリの証券を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツール、または任意の方法で普通株式を取得する権利があるが、いつでも変更または行使可能な任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツール、または他の方法で普通株を受け取る権利を有する任意の証券を含むが、いつでも変更可能であるが、これらに限定されない、自社または付属会社の任意の証券を指す。

“会社法律顧問” はBevilacqua PLLCを意味する。

“開示明細書” とは，同時に納入された会社の開示明細書である.

開示時間“ は、(I)本プロトコルが非取引日または午前9：00後に署名された場合を意味する。(ニューヨーク時間)および任意の取引日午前9時01日午前0時前(ニューヨーク時間)。本プロトコルが真夜中(ニューヨーク市時間)から午前9：00までの間に署名された場合、 (Ii)。(ニューヨーク市時間)どの取引日でも、午前9：01より遅くありません。(ニューヨーク市時間)この日。

“発効日” は、(A)初期登録声明が証監会によって発効が宣言されたこと、(B)すべての 株式および引受権証が規則144に従って販売されたか、または規則144に従って販売することができ、規則144に従って要求される現在の公開情報を要求することなく、数量または販売方法制限がない、(C) 締め切り1周年後、株式または株式証明書所有者が当社の関連会社でない場合、(Br)又は(D)証券法第4(A)(1)条の免除登録により、すべての株式及び引受権証株式を売却することができ、数量又は販売方式の制限がなく、会社弁護士はすでに当該等所有者に長期無保留意見を提出しており、即ち当該等株式及び株式承認証株式所有者はこの免除に基づいて株式及び株式承認証株式を再売却することができ、当該意見は当該等の保有者が合理的に受け入れる形式及び実質内容を採用しなければならない。

EGSとは、米国1345 Avenue of the America，New York，New York 10105-0302に位置するEllenoff Grossman&Schole LLPを意味する。

“評価日” は，3.1(S)節で与えられたタームの意味を持つべきである.

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“免除発行” は、この目的のために正式に採択された任意の株式又はオプション計画に基づいて、会社の従業員、高級管理者、取締役又はコンサルタントに(A)普通株式又はオプションを発行し、取締役会の多数の非従業員メンバー又はこの目的のために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーが会社にサービスを提供するために発行する(ただし、コンサルタントに発行する場合、このような発行は任意のカレンダー月に100，000株を超えてはならないが、株式の逆方向と正方向分割調整を経て、 株式配当金を必要とする。本契約日後に発生する普通株の株式組合せや他の類似取引， は、当該証券が“制限証券”(定義第144条参照)として発行され、登録権 を有しておらず、本プロトコル第4.12(A)節の禁止期間内にこれに関連する任意の登録声明を提出することを要求または許可し、(B)本プロトコル項の下で発行された任意の証券を行使または交換または変換する際に発行される証券であることを前提とする。(C)本プロトコルに従って行われる取引に関連する引受権証、および配給代理に株式承認証を行使する際の任意の証券、 (D)本合意日に発行された普通株式および未発行の普通株式に交換可能または交換可能な他の証券、または本合意日に存在する発行普通株の承諾に交換することができるが、本合意の日から、当該証券またはこれらの承諾は、当該証券の数を増加させるため、または行使価格を低下させるために改訂されていない。このような証券の交換価格または転換価格(株式分割または組み合わせに関連するものを除く)またはそのような証券の期限を延長する, また、当該等証券は、“制限証券” (定義第144条参照)で発行され、本合意第4.12(A)節の禁止期間中に、登録権利要求又は許可はなく、(E)当社の利害関係取締役が承認していない多数の利害関係取締役が承認した買収又は戦略取引に基づいて発行された証券、及び融資取引において発行された証券は、当社多数の利害関係取締役が承認していない買収又は戦略取引に資金を提供することを主目的としている。このような証券が“制限された証券”(定義第144条参照)として発行され、本プロトコル第4.12(A)節の禁止期間内にそれに関連する任意の登録声明の提出を要求または許可する登録権を有しておらず、 であり、そのような発行は、自身またはその子会社を介した個人(または個人の持分所有者)にしか発行できない場合、Br運営会社または会社業務と協同する業務における資産の所有者は、資金投資に加えて、企業に追加的な利益を提供しなければならないが、企業が資本調達を主目的としているか、または主業務に投資証券の実体に証券を発行する取引は含まれていない。(F)普通株、銀行、設備レンタル者または他の金融機関または不動産レンタル人に発行された普通株式、オプション、または変換可能な証券。Br社の多数の公正役員の許可を得た設備賃貸あるいは不動産賃貸取引, ただし、当該等証券は、“制限された証券”でなければならず(定義は第144条参照)、本協定第4.12(A)節の禁止期間内にこれに関する任意の登録声明を提出することを要求又は許可するためには、(G)普通株、オプション又は転換可能証券は、当社の利害関係取締役の承認のない大多数の取引に基づいて発行される。当該等証券が“制限された証券”(定義第144条参照)に従って発行され、本合意第4.12(A)節の禁止期間内に、登録権利要求又はこれに関連する任意の登録声明の提出が許可されていない限り、(H)当社の多くの利害関係のない取締役が認めている研究、協力、技術許可、開発、マーケティング、投資家関係又は他の同様の合意又は戦略的パートナーシップに関連して発行されたオプション又は転換可能な証券。条件は，このような証券が “制限証券”(定義第144条参照)として発行され，本プロトコル第4.12(A)節の禁止期間内に，これに関連するいかなる 登録宣言の提出を要求または許可する登録権も持たないことである.

“反海外腐敗法”は1977年に改正された“反海外腐敗法”を指す。

FDA“ は，3.1(Kk)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“FDCA” は，3.1(Kk)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

公認会計原則“ は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“負債” は，3.1(Bb)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

知的財産権“は、3.1(P)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“図例 除去日”は，4.1(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“留置権”とは、留置権、質権、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権又はその他の制限を意味する。

“重大な悪影響”は，3.1(B)節でこのタームに与える意味を持つべきである

材料ライセンス“は、3.1(N)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“1株当たり購入価格”は0.35ドルに等しく、本合意日後に発生した普通株の逆方向と順方向株式分割、株式配当、株式組合せとその他の類似取引の調整を受けた；前提は1株前払い株式証の購入価格は1株当たりの購入価格から0.0001ドルを引くことである。

個人“とは、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

医薬品“は、3.1(Jj)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“配給代理”は森·ジェームズ証券有限責任会社を指す。

“前払い資金株式承認証” は総称して、本プロトコル第(br}2.2(A)節)に従って成約時に買い手に交付された前払い資金普通株引受権証及び第4.18節により発行された債権証と総称され、この等前払い資金株式承認証はその条項に従って行使することができ、行使時に添付ファイルBの形式で全部行使して失効することができる。

手続き“ は、開始されても脅威にさらされても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続き(書面供述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“公共情報障害”は，4.2(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“公共情報故障賠償”は、4.2(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“買手”は，4.8節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“登録権利協定”とは、当社と買い手との間の登録権利協定を意味し、日付は本契約日または約日付であり、 は本プロトコル添付ファイルAの形態で締結される。

“登録宣言” は、“登録権協定”に記載されている要求に適合する登録声明を意味し、株式および引受権証の購入者の転売をカバーする。

“必要な承認”は，3.1(E)節で与えられたタームの意味を持つべきである

“逆株式分割修正案”とは、会社の会社登録証明書を逆株式分割する改正案をいう。

“逆株式分割” とは、会社がデラウェア州州務卿に会社登録証明書修正案を提出し、受け入れられた後、普通株発行済み株式の逆株式分割を意味する。

“逆株式分割日”とは、デラウェア州が逆株式分割を完了し、発効とみなされる日を意味する。

規則144“ は、時々修正または解釈することができるので、証券法に基づいて証監会が公布する第144条を意味し、 または証監会がその後に通過する任意の類似した規則または条例は、実質的に有する

“米国証券取引委員会報告” は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”とは、株式、株式承認証及び引受権証株式をいう。

“証券法”とは、1933年に改正された証券法及びその公布された規則及び条例を指す。

“株主承認” とは、(I)会社株主が逆株式分割を承認すること、(Ii)普通株の認可株式数を増加させること、および(Iii)ナスダック証券市場(または任意の後続エンティティ)が適用される規則および法規が、発行された普通株式および発行された普通株式の19.99%を超える全株式および承認株式を含む取引文書に関する予想される取引承認を当社株主に要求することを意味する。

株式“とは、本プロトコルに従って各買い手に発行または発行可能な普通株式を意味する。

空売り“ は、取引法に従って、SHOルール200において定義されたすべての”空売り“を意味する(ただし、普通株式の探索および/または借り入れを含むとみなされてはならない)

“引受金額” は，個々の買手にとって，本プロトコル署名ページとタイトル“引受金額”の横で指定された買手が本プロトコル署名ページに記載されている本プロトコルによって購入した株式と株式承認証に必要な支払いの総金額を，ドルと即時利用可能資金で表す.

“付属会社”は、表3.1(A)に記載されている当社の任意の付属会社を指し、適用されるように、当社が本契約日後に設立または買収した任意の直接的または間接的な付属会社も含むものとする。

“取引日” は主な取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、通常株が関連日の上場またはオファー取引に関連する以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル精選市場、ニューヨーク証券取引所、ピンク公開市場、場外取引市場または場外取引市場(または前述の市場の任意の継承者)。

取引文書“ は、本プロトコル、株式承認証、登録権プロトコル、投票プロトコル、本プロトコルおよび本プロトコルのすべての証拠物および付表、ならびに本プロトコルの下で予期される取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを意味する。

“譲渡代理人”とは，当社の譲渡代理人，および当社の任意の後継譲渡代理人を指す.

“可変金利取引” は，4.12(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“採決プロトコル” は，本合意日までに10%を超える発行済み普通株および発行済み普通株を持つ全上級管理者，取締役および株主の書面合意を指し，自社株主総会までに日付を記録している者が投票権を持つすべての普通株を投票で採決し，合計で発行済みおよび発行済み普通株の少なくとも38%を占める.

VWAP“とは、任意の日について、以下の条項の第1項によって適用される価格を意味する：(A)普通株がその後取引市場に上場または見積 された場合、ブルームバーグ新聞社が報告した普通株が取引市場(または以前の最も近い日)に上場またはオファーされた1日当たりの出来高加重平均価格(取引日午前9：30(ニューヨーク市時間)から午後4：02)に基づいて計算される。(ニューヨーク時間))、(B)OTCQB創業ボード市場(“OTCQB”)またはOTCQX最適市場(“OTCQX”)が取引市場でない場合、普通株式がその日(または以前に最も近い日)にOTCQBまたはOTCQX(場合によっては)の出来高加重平均価格であり、(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXで上場または見積取引されていなかった場合、通常株の価格 がその後取引市場で運営されるピンク公開市場(“ピンク市場”)報告である場合、会社(またはその価格報告機能を継承する類似の組織または機関)、このように報告された普通株の最新の1株当たり入札、 または(D)他のすべての場合、独立評価士によって善意に基づいて選択され、当時返済されず、会社のために合理的に受け入れられた大多数の証券の購入者が善意のために選択した普通株の公正な市場価値に基づいて、その費用および支出は会社によって支払われなければならない。

“株式承認証” は前払い資金の引受権証を指す。

“株式承認証株式”とは、株式証の行使後に発行可能な普通株式を指す。

二番目です。
購入販売

2.1成約。 成約日には、本協定に記載されている条項に基づいて、本合意の双方の署名と交付の条件によって制限され、当社は、本合意の双方が本合意に署名し、交付するとともに、それぞれ非共同的に1，000，000ドル以下の株式と株式を売却·購入することに同意する。 ただし、本プロトコル項で発行可能な株式の総数が1，710，528株を超える範囲内では、当該買い手は、株式を購入する代わりに前払い株式証を購入しなければならず、その金額は、当該買い手が本プロトコル項で承認した金額に比例して占めるシェアに等しく、このような発行 がこの制限を超えることになる。各買い手は、電信為替又は交換小切手を介して直ちに使用可能な資金を会社に交付しなければならない。その引受金額は、買い手が本契約に署名した署名ページに記載された金額と同じであり、会社は各買い手にそれぞれの株式と、第2.2(A)節で決定した引受権証とを交付しなければならず、会社と各買い手は、成約時に第2.2節に規定する他の項目を交付しなければならない。条約 と2.2と2.3節で規定した条件を満たした後，結案ファイルを電子的に転送することで遠隔で結審を行うべきである.

2.2配信。

(A)締め切り または前に、会社は、各買い手に以下の内容を納入または手配しなければなりません

(I)会社が正式に署名した本契約；

(Ii)会社弁護士の法律意見書は、基本的に本契約添付ファイルCの形式を採用する

(Iii)譲渡エージェントに発行された取消不能指示のコピーは、譲渡エージェントに証明書 を迅速に交付することを指示し、株式数が買手の引受金額を1株当たりの購入価格で割ったことを証明し、その買い手名義に登録するか、または当該譲渡エージェントが本プロトコルに従ってDRS簿記表に基づいて当該買い手名義で当該買い手株式を発行する証拠を保有し、登録することを証明し、その証拠は合理的に買い手を満足させる必要がある

(4)第2.1節による前払い資金の引受権証明書

(V)第4.18節に従って発行された前払い資金承認株式証

(Vi)会社は、各買い手に会社の電信為替指示を提供し、会社の便箋で見上げ、最高経営責任者または最高財務責任者によって実行されるべきである

(7)採決プロトコル；

(Viii)会社が正式に署名した“登録権協定”と；

(Ix)重複授権書(定義は以下参照).

(B)締め切りまたは締め切り前に、各買い手は、以下の材料を会社に納品または手配しなければならない

(I)買い手が正式に署名した本プロトコル；

(Ii)買い手が会社の書面で指定された口座に送金する引受金額；

(Iii)買い手が正式に署名した登録権協定。

2.3 個の条件を閉じています。

(A)当社が本合意項の下で結審に係る義務は、以下の条件を満たす必要がある

(I)本契約に記載されている買い手の陳述および保証は、締め切り がすべての重要な態様(または重要性によって制限されていることを陳述または保証する範囲内で、すべての態様で)であることが正確である(その中の特定の日がない限り、この場合、 それらは、その日付がすべての重要な態様で正確であるべきである(または、重要性の点で陳述または保証が制限されている場合、すべての 態様である)

(Ii)各買い手は、締め切りまたは前に履行されたすべての義務、チノ、およびプロトコルが履行されなければならないことを要求する

(Iii)各買手は，本プロトコル第2.2(B)節で規定したものを渡す.

(B)買い手は，本契約項の下で成約に関するそれぞれの義務が以下の条件を満たすべきである

(I)本プロトコルに記載されている当社の陳述および保証の締め切りが行われたときおよび締め切りにおいて、 のすべての重要な態様の正確性(または重要性または重大な悪影響によって制限された範囲内での陳述または保証の範囲内で、すべての態様の正確性がない限り)( の特定の日まで、この場合、それらはすべての重要な態様で正確であるか、またはその日の範囲内で、すべての態様において重要性または重大な悪影響の制限を受けることを記載または保証されなければならない)；

(Ii)会社が締め切りまたは前に履行するすべての義務、チノ、および合意が履行されなければならないことを要求する

(Iii)会社は、本プロトコル第2.2(A)節に規定する物品を交付する

(4)当社に重大な悪影響を与えるべきではない

(V)本契約日から締め切りまで、普通株の取引は、証監会または当社の主要取引市場によって一時停止されてはならず、締め切り前の任意の時間に、Bloomberg L.P.報告された一般証券の取引は、一時停止または制限されてはならない、またはサービスによって報告された取引された証券または任意の取引市場に最低価格を設定してはならない。米国またはニューヨーク州当局も、銀行業務の一時停止を宣言してはならず、いかなる重大な敵対行動の爆発やアップグレードも発生しないし、他の重大な国や国際災害がいかなる金融市場に与える影響も、いかなる金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生せず、すべての場合、買い手の合理的な判断に基づいて、 が取引終了時に証券を購入することは不可能であってはならない。

三番目です。
陳述と保証

3.1会社の陳述と保証。米国証券取引委員会報告(以下のように定義される)または開示明細書に記載されていることに加えて、これら2つの開示明細書は、本プロトコルの一部とみなされ、開示明細書の対応する章に含まれる開示brの範囲内で、会社は、本プロトコルの任意の陳述または他の方法でなされた任意の陳述を限定するであろう。会社は、各買い手に以下のような陳述および保証を行う

(A)付属会社。 当社所有の直接および間接付属会社は別表3.1(A)に掲載されています。当社は各付属会社のすべての株式或いはその他の持分を直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる留置権もなく、各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすべて有効に発行、十分に株を発行し、評価税を免除し、及び優先的に証券を引受或いは購入する権利がない。当社に子会社がない場合は、取引書類に子会社またはいずれかの他のすべての内容が言及されていない場合は考慮しない。

(B)組織と資格。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方式で組織された実体であり，その登録成立又は組織が所属する司法管区の法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり，必要な権力及び権限を有してその財産及び資産を所有及び使用し，現在行われている業務を経営している。当社又は任意の子会社は、そのそれぞれの証明書又は定款、定款又はその他の組織書類又は定款文書のいかなる規定に違反していないか又は違反していない。当社及びその付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、外国会社又は他の実体として各司法管轄区域内で良好な信用を有しており、各司法管轄区内で行われている業務又はその所有財産の性質により、このような資格が必要であるが、上記の資格又は信用を備えていない場合、又は合理的に を期待できない場合、(I)任意の取引文書の合法性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を及ぼす；(Ii)運営、資産、業務、業務、(I)当社及びその付属会社の将来性又は状況(財務又はその他)， 全体的に、又は(Iii)当社が任意の重大な面で速やかにその責任を履行する能力に重大な悪影響を与え((I)、(Ii)又は(Iii)、“重大な悪影響”)、かつ、当該等の司法管轄区域において撤回、制限又は削減又は撤回、制限又は削減を求める訴訟 を提起していない。

(C)許可； 実行.当社は必要な会社の権力及び権限を有し、本プロトコル及びその他の各取引文書が予期する取引を締結及び完了し、本プロトコル及び本プロトコルの項における義務を他の方法で履行する。当社は、本協定及びその他の各取引書類の署名及び交付、及びここで行われる取引を完了し、すべて当社が必要な行動をとる正式な許可を得ており、当社、取締役会又は当社株主は、本協定又は本協定又は本協定に関連する他の事項について、必要な承認を除いて、他のbr行動をとる必要はない。本協定及びその所属する各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付された)、本協定及びその条項に従って交付された場合、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に実行できる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則及び適用される破産、破産、再編、一時停止及びその他の一般適用法律の制限、(Br)一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与え、(Ii)具体的な履行状況に関する法律の制限を受ける。強制救済や他の衡平法救済措置，および(3)賠償·分担規定は適用法の制限を受ける可能性がある。

(D)衝突 はない.当社は、本契約及びその所属する他の取引文書、証券の発行及び販売、並びに本協定で意図される取引を完了するために、(I)当社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書のいずれかの規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)以下の条項と衝突又は違約を構成することもない(又は通知又は期限が切れた場合、又はその両方が違約である)。会社または任意の子会社の任意の財産または資産上の任意の留置権の生成、または他人に終了、改訂、逆希釈または同様の調整、加速またはキャンセル(通知または通知されていない場合、時間経過または両方を兼ねている)の任意の合意、信用手配、債務または他の文書(会社または子会社の債務またはその他を証明する)または会社または任意の子会社の任意の財産または資産が制約または影響を受ける他の了解をもたらす任意の権利、または(Iii)は、必要な承認に依存し、会社または子会社がその制約を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限(連邦および州証券法律および法規を含む)、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突または違反をもたらす；ただし、第(Ii)項及び第(Iii)項のそれぞれが実質的な悪影響を与えないことが不可能又は合理的に予想されている場合は除外する。

(E)届出、同意、承認。当社は、当社が取引書類に署名、交付、履行することに関連する任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人の同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人に任意の届出または登録を提出する必要もないが、以下の場合を除く：(I)本協定第4.4条に基づいて要求される届出、(Ii)登録権協定に従って委員会に提出される届出；(Iii)適用される取引市場毎に通知及び/又は申請を行い、証券及び上場株式及び引受権証を発行及び売却し、所定の時間及び方法で売買を行うこと、(Iv)表D及び適用される州証券法に基づいて提出しなければならない書類を証監会に提出すること、及び(V)株主承認(総称して“必要な承認”と呼ぶ)を発行する。

(F)証券の発行。当該等の証券はすでに正式に許可されており、適用される取引書類に基づいて発行及び支払いが行われた場合、当該等の証券は、正式及び有効発行、全額支払い及び評価を必要としない、免除及び当社から適用されるすべての留置権(取引文書に規定される譲渡制限を除く)を受ける。取引書類の条項に基づいて株式承認証株式を発行する場合、株式承認証株式は有効に発行され、十分に配当金を納付し、評価する必要がなく、かつ取引文書に規定されている譲渡制限を除いて、当社が適用するすべての留置権を受けない。株主の承認のように、当社はすでにその正式な許可株式から本契約及び株式承認証によって発行可能な普通株の最高株式数を予約した。

(G)資本化。 当社の合意日の資本総額は付表3.1(G)に掲載されており、この付表3.1(G)は、本契約日までに当社連属会社の実益所有及び登録されている普通株式数も含まれていなければならない。 は付表3.1(G)に記載されているほか、当社は最近取引所法案に基づいて定期報告を提出して以来、いかなる株式も発行していない。個人は、任意の優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利が取引文書に参加することによって想定される取引 を有する。付表3.1(G)に記載されていることを除いて、未償還の引受権、催促または任意の性質の承諾、または任意の性質の証券、権利または義務は、普通株または任意の付属会社の株式に変換することができ、またはそのような普通株または任意の付属会社の株式を引受または買収する権利を与えるいかなる者にも、または任意の契約、承諾を与えることができる。当社または任意の付属会社は、追加の普通株式または普通株式等価物または任意の 付属会社の株式の了解または手配を発行する義務があるか、または発行する義務がある可能性がある。当該等の証券の発行及び売却は、当社又はいかなる付属会社にも、いかなる者(買い手を除く)にも普通株又は他の証券を発行する責任を負わせることはない。当社または任意の付属会社は未償還証券や手形を持っておらず、当社または任意の付属会社が証券を発行する際にそのような証券や手形の行使、転換、交換またはリセット価格 を調整する準備は何もありません。当社または任意の付属会社は、任意の償還または類似の条項を含む未償還証券または手形はなく、契約、約束もありません, 当社又は任意の付属会社は、当社又はその付属会社の証券の了承又は手配を償還する義務又は義務がある可能性がある。当社には株 付加価値権や“影の株”計画や合意、または類似した計画や合意は何もありません。当社のすべての流通株 はすでに正式に許可され、有効に発行され、十分に配当金を納めており、しかも評価する必要がなく、しかもすでに発行されたすべての連邦と州証券法に符合し、しかもこの等流通株はすべていかなる優先引受権或いは類似の引受或いは証券を購入する権利に違反していない。証券の発行及び販売は、いかなる株主、取締役会等のさらなる承認又は認可を必要としない。当社の株主としての株式、または当社の知る限り、当社の任意の株主間または間には、株主合意、採決プロトコル、または他の類似プロトコル はありません。

(H)米国証券取引委員会報告；財務諸表。当社は、証券法及び取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて、本書類の日付の2年前(又は法律又は法規が当社にこれらの材料のより短い期限を提出することを要求する)を含む、証券法及び取引法の規定により提出しなければならないすべての報告書、スケジュール、表、報告書及びその他の書類を提出している(これらの材料は、その中の証拠物及び引用により組み込まれた文書を含む)。ここで総称して “米国証券取引委員会報告”)と呼ばれるか、またはそのような届出時間の有効な延期が受信され、任意のそのような延期が満了する前に、そのような任意の米国証券取引委員会 報告書が提出される。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法の要求に適合しており(状況に応じて)、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で必要な陳述の重要な事実の陳述を見落としているか、または陳述の状況に応じて必要な陳述の陳述を見落としており、誤解性を有さない。当社は発行者 が証券法第144(I)条に拘束されたことは決してありません。米国証券取引委員会報告書に含まれる当社の財務諸表は、すべての重要な点において適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び条例に適合している。このような財務諸表は、関連期間に一致して適用される米国公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成される, このような財務諸表或いは付記に別途規定がある以外、及び審査を経ていない財務諸表は公認会計基準に要求されたすべての付記を含んではならず、しかも各重大な方面で公平に当社及びその総合付属会社のその日付の財務状況及び当時の期間の経営業績及び現金流量を記載し、もし財務諸表の審査を受けていない場合は、正常、非実質的な年末監査調整を行わなければならない。

(I)重大な変化；不開示されたイベント、負債、または開発。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の監査財務諸表が含まれている日から、(I)重大な悪影響をもたらすことができることが発生しているか、または合理的に予想されることができる事件、発生または発展、(Ii)(A)貿易帳簿および過去の慣行に従って正常な業務過程で発生した課税費用、および(B)公認会計基準に基づいて、または証監会に提出された文書に開示された負債を除いて、会社にはいかなる負債(または有または負債)が発生していない。(Iii)当社はその会計方法を変更するものではなく、(Iv)当社は、その株主に任意の配当金又は現金又は他の財産を宣言したり、その株式の任意の株式を購入又は償還するための任意の合意を発行したり、(V)既存の自社株計画に基づいて株式を購入しない限り、任意の高級社員、取締役又は連属会社に任意の持分証券を発行していない。 社は委員会に何の機密処理情報も要求していない.本合意で発行されることが予想される証券を発行する以外に、当社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの業務、見通し、物件、運営、資産または財務状況は、いかなる事件、責任、事実、状況、発生または発展 または合理的な予想が発生または存在することが予想される事件、責任、事実、状況、発生または発展は発生または存在せず、このような事件、責任、事実、状況、発生または発展は、適用可能な証券法律に従って当該陳述を行うか、または開示されるとみなされるときに当社によって開示されなければならないが、このような事件、責任、事実、状況、発生または発展は、この陳述の日付 前の少なくとも1つの取引日に開示されない。

(J)訴訟。 は、表3.1(J)に添付されている以外に、訴訟、訴訟、照会、違反通知、法的手続きまたは調査保留 はなく、または当社の知る限り、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督当局(連邦、州、県、地方または外国) (総称して“行動”と呼ぶ)は、当社、任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の財産に対して脅威または影響を構成する。付表3.1(J)、(I)不利な影響、または任意の取引文書または証券の合法性、有効性または実行可能性に疑問を提起するか、または(Ii)不利なbr}決定がある場合、または合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらす可能性がある。当社またはその任意の子会社、取締役brまたはその役員は、連邦または州証券法律または連邦または州証券法律に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任に違反するクレームに関連する任意の訴訟対象ではないか、またはかつては、連邦または州証券法律または連邦または州証券法律に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任に違反するクレームに関する任意の訴訟対象である。当社の知る限り、証監会は当社または任意の現職または前任取締役または当社幹部に対して何の調査もなく、未解決または計画的な調査もありません。委員会 は、取引法または証券法によって提出された任意の登録声明の効力を一時停止するために、いかなる停止命令または他の命令も発行していない。

(K)労使関係。当社にはいかなる労使紛争も存在しないことや、当社の知っている限りでは、当社のどの従業員に関する労使紛争が迫っており、重大な悪影響を招くことが合理的に予想されています。当社またはその付属会社のいずれの従業員 も、当該従業員と当社又は当該付属会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社 及びその任意の付属会社は集団交渉合意の一方ではなく、当社及びその付属会社はその従業員との関係が良好であると信じている。当社の知る限り、当社または任意の付属会社は、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自資料協定または競合禁止協定、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利な制限的契約のいかなる重大な条項にも違反することはないと予想されているが、当社またはその任意の付属会社は、このような幹部を採用し続けることは、上記のいずれの問題についてもいかなる責任も負わない。当社とその子会社は，すべての米国連邦，州，地方と外国の法律および雇用·雇用慣行，雇用条項や条件および賃金や工数に関する法規を遵守しており，brが遵守できなかったbrが単独または全体的に合理的に期待できない限り大きな悪影響を与えない。

(L)コンプライアンス。 当社または任意の付属会社：(I)根拠または違反(かつ、放棄されていないいかなる事件も発生していない)、すなわち通知または時間の経過または両方を兼ねている場合、当社またはその下の任意の付属会社の違約を招く)、当社または のいずれの付属会社も、いかなる契約違反または任意の契約違反に関するクレーム通知を受けていない。融資または信用プロトコル(そのような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)、(Ii)任意の裁判所、仲裁人、または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税収、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州および現地の法律を含むが、これらに限定されない任意の他の合意または文書(このような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)、融資または信用協定 またはその所属またはその任意の財産が拘束されている任意の他の合意または文書。製品品質 および安全、雇用、労働問題は、いずれの場合も実質的な悪影響 が生じないか、または合理的に予想されない限りである。

(M) 環境法。当社およびその子会社(I)は、環境への化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)の排出、排出、放出または脅威の放出または脅威の放出、放出または脅威の放出、化学物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関する法律を含む、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む)を汚染または保護することに関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律を遵守する。そして、その発行、登録、公布または承認に基づくすべての許可、規則、法令、要求または要求書、禁止、判決、許可証、通知または通知状、命令、許可証、計画または法規(“環境法”)；(Ii) は、それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を環境法に適用することを取得しており、 および(Iii)は、そのようなライセンス、ライセンス、または承認された任意の条項および条件を遵守しており、第(I)、(Ii)および(Iii)条において、 は、合理的に予想される個別または全体的な重大な悪影響を遵守することができない。

(N)規制ライセンス。当社およびその子会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州、地方または外国の規制機関によって発行されるすべての証明書、許可およびライセンスを米国証券取引委員会が報告することを所有しているが、これらのライセンスを有することが合理的に期待できない場合には、重大な悪影響(“実質的ライセンス”)をもたらし、当社または任意の子会社は、任意の実質的なライセンスの撤回または修正に関する訴訟通知 を受信していない。

(O)資産所有権 当社及び付属会社が費用面で所有しているすべての不動産及び当社及び付属会社の業務に重大な意義を有するすべての個人財産は、良好かつ売却可能な所有権を有しており、各br例において、米国証券取引委員会報告に記載されている留置権を除いて、いかなる留置権もなく、いかなる留置権もないが、(I)当該等の財産の価値に大きな影響を与えず、かつ当社及びbr}子会社の当該等の財産の使用や使用に実質的な妨害を与える留置権、及び(Ii)を連邦、州又はその他の税金を支払うための留置権を除く。すでに公認会計基準に基づいて適切な準備金を計算し、その支払いは滞納も処罰も受けない。当社及び付属会社が賃貸により保有する任意の不動産及び施設は、当社及び付属会社が遵守する有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有している。

(P)知的財産権。当社およびその付属会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権、および同様の権利を所有または使用する権利を有しており、報告に記載されているように、これらの権利を取得できないことは重大な悪影響を及ぼす可能性がある(総称して“知的財産権”と呼ぶ)。本契約の日から2(2)年以内に、当社または任意の子会社は、いかなる知的財産権が満期になったか、終了されたか、放棄されることが予想されているか、または満期になると予想され、終了または放棄される予定の書面通知(書面またはその他の通知)を受信していない。 米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の監査財務諸表を受け取った日から、会社または任意の子会社は、クレームまたはその他の状況に関する書面通知を受けておらず、知的財産権が侵害されているか、または誰の権利を侵害しているかを知らない。しかし、実質的な悪影響が生じないことが予想され、または合理的に予想されない場合は除外される。Br社の知る限り，このような知的財産権はすべて強制的に実行可能であり，現在誰も知的財産権 を侵害していない.当社とその付属会社は，そのすべての知的財産権のセキュリティ，セキュリティ，および 価値を保護するための合理的なセキュリティ対策をとっているが，それができなければ，合理的に に大きな悪影響を与えることは期待できない.

(Q)保険。当社及びその付属会社は公認財務責任を有する保険者が保証し、引受金額は当社及びその付属会社が従事している業務の慎重及び常習金額であり、少なくとも引受総額に等しいbr取締役及び高級管理者保険を含むが、これらに限定されない。当社または任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社が、保険証の満了時に既存の保険を継続することができない、またはコストを大幅に増加させることなく、類似の保険会社から類似の保険証書を取得して、その業務を継続することができないと信じている理由はない。

(R)子会社と従業員との取引 。米国証券取引委員会報告書に記載されている者を除いて、当社または任意の付属会社の高級社員または取締役brは、当社または任意の付属会社の従業員が現在、当社または任意の付属会社とのいかなる取引(従業員、高級職員および取締役とのサービスに関与していないかを除く)に関与しておらず、任意の契約、合意または他のbr手配を含み、任意の高級職員にサービスを提供することを規定し、任意の高級職員に不動産または動産を賃貸することを規定し、brを任意の高級職員に借金または借入金を提供するか、または他の方法で任意の高級職員に支払うことを規定する。取締役又は当該等の従業員、又は当社の知る限り、任意の高級職員、取締役又は任意の当該従業員が重大な権益を有するか、又は高級職員、取締役受託者、株主、メンバー又はパートナーのいずれのエンティティであっても、金額は120，000ドルを超えるが、以下の費用を除く：(I)賃金又は提供されたサービスの顧問費の支払い、(Ii)当社を代表する支出及び(Iii)他の従業員福祉の精算、(Br)当社の任意の株式オプション計画下での引受権協定を含む。

(S)サバンズ-オキシリー法案； 内部会計制御。当社及びその子会社は、2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley)の任意及びすべての適用要件(改正の日から発効)、及び委員会がこの法案に基づいて公布した改正日から及び締め切りまでに発効する任意及びすべての適用される規則及び法規を遵守する。当社及びその付属会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われ、(Ii)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産に接触することができ、(Iv)記録された資産責任を合理的な 間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。当社及び付属会社はすでに当社及び付属会社のために開示 制御及びプログラム(取引法規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)を定義参照)を設立し、当社が取引法に基づいて提出又は提出した報告において開示すべき資料を、委員会規則及び表で指定された期限内に記録、処理、まとめ及び報告することを確保するために、当該等の開示制御及びプログラムを設計した。当社の監査員は，当社及びその附属会社が最近“取引所法”に基づいて提出した定期報告に含まれる期間終了時(当該日)までの開示制御及びプログラムの有効性を評価した, “評価日”).当社は、証券取引法に基づいて提出された最新の定期報告書のうち、評価日までの評価に基づいて、開示制御やプログラムに対する認証者の有効性の結論を提出した。評価日から、当社及びその付属会社の財務報告内部統制に重大な影響が発生していないか、又は合理的に当社及びその付属会社の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性のある変動が発生する可能性がある(この という言葉はすでに取引法で定義されている)。

(T)ある 費用.当社は、委託販売代理の費用を支払わなければならないほか、当社または任意の付属会社は、取引書類について予定されている取引を、任意のブローカー、財務顧問、発行者、配給代理、投資銀行家、銀行またはその他の人にブローカーまたは人を探す手数料または手数料を支払うことはありません。買い手は、取引文書に予期される取引に関連する本節で説明したタイプの費用の支払いを要求する任意の費用または他人またはその代表によって提起された任意のクレームを支払う義務がない。

(U)個人配給。3.2節で規定した買手の陳述と担保の正確性を仮定すると，当社はここで買い手に証券を提供·売却するには証券法による登録を必要としない. 本契約項における証券の発行·販売は取引市場の規則や規定に違反しない.

(V)投資会社。当社は、連属会社でもなく、証券支払いを受けた後、“1940年投資会社法”(改訂された)が指す投資会社または連属会社ではない。当社の経営方式は、改正された“1940年投資会社法”に基づいて登録された“投資会社”にならないようにすべきである。

(W) 権利を登録する.すべての買い手を除いて、いかなる人も、当社または任意の付属会社に、証券法に従って当社または任意の付属会社の任意の証券を登録させる権利がない。

(X) と保守要求を列挙する.普通株式は、取引法第12(B)または12(G)条に基づいて登録されており、会社 は、取引法に従って普通株登録を終了する可能性が高いことを目的とした行動をとっておらず、会社も、このような登録を終了することを検討している委員会の通知を受けていない。普通株の上場またはオファーを受けた任意の取引市場の通知は、当社が当該取引市場の上場または維持要求に適合していないことを示しており、当社が予見可能なbrの将来においても、そのようなすべての上場および維持要求に適合しないと信じている理由はない。普通株は現在、預託信託会社または別の設立された決済会社による電子譲渡を行う資格があり、当社は現在、預託信託会社(または当該などの他の設立された決済会社)に当該電子譲渡に関する費用を支払っている。

(Y)保護申請 を引き継ぐ.当社および取締役会は、任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の分配を含む)または会社登録証明書(または同様の定款文書)または会社登録法律規定に従って購入者に適用または適用可能な他の同様の逆買収条項が、買い手および会社がその義務を履行するか、または取引文書の下でその権利を行使しないように、すべての必要な行動を取っている。当社の発行証券及び購入者による証券の所有権は含まれていますがこれに限られません。

(Z)開示。取引文書で行われる取引の重大な条項および条件に加えて、当社または当社を代表して行動する任意の他の者は、重大な非公開情報を構成または構成する可能性があると考えられるいかなる情報も、いかなる買い手またはその代理人または弁護士にも提供されていないことを確認する。当社は、買い手 が前述の陳述に基づいて当社の証券取引を行うことを理解して確認します。当社または当社を代表して買い手に提供する当社及びその付属会社、そのそれぞれの業務及び本プロトコルが行う取引に関するすべての開示(本合意の開示スケジュールを含む)は、真実で間違いなく、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれておらず、また、陳述した状況に応じて陳述するために必要な重大な事実を見逃さず、誤解性を持たない。当社が本合意日 の12ヶ月以内に発表したプレスリリースは、全体として、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で陳述すべき重大な事実の陳述またはその中で陳述するために必要な重大な事実を陳述することを見落としており、それに基づいて陳述する場合には誤解されない。当社は、本プロトコル3.2節で明確に規定された取引以外に、本プロトコルで意図された取引についていかなる買い手も、またはいかなる陳述や保証を行うこともないことを認め、同意する。

(Aa)総合発売を行わない。 3.2節に規定する買い手陳述及び担保の正確性を仮定し、当社、その任意の関連会社又はそれを代表するいかなる者も、任意の証券の要約又は販売を直接又は間接的に提出していない場合、又は 任意の証券を購入する要約を求め、今回の証券要約が当社以前の 証券要約と統合する可能性がある場合、(I)証券法は、証券法に基づいて任意のこのような証券を登録することを要求する。又は(I)上場又は当社の任意の証券の任意の取引市場を指定する任意の適用可能な株主承認条項。

(Bb)支払能力。当社の締め切りまでの総合財務状況によると、当社が本契約項で証券を売却して得られたbr}収益を受信した後、(I)自社資産の公平な売却可能価値が自社の既存債務および他の負債(既知または有負債を含む)の満了時に支払うべき金額 ；(Ii)当社の資産は、その業務を継続的に経営する不合理な小資本 及び進行しようとする業務を構成しておらず、当社が行っている業務を考慮した特別資本需要、総合及び予想される資本需要及び資本供給、及び(Iii)すべての現金の期待用途を考慮した後、当社の現在のキャッシュフローは、当社がそのすべての資産を現金化すれば得られる収益を含む。当社は債務満期時にその債務返済能力を超えた債務(債務対応の時間と金額を考慮して)を発生させるつもりはない。当社は、当社が締め切りから1年以内に任意の司法管区の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じている事実や状況を知りません。別表3.1(Bb)には、本契約日まで、当社又は任意の付属会社のすべての未償還担保及び無担保債務、又は当社又は任意の付属会社が負担するすべての債務を記載する。本協定の目的のため, 負債“とは、(X)借入金または負債額が50，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に生じる売掛金を除く)、(Y)他人の負債に関連するすべての保証、裏書きおよびその他または債務を意味し、会社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されているか否かにかかわらず、通常の業務中に裏書きにより譲渡可能な手形による預金または受託または同様の取引の保証を除く。及び(Z)公認会計原則に基づいて資本化しなければならないリース契約に基づいて支払うべき50，000ドルを超える任意のリース支払いの現在値。当社またはどの付属会社もいかなる債務も滞納していません。

(Cc)納税状況。個別または全体的に重大な悪影響をもたらさないことが予想されるか、または合理的に予想されない事項を除いて、会社およびその子会社は、それぞれ(I)その所属司法管轄区域によって要求されるすべての米国連邦、州および地方収入、ならびにすべての外国収入および特許経営納税申告書、報告および声明を提出または提出し、(Ii)支払いすべきすべての税金および他の政府の評価および費用を当該申告書に表示または決定した。そして(Iii) は、このような申告、報告、または宣言が の後の期間のすべての重要な税金に適用されることを支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備金を残している。いかなる司法管轄区の税務機関もいかなる重大な金額の未納税を支払うべきではないと主張していないが、当社或いはいかなる付属会社の高級職員もいかなる申告すべき根拠も知らない。

(Dd)意見を公募しない。当社または当社を代表して行動するいかなる者も、いかなる形態の公開意見募集または一般広告方法でも、いかなる証券も発売または販売していない。当社は、証券を購入者および証券法の規則501で指摘されている他のいくつかの“認可投資家”にのみ売却する。

(Ee)海外腐敗行為。当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社によれば、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他の者は、(I)不正献金、プレゼント、娯楽または海外または国内の政治活動に関連する他の不正支出に直接的または間接的に使用されておらず、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意のお金を不正に支払うことはできない。(Iii)当社またはその任意の付属会社(または当社を代表して行動する者)による、法律違反、または(Iv)いかなる重大な点でも“反海外腐敗防止法”の任意の規定に違反する任意の出資を全面的に開示することができない。

(Ff)会計士. 社の会計士事務所は開示明細書の付表3.1(Ff)に記載されている.当社の知る限り、当該会計士事務所(I)は取引所法令に規定されている公認会計士事務所であり、(Ii)は当社の当該会計年度年報に盛り込まれた財務諸表について意見を発表しなければならない。

(Gg)会計士や弁護士と食い違いはありません。当社と当社が以前又は現在採用していた会計士及び弁護士との間には現在、いかなる形の相違もなく、当社が合理的に予想しているいかなる形式の相違もありませんが、当社はその会計士及び弁護士の任意の費用について、当社が任意の取引書類に規定されている任意の責任を履行する能力に影響を与える可能性があります

(Hh)購入者の証券購入の確認。当社は、取引書類や進行しようとする取引については、各買い手は独立買い手としてのみ行動することを確認し同意している。当社 はさらに，取引文書や進行予定の取引については，買い手が当社の財務顧問や受託者(あるいは任意の類似した身分)を担当しておらず，任意の買手や彼などのそれぞれの代表や代理人が取引文書や行う予定の取引について提供する任意の意見は，買い手が証券を購入する付帯 のみであることを確認した.当社はさらに各買い手に，当社が本プロトコルおよび他の取引文書を締結する決定は，当社とその代表が行う予定の取引の独立評価 に完全に基づいていることを示した.

(Ii)買い手の取引活動の確認.本契約または本プロトコルの他の部分には、相反する規定があるにもかかわらず、(I)当社は、当社の長期および/または短期証券の購入および/または短期証券の購入または販売の停止、または当社が発行した証券に基づく“派生”証券、または任意の特定のbr}期間内に保有することを要求していないことを理解し、確認する。(Ii)任意の買い手の過去または未来の公開市場取引または他の取引、特に、今回または将来の私募取引終了前または後の空売りまたは“デリバティブ”取引に限定されないが、直接または間接的に当社の公開取引証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、(Iii)任意の買い手、およびそのような買い手が参加する“派生商品”取引の取引相手 、現在、 普通株の中で“空頭”の頭寸を持っている可能性があり、および(Iv)任意の“派生”取引において、各買い手は公平の原則で取引されているいかなる取引相手 といかなる関係や制御があるとみなされてはならない。当社はさらに、(Y)1人以上の買い手が、証券未償還期間の異なる時間にヘッジ活動に従事することができ、証券について交付可能な引受権証の株式価値を決定する間のbr}期間を含むが、これらに限定されないことを理解し、認めている, および(Z)このようなヘッジ活動 (あれば)は，ヘッジ活動を行う際やその後，当社の既存株主権益の価値 を減少させる可能性がある.当社は、上記ヘッジ活動がいかなる取引文書にも違反しないことを認めている。

(Jj)ルールMを守る.当社にはありません。その知る限り、それを代表して行動する者は誰もいません。(I)任意の証券の売却または転売を促進するために、安定または操作をもたらすことを目的とした直接的または間接的な行動、または(Ii)任意の証券の売却、競合、購入、または任意の証券の購入を誘致するために任意の補償を支払うこと、または(Iii) 他人に当社の任意の他の証券を購入させることによって支払われる任意の補償を支払うことまたは同意することを目的としています。ただし、以下の場合を除き、 は，第(Ii)及び(Iii)項の場合，配給エージェントに支払われる証券配給に関する補償を行う。

(KK)FDA。米国食品医薬品局(FDA)によって管轄されているすべての企業またはその任意の子会社によって製造、包装、ラベル付け、試験、流通、販売および/またはマーケティングされている製品(各そのような製品は“医薬製品”)については、製造、包装、ラベル、試験、流通、販売、および/またはマーケティングされている。会社はFDCA及び類似法律、規則と法規のすべての適用要求に従って販売及び/或いはマーケティングを行い、これらの要求は登録、研究使用、上場前許可、許可或いは申請審査、良好な製造規範、良好な実験室規範、良好な臨床規範、製品発売、割当、ラベル、広告、記録保存と報告保存に関連しているが、要求を満たしていない場合は除外する。当社またはその任意の子会社の係属中、完了した、または当社に知られている脅威、行動(任意の訴訟、仲裁、 または法律、行政または規制手続き、告発、クレームまたは調査を含む)、 当社またはその任意の子会社は、FDAまたは任意の他の政府エンティティからの任意の通知、警告状または他の通信を受信していない。任意の医薬製品の製造または包装、試験、販売またはラベルおよび販売促進、(Ii) は、任意の医薬製品の承認を撤回し、リコール、一時停止または差し押さえを要求するか、または任意の医薬製品に関連する広告または販売の撤回または命令を撤回または命令する, (Iii)当社またはその任意の付属会社の任意の臨床調査に臨床棚上げを適用する；(Iv)当社またはその任意の付属会社の任意の施設での生産を禁止する；(V)当社またはその任意の付属会社と永久禁令の同意法令を締結または提案すること、または(Vi)当社またはその任意の付属会社が任意の法律、規則または規則に違反していることを他の方法で指すが、これらの行為は、個別または全体にかかわらず、大きな悪影響を及ぼす。当社の物件、業務、運営は、FDAのすべての適用法律、規則、法規に従ってすべての重大な面で行われてきました。FDAは当社に通知しておらず、FDAは、当社が開発、生産、またはマーケティングしようとしている任意の製品の米国での販売、販売、許可、または使用を禁止し、FDAも、当社が開発または開発しようとしているいかなる製品 の発売を承認または承認していないことを懸念している。

(Ll)[保留されている]

(Mm)株式購入計画。 当社が株式購入計画に基づいて付与した各購入持分(I)は、当社の株式購入計画の条項及び(Ii)行使価格に基づいて、公認会計原則及び適用法律が付与された日の公平な市価に少なくとも等しい普通株に等しい。会社の株式オプション計画によって付与された株式オプションは期日をさかのぼっていません。当社は、当社又はその子会社又はその財務業績又は将来性に関する重大な情報を発表又は発表する前に、株式オプションの付与を行うか、又は知っている場合には株式オプションの付与を行う会社の政策又は慣行がない、又は知らない場合には株式オプションの付与を調整する。

(NN)ネットワークセキュリティ。 (I)(X)会社または任意の子会社の任意の情報、技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーのデータ、およびそれまたはそれを代表して維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(“ITシステムおよびデータ”と総称される)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と総称される)には、セキュリティホールまたは他の被害がない。そして、そのITシステムおよびデータの任意のセキュリティホールまたは他の被害をもたらすことが合理的に予想される任意のイベントまたは状況を知らない。(Ii)当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策、ならびに不正使用、アクセス、流用または修正に関連する内部政策および契約義務からITシステムおよびデータを保護することに関連するすべての判決、命令、規則および条例、内部政策、およびITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、流用または修正に関連する内部政策および契約義務から保護している。(Iii)当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な保障措置を実施し、維持し、その重要な機密資料及びすべての情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護する；及び(Iv)当社及び付属会社はすでに業界標準及び慣例に符合するバックアップ及び災害復旧技術を実施した。

(O)外国資産規制事務所。当社の知る限り、当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産規制事務所(OFAC)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(PP)アメリカ不動産 ホールディングス。当社は、改正された1986年の国税法第(Br)897節で指摘された米国の不動産持ち株会社でもなく、買い手の要求に応じて、当社は証明すべきである。

(Qq)銀行持株会社 法案。当社及びその任意の付属会社又は連属会社は、改訂された“1956年銀行持株会社法”(以下、“BHCA”と略す)及び米国連邦準備委員会(“FRB”)の規制を受けない。 当社及びその任意の付属会社又は付属会社は、任意のカテゴリの投票権証券を有する流通株の5%(5%)以上、又は銀行又はBHCA及びFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%以上を直接又は間接的に所有又は制御しない。当社またはその任意の付属会社または付属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理層または政策に制御の影響を与えない。

(Rr)マネーロンダリング。当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”、適用されたマネーロンダリング規制及びその下の適用規則及び条例(“マネーロンダリング法”と総称される)にいつでも適合し、当社又は任意の子会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、主管部門又は機関又は任意の仲裁人は、当社又は任意の子会社に関連するいかなる仲裁人の前でいかなる行動をとっても、いかなる訴訟を行っても、当社又は任意の子会社に関連するいかなる裁判所又は政府機関、主管部門又は機関又はいかなる仲裁人も、当社又は任意の子会社に関連するいかなる仲裁人の前でもいかなる行動をとっても、いかなる訴訟を行っても、当社又は任意の子会社に知られている限り、マネーロンダリングに関する法律は決して又は脅かされていない。

(Ss)失格 個の項目はない.証券法第506条に基づいて発行·販売される証券については、当社、その任意の前身、任意の関連発行者、本発行に参加する任意の役員、役員、当社の他の上級管理者、当社の20%以上の未償還および投票権持分証券を保有する任意の実益所有者(Br)、および販売時に当社に関連する任意の発起人(証券法第405条に定義されている) (各開始者1人当たり“発行者カバー者”の合計は以下のとおりである。“発行者保証者”) は、証券法規506(D)(1)(I)~(Viii)に記載された任意の“不良行為者”資格の取消( “失格イベント”)を受けるが、ルール506(D)(2)または(D)(3)に含まれる失格イベントは除外される。当社は、発行者保証人が失格事件の影響を受けているかどうかを確認するための合理的な慎重な措置をとっている。当社は、適用範囲内でルール506(E)項の開示義務を遵守し、ルールに従って提供される任意の開示されたコピー を買い手に提供した。

(Tt)他の保証人. 配給代理を除いて、当社はいかなる人(発行者保証者を除く)が支払いを受けたか、または任意の証券を売却するために買い手を勧誘した報酬金を支払うことを知らない。

(Uu)失格通知 イベント.当社は、以下のイベント終了日前に、(I)任意の発行者保証人に関連する任意の失格イベント、および(Ii)任意の発行者引受人に関連する失格イベントとなる可能性のある任意のイベントの終了日前に、買い手および配給エージェントに書面で通知する。

3.2買い手の陳述と保証。すべての買い手はここで会社に次のような声明と保証をします

(A)組織； 権威.当該買い手は、個人又は正式登録成立又は構成されたエンティティであり、その登録成立又は構成された司法管轄区域法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、完全な権利、会社、共同、有限責任会社又は同様の権力及び許可によって取引文書を締結及び完了するために行われる取引、及び他の態様で本合意及び本合意項の下での義務を履行する。買い手が取引文書に署名および交付し、取引文書を履行するために予期される取引は、すべての必要な会社、共同、有限責任会社、または同様の行動(場合に応じて)の正式な許可を得ている。買い手が正式に署名した各取引書類は、買い手が本契約条項に基づいて交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般平衡法の原則と適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般的な適用法律の制限 は一般的に債権者権利の実行に影響を与え、(Ii)特定の履行に関する法律の制限を受ける。強制救済または他の平衡法救済、および(Iii)賠償および分担条項は、適用法によって制限される可能性がある。

(B) アカウントを持つ.この買い手は、当該証券が“制限された証券”であり、証券法又は任意の適用された州証券法に基づいて登録されておらず、自己の口座のために元本として当該証券を買収するのであり、証券法又は任意の適用された州証券法に違反した場合に当該証券又はその任意の部分を購入又は流通又は転売するためではないことを理解している。現在、証券法または任意の適用された州証券法に違反して任意のそのような証券を流通することは意図されておらず、また、証券法または任意の適用された州証券法に違反する任意の適用された州証券法のような証券の流通または分配のために、他の他の人と直接または間接的な手配または了解を達成することは意図されていない(この声明および保証は、“登録声明”または適用された連邦および州証券法の他の規定に従って証券を売却する権利を制限しない)。この買い手は，その正常な業務過程で本プロトコルの下の証券を買収する.

(C)買手 身分.当該買い手に証券を提供する場合、当該買い手は、本文書の日付まで、任意の株式承認証を行使する各日付であり、その買い手は、証券法下のルール501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、 (A)(9)、(A)(12)または(A)(13)によって定義された“承認投資家”である。

(D)その買手の経験.当該買い手は単独で又はその代表と共に、商業及び金融事務において知識、経験、経験を有し、当該証券への期待投資の利点とリスクを評価することができ、当該等の投資の利点とリスクを評価した。このような買い手は証券投資の経済リスクを負うことができ、現在このような投資のすべての損失を負うことができる。

(E)一般募集.買い手の知る限り、買い手は、任意の新聞、雑誌、または同様の媒体に掲載されているか、またはテレビまたはラジオで再生されているか、または任意のシンポジウムまたはそれに知られている任意の他の一般的な誘致または一般広告に掲載されているために証券を購入しているわけではない。

(F)情報にアクセスする.買い手は、取引文書(すべての証拠物及びスケジュールを含む)と米国証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)証券発売の条項と条件及び投資証券の利点及びリスクについて当社代表に必要と思われる質問を提出し、その回答を得る機会があることを認め、(Ii)当社及びその財務状況、運営、業務、物件、管理及び見通しに関する情報を取得し、その投資を評価することができるようにする。および(Iii)当社が所有または入手可能な追加資料を取得する機会があり、不合理な努力や支出を払うことなく、投資に関する賢明な投資決定に必要な資料を提供する。買い手は、配給エージェントまたは配給エージェントの任意の関連会社が、証券に関する任意の情報またはアドバイスを買い手に提供しておらず、そのような情報またはアドバイスを必要としないか、または必要としないことを確認し、同意する。配給代理或いは任意の共同経営会社はすべて会社或いは証券及び配給代理の品質について或いはいかなる陳述をしていないが、いかなる連合会社も関係会社の非公開資料を取得した可能性があり、買い手はそれにそのような資料を提供する必要がないことに同意した。当該買い手に証券を発行することについては、配給代理またはそのいずれの関連会社も、その買い手の財務顧問または受託者を担当していない。

(G)ある取引と機密性.本契約項の下で予定されている取引を完了する以外に、当社または当社を代表する任意の他の者が、当社または当社を代表する任意の他の者から発行された条項説明書(書面または口頭)を初めて受信した期間内に、当該買い手は、空売りを含む任意の購入または販売の取引を実行することを含む、これらの買い手を代表するいかなる買い手もなく、またはその買い手と合意された任意の了解に従って行動する者は、空売りを含む任意の購入または間接的な取引を実行する。上記の規定があるにもかかわらず、買い手が多管理型投資ツールであり、異なるポートフォリオマネージャーが買い手の資産の異なる部分を管理し、ポートフォリオマネージャーが買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定が直接理解されていない場合、上記の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。本合意の当事者または買い手代表を除いて、買い手は、その上級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理人および関連会社を含むが、これらに限定されず、買い手は、本取引に関連するすべての情報(本取引の存在および条項を含む)を秘密にする。上記の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに記載されているいかなる内容も、将来の空売りまたは同様の取引のための株式の探索または借入に関する陳述または保証、または任意の行動の排除を構成しない。

当社は、3.2節に含まれる陳述が、買い手が本プロトコルに含まれる陳述および保証に依存するか、または任意の他の取引文書に含まれる任意の陳述および保証に依存するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの予期される取引の完了に関連して署名および/または交付された任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証に修正、修正または影響を与えることができないことを認め、同意する。上述したように、疑問を生じないようにするために、本明細書に記載された任意の内容は、将来的に空売りまたはbr類似の取引を行うために株式を探索または借入することに関する陳述または保証、または任意の行動を排除することを構成しない。

四番目です。
当事者の他の約束

4.1移行制限

(A)州と連邦証券法を遵守した場合にのみ証券を処分することができる。当社は、譲渡者が当社又は買い手の連属会社又は4.1(B)節で述べた質権に関する任意の証券 の自社又は買い手の連属会社又は第4.1(B)節で述べた質権に関する譲渡を当社に提供することを要求することができ、譲渡者が当社のために合理的に受け入れられる大弁護士の意見を提供することができるが、この意見の形式及び実質は、この譲渡が証券br法に基づいて当該等の譲渡された証券を登録する必要がない旨である。譲渡条件として、いずれかのこのような譲受人は、本契約及び登録権利協定の条項の制約を受け、本契約及び登録権利協定の下で買い手の権利及び義務を有することに書面で同意しなければならない。

(B)買い手は、4.1節の要求に同意した場合、任意の証券に以下のフォーマットで図の例を印刷する

改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)によると、本証券は、米国証券取引委員会又は任意の州の証券委員会に登録されていないので、証券法の有効な登録声明に基づいて、又は証券法の登録要件に基づいて、又は適用される州証券法に基づいて、本証券を発行又は販売してはならない。この証券は、登録ブローカーに開設された保証金口座に関する質であってもよいし、金融機関の他の融資に関連する質権であってもよく、当該金融機関は、証券法第501(A)条に定義された“認可投資家”であってもよいし、その等の証券によって担保された他の融資であってもよい。

当社はbrを確認し、同意し、買い手は時々登録仲買業者と締結した誠実な保証金契約に基づいて質権を質することができ、あるいは一部または全部の証券の担保権益を証券法の第501条(A)で定義された“認可投資家”の金融機関に授与することができ、このように手配された条項の規定のように、当該購入者は質権または保証された証券を質権者または担保側に譲渡することができる。このような質権や譲渡は当社の承認を必要とせず，質権者，保証者あるいは出質人の法律顧問の法的意見を必要としない。また，このような質権は 通知を必要としない.買い手が適切な費用を支払うことにより、当社は、証券質権者又は担保を受ける側が合理的に要求できる証券質権又は譲渡に関する合理的な書類を署名及び交付する。例えば、証券が登録権協定に基づいて登録しなければならない場合、証券法第424(B)(3)条又は証券法の他の適用条文に基づいて、任意の必要な目論見補充書類を作成及び提出して、その下の売却株主リストを適切に改訂することを含む(登録権協定の定義参照)。

(C)株式及び株式承認証を証明する証明書 は、いかなる図例も含むべきではない(第4.1(B)節で述べた図例を含む)、(I)当該証券の転売に関する登録声明(登録宣言を含む)が証券法 により発効した場合、(Ii)規則144に従って当該等株式又は株式承認証を売却した後(現金なしで株式証を行使するとする)、(Iii) 等株式又は株式承認証は、規則144に基づいて有資格販売(現金なしで株式証を行使するものとする)、当社が規則第144条に要求する当該等株式及び株式承認証株式に関する現行公開資料、及び(br}は数量又は販売方式の制限を受けない)、又は(Iv)証券法の適用規定(証監会スタッフが発表した司法解釈及び声明を含む)に基づいて当該等の図例を提供する必要はない。会社はその法律顧問 に発効日後ただちに譲渡エージェントまたは買い手に法的意見を出すように促すべきであり，譲渡エージェントが本契約項の下の説明を削除することを要求したり，買い手に要求したりするべきである.株式承認証の全部または任意の部分が、有効な登録声明が引受権証株式転売をカバーする場合に行使される場合、または当該株式または株式承認証株式が規則144に従って販売されることができる場合、会社が規則144に適合しているときに要求される現在の公開情報(“br}が現金なしで株式承認証を行使すると仮定する), 又は株式又は株式承認証株式が規則第144条に従って売却することができる場合は、規則第144条に規定する当該等株式又は株式証株式に関する現行公開資料、又は証券法の適用規定(証監会職員が発表した司法解釈及び声明を含む)に関連する図示 が要求されていない場合は、当該等株式証株式の発行にはいかなる図面も含まれていない。当社は、発効日後又は本第4.1(C)条に当該等の図例の時間を必要としなくなり、当社は、(I)両(2) 個の取引日及び(Ii)買い手が自社又は譲渡代理(所属状況に応じて定める)に代表株式又は株式承認証(所属状況に応じて定める)の代表株式又は株式証を承認した証明書を交付した両(2)取引日及び(Ii)構成基準決算期(定義は下記参照)の取引日に同意し、買い手には、その株式を代表する証明書 が交付または手配されており、この証明書は、すべての制限および他の伝説の制限を受けない。当社はその記録に何の書き込みもしてはならない，あるいは は譲渡エージェントに本4節で述べた譲渡制限を拡大する指示を出してはならない.譲渡エージェントは買手の指示に基づいて，買手の 主仲介人の口座を預託信託会社システムに記入することで，以下の説明で削除した証券証明書 を買手に送信すべきである.本稿で用いるように，“標準決算期”とは，会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日を単位として，株式や株式承認証(どの場合に依存するか)が交付された日に有効である, 限定的な図例を持つ を発表した.

(D)買い手が入手可能な他の救済措置に加えて、会社は買い手に現金を支払わなければならない：(I)罰金ではなく、部分違約金として、1，000ドル当たりの株式または株式承認証株式(この証券 が譲渡代理に提出された日の普通株に基づくVWAPに基づく)で買い手に支払い、4.1(C)節の制約を受ける。除外日後の各取引日$10 は、その株式が図示例なしに交付されるまで、および(Ii)会社が(A)除名日前に買い手にこのように交付された証券を代表する証明書 を発行および交付(または手配)できず、および(B)除名日後 のように、買い手が普通株式(公開市場取引または他の方法で)を購入して普通株を交付し、販売を満足させるために普通株式を交付する。Br}はこの買い手が普通株式の全部または一部を購入し、または、買い手が会社から取得することを予期している普通株式数の全部または任意の部分に相当する普通株を販売するか、限定的なbr図の例がない場合、その買い手がそのように購入した普通株式の総買付価格(ブローカーおよび他の自己負担費用を含む)(ブローカー手数料および他の自己負担費用を含む)の超過額に相当する, (B)自買方向自社交付適用株式又は株式承認証株式(どの場合によりますか)から本条 (Ii)交付及び支払日までの期間において、普通株の任意の取引日における最低市価 。

(E)各買い手(他の買い手と共通ではない)は、証券法の登録要求(任意の適用される目論見書交付規定を含む)または免除規定に従って任意の証券を売却し、登録声明に基づいて証券を売却する場合は、その中で規定された流通計画に従って売却することに同意し、本4.1節で述べた代表証券の証明書から制限図を削除する例は、当該理解に対する当社の依存に基づくものであることを認める。

4.2情報を提供します。公共情報。

(A)買い手が証券を所有していない場合、当社は、取引所法案第12(B)又は12(G)条に従って普通株の登録を維持し、速やかに提出することを承諾する(又は延期され、適用された猶予期間内に提出する)当社は、本合意日後に取引所法案に基づいて提出しなければならないすべての報告を、当社がその時点で取引所法案の報告書の要求に制約されなくても、 まで拘束されない。

(B)当社(I)がいかなる理由でも本規則第144(C)(1)又は(Ii)条に規定する現行公開情報要求を満たしておらず、かつ、当社が第144(I)(1)(I)条に記載の発行者又は将来発行者となっていた場合は、本規則が発効した日から6(6)ヶ月から終了までのいずれの時間においても、当社はルール144(C)(1)(1)(1)(1)の遵守を要求することなくすべての証券 を販売することができ、そうでなければ、ルール144(C)(1)(1)の制限を受けないことができる。会社が規則144(I)(2)項に規定する任意の条件(“公共情報の故障”)を満たしていない場合、会社は、罰としてではなく、買い手が入手可能な他の救済措置を除いて、罰としてではなく、現金形式で買い手に一部の違約金を支払わなければならない。なぜなら、br}は、その証券売却能力が遅延または低下しているため、現金金額は、公共情報が故障した当日および30(30)ドル当たりの現金金額の1%(1.0%)に相当するからである^{これは…。}) 日(比例計算では、合計30日未満)、(A)当該等公開資料故障 修復の日及び(B)買い手がルール第144条により当該等公開資料譲渡株式及び株式承認証 株式を必要としなくなる日まで(早い者を基準とする)。買手が本4.2(B)節所有権によって獲得した支払いを本稿では“公共情報故障支払い”と呼ぶ.公共情報無効費は，(I)公共情報無効化費が発生したカレンダー月の最終日と(Ii)第3(3)日の早いbr日に支払わなければならない^研究開発) 修復により公共情報の支払いが失敗したイベントまたは障害後の営業日。もし会社が公共情報故障金を適時に支払うことができなかった場合、この公共情報故障金は、全額支払いまで、毎月1.0%の金利で利息を計算しなければならない(一部の月は比例して計算される)。本プロトコルのいずれの規定も、買い手が公共情報の故障について実際の損害賠償を求める権利を制限せず、買い手は、特定の履行された法令および/または禁止救済を含むが、限定されないが、法的または平衡法上で入手可能なすべての救済措置を求める権利がある。

4.3統合。 会社は販売できません、要約の売却または募集要約の購入または他の方法で協議された任意の証券(証券法第2節で定義されているように)は、証券の要約または売却と統合され、証券販売の証券法による登録を要求するか、または証券の要約または売却と任意の取引市場に統合される規則および法規の目的 を要求するので、このような他の 取引を終了する前に株主承認が必要であり、後続の取引が終了する前に株主承認を得なければならない。

4.4証券の法律開示；宣伝。当社は、(A)開示時間前にプレスリリースを発表し、行う予定の取引の主な条項を開示し、(B)取引法の要求された時間内に証拠としての取引書類を含む8-K表の最新報告を委員会に提出しなければならない。このプレスリリースが発表された日から、当社は買い手に、当社またはその任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、関連会社または代理人は、配給エージェントを含むが、限定されないが、取引文書が予期する取引に関連するすべての重大、非公開情報を買い手に開示することを買い手に示す。さらに、プレスリリースが発行された後、当社は、当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の高級社員、取締役、代理人、従業員、共同会社または代理人(限定される訳ではないが、販売代理を含む)と、任意の買い手またはその任意の共同会社との間の任意の書面または口頭協定下の任意およびすべての秘密または同様の義務が終了し、これ以上の効力または効力を有さないことを確認し、同意する。当社は、 個々の買い手が当社の証券取引を行う際に前述の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。当社と各買い手は、本プロトコルで意図された取引に関連する任意の他のプレスリリースを発行する際に互いに協議しなければならず、当社の事前の同意を得ていない場合、当社またはいかなる買い手も、いかなる買い手のいかなるプレスリリースについてもそのようなプレスリリースを発行してはならず、または他の方法でこのようないかなる公開声明を発表してはならない, 各買い手の事前同意なしに、当社のいかなるプレスリリースも、法律が の開示を要求しない限り、無理に同意を拒否または延期してはならない。この場合、開示者は、そのような公開声明またはコミュニケーションに関する事前通知を直ちに他方に提供しなければならない。前述の規定があるにもかかわらず、買い手の事前書面の同意を得ていないにもかかわらず、会社は、任意の買い手の名前または名前を開示することができない、または買い手の名前を証監会または任意の規制機関または取引市場に提出する任意の文書に含まれてはならない。(I)登録権協定に関する連邦証券法の予想される任意の登録声明および(Ii)最終取引文書および(B)法律または取引市場法規が開示を要求する場合を除いて、当社は、本条項 (B)が許可する開示に関する事前通知を買い手に提供し、このような開示について買い手と合理的に協力しなければならない。

4.5株主権利計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他の者は、当社が有効またはその後に採用する任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸(任意の流通 を含む)または同様の逆買収計画または手配に従って、いかなる申し入れも提出または実行しない、または任意の買い手 は、取引文書 または当社と買い手との間の任意の他の合意に従って証券を受け取ることによって、そのような計画または手配をトリガする任意の条文とみなされる。

4.6非公開情報 取引文書が行う取引の重大な条項および条件(4.4節に従って開示される)を除いて、当社は、当社またはそれを代表して行動する任意の他の者は、そのような情報 を受信し、そのような情報 を受信することに書面で同意し、そのような情報を秘密にすることに当社と書面で同意しない限り、当社が重大な非公開情報を構成する任意の情報を提供し、同意することを承諾し、同意する。当社は、各買い手 が当社の証券取引を行う際に前述の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。当社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの任意の高級管理者、取締役、代理、従業員、または関連会社が、買い手の同意なしに買い手に任意の重要で非公開の情報を提供する場合、会社は、当社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意の高級管理者、取締役、従業員、関連会社または代理に対して、販売エージェントを含むが限定されないが、秘密責任を負わないか、または会社に責任を負わないことを約束し、同意する。その任意の子会社またはそのそれぞれの任意の管理者、取締役、従業員、関連会社またはエージェントは、配給エージェントを含むが、これらに限定されるものではなく、これらの材料、非公開情報に従って取引を行ってはならないが、買い手は適用される法律を遵守し続けるべきである。任意の取引ファイルに従って提供される任意の通知 によって構成されるか、または当社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を含む, 会社はこの通知を提出するとともに，表格8−Kの現行報告に基づいて委員会にその通知を提出しなければならない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の約束を遵守すべきであることを理解し、確認している。

4.7収益の を使用する.付表4.7で述べた以外に、当社は、本契約項の下で得られた証券を売却して得られた純額を運営資金用途に使用しなければならず、これらの収益を使用してはならない：(A)当社の任意の部分の債務の償還(当社の正常業務過程における貿易対応金および従来のやり方を除く)、(B)任意の普通株または普通株等価物の償還、(C)任意の未解決訴訟の解決、または(D)FCPAまたはOFAC 規定に違反する。

4.8購入者への賠償 4.8節の規定によれば、当社は、各買い手およびその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員および代理人(およびそのような肩書または他の肩書きがないにもかかわらず、機能的に同等の役割を有する任意の人)、買い手を制御する各人(証券法第15節および取引法第20節の意味で)および取締役、上級職員、株主、代理人、メンバー、これらの支配者(誰もが買い手)のパートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を持つ他の誰も、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)は、すべての判決、和解金額の損害を含む、すべての損失、負債、義務、クレーム、または損害、費用および支出を受けることはない。裁判所費用および合理的な弁護士費および調査費用、任意のそのような買い手が、以下の理由によって引き起こされる可能性がある調査費用：(A)当社が本契約または他の取引文書で下した任意の陳述、保証、契約または合意の任意の違反、または(B)その買い手関連会社の任意の株主が、買い手またはそのいずれかまたはそのいずれか一方またはそれらのそれぞれの関連会社に対して任意の身分で提起した任意の訴訟ではない、br}取引伝票が予期するいかなる取引についても(このような行為が買い手に述べられた重大な違反のみに基づいていない限り, Br取引文書下の保証またはチノ、またはそのような買い手が、そのような任意の株主と達成された任意の合意または了解、またはそのような買い手が国家または連邦証券法に違反する任意の行為、またはそのような買い手が、詐欺、重大な不注意、または意図的に不適切な行為を構成する任意の行為を司法的に判定される可能性がある。本合意により賠償を要求する可能性のあるいかなる買い手に対しても訴訟を提起した場合、買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならず、会社は買い手が合理的に受け入れた場合に自ら弁護士を選択して弁護する権利がある。いずれの買い手も、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、(I) 会社が書面で弁護士を採用することを明確に許可しない限り、(Ii)会社が合理的な期間後に弁護および弁護士を招聘する責任を負うことができない場合、または(Iii)このような訴訟において、弁護士は合理的に、会社の立場と買い手の立場がいかなる重大な問題においても重大な衝突があると考え、この場合、会社は弁護士を超えない合理的な費用と支出を支払う責任を負うべきである。買い手が会社の事前書面の同意なしに達成した任意の和解について、会社は、本合意の下のいかなる買い手にも責任を負わず、(Y)無理に抑留または遅延してはならない；または(Z)損失、クレーム、破損または責任は、任意の買い手がいかなる陳述、保証または責任に違反するかに起因することができる範囲内にのみある, 買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書において締結されたチェーノまたはプロトコル。第4.8条に要求される賠償は、調査又は弁護中に、請求書を受領したとき、又は請求書が発生したときに定期的に支払われなければならない。ここに含まれる賠償協定は、当社または他の者に対する任意の買い手の任意の訴訟理由または同様の権利、ならびに当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の補足でなければならない。

4.9普通株式予約 逆株式分割日には、当社は、当社が本契約に基づいて株式を発行し、任意の株式承認証の行使に応じて株式承認証株式を発行するために、十分な数の普通株式株式を予約及び維持するために、十分な数の普通株式株式を予約及び維持し、優先購入権を設けずに十分な数の普通株式株式を予約及び維持する。

4.10普通株式上場 。会社は、現在上場している取引市場における普通株の上場またはオファーを維持するために最善を尽くすことに同意し、取引が終了すると同時に、会社は、その取引市場でのすべての株式および引受権証の上場またはオファーを申請し、すべての株式および引受権証が当該取引市場に上場することを迅速に確保しなければならない。br社はまた、会社が任意の他の取引市場で普通株を取引することを申請した場合、すべての株式および株式証株をこの申請に含めることに同意する。また、すべての株式とbr承認株式ができるだけ早く当該他の取引市場に上場またはオファーされるように、必要な他の行動をとる。そして、当社はその普通株の取引市場への上場と取引を継続するために必要なすべての合理的な行動を取り、当社が取引市場の定款や規則に基づいて負担している報告、届出その他の義務を全面的に遵守する。当社は、普通株が信託信託会社又は他の設立された決済会社を介して電子譲渡を行う資格を維持することに同意し、電子譲渡に関する費用 を信託信託会社又は当該等の他の決済会社に直ちに支払うことを含む。また、当社は、本条例の施行日後最も早い実日に株主特別総会(年次株主総会でも可)を開催し、いずれにしても本条例の施行日から75日以内に株主特別総会を開催しなければならない(委員会スタッフが当社の委託書を審査·コメントしない限り、この場合、75日の期限は120日に増加する)株主承認を得る, 当社取締役会の提案により当該等の提案を承認した後、当社は、当該委託書中の他のすべての経営陣提案と同様にその株主にこれに関連する依頼書を募集すべきであり、すべての管理職が指定した委託書保持者は、当該 提案に賛成票を投じるべきである。会社は株主の承認を得るために合理的な最善を尽くさなければならない。当社が初会議で株主承認を得られなかった場合、当社はその後4ヶ月ごとに会議を開催し、株主承認や株式証明書が有効でなくなった早い日のbr}を取得するまで株主承認を求めるべきである。

4.11株式転換と投票の制限

(A)本契約日から(I)2023年3月31日および(Ii)逆株式分割日(以前の者を基準とする)まで、各買い手はそれぞれ であり、他の買い手と連名せず、その買い手が譲渡、要約、販売、契約売却、質権、質抵当、または他の方法で処置をもたらすことを約束し(または任意の意図または合理的な予想が処分(実際の処置または現金決済または他の方法で生成された有効な経済的処置にかかわらず)任意の株式の取引をもたらす。

(B)株主がナスダック証券市場規則及び規則で許可された範囲内で承認するために当社株主に提出する任意の決議案であり、各買い手 チェーノは、その買い手又はその関連会社が所有するすべての普通株式(例えば、適用される)をその関連会社に投票させなければならない。

4.12後続の持分販売

(A)本契約の発効日から発効日から30日以内に、当社または任意の付属会社は、(I)任意の普通株式または普通株式等価物の発行または発行または発行を宣言するために、任意の合意を発行、締結してはならない、または(Ii)任意の登録 宣言またはその任意の修正または補足文書を提出してはならないが、登録権協定によって予想される場合を除く

(B)本合意の発効日から1周年まで、当社は、浮動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位の組み合わせ)を発行するために、合意または締結合意を達成または締結してはならない。可変金利取引“とは、(I)変換可能、交換可能または行使可能な任意の債務または株式証券を発行または販売すること、または(A)変換価格、使用価格または為替レートまたは他の価格(普通株の取引価格に基づくか、または/または普通株の取引価格またはオファーに従って変動する)を含む権利、または(B)変換によって追加の普通株を得る権利を意味する。当該等の債務又は持分証券が初めて発行された後、又は当社の業務又は普通株式市場に直接又は間接的に関連する特定又は有事件が発生した場合、又は(Ii)締結又は任意の合意に従って取引を行うことができ、 は株式信用限度額又は“市場別発売”を含むが、これらに限定されず、それにより会社は将来的に定められた価格で証券 を発行することができる。その合意に基づく株式が実際に発行されたか否かにかかわらず、その合意がその後キャンセルされたか否かにかかわらず。いかなる買い手も、このような発行を阻止するために、当社に対する禁止救済を得る権利がなければならない。この救済措置は、損害賠償を追討する権利以外のものでなければならない。

(C)上記規定があるにもかかわらず、第4.12節では免除発行には適用されないが、変動金利取引は免除発行には適用されない。

4.13購入者を平等に扱う。取引文書のすべての当事者にも同じ価格が提示されない限り、取引文書の任意の条項を放棄または修正することに修正または同意するために、任意の代価(任意の取引文書の任意の修正を含む)を任意の人に提出または支払ってはならない。明確にするために、本条項は、当社が各買い手に付与され、各買い手が単独で交渉する単独の権利を構成しており、当社が買い手 を1つのカテゴリと見なし、買い手が証券の購入、処分、投票、または他の面で一致した行動または集団行動をとっていると解釈してはならない。

4.14いくつかの取引と機密性。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束しているわけではなく、その本人、br、またはそれを代表して行動する任意の関連会社、またはそれと達成された任意の了解に基づいて、本合意に署名した後、 節4.4節で説明した初期プレスリリースに従って、本合意で意図された取引期間中に、空売りを含む当社の任意の証券の購入または販売を初めて公開することはない。個々の買手はそれぞれ他の買手と共同で約束しておらず，当社が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて本プロトコルで意図した取引 を開示する前に，買手 は今回の取引の存在と条項および開示明細書に含まれる情報を秘密にする (その法律代表や他の代表に開示された情報を除く).上記の規定および本プロトコルに含まれるいかなる相反する規定にもかかわらず、当社は、(I)買い手がここで任意の陳述、保証または契約を行うこと、すなわち、本プロトコルが予期する取引が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて初めて公開発表された後、当社のいかなる証券の取引にも従事しないことを明確に認め、同意する, (Ii)本プロトコルで予定されている取引が、4.4節に記載された初期プレスリリースに従って最初に公開された日から、適用される証券法に従って、いかなる買い手による任意の会社証券取引を制限または禁止してはならないこと、および(Iii)買い手は、会社、その付属会社、またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、従業員、関連会社または代理人取引会社証券を含むいかなる守秘責任または義務もないが、これらに限定されない。4.4節で述べた初期プレスリリース後の配置エージェント. 上記の規定があるにもかかわらず、買い手が複数管理の投資ツールであり、異なるポートフォリオマネージャー が買い手の資産の異なる部分を管理し、ポートフォリオマネージャが買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行う投資決定を直接理解していない場合、上記の公約は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分 にのみ適用される。

4.15表；青空届出ファイル。当社は、規則Dの要求に基づいて証券に関する表Dを直ちに提出することに同意し、任意の買い手の要求に応じて迅速に表コピーを提供することに同意した。当社は，米国各州の適用証券や“青空”法律に基づき，証券の免除を獲得したり，取引終了時に買い手に証券を売却する資格を持たせたり，任意の買い手の要請に応じてこのような行動の証拠を迅速に提供するために，当社の合理的な を必要とする行動をとるべきである。

4.16希釈 を確認する。当社は、この証券の発行により普通株の流通株が希釈される可能性があり、ある市場条件では、この希釈がかなり大きい可能性があることを認めている。当社はさらに、取引文書項の下での責任は、取引文書による株式の発行及び株式承認証株式の責任を含むが、無条件及び絶対的であり、いかなる相殺、反請求、遅延又は減持の権利制約を受けず、当該等の希薄化又は当社が任意の買い手に対して提出する可能性のあるいかなる請求の影響にもかかわらず、当該等の発行 が当社の他の株主の所有権に及ぼす可能性のある希薄な影響を含むことを認めている。

4.17 プログラムを練習する.株式承認証に含まれる行使通知表は，買い手が持分証を行使するために必要なすべての手順 を明らかにする.買い手は、その株式承認証 を行使するために、追加の法的意見、他の情報、または指示を必要としない。上記文を制限することなく、インク原本の行使通知を必要とせず、任意の行使通知形式のいかなるバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)に対しても株式証を行使する必要はない。当社は株式承認証の行使を履行し、取引書類に記載されている条項、条件及び時間帯に基づいて引受権証株式を交付しなければならない。

4.18債務転換 ；変換費。各買い手も12%無担保付属転換可能債券(1株当たり“債券”および総称して“債券”と呼ぶ)の保有者であり、この債券は普通株 株式(“転換株式”)に変換でき、転換価格は1.00ドル(“債券転換価格”)である。 または本契約日に約して、各買い手は、 が債券によって価格を転換すること、および債券条項に基づいて、すべての債券を普通株に変換するために、債券に基づいて当社に転換通知を提出し、その後、債券に未償還債券がなくなるようにしなければならない。双方は、規則144により、転換株式の保有期間が債券の保有期間に延期され、当社 は、本とは逆の立場を取らないことに同意し、規則144により変換株式を制限せずに売却することができる。 は、成約日(及びいずれにしても本規則の発効日から2取引日以内)に、当社は、本契約書の例のない転換株式を、預託信託会社の預託又は委託者システムを通じて、買い手毎に本協定署名ページに指定された口座に入金する必要があることを確認し、同意した。上記の債権証転換の代償と誘因として, 締め切り において、当社は、買い手1人当たりに追加前払い資金承認株式証(“債権事前資金承認株式証”) を発行して最多数の目的普通株を購入し、数は、(I)本プロトコル署名ページ“債券”の項に記載されている当該買い手の元本金額に加算すべきだが未払い利息を0.35ドルで割る(Ii)上記転換により当該買い手に発行された株式(当該等の関連株式は“株式交換費用”)に相当する。成約日から3営業日以内に、買い手は会社の書面指示に基づいて債券を会社に返却しなければならない。疑問を生じないために、買い手は、本プロトコルの予想発売による調整された使用価格または買い手が保有する当社の任意の発行済株式証に基づいて発行可能な株式数を計算することに同意した場合、調整された交換費用株式の発行は考慮しない。

4.19未償還株式証明書brを改訂および再記載する。当社は買い手と同意し、本契約項の証券 を1株当たりの価格で売却するため、買い手が保有する当該等の当社のいくつかの株式承認証(“株式承認証”)の使用価格及び発行可能株式数は、第(Br)条第3(B)節により自動的に調整されることを確認した。当該等の自動調整及び改訂を反映するために、第3(B)節に記載された反償却条項を反映して、第3(B)節の任意の将来の償却発行に基づいて関連株式の数ではなく、調整権証の行使価格を調整するために、当社及び買い手は、本プロトコル添付ファイルDの形式で改訂及び再予約された引受権証( “再予約株式証”)を締結することに同意する。双方は，規則第144条に基づき，再発行された引受権証の保有期間が引受権証の保有期間に付加されていることに同意し，当社はこの ダンテとは反対の立場を取らないことに同意し，現金行使がない場合には，再発行された引受証株式は規則第144条に従って販売することができ，本規則日から制限されないことに同意した。

4.20 他のプロトコルはありません。当社はこの声明を発表し、本協定の発効日から発効日後90(90)日まで、当社と買い手との間のすべての条項(またはその任意の修正、修正または免除)が、そのような条項が同時に買い手に提供されない限り、または他の買い手に有利にならないことを保証します。もし本協定の発効日または後から発効日後90(90)日までに，当社はいかなる買い手と当該等の債権証又は株式承認証について別の合意を締結しなければならない場合は，(I)当社は当該等の債権証又は株式承認証が発生した後ただちに買い手に関連通知を出さなければならない，及び(Ii)第4.18及び4.19節の条項及び条件は，買い手又は当社はいかなる更なる行動をとる必要がないものとする。各買い手が他の合意に規定されているより有利な条項および/または条件(状況に応じて決定された)から利益を得ることができるように、経済的に法律と同等の方法で自動的に修正および修正され、会社に書面通知を出した後、買い手は、そのような修正または修正された条項または条件の利益を受け入れないことを任意の時間に選択することができ、この場合、本書簡に含まれる条項または条件は、その修正または修正が生じなかったように、当該買い手に適用されるべきである。本項の規定は他の任意の合意にも同じく適用されなければならない。

第五条
その他

5.1終了。どの買い手も本プロトコルを終了することができるが、終了は、当該買い手の本プロトコルの下での義務に限定され、会社と他の買い手との間の義務には何の影響も与えず、第5(5)日または以前に成約が完了していない場合は、書面で他の当事者に通知することができる^{これは…。})本契約日後の取引日；ただし、このような終了は、任意の他の当事者(または複数の当事者)の任意の違約について訴訟を提起する権利に影響を与えないことが条件である。

5.2料金 と料金。取引終了時に、会社は先頭の買い手に25，000ドルの法的費用と支出を返済することに同意しており、この無責任な金は無責任だ。取引文書に逆の明確な規定がない限り、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代理料(当社が提出した任意の指示書簡及び買い手が提出した任意の行使通知に必要な任意の費用を含むが、当日処理することに限定されないが)、印紙税及び買い手への任意の証券の交付に関連して徴収される他の税金及び関税を支払わなければならない。

5.3完全な プロトコル。取引文書およびその添付ファイルおよび添付表は、本契約の対象およびその内容に対する双方の完全な理解を含み、双方がそのような文書、添付ファイル、および添付表に統合されたすべての以前のそのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、これらの事項を完全に理解する。

5.4通知。 本契約の下で要求または許可された任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で送信されなければならず、以下の時間の最も早い日に発行され、発効されるものとみなされるべきである：(A)送信時間(通知または通信がファクシミリで送信された場合)、 ファクシミリ番号または電子メール添付ファイルの電子メールアドレスは、午後5：30前または前に本契約に添付された署名ページに記載されている。(ニューヨーク時間)取引日において、(B)送信時間後の次の取引日において、通知または通信が非取引日または午後5時30分より遅い日付で電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページ上の電子メールアドレスに送信される場合。(ニューヨーク市時間)任意の取引日に，(C)第2(2)^発送する) 郵送日以降の取引日(米国国が認可した夜間宅配サービスが送信された場合)または(D)通知を受けた方が実際に通知を受けた後 このような通知および通信のアドレスは、本ファイルに添付された署名ページにロードされるべきである。

5.5修正案； 免除。修正された場合、当社および本プロトコルに基づく初期引受金額(または取引終了前に、当社および各買い手)が少なくとも50.1%の株式を購入した買い手によって署名された書面が、修正された場合には、または放棄された場合には、そのような放棄条項の実行を求める側によって署名されなければならないが、任意の修正、修正または免除が買い手(または買い手団体)に不比例な悪影響を与える場合、放棄、修正、追加、または修正されてはならない。また，比例しない影響を受ける買手(または買い手団体)の同意を得るべきである.本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する任意の違約放棄は、将来の持続的な放棄、または任意の後続の違約の放棄、または本プロトコルの任意の他の条項、条件または要求の放棄 とみなされてはならず、任意の一方は、本プロトコルの下の任意の権利を遅延または漏れても、そのような権利の行使を損害してはならない。 は、他の買い手の比較可能な権利および義務に対して、任意の提案された修正または放棄は、不利な影響を受けた買い手の書面同意を事前に得なければならない。本第5.5条のいずれの改正により、証券購入者及び所持者及び当社に対して拘束力がある。

5.6タイトル. 本プロトコルのタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルの任意の条項を制限または影響するものとみなされてはならない。

5.7後継者 と割り当て。本協定は、双方及びその相続人及び譲受人の利益に拘束力と拘束力を有する。 個々の買い手が事前に書面で同意していない(合併を除く)場合、会社は本プロトコル又は本プロトコルの下の任意の権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、譲渡された証券が“買い手”に適用される取引文書条項の制約を受けることを前提として、本プロトコル項の下の任意のまたは全ての権利を、買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる

5.8第三者の受益者がいない。配置エージェントは，3.1節の会社の陳述と担保，および3.2節の買手の陳述と担保の第三者受益者でなければならない.本プロトコルの目的は、4.8節および5.8節で規定されていない限り、他の人の利益のためではなく、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人および譲受人の利益を許可するためであり、他の人のためにも、本プロトコルのいかなる規定も実行することができない。

5.9 法律を管理します。取引文書の解釈、有効性、執行および解釈に関するすべての問題はニューヨーク州国内法によって管轄され、この州の法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈と実行されるべきである。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人のためのいずれか)の解釈、実行、および弁護に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の論争を裁くために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、ここで想定または議論される任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)、br}は、ここで撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟または訴訟においても、その本人がそのような裁判所の管轄権を受けないことを主張するいかなる主張にも同意する, その訴訟や手続きは不適切であり、その訴訟を行うのに不便な場所である。いずれも撤回不可能に手続きファイルを渡すことを放棄し，そのような任意の訴訟やプログラムにおいて，本プロトコルに従って通知された有効アドレス に書留または書留または隔夜配信(送達証拠付き)でプログラム文書コピー を郵送することに同意し，そのような送達がプログラム文書およびその通知に対する良好かつ十分な送達 を構成すべきであることに同意した.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で訴訟手続文書を送達する権利をいかなる方法で制限するとみなされてはならない。 いずれか一方が取引文書の任意の規定を強制的に実行するために訴訟又は訴訟手続を開始した場合、会社が第4.8条に従って負担する義務を除いて、当該訴訟又は訴訟手続の勝訴者は、その合理的な弁護士費及びその他の費用、並びに当該訴訟又は訴訟手続の調査、準備及び起訴に関連する費用を非勝訴側によって償還しなければならない。

5.10存続。 ここに含まれる陳述および保証は、証券成約および交付後も有効である。

5.11実行される。 本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に渡されるときに有効であり、双方が同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名が“.pdf” フォーマットのデータファイルによって電子メールによって交付される場合、署名は、署名側(または署名 に署名することを表す)のために有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならず、その効力および効力は、“.pdf”署名ページがその正本であるのと同様である。

5.12分割可能である。 本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は、完全に有効 を維持し、いかなる影響、損害または無効を受けず、本プロトコル各当事者は、その条項、条項、契約または制限と同じまたは実質的に同じ結果を達成するために、その商業的に合理的な努力を尽くして代替方法を採用すべきである。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、その後無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限は含まれていないということだ。

5.13キャンセル権とキャンセル権。他の取引文書には何らかの逆の規定がある(同様の条項は制限されない)が、任意の買い手が取引文書 に従って権利、選択、要求、または選択権を行使し、会社が取引文書に規定された期限内に直ちにその関連義務を履行しない限り、書面で会社に通知した後、買い手はいつでも任意の関連通知、要求または選択を撤回することを自ら決定することができるが、その将来の行動および権利に影響を与えない。しかしながら、株式承認証の行使が撤回された場合、適用される買い手は、任意の普通株式を返却しなければならないが、当該等の撤回された行使通知に制限されなければならない。行使通知とともに、当該株式について自社に支払う総行使価格を当該買い手に返却し、当該買い手が当該株式承認証に基づいて当該株式を買収する権利回復(当該等の回復した権利を証明する代替株式証を含む)を発行しなければならない。

5.14証券 を交換する。任意の証券を証明する証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄された場合、当社は、証明書または文書(例えば、破損)の代わりに、またはそのような紛失、盗難または廃棄に関する当社の合理的に満足できる証拠を受信した後にのみ、証明書または文書を発行または発行するように新しい証明書または文書を発行または手配しなければならない。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(慣行賠償を含む)を支払わなければならない。

5.15救済措置。 は、損害賠償を含む本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利があることを除いて、各買い手および当社は、取引文書に基づいて具体的な履行を得る権利がある。双方は，取引伝票に含まれるいかなる義務に違反しても生じるいかなる損失についても，金銭損害賠償は補償に不十分である可能性があり，かつ このような義務を具体的に履行するためのいかなる訴訟においても法的 による救済で十分であると主張しない抗弁に同意する.

5.16支払い を予約します。当社が、任意の取引文書または買い手に基づいて、本プロトコルの下でのその権利を実行または行使する場合、支払またはそのような強制的に実行または行使された収益またはその任意の部分は、その後、無効が宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄、回収、会社、受託者、係、または任意の他の人によって、任意の法律(任意の破産法、州または連邦法、一般法または平衡法訴訟が原因であることを含むがこれらに限定されないが)に基づいて、返還、償還、または他の方法で回復される。そのような回復の範囲内で、そのような支払いが行われていないか、またはそのような強制実行または相殺が発生していないように、履行しようとしていた義務またはその一部は再有効であり、完全に有効であるべきである。

5.17買い手義務および権利の性質から独立している 各買い手の任意の取引文書下での義務は、いくつかの であり、他の買い手の義務とは連携されず、いかなる買い手も、いかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または不履行にも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティ、または買い手が任意の方法で取引文書に対して予期される義務または取引について一致した行動をとる推定 を確立するとみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利 を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はない。 各買い手は、取引文書を審査および交渉する際に独自の独立した法的コンサルタント代表を有する。行政の都合だけで，各買い手とそのそれぞれの弁護士は EGSを介して会社とコミュニケーションをとることを選択している.EGSはいかなる買手も代表せず，先頭買手のみを表す.会社がすべての購入者に同じ条項および取引文書を提供することを選択したのは、任意の購入者がそれを要求したり、そうすることを要求したりするためではなく、会社を便利にするためである。双方は，本プロトコルと他の取引文書に含まれる各規定は，会社と買い手の間でのみ行われることを明確に理解し同意した, 当社と購入者グループの間でもなく、 と購入者の間でもない。

5.18違約金。当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金または他の金額を支払う義務br文書は当社の継続的な義務であり、支払われていない部分違約金および他の金額 がすべて支払われる前に、その義務は終了すべきではなく、その部分違約金または他の金額 に基づく満期および対応金額に基づく手形または証券がログアウトされていても、その義務は終了すべきではない。

5.19土曜日、日曜日、br}休暇など。本プロトコルが規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

5.20工事。双方は、それぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が検討し、取引文書を修正する機会があることに同意し、したがって、通常の施工規則は、起案者に不利な任意の曖昧性を解決するために、取引文書を解釈するために使用されてはならないまたはそれを修正するために使用されてはならない。さらに、任意の取引文書における普通株株価および株式への毎回の参照は、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式組み合わせ、および他の同様の取引の調整を受けるべきである。

5.21陪審裁判を放棄する。いずれか一方が任意の司法管轄区域で任意の他方に対して提起した任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、双方は法律を適用して許容される最大範囲内であり、知ることと故意の場合、絶対的、無条件、撤回不可能に し、永遠に陪審員による裁判を放棄することを明確に放棄する

(署名ページは以下の通り)

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

[ページの残りをわざと空にする

以下に買手の署名ページを示す]

[SMFLの買い手署名ページ 証券購入プロトコル]

以下の署名者 は、本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明する。

買い手名：安信東方基金有限責任会社

買い手は署名者にサインを許可する： /s/Amin Nathoo

ライセンス署名者の名前：アーミン·ナトゥ

サイン人の肩書：取締役、安生コンサルタント会社

Email Address of Authorized Signatory:____________________________________________________

買い手に通知する住所：

買い手に実物証券を渡す住所(適用すれば) (通知アドレスと異なる場合)：

DWAC Instructions: ________________________________________________________

引受金額：62，500ドル

株式：106，908

事前資金承認株式証株式：71，664株

債券元金および利息：158，906元

転換費株式(株式基礎債権証)： 295，111

EIN Number:__________________________

[サインページ続けて]

[SMFLの買い手署名ページ 証券購入プロトコル]

以下の署名者 は、本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明する。

買い手名：安信投資マスター基金 LP

買い手は署名者にサインを許可する: /s/ Amin Nathoo

Name of Authorized Signatory: Amin Nathoo

Title of Authorized Signatory: Director, Anson Advisors Inc.

許可された署名者のメールアドレス：_

買い手に通知する住所：

買い手に実物証券を渡す住所(適用すれば) (通知アドレスと異なる場合)：

DWAC Instructions:________________________________________________________

引受金額：187，500ドル

Shares: 320,724

Prefunded Warrant Shares: 214,991

債券元金及び利息：476，719元

転換費株式(株式基礎債権事前融資承認株式証)： 885，335

EIN Number:__________________________

[サインページ続けて]

[SMFLの買い手署名ページ 証券購入プロトコル]

以下の署名者 は、本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明する。

買い手の名前：第二地区資本基金有限責任会社

買い手は署名者にサインを許可する： /s/Eric Schlanger

ライセンス署名者名：Eric Schlanger

ライセンス署名者肩書：パートナー

許可された署名者のメールアドレス：_

買い手に通知する住所：

買い手に実物証券を渡す住所(適用すれば) (通知アドレスと異なる場合)：

DWAC Instructions:________________________________________________________

引受金額：25万ドル

株式：427，632

事前資本証株式：286，654株

債券元金及び利息：635，625元

転換費株式(株式基礎債権証)： 1，180，447

EIN Number:__________________________

[サインページ続けて]

[SMFLの買い手署名ページ 証券購入プロトコル]

以下の署名者 は、本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明する。

バイヤーの名前：Ionic Ventures，LLC

買い手は署名者にサインを許可する： /s/ブランドン·オニール

署名者の名前：ブランドン·オニール

ライセンス署名者肩書：許可署名者

許可された署名者のメールアドレス：_

買い手に通知する住所：

買い手に実物証券を渡す住所(適用すれば) (通知アドレスと異なる場合)：

DWAC Instructions:________________________________________________________

引受金額：25万ドル

株式：427，632

事前資本証株式：286，654株

債券元金及び利息：635，625元

転換費株式(株式基礎債権証)： 1，180，447

EIN Number:__________________________

[サインページ続けて]

[SMFLの買い手署名ページ 証券購入プロトコル]

以下の署名者 は、本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明する。

買い手の名前：Sabby波動率証マスター基金有限会社

買い手は署名者にサインを許可する： /s/Robert Grundstein

許可署名者の名前：ロバート·グレンスタイン

ライセンス署名者肩書：買い手投資マネージャー首席運営官

Email Address of Authorized Signatory:_________________________________________

買い手に通知する住所：

買い手に実物証券を渡す住所(適用すれば) (通知アドレスと異なる場合)：

DWAC Instructions:________________________________________________________

引受金額：25万ドル

シェア：0

事前資本証株式：714，286株

債券元金及び利息：635，625元

転換費株式(株式基礎債権証)： 1，180，447

EIN Number:__________________________

[サインページ続けて]

添付ファイルB

[令状の格式]

本証券又は本証券を行使可能な証券は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)の登録免除に基づいて、任意のbr州の証券取引委員会又は証券委員会に登録されていないので、証券法の有効登録声明に基づいて、又は“証券法”の有効登録宣言に基づいて、又は“証券法”の登録要件及び適用される州証券法に基づいて、当該証券又は証券を発行又は売却してはならない。当該証券及び当該証券を行使する際に発行可能な証券は、ボナー基金保証金口座又は当該等の証券担保の他のローンとともに質することができる。

[債券.債券]あらかじめ出資して普通株を購入する株式承認証

Smart for Life，Inc.

株式承認証：初発行日：2022年12月8日

これが[債券.債券]あらかじめ出資した普通株引受権証(“株式承認証”)証明は、受け取った価値に対して、_ は最大で_株普通株を保有することができる(“株式承認証”、下記調整参照)[債券事前融資承認株式証：以下の各日に限定される：(I)逆株式分割日、(Ii)株主承認を得て発効とみなされる日(定義 5節参照)、および(Iii)発効日(各、“リセット日”)、リセット日(“市場価格”)から連続する5取引日以内の最低VWAP(上記のいずれかのbr}イベントが一次取引市場終値後に発効した場合)、次の取引日(この期間は“調整期間”)が0.35ドル未満(逆分割調整後)から開始されると、調整期間の最終日の一次取引市場の終値時には、本プロトコルで発行可能な引受証の数が増加し、 のみが増加する。(I)購入契約調印ページに記載されている当該保有者債権証の元本金額に、計算すべきであるが支払われていない利息を適用された市場価格で割ること、(Ii)購入契約第4.18節の条項に基づいて債券を変換する際に発行される元の転換株式数(この等の追加株式証株式は、本文に記載されているリセットにより発行することができ、“追加株式証株式”と呼ぶことができる)、しかし、実際の市価にかかわらず、本株式権証については、市価は0.25ドル(逆分割調整後)を下回ってはならない(下回れば、逆分割調整後の0.25ドルに等しい)ことが条件である。]本株式権証によると、1株普通株の買い取り価格は第2(B)節で規定した行使価格に等しくなければならない。

第1節定義. ここで使用され、他の方法で定義されていない大文字の用語は、当社とその署名者との間で2022年12月8日に署名されたある証券購入協定(“購入契約”)に記載されているという意味を持つべきである。

第二節運動。

A)担保 を行使する.本株式証明書に代表される購入権の全部または一部の行使は、初期行使日後の任意の時間に、正式に署名された行使通知(“行使通知”)のファックスコピーまたはPDFコピーを電子メール(または電子メール 添付ファイル)の形態で提出することができる。上記行使の日後の (I)両(2)個の取引日と(Ii)標準決済期間を構成する取引日(例えば第2(D)(I)節) の早い者内では，所持者が適用すべき米国銀行電信為替又は本チケット行使通知で指定された株の本店使用価格を交付しない限り，以下第2(C)節に規定するキャッシュレス行使手続が適用される行使通知に規定されている。インク原本の行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本契約項の下のすべての株式承認証株を購入し、引受権証を全面的に行使する前に、所有者は会社に実際に本株式承認証を提出することを要求されてはならない。この場合、この場合, 所有者は最終行使通知が当社に届いた日から3(3)取引日以内に、本株式証明書を当社に返送してログアウトしなければなりません。本承認持分証の一部の行使は、本契約項の下で購入可能な引受権証株式総数の一部を購入し、その効果は、本協定項で購入可能な発行済株式証株式数を減少させることであり、その金額は、購入した適用株式証株式数に等しい。所有者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は行使通知を受けた日から1(1)営業日以内にいかなる反対意見も提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式証明書を受け取った後、本段落の規定により、本株式証の一部の株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な引受権証株式数 が本株式承認証の額面よりも少ない可能性があることを確認し、同意する。

B) 価格を行使する.本株式証明書の行使総価格は、1株当たり株式承認証の株式額面0.0001ドルを除いて、すでに初歩的な行使日または前に当社に前払いされているため、所有者はいかなる人に追加の代価を支払う必要がない(1株当たりの株式承認証の株式額面0.0001ドルを行使することを除く)本承認持分証を行使する。いかなる場合、または任意の理由で、所有者は当該などの前納総行使価格の全部または任意の部分を返還または返却する権利がない。本承認株式証によると、普通株1株当たりの残り未払い行権価格は $0.0001であり、本承認株式証に基づいて調整することができる(“行権価格”)。

C)キャッシュレストレーニング。本株式証明書はいつでも“現金なし行使”方式で全部または部分的に行使することができ、所有者は除数して得られた商数に相当する引受権証株式を獲得する権利がある[(A-B) (X)](A)， より，

このようなキャッシュレス行使において株式承認証株を発行する場合、双方が認めて同意する場合、証券法第3(A)(9)条によれば、株式承認証株式は行使中の引受権証の特徴を有するべきであり、発行中の引受権証株の保有期間は、本株式証明書の保有期間に を付加することができる。当社は第2(C)条とは逆の立場を取らないことに同意します。

入札価格“ は、(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされる場合、ブルームバーグ社に報告された普通株がその後、取引市場に上場またはオファーされる取引 市場上の関連時間(または以前の最も近い日)の普通株の入札価格(取引日午前9：30からに基づく)に適用される任意の日付において以下の条項の第1項によって決定される価格を意味する。(ニューヨーク市時間 )から午後4：02まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用されるOTCQBまたはOTCQX上の日付(または最も近い前の日)の普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、一般株式の価格がその後ピンク公開市場(または同様の機関またはその報告価格機能を継承する機関)上で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の1株当たり入札価格は、または(D)他のすべての場合、普通株の公正な市場価値は、独立評価士によって誠実に選定され、当時返済されず、かつ当社が合理的に受け入れた証券の多数の持分所有者によって選択され、費用および支出は当社が支払うべきである。

VWAP“とは、任意の日付について、以下の第1の条項によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその後取引市場に上場または見積 された場合、ブルームバーグ社が報告した普通株の日付(または以前の最も近い日)の取引市場の1日当たりの出来高について平均価格を加重し、その後、普通株が取引市場に上場またはオファーする(取引日午前9：30に従って開始される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用可能なOTCQBまたはOTCQX当日(または以前の直近の日)の普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOMCQBまたはOTCQXに看板またはオファーされていない場合、普通株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告された普通株の最新の1株当たり入札価格である。又は(D)他のすべての場合において、当時未弁済及び当社が合理的に受け入れ可能な証券の過半数保有者が誠実に選択した独立評価士が決定した普通株株式の公平市価、br費用及び支出は当社が支払う。

D)運動の力学 。

I.行使時に株式引受証を交付する.会社が当時信託システム(“DWAC”)の参加者であり、(A)有効な登録声明があれば、持分者が持分証株式を発行または転売することを許可するか、または(B)株式証株式が保有者によって無出来高で転売または転売する資格がある場合、会社は、本契約に従って購入した引受証株式を所有者に渡すように譲渡エージェントを手配し、保有者またはその指定者が預託信託会社の残高口座に預金を預託信託会社の口座に記入する方法である。販売方式制限 はルール144(現金なしで株式承認証を行使するとする)，そうでなければ、所有者又はその指定者の名義で会社の株式登録簿に登録された証明書実物が交付され、所有者が行使権利を行使する権利があることによって取得された引受証株式数を説明し、証明書は、保有者が行使通知で指定された住所、すなわち(I)行使通知後2(2)の取引日の中で最も早い取引日を自社に交付することを示す。(Ii)行使権総価格を自社に交付した後の1つの(1)取引日及び(Iii)自社への行使権通知後の標準決済期間の取引日(当該日は“株式証株式引渡し日”)である。行使通知brを交付した後、すべての会社について、持分者は、株式承認証の交付日にかかわらず、自己株式証を行使した引受権証株式の記録所有者とみなさなければならない, (I)両(2)の取引日と(Ii)交付行使通知後に標準決済期間を構成する取引日数のうち早い1つ以内に本店使価(キャッシュレス行使を除く)の支払いを受信すればよい.会社が何らかの理由で所有者に引受権証株式を交付できず、引受権証株式受け渡し日に行使通知を出した場合、会社は罰金としてではなく、所持者に現金を支払い、罰金として、引受権証株式1株当たり1，000ドル単位 (株式承認証の適用通知日に基づく普通株に基づくVWAP)を支払うべきである。当該株式承認証株式受け渡し日後の各取引日10ドル(当該等違約金発生後の第5取引日に各取引日20ドルに増加) は、当該株式証明書株式交付又は所有者が当該等の行使を撤回するまでである。会社はFAST計画参加者である譲渡エージェントを保留することに同意し，本承認株式証がまだ履行されていない限り行使可能である。本稿で用いる“標準決算期間”とは，行使通知交付日に有効な会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日単位である.

二、行使時に新権証 を渡す.もし本承認持分証がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証証明書を提出した後、引受権証の株式返却時に、所有者に新しい引受権証を交付し、所有者が本承認持分証を購入する権利があることを証明し、新株式証はすべての他のbr方面で本株式証明書と同じでなければならない。

三、三、 権利を撤回する.当社が株式承認証株式受け渡し前に譲渡代理を手配できなかった場合、第2(D)(I)条 に基づいて株式承認証株式譲渡を所有者に譲渡する場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。

四、行使時に株式承認株の購入補償 をタイムリーに渡すことができなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が上記(Br)2(D)(I)節の規定に従って引受権証株式受け渡し日または前に株式承認証株を行使することを促進できず、その日後、所有者がその仲介人によって購入を要求された場合(公開市場取引またはその他の場合)、または所有者のブローカーが他の方法で購入する場合、普通株式(Br)は、株式所有者が株式証明書の株式を売却する要求を満たすために、(A)現金形式で所持者に以下の金額(あれば)：(X) 所有者の総購入価格(ブローカー手数料を含む)、このように購入した普通株式に対して， (Y)を超える金額は，(1)会社が発行時に所有者に交付する必要がある引受権証数 ，(2)その購入義務を招く売書を実行する価格，および(B) は所有者の選択に応じて，株式承認証が履行されていない部分及び同等数の引受権証株式 を回復する(この場合、この行使は撤回とみなされるべきである)、又は自社がその行使及び交付義務を直ちに履行した場合に発行すべき普通株式数 を所有者に交付する。たとえば， 保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入し，普通株式の行使を試みたことに関する購入費用 を支払うと，総販売価格には10，000ドルの購入義務が生じる, 前文(A)項の規定により、会社は所持者に1，000ドルを支払わなければならない。所持者は当社に書面通知を提供し、購入について所持者に支払うべき金額を説明し、当社の要求に応じて当該等の損失金額の証拠を提供しなければならない。本協定のいかなる条項も、特定の履行法令及び/又は強制命令済助を含むが、特定の履行法令及び/又は強制命令済助を含むが、本協定に基づいて法律又は衡平法上で任意の他の救済措置を求める権利を制限しないが、関連する当社が本合意条項に従って承認株式証の行使を要求することができなかった場合には直ちに普通株式を交付する。

V. 断片的な株式やScripはない.本承認株式証の行使後，いかなる断片的な株式や断片的な株式を代表する株も発行してはならない.所有者がその権力を行使した後に購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社は、その選択時に、その最後の断片的な株式について現金調整を支払い、金額は、その断片的な株式に行使価格を乗じるか、または次の完全株式に上方丸め込むことに等しい。

六、六、手数料、 税金。株式承認証を発行する株式は、所有者からいかなる発行または譲渡税または当該等株式証株式の発行に関連するその他の付帯費用を徴収せず、すべての税金及び支出は当社が支払い、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式証明書株式が所有者以外の名義で発行された場合、本株式証明書が返送行使に提出される場合には、所有者によって正式に署名された譲渡表を添付しなければならないが、当社は、それに付随する任意の譲渡税項を償還するのに十分な金の支払いを条件とすることができる。当社は、受託信託会社(又は類似の機能を履行する他の設立された決済会社)に、当日処理任意の行権通知に必要なすべての譲渡代理費、及び当日に引受権証株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用を支払わなければならない。

七. 本を閉鎖しています。当社は、本条項による本承認株式証の速やかな行使を妨げるいかなる方法でも、その株主の帳簿や記録を閉鎖しません。

E)保有者の運動制限。当社は、本承認持分証を行使することができず、所有者は、第2条又は他の方法で本承認持分証の任意の部分を行使する権利を有していない。条件は、所有者(所有者の関連側、及び所有者又は所持者のいずれかと関連する者が1つの団体として行動するいかなる他の者(このような者、“譲渡側”)が、行使適用の行使通知に記載された行使後の行使後、権利証のいかなる部分を行使する権利がないことである。 は実益所有権が実益所有権を超える制約を持つ(以下のように定義する).前述の文の場合、br所有者およびその関連側および出資側実益が所有する普通株式数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)所有者またはその任意の関連会社または譲渡側実益によって所有される残りの未行使部分および(Ii)が当社の任意の他の証券の未行使または未転換部分を行使または変換する部分(を含む)は含まれない。しかしながら、変換または行使の制限は、所有者またはその任意の関連会社または授権者実益によって所有される本明細書に記載された制限と同様である、任意の他の普通株式等価物に限定されない。前に述べた以外に、本第2(E)節について、利益所有権は、“取引法”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならない, 所持者は、当社は所有者に、計算が取引所法令第(Br)13(D)節に該当することについては、所持者は当該等の規定に基づいて提出された任意のスケジュールを独自に担当しなければならないことを確認した。第2(E)項に含まれる制限適用の範囲内で、本株式証が行使可能であるか否か(所有者及びその任意の関連会社及び譲渡先が共同所有する他の証券に関連する)及び本承認持分証のどの部分が行使可能であるかは所有者が自ら決定すべきであり、行使通知を提出することは、保有者が自己株式証に対して行使可能か否か(所有者が任意の関連会社及び譲渡先と共同所有する他の証券に関連する)及び自己株式証のどの部分を行使可能かの決定とみなすべきである。いずれの場合も、実益所有権制限を満たしている場合には、 および当社は、その決定の正確性を確認または確認する義務がない。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて行わなければならない。本第2(E)条については、普通株流通株数を決定する際には、(A)当社が監査委員会に提出した最新定期又は年次報告 、(B)当社の最近の公告又は(C)当社又は譲渡代理が発行した発行済み普通株数を記載した比較的新しい書面通知 に反映された普通株流通株数を記載することができる。所持者の書面または口頭請求により , 会社は1取引日以内に当時発行されていた普通株式数を口頭および書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、流通株数を報告した日から、所有者またはその関連会社または授権側によって当社証券(本承認株式証を含む)を転換または行使した後に決定されなければならない。“実益所有権限度額” は、本承認株式証によって発行可能な普通株を発行した後に発行された普通株数に続く4.99% でなければならない。株主は、当社に通知した後、本第2(E)節の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、本承認持分証の行使に続いて普通株を発行した後に発行された普通株数の9.99%を超えてはならない。 本承認持分証所有者が保有する本承認持分証及び本第2(E)条の規定は引き続き適用される。所有権制限のいかなる増加も効力を発揮しないだろう^STこの通知が当社に届いた翌日に。本項の条項の解釈および実施は、本項(またはその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、または本条項に記載されている予期される利益所有権制限と一致しないbrを是正するために、またはそのような制限を適切に実施するために必要または適切な変更または追加を行うために、第2(E)項の条項に厳格に遵守されなければならない。本項に含まれる制限は、本株式承認証の後継者に適用されなければならない。

第3節。ある 調整。

A)株 配当と分割。会社が本株式証未償還期間中の任意の時間：(I)株式配当金を支払うか、またはその普通株式または任意の他の株式または普通株式で支払うべき株式等の証券を分配する場合(生の疑問を免除するために、本承認株式証を行使する際に発行されるいかなる普通株も含まない)、(Ii)普通株式の発行済み株式をより多くの数の株式に細分化し、(Iii)普通株の既発行株式を合併(逆br株分割を含む)をより少ない株式に分割する。または(Iv)普通株式株式で自社の任意の株式を再分類して発行する場合は、いずれの場合も、行使価格に1つの点数を乗じなければならず、分子はそのイベント発生直前に発行された普通株式(在庫株を含まず、あれば)の株式数であり、分母はそのイベント発生直後に発行された普通株式(在庫株を含まず、あれば)の株式数 であり、本株式証を行使した後に発行可能な株式数は、本株式証の総行使価格が一定に維持されるように比例調整しなければならない。

b) [保留されている]

C)後続 配株。上記第3(A)節による任意の調整に加えて、会社が任意の時間に任意の 類普通株の記録保持者に任意の普通株等価物または株式購入、株式承認証、証券または他の財産を比例的に付与、発行または販売する権利(“購入権”)があれば、保有者は、当該等の購入権に適用される条項に基づいて、保有者が本株式証明書を完全に行使した後に買収可能な普通株数brを保有していれば、所有者が獲得可能な総購入権を取得する権利がある(本承認持分行使のいかなる制限も受けない。利益所有権制限を含むが、これらに限定されない)は、そのような購入権の付与、発行または販売の記録日の直前、または、記録されていない場合、そのような購入権の付与、発行または販売のために普通株式記録所有者の日付が決定される(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利がある場合、所有者が利益所有権制限を超えることを前提とする。 は，そのような購入権(あるいはその購入権によって実益がそのような普通株を持つ)に参加する権利がないが，その権利が実益所有権制限を超えないまで 所有者が一時的に保留する.

D)比例して割り当てる.本株式承認証が未完了の間、当社が資本または他の方法(配当金、分割、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引方法で現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを含むがこれらに限定されないが含まれるがこれらに限定されない)である場合(A)、本承認株式証の発行後の任意の時間に、普通株式所有者にその資産(またはその資産を買収する権利)を宣言または割り当てた場合(a“割り当て”)は、それぞれの場合において、所有者はこの分配に参加する権利があり，参加度は，持株者が本承認持分証(本承認持分証の行使の制限を考慮しないが，実益所有権に限定されない制限を含む)の行使を完了した後に保有する普通株式数と同じであり，または記録されていない場合，すなわち普通株式の記録所有者がその分配に参加する日を決定する(ただし，条件は，所有者がそのような割り当てに参加する権利がbrを超える実益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、そのような割り当てに参加する権利がない(または分配のために任意の普通株式の実益所有権を得る)権利がなく、割り当てられた部分は、その権利が実益所有権制限を超えないまで、所有者の利益のために一時的に放置されなければならない。

E)基本取引 本株式証明書の未完了期間のいつでも、(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、当社を他人と直接または間接的に合併または合併する場合、(Ii)当社(または任意の子会社)は、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、そのすべてまたは実質的にすべての資産を売却、リース、許可、譲渡または他の方法で処分する場合、(Iii)任意の直接または間接購入要約。買収要約または交換要約(当社または他の人による提出にかかわらず)が完了し、これにより、普通株式所有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、買収または交換を許可され、50%以上の発行された普通株を保有する所有者によって受け入れられている；(Iv)1つまたは複数の関連取引において、 会社は、普通株または任意の強制的な株式交換を任意の再分類、再分類、または資本再構成 に直接または間接的に交換し、これにより、普通株は 他の証券に効果的に変換または交換される。現金または財産、または(V)当社は、1つまたは複数の関連取引において、他の人または他のグループの人々と株式または株式購入合意または他の業務合併(再編、資本再編、分割、合併または手配案を含むがこれらに限定されない)を直接または間接的に達成し、それによって、他の人または団体が普通株式発行済み株式(他の人または他の人が所有する任意の普通株式株式を含まない)を買収する。または、これらの株式または株式購入契約または他の業務に締結または参加する他の者と関連しているか、または関連している(各項目が“基本取引”)である場合、その後、本株式承認証を行使する際に, 所有者は、所有者の選択に応じて(第2(E)節の本承認株式証の行使に関するいかなる制限も受けず)、当該基本取引が発生する直前に発行可能な1株当たり株式承認証株式について、相続人又は買収会社又は自社普通株の株式数(例えば、当該会社が存続している会社である)を取得する権利がある。本承認株式証を行使することができる普通株式数の保有者及び当該基本取引の直前に本承認株式証を行使することができる普通株式数の所有者が、当該基本取引のために受け取るべき任意の追加対価(“代替対価”) (第2(E)条による本承認株式証の行使に対するいかなる制限も受けない)。このような行使のいずれかについては、行権価格の決定は、基本取引における普通株の発行可能な代替対価格の金額に応じて適切に調整され、このような代替対価に適用される場合、会社は、代替対価格の任意の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で代替対価格に行権価格を割り当てるべきである。 所有者は，このような基本取引後に本株式承認証を行使する際に得られる代替対価格と同じ選択を得るべきである.

F)計算. 本第3条によるすべての計算は，詳細に応じて最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアで行うべきである.本第3節では、ある特定の日までに発行済みとみなされる普通株式数は、発行済み株式と発行済み普通株(在庫株を含まない)数の総和とする。

G)保持者 に通知する.

I.行権価格に調整 を調整する.本第3節のいずれかの条文に基づいて行使価格を調整するたびに、当社は迅速にファックスや電子メールで所持者に通知を提出し、調整後の行使用価格とそれによって株式承認証の株式数に対する任意の調整 を列挙し、調整する必要がある事実について簡単に述べるべきである。

二、 に保持者に練習を許可するよう通知する.(A)会社が普通株式の配当金(または任意の形態の他の分配)を発表する場合、(B)会社は普通株の特別非日常現金配当金または普通株の償還を宣言しなければならず、(C)会社はすべての普通株式または承認持分所有者が任意の種類または任意の権利の任意の株式 株式を承認または購入することを許可しなければならず、(D)普通株の任意の再分類は、会社の任意の株主の承認を得なければならない。当社(またはその任意の付属会社)が参加する任意の合併または合併、そのすべてまたは実質的にすべての資産を売却または譲渡し、または普通株式を他の証券に変換する任意の強制株式交換、現金または財産、または(E)当社は、任意の自発的または非自発的な解散、清算または当社の事務を終了することを許可しなければならない場合、それぞれの場合、会社は、以下に指定する適用記録又は発効日の少なくとも20日前に、ファックス又は電子メールの方法で、会社株式証登録簿に表示されている最後のファックス番号又は電子メールアドレスに従って所持者に通知を送信し、(X)当該配当金、分配、償還、権利又は株式証明書の目的で記録された日付、又は記録しない場合は、普通株式記録の保有者が当該配当金を取得する権利を有する日を説明しなければならない。分配、償還、権利または株式承認証の決定または(Y)再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の発効または終了が予想される日, 一般株式所有者は、再分類、合併、合併、売却、譲渡または交換時に、普通株で証券、現金または他の交付可能財産と交換する権利があることが予想される；br}しかし、通知または通知中の任意の欠陥または交付プロセス中の任意の欠陥を交付することができなかった場合、通知に規定されたbr}会社の行為の有効性に影響を与えない。本株式承認証に提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社が取引法第12節または第15節(D)節に基づいて取引法の報告要件を遵守する場合、会社は同時に表格8-Kの現在の報告に基づいて当該通知をbr}委員会に提出しなければならない。他に明文の規定がない限り、所持者は、当該通知が発行された日から当該通知をトリガしたイベントが発効した日までの期間内に本株式証を行使する権利がある。

H)会社は自発的に を調整する.取引市場規則及び規則の規定の下で、当社は本株式証の有効期間内に任意の時間内に、所持者が事前に書面で同意し、当社の取締役会が適切と考えている任意の期間内に、その時の取引権価格を任意の金額及び任意の時間に下げることができる。

第四節譲渡授権書。

A)譲渡可能性。 任意の適用される証券法及び本プロトコル第4(D)節に規定する条件及び購入プロトコル第4.1節の規定を遵守する場合、本株式証及び本株式証明書の下のすべての権利(いかなる登録権も含むが限定されない) は、当社の主要事務所又はその指定代理人が提出したときに、全部又は部分的に譲渡することができる。Brは、所有者またはその代理人または代理人によって正式に署名された本株式証明書に添付された形態の書面譲渡と、そのような譲渡を行う際に納付すべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金とを含む。提出後、要求があれば、会社は譲受人或いは譲渡人(状況に応じて定める)の名義と譲渡文書に規定されている額面で署名して1部以上の新しい引受権証を交付し、そして譲渡人に新しい引受権証を発行し、本株式証明書の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、本株式証は直ちに取り消すべきである。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本株式証を全部譲渡していない限り、所有者は本株式証を当社に提出しなければならない。この場合、所有者は所有者が本株式証を譲渡した会社に譲渡表を提出した日から3(3)の取引日以内に本株式証を当社に提出しなければならない。株式承認証は本合意に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して、株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式承認証を発行する必要はない。

B)新しい 授権証。本持分証は、当社の上記事務所を提出した後、他の株式承認証と分離又は合併することができ、同時に、所有者又はその代理人又は受託代表によって署名された新規株式承認証の発行の名称及び額面を指定する書面通知を添付することができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該等分割又は合併に係る可能性のある任意の譲渡について、当社は、通知に基づいて当該株式承認証の分割又は合併を行うために、新たな1部又は複数の株式承認証を署名及び交付しなければならない。譲渡又は取引所で発行された引受証の日付は初期発行日でなければならず、本株式証と同じでなければならないが、当該株式証明書によって発行可能な株式証の株式数は除く。

C) 登録を許可する.会社は本株式証を当社がこの目的のために保存している記録(“株式承認証登録簿”)に登録し、時々本記録保持者の名義で登録しなければならない。当社は、本株式証明書の登録所有者 を自己株式証の絶対所有者と見なし、本株式証の任意の権利を行使するため、または所有者に任意の割り当てを行うことができ、および他のすべての 目的について、実際の逆通知がない場合には、実際に逆通知がない場合には、本承認持分証の登録所有者 を自己株式権証の絶対所有者と見なすことができる。

D)譲渡制約 .任意の譲渡株承認証について本承認持分証を返送する場合、(I)証券法及び適用される州証券又は青空法律下の有効な登録声明に基づいて登録する資格があるか、又は(Ii)第144条に基づいて数量又は販売方式制限又は現在の公開情報 の要求がない場合に転売する資格があり、譲渡を許可する条件として、当社は株式証の所有者又は譲渡者(属の場合に応じて定める)を要求して購入契約第6.7節の規定を遵守することができる。

E)ホルダーの陳述 所有者は自己株式証明書を受け入れ、即ち自己承認株式証を買収していることを表明し、保証し、本承認株式証を行使した後、自己で当該等株式証を行使する際に発行可能な引受証株式を買収し、証券法又は任意の適用される州証券法に違反することなく、当該等株式証又はその任意の部分を分譲又は転売することを期待するが、証券法の登録又は免除の販売に基づいて行われるものは除く。

第5節.発行可能株式数の制限本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず，当社はいかなる所有者にも株式承認証株を発行してはならない[債券事前計画資本証：株式証株式を増発する]当該等株式が当該等発行後に発効する を行使し、購入契約に基づいて同時に発行される他の株式承認証だけで発行及び発行可能な普通株式数を加えた場合、当該保有者(当該等所有者の連属会社及び当該等の他の所有者及び当該等の他の所有者の関連会社)は、(A)実益が当該等の発行直前に発行された普通株式数の19.9%以上(“最高総所有権金額”)または(B)当該等の発行直前に普通株式保有者の議決事項について議決する自社発行済み証券総投票権の19.9% 以上(“最高総投票権金額”)を制御し， が適用されるナスダック証券市場規則に基づいて会社が株主承認を得るまでは、このような (“株主承認”)が許可されない限り。本第5節については、実益所有権は、改正後の1934年“証券取引法”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第5節では、普通株式流通株数を決定する際に、保有者は、(I)会社が米国証券取引委員会に提出した最新の四半期報告Form 10−QまたはForm 10−K年次報告(詳細による)、(Ii)会社の最近の公告、または(Iii)会社または会社譲渡エージェントから発行された発行された普通株式数の任意の他の通知を記載することができる。所持者の書面または口頭請求に基づいて, 当社は2営業日以内に当該保有者に当時発行された普通株式の数を口頭及び書面で確認しなければならない。もし本承認株式証を行使しようとするときは，株式承認株を発行する[債券事前融資引受権証：株式承認証株式を増発する]最高総所有権金額または最高総投票権金額を超え、かつ会社が行使時に事前に株主の承認を得ていない場合は、会社はその数の引受権証を行使することを要求する株主にその数の引受権証を発行しなければならない[債券事前計画資本証：株式証株式を増発する]最高合計 所有権金額または最高合計投票権金額を下回る可能性があり(場合によっては)、および 引受権証株式総数に関する残りの部分[債券事前計画資本証：株式証株式を増発する]株主の承認を得ない限り，本承認株式証を行使することはできない.

第六条雑項

A)権利を行使する前に、株主としていかなる権利を取得してはならず、現金で決済してはならない。本株式証明書は、保有者にいかなる投票権、配当金 又は第2(D)(I)節に規定する行使前に会社株主となる他の権利を付与しないが、第3節で明確に規定されているものを除く。第2(C)節“無現金行使”により持分株式を取得する権利又は第2(D)(I)及び第2(D)(Iv)節により現金支払を受ける権利を制限しない場合には、いずれの場合も、当社は、現金純額で自己株式証の行使を決済することを要求されない。

B)紛失、盗難、破壊または破損保証書。当社は、当社が合理的に満足できる証拠brを受け取った後、本株式証又は株式承認証に関連する任意の株の紛失、盗難、廃棄又は破損、及び紛失、盗難又は廃棄の場合、その合理的に満足した賠償又は担保(株式証明書については、いかなる債券の掲示も含まない)、及び当該等の承認持分証又は株式を提出及び抹消する際に、破損した場合、当社は、新たな同じ期限の持分証又は株式証明書を交付し、その日付をログアウト時の日付とすることを約束する。株式承認証や株の代わりにします。

C)土曜日、 日曜日、祝日など。本プロトコルが要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

D) 個の共有を許可する.当社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、その許可及び未発行の普通株式から十分な数の株式を予約して、本株式証項の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式 を発行することを承諾した。当社はさらに、当社が本株式証を発行することがその上級職員の全権権限を構成し、当該等の高級社員が本株式証項の下での購入権を行使する際に必要な株式承認証株式の発行を担当することを承諾した。当社は、いかなる適用法律又は法規に違反することなく、又は普通株上場の取引市場のいかなる要求にも違反しない場合には、当該等承認株式証株を本協定により発行することを確保するために必要な合理的な行動をとる。当社は、本株式証に代表される購入権を行使し、当該等株式証株式を本契約に基づいて支払う際に、自己株式証に代表される購入権を行使することにより発行された持分証株は、正式な授権、有効発行、全額支払い、免税及び免税を得ることを約束する。当社が当該債券の発行により生じる留置権及び費用(当該発行と同時に発生するいかなる譲渡による税金を除く)。

所有者が放棄または同意した範囲を除いて、会社は、その会社登録証明書を修正すること、または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の任意の自発的行動によって、本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を含むが、これらに限定されない行動を取ってはならない。しかし、いつでも は善意に基づいてこのようなすべての条項を実行し、本株式証明書に掲載されている所有者の権利を損害から保護するために、すべての必要または適切な行動をとるだろう。前述の一般性を制限しない原則の下で、br社は、(I)いかなる株式承認株の額面価値を当該等の株式価値が増加する直前に任意の株式承認株を行使する際に支払うべき金額を超えるまで向上させないか、(Ii)自社株式証明書を行使する際に有効かつ十分かつ評価できない承認株式証を有効かつ合法的に発行することができるように、(Iii)商業的に合理的な努力brをとって、いかなる司法管轄権を有する公的規制機関のこのようなすべての許可、免除または同意を得ることができるように、(I)任意の必要または適切な行動をとる。会社が本株式証明書の下の義務を履行できるようにするために必要な

本承認株式証の行使可能な引受証の株式数または使用価格の調整につながる可能性のある任意の行動をとる前に、br社は、任意の公共規制機関または司法管轄権を有する公共規制機関のすべての許可または免除または同意を得なければならない。

E)管轄権。 本保証書の解釈、有効性、実行、解釈に関するすべての問題は、“調達協定”の規定に基づいて決定されなければならない。

F)制限. 所有者は，本株式承認証を行使する際に得られた持分証株を認め，登録されておらず，かつ所持者が無現金行使を使用していない場合は，転売時に州や連邦証券法の制限を受ける.

G) と費用を放棄しない.所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証明書または購入契約の任意の他の条項を制限することなく、当社が故意におよび知らずに本株式証明書の任意の条項を遵守しない場合、所有者が何らかの重大な被害を受けた場合、当社は、本協定の満了または他の方法で本協定項の下で実行される任意の権利、権力または救済措置を受けることによって所有者が支払うのに十分な金額を所有者に支払わなければならないが、控訴訴訟費用を含む合理的な弁護士費を含むが、合理的な弁護士費を含むがこれらに限定されない。

H)通知。 会社は、所有者への発行または交付を要求または許可する任意の通知、要求、または他の文書を、購入プロトコルの通知条項に従って を交付しなければならない。

I)責任制限.所有者が自己株式証を行使して株式承認証br株式を購入していない場合、本協定のどの条文も、所有者が任意の普通株を購入する価格や自社株主としていかなる責任を負うことにはならず、当該等の責任は当社又は当社の債権者が主張するものである。

J)救済措置。 所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を追及することを含むほか、本株式証明書の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭賠償は、本承認株式証規定に違反したことにより被った損失を補償するのに十分ではないことに同意したため、当社は放棄し、具体的な履行に対する訴訟で法的救済を提出すれば十分な抗弁理由を提示しないことに同意した。

K)後継者 と分配者.証券法の適用の規定の下で、本株式証及びその証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡を許可された者及び所有者の相続人及び譲渡許可者に対して拘束力を有する。本株式証の規定は、時々本株式証の任意の所有者の利益のために設けられ、株式証明書の株式所有者又は所有者によって強制的に執行することができる。

L)改訂。 は当社及び所有者の書面の同意を経て、本株式証は修正或いは改訂、或いは本株式証の規定を放棄することができる。

M)分割可能性。 可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本保証書の任意の条項が適用法によって禁止または無効である場合、その条項は、その禁止または無効の範囲内で無効でなければならないが、そのような条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない。

N)タイトル。 本保証書に使用されているタイトルは参考にのみであり、いかなる目的でも本保証書の一部とみなされてはならない。

********************

これを受けて，会社はこの事件を起こした[債券.債券]前払い資金株式承認証はその正式に許可された者が実行し、締め切りは上記の期日 である。

通知を行使する

へ：Smart for Life，Inc.

(1)ここで署名された 選択持分証付き条項による購入_

(2)支払い は以下の形式を採用すべきである(適用枠を選択する)：

☐in アメリカの合法的な通貨；または

☐ [ が第(br}2(C)項に規定する式に従って必要数の引受権証株式を解約することを許可する場合、第2(C)項に規定するキャッシュレス行使プログラムにより、購入可能な最高引受権証株式数に基づいて本承認持分証を行使することができる。

(3) 上記株式承認証株を以下の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で発行してください：

_______________________________

株式承認証株式は、以下のDWACアカウント 番号に渡す必要があります

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)投資家を認める。 署名者は、改正後の1933年に証券法が公布した法規Dに基づいて定義された“認可投資家”である。

[所持者サイン]

Name of Investing Entity:_______________________________________________________________

投資実体許可署名者:________________________________________

Name of Authorized Signatory:__________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ___________________________________________________________

Date: ______________________

作業表

(上記保証書を譲渡する場合は、この表を実行して必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

受け取った価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される

添付ファイルB

改装証明書

のです。

会社登録証明書

のです。

Smart for Life，Inc.

(条例第242条によれば

デラウェア州会社法総則)

Smart for Life，Inc.(“会社”)は、デラウェア州の会社法によって設立され、存在した会社であることを証明している

第一：会社取締役会会議で正式に決議を採択し、会社登録証明書の提案改訂を提出し、当該改正が望ましいことを宣言し、会社株主会議を招集して審議する。修正案が提案された決議案は以下のとおりである

決議は、会社登録証明書の4.2節を修正し、4.2節の末尾に次の段落を追加します

“有効 は_から、発行された普通株および発行された1株_株を再分類し、1(1)株の有効発行、十分な配当、および評価できない普通株(”逆分割“)に統合しなければならない。逆分割に関する断片的な株式 を発行してはならない.逆分割により発行された断片的な株式は、次の完全株式に上納しなければならない“と述べた

第二：その後、 は取締役会決議により、デラウェア州会社法第222条の規定により、正式に会社株主総会が開催され、通知 により株主総会が開催され、会議では法規要求に応じた必要株式数 に基づいて修正案に賛成投票が行われた。

第三：上記修正案は、デラウェア州会社法第242条の規定に基づいて正式に採択された。

Smart for Life，Inc.は_で証明されている

添付ファイルC

転換計画

のです。

Smart for Life，Inc.

2023年1月12日より，本変換計画(この “変換計画”)を用いて，デラウェア州のSmart for Life，Inc.(変換実体)をネバダ州の会社に変換し，“Smart for Life，Inc.”と呼ぶ.(“変換された エンティティ”).

1. エンティティを変換します。転換実体はデラウェア州一般会社法(“DGCL”)に基づいて設立された会社である。

2.変換された エンティティ.変換されたエンティティは，ネバダ州改正後の法規第78章(“NRS”)によって設立された会社であるべきである. 変換後のエンティティの名称はSmart for Life，Inc.とする.

3. 変換。変換エンティティは、国税法92 A.195条およびDGCL第266条に基づいて被変換エンティティ(“変換”)に変換されなければならない。

4.変換ファイルのアーカイブ ；有効時間。(Br)8節で規定された条件を満たした後，実際に実行可能な場合，本変換計画が9節の規定に従ってそれまでに終了しなければ，変換エンティティは(I)が“国税法”92 A.205節で要求される変換条項(“変換条項”) をこの条項に従って正しく署名して保存し，(Ii)DGCL第 266節の要求を満たす変換証明書(“変換証明書”)をその条項に従って正しく署名して保存すべきである. は、NRSまたはDGCLによって要求される変換に関連するすべての他のファイルまたは記録を他の方法で提出または録画する。変換は、変換条項および変換証明書で指定された変換発効時間(“変換発効時間”)で発効しなければなりません。

5.“法団及び附例”第(Br)条。被変換実体の会社定款、A系列転換可能優先株指定証明書と定款はそれぞれ添付ファイルA、BとCの形式を採用しなければならない。

6.変換された本体株式への影響。有効時間に、転換実体の普通株1株当たり流通株、1株当たり額面0.0001ドル、 とAシリーズ転換優先株、1株額面0.0001ドル、転換と 保有者の任意の行動によって、それぞれ転換後の実体の1(1)株普通株に変換し、1株当たり額面0.0001ドル、 と1(1)株Aシリーズ転換優先株、1株額面0.0001ドルに変換すべきである。発効時期には，変換実体普通株およびA系列変換可能優先株を持つ当該等所有者1人あたりそれぞれ同数の変換実体普通株およびA系列変換可能優先株を持つ.発効日および発効日後、有効日の前に変換実体普通株およびAシリーズ変換可能優先株を代表するすべての未発行株は、いずれの場合も、変換実体の普通株およびA系列変換可能優先株の所有権を証明および代表するものとみなされなければならず、このような証明書に代表される株式 は、本プロトコルで規定されているようにその変換エンティティの株式に変換され、変換実体またはその譲渡代理の帳簿および記録に登録されなければならない。

7.持ち株主体の他の証券への影響。変換発効時間において、変換発効時間の直前に償還されていない、その条項に従って行使可能または変換可能な普通株式(変換可能なbr本票を含む)の各 オプション、権証、および証券のすべての未行使部分は、状況に応じて、構成オプション、株式承認証、または変換可能証券とみなされるべきである。もし当該等の交換可能証券を保有する者が、発効直前時間前(当該等の交換可能証券が当時実際に行使可能であるか否か又は交換可能であるか否か)を同じ行権/交換価格で取得した場合、当該等の交換可能証券保有者が受け取る権利があるのと同じ数の すでに実体普通株式数を転換した場合、法律許可及び他の合理的に実行可能な範囲内で、同じ期限、使用可能性、帰属スケジュール、br}地位及び他のすべての重要な条項及び条件を有するべきである。

条件 前例.変換の完了は以下の条件に依存する

(A)本 変換計画は、変換エンティティ取締役会がこの行動のために設定した記録日に、変換エンティティ普通株式を有する少なくとも多数の発行された普通株式および発行された普通株式保有者を賛成票で通過させるべきである。

(B)変換エンティティは、変換を完了することを禁止するいかなる法令、命令、または禁止令のいずれも管轄権のある裁判所によって制限されない。

(C)第4条に規定する変換条項及び変換証明書の提出に加えて、変換を完了するために必要なすべての材料の同意及び許可、任意の政府又は規制機関に提出された書類又は登録、並びに任意の政府又は規制機関への通知は、取得されたか、又は発行されなければならない。

9.終了； 放棄します。発効時間までの任意の時間に、本変換計画は終了することができ、変換は放棄することができ、 変換エンティティの取締役会がそうすることが変換エンティティの最適な利益に適合すると考える場合、変換の完了は合理的な時間を遅らせることができる。本変換プラン が終了すると，本変換プランは無効になる.

上記の日付から、本転換計画は取締役会で採択された。

A社定款表を添付します

依存している

会社定款

のです。

Smart for Life，Inc.

Smart for Life，Inc.(以下“会社”と略す)の定款を補完し，第8条と第10−14条に以下を追加した。

第八条--ライセンス株式

会社が発行する権利のある株式の総数は5億株(5億株)普通株で、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、1，000万株(10，000，000株)優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)である。すべての普通株式は同じカテゴリに属し、同じ権利と優先権を持たなければならない。会社は1つまたは複数の系列の優先株を発行する権利があり、その権利、優先権、名称は会社の取締役会によって決定される。ここで、取締役会が時々1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを明確にし、そのような一連の作成について、優先株を発行する1つまたは複数の決議を規定することによって、そのような投票権(全部または制限、または無投票権)、およびこれらの指定、優先権および相対参加、オプションまたは他の特別な権利、およびそれらの資格、制限または制限を含むが、これらに限定されないが、特別な投票権、転換権、償還特権および清算優先権を決定する。このような決議案で述べたように、ネバダ州で改正された法規が現在または将来許容されるすべての範囲内にあります。当社が十分に入金した株は、これ以上の引渡しや評価の責任を負いません。

第十条--附例の改正

ネバダ州の法律が付与した権力を促進するために、当社の取締役会は、当社の定款を制定、変更、改正または廃止する権利があります。

第十一条--上級管理者及び役員への賠償

民事、刑事、行政または調査の訴訟、訴訟または法律手続きにかかわらず、脅威、保留または完了した任意の訴訟、訴訟または法律手続き、過去に、または現在の一方またはその一方と脅かされた誰であっても、または現在は取締役会社の役員であったか、または会社の要求に応じて取締役または別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の幹部としてサービスしていた誰であっても、民事、刑事、行政または調査のいずれであっても、弁護士費、判決書、判決書を含む会社の支出を賠償することができる。罰金や和解を達成するために支払われる金額がネバダ州改正後の法規が時々改正される可能性がある場合には、ネバダ州改正された法規が許容される範囲内で、実際かつ合理的に当該人が訴訟、訴訟または訴訟によって招く費用。

第十二条--役員及び上級管理職の責任

取締役または上級管理者は、取締役または上級管理者としての受託責任に違反するために、会社またはその任意の株主に対して個人責任を負わない提供, しかし、上記の条項は、役員または上級職員(I)が故意の不正行為、詐欺または違法を知っている行為または不作為に関連する責任を免除または制限してはならない、または(Ii)ネバダ州改正法規第78.300節に違反して配当金を支払う責任を負うべきではない。会社株主は、本条第12条のいずれかの廃止又は改正が期待されるbrのみであり、廃止又は改正前の会社役員上級管理者の個人としての責任に悪影響を与えてはならない。

第十三条--持株権の取得

当社はネバダ州改正規約78.378~78.3793節(含む)の条項および条項の管轄を受けないことを選択し、これらの条項および条項は改正、置換、br、または任意の後続条項、法規または条項によって置き換えられる可能性がある。本条第13条のいずれかの規定の改正又は廃止の効力は、合併又は合併又はその他の方法で当社定款細則を改正又は廃止するいかなる改正においても、当該等の改正又は廃止前に発生したいかなる者が支配権を取得した取引にも適用されない。

第十四条--利害関係のある株主と合併する

当社はネバダ州改正規約78.411~78.444節(含む)の条項および条項の管轄を受けないことを選択し、これらの条項および条項は改正、置換、br、または任意の後続条項、法規または条項によって置き換えられる可能性がある。本条第14条のいずれかの条文に対して改正又は廃止がなされた場合、本条第14条のいずれかの条文に対して改正又は廃止された場合には、当該等の改正又は廃止前に利害関係のある株主とのいかなる取引にも影響を与えることは、合併又は合併又はその他の方法で当社定款細則に対して行われるいかなる改正も適用されない。

添付ファイルB

証明書の書式を指定する

添付ファイルA

Smart for Life，Inc.

割引権指定証明書
権利と制限
共 個
Aシリーズ転換可能優先株

ネバダ州改正後の法規78.1955節によると

Smart for Life，Inc.ネバダ州のある会社(“当社”)は、当社(“当社”)取締役会(“取締役会”)がその定款に含まれる権限とネバダ州改訂定款(“当社”)78.1955節の規定に基づいて、次の決議を採択し、当社Aシリーズ転換可能優先株の次のシリーズを作成し、 投票権、指定、権力、優先及び相対、参加、オプション又はその他の特殊な権利、及びこれらの権利の資格、制限及び制限を決定したことを証明する。このようなシリーズの中で

解決しました取締役会は、現金または他の証券、権利または財産と交換するために、以下の一連の優先株を発行することを規定し、ここで、この一連の優先株に関連する権利、優先、制限、およびその他の事項を以下のように決定し、決定する

第1節. 定義.この目的のために， 以下の用語は以下の意味を持つべきである

付属会社“ は、改正された1933年”証券法“第405条で使用され、解釈された1つまたは複数の中間者によって制御または制御され、または誰かと共同制御されている誰かを意味する。

“支配権変更取引”とは、本契約の発効日後に発生する以下のいずれかの取引を意味する：(A)個人、法人実体又は“グループ”(取引法“第13 d-5(B)(1)条に記載されているように)が本契約発効日後に33%を超える議決権を有する証券(優先株及び優先株とともに発行された証券を除く)を取得した有効な支配権(合法又は実益所有会社の株式を問わず)；(B)当社は、任意の他の者と合併又は合併し、又はいずれかの者が当社と合併又は合併し、当該等の取引が発効した後、当該取引の直前の株主 が自社又はその取引の後続エンティティの合計投票権の66%未満を有し、(C)当社がその全部又は実質的に全部(及びすべての付属会社を売却又は譲渡する。全体として)取引直前に他の人に譲渡された資産と、当該取引直後に当該買収エンティティの総投票権の66%未満を有する同社の株主と。(D)1回または1年以内に半数以上の取締役会メンバーを交換し、当該メンバー は、元の発行日が取締役会メンバーである過半数の者(または任意の日に取締役会メンバーに就任する個人は、原発行日に取締役会メンバーの過半数のメンバーによって承認されることを指名する)、または(E)会社が契約を締結する側であるか、またはその制約された合意に署名することができない, 上記(A)~(D)項で述べた任意のイベントについて規定する。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株” は、会社の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、およびこのような証券 がその後再分類または変更される可能性のある任意の他の証券カテゴリの株式を意味する。

普通株式等価物“ は、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式に変換または行使可能または交換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認株式証、または任意の時間に普通株式に変換または行使または交換することができる他の手段を含むが、これらに限定されない会社または子会社の任意の証券を意味する。

“換算金額” は，記述された価値に関する総和を意味する.

“転換株式” は，本プロトコル条項によりA系列優先株株を変換して発行可能な普通株と総称される.

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“オリジナル発行日” とは，優先株の任意の株式が初めて発行された日であり，優先株の任意の特定株の譲渡回数 にかかわらず，その優先株を証明するために発行された証明書の数である.

個人“とは、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“子会社”とは、会社の任意の子会社を意味し、適用される場合には、会社の任意の直接または間接子会社 が、本指定証明書の日後に設立または買収された子会社をさらに含むものとする。

“取引日” は主な取引市場が開放されて営業している日を指す。

取引市場“ は、普通株が日付に関連して上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック世界選りすぐり市場、ニューヨーク証券取引所(または上記の任意の市場の継承者)。

第(Br)節：名称、金額、額面。優先株系列はそのA系列転換可能優先株(“A系列優先株”) に指定されなければならず，指定された株式数は1，000株を超えてはならない(すべてのA系列優先株保有者(各“所有者”と総称して“所有者”と総称する)の書面同意を経ずに増持してはならない)， A系列優先株の1株額面は0.0001ドル，宣言価値は1，000ドル(“宣言の 値”)である.

第 節3.配当Aシリーズ優先株 は配当または分配を得る権利がない。

第4節。 清算する。使用P会社のいかなる清算、解散または清算についても、任意であっても非自発的であっても(“清算”)、所有者は、A系列優先株完全転換(本協定で規定されているいかなる転換制限も考慮しない) が支払うべき金額と同じ会社資産を会社の資産から得る権利があり、資本であっても黒字であってもよい平価通行証すべての普通株保有者と。本プロトコルにより，制御権変更取引 を清算とする.

第5節。 投票権Aシリーズ優先株には投票権がないが、Aシリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない限り、会社がAシリーズ優先株当時発行された株式の大多数を保有していない所有者が賛成票を投じた場合、(A)Aシリーズ優先株に付与された権力、優先株または権利を不利に変更または変更してはならないこと、または変更または改訂本指定証明書を変更したり、(B)配当金、償還または分配資産の清算またはその他に関する株式等級を許可または設定してはならないことである平価通行証A系列優先株と、(C)所有者の任意の権利に悪影響を与えるために、その会社定款又は他の定款文書を任意の方法で改訂するか、又は(D)上記のいずれかの事項について任意の合意を締結する。

第6節。 変換します。

(A) 所持者の選択に応じて変換する.A系列優先株の1株当たりは，元の発行日以降の任意の時間と時間(A系列優先株保有者が選択する)から普通株の数に変換することができる(第6(D)節で述べた制限により)，この数量の普通株は，A系列優先株の規定価値を 変換価格で割って決定される.所有者は、変換を実現するために、添付ファイルA(“変換通知”)に添付されている変換通知のフォーマットを会社に提供しなければならない。変換通知ごとに，変換予定のA系列優先株株式数 ，発行済み変換前に所有するA系列優先株株式数，発行済み変換後に所有するA系列優先株株式数，およびそれなどの変換を実施する日付を明記する必要があり， この日付は，適用所有者がファックスまたは電子メール添付ファイルで 社にその変換通知を提出した日(この日付は“変換日”)よりも早くてはならない.変換通知に変換日が指定されていない場合は，変換日は，本プロトコルによる当社への変換通知を送達とする日付とする.インク原本の変換通知 も必要なく、変換通知のバッジ保証(または他のタイプの保証または公証) も必要ない。明らかなエラーまたは数学的エラーがない場合には、変換通知に列挙された計算およびエントリが制御されるべきである。Aシリーズ優先株の株式転換を実現する, 持株者は、当該証明書に代表されるA系列優先株のすべての株式がこのように転換されていない限り、A系列優先株を代表する株を自社に提出する必要はなく、この場合、当該保有者は、転換日後直ちに当該A系列優先株を代表する株を交付しなければならない。本合意条項に従って普通株または償還されたA系列優先株株に変換すると、一律に解約し、再発行することはできません。

(B) 価格を換算する.優先株の転換価格は0.6667ドルであるべきであり、ここで調整することができる(“転換 価格”)[まずDEで分割が発生した場合は，変換価格を調整する]

(C) 変換機構.

(I) 変換時に変換株式の交付.(I)両(2)の取引日及び(Ii)の各株式交換日(“株式受け渡し日”)の後に標準決算期間(定義は以下に示す)を構成する取引日数 内で、当社は株式交換所有者に交換所有者への株式交換を提出或いは手配しなければならず、株式交換株式は制限性伝説及び取引制限を受けず、Aシリーズ優先株交換時に購入した株式交換株式数を代表する。当社は、受託信託会社又は他の類似の機能を果たす設立された決済会社を介して、当社が本第6条の規定により交付すべき転換株式を電子的に交付するために最善を尽くさなければならない。本稿で用いる“標準決算期間”とは，転換通知交付日から有効な会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日単位である.

(Ii) 変換株式を納入できませんでした。株式交換通知があって、当該等株式交換株式が株式受け渡し日前に適用所有者に提出されなかった場合、又は適用所有者の指示に従って交付された場合、所有者は、会社が当該等株式交換株式を受信した日又は前に随時書面通知方式で選択する権利がある。

(3)絶対債務；部分違約金。会社がAシリーズ優先株を転換する際に転換株を発行および交付する義務は、本条項に基づいて絶対的かつ無条件であり、変換を実行する所有者のいかなる行動または不作為にも、本協定の任意の規定に対するいかなる放棄または同意、誰にも不利な判決または強制執行の任意の訴訟の回復、または任意の相殺、反請求、補償、制限または終了にかかわらず、または、所有者または他の任意の他の人が、会社に対するいかなる義務に違反しているか、またはその所有者または他の人が他の状況を考慮することなく、法律違反または違反の疑いがある場合、そうでなければ、会社の変換株式の発行における同社の義務を保持者に限定する可能性がある。しかし、このような交付は、会社が会社がその所有者に取る可能性のあるこのような行動を放棄するとみなされてはならない。所有者がそのA系列優先株の任意または全部の宣言価値を変換することを選択した場合、会社は、所有者またはその所有者に関連しているまたは関連している任意の人が法律、合意、または任意の他の理由に違反していることに基づいて、裁判所の禁止が求められて得られない限り、所有者に通知した後に、保持者のAシリーズ優先株の全部または一部の転換を制限および/または禁止してはならない。会社は当該保有者の利益に担保保証金を提供し、金額は禁止令に拘束されたAシリーズ優先株規定価値の150%である, 保証金brは、関連紛争の仲裁/訴訟が終了するまで有効に維持されなければならず、その所持者が判決を得る限り、その収益は当該保持者に支払われるべきである。この禁止令がない場合には、会社は転換時に転換株と現金を発行することに適切に注意するであろう(適用される場合)。当社が当該等変換に適用される株式受け渡し日前に、第(Br)条第(C)(I)項に基づいて当該等転換株式を所有者に交付することができなかった場合、当社は転換したA系列優先株について10，000ドル毎の既定価値について、罰金ではなく、計算された損害賠償を現金方式で当該所持者に支払うべきである。株式受け渡し後の各取引日50ドル(第3の取引日には各取引日100ドルに増加し、損害発生後の第6の取引日には各取引日200ドルに増加)等の転換株式受け渡しまたは所有者が変換を撤回するまで。本協定は、当社が本協定で規定された期限内に転換株式を交付できなかったために実際の損害賠償を求める権利を保持者に制限するものではなく、この所有者は、本条例、法律、またはbrに基づいて入手可能なすべての救済措置を求める権利を有するが、これらに限定されない。具体的に救済及び/又は禁止令救済の法令を履行する。このような権利の行使は、所有者が本契約の任意の他の条項に基づいて、または適用法に基づいて損害賠償を強制的に執行することを禁止してはならない。

(Iv) 株式交換時に株式交換の購入補償をタイムリーに交付できなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が任意の理由で第6(C)(I)条に基づいて株式受け渡し日前に適用される株式交換株式を所有者に交付することができず、かつ、当該株式受け渡し日後に、所有者のブローカーが当該所有者にbr(公開市場取引またはその他の場合)、または所有者のブローカーに他の方法で購入することを要求する場合、普通株式交付 は、当該所有者が当該株主が当該株式交付日に関する転換時に取得する権利のある株式交換株式(“購入”)を売却することを満たすために、(A)当該所有者に現金を支払うべきである(当該所有者が取得可能な又は当該所有者が選択した任意の他の救済措置を除く)。(X)このように購入された普通株式の総購入価格(任意のブローカーを含む)に(X)を乗じて(1)発行された変換から得られる普通株式総数に(2)購入義務を生成する売書の実際の販売価格(任意のブローカー手数料を含む)を乗じ、(B)保持者の選択の下で、 A系列優先株の株式数を再発行(提出する場合)は，変換を行うA系列優先株の株式数(この場合，変換は撤回とみなされる)に等しいか，またはその所有者に交付し，会社が第6(C)(I)条の交付要求に基づいて発行される普通株式数を直ちに遵守すればよい.例えば、保有者が総購入価格11ドルの普通株を購入した場合, 000 A系列優先株株の購入試みbrを支払うために、この購入義務を生じる転換株式(任意のブローカー手数料を含む)の実際の販売価格は10，000ドルであり、前文(A)条項に基づいて、会社 はその所有者に1，000ドルを支払うべきである。所持者は会社に書面通知を提供し，購入について当該所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じてこのような損失金額の証拠を提供しなければならない。本協定は、本合意に基づいて法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める権利を保持者が制限するものではなく、当社が本合意条項に従ってAシリーズ優先株式株式を転換する際に転換株式の具体的な履行および/または強制免除を要求することを当社が要求できなかったことに関する法令brを含むが、これらに限定されない。

(V) 変換後に発行可能な株式を保持する.当社は、当社が任意の時間にその承認及び未発行普通株中の をA系列優先株転換時にのみ発行に供することを約束し、優先購入権又はA系列優先株保有者以外の者(及びA系列優先株その他の所有者)の他の実際又は購入権の影響を受けず、A系列優先株が当時発行された株式転換時に発行可能な普通株総数 より少なくない(第7節の調整及び制限を考慮する)。当社は、このように発行可能なすべての普通株式は、発行時に正式に許可され、有効に発行され、全額支払い、評価できないことを約束した。

(Vi) 断片的株式.A系列優先株転換時には、どのような断片的な株式や断片的な株式を代表する株も発行してはならない。株主が当該等株式交換時に本来購入する権利がある任意の断片株式については、当社はその選択時に当該最終断片株式について現金調整を支払い、金額はその断片株式に交換株価 を乗じたか、または次の完全株式に上方丸め込むことに等しい。本文はいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本項の断片的な転換株式に関する規定に符合すれば、いかなる所有者もAシリーズの優先株の断片的な株式を転換することを阻止してはならない。

(7) 譲渡税と費用。変換株式の発行は、当該変換株式の発行又は交付に必要な伝票印紙等の税金を所有者に受領しないようにしなければならない。しかし、会社 は、変換後に当該等の転換株式の発行及び交付に係るいかなる譲渡についてもいかなる税金を支払う必要がなく、当該等の転換株式はAシリーズ優先株保有者の名称ではなく、会社も当該等の転換株式を発行又は交付する必要はなく、当該等の転換株式の発行を要求した1名以上の人 が当該等の税金を当社に納付したか、又は当該等の税金を当社に納付させることを確定した。当社は、当日に任意の両替通知を処理するために必要なすべての譲渡代理料及び当日に交換株式を電子的に交付するために必要なすべてのbr}費用を預託信託会社(又は他の類似機能を履行する決済会社)に支払う必要がある。

(D) 所有権制限から利益を得る.当社はA系列優先株を何も変換することはありませんが、 所有者はAシリーズ優先株の任意の部分を変換する権利がありません。条件は、適用変換通知に記載されているbr変換を発効させた後、その所有者(当該所有者の共同経営会社と、その所有者またはその所有者のいずれかとの連属会社(当該等の者、“出資側”)が1つの団体のいずれかの者として実益所有権限度額(以下、以下を参照)を超える株式を保有することであります。上記の文の目的のために、 当該株主及びその関連会社及び出資側実益が所有する普通株式の数は、この決定を下したA系列優先株変換後に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)余剰株式を変換する際に発行可能な普通株式数は含まれていない。所有者またはその任意の関連会社または出資側実益によって所有されるAシリーズ優先株の未変換宣言価値 および(Ii)の行使または変換は、当社の任意の他の証券の未行使または未変換部分を変換するが、変換制限 または本明細書に記載された所有者またはその任意の関連会社または譲渡側実益によって所有されるような制限された行使を受けなければならない。 上記に加えて、第6(D)節について、利益所有権は、“取引法”第13(D)節及びその下で公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならない。本第6(D)節で述べた制約の適用範囲内である, A系列優先株が転換可能かどうかの決定(保有者が任意の関連会社および出資者と共同所有している他の証券について)およびA系列優先株のいくつかの転換可能株は、その所有者が自ら決定しなければならない。変換通知の提出は、A系列優先株の株式を転換可能かどうか(所有者が任意の関連会社および譲渡先と共同で所有している他の証券に関連する)およびA系列優先株のいくつの転換可能株の決定とみなされるべきである。いずれの場合も、 は利益所有権によって制限される。この制約を遵守することを確保するために，各所持者が会社に転換通知を提出するたびに，その転換通知が本段落の規定の制限 に違反していないことを会社に表明するとみなされ，会社はその決定の正確性を確認または確認する義務はない.また、上記のいずれかの集団地位の決定は、“取引所法案”第13(D)節及び同条に基づいて公布された規則及び条例に基づいて行われなければならない。第6(D)条については、普通株流通株数を決定する際には、保有者は、以下の最近項に記載されている流通株数： (I)会社が最近委員会に提出した定期又は年次報告(場合により定める)、(Ii)会社の最近の公開公告、又は(Iii)会社又はその譲渡代理の最近の書面通知に基づいて、発行された普通株の数を列挙することができる。所持者の書面又は口頭請求に応じて(電子メールによる場合がある), 会社は、ある取引日内に当該保有者にその時点で発行された普通株式数を口頭及び書面で確認しなければならない。いずれの場合も、普通株式流通株の数は、株主又はその関連会社又は出資者が普通株式流通株数のbrを報告した日から会社証券(A系列優先株を含む)を転換又は行使した後に決定されなければならない。“実益所有権限度額”は、適用所有者が保有するAシリーズ優先株転換後に発行可能な普通株発行が発効した後に発行された普通株数の4.99%でなければならない。所持者は、会社に通知した後, そのA系列優先株に適用される本第6(D)節の受益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、条件は、 受益所有権制限がいずれの場合も 保有者が保有するA系列優先株転換発行普通株に続いて発行される普通株数の9.99%を超えてはならないことであり、本第6(D)条の規定は引き続き適用されなければならない。実益保有権限度額の増加については、この通知を当社に送付した後(br})天才が発効し、他の所持者には適用されない。本項に規定する解釈および実施形態は、本項(またはその任意の部分)に欠陥が存在する可能性があるか、または本明細書に含まれる予想される利益所有権制限と一致しないところを修正するために、または必要または適切な変更または追加を行って、そのような制限を適切に実施するために、第6(D)項の条項 に厳密に適合してはならない。本項に記載されている制限 は優先株の相続人に適用される。

第 節7.何らかの調整.

(A) 株式配当と株式分割。もし会社がAシリーズ優先株発行期間中の任意の時間：(I) が普通株式または任意の他の普通株等価物(会社がAシリーズ優先株を転換した後、またはAシリーズ優先株について配当金を支払った後に発行された任意の普通株を含まない)について普通株式または他の方法で普通株が支払うべき1つまたは複数の分配を支払い、(Ii)発行された普通株をより多くの数の株式に細分化する場合、(Iii)発行された普通株式を合併する(逆株式分割を含む)がより少ない 株、または(Iv)発行(普通株式再分類のような)会社の任意の株式である場合、交換株価には、イベント発生直前に発行された普通株式(当社のいかなる在庫株も含まない)の株式数であり、分母は、イベント発生直後に発行された普通株式数である。本第7条(A)に基づく任意の調整は、配当金又は割り当てられた株主を取得する権利があると判断された記録日の直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類である場合は、発効日のすぐに発効しなければならない。

(B) 後続株式発行.上記第7(A)節に従って行われた任意の調整に加えて、会社 が任意のカテゴリの普通株式の記録保持者(“購入権”)に任意のカテゴリの普通株等価物または購入株、株式承認証、証券または他の財産の権利(“購入権”)を任意のカテゴリの普通株等価物または購入株式の権利(“購入権”)に比例して付与、発行または販売する場合、所有者は、この購入権に適用される条項に従って獲得する権利 を有する。購入権の付与、発行または販売の登録日前のbr}所有者が、その所有者のA系列優先株の完全変換後に取得可能な普通株式数の総購入権 (その購入権の行使の制限は考慮されていないが、利益所有権制限を含むが限定されない)、または、記録がない場合、普通株式の記録保持者がその購入権を付与、発行または販売する日を決定するための日(前提は、しかしながら、所有者がそのような購入権に参加する権利が所有者が利益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、購入権(または購入権によって普通株の所有権から利益を得る権利)に参加する権利を有しておらず、購入権は、その権利が所有者が利益所有権制限を超えないまで保持者によって保留される(もしあれば)。

(C)比例して割り当てる.Aシリーズ優先株発行中に、会社が資本または他の方法(配当、分割、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引を含むが、これらに限定されないが、現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを行うことを宣言または した場合)(a“分配”)、(br}は、Aシリーズ優先株発行後の任意の時間に普通株式保有者に任意の配当または他の資産(またはその資産を取得する権利)、 を行う。所有者は、A系列優先株の完全変換後に取得可能な普通株式数(転換のいかなる制限も考慮しないが、利益所有権制限を含むが、利益所有権制限を含む)を所有者が保有している場合、割り当ての記録の直前の または(記録されていない場合)普通株式の記録所有者が、割り当てに参加すると決定された日と同じである(ただし、所有者がそのような割り当てに参加する権利が所有者が実益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、その分配のために任意の普通株式の実益所有権に参加する権利がない(または分配のために任意の普通株式の実益所有権を得る) であり、割り当てられた権利が所有者が実益所有権制限を超えないまで、持分者の利益のために一時的に保留されるであろう。

(D) 基本取引.Aシリーズ優先株発行中の任意の時間に、(I)会社が1つまたは複数の関連取引において、会社と他の人または他の人との合併または合併を直接または間接的に実現する場合、 (Ii)会社は、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、直接または間接的に販売、レンタル、許可、譲渡、または他の方法でそのすべてまたは実質的にすべての資産を処理する場合、(Iii)任意の直接または間接購入要約。入札 要約または交換要約(当社または他の人による)の完了に応じて、普通株式保有者 が他の証券、現金または財産と交換するために、その株式を売却、要約または交換することを可能にし、50%以上の発行された普通株を保有する所有者によって受け入れられ、(Iv)会社は、1つまたは複数の関連取引において、普通株または任意の強制的な株式交換を任意の再分類、再分類、または資本再構成することを可能にし、これにより、普通株は効率的に を他の証券に変換または交換する。現金または財産、または(V)当社は、1つまたは複数の関連するbr取引において、他の人との株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併を直接または間接的に完了させ(再構成、資本再構成、剥離または手配スキームに限定されないが)、他の人が50%を超える発行された普通株式(作成または参加、またはそれに関連する他の人またはそれに関連する他の人によって所有されている任意の普通株を含まない)を取得させる。これらの株式または株式購入契約または他の業務組合せ)(それぞれ“基本取引”である)は、A系列優先株に続く任意の転換時に, 保有者は、当該基本取引(第6(D)節のA系列優先株転換に関するいかなる制限も考慮せず)が発生する直前に、このような転換時に発行可能な1株当たり転換株式について、 相続人又は買収会社の普通株式又は会社の普通株数(既存の会社であれば)を取得する権利がある。 およびA系列優先株が基本取引の直前に変換可能な普通株数を保有する所有者が、基本取引によって受け取るべき任意の追加コスト(“代替対価格”) (第6(D)節のA系列優先株変換のいかなる制限も考慮しない)。いかなる当該等株式交換についても、交換株価の合理的な調整を行い、このような基本取引において1株普通株について発行できる株式交換対価格金額に適用し、この等株式交換価格に適用すべきであるが、当社の は合理的な方法で株式交換価格の中で株式交換価格を分担し、株式交換対価格の任意の異なる 構成部分の相対価値を反映すべきである。普通株式保有者が基本取引で受信した証券、現金または財産を選択する権利がある場合、保有者は、このような基本取引後のA系列優先株の任意の変換によって得られる代替対価格と同じ選択を得るべきである。上記の規定を実行するために必要な範囲内 , この基本取引において、当社又は存続実体のいずれかの相続人は、同じ条項及び条件で新たな指定証明書を提出し、上記の規定に適合する新しい優先株を所持者に発行し、保有者が当該優先株を代替対価に変換する権利があることを証明しなければならない。基本取引において、会社が存続実体(“継承実体”)でない場合、会社は任意の後続実体 が本第7(D)条の規定に従って、書面合意に従って本指定証明書項の下での会社のすべての義務を書面で負担し、書面合意の形式及び実質は所有者を合理的に満足させ、このような基本取引の前に所有者の承認(不合理な遅延があってはならない)を承認し、A系列優先株保有者の選択に基づいて、A系列優先株と交換するために、保有者 に書面を渡し、その形式と実質的にA系列優先株とほぼ類似していることを証明し、このような基本取引の前にA系列優先株変換後に取得すべき普通株に相当する数のこのような 後続実体(またはその親実体)の株式に変換することができる(A系列優先株への転換のいかなる制限も考慮しない)。 及び当該等株株式に適用される株式交換価格(ただし、当該基本取引による普通株式の相対価値及び当該等株株式の価値を考慮する必要がある, この等 株数及び当該等株式交換価格は、Aシリーズ優先株の経済価値(当該等の基本取引が完了する直前)を保障し、かつ形式及び実質的に保有者を合理的に満足させるためである。このような基本取引が発生した場合、継承エンティティは を継承して置換される(したがって、この基本取引の日からその後、本指定証明書における“会社”に関する規定は継承エンティティを指すことに変更されるべきである)、会社のすべての権利と権力を行使し、本指定証明書項の下の会社のすべての義務を負うことができ、その効力は、当該継承エンティティの本指定証明書の下での名称が会社 であることと同じである。

(E) 計算.本第7条によるすべての計算は，最も近いセントまたは最も近い1/100%のシェアで行うべきであり，詳細に応じて決定される.本第7条の場合、所与の日まで発行済みとみなされ、発行された普通株式の数は、発行された普通株式及び発行された普通株式(会社のいかなる在庫株も含まない)の数の合計でなければならない。

(F) 所持者に通知する.本第7条のいずれかの規定により株価交換を調整する場合には、当社は直ちに所持者毎に通知を行い、調整後の交換株価をリストアップし、調整が必要な事実について簡単に説明しなければならない。さらに、(I)会社が普通株式の配当(または任意の他の形態の分配)を宣言しなければならない場合、(Ii)会社は普通株式の特に非日常的現金配当金または普通株の償還を宣言すべきであり、 (Iii)会社は、任意の種類または任意の権利の株式を引受または購入するために、普通株式のすべての所有者に権利または承認証を付与することを許可しなければならず、(Iv)普通株の任意の再分類については、会社の任意の株主の承認を得なければならない。会社が参加する任意の合併または合併、売却または譲渡会社のすべてまたはほぼすべての資産、または普通株を他の証券、現金または財産に変換する任意の強制株式交換、または(V)会社は、任意または非自発的解散、清算または終了を許可しなければならない場合、それぞれの場合、会社は、Aシリーズ優先株の目的を転換するために設立された各事務所または機関に書類を提出するように構成されなければならない。そして、適用記録又は以下に規定する発効日の少なくとも20(20)日前に、会社の株式帳簿に表示された最後の住所 に従って各所有者に通知を交付し、(X)当該配当金、割り当て、償還、権利又は株式証明書の目的のために記録された日付、又は記録されていない場合を説明する, 普通株式所有者は、そのような配当金、分配、償還、権利または株式承認証を取得する権利がある日、または(Y)この再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の発効または終了が予想される日、および一般株式所有者が、再分類、合併、合併、販売、売却後に証券、現金または他の交付可能な財産と交換する権利がある日を有する。譲渡または株式交換は、当該通知またはその通知または交付中の任意の欠陥を交付することができなかったが、通知に規定された に要求される会社の行動の有効性に影響を与えてはならない。本合意項の下で提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報 を構成または含む範囲内で、会社が取引法第12節または第15節(D)節に基づいて取引所法の報告要件を遵守する場合、会社は同時に、表格8-Kの現在の報告に基づいて委員会にその通知を提出しなければならない。本文に明確な規定がない限り、所有者は、自発的な通知の日から通知をトリガした日から20日以内にA系列優先株(またはその任意の部分)の変換金額を変換する権利がある。

第 節8.その他.

(A) 通知.本プロトコルの下で提供を要求または許可する任意およびすべての通知または他の通信または送達は、書面で送信され、以下の最も早い時間に発行され、有効であるとみなされるべきである：(I)通知または通信 が午後5：30または以前にファックス番号または電子メール添付ファイルにファックスで送信された電子メールアドレスである場合、午後5：30または前である。(ニューヨーク時間)取引日、(I)送信時間後の次の取引日、通知または通信が、本契約添付ファイル内のbr署名ページに記載されているように、非取引日または午後5：30のある日にファクシミリまたは電子メール添付ファイルを介してファックス番号または電子メール添付ファイルで送信される場合。(ニューヨーク市時間)任意の取引日に，(Iii) 2番目(2)^発送する)郵送日後の取引日は、米国国が認可した隔夜宅配サービス会社が送信する場合、又は(Iv)通知を受信した側が実際に通知を受信した後。

(B) 絶対義務.本指定証明書の明文規定を除いて、本指定証明書の任意の規定は、当社が本証明書に規定する時間、場所及び金利を損害し、Aシリーズ優先株株の違約損害賠償及び当計配当金の絶対的かつ無条件義務を硬貨又は貨幣で支払うことができない。

(C) 株式証明書の紛失または破損.所有者の株式が破損、紛失、盗難または廃棄された場合、会社は、破損、盗難または廃棄された株の代わりに、または置換して、破損、盗難または廃棄された株の代わりに、または置換するために、新しいAシリーズ優先株証明書を署名し、交付しなければならないが、これらの株の紛失、盗難または廃棄の証拠および本証明書の所有権が会社を合理的に満足させている場合にのみ交付されなければならない。

(D)法律を適用する。本指定証明書の解釈、有効性、実行と解釈に関するすべての問題はネバダ州の国内法律の管轄、解釈と実行を受けるべきであり、この州の法律衝突原則を考慮すべきではない。本指定証明書の予期される取引の解釈、実行、および弁護に関連するすべての法的手続き(本指定証明書の一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、br}株主、従業員、または代理人のいずれも)は、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する州および連邦裁判所(“ニューヨーク裁判所”)で開始されなければならない。当社および各所有者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルの予期または本明細書で議論される任意の取引に関する任意の論争を裁決するために、ここで撤回不可能にニューヨーク裁判所の排他的管轄権を受け入れ、ここで撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟、訴訟または法的手続きにおいても、その本人がニューヨーク裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張することに同意し、またはそのようなニューヨーク裁判所がこのような法的手続きを適切ではないか、または容易に行うことができない場所であることに同意する。当社および各所有者は、このような訴訟において法的手続き文書を破棄することを撤回できず、任意のこのような訴訟において法的手続き文書を送達することに同意する, その写しは、本指定証明書に従って当該当事者に通知された有効な住所の訴訟または訴訟に書留または書留または隔夜送達(配信証拠付き)によって郵送され、そのような送達は、法的手続き文書および関連通知の良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法律を適用して許容される任意の他の方法でbrプロセスに送達することを制限する任意の権利とみなされてはならない。法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社および各所有者は、本証明書または行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、陪審裁判による任意およびすべての権利を放棄する。会社または任意の所有者が、本指定証明書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、訴訟または訴訟の勝訴者は、その弁護士費および他の費用、ならびに訴訟または訴訟中に発生した費用を調査、準備および起訴するために他方によって補償されなければならない。

(E) 棄権。会社または所有者は、本指定証明書の任意の規定に違反するいかなる放棄も、当該規定に違反する任意の他の行為または本証明書指定条項に違反する任意の他の行為または任意の他の所有者の放棄を放棄するとみなされるべきではない。会社または所有者は、1回または複数回、本指定証明書の任意の条項 を厳格に遵守することを堅持することができず、その当事者(または任意の他の所有者) を放棄または剥奪するとみなされてはならず、その後、任意の他の の場合、条項または本指定証明書の任意の他の条項の権利を厳格に遵守することを主張してはならない。当社または所持者のいかなる免除も書面で行われなければならない。

(F) 分離可能性.本指定証明書の任意の規定が無効、不正、または実行不可能である場合、本指定証明書の残りの部分は有効であり、任意の規定がいかなる人または場合にも適用されない場合、その規定は依然としてすべての他の人および状況に適用されなければならない。本プロトコル項のいずれかの利息又は他の利息に対応するとみなされる金額が高利貸しを管理する適用法律に違反していることが発見された場合、本プロトコル項の適用金利は、適用法律が許容する最高金利に自動的に低下しなければならない。

(G) 次の取引日.本契約項のいずれかの支払又はその他の義務が取引日以外のある日に満了した場合、当該等支払いは次の取引日に支払わなければならない。

(H) 個の見出し.ここに含まれるタイトルは便宜上，本指定証明書の一部 を構成せず，本証明書のいかなる規定にも制限や影響を与えてはならない.

(I) 優先株を転換または償還する状況。A系列優先株のいずれかの株式が会社によって転換、償還または再買収された場合、その株は許可されているが発行されていない優先株の状態を回復し、A系列優先株として指定されなくなる。

添付ファイルC

別例の書式

付例

のです。

Smart for Life，Inc.

Adopted on ________, 2023

_______________________________________________________

文章 i

オフィス

1.1事務所を登録します。Smart for Life，Inc.(“会社”)の登録事務所及び登録エージェントは、会社の定款に時々規定されなければならない。

1.2その他のオフィス。当社は取締役会の時々の決定や当社の業務ニーズに応じて、ネバダ州内およびそれ以外の場所に事務所を設置することもできます。

第 条2

株主総会

2.1会議場所。株主総会は、会議通知または正式署名の放棄通知に記載された時間および場所、ネバダ州内またはネバダ州以外の場所で開催することができる。株主および会社は、株主会議に出席する一部の他の人が、電子通信、ビデオ会議、電話会議または他の利用可能な技術を含むが、これらに限定されない遠隔通信を介して会議に参加することを可能にし、会社が合理的な措置を取っている場合、(A)株主または許可された人によって各参加者のアイデンティティを確認することと、(B)意思疎通の機会を含む株主への会議への参加および株主に提出された事項についての合理的な機会を提供することと、を含む。会議議事手順と基本的に同時に行われるように議事録を読んだり聞いたりする.

2.2年会。

(A) 会社株主年次総会は、取締役会が時々指定した日時に開催して、取締役を選挙し、他の会社株主会議に合法的に提出することができる事務を処理しなければならない。会社取締役会メンバーの指名及び株主によって審議される業務提案は、年次株主総会で行うことができる：(I)会社の株主総会に基づいて通知する。(br}(Ii)取締役会又は取締役会指示；又は(Iii)次項に規定する通知を行う際に登録された会社株主は、会議で投票して本節に規定する通知手続を遵守する権利を有する任意の株主。

(B) 株主周年総会では， 会議で適切に提出されたトランザクションのみを扱うことができる.株主が本項(A)第(Iii)項に基づいて年次会議で適切に指名又はその他の事務を提出する場合は，(I)株主は直ちに書面で会社秘書に通知しなければならない，(Ii)ネバダ州改正法令によれば，このような他の事務は株主が適切な行動をとる正当な事項でなければならない，(Iii)株主又はそれを代表してそのような提案又は指名を行った実益所有者が会社に求める通知を提供した場合(本節の定義により)。提案の場合、当該株主又は実益所有者は、少なくとも法律が適用される要求に達した会社の議決権株式パーセントに達した株主に委託書及び委託書を提出しなければならず、又は指名又は指名された場合には、当該株主又は実益所有者に、当該株主又は当該株主が指名を提案するのに十分な1名以上の著名人を選出するのに十分な会社が議決権を有する株式の所有者に委託書及び委託書を提出しなければならない。このような材料には募集通知が含まれており、 および(Iv)は、本節に基づいてこれに関連する募集通知がタイムリーに提供されていない場合、このような業務または指名を提出した株主または実益所有者 は、本節に従ってこのような募集通知を渡すのに十分な依頼書の数 を求めることはできない。タイムリーにしなければならない, 株主通知は、第90(90)日の営業終了時、または前年度年次総会の1周年前の第120(120)日の営業終了時に、書留郵送で各社の主要実行事務室に送られて秘書に送達されなければならない。しかし、年次総会の日付が前年度の年次総会の記念日の前または後に30(30)日前または30日延期された場合、株主からのタイムリーな通知は(I) が現在開催予定の株主周年総会前第120(120)日目の営業時間よりも早くなく，かつ当該株主周年総会前90(90)日後の営業時間の終値よりも遅くない，又は(Ii)当該会議日を初めて公表した後10(10)営業日 の前((I)又は(Ii)より早い発生者を基準とする)。これまで年次会議が開催されていない場合，株主は初回発表会議日後10(10)営業日終了前に株主から速やかに会議を開催する通知を受けなければならない.いずれの場合も、年次総会休会が上記株主通知を出す新たな時間帯を開くことはないと公開発表されている。当該株主通知は，(A)株主が選挙又は再任取締役に指名することを提案する者については，選挙競争において取締役選挙依頼書を求める際に開示又は他の方法で開示を要求しなければならないその者に関するすべての情報を記載しなければならない, いずれの場合も、改正された1934年の証券取引法(以下、“1934年法案”という。)に基づく第14 A条及び規則第14 a-4(D)条(当該者が委託書で著名人として指名され、当選後に取締役を務めた書面同意書を含む)。(B)貯蔵業者が会議で提出しようとしている任意の他の事務について、会議で提出しようとしている業務の簡単な説明、会議上でそのような業務を行う理由、および貯蔵業者およびそれに代わって提案される実益所有者の業務における任意の重大な利害関係；及び(C)通知を出した株主及びそれを代表して指名又は提案を行う実益所有者(ある場合)(I)当該株主及び当該実益所有者の氏名又は名称及び住所，(Ii)当該株主及び当該実益所有者が所有する自社株式の種別及び数，及び(Iii)当該株主又は実益所有者が以下の所有者に委託書及び委託書表を提出することを意図しているか否か、提案書の場合、少なくとも法律の適用に必要な会社が議決権株式を有する割合であるか、または1つ以上の指名であれば、議決権株式所有者がその名または複数の著名人を選挙するのに十分な数の会社である(この意向の肯定的な声明、すなわち“募集通知”)である。

(C) 本節(B)段落第2文には逆の規定があるにもかかわらず，当社が取締役会に立候補しようとしている取締役数 が増加し，取締役のすべての指名人選を公表していない場合や，当社が前年年次総会1周年前に少なくとも100(100) 日に出した株主通知を説明している場合も，タイムリーと見なすべきである.ただし，ポスト増加による任意の新しいポストの指名者に限られるが，10日(10日)の営業終了までに会社の主要執行事務室の秘書に送付しなければならない^{これは…。}) 同社が初めてこの公告を発表した日からの翌日。

(D) 本節で規定する手順で指名された者のみが取締役 を担当する資格があり，かつ本節で規定する手順に従って株主会議に提出された事務のみが株主総会で行うことができる.法律に別途規定がある以外に、大会議長は1つの指名或いは大会前に提出しようとするいかなる業務が当該等の附例に記載された手続きに従って行われたかどうかを決定する権利及び責任があるかどうかを決定する権利があり、いかなる提案の指名又は業務が当該等の附例の 規定に適合しない場合、議長は権利及び責任 が当該等の欠陥のある提案又は指名を株主総会に提出してはならないことを宣言し、そして に無視される。

(E) 本節では前述の規定があるにもかかわらず，株主総会の依頼書や依頼書に株主提案に関する情報を含むためには，株主は1934年の法令で公布された条例 の要求に従って通知を提供しなければならない.この定款のいかなる規定も、株主が1934年法案第14 a-8条に基づいて会社委託書に提案を含むいかなる権利を要求するとみなされてはならない。

(F) 本節において、“公開発表”とは、ダウ通信社、AP社、Accesswire、Market Wireまたは同様の国家新聞機関報道のプレスリリースに開示されるか、または1934年法案第13、14または15(D)節に従って証券取引委員会に公開提出された文書に開示されることを意味する。

2.3特別会議。

(A) 当社株主特別会議は、(I)取締役会長(“議長”)または取締役会実行議長(“実行議長”)によって開催することができ、(I)取締役会長(“議長”)または取締役会実行議長(“実行議長”)(当時の職のいずれかに準ずる)、(Ii)実行副議長、(Iii)最高経営責任者、 (Iv)総裁、(V)取締役会が、認可された取締役総数の過半数に基づいて可決された決議案 (当該決議案が取締役会に提出された場合にかかわらず、以前に許可された取締役職に空きがあるか否かにかかわらず)、または(Vi)総会で議決権の50%以上を投票する権利がある株式所有者、およびbrは、取締役会が指定した場所、日付、および時間に行われるべきである。

(B) 取締役会以外のいずれか1人以上の者が適切に特別会議を開催する場合、請求は書面で提出され、処理しようとする事務の一般的な性質を説明し、自らまたは書留または書留、要求の返送、または電報または他のファックスを介して会社の会長または執行議長、執行副議長、最高経営責任者または秘書に送信しなければならない。通知規定以外は，この特別会議でいかなるトランザクション を処理してはならない.取締役会は、当該特別会議の時間及び場所を決定しなければならず、当該特別会議は、請求を受けた日から三十五(35)日以上百二十(120)日を超えずに開催されなければならない。会議時間と場所を決定した後，要求を受けた上級職員は，本附例2.4節の規定により，投票権のある株主に通知しなければならない.本項(B)項は、取締役会が株主総会を開催する時間を制限、確定又は影響すると解釈してはならない。

2.4会議通知。書面通知は、(A)会議日時を説明し、(B)株主及び被委員会代表は、自ら会議に出席して会議に投票する遠隔通信方式(ある場合)、(C)会議が遠隔通信方式のみで開催されない限り、会議の実際の場所、 及び(D)会議開催の目的を対面で交付しなければならない。前払い郵便または第7.1条の規定により、総会で投票する権利のある各株主に郵送郵送料金は、会議前10(10)日以上、または会議前60(60)日以下である。郵送する場合は、株主が会社記録に表示している 住所に送らなければなりません

2.5会議定足数；休会。すべての株主総会において、法律、定款又は本附例に別段の規定があるほか、発行された株式の3分の1及び発行され投票権のある株式の所有者が自ら又は代表を委任して出席させることが必要であり、取引の定足数を構成するのに十分である。株主総会が延期され，延期が発表された会議で情報 が発表された場合，以下の情報の通知を提出する必要はない：(A)延期の日時，(B)遠隔通信(あり)の方式，すなわち株主と被委員会代表が自ら出席して継続会で投票すべき方式， および(C)継続会が遠隔通信のみで行われない限り，延会の実際の場所である.延期または延期された会議のために新たな記録日が決定された場合、延期または延期された会議の通知は、新記録日から各記録株主に交付されなければならない。定足数の出席または代表を派遣して出席する延会では、会議で処理すべき任意の事務を最初の通知に従って処理することができる。

2.6投票。法律又は定款の適用に別段の規定があるほか、会社の株式の各流通株は株主総会で提出採決の各事項について一票を投じる権利があるが、いずれかの種類又は複数種類の株式の投票権は除く。当社の株主会議に定足数がある場合、株主が取締役選挙以外の事項について行動する場合、その行動に賛成する票がその行動に反対する票を超えた場合、その行動を承認し、その問題が法律、会社規約または本付例の明文規定に基づいて異なる採決を行う必要がある場合には、当該明示的な 条項がその問題を管轄し、制御する決定を行う必要がある。役員の投票は本規約3.2節の規定に適合しなければならない

 株主総会で投票する権利がある各株主は、または会議なしに会社の行動に同意または反対する書面で同意または反対を示す株主は、その株主 を代表する他の人または複数の人を許可することができる。株主が他人の代理または彼女の方法を許可することを制限することなく、br}株主は、他人の代理または彼女の代理を許可する書面に署名することができる。複製、電子伝送、または他の信頼できる複製文字の任意のコピー、通信または他の信頼できる複製文字が元の文字の任意の使用に使用可能である場合、複製、電子伝送通信、または他の複製が元の文字全体の完全な複製である場合には、元の文字の代わりにすることができる。以下に別途規定がある以外は、株主が委託書に継続有効期間の長さを明記しない限り、その委託書は、その作成日から6(6)ヶ月後に無効であり、その期限は、その作成日から7(7) 年を超えてはならない。書面による委任状が取り消すことができない場合は，委任状は撤回不可能とみなされるが，撤回不可能な権力を法的に支持するのに十分な利益と組み合わせた場合にのみ撤回できない。委任状に別段の規定がない限り，取り消すことのできない委託書は，それに関連する権益消滅時に撤回されるが，会社は委託書の終了の通知を受けるまで依頼書を履行することができる

2.8日付を記録する；帳簿を決済する。取締役会は、株主総会で通知または採決する権利のある株主を決定するために、事前に記録日を決定することができ、この記録日は、会議開催前10(10)日未満または会議開催前60日以下であってもよく、または取締役会は、この目的のために、会議開催前10(10)日以上または60(60)日以下で株式名義書き換え帳簿を閉鎖することができる。取締役会が株主会議の記録日を決定していない場合は、記録日は第1通知を発行する前日の営業終了日とし、放棄通知があれば、会議開催前日の営業終了日とする。取締役会が延期または延期の会議のために新たな記録日を決定しない限り、株主総会で通知または採決する権利がある登録株主の決定は、取締役会が延期または延期の会議のために新たな記録日を決定しない限り、br会議の任意の延期または延期に適用される。会議が延期または延期された日が元の会議で設定された会議日より60日以上遅れた日に延期された場合、取締役会は新たな記録日を決定しなければならない

2.9同意を得て行動する。法律、会社定款細則又は本附例規定又は当社の株主総会で行われることを許可するいかなる行動も、会議を開催せずにとることができ、その行動を規定する書面同意 は、少なくとも多数の投票権を有する株主が署名すべきであることを前提としているが、会議でこのような行動をとるために異なる割合の投票権が必要である場合には、その割合の書面同意が必要となる

第三条

取締役会

3.1管理。会社の業務及び事務は、取締役会又は取締役会の指示の下で管理されなければならず、取締役会は、会社のすべての権力を行使し、法律、会社定款、株主合意又は本附例以外のすべての合法的な行為及び事柄を行うことができる。

3.2資格；選挙；任期。すべての取締役は当社の株主やネバダ州住民である必要はありません。取締役は株主周年大会で多数票で選挙されたが、以下に規定するものを除き、当選した取締役1人当たりの任期は、その後継者が当選して資格を持つまでである。

3.3日です。会社の法定役員数は取締役会が不定期に決定します。役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。

3.4 辞めます。いずれの取締役も、いつでも秘書に書面通知を提出したり、秘書が受信した特定の時間に発効するか、取締役会の意思で発効するかを明確にするために、辞任通知を電子的に提出することができる。1人以上の取締役が取締役を辞任した場合，辞任した取締役を含む過半数の取締役がその穴を埋める権利があり，その議決は辞任や辞任が発効した場合に発効し，これにより選ばれた各取締役の任期は取締役任期の残り部分であり，そのポストは後継者が正式に選出され資格に適合するまで空けなければならない

3.5削除。いずれの取締役も、投票権のある発行および流通株の3分の2以上の投票権を代表する株主が賛成票を投じた場合にのみ罷免または理由なく罷免されることができる

3.6個の空きがあります。会社定款に別の規定がある以外に、任意の一連の優先株保有者の権利の制約の下で、死亡、辞任、失格、免職或いはその他の原因による取締役会の空き及び取締役数の増加によるいかなる新設取締役のポストも、取締役会の決議がこのような欠員又は新たに設立された取締役のポストは株主が補わなければならない。そうでなければ、取締役会の人数が定足数未満であっても、当時在任取締役の多数票が通過しなければ埋めることができない。 または唯一の残りの取締役を通じて、しかし前提は任意の1つまたは複数のカテゴリー株またはその系列の所有者が、会社定款細則の規定に基づいて1人または複数の取締役を選出する権利がある限り、取締役会が決議を介して、欠員または新たに設立された取締役職の過半数を株主が補填しなければならないことを決定しない限り、そのカテゴリまたはカテゴリまたはシリーズの空席および新たに設立された取締役ポストは、当時在任している当該カテゴリまたはカテゴリまたはシリーズで選択された取締役の過半数またはそのように選択された唯一の残り取締役によって補填されなければならない。前の文に従って当選した取締役のいずれかは、その取締役の後継者が当選し、資格を有するまで、欠員が生じた取締役の残りの完全な任期内に在任しなければならない。取締役の誰かが死亡し、免職または辞任された場合、本附例によれば、取締役会の空きは存在するとみなされるべきである

3.7会議場所。取締役会の定期的または特別な会議は、ネバダ州内またはそれ以外の取締役会によって時々決定される場所で開催されることができる。取締役会またはその任意の委員会のメンバーは、電子通信、ビデオ会議、電話会議または他の利用可能な技術を介して取締役会または委員会の会議に参加することができ、会社が合理的な措置を取っている場合、(A)取締役または委員会のメンバーによって参加する各br人の識別を確認し、(B)取締役または委員会のメンバーに会議に参加し、取締役または委員会のメンバーに提出された事項について投票する合理的な機会を提供することは、状況に応じて決定される。会議議事手順と基本的に同時に行われるように会議議事手順を読んだり聞いたりする機会が含まれる.

3.8定期会議。取締役会の定例会は、別途通知する必要はなく、取締役会決議が時々決定した時間と場所で開催することができる。

3.9特別会議。取締役会特別会議は、会長(Br)または執行主席、執行副議長、最高経営責任者または総裁が各取締役に口頭または書面で通知することができ、会議開催前に少なくとも24(24)時間、自ら、電話、電報、郵送、ファックスまたは電子メールで送信することができる。任意の取締役の書面の要求に応じて、会長又は執行議長、執行副議長、最高経営責任者又は総裁は、同様の方法で同様の通知を出して特別会議を開催しなければならない。法律、定款又は本定款に別途明確な規定があるほか、いかなる特別会議も、通知又は放棄通知において処理すべき事務又は会議目的を明確に説明する必要はない

3.10法定人数と投票。すべての取締役会会議において、当時在任していた取締役数の多くは、処理業務を構成する法定人数の要件及び十分条件でなければならず、任意の定足数のある会議に出席する少なくとも過半数の取締役の賛成票は取締役会の行為とし、法律、会社定款又は本定款に別途明確な規定がない限り、取締役会の行為としなければならない。いずれかの取締役会議に出席する人数が定足数に満たなければ、会議に出席した取締役は、出席人数が定足数に達するまで時々休会を宣言することができる。

3.11同意された行動。任意の取締役会会議で行われる行動を要求または許可する行動は、取締役会全員が1つまたは複数の書面同意に署名した場合、取られた行動を列挙することができ、その会議なしに任意の行動をとることができる。

3.12役員報酬。取締役はそのサービスについて取締役会が決議で決定した報酬と費用の精算を得るべきであるが、本協定に掲載されているいかなる内容も、いかなる取締役が任意の他の身分で当社にサービスを提供し、したがって報酬を得ることを阻止すると解釈されてはならない

3.13委員会。取締役会は、全体取締役会が多数通過する決議指定委員会を通過することができ、各委員会は、当社の1人以上の取締役からなり、これらの委員会は、当該決議が規定する可能性のある権力及び権力を有し、当該決議に規定された機能を履行しなければならない。各委員会は、当該決議案に規定されている範囲内で、取締役会が当社の業務及び事務を管理する上でのすべての権力を有して行使することができるが、法規又は定款が取締役会全員が行動しなければならない場合を除く。取締役会には別の規定があるほか、本条項に基づいて委任された委員会の定例会は、取締役会又は任意の当該等の委員会が決定した時間及び場所で開催されなければならず、関連通知が当該委員会の各メンバーに出された後、当該等の定例会はその後通知する必要はない。どのような委員会の特別会議も、その委員会が時々決定した任意の場所で開催することができ、任意の委員会メンバーに属する取締役が招集することができるが、委員会メンバーに通知するように特別会議が開催される時間および場所を通知しなければならない。任意の委員会の任意の特別会議の通知は、会議の前または後の任意の時間に書面で免除することができ、取締役が会議の開始時に明確な反対の目的で特別会議に出席しない限り、任意の取締役が特別会議に出席することは免除される, 取締役会がその委員会の設立を許可する決議に別途規定されていない限り、そのような委員会の法定メンバー数の過半数は、事務を処理する定足数を構成し、定足数のある会議に出席する大多数のメンバーの行為は、その委員会の行為である。

第四条

高級乗組員

4.1まとめて説明します。会社の上級管理者は取締役会選挙で選出され、総裁、首席財務官、秘書からなる。取締役会はまた、CEO、1人以上の副総裁、アシスタント副総裁、およびアシスタント秘書を選択することができる。任意の2つ以上のポストは、同じ人が担当することができる。 取締役会は、取締役の中から執行議長を選出または任命し、執行副議長を会社役員に任命することもできる。もし執行主席を選出または委任していない場合、取締役会は取締役の中から1人の署長議長職を選出または委任しなければならない。その人は、彼または彼女が他の方法で当選したり、会社の上級者に任命されない限り、当社の高級者とみなされてはならない。

4.2下級士官.取締役会は、執行主席、行政総裁或いは総裁に当社の業務に必要な他の上級者を委任または許可することができ、各上級者の任期、許可及び本附例に規定された職責を履行することができ、或いは取締役会或いは関係代表は時々 を決定することができる。

4.3選挙と任期。取締役会は毎回の年次株主総会後の第1回会議で高級管理者を選挙しなければならない。これらの高級管理者は取締役会のメンバーである必要はない。br社の各高級管理者の任期は、その死去、辞任または免職、またはその後継者が当選して資格を得るまで、先に発生した者を基準とする

4.4会社を辞めます。どの上級職員も、いつでも取締役会、行政総裁、秘書に書面通知を出したり、電子的に通知を送ったりすることができます。このような辞任は、通知を受けた者が通知を受けた後に発効し、通知に遅い時間が規定されていない限り、この場合、辞任は遅い時間に発効しなければならない。通知に別の規定がない限り、このような辞任を受け入れることはそれを発効させるための必要条件ではない。いかなる辞任も、会社が辞任者と締結したいかなる契約(Br)によって享受された権利を損害してはならない。

4.5 削除します。いかなる上級職員は，いつでも当時在任取締役の多数票を介して賛成することができ，又は当時在任取締役の一致書面又は電子同意を経て，又は任意の委員会又は上級職員の同意を得て，理由の有無により免職されることができる。

4.6{br]将校の役目

(A)取締役会議長。取締役会議長が出席する際には、株主と取締役会のすべての会議を主宰しなければならない。理事長は、そのポストに関連する他の職責を履行し、取締役会が時々指定した他の職責及び他の権力を履行しなければならない。

(B)実行議長。執行主席(例えば選挙或いは委任)は取締役会決議が時々決定した権力(Br)を行使し、取締役会決議を履行して時々決めた職責を履行し、行政総裁と戦略計画責任を分担すること、行政総裁と協力して重大な計画を推進すること、当社のbrメンバーとのコミュニケーション及び関係について行政総裁及びその他の高級行政人員に協力すること、及び一般的に行政総裁を務める資源を含む。執行主席も会社の株式証明書に署名する権利があり、すべての取締役会の許可或いは執行主席が会社の名義で署名すべきと考えている証書、転易証書、住宅ローン、賃貸借契約、債務、債券、証明書及びその他の書面及び文書に会社の署名を押す。

(C)副議長を実行する.副議長が選挙または任命された場合は，議長または執行議長がその職責を履行するように協力しなければならない。特に、副議長を執行することは、会社戦略の実施を監督する上で重要な役割を果たすべきである。会長又は執行主席が欠席し、会長又は執行主席の正常な機能を履行できない間、副主席は会長又は執行主席の職務を一時的に代行し、会長又は執行主席がその正常な職責又は取締役会選挙の履行を再開し、新たな主席又は執行主席を任命するまで、執行する。執行副主席も会社の株式証明書に署名する権利があり、そしてすべての取締役会の許可或いは執行副主席が会社を代表して署名すべきと考えた証書、転易証書、住宅ローン、レンタル、債務、債券、証明書及びその他の書面及び文書に会社の署名を押す権利がある。

(D)CEO。最高経営責任者の権力と職責は、(A)会社の社長と最高経営責任者を務め、取締役会の指示の下で、会社の業務と事務を全面的に監督、指導、制御すること、(B)会長または執行主席と執行副主席が欠席または執行主席、執行主席、副議長を執行するか、または副主席を実行する場合、株主と取締役会のすべての会議を主宰することである。(C)法律又は本附例に規定する制限の下で、適切と思われる場所で株主総会及び取締役会会議を開催する。及び(D)すべての取締役会の許可又は行政総裁が当社を代表して署名すべきと考えられる証書、転易証書、住宅ローン、レンタル、義務、債券、証明書及びその他の書類及び文書に当社の署名 を被せ、当社の株式証明書に署名し、取締役会の指示の下で、当社の財産を全面的に担当し、そして当社のすべての高級者、代理人及び従業員を監督及び制御する。

(E) 総裁。総裁の権力と職責は、(A)行政総裁に付与された権力の規定の下で、会社の社長として行動し、取締役会の制御の下で、会社の業務や事務を一般的に監督、指導、制御することである。(B)会長または執行議長、執行副議長およびCEOが欠席した場合、または議長、執行議長、執行副議長またはCEOがいない場合、株主および取締役会のすべての会議を主宰する。及び(C)すべての取締役会の許可又は総裁が会社を代表して署名すべきと考えている書面証書、転易証書、住宅ローン、レンタル、義務、債券、証明書及びその他の書類及び文書に会社の署名を押し、会社の株式証明書に署名し、取締役会の指示の下で、会社の財産を全面的に管理し、すべての高級管理者に対して監督と制御を行う。会社の代理人と従業員。社長は当社の職務に関連する他の職責を履行し、取締役会が時々指定する他の職責及びその他の権力を履行しなければならない。

(F) 名副議長.副校長は、総裁が欠席したり障害があったりした場合、又は総裁の職が空いたときに、総裁の職務を担って履行することができる。副総裁は、そのポストでよく発生する他の職責を履行し、取締役会又は総裁が時々指定する他の職責及び他の権力を履行しなければならない。

(G) 最高財務官。最高財務官の権力と職責は：(A)資産、負債、領収書、支出、収益、損失、資本、黒字と株式の勘定を含む会社の財産と業務往来を監督し、制御し、十分かつ正確な勘定を保存し、保存することである。(B)会社のすべての資金、証券、債務証拠及びその他の貴重書類を保管し、上記任意又は全部のファイルを会社取締役会が時々指定した保管者に保管するように適宜手配する。(C)会社口座で支払われた金の受領書及び弁済を受け取るか又は手配する。(D)行政総裁、総裁または取締役会の指示に従って、支払い会社のすべての資金を支払いまたは手配し、そのような支出のために適切な証明書を受け取る。(E)行政総裁、総裁または取締役会が要求した場合、最高財務官であるすべての取引勘定および会社の財務状況を提出する。(F)および(F)取締役会または本添付例が要求する可能性のあるこのポストに関連するすべての 責務を一般的に履行および履行する。最高経営責任者は、財務総監が不在または能力を喪失した場合に、財務総監または任意のアシスタント財務総監に財務総監の役割を担って履行するように指示することができる, 各財務総監と補佐財務総監はこのポストに通常付随する他の職責を履行し、取締役会或いは行政総裁が時々指定した他の職責及びその他の権力を履行しなければならない。

(H) 秘書.秘書の権力と職責は，(A)会社の主な実行事務室又は取締役会が命じた他の場所に，会社のすべての取締役及び株主会議の議事録を保存し，定期会議でも特別会議でも，取締役会議に出席する者の氏名，株主会議に出席する株式数又は代表及びその議事手順，(B)会社の印鑑を保存し，必要可能なすべての書類に同じ印章を押すことである。(C)会社の主要行政事務所または譲渡代理人の事務所に、会社の株主の記録を準備または手配する。(D)会社の株式の証明書 を準備し、証明書のない株式のために発行されたすべての証明書に記入及び署名するために、又は予備取引報告書又は書面報告書を作成し、毎回発行することを適切に記録するが、会社が1名以上の正式委任及び署名会社の株式又は任意の種類又は一連の株式の譲渡代理人がある限り、当該株式に関する職責は、当該譲渡代理人又は当該等譲渡代理人によって実行されなければならない。(E)会社の任意及び全ての株式を会社の株式帳簿に譲渡するが、会社は、会社の株式又は任意の種類又は系列株式の譲渡代理人を1名以上正式に委任及び署名しなければならない, 当該等の株式に関連する職責は、当該譲渡エージェントによって履行されなければならない；および(F)誰の命令または指示もない場合、送達および掲載は、必要または適切である可能性のあるすべての通告を送達および掲載する。秘書は，本附例で規定するすべての他の職責及びそのポストにしばしば付随する他の職責を履行し，取締役会が随時指定した他の職責及び指定された他の権力を有する必要がある。行政総裁は、秘書が欠席または行動能力がない場合に秘書の責務を負担および実行するように任意のアシスタント秘書に指示することができ、各アシスタント秘書も、取締役会または行政総裁が時々指定する他の職責および他の権力を履行しなければならない。

4.7 パーティションと他の役人。執行議長および行政総裁は、その適宜決定権を行使する権利がある場合には、追加者を自社支部副総裁や当社支部総裁などの職名や職名に任命したり、当社の業務に応じて類似職名を委任する必要がありますが、取締役会が決定した委任権力に制限されなければなりません。このような任命は、取締役会会議で取締役会に通知され、議事録に記録されなければならない。議事録は、これらの者が本節に基づいて任命された非会社員であることを明確に指摘しなければならない。各委任された人はすべて主席或いは行政総裁が決めた職名、職務、職権及び職責を執行しなければならない。 を獲得した人は当社のある部門或いは他のグループの“総裁”や“総裁副” などの肩書きを担当することができる。しかしながら、このような任命された人は、取締役会の具体的な選挙を経て当選していない会社の役員のように、(A)本第4条に従って取締役会が選択した役員とみなされてはならず、本第4条に従って選択された会社役員の行政権又は権力を有しておらず、(B)総裁の部門又は団体又は他の適用可能な肩書で第三者に自己を陳述し、文書に署名する権利があるだけである。執行議長または最高経営責任者または取締役会決議が許可された場合にのみ、会社に拘束力があるか、または他の方法で会社を代表して行動する

4.8給与。会社のすべての上級管理者および代理人の賃金は、取締役会または取締役会のいずれかの委員会(取締役会の許可など)によって決定されなければならない。

4.9雇用と他の契約。取締役会は、任意の1人または複数の上級管理者または1人以上の代理人が、会社の名義または会社を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書を署名および交付することを許可することができ、このようなbr許可は、一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。取締役会は、当社の利益に最も適合していると考えられる場合、取締役会が適切と考える条項と条件を含む役員招聘契約を承認することができる

第五条

株の株

5.1証明書のフォーマット。当社は必要ではありませんが、取締役会が決定した形で各株主 に1部以上の証明書を交付し、株主 を代表して株式を取得する権利があります。これらの証明書は連続して番号を付け，会社またはその譲渡代理発行時に帳簿や記録に登録しなければならない.各株式は，その表面に所有者の氏名，数量，株式種別， 及び当該等の株式の額面又は当該等の株式の無額面の声明を明記しなければならない.

5.2無証明株。取締役会は、その任意またはすべてのカテゴリまたはシリーズの株式の一部または全部の無証明書 株式の発行を許可することができる。当社に提出する前に、無証明書株を発行することは既存の株式証明書に影響を与えず、株主それぞれの権利や義務にも影響を与えない。ネバダ州で改正された法規が別途規定されていない限り、株主の権利と義務は同じであり、彼らの株 が証明書によって代表されるかどうかにかかわらず。無証株式の発行又は譲渡後の一定期間内に、会社は、5.1節に規定する証明書に要求される情報を含む書面声明を株主に送信しなければならない。その後、会社は、少なくとも毎年、その記録されている株主に書面声明を提供し、先に本節で送信した情報声明に含まれている情報を確認しなければならない

5.3証明書の紛失、盗難、または廃棄。取締役会は、証明書の紛失または廃棄を主張する者が、その事実について誓約を行った後、会社が以前に発行した紛失または廃棄されたといわれる証明書の代わりに、新たな証明書の発行または無証明書の発行を指示することができる。新たな証明書又は無証株の発行を許可した場合、取締役会は適宜決定することができ、当該証明書を発行する前提条件として、当該証明書を紛失又は廃棄した所有者又はその法定代表者に、その要求に応じて当該証明書を宣伝し、及び/又は会社に保証金を提供することを要求することができ、保証金の金額及び保証人は、会社が紛失又は廃棄されたと言われている証明書について会社に提出された任意のクレームを補償するために、取締役会の指示に応じなければならない。証明書が紛失し、明らかに破損したり、誤って取り外されたりした場合、記録保持者は、その知った後の合理的な時間内に当社に通知することができず、当社が通知を受ける前に証明書に代表される株式譲渡を登録した場合、記録保持者は、譲渡または新規株式または無証明書株式について当社にいかなる請求請求を行うこともできない。

5.4 振込制限。当社は、ネバダ州改正法規で禁止されていない任意の方法での販売、譲渡、譲渡、質権、または当社の任意の株式またはその中の任意の権利または権益を他の方法で処分または差し押さえる権利または権益を制限するために、任意の数の当社の任意の数の株式カテゴリの株主 と契約を締結し、履行する権利を有しており、任意または法律による実施にかかわらず、または贈与または他の方法で当該株主によって所有されている任意の1つまたは複数のカテゴリの株を制限する。会社の株式記録の譲渡は、株式所有者自らまたは正式に許可された受権者がその帳簿上で行うことしかできず、株が株式に代表される場合は、適切な書き込みの1枚または複数枚の同じ数の株を渡してから行うことができる。

5.5株主登録。法律に別途規定がある以外に、当社は任意の1株または複数株の記録所有者を事実上の所有者と見なす権利があるため、いかなる他の者が当該等の株式又は当該等の株式に対するいかなる衡平法又は他の請求又は権益を認めず、明示又は他の通知があるか否かにかかわらず、 である。

第六条

賠償する

6.1 役員と役員。会社は、その役員および上級管理者(本条では、“高級管理者”は、1934年に公布された規則3 b-7に定義されている意味を有するべきである)に対して最大限の賠償を行うべきであり、ネバダ州改正された法規または他の適用法は禁止されていないが、会社はその役員および上級管理者と個別契約を締結することによって、このような賠償の範囲を修正することができる。さらに、(A)法律がこのような賠償を明確に要求しない限り、(A)法律がこのような賠償を明確に要求しない限り、(B)訴訟は会社の取締役会によって許可され、(C)このような賠償は会社が自ら決定する、会社の役員または役員が起こした任意の訴訟(またはその一部)について賠償する必要がない場合、ネバダ州改正された法規又は任意の他の適用法に基づいて当社に権限を与えるか、又は(D)このような賠償は第6.4条に基づいて行われなければならない。

6.2 他の役人、従業員、他のエージェント。当社はネバダ州で改正された法規または任意の他の適用法律に従って、その他の高級管理者、従業員、その他の代理人を賠償する権利があります。取締役会は、賠償を与えるか否かの決定権を役員または取締役会が決定した他の者に転任する権利があるが、役員は除外する。

6.3 費用。会社は訴訟手続の最終処分の前に、要求を出した後、直ちに、彼が会社の役員であったか、または会社の役員であったか、または会社の要請に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の幹部として脅かされ、br保留または完了した訴訟、訴訟または訴訟(民事、刑事、行政または調査にかかわらず)の一方または一方と脅かされた者にサービスを提供しなければならない。いかなる役員または役員がこのような訴訟によって生じるすべての費用であるが、ネバダ州改正された法規の要件が、取締役または役員が取締役または役員として(当該賠償者がかつてまたはサービスを提供していた任意の他の身分ではなく、従業員福祉計画にサービスを提供することを含むが、これらに限定されない)発生した費用の前借りは、当該賠償者またはその代表によって会社に送達されるときにのみ行われなければならないことが条件である。最終的にbrによって下されるべき最終司法判断が、当該賠償者が本条項 に従って、または他の方法でそのような費用の賠償を得る権利がないと判断した場合、すべての前払い金額を償還する権利がある。それにもかかわらず、第6.5節に基づいて別の決定がない限り、民事、刑事、行政又は調査の訴訟、訴訟又は法律手続において、当社は、当社の役員に前借りすることはできない(当該役員が当社の役員役員であったか、又はかつて当社の役員であった場合を除き、この場合はこの段落は適用されない), (A)訴訟当事者でない役員からなる法定人数(定足数でなくても)の多数票、または(B)多数取締役(定足数以下であっても)で指定された取締役委員会が合理的かつ迅速な決定を行う場合、または(C)そのような取締役またはそのような取締役がなければ、独立法律顧問が書面で直接行う。意思決定者がその決定を下す際に知っている事実は、その人の行動が悪意を持っているか、またはその行動様式が会社の最良の利益に適合していないか、反対しないことを納得させることができる。

6.4 強制実行.明示的契約を締結する必要がない場合には、取締役及び役員が本条第VI条に基づいて賠償及び立て替えを受けるすべての権利は、契約権利とみなされ、その効力は、会社と取締役又は役員との間の契約に規定されている同程度及び効力と同じである。(A)賠償または立て替え請求が全部または部分的に却下された場合、または(B)請求後90(90)日以内に処置が行われなかった場合、(Br)第6条の取締役または役員に付与された任意の賠償または立て替えの権利は、その権利を有する者またはその代表が任意の管轄権を有する裁判所によって強制的に執行されてもよい。このような強制執行訴訟におけるクレーム者は，すべてまたは一部が勝訴した場合， は起訴クレームの費用を得る権利がなければならない。いかなるクレーム要求に対しても、会社はクレーム者がネバダ州の改正法規に達していない、あるいは会社がクレーム金額を賠償することを許可する他の法律を適用する行為基準に達していないことについて抗弁する権利がある。会社の役員(民事、刑事、行政または調査のいずれにおいても、その役員が会社の取締役であったか、またはかつて会社の役員であった幹部が提出したいかなる立て替え要求に対しても、会社は、そのような行動について明確で納得できる証拠を提出し、その人が悪意をもって行動していることを証明し、または会社の最良の利益に適合しているか、反対しない方法で行動する権利がある, またはその行為が合法であると信じる合理的な理由なしにその人が取った任意の刑事行動または法的手続きを尊重する。会社(その取締役会、独立法律顧問または株主を含む)は、訴訟開始前に、ネバダ州改正後の法規または任意の他の適用法律に規定されている適用行為基準に適合しているため、関連する場合に賠償を受けることが適切であるかどうかを決定することができず、クレーム者が適用される行為基準に達していないことを会社(その取締役会、独立法律顧問または株主を含む)によって実際に決定されていない。訴訟の抗弁理由として又はクレーム者が適用された行為基準に達していないとの推定を確立すべきである。

6.5 権利の非排他性.本細則第VI条のいずれかの者に付与された権利は、その者が任意の適用法規、会社定款細則条文、本附例、br協定、株主又は利害関係のない取締役投票又は他の身分によって享受され、又はその後取得された任意の他の権利を排除せず、その公職身分で行動し、その他の身分で職務に就く期間の訴訟権利を含む。当社は、ネバダ州で改正された法規または任意の他の適用法が禁止されていない範囲内で、その任意またはすべての役員、上級管理者、従業員または代理人と賠償および立て替えに関する個人契約を締結することを明確に許可されています。

6.6 権利の生存。第VI条いかなる者に与えられた権利は、すでに役員又は主管者を務めていない者に対して引き続き有効であり、その者の相続人、遺言執行者及び遺産管理人の利益に適用される。

6.7 保険です。ネバダ州改正された法規又は任意の他の適用法が許可された最大範囲内で、会社は取締役会の承認を受けた後、第6条第2項の要求又は賠償を許可された者を代表して保険を購入することができる。

6.8 修正します。本条項第六条のいずれかの廃止又は修正は、任意の訴訟が発生した場合又は非作為化された疑いが発生した場合に有効な本附則に規定される権利に影響を与えない。この訴訟は、会社の任意の代理人に対する訴訟の原因としない。

6.9 条項を保存する.本条項VIまたは本条項のいずれかの部分が任意の理由で任意の管轄権のある裁判所によって無効と宣言された場合、会社は、本条のいずれかが無効にされていない適用部分または任意の他の適用法によって禁止されている範囲内で、各取締役および役員に対して十分な賠償を行わなければならない。本条項VIが他の管轄区域の賠償条項の適用により無効である場合、会社は適用法律に基づいて取締役の各幹部と幹部に対して最大限の賠償を行うべきである

6.10 ある定義.この条第六条については、次の定義を適用しなければならない

(A)“訴訟”という言葉は、広く解釈されるべきであり、調査、準備、起訴、弁護、和解、仲裁および控訴、ならびに民事、刑事、行政または調査にかかわらず、任意の脅威、係争、または完了した訴訟、訴訟または訴訟で証言することを含むが、これらに限定されない。

(B)“費用”という言葉は、法廷費用、弁護士費、証人費、罰金、和解または判決のために支払われる金額、および任意の訴訟に関連する任意の性質または種類の任意の他の費用および支出を含むが、これらに限定されない広義の解釈とされるべきである。

(C) 合併後の会社に加えて、“会社”という言葉は、合併または合併において吸収された任意の構成会社(構成会社の任意のメンバーを含む)を含むべきであり、合併または合併が単独で存在する場合、その取締役、高級管理者および従業員または代理人に賠償の権利および許可を提供する権利があり、現在またはその構成会社の役員、高級管理者、br}従業員または代理人、または現在または過去に会社を構成すべき要件を別の会社、共同企業、合弁企業の高級管理者、従業員または代理人としてサービスする人として、本条の規定により、信託又はその他の企業が生じた又は存続している会社に対する地位は、それが引き続き独立して存在する場合の当該構成会社に対する地位と同じでなければならない。

(D) 会社の“役員”、“高級管理者”、“高級管理者”、“従業員”または“代理人”に言及する場合は、当該人が会社の要求に応じてそれぞれ別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の役員、高級管理者、高級管理者、従業員、受託者または代理人の身分でサービスする場合を含むが、これらに限定されない。

(E) すべて“他の企業”に言及するには、従業員福祉計画を含むべきであり、すべて“罰金”に言及すると、従業員福祉計画について誰かに対して評価される任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求に応じたサービス”に言及すると、取締役、高級職員、従業員または代理人として従業員福祉計画、その参加者または受益者に責任を課す任意のサービス、または上記の取締役、高級職員、従業員または代理人が従業員福祉計画、その参加者または受益者に対して提供するサービスを含むべきである。誰でも誠実に行動し、従業員福祉計画参加者と受益者の利益に符合すると合理的に信じて行動することは、本条が指す“会社の最大の利益に背かない”方法で行動するとみなされるべきである。

第七条

通達

7.1通知フォーマット。法律、会社定款又は本細則が要求する限り、任意の取締役又は株主に通知 を出さなければならないが、どのように通知を出すかは規定されておらず、通知は書面、郵送、前払い郵便、会社又はその譲渡代理帳簿及び記録上の住所に従って取締役又は株主に送信することができる。通知または他の通信は、電子送信によって配信されてもよく、電子送信が情報を含むか、または付随する場合、受信者は、その情報に基づいて送信日を決定することができる。送信者と受信者とが別の約束をしない限り、電子送信が、受信者が電子送信または送信されたタイプの情報を受信するために指定または使用する情報処理システムに入ると、電子送信は受信され、その形態は、通常、システムによって処理されることができる。本附例または特定の法規に別の規定がある以外に、任意の通知または他の通信、 が理解可能な形態または方法であれば、以下の場合において最も早く有効である：(A)実物形式であれば、それが会社の記録に残っている取締役または株主のbr住所、br}取締役または株主の住所または通常営業場所、または株主の主要営業場所、(B)米国郵便によって前払い郵便され、 が米国メールに正確に送信される場合、あるいは(C)口頭であれば，コミュニケーション時である.

7.2免除。法律、定款又は本細則が、会社の任意の株主又は取締役に任意の通知を行う必要があると規定している場合は、通知の前又は後に、その通知を得る権利のある1人以上の者によって署名された書面放棄は、当該通知を発することと同等でなければならない。株主又は取締役出席会議 は、当該会議を放棄する通知を構成すべきであり、当該株主又は取締役 が会議に出席する明確な目的が任意の業務の取引に反対することでない限り、その会議は合法的に開催されたり開催されたりすることができないからである。

7.3宣誓書を郵送します。会社によって正式に許可および適任された従業員または影響を受けた株式種別について指定された譲渡エージェントまたは他のエージェントが署名した郵送誓約書は、詐欺がない場合には、その通知を受けたかまたは受信した1人以上の株主または取締役または取締役の名前および住所、ならびにbr}が通知を発行する時間および方法を指定し、詐欺がない場合には、その中に記載されている事実の表面的証拠としなければならない。

7.4 通知方法.必ずしもすべての通知受信者に対して同じ通知方法 を採用する必要はないが、任意の1つまたは複数の通知に対して許可された方法を採用することができ、他の任意の1つまたは複数に任意の他の許容される方法を採用することができる。

第八条

一般条文

8.1 会社文書の実行.法律又は本規約に別途規定がある以外に、取締役会は、署名方式を適宜決定し、署名者又はその他の人が会社を代表して任意の会社文書又は文書に署名することを指定することができ、 又は代表会社が会社名に署名するか、又は会社を代表して契約を締結することができるが、法律又は本規約に別の規定がある者を除いて、そのような署名又は署名は会社に対して拘束力がある。銀行または他の保管人によって発行された小切手と為替手形は、取締役会が許可した個人または複数の人によって署名されなければならない。Br取締役会の許可または承認を得ない限り、または高級職員の代理権限の範囲内で、任意の高級職員、代理人または従業員は、任意の契約または約束によって当社を拘束する権利がないか、またはその信用を担保するか、または任意の目的または任意の金額に責任を負わせる権利がない。

8.2 他の証券の実行.当社のすべての債券、債権証及び他の会社の証券は、株式br証明書(本附例5.1節参照)を除いて、議長または実行議長、執行副主席、行政総裁、総裁または任意の副総裁、または取締役会が許可した他の者が署名し、会社の印鑑を押すか、またはそのような印鑑を押す伝達物を発行し、秘書またはアシスタント秘書、首席財務官または財務担当者またはアシスタント司によって証明することができる。しかし、いずれかの当該等の債券、債権証又は他の会社証券が、当該債券、債権証又は他の会社証券の契約の下の受託者の手形又は許可されたファクシミリ署名方式で認証されなければならない場合、当該債券、債権証又は他の会社証券に会社印を署名及び証明する者の署名は、当該等の者が署名した印本であってもよい。上記債券、債権証又は他の会社証券に関連する利子券は、受託者認証を受けた後、会社の司庫又はアシスタント司庫又は取締役会によって許可された他の人が署名しなければならない、又は当該者のファックス署名が印刷されている。任意の上級者が任意の債券、債権証または他の会社証券に署名または査定した場合、またはそのファックス署名がその上または任意の利息券に現れる場合、そのように署名または査定された債券、債権証または他の会社証券の交付前に、当該上級者がもはや上級者ではない場合、債券, しかしながら、会社は、債券または他の会社証券を採用し、その債券または社債または他の会社証券に署名した者がその会社の上級者を務めることを停止していないように、発行および交付を行うことができる。

8.3 会社が持っている証券の投票権。会社自身または任意の身分で他の当事者が所有または保有する他の会社のすべての株式および他の証券は、取締役会決議によって許可された者によって投票され、取締役会決議によって許可された者が署名し、許可がない場合は、会長または執行議長、執行副議長、最高経営責任者、総裁、または任意の副総裁によって署名されなければならない。

8.4配当金。取締役会は、任意の定例会または特別会議で、当社の発行済み株式の配当金を発行することを発表することができるが、会社定款の細則(ある場合)の規定に適合しなければならない。ネバダ州で改正された法規及び定款の規定によると、配当金は現金、財産又は会社株の形で発表及び支払いすることができる。取締役会は、任意の配当金を受け取る権利のある株主を決定するために、配当金支払い日の60(60)日前よりも遅れてはならない記録日を事前に決定することができ、または取締役会は、この目的のために配当金支払日 前に60(60)日以下に株式名義変更帳簿を閉鎖することができる。取締役会が何の行動も講じていない場合、取締役会が配当を発表する決議を採択した日を記録日とする。

8.5備蓄。取締役会は、不時の必要に備えて、会社の黒字 の中から取締役を適宜適切と考える準備金を設立することを決議することができ、 または配当を均等にすること、または会社の任意の財産を修理または維持すること、または取締役が会社に有利であると思う他の目的に使用することができ、取締役は設立時の方法で当該などの準備金を修正または廃止することができる。会社が予約した黒字brは配当金の支払いや他の分配に使用されてはならない。

8.6書籍と記録。会社は正確、完全な帳簿と株主及び取締役会議事録を保存し、そしてその登録事務所又は主要営業場所、又はその譲渡代理人又は登録員事務室に株主記録を保存し、すべての株主の名前、住所及びその保有株式の数量及びカテゴリを記載しなければならない。

8.7 会社印鑑。取締役会は公印を押すことができる.会社印は、社名と銘文“会社印-ネバダ”が印刷された金型で構成される。印鑑は、それまたはその本物の部品を押すこと、貼り付けること、または複製することによって、または他の方法で使用することができる。

8.8 会計年度。会社の会計年度は取締役会の決議で決定されます。

8.9 解釈と解釈.本付例では、ネバダ州の改正された法規に言及するいかなる規定も、そのすべての修正案を含むものとみなされる。文脈が別に規定されていない限り、ネバダ州改正された法規における一般的な条項、解釈規則、定義は本規約の解釈に適用されなければならない。一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含み、用語“人”は会社も含めて自然人も含む。本附例のすべての制限、制限、要求及びその他の規定は、その対象に適用されるすべての法律規定の補足及び補足として可能な限り解釈されなければならず、このような遵守が違法でない限り、上記の法律規定以外に十分に遵守されなければならない。本付例のいずれかの条項、章、小節、細分化、文、 条または句は、第8.9節に規定されるように解釈され、すなわち、任意の適用される法律条項に抵触または一致しない場合には、当該法律条項が有効である限り適用されないが、この結果は、本附例の任意の他の部分の有効性または適用性に影響を与えないことを意味する。いずれか1つ以上の文章，章，小節，細分化，文，従属節または文節が不正であるか不正であっても通過されるであろう.

第9条
添付例の通過、改訂、または廃止

9.1 は取締役会が決定します。取締役会は会社の定款を通過、改訂、または廃止することを明確に許可している。

9.2 株主。株主も当社の定款を採択、改正または廃止する権利があるが、法律または会社定款細則に規定されている当社の任意の種類または系列株の所有者が任意の投票権を持っている以外に、株主の行動は、当時取締役選挙で投票する権利があった当社のすべての発行済み株式のうち少なくとも多数の投票権の保有者が賛成票を投じ、br}を単一カテゴリとして投票しなければならないことを条件とする。

* * *

付属品D

第1号改正案

至れり尽くせり

Smart for Life，Inc.
2022年株式インセンティブ計画

ここで、Smart for Life，Inc.株式インセンティブ計画(“計画”) を以下のように修正する

本計画の4.1節の全文を以下のように修正する

“4.1第11条の規定により調整され、本計画により、70，000，000株の普通株が奨励 を付与することができる。本計画の下ですべての奨励に関連して付与された普通株は、その奨励に関連する各(1)株普通株のうちの1(1)株普通株に計上しなければならず、この限度額には計上しない。奨励期間内に、会社は常に奨励に必要な普通株式数を満たすべきだ“と述べた

本プロトコルの改正を除いて、本計画の規定は完全な効力と効力を維持しなければならない。

2023年_から発効します。

D-1